Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti LIPONOVA, a.s. Představenstvo společnosti LIPONOVA, a.s., se sídlem Lipoltice čp. 104, okres Pardubice, PSČ 53364, IČO: 252 82 778, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1687 (dále jen „Společnost“), Vás jako akcionáře Společnosti zve na řádnou valnou hromadu Společnosti, která se svolává na základě žádosti hlavního akcionáře Společnosti, Ing. Václava Stárka, dat. nar. 1. května 1978, bytem Dobrovského 1046, 535 01 Přelouč (dále jen „Hlavní akcionář“), ze dne 20. listopadu 2015. Valná hromada Společnosti se uskuteční dne 22. prosince 2015 v sídle Společnosti, tedy na adrese Lipoltice čp. 104, okres Pardubice, PSČ 53364, od 10:00 hod. (dále jen „Valná hromada“). Valná hromada se v souladu s ustanovením § 407 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) svolává jako valná hromada řádná. Pořad jednání Valné hromady: 1.
Zahájení Valné hromady a volba členů orgánů.
2.
Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře.
3.
Ukončení Valné hromady.
Účast akcionáře na Valné hromadě, rozhodný den a podmínky pro výkon hlasovacích práv Prezence akcionářů bude zahájena v 9:30 hod. v den a v místě konání Valné hromady. Vzhledem k tomu, že rozhodný den k účasti na Valné hromadě není stanoven stanovami Společnosti ani rozhodnutím valné hromady Společnosti, platí, že rozhodným dnem k účasti akcionáře na Valné hromadě je den konání Valné hromady. Tedy rozhodným dnem k účasti na Valné hromadě je 22. prosince 2015. To znamená, že pro účely výkonu akcionářských práv (včetně hlasovacího práva) na Valné hromadě jsou za oprávněné akcionáře považovány přítomné osoby zapsané na seznam akcionářů či vlastnící akcie Společnosti k rozhodnému dni, tedy ke dni 22. prosince 2015. Akcionáři neuvedení na seznamu akcionářů mohou svůj status akcionáře prokázat předložením originálu jimi vlastněných akcií Společnosti. Informace pro vlastníky zastavených cenných papírů a výzva pro zástavní věřitele Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů jsou povinni sdělit Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání Valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele. Představenstvo Společnosti dále vyzývá všechny zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným Společností.
K bodu 1. pořadu jednání Po zahájení a kontrole usnášeníschopnosti Valné hromady zvolí Valná hromada předsedu Valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Konkrétní osoby k volbě do orgánů Valné hromady budou navrženy přímo na jednání Valné hromady. K bodu 2. pořadu jednání V rámci bodu 2. pořadu jednání Valné hromady představenstvo navrhuje, aby Valná hromada v souladu s ustanovením § 382 odst. 1 a odst. 2 ZOK rozhodla o schválení přechodu všech účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře. Představenstvo Společnosti informuje akcionáře, že Ing. Václav Stárek je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ustanovení § 375 písm. a) a b) ZOK, neboť vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Představenstvo Společnosti informuje akcionáře, že výše přiměřeného protiplnění v penězích byla určena na základě znaleckého posudku číslo P 063/2015 zpracovaného dne 18. listopadu 2015 Doc. Ing. Karlem Novotným, Csc., se sídlem Praha 5, Vacínovská 831/4, soudním znalcem v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, číslo: M 1261/98 (dále jen „Znalecký posudek“), ve kterém je uvedena následující výše protiplnění připadající na jeden účastnický cenný papír emitovaný Společností dle jmenovité hodnoty: kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč: 48.000,- Kč kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč: 4.800,- Kč kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč: 480,- Kč (dále jen „Přiměřené protiplnění“). Představenstvo Společnosti uvádí, že po provedeném přezkoumání obsahu Znaleckého posudku se ztotožňuje se závěry uvedenými ve Znaleckém posudku a výši Přiměřeného protiplnění považuje za přiměřenou. Společnost v souladu s ustanovením § 379 ZOK zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku účastnického cenného papíru údaj o osobě Hlavního akcionáře a Znalecký posudek. Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v předchozí větě. To vše v pracovní dny od 8,00 – 14,00 hod. V návaznosti na shora uvedené se pod bodem 2. pořadu jednání navrhuje přijetí následujícího usnesení: „Valná hromada Společnosti, 2z5
1.
určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je Ing. Václav Stárek, dat. nar. 1. května 1978, bytem Dobrovského 1046, 535 01 Přelouč (dále jen „Hlavní akcionář“), který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry (dále jen též „Akcie“), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání řádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90 % (devadesát procent) základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% (devadesátiprocentní) podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Vlastnictví Akcií Hlavního akcionáře bylo osvědčeno dne 20. listopadu 2015 jejich předložením představenstvu Společnosti s tím, že Hlavní akcionář k tomuto dni byl a v den konání valné hromady je řádně zapsán v seznamu akcionářů, který vede Společnost. V souladu s § 265 odst. 1 ZOK se má za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti ve formě na jméno, v listinné podobě, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota v souhrnné výši 54.694.000,- Kč představuje 90,086 % základního kapitálu a 90,086 % podílu na hlasovacích právech Společnosti. Ing. Václav Stárek je tedy jako Hlavní akcionář Společnosti oprávněnou osobou vykonat právo nuceného přechodu účastnických cenných papírů podle ust. § 375 a násl. ZOK od ostatních akcionářů na svoji osobu.
2.
rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem akciím Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti, odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti přechodu“). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. Určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne ostatním akcionářům Společnosti protiplnění v následující výši za každou jednu kmenovou akcii Společnosti ve formě na jméno v listinné podobě rozlišené dle nominální hodnoty akcií: kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 100 000,- Kč: 48.000,- Kč kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč: 4.800,- Kč kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč: 480,- Kč Přiměřenost hodnoty protiplnění doložil Hlavní akcionář znaleckým posudkem číslo P 063/2015 zpracovaným dne 18. listopadu 2015 Doc. Ing. Karlem Novotným, Csc., se sídlem Praha 5, Vacínovská 831/4, soudním znalcem v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, číslo: M 1261/98. Znalecký posudek byl zpracován k rozhodnému datu ocenění 30. září 2015. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář společnosti [OBCHODNÍ FIRMA POVĚŘENÉ OSOBY], IČO: [IČO POVĚŘENÉ OSOBY], se sídlem [SÍDLO POVĚŘENÉ OSOBY], zapsané v obchodním rejstříku, vedeném [SOUD POVĚŘENÉ OSOBY], v oddíle [ODDÍL POVĚŘENÉ OSOBY], vložce [VLOŽKA POVĚŘENÉ OSOBY], jakožto pověřené osobě dle § 378 ZOK . Hlavní akcionář osvědčil předání peněžních prostředků ve výši celkového
3z5
protiplnění před konáním řádné valné hromady potvrzením společnosti [OBCHODNÍ FIRMA POVĚŘENÉ OSOBY]. 3.
informuje, že veřejná listina - notářský zápis, který osvědčuje přijetí usnesení řádné valné hromady ze dne 22. prosince 2015, bude po jeho zhotovení v souladu s § 384 odst. 1 ZOK uložen k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to v pracovních dnech, v době od 8.00 hod. do 14.00 hod.
4.
schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím pověřené osoby uvedené v § 378 ZOK, společnosti [OBCHODNÍ FIRMA POVĚŘENÉ OSOBY], IČO: [IČO POVĚŘENÉ OSOBY], se sídlem [SÍDLO POVĚŘENÉ OSOBY], zapsané v obchodním rejstříku, vedeném [SOUD POVĚŘENÉ OSOBY], v oddíle [ODDÍL POVĚŘENÉ OSOBY], vložce [VLOŽKA POVĚŘENÉ OSOBY], která dosavadním akcionářům, respektive zástavním věřitelům, vyplatí protiplnění (dle § 389 ZOK), včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 (deseti) dnů po předložení akcií. Akcionářům Společnosti, kteří předloží akcie na jméno, bude protiplnění vyplaceno na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů, nebo poštovní poukázkou.
5.
stanoví, že listinné akcie Společnosti se předkládají v souladu s § 387 odst. 1 ZOK do 30 (třiceti) dnů po přechodu vlastnického práva Společnosti, a to v sídle Společnosti v pracovních dnech, v době 8.00 hod. do 14.00 hod.
6.
upozorňuje, že pokud nepředloží dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto cenné papíry Společnosti do 1 (jednoho) měsíce po přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené Společností v délce minimálně 15 (patnácti) dnů, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 ZOK věty první. Společnost [OBCHODNÍ FIRMA POVĚŘENÉ OSOBY] poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli - to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo (§ 389 odst. 2 ZOK).
7.
konstatuje, že vrácené účastnické cenné papíry v souladu s § 387 odst. 3 ZOK předá Společnost bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá Společnost v souladu s § 387 odst. 4 ZOK bez zbytečného odkladu Hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty. “
Údaje, které jsou v návrhu usnesení ke dni vyhotovení této pozvánky uvedeny v hranatých závorkách „[]“, tj. údaje, které nejsou představenstvu Společnosti ke dni vyhotovení této pozvánky známé, budou Společnosti Hlavním akcionářem sděleny nejpozději do konání Valné hromady, aby mohly být v přijatém usnesení Valné hromady obsaženy. Hlavní akcionář je povinen ve stejné lhůtě v souladu § 378 odst. 2 ZOK doložit Společnosti předání peněžních prostředků pro výplatu přiměřeného protiplnění pověřené osobě ve výši potřebné k výplatě protiplnění. Důvodem pro navržení výše uvedeného usnesení je zákonná povinnost představenstva Společnosti uvedená v § 375 ZOK svolat na žádost hlavního akcionáře valnou hromadu a předložit jí k rozhodnutí návrh na přechod účastnických cenných papírů na tohoto hlavního akcionáře. K bodu 3. pořadu jednání 4z5
Pod bodem 3. pořadu jednání Valné hromady představenstvo nenavrhuje přijetí žádného usnesení. V případě jakýchkoliv Vašich dotazů či připomínek ke shora uvedenému prosím kontaktujte představenstvo Společnosti.
V Lipolticích dne 20. listopadu 2015
Představenstvo společnosti LIPONOVA, a.s.
__________________________ Ing. Václav Stárek předseda představenstva
5z5
