POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
Pivovary Lobkowicz Group, a.s. IČ 27258611, se sídlem Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1716/2b, 140 78 zaps. v OR vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vl. 10035 (dále jen „společnost“) Představenstvo společnosti tímto podle § 402 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 15. 12. 2015 od 10,00 hod. v sídle společnosti Hotel Černá Hora, a.s. na adrese Černá Hora 3/5, PSČ 67921, s následujícím programem jednání: 1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba orgánů valné hromady. 3. Odvolání členů dozorčí rady. 4. Volba členů dozorčí rady. 5. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 6. Volba členů výboru pro audit. 7. Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit. 8. Schválení uzavření smlouvy o koupi závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. 9. Rozhodnutí o určení auditora. 10. Schválení změn smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady schválených valnou hromadou společnosti dne 19. 5. 2014 a dne 30. 6. 2015. 11. Závěr.
Valné hromady se může zúčastnit akcionář, který je zapsán v zákonné evidenci cenných papírů jako vlastník akcií společnosti v rozhodný den k účasti na valné hromadě - sedmý kalendářní den před konáním valné hromady, tj. dne 8. 12. 2015. Pokud akcionáři nemají vlastní účet vlastníka cenných papírů u osoby, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů a akcie společnosti mají evidovány na tzv. zákaznických účtech, či souhrnných účtech u obchodníků s cennými papíry (kdy obchodních s cennými papíry je evidován jako vlastník, resp. držitel akcií společnosti), pak musí na valné hromadě předložit potvrzení příslušného obchodníka s cennými papíry prokazující vlastnické právo akcionáře k příslušnému počtu akcií společnosti popř. plnou moc udělenou tímto obchodníkem s cennými papíry k výkonu akcionářských práv na valné hromadě vztahující se k příslušnému počtu akcií společnosti. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení zástupcem na základě plné moci. Formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě je uveřejněn na internetových stránkách společnosti www.pivovary-lobkowicz.cz. Tento formulář společnost zašle každému akcionáři v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na základě žádosti akcionáře a na jeho náklad. Oznámení udělení plné moci a její odvolání je možné i elektronickým prostředkem, který umožní ověřit totožnost osoby zmocnitele – akcionáře. Takto je možno si formulář plné moci vyžádat nebo plnou moc udělit nebo ji odvolat z datové schránky akcionáře do datové schránky společnosti: id datové schránky: 29hep5y nebo 2sep6s nebo e-mailem s elektronicky ověřeným podpisem na adresu
[email protected]. Při registraci se akcionář – fyzická osoba
prokáže průkazem totožnosti. Pokud dále není uvedeno něco jiného, zmocněnec akcionáře – fyzické osoby navíc odevzdá plnou moc podepsanou tímto akcionářem. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání člena statutárního orgánu za ni jejím jménem. Pokud dále není uvedeno něco jiného, zmocněnec akcionáře – právnické osoby navíc odevzdá plnou moc podepsanou statutárním orgánem. Podpis zmocnitele (právnické i fyzické osoby) na písemné plné moci musí být úředně ověřen. Výše uvedené listiny, budou-li vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny či doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Akcionáře může na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi vydanými jako zaknihované cenné papíry zastupovat rovněž osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby se při registraci prokazuje výpisem z takové evidence, který zajistí společnost. Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno uvedeným způsobem, nebude společnost při registraci vyžadovat odevzdání písemné plné moci. Stanovy společnosti neumožňují hlasování s využitím elektronických - technických prostředků – korespondenčně. Všechny dokumenty týkající se valné hromady jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti www.pivovary-lobkowicz.cz. Všechny tyto dokumenty pak společnost zpřístupní akcionářům v sídle společnosti ode dne uveřejnění této pozvánky do konání valné hromady, a to v pracovní době od 9,00 hod do 14,00 hod. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář/i (tj. akcionář/i, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu), zařadí představenstvo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Celková výše základního kapitálu společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s., zapsaná v obchodním rejstříku činí 1.870.000.160,- Kč. Ke dni uveřejnění této pozvánky je základní kapitál společnosti rozdělen na 11 687 501 ks kmenových akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 160,- Kč, vydaných v zaknihované podobě. S každou akcií je spojen 1 hlas a stejná práva. Celkový počet akcií hlasů činí 11 687 501.
V souladu s ustanovením § 407 ZOK předkládá představenstvo následující návrhy usnesení, resp. své vyjádření, k bodům 1. až 11. pořadu jednání valné hromady takto:
K bodu 1. pořadu jednání - zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady Není předkládán žádný návrh usnesení. Vyjádření představenstva: Valná hromada bude zahájena a do okamžiku volby předsedy valné hromady řízena osobou pověřenou svolavatelem. K bodu 2. pořadu jednání - volba orgánů valné hromady Není předkládán žádný návrh usnesení. Vyjádření představenstva společnosti: Valná hromada zvolí podle § 422 ZOK předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů valné hromady budou podle účasti na valné hromadě předloženy ze strany svolavatele a akcionářů přítomných na valné hromadě. K bodu 3. pořadu jednání – Odvolání členů dozorčí rady Bude navrženo přijetí tohoto usnesení: Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Martina Burdu, nar. 18. 1. 1974, bytem Třinec – Lyžbice, Svornosti 1022. Den zániku funkce 15. 12. 2015.“ Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Ing. Grzegorze Hótu, nar. 15. 7. 1977, bytem Hrádek, č. p. 405. Den zániku funkce 15. 12. 2015.“ Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Ing. Evu Kropovou, nar. 14. 7. 1959, bytem Karpentná 64, Třinec, PSČ 73994. Den zániku funkce 15. 12. 2015.“ Zdůvodnění: Návrh na odvolání dosavadních členů dozorčí rady se předkládá s ohledem na změnu majoritního vlastníka společnosti. K bodu 4. pořadu jednání - volba členů dozorčí rady. Bude navrženo přijetí tohoto usnesení: Valná hromada volí členem dozorčí rady Miloše Badidu, nar. 22. 10. 1971, bytem Nad Akáty 1600/17, Kunratice, 148 00 Praha 4. Den vzniku funkce 15. 12. 2015 Valná hromada volí členem dozorčí rady Libora Kaisera, nar. 21. 10. 1981, bytem Olbrachtova 1542, PSČ 252 28 Černošice. Den vzniku funkce 15. 12. 2015 Valná hromada volí členem dozorčí rady Ing. Radka Placandu, nar. 18. 11. 1965, bytem Pavla Ježdíka 174, 250 88 Čelákovice. Den vzniku funkce 15. 12. 2015 Zdůvodnění: Návrh na volbu nových členů dozorčí rady se předkládá s ohledem na změnu majoritního vlastníka společnosti. K bodu 5. pořadu jednání – Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Navrhuje se přijetí tohoto usnesení: „Valná hromada schvaluje text smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady společnosti, a to včetně odměn a jiných plnění, ve znění předloženém představenstvem, který bude tvořit přílohu zápisu z valné hromady.“ Zdůvodnění: Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady se předkládá podle ust. § 59 ZOK, podle kterého smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady včetně odměn a jiných plnění schvaluje valná hromada. Návrh textu anonymní smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady je k dispozici na internetových stránkách společnosti na adrese www.pivovary-lobkowicz.cz. K bodu 6. pořadu jednání - volba členů výboru pro audit. Není předkládán žádný návrh usnesení. Vyjádření představenstva: Podle zák.č. 93/2009 Sb. – zákon o auditorech, v platném znění, musí mít společnost jako korporace veřejného zájmu zřízen výbor pro audit, který má nejméně tři členy. Návrhy na volbu konkrétních členů výboru pro audit mohou akcionáři uplatnit v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, resp. na valné hromadě. K bodu 7. pořadu jednání – Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit Navrhuje se přijetí tohoto usnesení:
„Valná hromada schvaluje text smlouvy o výkonu funkce pro člena výboru pro audit, a to včetně odměn a jiných plnění, ve znění předloženém představenstvem, který bude tvořit přílohu zápisu z valné hromady.“ Zdůvodnění: Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit se předkládá podle ust. § 59 ZOK, podle kterého smlouvy o výkonu funkce členů orgánů společnosti včetně odměn a jiných plnění schvaluje valná hromada. Návrh textu anonymní smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit je k dispozici na internetových stránkách společnosti na adrese www.pivovary-lobkowicz.cz. K bodu 8. pořadu jednání - schválení uzavření smlouvy o koupi závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. Navrhuje se přijetí tohoto usnesení: Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o koupi závodu mezi společností Pivovary Lobkowicz Group, a.s., jako kupujícím a společností Pivovary Lobkowicz, a.s. se sídlem Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ 28489411, zaps. v OR vedeném u Krajského soudu v Praze, odd. B, vl. 14838, jako prodávajícím, jejímž předmětem bude koupě závodu prodávajícího ve smyslu ust. § 502 zák.č. 89/2012 Sb. – občanský zákoník v platném znění, a to za kupní cenu, která bude určena znaleckým posudkem vypracovaným nezávislým znalcem. Zdůvodnění: Společnost Pivovary Lobkowicz Group, a.s. je jediným akcionářem společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. Koupě závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. je zamýšlena z důvodu optimalizace hospodářských ukazatelů a výsledků ve skupině PLG. Podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK schvaluje smlouvu o převodu závodu valná hromada. K bodu 9. pořadu jednání – rozhodnutí o určení auditora Navrhuje se přijetí tohoto usnesení: „Valná hromada určuje, že auditorem, který bude ověřovat jakoukoliv účetní závěrku a výroční zprávu společnosti v případě, že společnost bude mít povinnost účetní závěrku a výroční zprávu auditovat dle platných právních předpisů bude auditorská společnost Deloitte Audit s.r.o., IČ 49620592, se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, zaps. v OR vedeném MS Praha, oddíl C, vložka 24349, zapsaná v Komoře auditorů České republiky, číslo oprávnění 079, a to až do změny tohoto rozhodnutí valnou hromadou společnosti.“ Zdůvodnění: Podle zák.č. 93/2009 – zákon o auditorech, v platném znění, určuje auditora, který ověřuje účetní závěrku a výroční zprávu v případě, že společnost má tuto povinnost, nejvyšší orgán společnosti, tj. valná hromada. Přijetí usnesení je navrhováno s ohledem na tuto zákonnou povinnost. K bodu 10. pořadu jednání - Schválení změn smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady schválených valnou hromadou společnosti dne 19. 5. 2014 a dne 30. 6. 2015 Navrhuje se přijetí tohoto usnesení: „Valná hromada schvaluje změny smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady, které byly schváleny na valné hromadě společnosti konané dne 19. 5. 2014 a na valné hromadě společnosti konané dne 30. 6. 2015 tak, že se bez náhrady vypouštějí jejich články 5.2.,5.3. a 5.4.“ Zdůvodnění: V článcích 5.2, 5.3 a 5.4 smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady byl sjednán (i) závazek člena neúčastnit se po dobu tří let od skončení členství na podnikání konkurujícím podnikatelské činnosti společnosti na území Evropy a USA, (ii) povinnost společnosti platit členovi kompenzaci ve výši ½ odměny po dobu trvání uvedeného závazku a (iii) smluvní pokuta za porušení závazku člena. Představenstvo nemá zájem na trvání platnosti uvedených ustanovení. Jejich zrušení považuje za výhodné pro společnost. Každá změna smlouvy o výkonu funkce musí být podle § 59 odst. 2 ZOK schválena valnou hromadou. K bodu 11. pořadu jednání - závěr valné hromady Není předkládán žádný návrh usnesení.
V Praze dne 13. 11. 2015 představenstvo společnosti
