_____________________________________________________ POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu akciové společnosti LIVEBOX, a.s. _____________________________________________________ Představenstvo obchodní společnosti LIVEBOX, a.s., se sídlem Brno, Soběšická 821/151, IČ: 262 33 657, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 4995 (dále jen „Společnost“), tímto v souladu s platnými právními předpisy a stanovami Společnosti svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Společnosti, která se bude konat dne 23. června 2014 na adrese Lidická 26 v Brně v zasedací místnosti nacházející se v prostorách kanceláře JUDr. Kláry Hejtmánkové na uvedené adrese od 10hodin s následujícím POŘADEM JEDNÁNÍ: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady Změna sídla Společnosti Změna druhu akcií Společnosti Změna stanov společnosti Volba členů představenstva Volba členů dozorčí rady Závěr valné hromady
Představenstvo předkládá k jednotlivým bodům pořadu jednání následující NÁVRHY USNESENÍ A JEJICH VYSVĚTLENÍ: K bodu 1. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady: (a)
Návrh usnesení
„Valná hromada volí: Za předsedu valné hromady: Za zapisovatele valné hromady: Za ověřovatele zápisu: Osobu pověřenou sčítáním hlasů:
Ing. Vladimíra Ohlídala, CSc. Lva Holého Ing. Vladimíra Ohlídala, CSc. Ondřeje Svoru
Stránka 1 z 5
(b)
Zdůvodnění
Důvodem návrhu je zvolit orgány valné hromady, aby valná hromada mohla řádně proběhnout. K bodu 2. Změna sídla Společnosti: (a)
Návrh usnesení
„Valná hromada schvaluje změnu sídla akciové společnosti LIVEBOX, a.s. tak, že sídlem společnosti je Brno.“ (b)
Zdůvodnění
Důvodem pro uvedené usnesení je skutečnost, že Společnost se přestěhovala na novou adresu do nemovitosti, kterou nabyla. V souladu s ustanovením § 136 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, je navrhováno, aby napříště bylo ve stanovách uvedeno jako sídlo Brno s tím, že do obchodního rejstříku bude navržen zápis plné adresy sídla. K bodu 3. Změna druhu akcií Společnosti: (a)
Návrh usnesení
„Valná hromada schvaluje změnu druhu akcií společnosti tak, že základní kapitál namísto jeho rozdělení na: (i) (ii)
204 (slovy: dvě stě čtyři) kusů akcií je kmenových akcií znějících na jméno vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) každá; a 196 (slovy: sto devadesát šest) kusí akcií je prioritních akcií znějících na jméno vydaných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) každá;
bude nově rozdělen na 400 (slovy: čtyři sta) kusů akcií s tím, že se jedná o kmenové akcie znějící na jméno vydané v listinné podobě o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) každá. Valná hromada schvaluje v souladu s ustanovením § 343 ve spojení s ustanovením § 526 zákona o obchodních korporacích lhůtu pro výměnu dotčeným akcionářem prioritních akcií za kmenové akcie v délce šedesáti dnů od uveřejnění společností LIVEBOX, a.s. výzvy k předložení prioritních akcií k jejich výměně. Toto usnesení nabude účinnosti dnem zápisu změny druhu akcií do obchodního rejstříku v souladu s ustanovením § 431 zákona o obchodních korporacích.“
Stránka 2 z 5
(b)
Zdůvodnění
Důvodem pro změnu druhu akcií je skutečnost, že prioritní práva, která byla spojena s prioritními akciemi, již zanikla a v současnosti nejsou s prioritními akciemi spojena žádná zvláštní práva. S prioritními akciemi jsou tak v současnosti spojena stejná práva jako s kmenovými akciemi Společnosti. S ohledem na tuto skutečnost je tak navrhováno zrušení prioritních akcií a jejich nahrazení akciemi kmenovými. V této souvislosti představenstvo informuje a upozorňuje akcionáře o následujícím:
k přijetí usnesení o změně druhu akcií bude vyžadován v souladu s ustanovením § 417 odst. 2 zákona o obchodních korporacích souhlas tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů majících prioritní akcie; akcie budou akcionářům držícím prioritní akcie vyměněny ve lhůtě schválené valnou hromadou, když výzva k jejich výměně bude učiněna po zápisu změny druhu akcií do obchodního rejstříku; pro případ nepředložení akcií k výměně bude postupováno ze strany společnosti postupem podle ustanovení § 343 zákona o obchodních korporacích; vůči těm akcionářům držícím prioritní akcie, kteří nehlasovali pro změnu druhu akcií a nevzdali se práva odkupu, bude Společnost povinna ve lhůtě 30 dnů ode dne zápisu změny druhu akcií učinit veřejný návrh smlouvy za účelem povinného odkupu akcií postupem podle ustanovení § 335 a násl. zákona o obchodních korporacích.
K bodu 4. Změna stanov Společnosti: (a)
Návrh usnesení
„Valná hromada schvaluje změnu stanov akciové společnosti LIVEBOX, a.s. tak, že stávající znění stanov akciové společnosti LIVEBOX, a.s., tj. ustanovení článku 1. až článku 8. a § 1 až § 47 stanov se nahrazuje v celém rozsahu následujícím textem: [NAVRHOVANÝ TEXT STANOV TVOŘÍ PŘÍLOHU Č. 1 TÉTO POZVÁNKY]“ (b)
Zdůvodnění
Důvodem pro změnu stanov je uvedení jejich textu do souladu s novým občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb.) a zákonem o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.), když obchodní korporace jsou povinny uvést stanovy do souladu s novým právem do 30. června 2014 (viz ustanovení § 777 zákona o obchodních korporacích).
K bodu 5. Volba členů představenstva: Stránka 3 z 5
(a)
Návrh usnesení
„Valná hromada volí:
pana Ing. Vladimíra Ohlídala CSc., narozeného dne 5.11.1951, bytem Dudíkova 440, Rajhrad, do funkce člena představenstva společnosti LIVEBOX, a.s. s účinností od okamžiku zvolení valnou hromadou pana/paní pana JUDr. Ing. Jaroslava Švamberka, narozeného dne 4.3.1973, bytem Bořetická 11, Brno do funkce člena představenstva společnosti LIVEBOX, a.s. s účinností od okamžiku zvolení valnou hromadou pana Ondřeje Svoru, narozeného dne 10.7.1977, bytem Hradiska 20, Brno do funkce člena představenstva společnosti LIVEBOX, a.s. s účinností od okamžiku zvolení valnou hromadou“ (b)
Zdůvodnění
Vzhledem k uplynutí funkčního období stávajících členů představenstva je navrhováno zvolení nových členů představenstva. Pokud se týká konkrétních návrhů osob do funkce člena představenstva, představenstvo předpokládá, že tyto návrhy budou v souladu se zákonem o obchodních korporacích předloženy akcionáři přímo na valné hromadě. K bodu 6. Volba členů dozorčí rady: (a)
Návrh usnesení
„Valná hromada volí:
pana Lva Holého, narozeného dne 7.8.1969, bytem Ševcova 11, Brno do funkce člena dozorčí rady valnou hromadou pana Mgr. Václava Flasara datum narození 6.2.1975, bytem Obilní trh 5, Brno do funkce člena dozorčí rady společnosti LIVEBOX, a.s. s účinností od okamžiku zvolení valnou hromadou pana Martina Ohlídala, datum narození 5.4.1990, bytem Dudíkova 440, Rajhrad do funkce člena dozorčí rady společnosti LIVEBOX, a.s. s účinností od okamžiku zvolení valnou hromadou“ (b)
Zdůvodnění
Vzhledem k uplynutí funkčního období stávajících členů dozorčí rady je navrhováno zvolení nových členů dozorčí rady. Pokud se týká konkrétních návrhů osob do funkce člena dozorčí rady, představenstvo předpokládá, že tyto návrhy budou v souladu se zákonem o obchodních korporacích předloženy akcionáři přímo na valné hromadě.
K bodu 7. Závěr valné hromady: Stránka 4 z 5
(a)
Návrh usnesení
K tomuto bodu není navrhován návrh usnesení.
(b)
Zdůvodnění
V tomto bodě není předpokládáno schvalování žádného usnesení. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ A OBECNĚ O PRÁVECH AKCIONÁŘE: Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Akcionář může na valné hromadě vykonávat práva, která mu stanoví stanovy Společnosti a platné právo, zejména hlasovací právo, právo na vysvětlení, právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, jak jsou tato práva podrobněji upravena v ustanoveních § 344 až § 395 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). *
*
*
Přílohy: č. 1 – Návrh textu stanov č. 2 – Návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva č. 3 – Návrh smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady V Brně dne 5.5. 2014 Představenstvo LIVEBOX, a.s. …………………………………………… Ing. Vladimír Ohlídal, CSc. předseda představenstva
…………………………………………… Ondřej Svora člen představenstva
Stránka 5 z 5
