PŘÍLOHY: APPENDICES:

PŘÍLOHY:

APPENDICES:

č. 1 Účetní závěrka za rok 2013 No. 1 The 2013 Financial Statements

č. 2 Zpráva představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013 No. 2 Report of the Board of Directors on relations between a controlling and controlled person and on relations between the controlled person and other persons controlled by the same controlling person for the year 2013

PŘÍLOHA č. 1

APPENDICES No. 1

Účetní závěrka za rok 2013 The Financial Statements for the Year ended 31 December 2013

Název společnosti: Sídlo: Právní forma: IČ:

Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. Jílová 6/2769, 787 01 Šumperk akciová společnost 47674911

Účetní závěrka za rok 2013

Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. Účetní závěrka a zpráva auditora k 31. 12. 2013

3


4


5


6


7


8


9


10


11


12


13


14


15


16


17


18


19


20


21

PŘÍLOHA č. 2

APPENDICES No. 2

Zpráva představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013 No. 2 Report of the Board of Directors on relations between a controlling and controlled person and on relations between the controlled person and other persons controlled by the same controlling person for the year 2013

Zpráva o vztazích

ZPRÁVA pĜedstavenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013

Veškeré dokumenty a materiály uvádČné v této zprávČ jsou k nahlédnutí v sídle spoleþnosti, tj. na adrese: Šumperská provozní vodohospodáĜská spoleþnost, a.s., Šumperk, þp. 2769, Jílová 6, PSý 787 01. Tato zpráva byla pĜipravena v souladu s ustanovením §66a, odst. 9, zákona þ. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Spoleþnost ve smyslu ustanovení § 66a je spoleþností s vČtšinovým vlastníkem a je osobou ovládanou. Ovládající osoba SUEZ ENVIRONNEMENT vlastní akcie Šumperské provozní vodohospodáĜské spoleþnosti, a.s. s podílem 98,7 % na základním kapitálu. Její podíl pĜesahuje 40 % hlasovacích práv a je tedy osobou ovládající. Spoleþnost SUEZ ENVIRONNEMENT neuzavĜela dohodu s jiným spoleþníkem za úþelem získání vČtšiny hlasovacích práv. Ovládací smlouva nebyla uzavĜena.

1. Osoby tvoĜící holding 1.1 Ovládaná osoba Spoleþnost: Šumperská provozní vodohospodáĜská spoleþnost, a.s. se sídlem na adrese: Šumperk, þp. 2769, Jílová 6, PSý 787 01 Iý: 47 67 49 11 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném Krajským soudem v OstravČ v odd. B, vložka 699 zastoupená: Manuelem Nivetem, pĜedsedou pĜedstavenstva Pierre-Etiennem Sègrem, místopĜedsedou pĜedstavenstva Ing. Petrem Koneþným, MBA, þlenem pĜedstavenstva (dále „ovládaná osoba“) Ovládaná osoba je obchodní spoleþnost, která se zabývá provozováním vodovodĤ a kanalizací, silniþní motorovou dopravou nákladní, silniþní motorovou dopravou osobní, vodoinstalatérstvím, topenáĜstvím, koupí zboží za úþelem jeho dalšího prodeje a prodej, vyhledáváním podzemního vedení, provádČním staveb vþetnČ jejich zmČn, udržovacích prací na nich a jejich odstraĖování, inženýrsko-investorskou þinností, þinností úþetních poradcĤ, výrobou, opravami a montáží mČĜidel, podnikáním v oblasti nakládání s nebezpeþnými odpady, projektovou þinností v investiþní výstavbČ, provozováním tČlovýchovných zaĜízení, sloužících regeneraci a rekondici, výrobou elektĜiny (autorizace), pronájmem nemovitostí, bytĤ a nebytových prostor dle § 4 zák. þ. 455/91 Sb. ve znČní pozdČjších pĜedpisĤ, laboratorními rozbory vod a zemin, poskytováním pĤjþek, krátkodobých a stĜednČdobých úvČrĤ - factoring a forfaiting, ubytovacími službami.

23

Zpráva o vztazích

1.2 Ovládající osoby Spoleþnost: SUEZ ENVIRONNEMENT se sídlem na adrese: 16 Place De l´Iris, Tour Cb21, 92040, Paris, Francouzská republika zapsaná v Obchodním rejstĜíku a rejstĜíku spoleþností vedeném RejstĜíkem Obchodního soudu v NANTERRE, þíslo obchodního rejstĜíku: R.C.S. NANTERRE DFE 410 118 608 (2010 B 07790) zastoupená: SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY (akciová spoleþnost) pĜedsedou správní rady (dále „ovládající osoba“)

1.3 Propojené osoby BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s. se sídlem na adrese: Hybešova 254/16, 657 33 Brno Iý: 46 34 72 75 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném Krajským soudem v BrnČ, oddíl B, vložka 783 zastoupená: pĜedsedou pĜedstavenstva MVDr. Vlastimilem Žćárským pĜedmČt podnikání: provozování vodovodĤ a kanalizací (dále jen „propojená osoba“) ONDEO Services CZ, s.r.o. se sídlem na adrese: ŠpanČlská 10, 120 00 Praha 2 Iý: 44 85 14 81 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném MČstským soudem v Praze, oddíl C, vložka 6636 zastoupená: jednatelem Manuelem Nivetem pĜedmČt podnikání: technicko-inženýrská þinnost v oblasti provozu vodovodĤ a kanalizací (dále jen „propojená osoba“) Ostravské vodárny a kanalizace a.s. se sídlem na adrese: Nádražní 28/3114, 729 71 Ostrava – Moravská Ostrava Iý: 45 19 36 73 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném Krajským soudem Ostrava, oddíl B, vložka 348 zastoupená: pĜedsedou pĜedstavenstva Ing. Petrem Kajnarem pĜedmČt podnikání: provozování vodovodĤ a kanalizací (dále jen „propojená osoba“) Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s. se sídlem na adrese: Studentská 328/64, 360 07 Karlovy Vary - Doubí Iý: 49 78 92 28 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném Krajským soudem PlzeĖ, oddíl B, vložka 375 zastoupená: pĜedsedou pĜedstavenstva Manuelem Nivetem pĜedmČt podnikání: provozování vodovodĤ a kanalizací (dále jen „propojená osoba“) VodohospodáĜská spoleþnost Benešov, s.r.o. se sídlem na adrese: ýernoleská 1600, 256 01 Benešov u Prahy Iý: 47 53 58 65 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném MČstským soudem Praha, oddíl C, vložka 16659 zastoupená: jednatelem Manuelem Nivetem pĜedmČt podnikání: vodohospodáĜská þinnost (dále jen „propojená osoba“)

24

Zpráva o vztazích

SITA CZ a.s. se sídlem na adrese: ŠpanČlská 10/1073, 120 00 Praha 2, Vinohrady Iý: 25 63 89 55 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném MČstský soud Praha , oddíl B, vložka 9378 zastoupená: pĜedsedou pĜedstavenstva Fabricem Rossignolem pĜedmČt podnikání: podnikání v oblasti nakládání s odpady (dále jen „propojená osoba“) Trenþianska vodohospodárska spoloþnosĢ, a.s. se sídlem na adrese: 1. mája 11, 911 01 Trenþín, Slovenská republika Iý: 36 30 64 10 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném Okresním soudem Trenþín, oddíl Sa, vložka þ. 10163/R zastoupená: pĜedsedou pĜedstavenstva Manuelem Nivetem pĜedmČt podnikání: podnikání v oblasti provozování veĜejných vodovodĤ a kanalizací (dále jen „propojená osoba“) SUEZ ENVIRONNEMENT SLOVENSKÁ REPUBLIKA, s.r.o. se sídlem na adrese: 1. mája 11, 911 01 Trenþín, Slovenská republika Iý: 35 79 15 35 zapsaná v obchodním rejstĜíku vedeném Okresním soudem Trenþín, oddíl Sro, vložka þ. 17732/R zastoupená: jednatelem Manuelem Nivetem pĜedmČt podnikání: podnikání v oblasti poradenství v oblasti vodárenství a kanalizací (dále jen „propojená osoba“)

2. Základní údaje o vztazích s ovládající osobou a osobami propojenými Ovládané osobČ není známa velikost majetkových podílĤ ani hlasovacích práv ovládající osoby ani jiné dohody o vykonávání ovládajícího vlivu a jednání ve shodČ mimo dále uvedené smlouvy. ýlenové statutárního a dozorþího orgánu ovládané osoby nejsou zároveĖ þleny statutárního a dozorþího orgánu ovládající osoby. Ovládané osobČ nejsou známy majetkové podíly a hlasovací práva nebo jiný vliv mezi propojenými osobami.

2.1 Personální unie PĜedseda pĜedstavenstva ovládané osoby Manuel Nivet byl v roce 2013 místopĜedsedou pĜedstavenstva propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s., jednatelem propojené osoby ONDEO Services CZ, s.r.o., pĜedsedou pĜedstavenstva propojené osoby Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s., jednatelem propojené osoby VodohospodáĜská spoleþnost Benešov, s.r.o., pĜedsedou pĜedstavenstva propojené osoby Trenþianska vodohospodárska spoloþnosĢ, a.s., þlenem pĜedstavenstva propojené osoby BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s. a jednatelem propojené osoby SUEZ ENVIRONNEMENT SLOVENSKÁ REPUBLIKA, s.r.o.

25

Zpráva o vztazích

MístopĜedseda pĜedstavenstva ovládané osoby Pierre-Etienne Sègre byl v roce 2013 þlenem pĜedstavenstva propojené osoby BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s. a þlenem pĜedstavenstva propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s. ýlen pĜedstavenstva ovládané osoby Ing. Petr Koneþný, MBA byl v roce 2013 þlenem pĜedstavenstva propojené osoby Trenþianska vodohospodárska spoloþnosĢ, a.s., þlenem pĜedstavenstva propojené osoby BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s. a prokuristou propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace a.s. ýlen pĜedstavenstva ovládané osoby Ing. Antonín Lázniþka byl v roce 2013 þlenem pĜedstavenstva propojené osoby Trenþianska vodohospodárska spoloþnosĢ, a.s. (þlenství do 18. þervna 2013) a þlenem pĜedstavenstva propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s. ýlen pĜedstavenstva ovládané osoby Ing. Denisa Beníþková nebyla v roce 2013 þlenem statutárního ani kontrolního orgánu žádné z propojených osob. PĜedseda dozorþí rady ovládané osoby PhDr. Pavel Kavka byl v roce 2013 þlenem dozorþí rady propojené osoby BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s., þlenem dozorþí rady a poté místopĜedsedou dozorþí rady propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s., místopĜedsedou dozorþí rady propojené osoby Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s., pĜedseda dozorþí rady propojené osoby VodohospodáĜská spoleþnost Benešov, s.r.o., þlenem dozorþí rady (þlenství do 18. þervna 2013) a poté þlenem pĜedstavenstva (þlenství od 19. þervna 2013) propojené osoby Trenþianska vodohospodárska spoloþnosĢ, a.s.

2.2 Smlouvy a dohody uzavĜené mezi propojenými osobami V prĤbČhu roku 2013 poskytovala ovládaná osoba osobČ ovládající následující plnČní: Úhradu za poskytování služeb dle smlouvy o poskytování technologické licence, technické podpory a služeb, a to v rozsahu licencí na technologie SUEZ ENVIRONNEMENT, poskytování technické dokumentace, poskytování misí technické podpory a služeb, školících služeb, poskytování duševního kapitálu, uzavĜené dne 13. 5. 2005. PĜedmČt plnČní smlouvy byl ke konci úþetního období splnČn. Tato smlouva je souþástí obchodního tajemství mezi ovládanou a ovládající osobou a obsahuje dĤvČrné informace, které vzhledem k možné újmČ ovládané osoby nelze zveĜejnit. Spoleþnost ŠPVS, a.s. nakoupila v prĤbČhu roku 2013 v rámci své bČžné þinnosti následující materiál, zboží a služby od propojených osob: 1. Firma ONDEO Services CZ, s.r.o.: - úhrada za poskytované poradenské služby ve výši 875 200,00 Kþ na základČ smlouvy uzavĜené dne 30. 7. 2001, dodatku þ. 1 ze dne 31. 1. 2002, dodatku þ. 2 ze dne 3. 1. 2005 a dodatku þ. 3 ze dne 4. 1. 2010 k této smlouvČ, - spoluúþast na výstavČ „Vodovody a kanalizace 2013“ ve výši 73 610,59 Kþ, - správa úþtĤ programu SHARING ve výši 17 458,84 Kþ, - spoluúþast na vydávání þasopisu „SvČt Ondeo“ ve výši 18 819,75 Kþ, - spoluúþast na sportovní akci Raid ve výši 93 963,13 Kþ.

26

Zpráva o vztazích

2. Firma SITA CZ, a.s.: - odvoz a likvidace odpadĤ v celkové výši 4 959 635 Kþ. 3. Firma BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s.: - za opravy, pĜezkoušení, cejchování a regulaci vodomČrĤ v celkové výši 632 129 Kþ.

Dále spoleþnost ŠPVS, a.s. zajišĢovala v prĤbČhu roku 2013 služby následujícím propojeným osobám v rozsahu: 1. FirmČ SITA CZ, a.s.: - proþištČní kanalizace, þerpání, odvoz a likvidace odpadních a prĤsakových vod a splaškĤ a vodné a stoþné v celkové výši 690 758,90 Kþ. 2. FirmČ BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s.: - prodej vodomČrĤ v celkové výši 23 292,50 Kþ.

Tato zpráva je zpracována za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013. PĜehled závazkĤ a pohledávek vyplývajících z obchodních vztahĤ mezi spĜíznČnými osobami k 31. 12. 2013 (v tis. Kþ): Spoleþnost SITA CZ, a.s. ONDEO Services CZ, s.r.o. BrnČnské vodárny a kanalizace, a.s. SUEZ ENVIRONNEMENT

Závazky k 31. 12. 2013 620 248 3 1 513

Pohledávky k 31. 12. 2013 62 0 0 0

Žádné další právní úkony mezi osobou ovládanou a ovládající a osobami propojenými nebyly uþinČny. Žádné stranČ nevznikl neoprávnČný prospČch nebo újma. Tato zpráva byla zpracována pĜedstavenstvem Šumperské provozní vodohospodáĜské spoleþnosti, a.s., projednána a schválena pĜedstavenstvem spoleþnosti dne 6. bĜezna 2014. Tato zpráva bude nedílnou souþástí výroþní zprávy a bude pĜedložena k projednání Ĝádné valné hromadČ spoleþnosti. PĜedstavenstvo spoleþnosti uznává svoji odpovČdnost za sestavení této zprávy, prohlašuje, že nic nebylo zamlþeno a pĜi sestavování zprávy jednalo pĜedstavenstvo s péþí Ĝádného hospodáĜe.

27

Zpráva o vztazích

28

PŘÍLOHY: APPENDICES:

Recommend Documents