ZADÁVACÍ DOKUMENTACE VEŘEJNÉ ZAKÁZKY „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“ PŘÍLOHA Č. 7 „Návrh smlouvy o dodávce informačního systému“ Tato příloha zadávací dokumentace obsahuje ve smyslu Oddílu III. ZD návrh smlouvy o dodávce informačního systému, který obsahuje zadavatelem požadované obchodní, platební a jiné podmínky týkající se následujících částí předmětu plnění veřejné zakázky, a to A) Dodávka Systému, B) Dodávka licence, C) Implementace, včetně testovacího a zkušebního provozu Systému, a D) Zaškolení a dodání dokumentace. Předmětný návrh smlouvy o dodávce informačního systému je pro uchazeče závazný, není-li v něm anebo těchto zadávacích podmínkách uvedeno jinak. Uchazeč předloží ve své nabídce návrh smlouvy o dodávce informačního systému. Uchazečem předložený návrh smlouvy o dodávce informačního systému musí odpovídat ustanovením obecně závazných právních předpisů, které se vztahují na předmět plnění této veřejné zakázky, a musí odpovídat veškerým požadavkům zadavatele uvedeným v těchto zadávacích podmínkách, tj. že po obsahové stránce musí odpovídat návrhu smlouvy o dodávce informačního systému uvedenému v této příloze, není-li v něm anebo těchto zadávacích podmínkách uvedeno jinak. Uchazeč je oprávněn níže uvedený návrh smlouvy o dodávce informačního systému po obsahové i formální stránce upravit dle svých obchodních zvyklostí, s tím omezením, že provedené změny nesmí měnit rozsah a obsah práv a povinností smluvních stran uvedených v zadávací dokumentaci a v níže uvedeném návrhu smlouvy o dodávce informačního systému, zejména pak nesmí žádným způsobem omezovat či vyloučit práva zadavatele anebo rozšiřovat jeho povinnosti či mu ukládat nové povinnosti (nejednoznačný výklad jde k tíži uchazeče); v opačném případě se k těmto ustanovením nepřihlíží a uplatní se v potřebném rozsahu původní ustanovení návrhu smlouvy o dodávce informačního systému uvedeného v této příloze. Návrh smlouvy musí být podepsán osobou oprávněnou jednat jménem či za uchazeče v souladu se způsobem jednání za společnost uvedeném v obchodním rejstříku či osobou zmocněnou k takovému úkonu. Oprávnění k podpisu včetně jeho způsobu doloží uchazeč příslušnými listinami (např. výpis z obchodního rejstříku, plná moc, smlouva o sdružení). SMLOUVA O DODÁVCE INFORMAČNÍHO SYSTÉMU Smlouvu o dodávce informačního systému (dále jen Smlouva) uzavírají dle ust. § 262 odst. 1 a ust. § 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen obch. zák.), ve spojení s ust. § 46 a násl., ust. § 58 a ust. § 88 a násl. zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona, v platném znění (dále jen aut.zák.) a ust. § 82 odst. 2 zák. č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, v platném znění (dále jen zákon o veřejných zakázkách anebo ZVZ), níže uvedeného dne, měsíce a roku, a za níže ujednaných smluvních podmínek, tyto smluvní strany: ČLÁNEK I. SMLUVNÍ STRANY 1.1.
Název: Adresa sídla: Jednající: IČ: Bankovní spojení: Číslo účtu:
Centrum mezistátních úhrad, z.s.p.o. Praha 3, Nám. Winstona Churchilla 1800/2, PSČ 113 59 JUDr. Ladislavem Švecem, ředitelem 70938393 [●] [●] Strana 1 (celkem 22)
(dále jen Objednatel) a 1.2.
Obchodní firma / Název: Adresa sídla / místa podnikání: Zapsaná: Jednající / zastoupena: IČ: DIČ: Bankovní spojení: Číslo účtu:
[●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●]
(dále jen Dodavatel) (Objednatel a Dodavatel dále též označováni společně jako Smluvní strany, a každý samostatně jako Smluvní strana) ČLÁNEK II. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 2.1. Objednatel prohlašuje, že je právnickou osobou zřízenou zdravotními pojišťovnami dle ust. § 20f zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen obč.zák.), která ve smyslu svých stanov a na základě pověření příslušných ústředních orgánů státní správy plní úkoly styčného orgánu pro provádění mezinárodních smluv o sociálním zabezpečení a práva Evropské unie v oblasti poskytování věcných dávek veřejného zdravotního pojištění, splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené, a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. 2.2. Dodavatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu (příp. jiného právního řádu, s tím, že je oprávněn podnikat na území České republiky), splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené, a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. 2.3. Smlouva se uzavírá v souvislosti s nadlimitní veřejnou zakázkou na služby s názvem „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“ zadanou Objednatelem jakožto zadavatelem ve smyslu příslušných ustanovení zákona o veřejných zakázkách v otevřeném zadávacím řízení a uveřejněnou v Informačním systému o veřejných zakázkách - uveřejňovací subsystém (IS VZ US) pod evidenčním číslem VZ 60057826 (dále jen veřejná zakázka „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“), když nabídka Dodavatele jakožto uchazeče byla vybrána jako ekonomicky, funkčně a technicky nejvýhodnější. ČLÁNEK III. ÚČEL A PŘEDMĚT SMLOUVY 3.1.
Účelem Smlouvy je poskytnutí a dodání služeb a práv (licencí) Objednateli vedoucích k realizaci části předmětu veřejné zakázky „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“, a to zejména v rozsahu vývoje a dodání softwarové části tzv. Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství (při a po přechodu z listinné komunikace na komunikaci elektronickou) na národní i mezinárodní úrovni.
3.2.
Předmětem Smlouvy je: Strana 2 (celkem 22)
a)
b)
závazek Dodavatele na svůj náklad a na své nebezpečí ve sjednané době i) poskytnout a dodat služby, a ii) postoupit práva a poskytnout licence, vše včetně souvisejících plnění, a to v rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných ve Smlouvě; a závazek Objednatele řádně a včas i) poskytnuté a dodané služby, a ii) postoupená práva a poskytnuté licence, vše včetně souvisejících plnění, převzít a zaplatit Dodavateli dohodnutou cenu, a to způsobem a za podmínek sjednaných ve Smlouvě. ČLÁNEK IV. PŘEDMĚT PLNĚNÍ
4.1.
Dodavatel se zavazuje vyvinout a dodat Objednateli informační systém umožňující a zajišťující výměnu a zpracování elektronických dokumentů pro oblast dávek v nemoci a mateřství na národní i mezinárodní úrovni (dále také jen jako Systém, systém nebo informační systém), implementovat Systém, spustit jej a uvést jej do produktivního provozu za účelem jeho dlouhodobého užívání. Předmět plnění je součástí projektu „Vybudování Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“, který vychází z nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 883/2004 ze dne 29. dubna 2004, o koordinaci systémů sociálního zabezpečení, a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 987/2009 ze dne 16. září 2009, kterým se stanoví prováděcí pravidla k nařízení (ES) č. 883/2004 (dále jen Projekt).
4.2.
Dodavatel se zavazuje, že Objednateli i) poskytne a dodá služby, a ii) postoupí práva a poskytne licence, vše včetně souvisejících plnění, v rozsahu předmětu plnění veřejné zakázky „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“ s tím, že konkrétně je součástí předmětu plnění dle Smlouvy: A) B) C) D)
Dodávka systému (specifikace je uvedena v čl. V. smlouvy), Dodávka licence (specifikace je uvedena v čl. VI. smlouvy), Implementace, včetně testovacího a zkušebního provozu Systému (specifikace je uvedena v čl. VII. smlouvy), Zaškolení a dodání dokumentace (specifikace je uvedena v čl. VIII. smlouvy),
a to v souladu, rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, nabídce Dodavatele jakožto uchazeče ze dne [●] (dále také jen Nabídka) a zadávací dokumentaci veřejné zakázky „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“, která jako Příloha č. 1 tvoří nedílnou obsahovou součást Smlouvy (dále také jen Zadávací dokumentace). (dále také jen předmět plnění Smlouvy anebo jen předmět plnění) 4.3.
Dodavatel se zavazuje, že Objednateli i) poskytne a dodá služby, a ii) postoupí práva a poskytne licence, vše včetně souvisejících plnění, které bezvýhradně odpovídají veškerým požadavkům uvedeným v Zadávací dokumentaci, a které současně bezvýhradně odpovídají Nabídce.
4.4.
Dodavatel prohlašuje, že: a) se před podáním Nabídky a před uzavřením Smlouvy řádně a v dostatečném rozsahu seznámil či měl možnost řádně se a v dostatečném rozsahu seznámit se Zadávací dokumentací a souvisejícími dokumenty, které byly uchazečům v rámci zadávacího řízení předány či dány k dispozici Objednatelem, zejména pak dokumenty týkajícími se systému EESSI a budování AP, přičemž je považuje z hlediska specifikace předmětu plnění za úplné a správné; v této souvislosti Dodavatel prohlašuje, že v Zadávací dokumentaci z hlediska specifikace předmětu plnění nezjistil žádné vady, chyby, opomenutí či jakékoli jiné nedostatky, a že tato je plně způsobilým a kompletním podkladem pro řádnou a včasnou realizaci předmětu plnění; současně prohlašuje, že veškeré takto stanovené podmínky považuje z pohledu plnění veřejné zakázky i Smlouvy za bezvýhradně závazné; Strana 3 (celkem 22)
b)
je s rozsahem a obsahem služeb, práv (licencí) a souvisejících plnění požadovaných Zadavatelem detailně obeznámen a s jejich obsahem bezvýhradně souhlasí.
4.5.
Součástí předmětu plnění Smlouvy jsou i jiné služby, práva (licence) a související plnění ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci neuvedené či nespecifikované, které však jsou k řádné realizaci předmětu plnění nezbytné a o kterých Dodavatel vzhledem ke své kvalifikaci a zkušenostem měl, nebo mohl vědět. Poskytnutí a dodání takových služeb a postoupení takových práv a poskytnutí takových licencí, vše včetně souvisejících plnění, je součástí sjednané ceny a nemá vliv na zvýšení ceny předmětu plnění Smlouvy.
4.6.
Součástí předmětu plnění Smlouvy není zejména: a) b) c)
Provozování Systému (je řešeno samostatnou smlouvou), Údržba a podpora Systému (je řešeno samostatnou smlouvou), dodávka HW, tj. zejména serverové infrastruktury, komunikační infrastruktury (počítačové sítě LAN a WAN, s-TESTA) a dodávka koncových stanic uživatelů. ČLÁNEK V. DODÁVKA SYSTÉMU
5.1.
Součástí této části předmětu plnění Smlouvy je vývoj a dodání informačního Systému, a to v souladu, rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci; zejména pak dle následujících požadavků: a) Systém musí splňovat vlastnosti uvedené v Zadávací dokumentaci, zejména pak v Příloze č. 5 Zadávací dokumentace, tj. musí splňovat funkcionality minimálně v uvedeném rozsahu a vyhovovat uvedeným technickým a jiným specifikacím; a b) Systém musí splňovat vlastnosti uvedené v Nabídce Dodavatele, tj. musí splňovat funkcionality v uvedeném rozsahu a vyhovovat uvedeným technickým a jiným specifikacím. Systém musí být také koncipován tak, aby minimalizoval dopady a nutnost zásahů do informačních systémů zdravotních pojišťoven.
5.2.
Vývoj a dodání Systému spočívá v: [specifikace této části předmětu plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Zadávacích podmínek a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy], přičemž podrobná a úplná specifikace Systému, jakož i způsob provedení, jsou obsaženy v Nabídce, která jako Příloha č. 2 tvoří nedílnou obsahovou součást Smlouvy, a která je v souladu se Zadávací dokumentací.
5.3.
Součástí této části předmětu plnění Smlouvy je i: a) provedení příp. úprav či doplnění funkcionalit anebo technických a jiných specifikací Systému, a to na základě požadavků Objednatele anebo jejichž potřeba či účelnost vyplyne v rámci realizace podrobné analýzy předmětu plnění Smlouvy, s tím, že se nesmí jednat o změny, které by svým rozsahem či charakterem významně měnily či zasahovaly do Systému, jak byl definován v Zadávací dokumentaci; b) dodání přístupových kódů, příp. certifikátů v požadovaném počtu (dle povahy technického řešení); c) dodání dostatečně podrobné funkční, technické a jiné specifikace řešení Systému; d) dostatečně podrobná specifikace minimálních hardwarových požadavků, včetně doporučené hardwarové konfigurace a související konfigurace infrastruktury nutné pro produktivní provoz Systému (dle povahy technického řešení).
Strana 4 (celkem 22)
5.4.
S ohledem na charakter a povahu této části předmětu plnění Smlouvy, musí Systém a další související plnění plně vyhovovat zejména: a) zákonu č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, v platném znění; b) nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 883/2004 ze dne 29. dubna 2004, o koordinaci systémů sociálního zabezpečení, a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 987/2009 ze dne 16. září 2009, kterým se stanoví prováděcí pravidla k nařízení (ES) č. 883/2004, a příp. právním předpisům, kterými byla či bude provedena adaptace cit. nařízení do vnitrostátního právního řádu.
5.5.
Odměna za vývoj a dodání Systému a souvisejících dalších plnění je sjednána v čl. X. Smlouvy. ČLÁNEK VI. DODÁVKA LICENCE (PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ)
6.1.
Smluvní strany se dohodly, že v případě, že výsledkem činnosti Dodavatele či jeho subdodavatele /subdodavatelů dle Smlouvy bude dílo, které podléhá ochraně podle autorského zákona (autorské dílo), má se za to, že se jedná o autorské dílo vytvořené Dodavatelem na objednávku ve prospěch Objednatele; za takové autorské dílo bude za splnění podmínek autorského zákona považován Systém a databáze Systému.
6.2.
Součástí této části předmětu plnění Smlouvy je postoupení všech práv výkonu majetkových autorských práv k Systému a databázi Systému, a v případě potřeby i poskytnutí a dodání licencí (oprávnění k výkonu užít) k užití Systému a k užití databáze Systému, a to: a) b)
6.3.
v souladu, rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci; zejména pak dle dále uvedených požadavků; a v rozsahu a způsobem nezbytným pro řádné užívání Systému.
Smluvní strany se ve smyslu příslušných ust. autorského zákona, zejména pak ust. § 58 cit. zák., dohodly, že Dodavatel touto Smlouvou postupuje či postoupí Objednateli všechna: práva výkonu majetkových autorských práv k Systému, práva výkonu majetkových autorských práv k databázi Systému, s tím, že Objednatel tak je či bude oprávněn vykonávat svým jménem a na svůj účet veškerá majetková práva autora či autorů k Systému a databázi Systému (bude jediným a výlučným vykonavatelem majetkových autorských práv k Systému a k databázi Systému). [specifikace této části předmětu plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Zadávacích podmínek a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy]. přičemž další podrobná a úplná specifikace práv výkonu majetkových práv jsou obsaženy v Nabídce. (dále také jen práva/právo výkonu majetkových práv)
6.4.
Nebude-li postoupení práv výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému z jakéhokoli důvodu možné nebo účinné, zavazuje se Dodavatel postoupit tato práva výkonu majetkových práv na Objednatele bez zbytečného odkladu po jejich vytvoření (vzniku) či po odpadnutí příp. překážky.
6.5.
Objednatel je zejména oprávněn uvedená práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému dále zcela nebo zčásti a úplatně nebo bezúplatně postoupit kdykoliv na třetí osoby anebo v rámci příp. organizačních změn svému právnímu nástupci, a to vše bez dalšího souhlasu autora / autorů či Dodavatele. Objednatel je v rámci výkonu majetkových práv zejména oprávněn Systém a databázi Systému zveřejňovat, upravovat, zpracovávat včetně překladu, spojovat s jinými díly, zařazovat do díla Strana 5 (celkem 22)
souborného, jakož i k tomu, aby je uváděl na veřejnost pod svým názvem (bez uvedení autora či Dodavatele), či dokončil (jsou-li nehotová). Objednatel je dále v rámci výkonu majetkových práv oprávněn Systém a databázi Systému užívat či poskytnout právo užívat třetím osobám, a to vše v nejméně v obdobném rozsahu, jak je dále uvedeno u licencí k užití Systému a k užití databáze Systému. Objednatel však není povinen majetková práva Systému a databázi Systému vykonávat a ani není povinen Systém a databázi Systému užívat. 6.6.
Dodavatel v této souvislosti prohlašuje, že je v souladu s aut.zák. a v souladu s příslušnými souhlasy a oprávněními, které získal nebo která mu vznikla, oprávněn k postoupení práv výkonu majetkových práv k Systému a k databázi Systému, v rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci (zejména pak, že disponuje výslovnými souhlasy a svoleními autorů).
6.7.
Pokud by porušením povinností dle předchozích odstavců nedošlo či nedojde postupem uvedeným v ustanovení odstavce 6.3. tohoto článku Smlouvy k převodu či přechodu všech práv výkonu majetkových práv k Systému či k databázi Systému na Objednatele (vůbec anebo v uvedeném rozsahu) anebo je-li to či bude-li to nezbytné z jiných důvodů, tak se Smluvní strany tímto ve smyslu příslušných ust. autorského zákona, zejména pak ust. § 46 a násl cit. zák., dohodly, že Dodavatel touto Smlouvou poskytuje a dodává či poskytne a dodá Objednateli následující licence k užití: licence k užití Systému, licence k užití databáze Systému. [specifikace této části předmětu plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Zadávacích podmínek a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy]. přičemž další podrobná a úplná specifikace práv (licencí) jsou obsaženy v Nabídce. Současně Dodavatel tímto poskytuje a dodává či poskytne a dodá Objednateli následující zvláštní práva pořizovatele databáze ve smyslu ustanovení § 88 a násl. aut.zák.: [specifikace této části předmětu plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Zadávacích podmínek a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy]. přičemž další podrobná a úplná specifikace zvláštních práv pořizovatele databáze jsou obsaženy v Nabídce. (dále také jen Licence)
6.8.
Dodavatel v této souvislosti prohlašuje, že je v souladu s aut.zák. a v souladu s příslušnými souhlasy a oprávněními, která získal nebo která mu vznikla, oprávněn poskytnout a dodat Licence v rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci.
6.9.
Licence jsou Smlouvou uděleny zejména, nikoliv však výlučně, za účelem realizace předmětu veřejné zakázky „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“. Licence musí být uděleny včas, tj. nejpozději při předání předmětu plnění Smlouvy, resp. při předání příslušné části předmětu plnění Smlouvy, dle příslušné etapy plnění.
6.10.
Licence k užití Systému a k užití databáze Systému jsou Smlouvou uděleny v takovém rozsahu, aby umožňovaly současný přístup a neomezené užívání Systému včetně databáze Systému všemi dotčenými subjekty a uživateli – zejména pak zaměstnanci zadavatele, zdravotních pojištěn, MPSV a ČSSZ. Licence k užití Systému a k užití databáze Systému jsou Smlouvou uděleny: Strana 6 (celkem 22)
6.10.1. jako výhradní ve smyslu ust. § 47 aut. zák., tj. Dodavatel nesmí poskytnout licence třetí osobě a je povinen se i sám zdržet výkonu práva užít dílo jakýmkoliv způsobem; 6.10.2. z hlediska časového rozsahu jako časově neomezené; 6.10.3. z hlediska územního rozsahu jako teritoriálně neomezené (bez územního omezení); 6.10.4. z hlediska osobního rozsahu jako multilicence s neomezeným počtem aktivních uživatelů i uživatelů s pasivním přístupem, umožňující současný přístup a neomezené užívání uživateli; 6.10.5. z hlediska věcného rozsahu (způsobu užití) tak, že Objednatel, zdravotní pojišťovny, ČSSZ, MPSV, příp. další subjekty dotčené procesy a výstupy v rámci provozu Systému včetně databáze Systému, jsou oprávněni ke všem způsobům užití díla ve smyslu ust. § 12 odst. 4 aut.zák., a to za jakýmkoli účelem, především pak jsou oprávněni neomezeně používat Systém a databázi Systému pro účely Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství; 6.10.6. tak, že Objednatel bude držitelem a vykonavatelem veškerých práv k výstupům Systému a databáze Systému; 6.10.7. s právem Objednatele zcela nebo zčásti zveřejňovat, rozmnožovat, překládat, zpracovávat (včetně překladu), upravovat, rozdělit, či jinak měnit Systém a databázi Systému, či spojovat je anebo propojit je s jinými informačními systémy či databázemi anebo je do nich zahrnout, zařazovat do díla souborného, příp. dokončit nehotový Systém a databázi Systému, uvádět je na veřejnost pod svým názvem (bez uvedení autora či Dodavatele), měnit jejich název, apod. 6.10.8. tak, že nebudou vázány či omezeny na osobu Objednatele. 6.11.
Objednatel je oprávněn oprávnění tvořící součást Licencí zcela nebo zčásti a úplatně nebo bezúplatně poskytnout třetím osobám, tj. udělit podlicence k Systému a databázi Systému bez předchozího souhlasu Dodavatele či autora / autorů, a to v rozsahu poskytnutých Licencí. Nabyvatelé podlicence jsou oprávněni využít Systém a databázi Systému v rozsahu poskytnutých podlicencí.
6.12.
Objednatel či dotčené subjekty nejsou povinny Systém a databázi Systému na základě Licencí užívat (či Licence využívat).
6.13.
Objednatel je oprávněn oprávnění poskytnutá na základě shora uvedených Licencí zcela nebo zčásti a úplatně nebo bezúplatně postoupit kdykoliv na třetí osoby anebo v rámci příp. organizačních změn svému právnímu nástupci, a to vše bez předchozího písemného souhlasu Dodavatele či autora / autorů.
6.14.
Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že: 6.14.1. plněním závazků podle Smlouvy neporušuje práva duševního vlastnictví třetích osob; 6.14.2. je v souladu s právním řádem ČR, případně dalšími dotčenými právními řády, oprávněn postoupit práva výkonu majetkových práv a poskytnout Licence v rozsahu potřebném pro řádné užívání Systému a databáze Systému, tj. zejména v rozsahu specifikovaném ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci; 6.14.3. má ve smyslu příslušných zákonných ustanovení veškerá majetková práva k Systému a databázi Systému (tj. je vykonavatelem majetkových práv) v rozsahu nezbytném k postoupení práva výkonu majetkových práv a poskytnutí Licencí; 6.14.4. že Systém a databáze Systému nemají právní vady, zejména že nejsou zatíženy právy duševního vlastnictví třetích osob anebo jinými právy třetích osob z průmyslového vlastnictví, které by omezovaly výkon majetkových práv Objednatele k Systému a databázi Systému nebo které by omezovaly práva Objednatele anebo dotčených subjektů Systém a databázi Systému užít v souladu se Smlouvou a Zadávací dokumentací; pokud se zjistí, že Systém anebo databáze Systému má právní vady, je Dodavatel povinen neprodleně poskytnout náhradní řešení tak, aby předmět plnění byl bez právních vad, přičemž nápravou vadného stavu není dotčena odpovědnost Dodavatele k náhradě škody, včetně příp. nároků Objednatele na smluvní pokutu.
6.15.
Součástí této části předmětu plnění Smlouvy je i: a) dodání Systému a databáze Systému na nosičích dat;
Strana 7 (celkem 22)
b)
dodání úplných zdrojových kódů a instalačních souborů vytvořeného Systému, včetně struktury databáze Systému, vše včetně srozumitelných, dostatečně podrobných a úplných poznámek a komentářů v českém jazyce; c) dodání souhlasů konkrétního autora či autorů Systému a databáze Systému s postoupením práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému; přičemž tyto budou dodány nejpozději do Předání a převzetí Sytému (viz čl. IX odst. 3.1. Smlouvy). Součástí této části předmětu plnění Smlouvy není poskytnutí a dodání práv - licencí k užití jiného základního, aplikačního a databázového software, včetně databází; tím není dotčena povinnost Dodavatele založená samostatnou smlouvou poskytovat služby provozování, údržby a podpory Systému za použití jím anebo prostřednictvím jeho subdodavatele/subdodavatelů zajištěného materiálnětechnického, prostorového, personálního a dalšího zázemí, vybavení a prostředků. 6.16.
Cena za postoupení práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému a cena za poskytnutí a dodání Licencí, včetně všech dalších licenčních poplatků, a souvisejících dalších plnění (zejména dodání zdrojových kódů vytvořeného Systému, včetně struktury databáze Systému), jsou sjednány v čl. X. Smlouvy (cena za postoupení práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému je zahrnuta v ceně za poskytnutí a dodání Licencí).
6.17.
Za postoupení práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému a za poskytnutí a dodání Licencí, včetně všech dalších licenčních poplatků, a souvisejících dalších plnění, a ani za poskytnutí podlicence Objednatelem či jejich postoupení, nemají Dodavatel či autor / autoři nárok na jakoukoliv dodatečnou odměnu.
6.18.
Bude-li v rámci plnění předmětu Smlouvy výsledkem činnosti Dodavatele či jeho subdodavatele /subdodavatelů, resp. fyzických osob (autorů) s nimi ve smluvním vztahu, jiné než shora uvedené autorské dílo požívající ochrany dle autorského zákona, tak součástí této části předmětu plnění Smlouvy je i postoupení práva výkonu majetkových práv k tomuto autorskému dílu a poskytnutí a dodání licencí k jeho užití, a to ve shodném rozsahu a za stejných podmínek jako postoupení práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému a poskytnutí a dodání Licencí dle předchozích odstavců tohoto článku Smlouvy, a to bez jakýchkoliv dalších licenčních poplatků nebo jiných plateb nad rámec stanovené ceny plnění; cena licencí bude zahrnuta do celkové ceny plnění (cena je zahrnuta v ceně za poskytnutí a dodání Licencí). Obdobně se bude postupovat i v případě, bude-li v rámci plnění předmětu Smlouvy výsledek činnosti, který je chráněn právem z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví.
6.19.
Dodavatel se ve smyslu ust. § 725 obch.zák. zavazuje, že Objednateli nahradí škodu, která mu vznikne v souvislosti s tím, že proti němu bude vznesen jakýkoliv nárok související s postoupením práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému anebo poskytnutím a dodáním Licencí anebo s provozem Systému, zejména pak, nikoliv však výlučně, se zavazuje nahradit Objednateli veškerou: a)
b)
škodu, která Objednateli vznikne v důsledku úspěšného uplatnění nároků jakýchkoli třetích osob vzniklých z toho, že jakékoli plnění poskytnuté Dodavatelem dle Smlouvy porušují nějaký patent, autorské právo nebo jiná práva k duševnímu vlastnictví anebo neoprávněně využívají zákonem chráněné obchodní tajemství, a škodu, která Objednateli vznikne v důsledku jeho povinnosti uhradit jakoukoliv zákonnou, správní, smluvní nebo jinou sankci, která vznikla v souvislosti dodáním Licencí anebo dodáním a provozem Systému,
a to, s výjimkou případů, kdy škoda byla způsobena přímým či nepřímým porušením smluvních či zákonných povinností ze strany Objednatele. Podmínkou tohoto odškodnění je, že Objednatel: a) předá Dodavateli neprodleně oznámení o jakémkoli nároku, o němž se dozví, b) umožní Dodavateli účinnou obranu proti těmto nárokům nebo možnost je vypořádat, a Strana 8 (celkem 22)
c) poskytne Dodavateli veškerou přiměřenou součinnost při obhajobě nebo vypořádání těchto nároků. ČLÁNEK VII. IMPLEMENTACE, VČETNĚ TESTOVACÍHO A ZKUŠEBNÍHO PROVOZU SYSTÉMU 7.1.
Součástí této části předmětu plnění Smlouvy je implementace, včetně testovacího a zkušebního provozu Systému, a to v souladu, rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci.
7.2.
Implementace, včetně testovacího a zkušebního provozu Systému spočívá v: [specifikace této části předmětu plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Zadávacích podmínek a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy], přičemž podrobná a úplná specifikace implementace, včetně testovacího a zkušebního provozu Systému, jakož i způsob provedení, je obsažena v Nabídce.
7.3.
V případě, že v důsledku technické povahy řešení bude některou z implementačních služeb (zejména integraci do jiných informačních systémů) pro Objednatele zajišťovat třetí strana anebo bude-li třetí strana implementačními službami dotčena, zavazuje se Dodavatel, po předchozím písemném souhlasu Objednatele, této třetí straně poskytnout technické (a příp. funkční) specifikace a součinnost včetně příp. konzultací v rozsahu nezbytném pro řádnou a včasnou implementaci Systému, včetně jeho následného produktivního provozu, avšak s přihlédnutím k ochraně příslušných důvěrných informací týkajících se bezpečnostních pravidel a bezpečnostní politiky.
7.4.
Odměna za poskytování výše uvedených služeb a souvisejících dalších plnění je sjednána v čl. X. Smlouvy. ČLÁNEK VIII. ZAŠKOLENÍ A DODÁNÍ DOKUMENTACE
8.1.
Součástí této části předmětu plnění Smlouvy je zaškolení a dodání dokumentace, a to v souladu, rozsahu, způsobem a za podmínek sjednaných či stanovených ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci.
8.2.
Zaškolení a dodání dokumentace spočívá v: [specifikace této části předmětu plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Zadávacích podmínek a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy], přičemž podrobná a úplná specifikace zaškolení a dodání dokumentace, jakož i způsob provedení, je obsažena v Nabídce.
8.3.
Odměna za poskytování výše uvedených služeb a souvisejících dalších plnění je sjednána v čl. X. Smlouvy. ČLÁNEK IX. MÍSTO A DOBA PLNĚNÍ
9.1.
Místem plnění je území České republiky, zejména pak sídlo Objednatele, sídla ZP, sídlo MPSV, sídlo ČSSZ, sídlo MZ, sídlo Dodavatele, sídlo subdodavatele/subdodavatelů Dodavatele, a další Objednatelem určené prostory, které budou blíže upřesněny dle organizačních potřeb Objednatele či Dodavatele, a to nejpozději 2 týdny před zahájením poskytování příslušné části předmětu plnění, není-li ve Smlouvě dále uvedeno jinak anebo mezi Smluvními stranami písemně sjednáno jinak.
Strana 9 (celkem 22)
9.2.
Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel je povinen dodat Objednateli jednotlivé části předmětu plnění Smlouvy v termínech stanovených ve věcném a časovém harmonogramu celkové realizace Projektu, který je dále uveden a označen jako „Významné dílčí milníky předmětu plnění Smlouvy“, ledaže: a) se Smluvní strany písemně dohodnou jinak, anebo b) nastane prodlení s realizací Projektu z objektivních důvodů, anebo c) nastane prodlení s realizací Projektu z důvodů spočívajících na straně Objednatele.
9.3.
Významné dílčí milníky předmětu plnění Smlouvy 9.3.1. Smluvní strany se dohodly, že významné dílčí milníky předmětu plnění Smlouvy jsou následující: Významný dílčí milník:
Termín:
a) b) c) d) e)
t0 t0 + 1 měsíc t0 + 1 měsíc t0 + 2 měsíce
Podpis smlouvy Funkční specifikace AP CMU Instalace RI Specifikace rozhraní pro připojení CI do NPAP Dokončení realizace rozhraní pro české CI , napojení na RI, akceptační testování rozhraní f) Dodávka systému a licencí g) Implementace h) Dodání dokumentace a e-learningové aplikace i) Testování j) Zkušební provoz AP CMU k) Předání a převzetí Sytému l) Zaškolení včetně testovacího a zkušebního provozu m) Spuštění a nasazení do ostrého provozu
t0 + 6 měsíců t0 + 6 měsíců t0 + 6 měsíců t0 + 7 měsíců t0 + 8 měsíců t0 + 9 měsíců t0 + 9 měsíců t0 + 9 měsíců t0 + 10 měsíců (= t1)
[kde t0 je den nabytí účinnosti Smlouvy, a t1 je den Spuštění a nasazení do ostrého provozu] (dále také jen Významné dílčí milníky anebo jen harmonogram) Dodavatel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí k tomu, aby významné dílčí milníky předmětu plnění Smlouvy byly dodrženy, tj. se zavazuje poskytnout výše uvedené části předmětu plnění služby tak, aby byly dokončeny nejpozději v uvedených termínech. Smluvní strany berou na vědomí, že předpokládaný termín zahájení plnění je stanoven na 01.07.2011. V případě, kdy z důvodu prodlevy v zadávacím řízení bude Smlouva s Dodavatelem uzavřena po výše uvedeném předpokládaném termínu zahájení plnění, je Dodavatel povinen, ve spolupráci s Objednatelem, učinit všechny úkony, tak aby předmět plnění Smlouvy mohl být realizován v co nejkratším možném termínu tak, aby byl v rámci možností zajištěn termín významného dílčího milníku Spuštění a nasazení do ostrého provozu, stanovený na 01.05.2012 ČLÁNEK X. CENA PLNĚNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY 10.1.
Celková cena za dodání předmětu plnění Smlouvy se sjednává dohodou Smluvních stran na základě nabídky Dodavatele jakožto uchazeče, a činí částku [●],- Kč, slovy: [●] korunčeských bez DPH. Celková cena za dodání předmětu plnění Smlouvy činí včetně [●]% DPH celkem [●],- Kč, slovy: [●] korunčeských (dále jen Cena plnění nebo Cena). Cena je tvořena úhrnným součtem dílčích cen za dodávku Systému dle čl. V. Smlouvy, dodávku Licencí dle čl. VI. Smlouvy, Implementaci včetně testovacího a zkušebního provozu Systému dle čl. VII. Smlouvy, a zaškolení a dodání dokumentace dle čl. VIII. Smlouvy, s tím, že cena za jednotlivé části předmětu plnění dle této smlouvy činí: Strana 10 (celkem 22)
Část předmětu plnění Dodávka Systému Dodávka Licencí Implementace Zaškolení a dodání dokumentace Celková cena
Cena bez DPH [●],-Kč [●],-Kč [●],-Kč [●],-Kč [●],-Kč
DPH [●]% [●]% [●]% [●]%
Cena včetně DPH [●],-Kč [●],-Kč [●],-Kč [●],-Kč [●],-Kč
[specifikace ceny plnění bude doplněna Dodavatelem ve smyslu Nabídky] Podrobná kalkulace ceny je zpracována formou položkově oceněného rozpočtu jednotlivých částí předmětu plnění Smlouvy, který jako příloha č. 3 tvoří nedílnou obsahovou součást Smlouvy (dále jen Rozpočet předmětu plnění). 10.2.
Dodavatel bere na vědomí, že plnění předmětu Smlouvy bude financováno z provozního rozpočtu Objednatele pro rok 2012 a následující roky. V roce 2011 tedy Objednatel nebude Dodavateli poskytovat žádné úhrady; Cena plnění v roce 2011 tak musí činit 0,00 ,- Kč bez DPH. Dodavatel dále bere na vědomí, že předpokladem plnění předmětu Smlouvy a úhrady Ceny plnění bude schválení příslušných finančních prostředků v potřebné výši určených pro tento účel na příslušné období v rozpočtu Objednatele. V případě, že nastane stav, kdy v rozpočtu Objednatele nebude schválen dostatek finančních prostředků nezbytných pro úhradu Ceny plnění, je Objednatel oprávněn od Smlouvy odstoupit; v takovém případě je však Objednatel povinen uhradit Dodavateli poměrnou část Ceny plnění za již dodanou část plnění předmětu Smlouvy.
10.3.
Cena plnění je cenou pevnou (fixní), maximální, nepřekročitelnou, a platnou po celou dobu trvání Smlouvy, není-li dále ve Smlouvě uvedeno jinak.
10.4.
Cena plnění obsahuje i veškeré náklady a hotové výdaje nutné k úplnému a řádnému dodání předmětu plnění Smlouvy (včetně všech předpokládaných rizik); zejména pak jsou součástí sjednané ceny i jiné služby, práva (licence), a úkony ve Smlouvě, Nabídce a Zadávací dokumentaci neuvedené či nespecifikované, které však jsou k řádné realizaci předmětu plnění nezbytné a o kterých Dodavatel vzhledem ke své kvalifikaci a zkušenostem měl, nebo mohl vědět.
10.5.
Smluvní strany prohlašují, že Cena plnění může být navýšena pouze v případě změny výše relevantní sazby DPH, mající prokazatelný vliv na Cenu plnění, a dále v případě Objednatelem písemně schváleného a potvrzeného upřesnění při rozšíření předmětu plnění Smlouvy nad rámec požadovaných služeb, s tím, že musí být respektována příslušná ustanovení zákona o zadávání veřejných zakázek.
10.6.
Cena plnění nebo její část bude Dodavatelem fakturována daňovým dokladem (fakturou) včetně daně z přidané hodnoty. Daňové doklady (faktury) na poměrnou část Ceny plnění budou Dodavatelem vystaveny následujícím způsobem: a)
b)
v případě dodávky Systému dle čl. V. Smlouvy, bude úhrada dílčí ceny probíhat na základě daňových dokladů (faktur), vystavených však nejdříve po 01.01.2012, odvozených z podrobného přehledu služeb a prací poskytnutých a provedených Dodavatelem za předchozí období a odsouhlasených Objednatelem, a to do výše 70% dílčí ceny. Zbývajících 30% dílčí ceny bude vyúčtováno nejdříve po řádném spuštění a nasazení Systému do ostrého provozu a dodání úplných zdrojových kódů a instalačních souborů vytvořeného Systému, včetně struktury databáze dle čl. VI. odst. 6.15. písm. b) Smlouvy; v případě dodávky Licencí dle čl. VI. Smlouvy, bude 100% dílčí ceny vyúčtováno nejdříve po předání a převzetí příslušných Licencí; Strana 11 (celkem 22)
c)
d)
v případě Implementace včetně testovacího a zkušebního provozu Systému dle čl. VII. Smlouvy, bude úhrada dílčí ceny probíhat na základě daňových dokladů (faktur), vystavených však nejdříve po 01.01.2012, odvozených z podrobného přehledu služeb a prací poskytnutých a provedených Dodavatelem za předchozí období a odsouhlasených Objednatelem, a to do výše 70% dílčí ceny. Zbývajících 30% dílčí ceny bude vyúčtováno nejdříve po řádném provedení a ukončení testovacího a zkušebního provozu Systému; v případě Zaškolení a dodání dokumentace dle čl. VIII. Smlouvy, bude 100% dílčí ceny vyúčtováno nejdříve po řádném provedení zaškolení a dodání dokumentace;
a to vždy na základě písemného akceptačního protokolu o předání a převzetí příslušné části předmětu plnění Smlouvy podepsaného pověřenými zástupci Smluvních stran. Vždy však musí být Dodavatelem respektováno ust. čl. X. odst. 10.2. Smlouvy. 10.7.
Nedílnou součástí daňových dokladů (faktur) musí být písemný akceptační protokol o předání a převzetí příslušné části předmětu plnění Smlouvy podepsaný pověřenými zástupci Smluvních stran a dále Objednatelem schválený a podepsaný soupis služeb a prací poskytnutých a provedených Dodavatelem.
10.8.
Splatnost daňového dokladu (faktury) vystaveného Dodavatelem je 30 kalendářních dnů ode dne jeho doručení Objednateli.
10.9.
Veškeré daňové doklady (faktury) musí obsahovat náležitosti daňového dokladu podle příslušných právních předpisů, zejména pak zákona o dani z přidané hodnoty a zákona o účetnictví v platném znění. V případě, že účetní doklady nebudou mít odpovídající náležitosti, je Objednatel oprávněn zaslat je ve lhůtě splatnosti zpět k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se zaplacením; lhůta splatnosti počíná běžet znovu s novou lhůtou splatnosti v délce 30 dní od opětovného doručení náležitě doplněných či opravených daňových dokladů (faktur).
10.10. Veškeré platby budou probíhat výhradně v české měně a ve formě bezhotovostního převodu. Uhrazení dlužné částky se považuje za provedené okamžikem odepsání příslušné částky z účtu Objednatele. 10.11.
Objednatel nebude Dodavateli poskytovat žádné zálohy. ČLÁNEK XI. ZMĚNY PŘEDMĚTU SMLOUVY V PRŮBĚHU PLNĚNÍ
11.1.
Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny předmětu plnění Smlouvy před jeho dokončením, není-li ve Smlouvě dále uvedeno jinak.
11.2.
Jakékoliv změny předmětu plnění Smlouvy musí být sjednány písemně dodatkem ke Smlouvě, není-li ve Smlouvě dále uvedeno jinak. V závislosti na tom budou upraveny příslušné a související smluvní podmínky, zejména termíny plnění, cena plnění, platební podmínky, součinnost Objednatele, apod.
11.3.
Smluvní strany berou na vědomí, že jakékoliv změny týkající se Smlouvy musí být provedeny v souladu se zákonem o veřejných zakázkách. ČLÁNEK XII. SPOLUPRÁCE, SOUČINNOST
12.1.
Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění předmětu Smlouvy.
Strana 12 (celkem 22)
12.2.
Smluvní strany se zavazují učinit všechny potřebné kroky pro řádný průběh provádění předmětu plnění Smlouvy a neprodleně informovat druhou Smluvní stranu o vzniklých problémech nebo o zvýšení rizika vzniku problémů, které komplikují či by mohly komplikovat provádění předmětu plnění Smlouvy.
12.3.
Objednatel se zavazuje Dodavateli: a) poskytovat potřebnou součinnost a podporu, a b) zajistit poskytnutí potřebné součinnosti a podpory ze strany zdravotních pojištěn, MPSV, ČSSZ a EK, a c) zajistit poskytnutí potřebné součinnosti a podpory ze strany Ministerstva vnitra při realizaci připojení s-TESTA, při provádění předmětu plnění Smlouvy, včetně předávání nezbytných informací, týkajících se současných postupů, procesů a organizačních opatření, které provádění předmětu plnění Smlouvy mohou ovlivnit, či ze kterých předmět plnění Smlouvy vychází. Míra součinnosti nesmí přesáhnout běžný rozsah nezbytný k zajištění plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy, tj. zejména nesmí nad přiměřenou míru zatěžovat běžný provoz Objednatele, zdravotních pojištěn, MPSV a ČSSZ.
12.4.
Dodavatel se zavazuje informovat Objednatele bez zbytečného odkladu o veškerých skutečnostech, které jsou významné pro plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy, zejména o skutečnostech, které mohou být významné pro rozhodování Objednatele týkající se předmětu plnění Smlouvy.
12.5.
Nezbytnou součástí součinnosti je aktivní účast Objednatele i Dodavatele na realizaci předmětu plnění Smlouvy, zejména ve formě účasti v projektovém týmu, příp. jiných orgánech řízení a realizace projektu, účasti na revizních schůzkách, akceptačních procedurách, apod.
12.6.
Realizace předmětu plnění Smlouvy bude probíhat způsobem a ve formě uvedeným v realizačním projektu Dodavatele, který je součástí Nabídky.
12.7.
Služby anebo úkony budou Dodavatelem poskytovány anebo prováděny prostřednictvím osob, které tvoří jeho projektový tým, složený z projektového manažera, řídícího týmu a realizačního týmu. Popis a grafické znázornění organizační struktury projektového týmu Dodavatele, jakož i jmenný seznam osob tvořících projektový tým Dodavatele, s určením pozic těchto osob, jsou součástí Realizačního projektu. Jmenný seznam osob tvořících projektový tým musí odpovídat v Nabídce předloženému seznamu techniků. Jakákoli změna složení projektového týmu Dodavatele je možná pouze po předchozím písemném oznámení Objednateli a po předchozím doložení požadované odbornosti (kvalifikace) a praxe (zkušeností) Objednateli dle Zadávací dokumentace, přičemž Dodavatel je oprávněn navrhovat pouze osoby se stejnou nebo lepší kvalifikací a zkušenostmi, než mají osoby na příslušné pozici projektového týmu, které zamýšlí Dodavatel nahradit.
12.8.
Objednatel se zavazuje plnit řádně a včas úkoly, které pro něj vyplynou z jednání projektovém týmu, příp. jiných orgánů řízení a realizace projektu. Úkolem se pro účely Smlouvy rozumí provedení činnosti nebo poskytnutí informace, kdy tento úkol bude vždy podrobněji specifikován v protokolu o jednání projektovém týmu, příp. jiných orgánů řízení a realizace projektu, spolu se stanovením rozsahu úkolu, závazným termínem jeho splnění a odpovědných osob.
12.9.
Objednatel jmenuje z řad svých pracovníků odborníky (pracovníky s odpovídající odborností (kvalifikací) a praxí (zkušenostmi)) do projektového týmu, příp. jiných orgánů řízení a realizace projektu, a dle potřeb je bude uvolňovat pro práci v těchto projektových týmech či jiných orgánech řízení a realizace projektu, a zajistí dostatečné pravomoci vedoucímu projektu na straně Objednatele; tyto podmínky musí být splněny v průběhu celé realizace předmětu plnění Smlouvy. Do projektového týmu, příp. jiných orgánů řízení a realizace projektu mohou být za Objednatele jmenováni i pracovníci zdravotních pojišťoven, ČSSZ, MPSV, příp. dalších subjektů dotčených procesy a výstupy v rámci provozu Systému včetně databázového zdroje.
Strana 13 (celkem 22)
12.10. V případě, že Objednatel nesplní řádně a včas úkol dohodnutý v rámci jednání projektového týmu, příp. jiných orgánů řízení a realizace projektu, může Dodavatel nárokovat prodloužení termínu plnění navazujícího úkolu o dobu, po kterou nemohl Dodavatel řádně úkol plnit v souvislosti s nesplněním úkolu ze strany Objednatele, a dále o dobu nezbytně nutnou k tomu, aby mohl Dodavatel řádně pokračovat v plnění úkolu po opětovném zkoordinování potřebných činností a zdrojů; obdobě se postupuje v případě nesplnění úkolu ze strany Dodavatele. 12.11. Smluvní strany jsou oprávněny, pokud nebude písemně dohodnuto jinak, k plnění svých závazků dle Smlouvy, používat jako konzultanty a externí poradce třetí osoby. V případě použití konzultantů a externích poradců není jakkoli dotčena odpovědnost Dodavatele za případné nesplnění či vadné plnění příslušných závazků podle Smlouvy těmito osobami. 12.12. Dodavatel se zavazuje při plnění předmětu Smlouvy brát zřetel na provozní potřeby Objednatele, zdravotních pojišťoven, ČSSZ, MPSV, příp. dalších subjektů dotčených procesy a výstupy v rámci provozu Systému včetně databázového zdroje. 12.13. Při provádění prací v sídle Objednatele jsou zaměstnanci Dodavatele povinni dodržovat obecně platné předpisy pro bezpečnost a ochranu zdraví při práci, požární ochrany, hygieny práce a životního prostředí a dále jsou povinni respektovat veškeré interní předpisy Objednatele, které budou Objednatelem předány písemně nebo formou školení příslušným kontaktním osobám Dodavatele. 12.14. Pokud bude součástí plnění Smlouvy také realizace vazeb na aplikace třetích stran anebo realizace vazeb na jiné informační systémy, zajistí Objednatel na své náklady s provozovateli těchto systémů koordinaci potřebnou pro splnění příslušné části předmětu plnění. V případě, že v důsledku technické povahy řešení bude některou z uvedených služeb pro Objednatele zajišťovat třetí strana anebo bude-li třetí strana dotčena službami anebo procesy a výstupy v rámci provozu Systému, zavazuje Dodavatel této třetí straně poskytnout technické specifikace a součinnost včetně příp. konzultací v rozsahu nezbytném pro řádnou a včasnou dodávku informačního Systému, včetně jeho následného produktivního provozu. [specifikace tohoto článku Smlouvy bude v případě potřeby doplněna či upravena Dodavatelem ve smyslu Realizačního projektu a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy] ČLÁNEK XIII. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PŘEDMĚTU SMLOUVY 13.1.
Objednatel se zavazuje provedený předmět plnění Smlouvy od Dodavatele převzít za podmínky, že bude proveden řádně a v souladu se Smlouvou, Nabídkou a Zadávací dokumentací, příp. s písemnými pokyny odpovědných osob Objednatele, a že bude odpovídat platným předpisům, technickým normám a smluvním ujednáním.
13.2.
Předmět plnění bude proveden jeho řádným ukončením a předáním Objednateli, včetně veškeré dokumentace, zejména pak certifikátů, osvědčení, technických podkladů a dokumentace skutečně provedeného rozsahu (projektové dokumentace), a úplných zdrojových kódů a instalačních souborů vytvořeného Systému, včetně struktury databáze dle čl. VI. odst. 6.15. písm. b) Smlouvy.
13.3.
Smluvní strany se dohodly, že předání a převzetí předmětu Smlouvy proběhne postupně, vždy po řádném ukončení příslušné části předmětu plnění Smlouvy dle harmonogramu, a to na základě dílčích akceptačních protokolů podepsaných pověřenými zástupci Smluvních stran, které budou výsledkem akceptační procedury zahrnující porovnání skutečného rozsahu a skutečných funkčních vlastností a technických specifikací předmětu plnění Smlouvy s rozsahem, funkčními vlastnostmi a technickými specifikacemi stanovenými v Nabídce a Zadávací dokumentaci. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že v rámci akceptačního řízení budou zohledněny i připomínky a názory zdravotních pojištěn, MPSV, ČSSZ a Ministerstva zdravotnictví.
Strana 14 (celkem 22)
13.4.
Neodpovídá-li předávaná část předmětu plnění Smlouvy dohodnutému či stanovenému rozsahu anebo kvalitě, má Objednatel právo tuto skutečnost oznámit Dodavateli formou písemných připomínek, aniž je tím dotčeno nebo omezeno jeho právo uplatnit nároky z později zjištěných vad v souladu s platnými právními předpisy, a Dodavatel je povinen odstranit vady a nedodělky uvedené v připomínkách, a následně předložit znovu příslušnou část předmětu plnění Smlouvy k akceptaci. Nejsou-li reklamované vady a nedodělky odstraněny, postup uvedený shora se opakuje. Akceptační řízení je ukončeno, jestliže Objednatel potvrdí podpisem akceptačního protokolu, že všechny jím vznesené připomínky byly vyřešeny v požadovaném rozsahu a kvalitě.
13.5.
Smluvní strany se dále dohodly, že v případě, že příslušná část předmětu plnění Smlouvy bude obsahovat snadno odstranitelné vady či nedodělky, bude akceptována s výhradami. Tyto výhrady budou uvedeny v akceptačním protokolu, v němž bude dále uvedeno, do kdy a jakým způsobem budou tyto vady či nedodělky odstraněny. Dodavatel je oprávněn si účtovat jen tu část předmětu plnění Smlouvy, která byla bezvadná. Odstranění vad bude potvrzeno Objednatelem v novém akceptačním protokolu.
13.6.
Závazný vzor akceptačního protokolu je uveden v Příloze č. 4, která tvoří nedílnou obsahovou součást Smlouvy.
13.7.
Okamžikem přechodu nebezpečí nahodilé zkázy provedeného předmětu plnění Smlouvy je jeho převzetí Objednatelem, tj. ukončení akceptačního řízení.
13.8.
Dodavatel se zavazuje umožnit Objednateli provádění průběžné kontroly plnění předmětu Smlouvy. ČLÁNEK XIV. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
14.1.
Dodavatel je povinen při plnění předmětu Smlouvy postupovat s odbornou péčí, zejména dodržovat veškeré obecně závazné právní předpisy a technické normy, správní, soudní či jiná rozhodnutí, souhlasy či obvyklé postupy, a postupovat v souladu se zájmy Objednatele, které Dodavatel zná nebo bez důvodných pochybností mohl či měl znát.
14.2.
Dodavatel se zavazuje Objednatele bez zbytečného odkladu písemně upozornit vhodnou a přiměřenou formou na nevhodnost pokynů udělených na základě Smlouvy, anebo na to, že tyto pokyny bez důvodných pochybností nepovedou k naplnění účelu Smlouvy. V případě, že Dodavatel nesplní povinnost stanovenou v tomto článku, odpovídá Objednateli za vzniklou škodu. Dodavatel se dále zavazuje podle svého nejlepšího vědomí bez zbytečného odkladu písemně informovat Objednatele o veškerých okolnostech a rizicích, jež mají nebo mohou mít jakýkoli (i potencionální) vliv na řádné a včasné plnění předmětu Smlouvy, a to vhodným a přiměřeným způsobem, který umožní Objednateli odpovídajícím způsobem bez zbytečného prodlení na takové okolnosti reagovat přijetím vhodných opatření, jinak Dodavatel odpovídá za vzniklou škodu.
14.3.
Dodavatel je povinen dodržovat povinnosti vyplývající ze zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění; Dodavatel se pro případ, že se v průběhu plnění předmětu Smlouvy dostane do kontaktu s citlivými či osobními údaji, zavazuje, že ihned přijme opatření k jejich ochraně, a že s nimi bude nakládat plně v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění. V případě potřeby se Dodavatel zavazuje uzavřít dodatek ke Smlouvě, spočívající v dohodě o zpracování osobních údajů.
14.4.
Dodavatel se zavazuje ve smyslu zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů, v platném znění, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou zboží nebo služeb z veřejných výdajů.
14.5.
S ohledem na charakter a povahu předmětu plnění Smlouvy, a s vědomím existence skutečnosti, že Systém bude zabezpečovat mj. procesy výměny elektronických dokumentů (SED) pro oblast dávek v nemoci a mateřství na vnitrostátní úrovni mezi Objednatelem, zdravotními pojišťovnami, ČSSZ a MPSV, a Strana 15 (celkem 22)
také na mezinárodní úrovni, a dále skutečnosti, že Systém bude zpracovávat citlivé či osobní údaje, Smluvní strany postupují analogicky dle ust. 5b zákona č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, v platném znění, dle kterého platí, že je třeba uplatňovat opatření odpovídající bezpečnostním požadavkům na zajištění důvěrnosti, integrity a dostupnosti informací zpracovávaných v informačních systémech veřejné správy. Uchazeč se v této souvislosti zavazuje uplatňovat bezpečnostní požadavky na zajištění důvěrnosti, integrity a dostupnosti informací zpracovávaných v informačních systémech veřejné správy, zejména pak řídit se zákonem č. 365/2000 Sb., o informačních systémech veřejné správy a o změně některých dalších zákonů, v platném znění. V této souvislosti je Objednatel oprávněn provést certifikaci Systému z hlediska informační bezpečnosti nezávislou akreditovanou certifikační institucí (osobou), a Dodavatel je v rámci této certifikace povinen poskytnout potřebnou součinnost a dokumenty. 14.6.
Dodavatel je pro plnění předmětu Smlouvy, oprávněn využít služeb třetí strany – subdodavatele pouze v případě, že tuto skutečnost uvedl jakožto uchazeč v rámci své Nabídky, není-li mezi Smluvními stranami písemně sjednáno jinak. Seznam subdodavatelů, včetně jejich identifikačních údajů, spolu s vymezením rozsahu činností zajišťovaných prostřednictvím subdodavatelů, je uveden v Příloze č. 5, která tvoří nedílnou obsahovou součást Smlouvy. Pokud v průběhu plnění předmětu Smlouvy vznikne na straně Dodavatele potřeba využít služeb třetí strany - subdodavatele, jehož identifikační údaje Dodavatel jakožto uchazeč neuvedl Nabídce, je Dodavatel oprávněn tak učinit pouze po předchozím písemném souhlasu Objednatele. Odepře-li Objednatel tento souhlas udělit, není Dodavatel oprávněn využít služeb jiné třetí strany - subdodavatele. Má-li dojít ke změně subdodavatele Dodavatele, jehož prostřednictvím Dodavatel prokazoval splnění kvalifikace, resp. její části, v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky, musí subdodavatel disponovat vždy minimálně stejnou kvalifikací, kterou původní subdodavatel prokázal za Dodavatele. Poruší-li kterýkoli ze subdodavatelů Dodavatele své povinnosti anebo budou-li existovat jiné závažné důvody, je Objednatel oprávněn písemně požadovat po Dodavateli výměnu takového subdodavatele a Dodavatel se tak zavazuje neprodleně učinit; neučiní-li tak do 30 dnů od doručení písemné žádosti Objednatele, je Objednatel oprávněn od Smlouvy odstoupit. Pro výběr nového subdodavatele se použijí pravidla stanovená výše v tomto článku Smlouvy.
14.7.
Dodavatel se zavazuje udržovat po celou dobu plnění předmětu Smlouvy v platnosti pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou třetím osobám v rozsahu požadovaném v Zadávací dokumentaci.
14.8.
Dodavatel se zavazuje udržovat po celou dobu plnění předmětu Smlouvy v platnosti certifikáty systému řízení jakosti a bezpečnosti v rozsahu požadovaném v Zadávací dokumentaci.
14.9.
Věci, práva a jiné majetkové hodnoty, příp. další plnění či služby, které jsou potřebné pro plnění předmětu Smlouvy, je povinen na své náklady a nebezpečí opatřit Dodavatel, pokud ve Smlouvě není výslovně uvedeno, že je opatří Objednatel. ČLÁNEK XV. ODPOVĚDNOST ZA VADY, ZÁRUKA
15.1.
Dodavatel odpovídá za to, že předmět plnění Smlouvy nebude mít žádné právní vady, zejména pak, že nebude zatížen právy třetích osob, ze kterých by pro Objednatele vyplynuly jakékoliv další finanční nebo jiné nároky ve prospěch třetích stran.
Strana 16 (celkem 22)
15.2.
Dodavatel dále odpovídá za to, že předmět plnění Smlouvy nebude mít žádné faktické vady, zejména pak, že bude splňovat veškeré funkční, technické a jiné vlastnosti a specifikace dohodnuté ve Smlouvě nebo stanovené v Nabídce a Zadávací dokumentaci, příp. vlastnosti obvyklé.
15.3.
Dodavatel dále prohlašuje, že odpovídá za vady, které bude mít předmět plnění Smlouvy v době jeho předání a převzetí, nebo které se projeví později v Dodavatelem poskytnuté záruční době. Dodavatel je povinen odstranit vady v záruční době bezplatně.
15.4.
Dodavatel poskytuje na provedený předmět plnění Smlouvy záruku na jakost s tím, že záruční doba činí 60 měsíců. Záruční doba počíná běžet ode dne následujícího po předání a převzetí předmětu plnění Smlouvy dle harmonogramu předmětu plnění Smlouvy, konkrétně po řádném spuštění a nasazení Systému do ostrého provozu.
15.5.
Vady bude Objednatel oznamovat stejným způsobem jako provozní problémy na základě uzavřené Smlouvy o provozování, údržby a podpory informačního systému, s tím, že v hlášení o vzniku problému Objednatel uvede poznámku „Záruka“. Lhůty pro odstranění vad jsou stejné jako lhůty pro odstranění provozních problémů, sjednané v uzavřené Smlouvě o provozování, údržby a podpory informačního systému, a to dle charakteru závažnosti vady. [specifikace tohoto odstavce bude v případě potřeby doplněna či upravena Dodavatelem ve smyslu Smlouvy o poskytování služeb provozování, údržby a podpory informačního systému a jeho Nabídky jakožto uchazeče, a to kvantitativně a kvalitativně, určitě a srozumitelným způsobem tak, aby nedocházelo k rozporům mezi Smluvními stranami i při vyhodnocování plnění Smlouvy]
15.6.
Dodavatel nenese odpovědnost za vady vzniklé zaviněním Objednatele nebo třetích osob. ČLÁNEK XVI. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU, SANKCE
16.1.
Každá ze Smluvních stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
16.2.
Žádná ze Smluvních stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé Smluvní strany nebo třetích stran. Pokud kterákoliv ze Smluvních stran zadá věcně nesprávné nebo chybné zadání, je druhá Smluvní strana na tuto skutečnost povinna bez zbytečného odkladu upozornit. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za prodlení způsobené prodlením s plněním závazků druhé Smluvní strany nebo třetích stran.
16.3.
Každá ze Smluvních stran se zavazuje upozornit druhou Smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění předmětu Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost.
16.4.
V případě prodlení Objednatele se zaplacením peněžité částky se Objednatel zavazuje zaplatit Dodavateli úrok z prodlení z dlužné částky, a to za každý započatý den prodlení. Výše úroku z prodlení se řídí příslušnými právními předpisy.
16.5.
Objednatel je oprávněn v případě prodlení Dodavatele s plněním jednotlivých částí předmětu plnění Smlouvy v dílčích termínech označených jako Významné dílčí milníky dle článku IX. odst. 9.3. Smlouvy požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč za každý i započatý den prodlení, a to pro každou část předmětu plnění, s níž je Dodavatel v prodlení.
16.6.
Objednatel je oprávněn v případě prodlení Dodavatele s termínem odstranění nahlášených vad, tj. že není dodržena lhůta pro odstranění nahlášených záručních vad dle článku XV. odst. 15.5. Smlouvy, požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 25.000,-Kč za každý i započatý den prodlení pro vady Strana 17 (celkem 22)
významně omezující funkčnost Systému, 10.000,-Kč za každý i započatý den prodlení pro vady omezující funkčnost Systému, a 5.000,-Kč za každý i započatý den prodlení pro vady nepatrně anebo soustavně omezující funkčnost Systému. 16.7.
Za porušení kterékoli povinnosti Dodavatele dle čl. VI. odst. 6.3., 6.4., 6.7., 6.10., 6.15. a 6.18. Smlouvy je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
16.8.
Za porušení kterékoli povinnosti Dodavatele dle čl. XIV. odst. 14.3., 14.4., 14.5., 14.6., 14.7. a 14.8., a čl. XVIII. odst. 18.1. a 18.6. Smlouvy je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
16.9.
Ukáže-li se nepravdivým prohlášení Dodavatele dle čl. VI. odst. 6.6., 6.8. a 6.14. Smlouvy je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
16.10. V případech stanovených v odst. 16.7., 16.8. a 16.9. tohoto článku Smlouvy lze smluvní pokutu uplatnit pouze v případě, že příslušná Smluvní strana přes písemné upozornění na porušení Smlouvy toto porušení v poskytnuté lhůtě, která nesmí být kratší než 30 kalendářních dnů, neodstranila. 16.11. Vznikne-li kterékoliv Smluvní straně nárok na několik smluvních pokut dle této Smlouvy, je oprávněna uplatnit každou z nich. 16.12. Uplatněním anebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno nebo omezeno právo na náhradu škody. 16.13. V případě, že Dodavatel v rámci realizace předmětu plnění Smlouvy použije k jeho splnění jiné osoby, tj. využije služeb třetí strany – subdodavatele, bude Objednateli odpovídat za svého subdodavatele, jako by plnil sám, včetně odpovědnosti za způsobenou škodu.
17.1.
ČLÁNEK XVII. TRVÁNÍ SMLOUVY Smlouva zaniká řádným splněním předmětu plnění Smlouvy.
17.2.
Smlouva může být ukončena: a) písemnou dohodou Smluvních stran, jejíž součástí je i vypořádání vzájemných závazků a pohledávek, nebo b) způsoby sjednanými Smluvními stranami ve Smlouvě, nebo c) způsoby, či právními skutečnostmi stanovenými právními normami v příslušných právních předpisech, pokud se Smluvní strany v této Smlouvě nedohodly odchylně od právní úpravy.
17.3.
Smlouva může být ukončena výpovědí, a to za dále uvedených podmínek. 17.3.1. Objednatel je oprávněn Smlouvu písemně vypovědět v 3 měsíční výpovědní lhůtě, a to i bez udání důvodu. 17.3.2. Dodavatel je oprávněn Smlouvu písemně vypovědět v 3 měsíční výpovědní lhůtě, a to pouze v případě, jestliže bude Objednatel v prodlení s plněním peněžitých závazků delší než 60 kalendářních dnů. Výpovědní lhůta začne běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé Smluvní straně.
17.4.
Smlouva může být dále ukončena odstoupením, a to za dále uvedených podmínek. 17.4.1. Objednatel je oprávněn písemně odstoupit od Smlouvy v případě stanoví-li tak Smlouva anebo v případě podstatného porušení Smlouvy ze strany Dodavatele. Podstatným porušením Smlouvy Strana 18 (celkem 22)
se pro účely tohoto odstavce Smlouvy rozumí zejména: a) prodlení Dodavatele s plněním jednotlivých částí předmětu plnění Smlouvy v dílčích termínech označených jako Významné dílčí milníky dle článku IX. odst. 9.3. Smlouvy po dobu delší než 60 kalendářních dnů; b) stav, kdy bude Systém bez zavinění uživatelů (Objednatele) celkově nefunkční déle než 14 kalendářních dnů nebo opakovaně celkově nefunkční déle než 7 kalendářních dnů od nahlášení závady Dodavateli Objednatelem, anebo bude-li zjištěna neodstranitelná vada, která způsobuje technické, provozní, či funkční problémy při užívání Systému omezující funkčnost systému; c) porušení kterékoli povinnosti Dodavatele dle čl. VI. odst. 6.3., 6.4., 6.7., 6.10., 6.15. a 6.18. Smlouvy, a dle čl. XVIII. odst. 18.1. a 18.6. Smlouvy; d) porušení kterékoli povinnosti Dodavatele dle čl. XIV. odst. 14.3., 14.4., 14.5., 14.6., 14.7. a 14.8. Smlouvy; e) nepravdivost prohlášení Dodavatele dle čl. VI. odst. 16.7., 16.8. a 16.9. Smlouvy; f) v případě čl. X. odst. 10.2. Smlouvy. 17.4.2. Dodavatel je oprávněn písemně odstoupit od Smlouvy v případě podstatného porušení Smlouvy ze strany Objednatele. Podstatným porušením Smlouvy se pro účely tohoto odstavce Smlouvy rozumí pouze: a) stav, kdy Objednatel i přes písemné upozornění Dodavatele na nevhodné pokyny výslovně trvá na dalším postupu Dodavatele s použitím udělených pokynů, anebo ani v průběhu 30 kalendářních dnů ode dne doručení písemného upozornění Dodavatele na nevhodné pokyny Objednatel neudělí nové pokyny Dodavateli; b) stav, kdy Objednatel opakovaně neposkytuje Dodavateli nezbytnou součinnost při plnění závazků ze Smlouvy, a to ani přes doručenou písemnou výzvu k poskytnutí konkrétní součinnosti, jež nebyla poskytnuta ani v dodatečné lhůtě, která musí činit nejméně 60 kalendářních dnů. 17.5.
Pro vyloučení pochybností Smluvní strany prohlašují, že ukončení Smlouvy se nedotýká zejména: a) práva užívat Systém způsobem a v rozsahu stanoveným ve Smlouvě; b) práva výkonu majetkových práv k Systému a databázi Systému a Licencí (oprávnění k výkonu práva užít) k užití Systému, k užití databáze, a k užití dalších nutných software, poskytnutých a dodaných na základě Smlouvy; c) povinnosti mlčenlivosti (ochrany informací). ČLÁNEK XVIII. OCHRANA INFORMACÍ
18.1.
Žádná ze Smluvních stran není oprávněna zveřejnit či zpřístupnit třetí straně důvěrné informace, které při plnění Smlouvy získala od druhé Smluvní strany, pokud by jejich zveřejnění či zpřístupnění třetí straně mohlo poškodit druhou Smluvní stranu či systém EESSI či budování AP. To neplatí, mají-li být za účelem plnění Smlouvy potřebné důvěrné informace zpřístupněny zaměstnancům, orgánům Smluvních stran anebo jejich členům anebo subdodavatelům Dodavatele či Objednatele podílejícím se na plnění předmětu Smlouvy za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny Smluvním stranám v tomto článku, a to v jen rozsahu nezbytně nutném pro řádné plnění Smlouvy. Dále to neplatí, mají-li být důvěrné informace zpřístupněny zdravotním pojišťovnám, ČSSZ, MPSV, právnímu nástupci Objednatele, příp. dalším subjektům dotčeným procesy a výstupy v rámci provozu Systému včetně databázového zdroje. K poskytnutí informací či dokumentů týkajících se systému EESSI a budování AP je třeba předchozí písemný souhlas Objednatele.
18.2.
Smluvní strany budou považovat za důvěrné informace: a) týkající se systému EESSI a budování AP, b) jako důvěrné výslovně písemně označené, c) informace, u kterých se z povahy věci dá předpokládat, že se jedná o informace podléhající závazku mlčenlivosti nebo informace, které by mohly z povahy věci být považovány za důvěrné a které se dozvědí v souvislosti s plněním Smlouvy. Strana 19 (celkem 22)
(dále jen Důvěrné informace) 18.3.
Ochrana Důvěrných informací se nevztahuje na případy, kdy: a) Smluvní strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobila sama Smluvní strana, b) Smluvní strana prokáže, že měla tuto informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou Smluvní stranou, a že ji nenabyla v rozporu se zákonem, c) Smluvní strana obdrží od zpřístupňující strany písemný souhlas zpřístupňovat danou informaci, d) pokud to Smlouva výslovně umožňuje, e) je zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím orgánu veřejné moci.
18.4.
Povinnost poskytovat informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění, není ustanoveními tohoto článku jakkoli dotčena.
18.5.
Každá ze Smluvních stran se zavazuje, že bude dodržovat přiměřená avšak dostatečná bezpečností opatření za účelem zamezení neoprávněného přístupu třetích osob k Důvěrným informacím anebo k citlivým či osobním údajům, jež jsou v držení příslušné Smluvní strany.
18.6.
Veškeré dokumenty týkající se systému EESSI a budování AP se Dodavatel zavazuje po splnění předmětu plnění Smlouvy (či po ukončení právního vztahu založeného Smlouvou) fyzicky zničit, a to s ohledem na skutečnost, že obsahují důvěrné informace týkající se bezpečnostních pravidel a bezpečnostní politiky systému EESSI a budování AP, které by mohly být zneužity, a nelze je tak považovat za běžně zveřejňované, poskytované anebo sdělované informace. ČLÁNEK XIX. POSTOUPENÍ PRÁV A POVINNOSTÍ, PRÁVA TŘETÍCH OSOB
19.1.
Objednatel je oprávněn práva a povinnosti ze Smlouvy zcela nebo zčásti anebo úplatně nebo bezúplatně postoupit nebo převést v rámci příp. organizačních změn svému právnímu nástupci anebo kdykoliv na jiné subjekty, a to bez dalšího předchozího souhlasu Dodavatele.
19.2.
Dodavatel není oprávněn zcela nebo zčásti anebo úplatně nebo bezúplatně postoupit nebo převést na třetí osoby svá práva a povinnosti ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. ČLÁNEK XX. VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE A OPRÁVNĚNÉ OSOBY
20.1.
Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob dle Smlouvy a statutárních orgánů Smluvních stran, popř. jimi pověřených pracovníků, přičemž zmocnění zástupce musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.
20.2.
Oprávněnými osobami Objednatele i Dodavatele jsou členové Projektového týmu. ČLÁNEK XXI. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
21.1.
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy se řídí právním řádem České republiky, zejména pak příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, a zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), v platném znění.
21.2.
Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní, a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání odpovědných osob nebo pověřených zástupců. Strana 20 (celkem 22)
21.3.
Nedohodnou-li se Smluvní strany na způsobu řešení vzájemného sporu, pak všechny spory vznikající z této Smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány podle právního řádu České republiky místně či věcně příslušným soudem.
21.4.
V souladu s ustanovením § 89a zákona č. 99/1963, občanský soudní řád, v platném znění, bude místně příslušným soudem pro řešení případných sporů věcně příslušný soud podle sídla Objednatele. ČLÁNEK XXII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
22.1.
Smluvní strany výslovně prohlašují, že jejich způsobilost a volnost uzavřít Smlouvu, jakož i způsobilost k souvisejícím právním úkonům není nijak omezena, či vyloučena a že závazky, založené Smlouvou jsou platnými závazky, vymahatelnými za splnění podmínek, ujednaných Smlouvou.
22.2.
Smlouva vychází plně ze Zadávací dokumentace veřejné zakázky „Vývoj, implementace, provozování a podpora Access Point - přístupového místa ČR do Evropské architektury pro výměnu standardizovaných zpráv v oblasti dávek v nemoci a mateřství“, zejména pak z Přílohy č. 7 „Návrh smlouvy o dodávce informačního systému“ Zadávací dokumentace. Pokud Smlouva obsahuje takové změny či rozdíly, které oproti Příloze č. 7 „Návrh smlouvy o dodávce informačního systému“ Zadávací dokumentace znamenají změnu rozsahu a obsahu práv a povinností Smluvních stran uvedených v Zadávací dokumentaci a v uvedené Příloze č. 7„Návrh smlouvy o dodávce informačního systému“ Zadávací dokumentace, zejména pak omezují či vylučují práva Objednatele anebo rozšiřují jeho povinnosti či mu ukládají nové povinnosti (nejednoznačný výklad jde k tíži Dodavatele), tak se k těmto ustanovením nepřihlíží a uplatní se v potřebném rozsahu původní ustanovení Přílohy č. 7 „Návrh smlouvy o dodávce informačního systému“ Zadávací dokumentace.
22.3.
Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy. V případě jakéhokoliv rozporu Smlouvy a Nabídky, se uplatní výslovné ustanovení Nabídky; v případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Nabídky (má se zato, že taková část Nabídky je nedílnou obsahovou součástí Smlouvy). V případě jakékoliv rozporu mezi Smlouvou a některou z jejích příloh má přednost Smlouva. V případě rozporu mezi přílohami Smlouvy má přednost příloha vyššího čísla. Smluvní strany berou na vědomí, že plnění předmětu Smlouvy vychází z Nabídky a ze Zadávací dokumentace. Strany se proto dohodly, že Nabídka a Zadávací dokumentace slouží jako případný podpůrný pramen pro stanovení práv a povinností Objednatele a Dodavatele z této Smlouvy a jako interpretační zdroj této Smlouvy.
22.4.
Pokud by se kterékoliv ustanovení Smlouvy stalo či ukázalo být neplatným nebo neúčinným, zejména z důvodu rozporu s kogentními ustanoveními obecně závazných právních předpisů, pak tato skutečnost působí neplatnost nebo neúčinnost pouze tohoto konkrétního ustanovení, pokud je oddělitelné od ostatního obsahu Smlouvy. Smluvní strany se zavazují takové neplatné nebo neúčinné ustanovení nahradit dohodou svým obsahem nejbližší smyslu a účelu takového neplatného nebo neúčinného ustanovení respektující požadavky kogentních ustanovení právních předpisů.
22.5.
Smlouvu je možné měnit pouze dohodou Smluvních stran ve formě písemných dodatků k této Smlouvě, podepsaných oběma Smluvními stranami.
22.6.
Smlouva vzniká a nabývá účinnosti dnem jejího podpisu všemi Smluvními stranami.
22.7.
Smlouva je vyhotovena ve 4 vyhotoveních s platností originálu, z nichž po 2 vyhotoveních obdrží každá Smluvní strana.
Strana 21 (celkem 22)
22.8.
Smluvní strany prohlašují, že si Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují své podpisy.
22.9.
Níže uvedené přílohy tvoří nedílnou obsahovou součást Smlouvy. Přílohy:
Příloha č. 1 Příloha č. 2 Příloha č. 3 Příloha č. 4 Příloha č. 5 Příloha č. 6 -
Zadávací dokumentace Nabídka Rozpočet předmětu plnění Vzorový akceptační protokol Seznam subdodavatelů [●]
V [●] dne [●]
V [●] dne [●]
OBJEDNATEL
DODAVATEL
........................
........................
[●]
[●]
Strana 22 (celkem 22)
