Photon Energy a.s. ANNUAL REPORT 2008

Photon Energy a.s.

ANNUAL REPORT 2008 Including audited consolidated financial statements according to IFRS and audited unconsolidated financial statements according to CAS

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2008 zahrnující auditované konsolidované finanční výkazy dle IFRS a auditované nekonsolidované výkazy dle CAS

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008

Content / Obsah

1. 2. 3.

4. 5. 6.

7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.

17.

Page /Stránka

Letter of the President of the Management Board / Úvodní slovo předsedy představenstva...4 Selected Financial Information / Vybrané finanční údaje ...................................................6 Company introduction / Představení společnosti...............................................................8 3.1. Identification & Contact Details / Identifikační a kontaktní údaje...............................8 3.2. History / Historie společnosti ................................................................................8 3.3. Our activities / Naše aktivity ................................................................................9 3.4. Industry / Odvětví ............................................................................................ 10 3.5. Company Management Structure / Vrcholné orgány společnosti ............................. 11 3.5.1. Management Board / Představenstvo .................................................................. 11 3.5.2. Senior Management / Senior manažeři ................................................................ 11 3.5.3. Supervisory Board / Dozorčí rada........................................................................ 12 3.6. Trading with Company shares / Obchodování s akciemi Společnosti ........................ 12 3.7. Shareholders / Akcionáři.................................................................................... 13 Report of the Management Board / Zpráva představenstva ............................................. 14 Report on Controlling Relationships / Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ........... 20 Statement of the Management Board concerning financial statements and report on the Company's activity / Vyjádření představenstva k finančním výkazům a zprávě o činnosti Společnosti ............................................................................................................... 23 Statement of the Management Board concerning the auditor / Prohlášení představenstva k auditorovi ................................................................................................................. 24 Audited IFRS consolidated financial statements for year 2008/ Auditované konsolidované finanční výkazy za rok 2008 dle IFRS ........................................................................... 25 Auditor’s Opinion to IFRS consolidated financial statements / Výrok auditora ke konsolidovaným finančním výkazům dle IFRS ................................................................ 28 Audited CAS unconsolidated financial statements for year 2008/ Auditované nekonsolidované výkazy za rok 2008 dle CAS ........................................................................................ 40 Auditor’s Opinion to CAS uncosolidated financial statements / Výrok auditora k nekonsolidovaným finančním výkazům dle CAS ............................................................. 44 Description of important facts after the closing date / Informace o významných skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni ....................................................... 72 Expected future development of the Company / Informace o předpokládaném vývoji činností účetní jednotky.......................................................................................................... 72 Activities in R&D / Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje .............................. 72 Details about foreigner subsidiaries / Informace účetní jednotky o organizační složce podniku v zahraničí ................................................................................................................ 72 Proposal by the Management Board regarding the approval of the annual financial accounts and profit distribution proposal for the General Shareholders’ Meeting / Návrh na schválení účetní závěrky a vypořádání výsledku hospodaření předkládaný představenstvem ke schválení valnou hromadou ......................................................................................... 73 Report of the Supervisory Board regarding the controlling activities / Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti ........................................................................................ 74

Page 3 of 77

Stránka 3 z 77


1.

Letter of the President of the Management Board / Úvodní slovo předsedy představenstva

Dear shareholders,

Vážení akcionáři,

We have the great pleasure of presenting you our FIRST annual report. As a matter of fact the year 2008 was full of “FIRSTS” for our company. FIRST of all, Photon Energy was established on 10 January 2008 after more than half a year of preparation by our founding shareholders. A significant amount of time and effort went into analysing the business models of leading downstream solar energy companies in more developed solar markets. We are convinced to have been the FIRST player on the Czech market to fully appreciate the long-term strategic importance of the rooftop PV market. This insight led us to our decision to approach the FIRST and leading solar roof exchange in Germany and to acquire the license to operate the system in the Czech Republic.

je nám velkým potěšením, že Vám můžeme předložit naši PRVNÍ výroční zprávu. Rok 2008 byl pro naši společnost v mnoha ohledech PRVNÍ. ZAPRVÉ, Photon Energy byla založena 10. ledna 2008 po více jak půl roce příprav ze strany našich zakládajících akcionářů. Významný podíl času a úsilí byl věnován analýze obchodních modelů nejvýznamnějších společností v oblasti výroby elektřiny ze sluneční energie na trzích, které jsou více rozvinuté. Jsme přesvědčeni, že jsme byli PRVNÍ společností na českém trhu, která je založena na dlouhodobě klíčové důležitosti trhu se střešními plochami pro účely fotovoltaických (FV) instalací. Tento náš názor nás vedl k rozhodnutí vstoupit do jednání s PRVNÍ a nejvýznamnější burzou střešních ploch v Německu a k získání licence k provozu jejich systému v České republice.

In the area of financing we were the FIRST start-up company in the history of the Czech Republic to complete a private placement of shares and to seek a listing on a stock exchange in the FIRST year of operation. After careful analysis, we chose NewConnect, the FIRST truly successful unregulated market for high growth companies in Emerging Europe. On 16 October 2008 we were the FIRST (and to this day the only) foreign issuer to list its shares on this segment of the Warsaw Stock Exchange, where we also are the FIRST Czech issuer with its primary listing in Warsaw. Incidentally, we also happen to be the FIRST publicly listed solar energy company in Emerging Europe. While being FIRST is not a self-serving mantra for Photon Energy, in the short period since our formation we have developed a company culture which is firmly focused on the mediumto long-term future of the industry we operate in and our position within its rapidly developing landscape. Recognising the fact that accelerating change is the only constant in this day and age we are keen to be at the forefront of market and technical developments as electricity produced from the power of the sun soon becomes competitive and in the long-term develops into a dominant source to cover our energy needs. On the back of a profitable and growing core business and after prudent analysis we will never hesitate to be among the FIRST to embrace, test and implement new solar energy and energy storage technologies. Following our philosophy we are committed to becoming the FIRST choice for all our key stakeholders, which are:

V oblasti financování jsme byli PRVNÍ společností ve fázi start-upu, která úspěšně dokončila soukromý úpis akcií a umístění na burze cenných papírů v PRVNÍM roce provozu. Po důkladné analýze jsme se rozhodli pro NewConnect, PRVNÍ opravdu úspěšný neregulovaný trh rychle rostoucích společností ve střední a východní Evropě. Dne 16. října jsme se stali PRVNÍM (a dodnes jediným) zahraničním emitentem, který uvedl své akcie na tento segment Varšavské burzy cenných papírů, kde jsme zároveň PRVNÍM českým emitentem, který zde provedl primární úpis. Shodou okolností jsme také PRVNÍ veřejně obchodovatelná solární společnost ve střední a východní Evropě. Ačkoliv být PRVNÍ nepovažujeme za samoúčelnou mantru naší společnosti, za krátké období od vzniku Photon Energy se nám podařilo vytvořit firemní kulturu, která je orientovaná na středně a dlouhodobou budoucnost odvětví, ve kterém působíme a na naší pozici v rámci rychle se měnícího prostředí. Uvědomujeme si, že ke změnám dochází stále rychleji a rychleji, a že toto je v současnosti jediná konstanta a jsme rozhodnuti být v popředí našeho trhu a technického vývoje s tím, jak se elektřina ze sluneční energie stává konkurenceschopná a dlouhodobě se vyvíjí v hlavní zdroj krytí energetické spotřeby. Při zachování ziskovosti a růstu našich hlavních aktivit nebudeme vždy po důkladné analýze váhat s přijímáním, testováním a implementací nové technologie výroby a skladování energie ze slunečního svitu. Naší filozofií je stát se PRVNÍ volbou pro

Page 4 of 77

Stránka 4 z 77


The owners of greenfield and rooftop sites suitable for PV installations, whether they be private individuals, businesses, municipalities or other public sector institutions The clients of all our operating subsidiaries, whether we only supply PV components, build PV power plants on a turnkey basis, help with their bank financing and insurance or maintain & operate them (or any combination of the above) Our current and future employees and external partners whom we want to offer exciting and challenging work in a vibrant and inspiring environment based on a culture of openness, fairness and mutual respect. Last but not least, our shareholders, whom we view as our partners in our quest of painting this colourful and ever more valuable canvas called Photon Energy

As all members of the management and supervisory boards are shareholders and control is concentrated in the hands of a small group of shareholders we are aware of the importance of the fair treatment of minority shareholders. Therefore, we are committed to building trust among our shareholder base by communicating openly and fairly. Furthermore, in order to reconcile the motivation of employees, management and shareholders Photon Energy is certainly the FIRST public company in the Czech Republic and among the very few in Emerging Europe to make it a point to turn all its employees into shareholders. Due to the fact that share option programs are not viable according to Czech law, Photon Energy introduced an employee share purchase program. Each employee in the Photon Energy group receives an automatic monthly bonus of 10% of his/her base salary. The after-tax bonus amount is then used to buy Photon Energy shares in the open market. As this annual report wraps up our FIRST year of operation, the year 2009 is adding to our lists of “FIRSTS”. In April 2009 Photon Engineering commenced the construction of our FIRST greenfield PV power plant which will soon be followed by our FIRST rooftop PV installation. We are confident that when 2009 comes to an end, the year will turn out to have been our FIRST in what we hope to be a long line of profitable years.

všechny klíčové účastníky, kterými jsou:

Majitelé pozemků a střešních ploch, které jsou vhodné pro FV instalace bez rozlišení, zda se jedná o soukromé osoby, společnosti, municipality nebo jiné instituce veřejného sektoru Klienti všech našich dceřiných společností bez ohledu na to, zda jim pouze dodáváme FV komponenty, stavíme FV elektrárnu na klíč, pomáháme se získáváním bankovního financování a pojištěním nebo provozujeme a udržujeme jejich instalace (nebo poskytujeme kombinaci těchto služeb) Naši současní a budoucí zaměstnanci a externí partneři, od kterých požadujeme, aby poskytovali kvalitní, tvůrčí a inspirativní služby v kultuře otevřenosti, poctivosti a vzájemného respektu, V neposlední řadě naši akcionáři, které vnímáme jako naše partnery v naší snaze vybarvit čím dál cennější obraz jménem Photon Energy.

Jelikož všichni členové představenstva a dozorčí rady jsou zároveň našimi akcionáři a kontrola společnosti je koncentrována v rukou malé skupiny akcionářů, uvědomujeme si důležitost otevřeného přístupu k minoritním akcionářům. Jsme odhodláni pokračovat v budování důvěry mezi našimi akcionáři otevřeným a pravdivým informováním. Abychom sladili motivaci zaměstnanců, managementu a akcionářů, Photon Energy je zcela jistě PRVNÍ veřejně obchodovatelnou společností v České republice a jednou z mála ve střední a východní Evropě, která ze svých zaměstnanců vytváří akcionáře. Vzhledem k tomu, že opční programy nejsou dle českého práva proveditelné, Photon Energy představila program nákupu akcií pro zaměstnance. Každý ze zaměstnanců skupiny Photon Energy získává automaticky měsíční 10% bonus navíc ke svému platu. Tento bonus je po zdanění využíván k nákupu akcií Photon Energy na veřejném trhu. Tím jak tato výroční zpráva zakončuje PRVNÍ rok naší činnosti, rok 2009 přidává další položky na seznam našich „PRVNÍCH“. V dubnu 2009 začala společnost Photon Engineering naši PRVNÍ výstavbu elektrárny na zelené louce, která bude brzy následována PRVNÍ instalací na střešní ploše. Plně věříme, že na konci roku 2009 budeme pokládat tento rok za PRVNÍ v, jak doufáme, dlouhé řadě ziskových let.

........................... Michal Gärtner Chairman of the Management Board / Předseda představenstva

Page 5 of 77

Stránka 5 z 77


2.

Selected Financial Information / Vybrané finanční údaje

Selected Financial Information of Photon Energy on consolidated basis according to IFRS / Vybrané finanční údaje Photon Energy na konsolidované bázi dle IFRS Currency Period Note Revenues Operating Profit EBIT Net Profit EPS (in CZK)

2008Q1 Audited 10.0 -771.0 -766.0 -782.0 -0.039

2008Q2 Audited 0.0 -1,136.0 -1,133.0 -1,142.0 -0.057

CZK '000 2008Q3 Pro-forma 13.0 -1,775.0 -1,759.0 -1,779.0 -0.086

2008Q4 Pro-forma 0.0 -3,868.0 -3,800.0 -3,822.0 -0.166

2008FY Audited 23.0 -7,545.0 -7,453.0 -7,526.0 -0.360

Měna Období Poznámka Výnosy Provozní zisk EBIT Čistý zisk Zisk na akcii (v Kč)

Cash Flow Operating Cash Flow Net Change in Cash

-562.0 1,171.0

-925.0 -1,033.0

-1,845.0 13,155.0

-3,797.0 -3,797.0

-7,126.0 7,499.0

Peněžní toky Z provozní činnosti Celkový peněžní tok

Equity Book Value Market Capitalization BV per Share (in CZK) Market Price (in CZK)

1,218.0 n/a 0.061 n/a

76.0 n/a 0.004 n/a

13,297.0 n/a 0.578 n/a

9,475.0 264,367.8 0.412 11.494

9,474.0 264,367.8 0.412 11.494

Vlastní kapitál Účetní hodnota Tržní hodnota Úč. hod. na akcii (v Kč) Tržní cena (v Kč)

n/a

n/a

n/a

254,868.8

254,868.8

Enterprise Value

2008Q1 Audited 0.4 -30.2 -30.0 -30.7 -0.002

2008Q2 Audited 0.0 -45.8 -45.6 -46.0 -0.002

EUR '000 2008Q3 Pro-forma 0.5 -73.7 -73.0 -73.8 -0.004

2008Q4 Pro-forma 0.0 -152.6 -149.9 -150.8 -0.007

2008FY Audited 1.0 -301.0 -297.0 -300.0 -0.014


-22.0 45.9

-37.3 -41.6

-76.6 546.0

-149.8 -149.8

-285.0 276.0

Equity Book Value Market Capitalization BV per Share (in Euro) Market Price (in Euro)

48.1 n/a 0.002 n/a

3.2 n/a 0.000 n/a

539.1 n/a 0.023 n/a

351.8 9,816.9 0.015 0.427

352.0 9,816.9 0.015 0.427

Vlastní kapitál Účetní hodnota Tržní hodnota Úč. hod. na akcii (v Euro) Tržní cena (v Euro)

n/a

n/a

n/a

9,464.1

9,464.1

Enterprise Value

2008Q1 Audited 1.4 -108.1 -107.4 -109.6 -0.005

2008Q2 Audited 0.0 -156.0 -155.6 -156.8 -0.008

PLN '000 2008Q3 Pro-forma 1.8 -243.7 -241.5 -244.2 -0.012

2008Q4 Pro-forma 0.0 -544.6 -535.0 -538.1 -0.023

2008FY Audited 3.0 -1,060.0 -1,047.0 -1,057.0 -0.051

Měna Období Poznámka Výnosy Provozní zisk EBIT Čistý zisk Zisk na akcii (v PLN)


-78.8 164.2

-127.0 -141.9

-253.3 1,806.0

-534.6 -534.6

-995.0 1,187.0

Peněžní toky Z provozní činnosti Celkový peněžní tok

Equity Book Value Market Capitalization BV per Share (in PLN) Market Price (in PLN)

169.5 n/a 0.008 n/a

10.7 n/a 0.001 n/a

1,831.3 n/a 0.080 n/a

1,483.8 41,400.0 0.065 1.800

1,461.0 41,400.0 0.064 1.800

Vlastní kapitál Účetní hodnota Tržní hodnota Úč. hod. na akcii (v PLN) Tržní cena (v PLN)

n/a

n/a

n/a

39,912.5

39,912.5

Enterprise Value

Enterprise Value Currency Period Note Revenues Operating Profit EBIT Net Profit EPS (in Euro)

Enterprise Value Currency Period Note Revenues Operating Profit EBIT Net Profit EPS (in PLN)

Enterprise Value Shares Maximum price Minimum price Last closing for the period

Page 6 of 77

CZK 38.31 11.49 11.49

Euro 1.42 0.43 0.43

PLN 6.00 1.80 1.80

Měna Období Poznámka Výnosy Provozní zisk EBIT Čistý zisk Zisk na akcii (v Euro) Peněžní toky Z provozní činnosti Celkový peněžní tok

Akcie Maximální cena Minimální cena Uzav. cena posl. dne

Stránka 6 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 Selected Financial Information of Photon Energy a.s. on unconsolidated basis according to CAS / Vybrané finanční údaje Photon Energy a.s. na nekonsolidované bázi dle CAS Period Currency Note Revenues Operating Profit EBIT Net Profit

CZK '000 Audited 0.0 -6,866.0 -6,797.0 -6,844.0

2008FY EUR '000 (1) 0 -255 -252 -254

PLN '000 (1) 0 -1,059 -1,048 -1,055


-6,581.0 4,745.0

-244 250

-1,015 1,040

Období Měna Poznámka Výnosy Provozní zisk EBIT Čistý zisk Peněžní toky Z provozní činnosti Celkový peněžní tok

Notes / Poznámky: (1) Selected financial information for Photon Energy a.s. in currencies other than CZK are shown for information purposes only. Vybrané finanční údaje společnosti Photon Energy a.s. v jiných měnách než Kč, jsou uvedeny pouze pro informaci.

Page 7 of 77

Stránka 7 z 77


3.

Company introduction / Představení společnosti

3.1.

Identification & Contact Details / Identifikační a kontaktní údaje

Company:

Photon Energy a.s.

Název společnosti:

Photon Energy a.s.

Registered Address:

Na Bojišti 8 120 00 Praha 2 Czech Republic

Sídlo:

Na Bojišti 8 120 00 Praha 2 Česká republika

Registered Number: 28223250 VAT number: CZ- 28223250 Registered with: The Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, File No. B 13779 Web address: Phone number: E-mail: 3.2.

www.photonenergy.as +420 222 944 373 [email protected]

Internetová adresa: Telefonní číslo: E-mail:

www.photonenergy.as +420 222 944 373 [email protected]

History / Historie společnosti

The following timeline represents key milestones in the company’s history up to May 31, 2009.

IČ: 28223250 DIČ: CZ- 28223250 Zapsána v: Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13779

2006/2007 – CEO Michal Gärtner codevelops one of the first industry-scale solar power plants in the Czech Republic, a 0.5 MWp plant in Northern Bohemia. 01/ 2008 – Photon Energy a.s (the “Company” or.”Photon Energy”) founded by four co-founders. 02-05/ 2008 – Photon Energy secures sites in Southern Moravia for about 5 MWp of future projects and starts work on private placement. 9/ 2008 – Photon Energy completes private placement, raising CZK 15 mil. (EUR 0.6 mil.). 10/ 2008 – Photon Energy lists on NewConnect stock exchange in Warsaw on 16th October, the first non-Polish company to do so. 10/ 2008 – Photon Energy establishes subsidiaries Photon Finance s.r.o., Photon Management s.r.o., Photon Electricity s.r.o., and Strešní burza s.r.o. 11/ 2008 – Photon Energy secures sites in central Czech Republic for up to 15 MWp of future projects, including a PV-hydrogen project. 12/ 2008 – Strešní burza (Solar roof exchange) website is officially launched.

EVENTS IN 2009 02/ 2009 – Photon Engineering signs contract to build 900 kW system in central

Page 8 of 77

Následující shrnutí představuje zásadní události v historii Společnosti do 31. května 2009.

2006/2007 – Michal Gärtner, CEO participuje jako jeden z developerů na vybudování první průmyslové sluneční elektrárny v ČR o výkonu 0,5 MWp v severních Čechách. 01/2008 – Společnost Photon Energy a.s. (dále jen „Photon Energy“ nebo „Společnost“) je založena čtyřmi zakladateli. 02-05/2008 - Photon Energy získává dva pozemky na jižní Moravě pro budoucí projekty o výkonu cca 5 MWp a začíná pracovat na soukromém úpisu akcií. 09/2008 - Photon Energy dokončuje úpis akcií, ve kterém získala 15 mil. Kč (0,6 mil. Euro). 10/2008 - Photon Energy se 16. října stává první zahraniční veřejně obchodovatelnou společností na NewConnectu ve Varšavě. 10/2008 - Photon Energy zakládá dceřiné společnosti Photon Finance s.r.o., Photon Management s.r.o., Photon Electricity s.r.o. a Střešní burza s.r.o. 11/2008 – Photon Energy získává pozemek v centrální části ČR pro budoucí projekt s výkonem až 15 MWp, včetně výroby vodíku ze sluneční energie 12/2008 – Jsou oficiálně spuštěny webové stránky Střešní burzy

UDÁLOSTI V ROCE 2009 02/2009 - Photon Engineering podepisuje smlouvu na výstavbu 900 KW elektrárny ve

Stránka 8 z 77


Bohemia for a client. 03/ 2009 – Photon Finance obtains license for insurance intermediation from the Czech National Bank. 04/ 2009 – Photon Energy signs future land purchase contract for development of 2.3 MWp project in Vysočina region. 04/ 2009 – Photon Finance signs agreement with Allianz insurance company to provide specialized insurance solutions for PV projects in the Czech Republic.

3.3.

středních Čechách pro svého klienta 03/2009 – Photon Finance získává licenci ke zprostředkování pojištění od České národní banky 04/2009 - Photon Energy podepisuje smlouvu o smlouvě budoucí na koupi pozemku pro výstavbu elektrárny v kraji Vysočina o výkonu 2,3 MWp 04/2009 - Photon Finance podepisuje smlouvu s Allianz pojišťovnou k poskytování specializovaných pojištění pro solární projekty v ČR.

Our activities / Naše aktivity

Photon Energy’s primary activity is acquisition and development of greenfield and rooftop photovoltaic installations. The company has commission-based brokerage agreements with several 3rd parties who work in the field to generate leads and to negotiate the acquisition of projects and land and to introduce the company’s engineering and other services.

Hlavním záměrem Photon Energy je budování a výstavba fotovoltaických projektů na zelené louce a na střechách. Společnost využívá služeb třetích stran, které pro Společnost získávají fotovoltaické projekty a pozemky, a představují Společnost a její služby, za něž platí těmto třetím stranám provizi.

In October 2008, the Company established several wholly-owned subsidiaries, each to provide specific services to the solar energy market so that as a group Photon Energy is able to provide a full scope of services to its clients. These subsidiaries and their activities are described below.

V říjnu 2008 založila Společnost několik dceřiných společností. Každou s cílem poskytovat specializované služby na trhu se solární energií tak, aby celá skupina Photon Energy měla možnost poskytovat plnou šíři služeb svým klientům. Tyto dceřiné společnosti a jejich aktivity jsou popsány níže.

Střešní burza s.r.o. (www.stresniburza.cz) Střešní burza (Solar roof exchange) is a unique web-based system that intermediates investments in rooftop photovoltaic projects by connecting rooftop owners, investors and installation companies together. The exchange was launched in December 2008 and is operated under an exclusive agreement with the company’s German partner Alpensolar GmbH that operates the leading German roof exchange Dachbörse (www.dachboerse.net).

Střešní burza s.r.o. (www.stresniburza.cz) Střešní burza s.r.o. je unikátní internetový systém, který zprostředkovává investice do střešních FV projektů, spojující vlastníky, investory a instalační firmy. Střešní burza byla spuštěna v prosinci 2008 a je provozována v rámci exkluzivní licence od německé společnosti Alpensolar GmbH, která provozuje nejvýznamnější německou burzu střešních ploch Dachbörse (www.dachboerse.net).

Photon Engineering s.r.o. Photon Engineering s.r.o. provides a full scope of PV project engineering, construction and consulting services including: Turnkey EPC contractor for medium and large projects. Technical design, quality control and project management. Rooftop and greenfield feasibility studies.

Photon Engineering s.r.o. Photon Engineering s.r.o. poskytuje komplexní inženýringové služby, zajišťuje výstavbu a poradenské služby včetně:

Photon Finance s.r.o. Photon Finance s.r.o. provides financing and insurance solutions for PV investors including: PV investment consultation. Arrangement of loan, debt financing and insurance packages. Customized solutions for VIP clients.

Page 9 of 77

Komplexní výstavby středních a velkých projektů, Technické dokumentace, kontroly kvality a řízení projektu, Studie proveditelnosti pro projekty na střechách a na zelené louce.

Photon Finance s.r.o. Photon Finance s.r.o. poskytuje řešení v oblasti financování a pojištění pro FV investory včetně: poradenství ohledně investice, získávání úvěru, dluhové financování a pojištění, individuální řešení pro VIP klienty.

Stránka 9 z 77


Photon Management s.r.o. Photon Management s.r.o. provides complete operations management services for PV installations including: System performance monitoring. Preventative maintenance and repair work. Administration and accounting PV portfolio management. Other subsidiaries that have been established but are expected to become commercial in mid2009 are Photon Trading s.r.o. (established in February 2009) and Photon Electricity s.r.o. Photon Trading’s main activity will be to resell solar panels, inverters and balance-of-system components to Photon Energy’s system installation partners and other developers; Photon Electricity’s main activity will be to trade on the open market electricity produced by solar power plants owned by Photon Energy and those owned by 3rd parties. 3.4.

Photon Management s.r.o. Photon Management s.r.o. poskytuje komplexní služby při řízení provozu PV instalací včetně: Monitorování výkonu systému Preventivní údržba a opravy Administrativy a vedení účetnictví, Správa portfolia FV projektů. Další dceřiné společnosti, které byly založeny, a u kterých očekáváme, že začnou vyvíjet činnost v prvním pololetí 2009, jsou Photon Trading s.r.o. (založena v únoru 2009) a Photon Electricity s.r.o. Photon Trading by se měla zabývat prodejem solárních panelů, střídačů a dalších elektronických komponentů pro projekty Společnosti, instalačních firem a jiných developerů. Photon Electricity by se měla zabývat obchodováním s elektřinou vyrobenou solárními elektrárnami vlastněnými Photon Energy a třetími stranami.

Industry / Odvětví

Value chain: The solar industry value chain is illustrated below. Photon Energy operates in the downstream segment of the value chain.

Hodnotový řetězec: Odvětví výroby solární elektřiny vytváří hodnotu v procesu, který je zobrazen níže. Photon Energy je aktivní v části směřující k prodeji vyrobené energie (downstream).

Upstream

Downstream

Raw material production: polysilicon ingots wafers glass steel polymers

Solar panel production: cells modules

Balance of plant components: inverters mountings cables transformers

Project development & construction acquisitions project engineering project financing project management

Power plant management O&M M&A

Zpracování surovina a výroba materiálů: polysilikon ingoty destičky sklo ocel polymery

Výroba solárních panelů: články moduly

Regulační komponenty: usměrňovače podpěry kabely transformátory

Řízení projektu a výstavby: akvizice inženýring projektů projektové financování řízení projektů

Řízení provozu: O&M M&A

Page 10 of 77

Stránka 10 z 77


3.5.

Company Management Structure / Vrcholné orgány společnosti

The Company has a two-tier board structure, consisting of a management board (Představenstvo) and a supervisory board (Dozorčí rada).

Řídící struktura Společnosti je dvouúrovňová. Skládá se z představenstva a dozorčí rady.

The management team, consisting of members of the Management Board and senior management, is responsible for the day-to-day management of the Company and its subsidiaries.

Manažerský tým, který se skládá jak z členů představenstva, tak ze senior manažerů, je zodpovědný za každodenní řízení Společnosti a jejich dceřiných společností.

The Supervisory Board is responsible for supervising the conduct of the Management Board and the course of business affairs undertaken by it. In performing its duties, the Supervisory Board is required to act in the interests of the Company and its business activities as a whole. The members of the Supervisory Board are not, however, authorized to represent the Company in any dealings with 3rd parties.

Dozorčí rada je zodpovědná za kontrolu činnosti představenstva a kontrolu hospodaření Společnosti.Úkolem dozorčí rady je jednat v zájmu společnosti a jejích podnikatelských aktivit. Členové dozorčí rady však nereprezentují Společnost navenek při jednání s třetími stranami.

3.5.1. Management Board / Představenstvo The Management members:

Board

consist

of

three

Představenstvo Společnosti je složeno ze tří osob:

Management Board Members / Členové představenstva Name / Jméno Position / Pozice Date of birth / ¨ Datum narození Michal Gärtner

Chairman / Předseda

29.06.1968

Georg Hotar

Vice-chairman / Místopředseda

21.04.1975

Marco Sipione

Member / Člen

11.01.1964

Mr. Gärtner became Member and the Chairman of the Management Board on January 10, 2008, Mr. Hotar became Member and Vice-Chairman on January 10, 2008 and Mr. Sipione became Member on May 20, 2008.

Pan Gärtner se stal členem a předsedou představenstva dne 10. ledna 2008, pan Hotar se stal členem a místopředsedou představenstva 10. ledna 2008 a pan Sipione dne 20. května 2008.

3.5.2. Senior Management / Senior manažeři List of members of the senior management, including members of the Management Board:

Michal Gärtner – Chairman of the Management Board and Chief Executive Officer (CEO) Georg Hotar – Vice-Chairman of the Management Board and Chief Financial Officer (CFO) Pavel Skopal – Managing director, Photon Finance s.r.o. Jiří Mazánek – Head of engineering, Photon Engineering s.r.o. Květoslav Mikulenka – Senior photovoltaic engineer, Photon Engineering s.r.o.

Page 11 of 77

Seznam senior představenstva:

manažerů,

včetně

členů

Michal Gärtner – Předseda představenstva a Generální ředitel (CEO) Georg Hotar –Místopředseda představenstva a Finanční ředitel (CFO) Pavel Skopal – Ředitel, Photon Finance s.r.o. Jiří Mazánek – Hlavní stavební inženýr, Photon Engineering s.r.o. Květoslav Mikulenka – Hlavní elektroinženýr, Photon Engineering s.r.o.

Stránka 11 z 77


3.5.3. Supervisory Board / Dozorčí rada The Supervisory members:

Board

consist

of

three

Dozorčí rada Photon Energy je složena ze tří osob:

Supervisory Board Members / Členové dozorčí rady Name / Position / Date of birth / Jméno Pozice Datum narození Bogusława Cimoszko Skowroński

Chairwoman / Předsedkyně

28.4.1956

John Vax Petra Bednářová

Member / Člen Member / Člen

12.8.1963 17.12.1972

Mrs. Skowrońska became Member and Chairwoman of the Supervisory Board on January 21, 2008, Mr. Vax became Member on January 10, 2008 and Ms. Bednářová became Member on January 20, 2008. 3.6.

Paní Skowrońská se stala členkou a předsedkyní dozorčí rady 21. ledna 2008, pan Vax se stal členem 10. ledna 2008 a slečna Bednářová dne 20. ledna 2008.

Trading with Company shares / Obchodování s akciemi Společnosti

The Company’s registered capital as of December 31, 2008 consisted of 23 000 000 shares.

Základní kapitál Společnosti se ke dni 31. prosince 2008 skládal z 23 000 000 kusů akcií.

On October 16, 2008, the shares were introduced to trading on NewConnect (www.newconnect.pl), the exchange-regulated segment of the Warsaw Stock Exchange in Poland.

Akcie byly dne 16. října 2008 přijaty k obchodování na NewConnect (www.newconnect.pl), který je neregulovaným tržním segmentem Varšavské burzy cenných papírů v Polsku.

All shares are bearer shares issued as a certificate at a nominal value of CZK 0.10 each. All shares were dematerialized in the the Central Polish Depository of Shares (KDPW).

Všechny akcie znějí na majitele, jsou vydány v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 0,1 Kč. Všechny akcie jsou dematerializovány u Polského centrálního depozitáře cenných papírů (KDPW).

The shares are traded under the ticker “PHO” in Polish zlotys (PLN).

Akcie jsou obchodovány pod tickerem “PHO” v polských zlotých (PLN).

Photon Energy share price chart / Graf vývoje cen akcií Photon Energy PLN 6.00 31.12.2008 5.00

4.00

3.00

2.00

1.00

Page 12 of 77

09 13 .5 .0 9 27 .5 .0 9

9 .0

9

9

.0 9

4. 29 .

15 .4

1 .4

18 .3 .0

9

3. 0 4.

2.0 9

18 .2 .0

4.

15 .10

.0 8 29 .10 .0 8 12 .1 1 .0 8 26 .11 .0 8 10 .1 2 .0 8 24 .12 .0 8 7. 1 .0 9 21 .1 . 09

0.00

Stránka 12 z 77


3.7.

Shareholders / Akcionáři

As of December 31, 2008 according to the information available to the Company the shareholder structure was as follows: Shareholder / Akcionář Michal Gärtner Georg Hotar Vénceslava Čacka Ing. Jaroslav Bažant Petra Bednářová Marco Sipione Free float Total / Celkem

K 31. prosinci 2008, dle informací dostupných Společnosti, byla akcionářská struktura následující:

No. of shares / Počet akcií

Shareholding / Podíl

8,526,150 7,976,150 2,000,000 1,000,000 500,000 200,000 2,797,700 23,000,000

37.07% 34.68% 8.70% 4.35% 2.17% 0.87% 12.16% 100.00%

There are no limits restricting foreign ownership of the Company’s shares.

Vlastnictví akcií Společnosti osobami není omezeno.

All the shares and the shareholders of the Company have equal rights, including voting rights. To the knowledge of the Company's management, there are no arrangements, which may at a subsequent date result in a change of control of the Company.

Všechny akcie a akcionáři společnosti mají stejná práva, včetně volebních práv. Managementu společnosti nejsou známy žádné dohody, v jejichž důsledku by mohlo dojít ke změně kontroly Společnosti.

During the private placement process the two main shareholders Michal Gärtner and Georg Hotar signed a commitment to lock-up their existing shareholdings until October 16, 2010.

V průběhu privátního úpisu v roce 2008 se dva hlavní akcionáři pan Michal Gärtner a pan Georg Hotar zavázali držet své akciové podíly ve Společnosti do 16. října 2010.

Page 13 of 77

zahraničními

Stránka 13 z 77


4.

Report of the Management Board / Zpráva představenstva Report of the Management Board on the Company’s activity and property

Zpráva představenstva společnosti Photon Energy a.s. o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti

1. Main Activities Photon Energy a.s.’s primary activity is the acquisition and development of greenfield and rooftop photovoltaic installations.

1. Hlavní aktivity Hlavním záměrem Photon Energy a.s. je budování a výstavba photovoltaických projektů na zelené louce a na střechách.

2. Establishing the Company Photon Energy a.s. was registered by commercial registry on January 10, 2008.

the

2. Založení Společnosti Společnost Photon Energy a.s. byla zapsána do obchodního rejstříku dne 10. ledna 2008.

Private placement and listing on NewConnect: In 2008, we have raised CZK 15 million (Euro 0.6 mln) of the equity capital from several individual investors in a private placement. Following the placement the share were dematerialized and admitted to the trading on NewConnect, which is an exchange-regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange in Poland. The shares started trading on October 16, 2008 under the ticker “PHO”.

Privátní úpis a uvedení na New Connect: V roce 2008 jsme provedli soukromý úpis akcií od několika individuálních investorů, při němž jsme získali 15 mil. Kč (0,6 mil. Euro). Po dokončení úpisu byly akcie dematerializovány a přijaty k obchodování na trhu s cennými papíry NewConnect, který je regulovaný Varšavskou burzou cenných papírů. Akcie Photon Energy jsou od 16. října 2008 obchodovány pod tickerem PHO.

3. Projects In 2008 the Company launched a quest for land plots and rooftops. Until the end of 2008 we secured sites where we plan to build installations with a maximum expected output of 18 MWp.

3. Projekty V roce 2008 začala Společnost se získáváním pozemků a střešních ploch. Do konce roku 2008 se nám podařilo získat pozemky, na kterých plánujeme instalovat solární elektrárny o maximálním očekávaném výkonu 18 MWp.

4. Subsidiaries Photon Energy established subsidiaries, which will specialize in providing services in individual segments of the solar energy value chain. One of these companies Střešní burza s.r.o. operates a web-based system that intermediates investments in rooftop photovoltaic projects by connecting rooftop owners, investors and installation companies together. The exchange was launched in December 2008 and is operated under an exclusive agreement with the company’s German partner Alpensolar GmbH that operates the leading German roof exchange Dachbörse (www.dachboerse.net).

4. Dceřiné společnosti Photon Energy založila několik dceřiných společností, které se specializují na poskytování služeb v různých částech hodnotového řetězce ve výrobě elektřiny ze solární energie. Jednou z dceřiných společností je také Střešní burza s.r.o., jejímž cílem je provozovat internetový systém, který spojuje investory se zájmem investovat do solární energie, majitele střech a instalační firmy. Střešní burza byla spuštěna v prosinci 2008 a je provozována na základě exkluzivní licence od společnosti Alpensolar GmbH, která provozuje nejvýznamnější burzu střešních ploch v Německu Dachbörse (www.dachboerse.net).

All subsidiaries existing as of December 31, 2008 were 100% owned by the Company and the registered capital was fully paid. The accounting value of those shareholdings is appropriately shown in an unconsolidated balance sheet. The Company held no other equity investments than in those subsidiaries. All such subsidiaries are included in the consolidated financial statements for the year 2008.

Page 14 of 77

Veškeré dceřiné společnosti, které existovaly k 31. prosinci 2008 byly 100% vlastněny Společností a základní kapitál byl plně splacen. Účetní hodnota těchto vlastnických podílů je uvedena v nekonsolidované rozvaze. Společnost nedržela jiné podíly ve společnostech než v těchto dceřiných společnostech. Všechny uvedené dceřiné společnosti jsou zahrnuty v konsolidovaných finančních výkazech za rok 2008.

Stránka 14 z 77


Photon Energy co-founded German company Alpensolar Einkauf GmbH at the end of 2008. This company was not registered by the commercial registry as of December 31, 2008 therefore has not been consolidated. Registered capital was paid-up in part in 2009.

Photon Energy se podílela na založení německé společnosti Alpensolar Einkauf GmbH koncem roku 2008. Tato společnost nebyla k 31. prosinci 2008 registrována obchodním soudem. Z tohoto důvodu tato společnost nebyla konsolidována v roce 2008. Základní kapitál byl částečně splacen v roce 2009.

Subsidiaries / Dceřiné společnosti (in CZK '000 / v tis. Kč) Name / Address / Ownership stake / Registered Capital / Název Adresa Vlastnický podíl Základní kapitál Photon Electricity s.r.o. Photon Finance s.r.o. Photon Engineering s.r.o. Photon Management s.r.o. Photon SPV 1 s.r.o. Photon SPV 2 s.r.o. Střešní burza s.r.o.

5.

Na Bojišti 1989/8, Praha 2 Na Bojišti 1989/8, Praha 2 Na Bojišti 1989/8, Praha 2 Na Bojišti 1989/8, Praha 2 Na Bojišti 1989/8, Praha 2 Na Bojišti 1989/8, Praha 2 Sovadinova 347/5, Břeclav

Basic exposures and risks

5.

100%

200

Equity / Vlastní kapitál 176

100%

500

379

100%

1 000

721

100%

200

155

100%

200

177

100%

200

176

100%

1 000

832

Základní rizikové expozice a rizika

5.1. Business operational risks

5.1. Provozní rizika

Legislative, regulatory and market risks: The economic viability of energy production using PV installations depends on Feed-in-Tariff (FiT) systems. The FiT system can be negatively affected by a number of factors including, but not limited to, a reduction or elimination in the FiT or green bonus per KWh produced, an elimination or reduction of the indexation of the FiT and a shortening of the period for which the FiT applies to PV installations. On the investment side the Company faces uncertainty in relation to the approval process for the construction of PV installations, grid connection and the investment cost per KWp of installed capacity.

Legislativní, regulatorní a tržní rizika: Ekonomická výhodnost výroby energie z FV instalací závisí na systému Feed-in-Tariffů (FiT). Systémy FiT mohou být negativně ovlivněny mnoha faktory včetně, ale nejen, snížením nebo vyloučením z FiT nebo systému zelených bonusů na KWh, snížením nebo vyloučením z indexace v FiT systému a snížením doby, po kterou je FiT možné aplikovat na FV instalace. Na straně investic je Společnost vystavena nejistotě v průběhu povolovacích procesů při výstavbě FV instalací, připojení do sítě a investičních nákladů na KWp instalované kapacity.

Operational risks and harm to personnel and property: There will always be risks involved in the operation and installation of PV plants, the installation of PV systems for third parties as well as the operations of the roof exchange. The build-up of these business areas is occurring simultaneously, thus posing high demands on management resources. The company must secure various licenses and permits to operate PV plants and while electricity distribution companies in the Czech Republic are compelled to connect renewable energy sources by law, the Company cannot exclude any delays in any of the described areas, which may have a material negative effect on the Company’s operating results and financial position.

Provozní rizika a škody způsobené osobám a na majetku: Vždy bude existovat riziko v průběhu provozu a budování FV elektráren pro třetí strany, stejně tak jako i v případě provozu střešní burzy. Zprovoznění těchto obchodních aktivit probíhá zároveň, což klade vysoké nároky na manažerské řízení. Společnost musí zajistit různé licence a povolení k provozu FV elektráren, a i když distribuční společnosti jsou ze zákona povinny připojit zdroje obnovitelné energie, Společnost nemůže vyloučit zpoždění v jakékoliv z popsaných oblastí, která mohou mít významný negativní dopad na provozní výsledky Společnosti a její finanční situaci. Provozní rizika spojená s výstavbou FV

Page 15 of 77

Stránka 15 z 77


The operating risks relating to the development of PV projects and the installation and operation of PV installation includes among others unexpected failure or damage to the PV panels and other technical equipment, theft or sabotage, or adverse weather conditions causing production interruptions and damage. The installation of PV systems on roofs involves specific risks such as damage to the roofs and higher wind-related stress.

instalací a s instalací a provozem FV instalací zahrnují mimo jiné neočekávané výpadky nebo škody na FV panelech a dalším technickém vybavení, krádež, sabotáže nebo negativní vlivy povětrnostních podmínek, které mohou způsobit výpadky v provozu a vznik škod. Instalace FV systémů na střechách zahrnuje specifická rizika, jako jsou škody na střechách a vyšší zatížení způsobené větrnými podmínkami.

Technological risks: The technology involved in the production of electricity using PV is characterized by rapid fundamental developments. Currently the Company does not own any patents for the technology used in relation to PV technologies. However, the development of new technology may fundamentally change the economics of electricity production plants using PV. For various reasons the Company may not gain access to this new technology, which may put it at a significant disadvantage to its competitors.

Technologická rizika: Technologie využívaná při výrobě elektřiny z FV je charakterizována rychlým vývojem. Společnost v současnosti nevlastní žádné patenty pro technologii používanou ve spojení FV technologiemi. Vývoj nových technologií však může zásadně změnit ekonomické podmínky výroby elektřiny z FV elektráren. Společnost, z různých důvodů, nemusí získat přístup k této nové technologii, což ji může postavit do značně nevýhodné situace ve srovnání s jejími konkurenty.

Construction and performance risk: A PV installation is based on several technical components, namely the solar panels converting sunlight into electricity, cabling, converters converting DC into AC, transformers and grid connection devices. There is always risk associated with the construction and installation of PV installations. Despite efforts made to reduce such risks, there can be no assurances that delays and cost overruns will not occur. Furthermore, the Company is partly dependent upon the ability of sub-contractors to install PV systems that meet specifications, performance parameters, quality standards and delivery schedules of the Company.

Rizika spojená s výstavbou a provozem: FV instalace je založena na několika technických komponentech, jmenovitě solárních panelech, které mění sluneční svit na elektřinu, kabeláž, měniče, které konvertují stejnosměrný proud na střídavý, transformátory a zařízení pro připojení k síti. Ve spojení s těmito zařízeními bude vždy existovat riziko v průběhu výstavby a provozu FV instalací. I přes snahu omezovat tato rizika, neexistuje záruka, že případně nedojde ke zdržení nebo navýšení nákladů. Společnost je dále částečně závislá na schopnosti sub dodavatelů instalovat FV systémy, které splňují požadované specifikace, výkonové parametry, standardy kvality a harmonogramy stanovené Společností.

Contractual risks: The Company’s business depends on contracts with multiple parties including, but not limited to, land owners, banks, investors, suppliers, contractors, energy utilities and electricity customers. Each contract normally involves a substantial value or consideration to the Company. Furthermore, some of the contracts are governed by foreign law, which may create both legal and practical difficulties in case of a dispute or conflict. Competitive situation: The development of power plants using PV technology is highly competitive. The Company competes with other companies with an equal or larger resource base. There can be no assurance that the Company will be able to respond to existing and new sources of competition. Uninsured losses: The development and the operation of PV installations are subject to a number of risks and hazards, including adverse environmental conditions, theft, technical failure, changes in the regulatory environment and

Page 16 of 77

Smluvní rizika: Podnikání Společnosti závisí na smlouvách s mnoha stranami včetně, ale nejen, vlastníky pozemků, bankami, investory, dodavateli, energetickými společnostmi a zákazníky. Každá smlouva běžně obsahuje výrazné hodnoty nebo plnění pro Společnost. Některé z těchto smluv navíc podléhají zahraničnímu právu, což může způsobovat jak právní, tak praktické komplikace v případě sporu nebo konfliktu. Konkurenční situace: Výstavba elektráren za použití FV technologie je vysoce konkurenční. Společnost soutěží s jinými společnostmi se stejnými nebo většími zdroji. Neexistuje záruka, že Společnost bude schopna reagovat na existující nebo nové zdroje konkurence. Nepojištěné ztráty: Výstavba elektráren za použití FV technologie zahrnuje množství rizik a nejistot, včetně negativního vlivu životního prostředí, krádeží, technických selhání, změn

Stránka 16 z 77


natural phenomena such as inclement weather conditions. Although Photon Energy maintains some insurance to protect against certain of these risks, the Company’s insurance will not cover all the potential risks associated with the development and operation of PV installations.

v regulatorním prostředí a přírodních fenoménů jako je nepříznivé počasí. I když Photon Energy je pojištěna vůči některým rizikům, pojištění Společnosti nebude pokrývat veškerá potenciální rizika spojená s developmentem a provozem FV instalací.

Dependence on key personnel: The Company’s development and prospects are dependent upon the continued services and performance of its senior management and other key personnel. Financial difficulties or other factors could also adversely affect the Company’s ability to retain key employees. The loss of the services of any key personnel may have negative effects on the Company’s operating results and financial condition. In addition, the Company’s business is subject to continued expansion, and thus dependent upon further employment of personnel.

Závislost na klíčových osobách: Rozvoj a perspektivy Společnosti závisí na udržení služeb a jejich kvality poskytovaných klíčovými osobami z vyššího managementu a jiných klíčových osob. Finanční potíže nebo jiné faktory mohou negativně ovlivnit schopnost Společnosti udržet tyto klíčové osoby. Ztráta některé z klíčových osob může mít negativní vliv na provozní výsledky Společnosti a její finanční situaci. Provoz Společnosti navíc neustále roste a tak je závislý i na zaměstnání dalších zaměstnanců.

Environmental risk: The Company’s operations are subject to numerous national and supranational, environmental, health and safety laws, regulations, treaties and conventions. The amendment or modification of existing Regulations or the adoption of new Regulations curtailing or further regulating the operation of PV installations could have a material adverse effect on the Company’s operating results and financial condition. During the lifespan of a PV plant certain environmental changes, in particular in sun irradiation and the local level of dust particles per cubic meter of air, can have a negative impact on performance and thus the financial performance and position of the Company.

Rizika ve vztahu k životnímu prostředí: Provoz Společnosti je regulován mnoha národními a nadnárodními požadavky v oblasti životního prostředí, požadavky na bezpečnost práce, regulacemi, smlouvami a konvencemi. Doplnění nebo modifikace existujících regulačních požadavků nebo schválení nových regulačních požadavků, které by omezili nebo více regulovali provoz FV instalací, mohou mít nepříznivý dopad na provozní výsledky Společnosti a její finanční situaci. V průběhu životnosti FV elektrárny může dojít ke změně životního prostředí zejména v intenzitě slunečního záření, v hustotě výskytu prašných částic v metru kubickém vzduchu, které mohou mít nepříznivý dopad na výkonnost, a tím i na provozní výsledky Společnosti a její finanční situaci.

5.2. Financial risks

5.2. Finanční rizika

The Company has invested significant efforts and amounts into acquiring land, negotiating rental agreements, legal costs, license fees and building a professional team. If there is a material adverse change in the general prospects for energy production using PV installations, the value of the company’s tangible and intangible assets would be impaired and the Company would be required to take a charge against its earnings. In general, the Company’s future sales and investment returns are uncertain.

Společnost investovala značné úsilí a prostředky do získání pozemků, vyjednávání nájemních smluv, právních nákladů, licenčních poplatků a vybudování týmu profesionálů. Pokud by došlo k nepříznivé změně v obecných podmínkách pro výrobu elektřiny z FV instalací, mohlo by dojít ke snížení hodnoty hmotných a nehmotných aktiv Společnosti. Společnost by mohla být nucena snížit své zisky. Budoucí tržby a návratnost investic Společnosti je obecně nejistá.

5.3. Political, economical uncertainties

other

5.3. Politické, ekonomické a jiné nejistoty

Changes in the regulatory, legislative and fiscal framework (including tax rules) governing the production of energy using PV installations could have a material impact on the Company's operations.

Změny v regulačním, právním a fiskálním rámci (včetně zdanění), které regulují výrobu elektřiny z FV instalací, mohou mít významný dopad na provoz Společnosti. Společnosti, které podnikají mezinárodně, jsou vystaveny různým rizikům včetně rizika války,

Page 17 of 77

and

Stránka 17 z 77


Companies operating internationally are also subject to various risks including risks of war, terrorist activities, political, civil or labor disturbances and embargoes. The Company currently operates in the Czech Republic but may decided to operate in other new European Union member countries including Slovakia, Slovenia, Hungary, Bulgaria and Romania as well as other emerging European countries such as Croatia and former Yugoslav countries. Operations in emerging European countries may present risks that are not encountered in countries with well-established economic and political systems. In addition, the legal and regulatory systems of the emerging European markets identified above may be less developed and less well enforced than in more developed countries. The Company’s ability to protect contractual and other legal rights in those regions may thus be limited compared to regions with more well established markets.

teroristického útoku, politických, civilních nebo pracovních nepokojů a embarg. Společnost v současnosti podniká v České republice, ale může se rozhodnout k podnikání i v jiných nových členských zemích Evropské unie, včetně Slovenska, Slovinska, Maďarska, Bulharska a Rumunska, stejně tak jako v jiných rozvíjejících se evropských zemích jako jsou Chorvatsko, bývalé země Jugoslávie. Podnikání v rozvíjejících se evropských zemích může představovat rizika, se kterými se obvykle není možné setkat v zemích s dobře etablovaným ekonomickým a politickým systémem. Právní a regulatorní systémy výše zmíněných rozvíjejících se evropských zemí mohou být méně rozvinuté a méně vymahatelné. Schopnost Společnosti chránit smluvní a jiná legální práva v těchto regionech může tedy být limitována ve srovnání s regiony s lépe etablovanými trhy.

6. Material off-balance sheet items There were no material off-balance sheet items existing at Photon Energy a.s. and its subsidiaries as of December 31, 2008 other than commitment of Photon Energy to pay-up subscribed capital in Alpensolar Einkauf GmbH in the value of € 10 thousand.

6. Významné mimobilanční položky K 31. prosinci 2008 neexistovaly u společnosti Photon Energy a.s. ani u jejích dceřiných společností žádné významné mimobilanční položky vyjma závazku Photon Energy splatit upsaný kapitál ve společnosti Alpensolar Einkauf GmbH v hodnotě 10 tisíc Eur.

7.

7.

Major events significantly affecting our activities More European countries are expected to adopt FiT systems with Slovakia as soon as in 2010. Prices of solar panels have decreased by 3040% in the second quarter of 2009 compared to the third quarter of 2008.

Hlavní události, které významně ovlivnily naše podnikání Očekává se, že další evropské země přijmou FiT systémy, přičemž Slovensko by jej mělo přijmout již v roce 2010. Ceny solárních panelů poklesly o 30-40% ve druhém čtvrtletí roku 2009 ve srovnání s třetím čtvrtletím roku 2008.

2008FY

Financial Ratios - Consolidated Profitability Net Income / Revenues Net Income / Book Value EBIT / Total Assets

-32 722% -79% -71%

Liquidity Cash / Total Operating Expenses

126%

Current Assets / Total Operating Expenses Working Capital Net Working Capital (CZK '000) Net Working Capital / Total Assets Indebtness Financial Debt / Total Assets Financial Debt / Market Cap Financial Debt / Book Value

Page 18 of 77

133%

9,099 87%

0 0 0

Poměrové ukazatele - konsolidované Ziskovost Čistý zisk / Tržby Čistý zisk / Úč. hodnotu VK EBIT / Celková aktiva Likvidita Peněžní prostř. / Celkové provozní náklady Oběžná aktiva / Celkové provozní náklady Pracovní kapitál Čistý pracovní kapitál (Kč '000) Čistý pracovní kapitál / Celková aktiva Zadlužení Finanční dluh / Celková aktiva Finanční dluh / Tržní kapitalizace Finanční dluh / Úč. hodnotu VK

Stránka 18 z 77


8.

Future plans

8.

Výhled do budoucna

The Company is currently active in the Czech Republic with the first large greenfield project under construction and plans to expand to other emerging solar markets in Central and SouthEastern Europe in 2010. By 2012 Photon Energy plans to own and operate a proprietary portfolio of 35 MWp.

Společnost je v současnosti aktivní v České republice a započala s výstavbou prvního projektu a plánuje expandovat do dalších rozvíjejících se trhů se solární energií na trzích ve střední a východní Evropě v roce 2010. Photon Energy plánuje do roku 2012 vlastnit a provozovat vlastní portfolio o výkonu 35 MWp.

The Company’s management aims to reach profitability of Photon Energy group as a whole for the fiscal year 2009.

Cílem managementu Společnosti je dosáhnout ziskovosti celé skupiny Photon Energy ve fiskálním roce 2009.

In Prague on June 11, 2009

V Praze, dne 11. června 2009

On behalf or the Management Board of Photon Energy a.s.:

Za představenstvo Photon Energy a.s.:

.......................................... Michal Gärtner Chairman of the Management Board / Předseda představenstva

.......................................... Georg Hotar Vice-Chairman of the Management Board/ Místopředseda představenstva

Page 19 of 77

Stránka 19 z 77


5.

Report on Controlling Relationships / Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami

REPORT ON CONTROLLING RELATIONSHIPS / ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A OSTATNÍMI OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU

BETWEEN THE CONTROLLING ENTITY AND THE CONTROLLED ENTITY AND BETWEEN THE CONTROLLED ENTITY AND OTHER ENTITIES CONTROLLED BY THE SAME CONTROLLING ENTITY

za rok 2008 for the year 2008 prepared in accordance with the paragraph 66a subparagraph 9 of the law No. 513/1991 Coll. in current version, by the Management Board of Photon Energy a.s., registered address Na Bojišti 8/1989, 120 00, Praha 2, Czech Republic, registered number (IČ): 28223250, registered with the Commercial Register administered by the Municipal Court in Prague, File No. B 13779 (the „Company“)

zpracovaná v souladu s ustanovením §66a odst.9 zákona č.513/1991 Sb. v platném znění představenstvem společnosti Photon Energy a.s., se sídlem Na Bojišti 8/1989, 120 00, Praha 2, Česká republika, IČ: 28223250 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13779 (dále jen „Společnost“).

Identification of the controlling entities:

Popis ovládajících osob:

Mr. Michal Gärtner and Mr. Georg Hotar, who jointly control 71.75% of the Company are considered as the Controlling Entities.

Ovládajícími osobami Společnosti jsou pan Michal Gärtner a pan Georg Hotar, kteří společně kontrolují 71,75% Společnosti.

Shareholder / Akcionář Michal Gärtner Georg Hotar Total / Celkem

No. of shares / Počet akcií

Shareholding / Podíl

8,526,150 7,976,150 16,502,300

37.07% 34.68% 71.75%

Identification of the controlled entity:

Popis ovládaných osob:

Photon Energy a.s., registered address Na Bojišti 8/1989, 120 00, Praha 2, Czech Republic, registered number (IČ): 28223250.

Photon Energy a.s., se sídlem Na Bojišti 8/1989, 120 00, Praha 2, Česká republika, IČ: 28223250.

Identification of other entities controlled by the Company and entities controlled by the same controlling entities, where the relationship existed between such an entity and the Company:

Popis jiných osob ovládaných Společností a osob ovládaných stejnými ovládajícími osobami, u kterých existoval vztah mezi těmito osobami a Společností:

Střešní burza s.r.o., registered address Sovadinova 347/5, 690 01 Břeclav, registered number (IČ): 28309863.

Střešní burza s.r.o. se sídlem Sovadinova 347/5, 690 01 Břeclav, IČ: 28309863.

The controlling entities, the entities controlled by the Company and the entities controlled by the same controlling entities are jointly referred to as the “related entities”.

Ovládající osoby, osoby ovládané Společností a osoby ovládané stejnými ovládajícími osobami jsou dále společně označovány jako „propojené osoby“.

During the fiscal year of 2008 following relations existed between the Company and related entities.

V účetním období roku 2008 došlo k následujícím vztahům mezi Společností a propojenými osobami.

Page 20 of 77

Stránka 20 z 77


1.

Relations between the Company and the controlling entities / Vztahy mezi Společností a ovládajícími osobami

Benefits provided by the Company: For the statutory duties for the Company to the controlling entity Mr. Michal Gärtner, total compensation CZK 159,000.00; For the statutory duties for the Company to the controlling entity Mr. Georg Hotar, total compensation CZK 159,000.00. In 2008 the Company provided the controlling entities with payments related to the statutory duties only.

2.

Relations between the Company and other entities controlled by the controlling entities / Vztahy mezi Společností a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou

No such relations existed.

3.

Takové vztahy neexistovaly

Relations between the Company and entities controlled by the Company / Vztahy mezi Společností a osobami ovládanými Společností

Contracts entered into: Loan agreement dated 12.11.2008 between the Company as a creditor and the controlled entity Střešní burza s.r.o. as a debtor, shortterm, amount CZK 4,690.00 provided on 12.11.2008, interest free, returned on 8.12.2008; Loan agreement dated 31.12.2008 between the Company as a creditor and the controlled entity Střešní burza s.r.o. As a debtor, shortterm, amount CZK 9,444.00 provided on 4.12.2008 and 11.12.2008, interest free, returned in 2009.

4.

Uzavřené smlouvy v daném období: Smlouva o půjčce ze dne 12.11.2008 mezi Společností jako věřitelem a ovládanou osobou Střešní burza s.r.o. jako dlužníkem, krátkodobá, částka 4.690,00 Kč poskytnutá dne 12.11.2008, bezúročná, vráceno 8.12.2008 Smlouva o půjčce ze dne 31.12.2008 mezi Společností jako věřitelem a ovládanou osobou Střešní burza s.r.o. jako dlužníkem, krátkodobá, částka 9.444,00 Kč poskytnuta dne 4.12.2008 a 11.12.2008, bezúročná, vráceno 2009.

Other legal relations entered into on behalf of the related entities / Jiné právní úkony učiněné v zájmu propojených osob

No other legal relations respective fiscal year.

5.

Plnění poskytnutá Společností: Za výkon funkce člena představenstva ovládající osobě panu Michalu Gärtnerovi, poskytnuté odměny celkem 159.000,00 Kč; Za výkon funkce člena představenstva ovládající osobě panu Georgi Hotarovi, poskytnuté odměny celkem 159.000,00 Kč. V roce 2008 bylo ovládajícím osobám poskytnuto finanční plnění pouze v rámci výše uvedených funkcí.

existed

during

the

V daném období nebyly učiněny žádné jiné právní úkony v zájmu propojených osob.

Other actions carried on behalf or on request of the related entities / Ostatní opatření přijatá nebo uskutečněná v zájmu nebo na popud propojených osob

No other actions were carried on behalf or on request of the related entities during the respective fiscal year.

V daném období nebyla přijata ani uskutečněna společností žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob.

The Management Board express an opinion that during the fiscal year 2008 the Company suffered no damage arising from relations with the controlling entities or the related entities.

Představenstvo společnosti konstatuje, že v roce 2008 nevyplynula pro ovládanou společnost újma ze vztahů s ovládající osobou nebo ze vztahů s dalšími propojenými osobami.

Page 21 of 77

Stránka 21 z 77


In Prague on 31.3.2009

V Praze, dne 31.3.2009




.......................................... Georg Hotar Vice-chairman of the Management Board / Místopředseda představenstva

Page 22 of 77

Stránka 22 z 77


6.

Statement of the Management Board concerning financial statements and report on the Company's activity / Vyjádření představenstva k finančním výkazům a zprávě o činnosti Společnosti

Management Board’s statement concerning reliability of prepared financial statement for the year 2008 and report on the Company's activity

Prohlášení představenstva k hodnověrnosti předkládaných finančních výkazů za rok 2008 a zprávě o činnosti Společnosti

The Management Board declares that according to their best knowledge, annual financial statements and comparable data were prepared in accordance with local regulations applicable to the Company in the Czech republic and IFRS financial statements, which were derived from local financial statements, were prepared in accordance with internationally accepted standards and further declares that they present a true and fair view of the Company’s property and financial situation and its financial result and that the report on the Company’s activities (Report of the Management Board on the Company’s activity and property) presents a fair view of the issuer’s situation, including a description of basic exposures and risks.

Představenstvo prohlašuje, že finanční výkazy a srovnatelné údaje byly, dle nejlepších znalostí představenstva, připraveny v souladu s regulačním rámcem aplikovaným na Společnost v České republice a výkazy dle IFRS, které byly odvozeny z národních finančních výkazů, byly připraveny v souladu s mezinárodně akceptovanými standardy, a dále prohlašuje, že představují pravdivý a správný obraz majetku Společnosti a jejích finančních výsledků, a že zpráva o činnosti Společnosti (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti) představuje pravdivý obraz její situace, včetně popisu základních rizikových expozic a rizik.


V Praze, 11. června 2009





Page 23 of 77

Stránka 23 z 77


7.

Statement of the Management Board concerning the auditor / Prohlášení představenstva k auditorovi

Management Board’s statement concerning the entity entitled to audit the annual financial statement for the year 2008

Prohlášení představenstva ohledně osoby oprávněné auditovat finanční výkazy za rok 2008

The Management Board declares that the entity authorized to audit financial statements which audited annual financial statements was selected in accordance with legal regulations and that such entity and certified auditors who audited these statements met conditions to express their impartial and independent opinion on the audit, in accordance with relevant regulations of local law.

Představenstvo prohlašuje, že osoba oprávněná auditovat finanční výkazy, která provedla audit byla vybrána v souladu s právními požadavky, a že tato osoba a oprávněný auditor, který auditoval výkazy splnili podmínky nezávislosti v souladu s právními požadavky místního práva k vydání nezaujatého a nezávislého výroku auditora.


V Praze, dne 11. června 2009





Page 24 of 77

Stránka 24 z 77


8.

Audited IFRS consolidated financial statements for year 2008/ Auditované konsolidované finanční výkazy za rok 2008 dle IFRS

The audited consolidated financial statements of the Photon Energy group are prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), as adopted by the EU. Primary reporting currency is the Czech Crown. Data shown in other currencies are stated for information purposes only.

Auditované konsolidované finanční výkazy skupiny Photon Energy jsou připraveny dle Mezinárodních účetních standardů (IFRS), tak jak jsou tyto přijímány v EU. Hlavní vykazovací měnou jsou české koruny. Údaje v jiných měnách jsou uvedeny pouze pro informační účely.

BALANCE SHEET

ROZVAHA

as of December 31st 2008

k 31.12.2008

consolidated

konsolidovaná

prepared according to IFRS

sestavená v souladu s IFRS

in thousand

v tisících

NET ASSETS

AKTIVA

Fixed assets

Dlouhodobá aktiva

Structures, lands and equipment

Budovy, pozemky, zařízení

Sub-total

Sub-total

Current assets

Krátkodobá aktiva

Trade and other receivables

Obchodní a jiné pohledávky

Cash and cash equivalents

Hotovost a peněžní ekvivalenty

Accrued expenses

Časové rozlišení

Sub-total

Sub-total

TOTAL ASSETS

AKTIVA CELKEM

EQUITY AND LIABILITIES

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY

Equity

Vlastní kapitál

Issued share capital

Základní kapitál

Subscribed share capital

Změny základního kapitálu

Share premium

Emisní ážio

Fund for currency conversions

Fond z přepočtů cizích měn

Profit/loss – current year Total equity

Výsledek hospodaření běžného účetního období Vlastní kapitál celkem

Short-term liabilities

Krátkodobé závazky

Trade and other payables

Závazky z obchodního styku a jiné závazky Sub-total

Sub-total TOTAL EQUITY AND LIABILITIES

Page 25 of 77

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM

CZK

EUR

PLN

375

14

58

375

14

58

541

20

83

9,499

353

1,465

30

1

5

10,070

374

1,553

10,445

388

1,611

2,300

89

320

0

0

0

14,700

592

2,056

0

-29

142

-7,526

-300

-1,057

9,474

352

1,461

971

36

150

971

36

150

10,445

388

1,611

Stránka 25 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 INCOME STATEMENT

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

for the period from 10.1.2008 until 31.12.2008

za období 10.1.2008 až 31.12.2008

consolidated

konsolidovaný


sestavený v souladu s IFRS

in thousand

v tisících

Revenues from the sale of products, goods and services Costs of sale

Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb

CZK

EUR

PLN

23

1

3

-23

-1

-3

Administrative expenses

Náklady na prodané výrobky, zboží a služby Administrativní náklady

Operating profit

Provozní zisk

Financial revenues

Finanční výnosy

92

4

13

Financial expenses

Finanční náklady

-73

-3

-10

Profit /loss before taxation

-7,526

-300

-1,057

Income tax

Zisk z běžných činností před zdaněním Daň ze zisku

0

0

0

Profit/loss after taxation

Zisk po zdanění

-7,526

-300

-1,057

CASH FLOW STATEMENT

VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ

for the period from 10.1.2008 until 31.12.2008

za období 10.1.2008 - 31.12.2008

consolidated

konsolidovaný



in thousand

v tisících

CZK

EUR

PLN

Operating cash flow

Peněžní toky z provozních činností

Profit/loss before taxation

Zisk před zdaněním

-7,526

-300

-1057

-7,526

-300

-1,057

-541

-20

-83

971

36

150

Change of receivables

Změna stavu pohledávek

Change of payables

Změna stavu závazků

Acruals

Časové rozlišení

Investment cash flow

Peněžní toky z investičních činností

Acquisition of fixed assets

Nákup dlouhodobých hmotných aktiv

-7,545

-301

-1,060

-7,545

-301

-1,060

-30

-1

-5

-7,126

-285

-995

-375

-14

-58

-375

-14

-58 2,098

Financial cash flow

Peněžní toky z finančních činností

Subscribed share capital

Změny základního kapitálu

15,000

604

Fund for currency conversions


0

-29

142

15,000

575

2,240

Net increase/decrease in cash and Čisté zvýšení či snížení peněžních cash equivalents prostředků a peněžních ekvivalentů

7,499

276

1,187

Cash and cash equivalents at the beginning of the period

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na počátku období

2,000

77

278

Cash and cash equivalents at the end of the period

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období

9,499

353

1,465

Page 26 of 77

Stránka 26 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY for the period 10.1.2008 - 31.12.2008

VÝKAZ O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU

consolidated

konsolidovaný



za období 10.1.2008 - 31.12.2008

Issued share capital /

Other funds /

Fund for currency conversions /

Past profits (losses) /

Equity total /

Základní kapitál

Ostatní fondy


Nerozdělené zisky

Vlastní kapitál celkem

2,000

0

0

0

2,000

-7,526

7,474

in thousand CZK / v tisících CZK Equity as at 10.1.2008 / Stav k 10.1.2008 Profit (loss) within the period /

15,000

Zisk (ztráta) za období Equity as at 31.12.2008 /

17,000

0

0

-7,526

9,474

77

0

0

0

77

-29

-300

275

Stav k 31.12.2008 in thousand EUR / v tisících EUR Equity as at 10.1.2008 / Stav k 10.1.2008 Profit (loss) within the period /

604


681

0

-29

-300

352

278

0

0

0

278

142

-1,057

1,183

142

-1,057

1,461

Stav k 31.12.2008 in thousand PLN / v tisících PLN Equity as at 10.1.2008 / Stav k 10.1.2008 Profit (loss) within the period /

2,098


2,376

0

Stav k 31.12.2008

Page 27 of 77

Stránka 27 z 77


9.

Auditor’s Opinion to IFRS consolidated financial statements / Výrok auditora ke konsolidovaným finančním výkazům dle IFRS

Page 28 of 77

Stránka 28 z 77


Page 29 of 77

Stránka 29 z 77


Page 30 of 77

Stránka 30 z 77


Page 31 of 77

Stránka 31 z 77


Page 32 of 77

Stránka 32 z 77


Page 33 of 77

Stránka 33 z 77


Photon Energy a.s. Na Bojišti 8/1989, 120 00 Praha 2 IČO: 28223250 BALANCE SHEET as of December 31st 2008 consolidated prepared according to IFRS

ROZVAHA k 31.12.2008 konsolidovaná sestavená v souladu s IFRS

in thousand NET ASSETS Fixed assets Structures, lands and equipment Sub-total Current assets Trade and other receivables Cash and cash equivalents Accrued expenses Sub-total TOTAL ASSETS

v tisících AKTIVA Dlouhodobá aktiva Budovy, pozemky, zařízení Sub-total Krátkodobá aktiva Obchodní a jiné pohledávky Hotovost a peněžní ekvivalenty Časové rozlišení Sub-total AKTIVA CELKEM

EQUITY AND LIABILITIES Equity Issued share capital Subscribed share capital Share premium Fund for currency conversions Profit/loss – current year Total equity Short-term liabilities Trade and other payables Sub-total TOTAL EQUITY AND LIABILITIES

VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY Vlastní kapitál Základní kapitál Změny základního kapitálu Emisní ážio Fond z přepočtů cizích měn Výsledek hospodaření běžného Vlastní kapitál celkem Krátkodobé závazky Závazky z obchodního styku a jiné Sub-total VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY

CZK

375 375 541 9,499 30 10,070 10,445

2,300 0 14,700 0 -7,526 9,474 971 971 10,445

Photon Energy a.s. Na Bojišti 8/1989, 120 00 Praha 2 IČO: 28223250 INCOME STATEMENT for the period from 10.1.2008 until 31.12.2008 consolidated prepared according to IFRS

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY za období 10.1.2008 až 31.12.2008

in thousand Revenues from the sale of products, goods and services Costs of sale Administrative expenses Operating profit

v tisících Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb Náklady na prodané výrobky, zboží a Administrativní náklady Provozní zisk

Financial revenues Financial expenses

Finanční výnosy Finanční náklady

Profit /loss before taxation Income tax Profit/loss after taxation

Zisk z běžných činností před Daň ze zisku Zisk po zdanění

Page 34 of 77

konsolidovaný sestavený v souladu s IFRS CZK 23 -23 -7,545 -7,545 92 -73 -7,526 0 -7,526

Stránka 34 z 77


Photon Energy a.s. Na Bojišti 8/1989, 120 00 Praha 2 IČO: 28223250 CASH FLOW STATEMENT for the period from 10.1.2008 until 31.12.2008 consolidated prepared according to IFRS

VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ za období 10.1.2008 - 31.12.2008

in thousand Operating cash flow Profit/loss before taxation

v tisících Peněžní toky z provozních Zisk před zdaněním

Change of receivables Change of payables Acruals

Změna stavu pohledávek Změna stavu závazků Časové rozlišení

Investment cash flow Acquisition of fixed assets

Peněžní toky z investičních Nákup dlouhodobých hmotných aktiv

Financial cash flow Subscribed share capital Fund for currency conversions

Peněžní toky z finančních činností Změny základního kapitálu Fond z přepočtů cizích měn

Net increase/decrease in cash and cash equivalents

Čisté zvýšení či snížení peněžních prostředků a peněžních

7,499

Cash and cash equivalents at the beginning of the period Cash and cash equivalents at the end of the period

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na počátku období Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období

2,000

konsolidovaný sestavený v souladu s IFRS CZK -7,526 -7,526 -541 971 -30 -7,126 -375 -375 15,000 0 15,000

9,499

Photon Energy a.s. Na Bojišti 8/1989, 120 00 Praha 2 IČO: 28223250 STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY for the period 10.1.2008 - 31.12.2008 consolidated prepared according to IFRS

in thousand CZK / v tisících CZK Equity as at 10.1.2008 / Stav k 10.1.2008 Profit (loss) within the period / Zisk (ztráta) za období Equity as at 31.12.2008 / Stav k 31.12.2008

Page 35 of 77

VÝKAZ O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU za období 10.1.2008 - 31.12.2008 konsolidovaný sestavený v souladu s IFRS Issued share capital / Základní kapitál

Other funds /

2,000

0

Ostatní fondy

Fund for currency conversions / Fond z přepočtů cizích měn 0

15,000 17,000

0

0

Past profits (losses) /

Equity total /

Nerozdělené zisky


0

2,000

-7,526

7,474

-7,526

9,474

Stránka 35 z 77


Photon Energy a.s. Na Bojišti 8/1989, 120 00 Praha 2 IČ: 28223250

NOTES

PŘÍLOHA

to the consolidated financial statements for the period 10.1.2008 - 31.12.2008

ke konsolidovaným výkazům za období 10.1.2008 - 31.12.2008

Page 36 of 77

Stránka 36 z 77


1. General information

1. Obecné informace

Photon Energy a.s. is a company registered in the Czech Republic. The Company has been registered in the commercial register administered by the Prague city court on 10.1.2008.

Photon Energy je akciová společnost registrovaná v České republice. Do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze byla zapsána dne 10.1.2008.

The Company is primarily engaged in the development of photovoltaic power plants in the Czech Republic. This activity involves securing suitable sites by purchase or long-term lease, obtaining all licenses and permits as well as the design, financing, design and installations of photovoltaic equipment. Photon Energy pursues a comprehensive strategy of focusing both on greenfield and rooftop installations while trying to cover the largest possible part of the value chain.

Společnost se primárně zabývá developmentem fotovoltaických elektráren v České republice. Tato aktivita spočívá v zajištění vhodných ploch formou koupě nebo dlouhodobého pronájmu, obstarání veškerých licencí a povolení stejně tak jako projektování, financování a instalaci fotovoltaického zařízení. Photon Energy sleduje komplexní strategii zaměřující se současně na volné plochy a střešní instalace při současném úsilí o pokrytí co největší částí hodnotového řetězce.

On 16th October 2008 the Company’s shares were admitted to trading on NewConnect, the stock exchange regulated segment of the Warsaw Stock Market in Poland.

Akcie Společnosti byly dne 16. října 2008 přijaty k obchodování na NewConnect, který je neregulovaným tržním segmentem Varšavské burzy cenných papírů v Polsku.

2. Summary of significant accounting policies

2. Shrnutí základních účetních postupů

2.1.

2.1.

Legislation used for preparation of the financial statements: The financial statements were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS). 2.2. Financial statements The income statement is presented with revenues and expenses classified by purpose (function). The cash flow statement is prepared using an indirect method.

Právní rámec pro přípravu finančních výkazů Výkazy byly sestaveny v souladu s mezinárodními standardy finančního výkaznictví IAS/IFRS. 2.2. Finanční výkazy Výsledovka je sestavena v účelovém členění. Výkaz cash flow je sestaven nepřímou metodou.

Funkční i vykazovací měnou jsou české koruny (Kč).

Both the functional and reporting currency is the Czech crown (CZK). 2.3. 2.3.

Main used standards IAS1 – final accounts presentation IAS16 – land reporting, acquisition model used for valuation IFRS3 – subsidiaries reporting, purchase method used, 100% controlled entities IAS24 – related transactions presentation

Zejména použité standardy IAS1 – prezentace účetní závěrky IAS16 – vykázání pozemku, použit model ocenění pořizovací cenou IFRS3 – zahrnutí dceřiných společností, použita metoda koupě, jde o plně ovládané dceřiné společnosti IAS24 – zveřejnění spřízněných stran

3. Property, plant and equipment

3. Budovy, pozemky a zařízení

In 2008 a land plot in the value CZK 375 thousand was purchased. It was valued at cost and for the future presentation the historic cost model will be used.

V roce 2008 byl pořízen pozemek v pořizovací ceně 375 tis. Kč. Byl zařazen v ocenění pořizovací cenou a v té bude nadále vykazován.

Page 37 of 77

Stránka 37 z 77


4. Share capital and premium

4. Základní kapitál a emisní ážio

As at 10.1.2008 there were 20,000,000 ordinary shares issued with a nominal value of CZK 0.10. All shares were paid for before this date. Share capital as at 10.1.2008 amounted to CZK 2,000,000.

Ke dni vzniku 10.1.2008 bylo vydáno 20.000.000 ks kmenových akcií ve jmenovité hodnotě 0,10 Kč. Všechny akcie byly splaceny. Základní kapitál společnosti činil 2.000.000,- Kč.

As of 10.9.2008 the registered share capital increased to CZK 2,300,000. The increase was effected by the issuance of 3,000,000 ordinary shares with a nominal value of CZK 0.10. Registered share capital increased by CZK 300,000 and at the same time a share premium of CZK 14,700,000 was created. On 10.9.2008 when the share capital increase was registered by the commercial register, both the nominal value and the share premium were fully paid.

Ke dni 10.9.2008 došlo k navýšení základního kapitálu na částku 2.300.000,- Kč. K navýšení kapitálu došlo úpisem 3.000.000 ks nových akcií ve jmenovité hodnotě 0,10 Kč. Základní kapitál tak narostl o 300.000,- Kč a současně bylo vytvořeno emisní ažio ve výši 14.700.000,- Kč. K datu zápisu navýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku dne 10.9.2008 byly jmenovitá hodnota akcií i emisní ažio plně splaceny.

5. Profit /loss

5. Výsledek hospodaření

The Company has reported a consolidated result in the amount of CZK -7,526 thousand. This loss is related to the costs incurred in the beginning of company's activities, before significant revenues were generated. Key costs include cost for services, namely law and other advisory services related to the company admission to the stock-exchange and commencement of the business activities.

Společnost vykázala za rok 2008 konsolidovaný výsledek hospodaření ve výši -7.526 tis. Kč. Tato ztráta souvisí s náběhem nákladů na počátku činnosti společnosti, kdy výnosy ještě nejsou generovány. Klíčovými náklady jsou služby, a to zejména právní a obdobné poradenství související s uvedením společnosti na burzu a se zahájením samotných aktivit.

6. Group, business combinations

6. Skupina, podnikové kombinace

In 2008 there was no business acquisition activity. Photon Energy established 7 subsidiaries in 2008, that are listed in the table below:

V roce 2008 nebyla provedena žádná akvizice. Společnost Photon Energy však během roku založila 7 dceřiných společností. Jedná se o následující společnosti:

Subsidiaries / Dceřiné společnosti (in CZK '000 / v tis. Kč) Name / Název

Address / Adresa

Photon Electricity s.r.o.


Photon Finance s.r.o. Photon Engineering s.r.o. Photon Management s.r.o. Photon SPV 1 s.r.o. Photon SPV 2 s.r.o. Střešní burza s.r.o.

Page 38 of 77

Ownership stake / Vlastnický podíl

Registered Capital / Equity / Základní kapitál Vlastní kapitál

100%

200

176

100%

500

379

100%

1 000

721

100%

200

155

100%

200

177

100%

200

176

100%

1 000

832

Stránka 38 z 77


The subsidiaries started their operations in 2008 and have not started to generate revenues yet.

Společnosti v roce 2008 zahajovaly podnikání, výnosů zatím nezačaly dosahovat.

At the end of 2008 Photon Energy has co-founded German company Alpensolar Einkauf GmbH, with the share of 1/17. Alpensolar Einkauf GmbH was registered by the commercial registry in 2009. The registered capital was partially paid-up in 2009, and this company has not been consolidated in 2008.

Společnost Photon Energy se koncem roku 2008 stala spoluzakladatelem německé společnosti Alpensolar Einkauf GmbH. Její podíl v této společnosti činí 1/17. Společnost Alpensolar Einkauf GmbH byla zapsána do obchodního rejstříku v roce 2009. Základní kapitál byl částečně splacen v roce 2009. Tato společnost není konsolidována v roce 2008.

7. Related-party transactions

7. Transakce se spřízněnými stranami

Related parties include controlling entities and other related parties.

Spřízněnými stranami jsou ovládající osoby a další propojené osoby.

Controlling entities: Mr. Michal Gärtner – 37.07% Mr. Georg Hotar – 34.68%

Ovládající osoby pan Michal Gärtner – 37,07% pan Georg Hotar – 34,68%

Other related parties include subsidiaries listed in point 6. above.

Dalšími propojenými osobami jsou dceřiné společnosti uvedené výše v bodě 6.

In 2008 there were no significant transactions between the Company and the related parties. There were only relations performed in a scope of common operations as follows:

Mezi společností Photon Energy a spřízněnými stranami nebyly v roce 2008 realizovány žádné významné transakce. Šlo pouze o následující vztahy realizované v rámci běžného provozu: Výkon funkce ve Společnosti ovládající osobou panem Michalem Gärtnerem Výkon funkce ve Společnosti a ovládající osobou panem panem Georgem Hotarem Smlouva o půjčce ze dne 12.11.2008 mezi Společností jako věřitelem a ovládanou osobou Střešní burza s.r.o. jako dlužníkem, krátkodobá, částka 4.690,00 Kč poskytnutá dne 12.11.2008, bezúročná, vráceno 8.12.2008 Smlouva o půjčce ze dne 31.12.2008 mezi Společností jako věřitelem a ovládanou osobou Střešní burza s.r.o. jako dlužníkem, krátkodobá, částka 9.444,00 Kč poskytnuta dne 4.12.2008 a 11.12.2008, bezúročná, vráceno 2009.

Statutory duties for the Company provided by the controlling entity Mr. Michal Gärtner Statutory duties for the Company provided by the controlling entity Mr. Georg Hotar, Loan agreement dated 12.11.2008 between the Company as a creditor and the controlled entity Střešní burza s.r.o. as a debtor, short-term, amount CZK 4,690.00 provided on 12.11.2008, bearing no interest, returned on 8.12.2008 Loan agreement dated 31.12.2008 between the Company as a creditor and the controlled entity Střešní burza s.r.o. As a debtor, short-term, amount CZK 9,444.00 provided on 4.12.2008 and 11.12.2008, bearing no interest, returned in 2009.

8. Events after the balance sheet date

8. Události po rozvahovém dni

No significant events occurred after the balance sheet date.

Po rozvahovém dni nenastaly žádné významné události.

Page 39 of 77

Stránka 39 z 77


10.

Audited CAS unconsolidated financial statements for year 2008/ Auditované nekonsolidované výkazy za rok 2008 dle CAS

The audited unconsolidated financial statements of the Photon Energy a.s. are prepared in accordance with the regulation applicable in the Czech Republic. Primary reporting currency is the Czech Crown. Data shown in other currencies are stated for information purposes only.

Auditované nekonsolidované finanční výkazy společnosti Photon Energy a.s. jsou připraveny dle předpisů platných v České republice. Hlavní vykazovací měnou jsou české koruny. Údaje v jiných měnách jsou uvedeny pouze pro informační účely.

BALANCE SHEET AS OF December 31, 2008 unconsolidated, prepared according to the Czech accounting standards in thousand

ROZVAHA k 31.12.2008 nekonsolidovaná, sestavená v souladu s českými účetním standardy

ASSETS

AKTIVA

v tisících

Unpaid subscribed capital

Pohledávky za upsaný základní kapitál

FIXED ASSETS Intangible fixed assets Tangible fixed assets Land Financial assets Ownership interests in companies under substantial control Total Fixed assets

DLOUHODOBÝ MAJETEK Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Dlouhodobý finanční majetek Podíly v účetních jednotách pod podstatným vlivem Dlouhodobý majetek celkem

CURRENT ASSETS Inventories Short-term receivables Receivables from controlling entities Receivables from the state Advance payments Other receivables Total Short-term receivables

OBĚŽNÁ AKTIVA Zásoby Krátkodobé pohledávky Pohledávky - ovl. a ř. osoba

Total Current Assets

Stát - daň. pohledávky Krátk. poskytnuté zálohy Jiné pohledávky Krátkodobé pohledávky celkem Krátkodobý finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek celkem Oběžná aktiva celkem

ACCRUALS Deferred cost

ČASOVÉ ROZLIŠENÍ Náklady příštích období

TOTAL ASSETS

AKTIVA CELKEM

Cash and equivalents Cash Bank accounts Total Cash and equivalents

Page 40 of 77

CZK Gross / Adjustm Brutto ents / Korekce 0 0

Net / Netto

EUR Net / Netto

PLN Net / Netto

0

0

0

0

0

0

0

0

374

0

374

14

58

3,300

0

3,300

123

509

3,674

0

3,674

136

567

0

0

0

0

0

9

0

9

0

1

291 10 33 343

0 0 0 0

291 10 33 343

11 0 1 13

45 2 5 53

38 6,707 6,745

0 0 0

38 6,707 6,745

1 249 250

6 1,034 1,040

7,088

0

7,088

263

1,093

21

0

21

1

3

400

1,663

10,783

0 10,783

Stránka 40 z 77


EQUITY & LIABILITIES EQUITY Issued share capital Capital funds Subscription premium Profit/loss – current year Total Equity

PASIVA VLASTNÍ KAPITÁL Základní kapitál Kapitálové fondy Emisní ážio Výsledek hospodaření za úč. obd. Vlastní kapitál celkem

LIABILITIES Long-term liabilities Short-term liabilities Trade payables Employees Social and health insurance payables State - tax liab. and subsidies Estimated liabilities Total Short-term liabilities Bank loans Total Liabilities

CIZÍ ZDROJE Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezp. a zdrav. poj. Stát - daň. závazky a dotace Dohadné účty pasivní Krátkodobé závazky celkem Bankovní úvěry a výpomoci Cizí zdroje celkem

ACCRUALS

ČASOVÉ ROZLIŠENÍ

TOTAL EQUITY & LIABILITIES

PASIVA CELKEM

INCOME STATEMENT for the period from 10.1.2008 until 31.12.2008 unconsolidated, prepared according to the Czech accounting standards in thousands

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY za období 10.1.2008 až 31.12.2008 nekonsolidovaný, sestavený v souladu s českými účetním standardy

10.1.-31.12.2008 Revenues from the sales of own products and services Cost of products and services Material and energy Services purchased Value Added Personnel Costs Wages Social and health insurance Taxes and fees Depreciation and amortization Income from the sale of assets Book value of sold assets Other operating costs Profit from operations

EUR

PLN

2,300

85

355

14,700 -6,844 10,156

546 -254 377

2,267 -1,055 1,566

0

0

0

482 96 29

18 4 1

74 15 4

9 11 627 0 627

0 0 23 0 23

1 2 97 0 97

0

0

0

10,783

400

1,663

v tisících

Tržby za prodej vl. výrobků a služeb Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Náklady na soc. a zdr. poj. Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého hm. a nehm. majetku Tržby z prodeje dl. majektu Zůstatková cena prod. majetku Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření

Interest income Interest expenses Other financial income Other financial expenses Profit from financial operations

Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Finanční výsledek hospodaření

Net profit from ordinary activities Profit before tax

Výsledek hospodaření za běžnou činnost Výsledek hospodaření před zdaněním

Page 41 of 77

CZK

CZK 10

EUR 0

PLN 2

304 5,841 -6,135

11 217 -228

47 901 -946

615 91 21 0

23 3 1 0

95 14 3 0

13 0 17 -6,866

69 3 20 64 22

0 2 0 0 1 3 -255 -1,059

3 0 1 2 1

11 0 3 10 3

-6,844

-254 -1,055

-6,844

-254 -1,055

Stránka 41 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 CASH FLOW STATEMENT for the period from 10.1.2008 until 31.12.2008 unconsolidated, prepared according to the Czech accounting standards in thousand 10.1.-31.12.2008 Operating cash flow

VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH za období 10.1.2008 31.12.2008 nekonsolidovaná, sestavená v souladu s českými účetním standardy v tisících CZK

Profit/loss before taxation

Peněžní toky z provozních činností Zisk před zdaněním

Change of receivables Change of payables Interest paid Interest payments received Acruals

Změna stavu pohledávek Změna stavu závazků Přijaté úroky Zaplacené úroky Časové rozlišení

Investment cash flow

Peněžní toky z investičních činností Nákup dlouhodobých hmotných aktiv

Acquisition of fixed assets

Financial cash flow Subscribed share capital

Peněžní toky z finančních činností Změny základního kapitálu

EUR

PLN

-6,844

-254 -1,055

-364 627 -3 69 -66 -6,581

-14 -56 23 97 0 0 3 11 -2 -10 -244 -1,015

-3,674

-136

-567

-3,674

-136

-567

15,000 15,000

557 557

2,313 2,313

Net increase/decrease in cash and cash equivalents

Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

4,745

176

732

Cash and cash equivalents at the beginning of the period Cash and cash equivalents at the end of the period

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na počátku období Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období

2,000

74

308

6,745

250

1,040

Page 42 of 77

Stránka 42 z 77


STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY for the period 10.1.2008 31.12.2008 unconsolidated, prepared according to the Czech accounting standards

in thousand CZK / v tisících CZK Equity as at 10.1.2008 Stav k 10.1.2008 Profit / loss within the period Zisk/ztráta za období Equity as at 31.12.2008 Stav k 31.12.2008 in thousand EUR / v tisících EUR Equity as at 10.1.2008 Stav k 10.1.2008 Profit / loss within the period Zisk/ztráta za období Equity as at 31.12.2008 Stav k 31.12.2008 in thousand PLN / v tisících PLN Equity as at 10.1.2008 Stav k 10.1.2008 Profit / loss within the period Zisk/ztráta za období Equity as at 31.12.2008 Stav k 31.12.2008

Page 43 of 77

VÝKAZ O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU za období 10.1.2008 31.12.2008 nekonsolidovaná, sestavená v souladu s českými účetním standardy

Issued share capital

Share premium

Reserve funds

Undistrib uted profit / losses Rezervní Nerozděl fondy ené zisky

Základní kapitál

Emisní ážio

2,000

0

300

14,700

2,300

14,700

0

74

0

0

11

546

85

546

0

308

0

0

46

2,267

355

2,267

0

0

0

Profit / losses of current year Zisk / ztráta za účetní období

Total Equity


0

2,000

-6,844

8,156

0

-6,844

10,156

0

0

74

-254

303

0

-254

377

0

0

308

-1,055

1,258

-1,055

1,566

0

Stránka 43 z 77


11.

Auditor’s Opinion to CAS uncosolidated financial statements / Výrok auditora k nekonsolidovaným finančním výkazům dle CAS

Page 44 of 77

Stránka 44 z 77


Page 45 of 77

Stránka 45 z 77


Page 46 of 77

Stránka 46 z 77


Page 47 of 77

Stránka 47 z 77


Page 48 of 77

Stránka 48 z 77


Page 49 of 77

Stránka 49 z 77


Minimum compulsory information under Regulation 500/2002 Coll. Zpracováno v souladu s vyhláškou č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů

BALANCE SHEET / ROZVAHA

Comercial name or other name of an accounting unit

in a full format / v plném rozsahu

Obchodní firma nebo jiný název účetní jednotky

Photon Energy a.s.

as of / ke dni 31.12.2008 (in thousands of Czech Crowns) (v celých tisících Kč)

Registered office or adress of an accounting unit Sídlo, bydliště nebo místo podnikání účetní jednotky

Registered number / IČ

Na Bojišti 8/1989 Praha 2 120 00

28223250

marked /

ASSETS

AKTIVA

row / řád.

označ.

a

10,783

0

10,783

0

0

0

0

0

003

3,674

0

3,674

0

004

0

0

0

0

005 006

0 0

0 0

0 0

0 0

Software Valuable rights Goodwill ( +/- ) Other intangible fixed assets Intangible fixed assets under construction 8 Advance payments for intangible fixed assets Tangible fixed assets (r.14 to 22)

007 008 009 010 011

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

012

0

0

0

0

013

374

0

374

0

1 2 3

014 015 016

374 0 0

0 0 0

374 0 0

0 0 0

017 018 019 020

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

021

0

0

0

0

022

0

0

0

0

023

3,300

0

3,300

0

024

0

0

0

0

025

3,300

0

3,300

0

026

0

0

0

0

027

0

0

0

0

028 029

0 0

0 0

0 0

0 0

030

0

0

0

0

Fixed assets (r. 04 + 13 + 23)

B.

I.

Intangible fixed assets (r.05 to 12) 1 Incorporation expenses 2 Research and development 3 4 5 6 7

B. II. B. II.

Net / Netto 3

002

B. I.

c

Prev. period / Min. úč. období Net / Netto 4

001

TOTAL ASSETS (r. 02 + 03 + 31 + 63) Receivables from subscriptions

A.

B.

b AKTIVA CELKEM (ř. 02 + 03 + 31 + 63) Pohledávky za upsaný základní kapitál

Current accounting period / Běžné účetní období Adjustment / Gross / Brutto Korekce 1 2

4 5 6 7 8 9

Dlouhodobý majetek (ř. 04 + 13 + 23) Dlouhodobý nehmotný majetek (ř.05 až 12) Zřizovací výdaje Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

Software Ocenitelná práva Goodwill Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek (ř.14 až 22) Lands Pozemky Constructions Stavby Equipment Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Perennial corps Pěstitelské celky trvalých porostů Breeding and draught animals Základní stádo a tažná zvířata Other tangible fixed assets Jiný dlouhodobý hmotný majetek Tangible fixed assets under construction Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Advance payments for tangible fixed Poskytnuté zálohy na dlouhodobý assets hmotný majetek Adjustment to acquired assets Oceňovací rozdíl k nabytému majetku

B. III.

Long-term financial assets (r. 24 to Dlouhodobý finanční majetek (ř. 24 30) až 30) B. III. 1 Shares in controlled and managed Podíly v ovládaný a řízených osobách oranizations 2 Shares in accounting units with Podíly v účetních jednotkách pod substantial influence podstatným vlivem 3 Other securities and shares Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 4 Loans to controlled and managed Půjčky a úvěry - ovládající a řídící osoba, organizations and to accounting unit with podstatný vliv substantial influence 5 Other financial investments Jiný dlouhodobý finanční majetek 6 Financial investments acquired Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek 7 Advance payments for long-term financial assets

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek 1

Page 50 of 77

Stránka 50 z 77


marked /

ASSETS

AKTIVA

row / řád.

označ.

a C. C. C.

I. I.

1 2 3 4 5 6

C. II. C. II.

1 Trade receivables 2 Receivables from controlled and managed organizations 3 Receivables from accounting units with substantial influence 4 Receivables from partners, cooperative members and association members 5 6 7 8

C. III.

Current assets (r. 32 + 39 + 48 + 58) Inventory (r.33 to 38) Materials Work in progress and semi-products Finished products Animals Merchandise Advance payments for inventory Long-term receivables (r. 40 to 47)

Long-term deposits given Estimated receivable Other receivables Deffered tax receivable Short-term receivables (r. 49 to 57)

C. III. 1 Trade receivables 2 Receivables from controlled and managed organizations 3 Receivables from accounting units with substantial influence 4 Receivables from partners, cooperative members and association members

b Oběžná aktiva (ř. 32 + 39 + 48 + 58) Zásoby (ř.33 až 38) Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky (ř. 40 až 47) Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ovládající a řídící osoba

Current accounting period / Běžné účetní období Adjustment / Korekce 2

Prev. period / Min. úč. období Net / Netto 4

Net / Netto 3

031

7,088

0

7,088

0

032 033 034 035 036 037 038 039

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0

040 041

0 0

0 0

0 0

0 0

Pohledávky - podstatný vliv

042

0

0

0

0

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

043

0

0

0

0

Dlouhodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Odložená daňová pohledávka Krátkodobé pohledávky (ř. 49 až 57) Pohledávky z obchodních vztahů

044 045 046 047 048

0 0 0 0 343

0 0 0 0 0

0 0 0 0 343

0 0 0 0 0

049

0

0

0

0

Pohledávky - ovládající a řídící osoba

050

9

0

9

0

Pohledávky - podstatný vliv

051

0

0

0

0

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

052

0

0

0

0

5 Receivables from social security and Sociální zabezpečení a zdravotní health insurance pojištění 6 Due from state - tax receivable Stát - daňové pohledávky 7 Short-term deposits given Krátkodobé poskytnuté zálohy 8 Estimated receivable Dohadné účty aktivní 9 Other receivables Jiné pohledávky C. IV. Short-term financial assets (r. 59 to Finanční majetek (ř. 59 až 62) 62) C. IV. 1 Cash Peníze

D. I. D. I.

c

Gross / Brutto 1

053

0

0

0

0

054 055 056 057 058

291 10 0 33 6,745

0 0 0 0 0

291 10 0 33 6,745

0 0 0 0 0

059

38

0

38

0

2 Bank accounts 3 Short-term securities and ownership interests 4 Short-term financial assets acquired

Účty v bankách Krátkodobý cenné papíry a podíly

060 061

6,707 0

0 0

6,707 0

0 0

Pořizovaný krátkodobý finanční majetek

062

0

0

0

0

Accruals (r. 64 to 66) 1 Deferred expenses 2 Complex deferred costs 3 Deferred income

Časové rozlišení (ř. 64 až 66) Náklady příštích období Komplexní náklady příštích období Příjmy příštích období

063 064 065 066

21 21 0 0

0 0 0 0

21 21 0 0

0 0 0 0

2

Page 51 of 77

Stránka 51 z 77


marked /

EQUITY & LIABILITIES

PASIVA

označ.

a

A. A.

I. 1 2 3

A. II. A. II.

1 2 3 4

A. III.

b TOTAL EQUITY & LIABILITIES (r. PASIVA CELKEM (ř. 68 + 85 + 118) 68 + 85 + 118) Equity (r. 69 + 73 + 78 + 81 + 84 ) Vlastní kapitál (ř. 69 + 73 + 78 + 81 + 84 ) Registered capital (r. 70 to 72 ) Základní kapitál (ř. 70 až 72 ) Registered capital Základní kapitál Company´s own shares and ownership Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (-) interests (-) Changes of registered capital ( +/- ) Změny základního kapitálu Capital funds (r. 74 to 77) Kapitálové fondy (ř. 74 až 77) Share premium Emisní ážio Other capital funds Ostatní kapitálové fondy Diferences from revaluation of assets Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a and liabilities ( +/- ) závazků Diferences from revaluation in Oceňovací rozdíly z přecenění při tranformation ( +/- ) přeměnách Reserve funds, statutory reserve Rezervní fondy, nedělitelný fond a account for cooperatives, and other ostatní fondy ze zisku (ř. 79 + 80 ) retained earnings (r. 79 + 80)

row /

Current acc. period /

Prev. period /

řád. c

Běžné úč. období 5

Min.úč. období 6

067

10,783

0

068

10,156

0

069 070 071

2,300 2,300 0

0 0 0

072 073 074 075 076

0 14,700 14,700 0 0

0 0 0 0 0

077

0

0

078

0

0

A. III. 1 Legal reserve fund / indivisible fund

Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond

079

0

0

3 Statutory and other funds A. IV. Profit / loss - previous year (r. 82 + 83) A. IV. 1 Retained earnings from previous years

Statutární a ostatní fondy Výsledek hospodáření minulých let (ř. 82 + 83) Nerozdělený zisk minulých let

080 081

0 0

0 0

082

0

0

083

0

0

Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) /ř.01 - (+ 69 + 73 + 78 + 81 + 85 + 118)/ Cizí zdroje (ř. 86 + 91 + 102 + 114) Rezervy (ř. 87 až 90) Rezervy podle zvláštních právních předpisů Rezerva na důchody a podobné závazky

084

-6,844

0

085

627

0

086 087

0 0

0 0

088

0

0

Rezerva na daň z příjmů Ostatní rezervy Dlouhodobé závazky (ř. 92 až 101)

089 090 091

0 0 0

0 0 0

Závazky z obchodních vztahů Závazky - ovládající a řídící osoba

092 093

0 0

0 0

Závazky - podstatný vliv

094

0

0

Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení Dlouhodobé přijaté zálohy Vydané dluhopisy Dlouhodobé směnky k úhradě Dohadné účty pasívní Jiné závazky Odložený daňový závazek

095

0

0

096 097 098 099 100 101

0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0

2 Accumulated losses from previous years Neuhrazená ztráta minulých let A. V.

Profit / loss - current year (+/-)

B. B. B.

I. I.

1 2 3 4

B. II. B. II.

/r.01 - (+ 69 + 73 + 78 + 81 + 85 + 118)/ Other sources (r. 86 + 91 + 102 + 114) Reserves (r. 87 to 90) Reserves under special statutory regulations Reserves for pension and similar payables Income tax reserves Other reserves Long-term payables (r. 92 to 101)

1 Trade payables 2 Payables to controlled and managed organizations 3 Payables to accounting units with substantial influence 4 Payables from partners, cooperative members and association members 5 Long-term advances received 6 Issues bonds 7 Long-term notes payables 8 Estimated payables 9 Other payables 10 Deffered tax liability

3

Page 52 of 77

Stránka 52 z 77


marked /

EQUITY & LIABILITIES

PASIVA

označ.

a B. III.

b Short-term payables (r. 103 to 113) Krátkodobé závazky (ř. 103 až 113)

row /

Current acc. period /

Prev. period /

řád. c

Běžné úč. období 5

Min.úč. období 6

102

627

0

B. III. 1 Trade payables

Závazky z obchodních vztahů

103

482

0

2 Payables to controlled and managed organizations 3 Payables to accounting units with substantial influence 4 Payables from partners, cooperative members and association members 5 Payroll 6 Payables to social securities and health insurance 7 Due from state - tax liabilities and subsidies 8 Short-term deposits received 9 Issues bonds 10 Estimated payables 11 Other payables B. IV. Bank loans and overdrafts (r. 115 to 117) B. IV. 1 Long-term bank loans

Závazky - ovládající a řídící osoba

104

0

0

Závazky - podstatný vliv

105

0

0

Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění Stát - daňové závazky a dotace

106

0

0

107 108

96 29

0 0

109

9

0

Kratkodobé přijaté zálohy Vydané dluhopisy Dohadné účty pasivní Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci (ř. 115 až 117) Bankovní úvěry dlouhodobé

110 111 112 113 114

0 0 11 0 0

0 0 0 0 0

115

0

0

Bankovní úvěry krátkodobé Krátkodobé finanční výpomoci Časové rozlišení (ř. 119 + 120) Výdaje příštích období Výnosy příštích období

116 117 118 119 120

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0

C. C.

I. I.

2 Short-term bank loans 3 Short-term accomodations Accruals (r. 119 + 120) 1 Accrued expenses 2 Deffered revenues

Právní forma účetní jednotky : Předmět podnikání nebo jiné činnosti : Date /

Signature of the person responsible for preparation of closing of accounts /

Signature of the statutory body or physical person if he or she is an accounting unit /

Okamžik sestavení

Podpisový záznam osoby odpovědné za sestavení účetní závěrky

Podpisový záznam statutárního orgánu nebo fyzické osoby, která je účetní jednotkou

4

Page 53 of 77

Stránka 53 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 Comercial name or other name of an accounting unit

PROFIT & LOSS STATEMENT /

Minimum compulsory information under Regulation 500/2002 Coll.


VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY

Zpracováno v souladu s vyhláškou č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů

Photon Energy a.s.





28223250

marked /

TEXT

TEXT

row / řád. c

označ.

a I. A.

b Revenues from sold goods Expenses on sold goods

+ Sale margin (r. 01-02) II. Production (r. 05+06+07) II. 1 Revenues from own products and services 2 Change in inventory of own products

Current acc. period / Běžné úč. období 1

Prev. period / Min.úč. období 2

Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží

01 02

0 0

0 0

Obchodní marže (ř. 01-02) Výkony (ř. 05+06+07) Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu zásob vlastní činnosti

03 04 05

0 10 10

0 0 0

0

0

07 08

0 6,145

0 0

B. B.

1 Consumption of material and energy

Spotřeba materiálu a energie

09

304

0

B.

2 Services Added value (r. 03+04-08) Personnel expenses (r. 12 to 16) 1 Wages and salaries 2 Renumeration of board members

Služby Přidaná hodnota (ř. 03+04-08) Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 20+21 ) Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

10 11 12 13 14

5,841 -6,135 706 297 318

0 0 0 0 0

15

91

0

16 17 18

0 21 0

0 0 0

19

13

0

20

0

0

Tržby z prodeje materiálu

21

13

0

22

0

0

+ C. C. C. C. C. D. E.

Aktivace (r. 09+10) Výkonová spotřeba

06

3 Capitalisation Production consumption

3 Social security expenses and health insurance 4 Other social expenses Taxes and fees Depreciations of intangible and tangible assets III. Revenues from disposals of fixed assets and materials (r. 20+21 ) III. 1 Revenues from disposals of fixed assets 2 Revenues from disposals of materials

F.

Net book value of diposed fixed assets and materials (r. 23+24 )

(ř. 09+10)

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 23+24 ) F. 1 Net book value of sold fixed assets Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku F. 2 Net book value of sold material Prodaný materiál G. Change in operating reserves and Změna stavu rezerv a opravných položek adjustments and complex deferred costs v provozní oblasti a komplexních nákladů (+/-) příštích období IV. Other operating revenues Ostatní provozní výnosy H. Other operating expenses Ostatní provozní náklady V. Transfer of operating revenues Převod provozních výnosů I. Transfer of operating expenses Převod provozních nákladů Operating profit / loss Provozní výsledek hospodaření * /(r.11-12-17-18+19-22-25+26/(ř.11-12-17-18+19-22-25+2627+(-28)-(-29)/ 27+(-28)-(-29)/

23

0

0

24 25

0 0

0 0

26 27 28 29 30

0 17 0 0 -6,866

0 0 0 0 0

1

Page 54 of 77

Stránka 54 z 77


marked /

TEXT

TEXT

označ.

a VI J. VII.

b

L. M. X. N. XI. O. XII. P.

*

Current acc. period Běžné úč. období 1

Prev. period Min.úč. období 2

Revenues from sales of securities and ownership interests Sold securities and ownership interests

Tržby z prodeje cenných papírů a podílů

31

0

Prodané cenné papíry a podíly

32

0

0

Revenues from long-term financial assets ( ř. 34 + 35 + 36)

Výnosy z dlouhodobého finančního majetku ( ř. 34 + 35 + 36)

33

0

0

Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobám a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

34

0

0

Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku Výnosy z krátkodobého finančního majetku Náklady z finančního majetku

35

0

0

36

0

0

37

0

0

38

0

0

39

0

0

40

0

0

41

0

0

42 43 44 45 46 47 48

69 3 20 64 0 0 22

0 0 0 0 0 0 0

VII. 1 Revenues from shares in controlled and managed organizations and in accounting units with subsantial influence VII. 2 Revenues from others securities and ownership interests VII. 3 Revenues from other long-term financial assets VIII. Revenues from short-term financial assets K. Expenses associated with financial assets IX.

row / řád. c

Revenues from revaluation of securities Výnosy z přecenění cenných papírů a and derivatives derivátů Cost of revaluation of securities and Náklady z přecenění cenných papírů a derivatives derivátů Change in financial reserves and Změna stavu rezerv a opravných položek adjustments ( + / - ) ve finanční oblasti Interest revenues Výnosové úroky Interest expenses Nákladové úroky Other financial revenues Ostatní finanční výnosy Other financial expenses Ostatní finanční náklady Transfer of financial revenues Převod finančních výnosů Transfer of financial expenses Převod finančních nákladů Profit / loss from financial Finanční výsledek hospodaření operations ( transactions ) /(ř.31-32+33+37-38+39-40-41+42- /(ř.31-32+33+37-38+39-40-41+4243+44-45-(-46)+(-47))/ 43+44-45-(-46)+(-47))/

Q.

0

Income tax on ordinary income (ř. 50 + 51) 1 Due tax 2 Tax deferred Operating profit / loss ordinary ** activity (ř. 30 + 48 - 49) Extraordinery revenues XIII. R. Extraordinery expenses S. Income tax on extraordinary income (ř. 56 + 57) S. 1 Due tax S. 2 Tax deferred Operating profit / loss extraordinary * activity (ř. 53 - 54 -55 )

Daň z příjmů za běžnou činnost (ř. 50 + 51) -splatná -odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost (ř. 30 + 48 - 49) Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmů z mimořádné činnosti (ř. 56 + 57) -splatná -odložená Mimořádný výsledek hospodaření (ř. 53 - 54 -55 )

49

0

0

50 51 52

0 0 -6,844

0 0 0

53 54 55

0 0 0

0 0 0

56 57 58

0 0 0

0 0 0

T.

Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/-) Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) (ř. 52 + 58 - 59) Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) (ř. 30 + 48 + 53 54)

59

0

0

60

-6,844

0

61

-6,844

0

Q. Q.

Trasfer profit ( loss ) to partners (+/-)

*** ****

Profit / loss of current accounting period (+/-) (ř. 52 + 58 - 59) Profit / loss before tax (+/-) (ř. 30 + 48 + 53 - 54)

Date /



Okamžik sestavení



2

Page 55 of 77

Stránka 55 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 CASH-FLOW STATEMENT / Minimum compulsory information under Regulation 500/2002 Coll.

PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH

Comercial name or other name of an accounting unit Obchodní firma nebo jiný název účetní jednotky

(výkaz cash-flow ) Zpracováno v souladu s vyhláškou č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů


Registered number / IČ 28223250

P.

Balance of cash and cash equivalents at the beginning of reporting period Cash-flows from operating activities

Z. A.

1

A.

1

Accounting profit/loss from ordinary activities before taxation Adjustments for non-cash operations

1 Depreciation of fixed assets and amortization of adjustments to acquired assets A. 1 2 Change in balance of adjustments, reserves A. 1 3 Profit from sales of fixed assets A. 1 4 Income from dividends and shares in profit A. 1 5 Accounted for interest expense, exclusive of interest capitalization and accounted for credit interest A. 1 6 Other adjustments by other non-cash operations A. * Net cash flow from operating activities before taxation, changes in working capital and unusual/extraordinary items A. 2 Change in non-cash items of working capital A. 2 1 Change in balance of receivables from operating activities, temporary assets accounts A. 2 2 Change in balance of short-term payables from running activities, temporary liability accounts A. 2 3 Change in balance of inventory A. 2 4 Change in balance of current financial assets not included in cash or equivalents A. ** Net cash flow from operating activities before taxation and extraordinary items A. 3 Interest paid exclusive of interest capitalization A. 4 Interest received Income tax paid from operating activities A. 5 and additional tax assessments for previous periods A. 6 Income and expenses on extraordinary items, including income tax A. ***

B.

1

B. 2 B. 3 B. ***

C.

1

C.

2

C.

2

Net cas flow from operating activities Cash flows from investment activities Capital expenditures on acquisition fixed assets Income from the sale of fixed assets Loans to related parties Net cash flow from investment activities Cash flows from financing activities Change in balance of long-term or shortterm payables Impact of changes in equity on balance of cash and cash equivalents

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti (provozní činnost) Účetní zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním Úpravy o nepeněžní operace Odpisy stálých aktiv a umořování opravné položky k nabytému majetku

Photon Energy a.s.

Comercial name or other name of an accounting unit Comercial name or other name of an accounting unit


2,000

-6,844 -66 0

Změna stavu opravných položek, rezerv

0

Zisk z prodeje stálých aktiv Výnosy z dividend a podílů na zisku

0 0

Vyúčtované nákladové úroky s vyjímkou kapitalizovaných a vyúčtované výnosové úroky Případné úpravy o ostatní nepěněžní operace Čistý peněžní tok z prov.činnosti před zdaněním, změnami prac. kapitálu a mim.položkami Změny stavu nepěněžních složek pracovního kapitálu Změna stavu pohledávek z provozní činnosti, přechodných účtů aktiv Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti, přechodných účtů pasiv Změna stavu zásob Změna stavu krátkodobého finančního majetku nespadajícího do peněžních prostř. a ekvivalentů Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořádnými položkami Vyplacené úroky s vyjímkou kapitalizovaných Přijaté úroky Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost a doměrky daně za minulá období Příjmy a výdaje spojené s mimořádným hospodářským výsledkem včetně daně z příjmů Čistý peněžní tok z provozní činnosti

-66

0 -6,910

263 -364

627

0 0

-6,647

-3 69 0

0

-6,581

Peněžní toky z investiční činnosti Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv

-3,674

Příjmy z prodeje stálých aktiv Půjčky a úvěry spřízněným osobám Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti Peněžní toky z finančních činností

0 0 -3,674

Dopady změn dlouhodobých, resp. krátkodobých závazků Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky a ekvivalenty

1 Increase in cash as a result of increased Zvýšení peněžních prostředků z důvodů registered capital, share premium etc. zvýšení základního kapitálu, emisního ážia atd. C. 2 2 Payment of share in equity to partners Vyplacení podílů na vlastním jmění společníkům C. 2 3 Other contributions of cash by partners Další vklady peněžních prostředků and shareholders společníků a akcionářů C. 2 4 Loss coverage by partners Úhrada ztráty společníky C. 2 5 Direct transfers to fund payments Přímé platby na vrub fondů C. 2 6 Dividends or profit shares paid, including Vyplacené dividendy nebo podíly na taxes paid zisku včetně zaplacené daně C. *** Net cash flow from financing Čistý peněžní tok vztahující se k activities finanční činnosti F. Net increase/decrease in cash Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků R. Balance of cash and cash Stav peněžních prostředků a pen. equivalents at the end of reporting ekvivalentů na konci účetního period období Date /



Okamžik sestavení



0 15,000

300

0 0 0 14,700 0 15,000 4,745 6,745

1

Page 56 of 77

Stránka 56 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 Comercial name or other name of an accounting unit

STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY Minimum compulsory information under Regulation 500/2002 Coll. Zpracováno v souladu s vyhláškou č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů


PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU

Photon Energy a.s.





28223250

Increase /

Decrease /

Počáteční zůstatek

Zvýšení

Snížení

2,000

300

0

2,300

0 2,000

0 XX

0 XX

0 XX

0 XX 0 0 0 0

0 XX 14,700 0 0 0

0 XX 0 0 0 0

0 2,300 14,700 0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

0 0 0

XX 2,000

-6,844 8,156

XX 0

-6,844 10,156

Authorized capital registered in the Commercial Register Authorized capital unregistered in the Commercial Register Total A +/- B

Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku Základní kapitál nezapsaný v obchodním rejstříku Součet A +/- B

Own shares and ownership interests Total A +/- B +/- D Share premium Reserves Other reserve funds Capital reserve Differences from revaluation not included in trading loss/profit Profit of previous reporting periods Loss of previous reporting periods Profit/loss for the reporting period after taxation Total

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly Součet A +/- B +/- D Emisní ážio Rezervní fondy Ostatní fondy ze zisku Kapitálové fondy Rozdíly z přecenění nezahrnuté do hospodářského výsledku Zisk minulých účetních období Ztráta minulých účetních období

Date /



Okamžik sestavení



A. B. C. D. * E. F. G. H. I. J. K. L. *

Zisk/ztráta za účetní období po zdanění Celkem

Closing balance / Konečný zůstatek

Opening balance /

1

Page 57 of 77

Stránka 57 z 77


Photon Energy a.s. Na Bojišti 8/1989, 120 00 Praha 2 IČ: 28223250

NOTES

PŘÍLOHA

to the unconsolidated financial accounts prepared as of 31.12.2008

k nekonsolidované účetní závěrce sestavené k 31.12.2008

Prepared by: Robert Lukášek

Sestavil: Robert Lukášek

Date: 10.6.2009

Dne: 10.6.2009

Page 58 of 77

Stránka 58 z 77


Page 59 of 77

Stránka 59 z 77


I.

General Information / Obecné údaje

I.1.

Basic Information

I.1.

Základní údaje

Name of the accounting entity: Photon Energy a.s.

Název účetní jednotky: Photon Energy a.s.

Registered Address: Na Bojišti 1989/8, 12000 Praha 2

Sídlo: Na Bojišti 1989/8, 12000 Praha 2

Registered number: 28223250

IČO: 28223250

Legal form: joint-stock company

Právní forma: akciová společnost

Main business activity: Engineering advisory activities in energy sector

Rozhodující předmět činnosti: Činnost technických poradců v oblasti energetiky Datum vzniku účetní jednotky: 10.1.2008

Company registered on: 10.1.2008

I.2.

Entities that control 20 % and more of the capital of the accounting entity

Shareholder / Akcionář Michal Gärtner Georg Hotar Total / Celkem

I.3.

No. of shares / Počet akcií 8,526,150 7,976,150 16,502,300

Date of change / Datum změny 17.7.2008

10.1.2008

17.7.2008

10.1.2008

17.7.2008

10.1.2008

10.9.2008

10.1.2008

10.9.2008

I.4.

I.3.

Změny a dodatky v obchodním rejstříku

Issue / Předmět změny Change of the Member of the management Board / Změna člena představenstva Change of the member of the Supervisory Board / Změna člena dozorčí rady Change of the member of the Supervisory Board / Změna člena dozorčí rady

Initial data / Původní znění Ing. Marcela Klikarová

New Data / Nové znění Marco Scipione

Ing. Jaroslav Bažant

John Vax

Marco Scipione

Boguslawa Cimoszko Skowronski

Increase of the registered share capital / Navýšení základního kapitálu Change of the number of ordinary shares / Změna počtu kmenových akcií

2.000.000,- CZK / 2.300.000,- CZK / Kč Kč

Organization structure and its changes

The Company employs only a few employees and organization structure is being set up.

Page 60 of 77

Osoby, které se podílejí 20 a více procenty na základním kapitálu účetní jednotky

Shareholding / Podíl 37.07% 34.68% 71.75%

Changes and enclosures in the commercial registry

Registration Date / Datum zápisu 10.1.2008

I.2.

20.000.000 pieces at CZK 0,10 / 20.000.000 kusů á 0,10 Kč

23.000.000 pieces at CZK 0,10 / 23.000.000 kusů á 0,10 Kč

I.4.

Organizační struktura podniku a její změny Podnik má pouze několik zaměstnanců, organizační struktura je ve fázi vzniku.

Stránka 60 z 77


I.5.

Statutory bodies of the accounting entity as of the end of the accounting period

Management Board / Představenstvo Position / Funkce Valid as of / Stav k 31.12.2008

I.5.

Valid as of / Stav k 31.12.2007

Chairman / Předseda

Michal Gartner

--

Vice-Chairman / Místopředseda Member / Člen

Georg Hotar

--

Marco Scipione

--

I.6.

Statutární orgány účetní jednotky ke konci účetního období

Supervisory bodies of the accounting entity as of the end of the accounting period

I.6.

Supervisory Board / Dozorčí rada Position / Valid as of / Funkce Stav k 31.12.2008 Chairwoman/ Boguslawa Cimoszko Předsedkyně Skowronski Member / Člen John Vax Member / Členka Petra Bednářová

Dozorčí orgány účetní jednotky ke konci účetního období

Valid as of / Stav k 31.12.2007 ----

II.

Ownership stakes in companies and cooperatives / Podíly v obchodních společnostech nebo družstvech

II.1.

Companies and cooperatives where the accounting entity has substantial or decisive control

II.1.

Obchodní společnosti a družstva, v nichž má účetní jednotka podstatný nebo rozhodující vliv

Subsidiaries / Dceřiné společnosti (in CZK '000 / v tis. Kč) Name / Název

Address / Adresa

Photon Electricity s.r.o.


Photon Finance s.r.o. Photon Engineering s.r.o. Photon Management s.r.o. Photon SPV 1 s.r.o. Photon SPV 2 s.r.o. Střešní burza s.r.o.

II.2.

Ownership stake / Vlastnický podíl

Registered Capital / Základní kapitál

100%

200

Equity / Vlastní kapitál 176

100%

500

379

100%

1 000

721

100%

200

155

100%

200

177

100%

200

176

100%

1 000

832

Agreements between the shareholders based on which the decision power can be exercised unrelated to the ownership stake in the companies shown under para. 1

II.2.

Dohody mezi společníky, které zakládají rozhodovací práva bez ohledu na výši podílu na základním kapitálu u obchodních společností nebo družstev uvedených v bodě I.

There are no such agreements.

Takové dohody neexistují.

II.3.

II.3.

Other entities where the accounting entity is a partner with an unlimited liability

Účetní jednotky, v nichž je účetní jednotka společníkem s neomezeným ručením

Name / Název

Address / Adresa

Legal Form / Právní forma

none / žádná

--

--

Page 61 of 77

Stránka 61 z 77


II.4.

Agreements regarding control of the company, agreements on transfer of the profit

II.4.

Ovládací smlouvy, smlouvy o převodech zisku

Name / Název

Address / Adresa

Legal Form / Právní forma

none / žádná

--

--

III.

Personnel Costs / Osobní náklady

III.1.

Average number of employees

III.1.

Průměrný počet zaměstnanců

Average number of employees / Průměrný počet zaměstnanců Year 2008 / Rok 2008

Year 2007 / Rok 2007

1

--

Of which statutory personnel / Z toho řídících orgánů Year 2008 / Rok 2008

Year 2007 / Rok 2007

0

--

III.2.

Personnel Costs, of which attributable to statutory personnel

Personnel Costs / Osobní náklady

III.2.

Osobní náklady na zaměstnance, z toho na členy řídících orgánů

(in CZK '000 / tis. Kč)

2008

2007

Employees / Na zaměstnance

Statutory personnel / Řídících orgánů

Employees / Na zaměstnance

Statutory personnel / Řídících orgánů

388

0

--

--

III.3.

Other remuneration of statutory bodies, their members and of supervisory bodies

III.3.

Další odměny statutárních orgánů, členů statutárních orgánů a dozorčích orgánů

Remuneration / Druh odměny

Beneficiary / Příjemce

Amount (CZK '000) / Výše (tis. Kč)

For the chairman of the board position / Výkon funkce předsedy představenstva For the chairman of the board position / Výkon funkce místopředsedy představenstva

Michal Gärtner

159

Georg Hotar

159

III.4.

Liabilities related to pension contributions to former or current members of statutory or supervisory bodies

The company has no such liabilities.

IV.

III.4.

Výše vzniklých nebo sjednaných penzijních závazků bývalých členů statutárních a dozorčích orgánů

Společnost žádné takové závazky neeviduje.

Benefits provided to statutory bodies, members of statutory bodies and other management and supervisory bodies / Plnění poskytnutá statutárním orgánům, členům statutárních orgánů nebo jiných řídících a dozorčích orgánů

Loans, credits, secured instruments and other benefits both in monetary and non-monetary form to persons, former and current, who are statutory bodies, are

Page 62 of 77

Půjčky, úvěry, poskytnutá zajištění a ostatní plnění jak v peněžní tak nepeněžní podobě osobám, které jsou statutárním orgánem, členům statutárních nebo

Stránka 62 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 members of statutory, management or supervisory bodies.

jiných řídících a dozorčích orgánů včetně bývalým osobám a členům těchto orgánů

none

žádné

V.

Application of general accounting principles / Informace o aplikaci obecných účetních zásad

V.1.

Inventories

V.1.

Zásoby

Purchased inventory / Nakupované zásoby Item / Složka zásob

Valuation principle / Způsob ocenění

Subsidiary costs / Vedlejší pořizovací náklady

--

--

--

Inventory manufactured / Zásoby vlastní výroby Item / Složka zásob

Description of assigned costs / Obsahová náplň vlastních nákladů

--

--

Changes in applied valuation principles of inventories during the fiscal period:

Změny způsobů oceňování zásob v průběhu účetního období:

none

nenastaly

V.2.

Fixed Assets

V.2.

Dlouhodobý majetek

V.2.1. Description of assigned costs for the fixed assets produced internally by the company

V.2.1. Obsahová náplň vlastních nákladů, kterými se oceňuje dlouhodobý majetek vyrobený ve vlastní režii

-V.2.2.

-V.2.2. ceny

Application of the reproduction price principle

Způsob stanovení reprodukční pořizovací

-V.2.3. Adjustments and corrections of the value of fixed assets

-V.2.3. Hodnoty pro tvorbu opravných položek k dlouhodobému majetku

-V.2.4. Depreciation of fixed assets

-V.2.4.

Asset Type Buildings, industrial and construction sites

Depreciation applied not applied

Způsob odpisování dlouhodobého majetku

Druh majetku

Způsob odepisování

Budovy, haly, stavby

Neevidujeme Neevidujeme

Machinery, equipment

not applied

Stroje, přístroje, zařízení

Transportation

not applied

Dopravní prostředky

Neevidujeme

Furniture

not applied

Inventář

Neevidujeme

Low-value fix tangible and intangible assets

not applied

Drobný dlouhodobý hmotný a Neevidujeme nehmotný majetek

V.2.4. Significant changes in depreciation principles and methods of fixed assets

V.2.5. Významné změny v metodice odpisování dlouhodobého majetku a metod odpisování oproti minulému účetnímu období

--

--

V.3. V.3.1.

Currency conversions Calculation applied

Based on daily exchange rate of CNB, year-end revaluation using CNB rate valid on 31.12.2008.

Page 63 of 77

V.3. Kurzové přepočty V.3.1. Způsob přepočtu Dle denního kurzu ČNB, na konci roku přecenění kurzem ČNB k 31.12.2008

Stránka 63 z 77


V.4.

Changes of accounting methods and comparable data in financial statements

--

V.5.

Změny účetních metod a způsob uvádění srovnatelných údajů ve výkazech

--

Application of the reproduction price principle

V.5.

--

V.6.

V.4.

Způsob stanovení reprodukčních pořizovací ceny

--

Important changes in depreciation methods and principles, and accounting principles against the last period

V.6.

--

Podstatné změny způsobu oceňování, postupů odpisování a postupů účtování oproti předchozímu účetnímu období

--

V.7.

Information on deviations from methods as per §7 , subpara 5 of the law

--

V.7.

Informace o odchylkách od metod podle §7 odst. 5 zákona

--

V.8.

Methods applied in calculation of adjustments of value of assets

V.8.

Způsob stanovení opravných položek k majetku

V.8.1.

Applied methods of adjustments of value of receivables

V.8.1.

Způsob stanovení opravných položek k pohledávkám

--

--

Days overdue / Doba po splatnosti

Adjustment applied in % / Výše opravné položky v %

--

--

V.8.2.

Applied methods of adjustments of value of inventories

V.8.2.

-V.8.3.

Způsob stanovování opravných položek k účtům zásob

-Applied methods of adjustments of value of long-term assets

V.8.3.

--

Způsob stanovení opravných položek k dlouhodobému majetku

--

V.9.

Method of definition of real value of assets and liabilities according to the accounting code

V.10.

Derivatives

V.9. Způsob stanovení reálné hodnoty příslušného majetku a závazků podle zákona o účetnictví

V.10.

Deriváty

Type of derivative / Druh derivátu

Range / Rozsah

Description / Podstata

Main Conditions / Hlavní podmínky

--

--

--

--

V.11.

Changes of real values of the account number 41

Item / Položka --

Page 64 of 77

Date of change / Období změny --

V.11.

Změny reálné hodnoty na účtu skupiny 41 Amount Increase/Decrease / Částka zvýšení/snížení --

Stránka 64 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 V.12.

Adjustments

V.12.

Asset to which adjustment was created / Aktivum, ke kterému je opravná položka tvořena --

Opravné položky

Adjusment Value (CZK '000) / Výše opravné položky (tis. Kč)

Reason for creation of the adjustment / Důvod tvorby opravné položky

--

--

VI.

Supplementary information to the balance sheet and the profit and loss statement / Doplňující údaje k rozvaze a výkazu zisku a ztráty

VI.1.

Important items on the balance sheet and profit and loss statement, inclusion of which is material for assessment of financial, assets-related and income situations of the business and for the analysis of the statements if these items are not directly or indirectly available from those statements

Balance sheet / P&L Item / Položka z rozvahy / výkazu zisku a ztráty --

VI.1.

Amount in CZK '000 / Částka v tis. Kč --

of which main balance sheet items – additions, decrements

CZK '000 / Kč. tis. Asset Item / Položka aktiv Buildings / Stavby Land / Pozemky Other Assets / Ostatní dl. majetek

Významné položky z rozvahy a výkazu zisku a ztráty, jejichž uvedení je podstatné pro hodnocení finanční, majetkové a důchodové pozice podniku a pro analýzu výkazů a tyto údaje nevyplývají přímo ani nepřímo z rozvahy a výkazu zisku a ztráty

z toho významné položky aktiv – přírůstky a úbytky

2008

2007

Addition / Přírůstek

Decrement / Úbytek

Addition / Přírůstek

Decrement / Úbytek

374

--

--

--

--

--

--

--

VI.1.

Important information that are not reported separately in the balance sheet or profit and loss statement

VI.2.

Významné údaje, které nejsou v rozvaze a výkazu zisku a ztráty samostatně vykázány

VI.2.1.

Retrospective increases in the income tax payable for last accounting periods

VI.2.1.

Doměrky splatné daně z příjmů za minulá účetní období

Period for which the tax was retrospectively increased / Období, za které byla daň doměřena

2008

2007

--

--

--

VI.2.2.

Deferred tax liability / receivable

VI.2.2. Odložený daňový závazek/pohledávka

Item / Položka

Liability / Receivable / Závazek/Pohledávka

Amount (CZK '000) / Částka (tis. Kč)

-Total / Celkem

--

-0

VI.2.3.

Reserves

VI.2.3. Rezervy

Reason of creation / Účel tvorby rezervy

Beginning Value / Počáteční stav

Increment / Přírůstek

Decrement / Úbytek

Ending Value / Konečný stav

-Total / Celkem

-0

-0

-0

-0

Page 65 of 77

Stránka 65 z 77


VI.2.4.

Long-term bank loans

Bank / Banka

Reason / Účel

--

--

Interest rate / Úroková sazba --

VI.2.4. Security / Jištění

--

Total / Celkem VI.2.5.

Due liabilities from social security insurance and a state employment policy contributions

Period when the insurance liability was created / Období, za které bylo pojistné vyměřeno December 2008 / Prosinec 2008

Dlouhodobé bankovní úvěry

Beginng value / Počáteční stav --

Increment / Přírůstek

Decrement / Úbytek

--

--

Ending value / Konečný stav 0

0

0

0

0

VI.2.5.

Splatné závazky pojistného na sociální zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti

Balance as of Dec 31, 2008 Balance as of Dec 31, 2007 / (CZK '000) / Stav k 31.12.2008 Stav k 31.12.2007 (Kč tis.) 14 --

Aforementioned liabilities were fully paid in January 2009.

V lednu 2009 byly tyto závazky uhrazeny v plné výši.

VI.2.6.

VI.2.6.

Due liabilities from health insurance

Period when the insurance liability was created / Období, za které bylo pojistné vyměřeno December 2008 / Prosinec 2008

Splatné závazky veřejného zdravotního pojištění

Balance as of Dec 31, 2008 Balance as of Dec 31, 2007 / (CZK '000) / Stav k 31.12.2008 Stav k 31.12.2007 (Kč tis.) 15 --

Aforementioned liabilities were fully paid in January 2009.

V lednu 2009 byly tyto závazky uhrazeny v plné výši.

VI.2.7.

VI.2.7.

Tax liabilities with local financial authorities

Tax / Daň --

Financial authority / Finanční úřad --

VI.2.8.

Receivables held for sale, at real value

Receivables type / Druh pohledávek -VI.2.9.

Amount / Částka -VI.2.8.

Pohledávky určené k obchodování, oceňované reálnou hodnotou

Balance as of Dec 31, 2008 / Stav k 31.12.2008 --

Subsidies

Purpose / Účel --

Daňové nedoplatky u místně příslušných finančních úřadů

VI.2.9. Provider / Poskytovatel ---

Balance as of Dec 31, 2007 / Stav k 31.12.2007 -Dotace

Amount (CZK '000)/ Částka (tis. Kč) --

VII.

Asset & Liabilities / Majetek a závazky

VII.1.

Expenses related to company creation

VII.1.

Zřizovací výdaje

Not applicable

Nejsou evidovány

VII.2.

VII.2.

Long-term tangible and intangible assets used based on rental agreements

Not applicable

Page 66 of 77

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek využívaný na základě nájemních smluv

Není evidován

Stránka 66 z 77


VII.3.

Long-term tangible assets with lien or right of use attached

Long-term tangible asset / Dlouhodobý hmotný majetek -VII.4.

Lien, Rights of use / Zástavní právo, věcné břemeno --

Foreign assets shown in the balance sheet

VII.3.

Dlouhodobý hmotný majetek, který je zatížen zástavním právem, věcným břemenem

Value of the assets (CZK '000) / Hodnota dl. majetku (tis. Kč) -VII.4.

Není evidován

VII.5. Receivables

VII.5. Pohledávky

Receivables overdue 180 days / Souhrnná výše pohledávek 180 dnů po lhůtě splatnosti Receivables against consolidated entities / Pohledávky za účetními jednotkami v konsolidačním celku Receivables secured by lien / Pohledávky kryté zástavním právem Receivables collectable 5 or more years as of the balance sheet day / Pohledávky s dobou splatnosti k rozvahovému dni delší než pět let Liabilities

VII.6.

Liabilities overdue 180 days / Souhrnná výše závazků 180 dnů po lhůtě splatnosti Liabilities to consolidated entities / Závazky za účetními jednotkami v konsolidačním celku Liabilities secured by lien / Závazky kryté zástavním právem Liabilities payable 5 or more years as of the balance sheet day / Závazky s dobou splatnosti k rozvahovému dni delší než pět let Liabilities not included in the balance sheet / Závazky nevykázané v rozvaze Pension liabilites / Penzijní závazky VII.7.

Important facts that occurred between the balance sheet date and the date of the profit distribution outside the entity

No such facts occurred.

VIII.

VII.7.

--

Cizí majetek uvedený v rozvaze

Not applicable

VII.6.

Value of liability (CZK '000) / Výše závazku (tis. Kč)

2008 --

2007 --

--

--

--

--

--

--

2008 --

2007 --

--

--

--

--

--

--

--

--

--

--

Závazky

Významné události, které se staly mezi datem účetní závěrky a datem, ke kterému jsou rozvaha a výkaz zisku a ztráty schváleny k předání mimo účetní jednotku

Žádné takové významné události nenastaly.

Profit and Loss Statement / Výkaz zisku a ztráty

The profit and loss statement is classified by purpose (function).

Page 67 of 77

Společnost sestavuje výkaz zisku a ztráty v druhovém členění.

Stránka 67 z 77


IX.

Information not recorded in the Balance Sheet / Informace, které nejsou vykázány v rozvaze

IX.1.

Total Liabilities

IX.1.

Celková výše závazků

All liabilities are presented in the balance sheet with sufficient detail.

Veškeré závazky jsou dostatečně prezentovány v rozvaze.

IX.2.

IX.2.

Low-value intangible and tangible assets

Low-value intangible assets / Drobný nehmotný majetek Low-value tangible assets / Drobný hmotný majetek

X.

2008 (CZK '000) / (Kč tis.) --

2007 (CZK '000) / (Kč tis.) --

--

--

Related Party Transactions / Transakce se spřízněnými osobami

Transaction type / Druh transakce --

XI.

Drobný nehmotný a hmotný majetek

Transaction Value (CZK '000) / Objem transakcí (tis. Kč) --

Type of relation to the related party / Povaha vztahu se spřízněnou osobou --

Other information / Ostatních informace --

Remuneration of the auditor, the audit company / Náklady na odměny statutárnímu auditorovi, auditorské společnosti

Item / Položka

Total expenses (CZK '000) / Výše celkových nákladů (Kč tis.)

Obligatory audit of the financial accounts / Povinný audit účetní závěrky Other verifitcation services / Jiné ověřovací služby Tax advisory / Daňové poradenství Othe non-audit services / Jiné neauditorské služby

24

XII.

Equity / Vlastní kapitál

XII.1.

Shares Issued in the accounting period

XII.1.

Akcie vydané v účetním období

Share type / Druh akcie

Number of issued shares / Počet vydaných akcií

Nominal value of issued shares (CZK) / Jmenovitá hodnota vydaných akcií (Kč)

Valuation according to §25 of the law / Ocenění dle §25 zákona

Ordinary bearers shares / Kmenová na majitele

23 000 000

0.10 / 0,10

--

XII.2.

Convertible bonds and similar securities

Type of securities / Druh cenného papíru --

XII.3.

Changes in equity

XII.2.

Number of issued securities / Počet vydaných cenných papírů --

XII.2.

Vyměnitelné dluhopisy a podobné cenné papíry Rights presented by the securities / Rozsah práv, které zakládají --

Změny vlastního kapitálu

Equity Item / Amount of the increase /decrease (CZK '000) / Částka Položka vlastního kapitálu zvýšení/snížení (Kč tis.) Please see Statement on the changes in equity / Viz výkaz o změnách vlastního kapitálu

Page 68 of 77

Stránka 68 z 77

Annual report 2008 Výroční zpráva 2008 XII.4.

Equity structure after the changes in equity

Not relevant

XIII.

Struktura vlastního kapitálu po přeměně

Není relevantní

Revenues from the sale of products and services / Tržby z prodeje zboží, výrobků a služeb

XIII.1. Revenues from the sale of products and services - Domestic Activity / Druh činnosti -Total / Celkem

Activity / Druh činnosti -Total / Celkem

XIII.1. Tržby z prodeje zboží, výrobků a služeb – tuzemsko

2008

2007

-0

-0

XIII.2. Revenues from the sale of products and services - Foreign

XIV.

XII.2.

XIII.2. Tržby z prodeje zboží, výrobků a služeb – zahraniční

Country / Země -0

2008

2007

-0

-0

Cash-Flow Statement / Přehled o peněžních tocích

XIV.1. Items included in cash and cash equivalents Accounting entity includes balance of the cash-box and balances of the bank accounts into the reported cash and cash equivalents.

XIV.1.

Položky zahrnované do peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Účetní jednotka zahrnuje do peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů výši peněžních prostředků v pokladně a na bankovních účtech.

XIV.2. Method applied in preparation of cashflow from operations The cash-flow statement is prepared based on the indirect method.

XIV.2.

XIV.3. Changes in the model, preparation, and content of items compared to the previous accounting period, including expected impacts No changes were applied compared to last accounting period in cash-flow statement.

XIV.3.

In Prague, date June 10, 2009

V Praze, dne 10. června.2009

Metoda vykazování peněžních toků z provozní činnosti Přehled o peněžních tocích je sestavován nepřímou metodou.

Změny v modelu, konstrukci a obsahové náplni ukazatelů oproti předchozímu účetnímu období včetně pravděpodobných účinků Oproti předchozímu účetnímu období nedošlo ke změnám v sestavování přehledu o peněžních tocích.



Page 69 of 77

Stránka 69 z 77


Page 70 of 77

Stránka 70 z 77


Page 71 of 77

Stránka 71 z 77


12.

Description of important facts after the closing date / Informace o významných skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni

Until June 12, 2009 the Company has established new subsidiaries including those described in section 3.3., and entered into negotiations regarding securing new development sites as described in section 3.2.

Do dnešního dne 12. června 2009 společnost založila nové dceřiné společnosti včetně těch, které jsou uvedeny v kapitole 3.3. a zahájila jednání o získání nových lokalit, které jsou popsány v sekci 3.2.

On May 12, 2009 John Vax resigned as a member of the Supervisory Board. A new board member will be appointed on the date of the ordinary Shareholders’ Meeting.

Dne 12. května 2009 rezignoval pan John Vax na funkci člena dozorčí rady, nový člen dozorčí rady bude zvolen v den konání řádné valné hromady akcionářů společnosti.

13.

Expected future development of the Company / Informace o předpokládaném vývoji činností účetní jednotky

The Company is currently active in the Czech Republic with the first large greenfield project under construction and plans to expand to other emerging solar markets in Central and SouthEastern Europe in 2010. By 2012 Photon Energy plans to own and operate a proprietary portfolio of 35 MWp.

Společnost je v současnosti aktivní v České republice a započala s výstavbou prvního projektu a plánuje expandovat do dalších rozvíjejících se trhů se solární energií na trzích ve střední a východní Evropě v roce 2010. Photon Energy plánuje do roku 2012 vlastnit a provozovat vlastní portfolio o výkonu 35 MWp.

The Company’s management aims to reach profitability of all subsidiaries and of the Photon Energy group as a whole by the end of 2009 or in the beginning of 2010.

Cílem managementu Společnosti je dosáhnout ziskovosti všech dceřiných společností a celé skupiny Photon Energy koncem roku 2009 nebo počátkem roku 2010.

14.

Activities in R&D / Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje

The Company has no activities in research and development.

15.

Společnost nevykazuje žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.

Details about foreigner subsidiaries / Informace účetní jednotky o organizační složce podniku v zahraničí

The Company has no branch in a foreign country.

Page 72 of 77

Společnost nemá žádnou organizační složku v zahraničí.

Stránka 72 z 77


16.

Proposal by the Management Board regarding the approval of the annual financial accounts and profit distribution proposal for the General Shareholders’ Meeting / Návrh na schválení účetní závěrky a vypořádání výsledku hospodaření předkládaný představenstvem ke schválení valnou hromadou

1.

Approval of the annual financial accounts for 2008 / Schválení účetní závěrky za rok 2008

The Management Board received annual financial accounts for the period 10.1.2008 – 31.12.2008, the Auditor’s report prepared on June 10, 2009 regarding the audit of financial accounts of the Company and the Audited financial accounts of the Company prepared as of 31.12.2008.

Představenstvo obdrželo účetní závěrku za období 10.1.2008 – 31.12.2008, Zprávu auditora o ověření účetní závěrky ze dne 10. června 2009 a též auditovanou výroční závěrku Společnosti sestavenou k 31.12.2008.

The Company has generated a loss of CZK 6,844 thousand during the year 2008. The Auditor issued an unqualified opinion for the financial accounts.

Hospodaření společnosti za rok 2008 skončilo ztrátou ve výši 6.844 tis. Kč. Auditor vydal k účetní závěrce výrok bez výhrad.

The Management Board states that annual financial accounts were prepared in accordance with current regulation and expresses no objections. The Management Board recommends that the Shareholders’ Meeting approves the annual financial accounts and the annual report.

Představenstvo konstatuje, že účetní závěrka byla sestavena v souladu s platnými předpisy a nemá k ní žádných výhrad. Představenstvo doporučuje valné hromadě schválit předloženou účetní závěrku i výroční zprávu.

2.

Proposal of the profit distribution for the year 2008 / Návrh vypořádání výsledku hospodaření za rok 2008

The Management Board recommends that the Shareholders’ Meeting approve the following proposal of the profit distribution for the year 2008: Loss of CZK 6,844 thousand will be transferred into the cumulated loss account.

Představenstvo doporučuje valné hromadě schválit následující návrh na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2008: Ztráta ve výši 6.844 tis. Kč bude převedena na účet ztrát minulých období.

In Prague, on June 11, 2009

V Praze, dne 11. června, 2009

Management Board of Photon Energy a.s.:

Představenstvo Photon Energy a.s.:



Page 73 of 77

Stránka 73 z 77


17.

1.

Report of the Supervisory Board regarding the results of its controlling activities / Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti Statement of the supervisory board regarding the closing of annual accounts for year 2008 and regarding the proposal of the management board for the profit distribution / Vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2008 a k návrhu představenstva na rozdělení zisku

The Supervisory Board carried its activities in accordance with the legal regulation and the Company’s articles of association.

Dozorčí rada zajišťovala své úkoly v souladu se zákonem a stanovami společnosti.

The Supervisory Board reviewed the Report of the Management Board on the Company’s activity and property for the year 2008. The Supervisory Board accepts this report without objections.

Dozorčí rada společnosti přezkoumala zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2008. Dozorčí rada bere zprávu bez výhrad na vědomí.

The Supervisory Board compliance with relevant Commercial Code the Statements of the Company the profit distribution for the by the Management Board, incurred in 2008.

Dozorčí rada přezkoumala, tak, jak jí to ukládají příslušná ustanovení obchodního zákoníku, řádnou účetní závěrku společnosti a návrh představenstva na vypořádání výsledku hospodaření, který dosáhl ztráty za rok 2008.

has reviewed in provisions of the Regular Financial and the Proposal of year 2008 prepared consisting of a loss

The Supervisory Board has also reviewed the auditor’s report prepared by BVM Audit s.r.o., with its registered office: Všebořická 82/2, 400 01 Ústí nad Labem, identification number 64052907, license of KACR No. 277, who verified the unconsolidated financial statements of the Company for 2008 according to the Czech accounting standards. The auditor in its opinion issued on June 10, stated that: “the financial statements give a true and fair view of the financial position of Photon Energy a.s. Company as of 31 December 2008, and of its financial performance for the year then ended in accordance with the Czech accounting regulations.”. The auditor also verified consolidated financial statements of the Company according to the international accounting and reporting standards (IFRS) for the year 2008. The auditor in its opinion issued on June 10, stated that: “the consolidated financial statements give a true and fair view of the financial position of Photon Energy a.s. Company as of 31 December 2008, and of its financial performance for the year then ended in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the EU.” The Supervisory Board has further noted that in 2008 the Company’s business resulted in a loss amounting to CZK 6,843,734.- and it agrees with the proposal of the Management Board to transfer the loss for 2008 into the cumulated loss account. With respect to the above facts, the Supervisory Board recommends the General

Page 74 of 77

Dozorčí rada taktéž prověřila zprávu auditora, BVM Audit s.r.o., se sídlem Všebořická 82/2, 400 01 Ústí nad Labem , identifikační číslo 64052907 , osvědčení číslo KAČR č. 277, který ověřoval nekonsolidovanou účetní závěrku společnosti dle českých účetních předpisů za rok 2008. Auditor ve svém výroku ze dne 10. června uvedl, že „podává věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace společnosti Photon Energy a.s. k 31.12.2008 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období od 10.1.2008 do 31.12.2008 v souladu s českými účetními předpisy.“

Auditor dále ověřil konsolidovanou účetní závěrku Společnosti dle mezinárodních účetních standardů (IFRS) za rok 2008. Auditor ve svém výroku ze dne 10. června uvedl, že „podává věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace společnosti Photon Energy a.s. k 31.12.2008 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období od 10.1.2008 do 31.12.2008 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU.“ Dozorčí rada dále zaznamenala, že společnost hospodařila v roce 2008 se ztrátou ve výši 6.843.735,- Kč a souhlasí s návrhem představenstva na převedení ztráty společnosti za rok 2008 na účet ztrát minulých období. S ohledem na výše uvedené, dozorčí rada doporučuje valné hromadě Společnosti, aby schválila řádnou

Stránka 74 z 77


Meeting of the Company to approve the Regular Financial Statements for 2008 and the Proposal of the profit distribution prepared by the Management Board for the same period, consisting of the above stated loss.

2.

účetní závěrku za rok 2008 a návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za toto období, který dosáhlo výše uvedené ztráty.

Opinion of the Supervisory Board on Report on controlling relationships / Vyjádření dozorčí rady ke Zprávě o vztazích

The Supervisory Board of the Company has reviewed with due care of a good manager the Report on controlling relationships for the accounting period of 2008 prepared by the Management Board of the Company in accordance with Section 66a(9) of the Commercial Code. The Supervisory Board of the Company considers the information contained in the aforementioned Report as correct and complete. The Supervisory Board of the Company agrees with the conclusion achieved by the Management Board of the Company that the Company suffered no harm arising from agreements concluded, legal steps taken and measures adopted.

Dozorčí rada společnosti přezkoumala s péčí řádného hospodáře Zprávu o vztazích za účetní období odpovídající kalendářnímu roku 2008 zpracovanou představenstvem Společnosti podle ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku a považuje údaje v ní obsažené za správné a úplné. Dozorčí rada společnosti souhlasí se závěrem představenstva Společnosti, že Společnosti z uzavřených smluv, učiněných právních úkonů ani opatření nevznikla újma.

In Warsaw, on June 12, 2009

Ve Varšavě, dne 12. června 2009

Supervisory Board of Photon Energy a.s.:

Dozorčí rada Photon Energy a.s.:

.......................................... Bogusława Cimoszko Skowroński Chairwoman of the Supervisory Board / Předseda dozorčí rady

.......................................... Petra Bednářová Member of the Supervisory Board / Člen dozorčí rady

Page 75 of 77

Stránka 75 z 77


Annual Report approved

Výroční zpráva schválena

in Prague, on June 12, 2009

v Praze, dne 12. června 2009





Page 76 of 77

Stránka 76 z 77

Photon Energy a.s. ANNUAL REPORT 2008

Recommend Documents