VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT 2008

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

Obecná čast / Common part Úvodní slovo generálního ředitele

4

Introduction by the CEO

Základní údaje o Společnosti

8

General Information about the Company

Statutární orgány

10

Statutory Bodies

Organizační struktura

16

Organisational Structure

Údaje o základním kapitálu

18

Information on the Company’s Equity

Údaje o cenných papírech

20

Information on the Securities

Údaje o obchodní činnosti

26

Information on the Trading Activities

Lomařská činnost

30

Quarrying

Politika výzkumu nebo vývoje nových výrobků

34

The Company’s Policy of Research and Development of New Products

Údaje o aktivitách v oblasti životního prostředí

36

Information on the Company’s Activities in the Field of Environmental Protection

Údaje o majetku

36

Information on the Company’s Assets

Investiční činnost

38

Investment Activities

Finanční situace

38

Financial Situation

Kapitálové účasti

42

Equity Investments

Zpráva dozorčí rady

44

Report of the Supervisory Board

Zpráva představenstva

46

Report of the Board of Directors

Čestné prohlášení osob odpovědných za výroční zprávu

56

Affidavit by the Persons Responsible for the Annual Report

Zpráva auditora pro akcionáře Společnosti

60

Auditor’s Report for the Shareholders of the Company

Zpráva o vztazích

70

Report on Relations

ÚVODNÍ SLOVO ŘEDITELE INTRODUCTION VÝROČNÍ ZPRÁVA 2008 / ANNUAL REPORT 2008

HOSPODÁŘSKÝ ROK 2008 BYL U SPOLEČNOSTI ŽPSV A.S. UHERSKÝ OSTROH V MNOHA SMĚRECH NEJLEPŠÍ V CELÉ JEJÍ HISTORII. BYLA SCHVÁLENA DŮLEŽITÁ ROZHODNUTÍ, KTERÁ OVLIVNILA DALŠÍ STRATEGII SPOLEČNOSTI PRO OBDOBÍ DO ROKU 2010. IN MANY RESPECTS, THE 2008 REPORTING PERIOD WAS ONE OF THE BEST IN THE HISTORY OF ŽPSV A.S. IMPORTANT DECISIONS WERE MADE WHICH HELPED DEFINE THE COMPANY’S STRATEGY THROUGH 2010.

Ing. František SEKANINA generální ředitel / Chief Executive Officer

4

VÁŽENÍ AKCIONÁŘI, VÁŽENÍ OBCHODNÍ PARTNEŘI,

DEAR SHAREHOLDERS AND BUSINESS PARTNERS,

hospodářský rok 2008 byl u společnosti ŽPSV a.s. Uherský Ostroh v mnoha směrech nejlepší v celé její historii. Byla schválena důležitá rozhodnutí, která ovlivnila další strategii společnosti pro období do roku 2010.

In many respects, the 2008 reporting period was one of the best in the history of ŽPSV a.s. Important decisions were made which helped define the Company’s strategy through 2010.

Cílem společnosti je dokonalá nabídka kvalitních výrobků a poskytování vysoce kvalitních a profesionálních služeb. V tomto směru musíme předčit naši konkurenci. Tato činnost bude směřovat k uspokojení potřeb zákazníků, ale současně i potřeb akcionářů. Výsledky roku 2008 podporují úsilí o upevnění našeho postavení u odběratelů. Pozitivní výsledky nás vedou k větší konkurenceschopnosti. Dovolte několik rozhodujících čísel z roku 2008. Výnosy se blíží hodnotě 2 000 000 tis. Kč částkou 1 905 688 tis. Kč. Nárůst proti roku 2007 o více než 30 %. Hospodářský výsledek dosahuje hodnoty 319 319 tis. Kč po zdanění. K těmto pozitivním výsledkům trvale snižujeme náklady na správní režii a úvěrové zatížení. Bylo realizováno významné rozhodnutí vyplatit dividendu v hodnotě 335,50 Kč na akcii. Inkaso dividendy od OHL ŽS, a.s. mělo vliv na výnosy i hospodářský výsledek. Rovněž dceřiné společnosti ŽPSV Čaňa, a.s na Slovensku a ŽPSV Ltd. v Bulharsku dosahovaly příznivé výsledky. Přestože jméno naší společnosti je svázáno s železničním stavitelstvím, čehož si velice vážíme, záběr našeho sortimentu se výrazně rozšířil. Naše dodávky směřují do celého dopravního stavitelství, trvale rozšiřujeme segment prefabrikovaných konstrukcí pozemních staveb, realizujeme revitalizaci panelových domů, úspěšně se rozvíjí nové středisko monolitických betonových staveb. V roce 2009 jsou před námi náročné projekty na stavbách pro pražský silniční okruh v oblasti mostních konstrukcí. Cíleně chceme vytvořit z ŽPSV a.s. moderní a dynamickou společnost. Finanční krize se může dotknout každé společnosti a je jen otázkou do jaké míry. Společnost je na rok 2009 dobře připravena. Investiční politika bude na rozdíl od minulých let plánována do výše odpisů. Případný další objem investic bude ovlivňován stavem cash- flow. Oblast lidských zdrojů je trvalou prioritou společnosti. Velkým úkolem pro společnost je přechod na nový informační systém, který prokáže profesionalitu řídících pracovníků na všech stupních.

Získání certifikátu integrovaného systému řízení IMS je potvrzením, že management ŽPSV a.s. dostatečně splňuje požadavky v oblasti jakosti, ekologie, bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Cílem pro rok 2009 je pokračovat v úspěšné práci z předchozích let, naplnit zakázkami kapacity a tyto úspěšně realizovat. K tomu má společnost ŽPSV a.s. kompaktní tým řídících pracovníků, techniků i dělníků, který je schopen řešit i obtížné situace.

Děkuji všem zaměstnancům společnosti za práci a tvůrčí přístup, který v roce 2008 pomohl vytvářet úspěšné hospodářské výsledky společnosti. Vám, vážení akcionáři a obchodní partneři děkuji za důvěru a podporu a věřím, že naše spolupráce i v roce 2009 bude nadále oboustranně prospěšná.

The Company’s objective is to offer high-quality products and provide top quality and professional services. In this respect, we must focus on attaining better results than our competitors. Our activities are directed at meeting the needs of our customers as well as the needs of our shareholders. The 2008 results are a great foundation for our endeavour in building strong relationships with customers. Achieving positive results enhances the competitiveness of the Company. I would like to present you with some essential figures of 2008. The income of CZK 1,905,688 thousand, almost reaching the level of CZK 2 billion, represents a year-on-year increase of more than 30 percent. The net profit amounts to CZK 319,319 thousand. In addition to these positive results, we are continuously decreasing costs of non-production overheads and the level of loan funding. A major decision to pay out dividends of CZK 335.50 per share was made. Receiving dividends from OHL ŽS, a.s. had a positive impact on the Company’s income as well as profit. In addition, the Company’s subsidiaries, ŽPSV Čaňa, a.s and ŽPSV Ltd. located in Slovakia and Bulgaria, respectively, generated positive results. Even though our Company is predominantly known for its railroad construction work, which we strongly appreciate, the Company’s scope of activities has expanded remarkably. Our supplies are realised in all fields of the transportation construction industry. We have been continuously expanding the prefabricated ground structures segment and we have been engaged in the renovation of blocks of flats. The new department of monolithic concrete structures has also been developing successfully. The projects to be realised in 2009 include a sophisticated project comprising bridge construction work for the Prague ring road. In our activities, we are intensely focused on establishing our Company as a modern and dynamic firm. The financial crisis may have an impact on any business, however, the degree of such an impact varies. In these terms, our Company is well prepared for 2009. In comparison to the preceding periods, the investment policy will be planned only up to the level of depreciation charges. The amount of additional contingent investments will depend on the cash flow level. On an ongoing basis, the human resources policy has been of ongoing importance to the Company. A major task to be realised by the Company comprises a switch to a new information system which will undoubtedly prove the high degree of professionalism at all management levels. The fact that the Company obtained a certificate under the IMS (Integrated Management System) proves that the Company’s management is strong enough to face challenges in terms of quality, environmental protection, work safety and health protection. The Company’s objective for 2009 is to continuously pursue its successful activities as in previous years, to cover its capacities through a sufficient amount of engagements and to realise these successfully. To attain these aims, the Company is supported by a comprehensive team of managers, technicians and workers who are able to cope with even difficult situations. I would like to thank all the employees of the Company for their work and creative approach which helped the Company attain positive financial results in 2008. I would also like to thank the shareholders and business partners for their trust and support. I firmly believe that our cooperation in 2009 will be mutually beneficial. 5

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI BACKGROUND INFORMATION ON THE COMPANY

ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI BACKGROUND INFORMATION ON THE COMPANY

obchodní firma: ŽPSV a. s.

předmět podnikání:

IČ: 463 46 741

– výroba stavebních hmot a stavebních výrobků

sídlo společnosti: Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh

– projektová činnost ve výstavbě

spisová značka: B.744 vedená u rejstříkového soudu v Brně

– zámečnictví

datum vzniku: 29. dubna 1992

– obchodní činnost – testování, měření a analýzy

právní předpis, na jehož základě byla společnost založena:

– pronájem a půjčování věcí movitých

Zakladatelská listina podle § 172 obchodního zákoníku

– činnost účetních poradců, vedení účetnictví

forma založení:

– realitní činnost

notářský zápis ze dne 16. dubna 1992, na dobu neurčitou

– ubytovací služby

právní forma:

– činnost podnikatelských, finančních, organizačních

Akciová společnost

a ekonomických poradců

Základní kapitál:

– silniční motorová doprava nákladní

596 310 000 Kč

– provádění staveb, jejich změn a odstraňování – hornická činnost a činnost prováděná hornickým způsobem – distribuce elektřiny

Kontakt:

– obchod s elektřinou

telefon: 572 419 311

– provozování dráhy a drážní dopravy

Fax: 572 419 308

– montáž a opravy vyhrazených technických zařízení

Infolinka: 800 138 736

– výzkum, a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo

E-mail: [email protected] web: http://www.zpsv.cz 8

společenských věd – provádění trhacích a ohňostrojných prací

Business Name: ŽPSV a. s.

Scope of Business:

Corporate ID: 463 46 741

– Production of building materials and building products

Registered office: Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh

– Construction project work

File No.: B.744 registered at the Registry Court in Brno

– Locksmithing

Date of incorporation: 29 April 1992

– Trade activities – Testing, measuring and analyses

Law Regulating the Company’s Incorporation:

– Lease and hiring of movable assets

Founder’s Deed under Section 172 of the Commercial Code

– Accounting advisory, maintenance of accounting

Form of Incorporation:

books and records

Notarial deed as of 16 April 1992 for an indefinite period of time

– Real estate activities

Legal Status:

– Accommodation services

Joint stock company

– Business, financial, organisational and economic advisory

Share Capital:

– Freight road transport

CZK 596,310,000

– Implementation of, changes to and removal of structures – Mining and other mining-related activities – Distribution of electricity

Kontakt:

– Trading with electricity

telefon: 572 419 311

– Operation of railroads and railway transportation

Fax: 572 419 308

– Assembly and repairs of selected technical equipment

Infolinka: 800 138 736

– Research and development in the field of natural,

E-mail: [email protected] web: http://www.zpsv.cz

technical and social sciences – Blasting and explosives activities 9

PŘEDSTAVENSTVO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI BOARD OF DIRECTORS

Antonio Jané Rodríguez funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

předseda představenstva – od 11.05.2007 01.01.1957 vysokoškolské od května 2007 generální ředitel OHL Central Europe, a.s. a ředitel mezinárodní oblasti 4 Obrascón Huarte Lain, S.A., od roku 2000 do 2007 jako generální ředitel skupiny OHL v Chile

Stanislav Vrba funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

místopředseda představenstva – od 16.02.2005 30.07.1960 vysokoškolské posledních 5 let ve funkci finančního ředitele ŽPSV a.s.

Paolo Bee funkce: člen představenstva – od 09.02.2005 datum narození: 27.04.1964 dosažené vzdělání: středoškolské praxe: od roku 2004 finanční ředitel OHL Central Europe, a.s.

ZPŮSOB JEDNÁNÍ: Jménem Společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem Společnosti každý člen představenstva samostatně. Podepisování za Společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva. Místopředseda představenstva podepisuje společně s členem představenstva.

PROHLÁŠENÍ: Členové představenstva a dozorčí rady nebyli odsouzeni za podvodné trestné činy a nebyli společníky firem v konkursních řízeních a insolventních řízeních, nucených správách nebo likvidacích a rovněž vůči nim nebylo vzneseno žádné úřední veřejné obvinění nebo sankce, nebyli soudně zbaveni způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů, a to minimálně za posledních pět let Nebyly žádné střety zájmů mezi povinnostmi těchto osob ke Společnosti a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. 10

Antonio Jané Rodríguez Position: Date of birth: Education: Work experience:

Chairman of the Board of Directors since 11 May 2007 1 January 1957 University CEO of OHL Central Europe, a.s. since May 2007 and manager of the International Sector 4 of Obrascón Huarte Lain, S.A.; from 2000 to 2007 the Group’s CEO in Chile

Stanislav Vrba Position: Date of birth: Education: Work experience:

Vice Chairman of the Board of Directors – since 16 February 2005 30 July 1960 University Finance Director at ŽPSV a.s during the last five years

Paolo Bee Position: Date of birth: Education: Work experience:

Member of the Board of Directors since 9 February 2005 27 April 1964 Secondary Finance Director at OHL Central Europe, a.s. since 2004

ACTING ON BEHALF OF THE COMPANY: The Board of Directors acts on behalf of the Company. Every member may act independently on behalf of the Board of Directors. Signing on behalf of the Company is effected by the Chairman of the Board of Directors who attaches his signature to the printed, copied or written business name of the Company. The Vice-Chairman of the Board of Directors signs together with a Member of the Board of Directors.

DECLARATION: The above-mentioned persons have not been sentenced for fraud offences and they are not partners or shareholders of firms in bankruptcy proceedings, forced administration or liquidation. No public charges or penalties have been brought against these persons and they also have not been legally disqualified to hold the position of members of administrative, management or supervisory bodies, at least in the last five years; and There were no conflicts of interest between these individuals’ obligations to the Company and their private interests or other obligations. 11

DOZORČÍ RADA SUPERVISORY BOARD

Francisco Marín Andrés funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

předseda dozorčí rady – od 22.07.2003 24.09.1942 vysokoškolské posledních 5 let ve funkci ředitele pro mezinárodní stavby

František Sekanina funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

místopředseda dozorčí rady – od 22.07.2003 10.03.1939 vysokoškolské do roku 2003 a od roku 2005 generální ředitel ŽPSV a.s., od roku 2003 ředitel pro vnitřní audit ŽPSV a.s.

Václav Procházka funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

člen dozorčí rady – od 20.06.2003 07.09.1944 středoškolské posledních 5 let ve funkci ředitele závodu

Jan Spevák funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

člen dozorčí rady – od 18.06.2004 08.07.1955 vysokoškolské od 25.04.2008 výkonný ředitel ŽPSV a.s., do roku 2004 ve funkci ředitele závodu, do 24.04.2008 ve funkci obchodně technického ředitele

Ignacio Martinez Esteban funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

člen dozorčí rady – od 17.02.2006 03.08.1964 vysokoškolské posledních 5 let pracoval jako vedoucí mezinárodních financí v koncernu OHL

Arturo Agulló Jaramillo funkce: datum narození: dosažené vzdělání: praxe:

12

člen dozorčí rady – od 26.10.2006 17.12.1962 vysokoškolské posledních 5 let pracoval jako vedoucí právního oddělení v koncernu OHL

Francisco Marín Andrés Position: Date of birth: Education: Work experience:

Chairman of the Supervisory Board since 22 July 2003 24 September 1942 University Director of the international construction engagements department for the last five years

František Sekanina Position: Date of birth: Education: Work experience:

Vice-Chairman of the Supervisory Board since 22 July 2003 10 March 1939 University CEO of ŽPSV a.s. in the periods until 2003 and from 2005 until now, director of internal audit since 2003

Václav Procházka Position: Date of birth: Education: Work experience:

Member of the Supervisory Board since 20 June 2003 7 September 1944 Secondary Plant director for the last five years

Jan Spevák Position: Date of birth: Education: Work experience:

Member of the Supervisory Board since 18 June 2004 8 July 1955 University Managing Director of ŽPSV a.s. since 25 April 2008, Plant Director until 2004, Business and Technical Director until 24 April 2008

Ignacio Martinez Esteban Position: Date of birth: Education: Work experience:

Member of the Supervisory Board since 17 February 2006 3 August 1964 University Manager of international finance department of the OHL Group for the last five years

Arturo Agulló Jaramillo Position: Date of birth: Education: Work experience:

Member of the Supervisory Board since 26 October 2006 17 December 1962 University Manager of the Legal Department of the OHL Group for the last five years

13

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA V ROCE 2008 ORGANISATIONAL STRUCTURE IN THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA V ROCE 2008 ORGANISATIONAL STRUCTURE IN THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008

Valná hromada

Dozorčí rada

Představenstvo

Generální ředitel

Asistentka GŘ

Výkonný ředitel

Asistentka odborných ředitelů

statutární zástupce GŘ

Úsek generálního ředitele

Úsek technického ředitele

Úsek obchodně výrobního ředitele

Úsek finančního ředitele

Odbor KGŘ

Pracoviště Uherský Ostroh

Odbor marketingu a obchodu

Asistentka FŘ, pokladní

Odbor ISM

Odbor Technická kancelář

Odbor zakázky

Oddělení IS

Odbor Stategie a rozvoj podnikání

Pracoviště Brno

Odbor Stavebně montážní středisko

Oddělení F a KP

Oddělení Controlingu

Oddělení investic

Oddělení informačních technologií Závody

Borohrádek

16

Čerčany

Doloplazy

Litice

Nové Hrady

Uherský Ostroh

General Meeting

Supervisory Board

Board of Directors

CEO

Assistant to the CEO

Managing Director,

Assistant to the Departmental Directors

Statutory Representative of the CEO

Division of the CEO

Division of the Business Production Director

Division of the Technical Director

Division of the Finance Director

Assistant to the Finance Director, Treasurer

CEO Section

Uherský Ostroh Workplace

Marketing and Trade Section

ISM Section

Technical Office Section

Engagement Section

IS Department

Strategy and Business Development Section

Brno Workplace

Construction and Assembly Section

F and KP Department

Controlling Department

Investment Department Information Technology Department Plants

Borohrádek

Čerčany

Doloplazy

Litice

Nové Hrady

Uherský Ostroh

17

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA V ROCE 2008 ORGANISATIONAL STRUCTURE IN THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008

Organizační struktura společnosti ŽPSV a.s. (dále jen “Společnost”) je ve dvoustupňové podobě. První stupeň je představován závody, druhý stupeň tvoří ředitelství akciové společnosti.

ŘEDITELSTVÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Ředitelství Společnosti sídlí v Uherském Ostrohu na adrese jejího sídla a je tvůrcem základní strategie Společnosti, stanovuje hlavní výrobní program, rozhoduje o investicích, vypracovává metodiku pro všechny hlavní činnosti, řídí a kontroluje podřízené závody. Odborné organizační útvary ředitelství Společnosti zajišťují veškeré odborné, podpůrné a servisní činnosti Společnosti. V roce 2008 řídili Společnost: generální ředitel výkonný ředitel obchodně výrobní ředitel technický ředitel finanční ředitel

František Sekanina Jan Spevák Pavel Janíček Mojmír Nejezchleb Stanislav Vrba

První stupeň Společnosti je tvořen šesti závody: Ředitelství Společnosti – struktura k 31.12.2008 závod Borohrádek + provoz Běstovice ředitel závodu: Martin Adamčík závod Čerčany ředitel závodu: Alexandr Vařeka závod Doloplazy ředitel závodu: Václav Procházka od 01.01.2009 Jindřich Vlč závod Litice ředitel závodu: Josef Holomáč od 01.01.2009 Antonín Branč závod Nové Hrady ředitel závodu: Martin Říha závod Uherský Ostroh ředitel závodu: Zdeněk Hendrych

ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU Zapsaný základní kapitál v hodnotě 596 310 tis. Kč je tvořen 596 310 ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1000,- Kč. Celý základní kapitál je splacen a od vzniku akciové společnosti nedošlo ke změně ve výši základního kapitálu ani v počtu a druhu akcií, do nichž je rozložen.

18

The organisational structure of ŽPSV, a.s. (hereinafter the ‘Company’) takes a two level form. The first level comprises the plants, and the second level comprises the management of the Company.

THE COMPANY’S MANAGEMENT The Company’s management, based in Uherský Ostroh at the address of the Company’s registered office, creates the basic strategy of the Company, sets out the principal manufacturing programme, makes decisions regarding investments, develops the methodology for all major activities, and manages and oversees subordinate plants. The individual organisational units of the Company’s management cover all the professional, support and service activities of the Company. In 2008, the Company was managed by: CEO Managing Director Business Production Director Technical Director Finance Director

František Sekanina Jan Spevák Pavel Janíček Mojmír Nejezchleb Stanislav Vrba

The first level of the Company’s organisational structure comprises six plants: Directory of the Company – Structure as of 31 December 2008 Borohrádek Plant + Běstovice Plant Plant Director: Martin Adamčík Čerčany Plant Plant Director: Alexandr Vařeka Doloplazy Plant Plant Director: Václav Procházka Since 1 January 2009: Jindřich Vlč Litice Plant Plant Director: Josef Holomáč Since 1 January 2009: Antonín Branč Nové Hrady Plant Plant Director: Martin Říha Uherský Ostroh Plant Plant Director: Zdeněk Hendrych

INFORMATION ON THE SHARE CAPITAL The Company’s issued share capital in the amount of CZK 596,310 thousand consists of 596,310 registered shares with a nominal value of CZK 1 thousand per share. The share capital is paid up. No changes have been made to the amount of the share capital or to the number and types of shares since the incorporation of the Company.

19

PŘEHLED AKCIONÁŘŮ OVERVIEW OF THE SHAREHOLDERS

PŘEHLED AKCIONÁŘŮ SPOLEČNOSTI osob vlastnících 5-ti a více procentní podíl na základním kapitálu k 12.12.2008 Vlastník OHL Central Europe, a.s. Praha Rentia Invest, a.s., Brno Ing.Štefl Michal, Brno Ostatní (s podílem pod 5 %) Celkem

IČ/RČ 26420341 26220334 5605182484 x x

Počet akcií 318 255 210 175 29 816 38 064 596 310

Podíl na zákl. kapitálu a hlasovacích práv 53,37 % 35,25 % 5,00 % 6,38 % 100,00 %

Počet CP 537 241 59 069 596 310

Procentuální podíl 90,09 % 9,91 % 100,00 %

STRUKTURA VLASTNÍKŮ SPOLEČNOSTI k 12.12.2008 Právnické osoby Fyzické osoby Celkem

Počet osob 9 378 387

ÚDAJE O CENNÉM PAPÍRU Druh, forma a podoba cenného papíru: Cenný papír je vydán jako akcie kmenová, ve formě cenného papíru na doručitele, v podobě zaknihovaného cenného papíru, který je zapsán ve Středisku cenných papírů. ISIN: CZ 000820959 Celkový objem emise a jmenovitá hodnota cenného papíru: Bylo vydáno 596 310 ks akcií se jmenovitou hodnotou jedné akcie 1 000,- Kč. Počet akcií umístěných mezi veřejností: Všechny vydané akcie jsou veřejně obchodovatelné a připadá na ně stoprocentní podíl základního kapitálu Společnosti. Způsob převodu cenných papírů, omezení převoditelnosti cenného papíru, předkupní a výměnná práva: Převoditelnost není omezena, předkupní a výměnná práva nejsou stanovena. Instituce, prostřednictvím níž si mohou majitelé cenných papírů uplatnit svá majetková práva spojená s cennými papíry: Akcionáři uplatňují svá majetková práva, zejména inkasují výnosy z cenného papíru, prostřednictvím společnosti Raiffeisenbank, a.s., Hvězdova 1716/2b, 140 78 Praha 1. Veřejné trhy, na nichž je cenný papír přijat k obchodování: Cenný papír je od 13.6.2008 obchodován pouze na volném trhu RM-SYSTÉM, a.s. Možnosti zaměstnanců účastnit se na základním kapitálu. Prioritní a zaměstnanecké akcie: Zaměstnanecké ani prioritní akcie nebyly vydány. Zaměstnanci nepožívají žádných výhod ani se na ně nevztahují žádná omezení nabývat akcie na veřejném trhu.

20

OVERVIEW OF THE COMPANY’S SHAREHOLDERS Entities holding five or more percent of the share capital as of 12 December 2008 Shareholder OHL Central Europe, a.s. Praha Rentia Invest, a.s., Brno Ing.Štefl Michal, Brno Other (ownership interest of less than 5%) Total

Corporate ID/birth number 26420341 26220334 5605182484 x x

Number of shares 318 255 210 175 29 816 38 064 596 310

Ownership interest and voting rights 53,37 % 35,25 % 5,00 % 6,38 % 100,00 %

OWNERSHIP STRUCTURE As of 12 December 2008 Corporate entities Individuals Total

Number of entities 9 378 387

Number of securities 537 241 59 069 596 310

Percentage 90,09 % 9,91 % 100,00 %

INFORMATION ON THE SECURITIES Type and form of security: Securities are issued as ordinary bearer shares in the book-entry form, registered in the Securities Centre. ISIN: CZ 000820959 The total volume of the issue and the nominal value of a security: The issue comprised 596,310 shares with a nominal value of CZK 1 thousand per share. Number of shares distributed to the public: All shares are publicly traded and represent 100 percent of the Company’s issued share capital. Method of assignment of securities, limitation of negotiability, and rights of pre-emption and exchange: Negotiability is not restricted; pre-emptive and exchange rights are not defined. Institution through which security holders may use their property rights related to securities: Shareholders use their property rights, i.e. primarily collect income from securities, through Raiffeisenbank, a.s., registered at Hvězdova 1716/2b, 140 78 Prague 1. Public markets where the security is listed: The security was listed only on the public market organised by RM-SYSTÉM, a.s. Praha on 13 June 2008. Opportunities of employees to make investments in the share capital. Priority and employee shares: No employee or priority shares were issued. Employees are not entitled to any advantages, nor are they subject to any limitations related to the acquisition of shares on the public market.

21

POPIS PRÁV VYPLÝVAJÍCÍCH Z AKCIE DESCRIPTION OF RIGHTS ARISING FROM A SHARE

POPIS PRÁV VYPLÝVAJÍCÍCH Z AKCIE ustanovení čl. 12 stanov Společnosti 1. Akcionář je oprávněn se účastnit Valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání Valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku Společnosti (dividendu), který Valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho Akcií k jmenovité hodnotě Akcií všech Akcionářů. Dividenda je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení Valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů u Akcionářů majících Akcie na majitele v zaknihované podobě. V případě, že Akcionář neuplatní nárok na výplatu dividendy ve čtyřleté lhůtě od doby splatnosti dividendy, přechází nevyplacená dividenda v plné výši do majetku Společnosti. 3. Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi Akcionáře, nejsou-li splněny podmínky stanovené v § 178 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. 4. Akcionářům, kteří nabyli Akcie při zvýšení základního kapitálu vzniká právo na dividendu až v roce následujícím po zvýšení základního kapitálu. 5. Po dobu trvání Společnosti ani v případě jejího zrušení není Akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají plnění poskytnutá: a) v důsledku snížení základního kapitálu b) při odkoupení Akcií, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. 6. Po zrušení Společnosti s likvidací má Akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho Akcií ke jmenovité hodnotě Akcií všech Akcionářů. 7. Počet hlasů Akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každou akcii jmenovité hodnoty 1000,- Kč připadá jeden hlas.

ÚDAJE O PODNIKÁNÍ V roce 2008 nedošlo k přerušení podnikání. Společnost nemá anizační složku v zahraničí, po datu účetní uzávěrky nedošlo k žádným následným událostem, které by měly významný vliv na hospodaření Společnosti.

SOUDNÍ, SPRÁVNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ Společnost nebyla během posledních dvou účetních období účastníkem soudních, správních nebo rozhodčích řízení, které by mohly mít významný vliv na finanční situaci emitenta.

22

DESCRIPTION OF RIGHTS ARISING FROM A SHARE Provision of Article 12 of the Articles of Association 1. Shareholders are entitled to participate in the General Meeting, vote, request and receive an explanation of matters related to the Company that are on the agenda of the General Meeting, and provide proposals and counter-proposals. 2. Shareholders are entitled to a share of the Company’s profit (dividends) based on the profit or loss assigned for distribution by the General Meeting. The share is defined by the proportion of the nominal value of Shareholder’s Shares to the nominal value of Shares of all Shareholders. Dividends are due within three months from the date of the General Meeting’s decision on profit distribution. The Company pays out dividends on its own account and at its own risk to the address stated in the register of book-entry securities of Shareholders holding bearer shares in book-entry form. If a Shareholder fails to claim the payment of dividends within four years from the dividend maturity date, the outstanding dividend is assigned in full to the Company’s assets. 3. The Company is not entitled to distribute profit among Shareholders, should it fail to comply with the terms and conditions stipulated in Section 178 (2) of Act 513/1991, Coll., the Commercial Code. 4. Shareholders who acquired shares during an increase in share capital are entitled to dividends in the year following the year in which the share capital was increased. 5. The Shareholder is not allowed to claim back his equity investments either during the existence of the Company or if the Company is dissolved. The payback of equity investments excludes any payment provided: a) as a result of a reduction of share capital; b) upon a buy-out of shares in compliance with regulatory conditions; c) upon return of an interim certificate or the invalidation thereof; and d) upon distribution of the share of the liquidation balance. 6. If the Company is wound up via liquidation, the Shareholder is entitled to a share of the liquidation balance in the proportion of the nominal value of his shares to the nominal value of the shares of all Shareholders. 7. The number of votes of a Shareholder reflects the nominal value of his shares; each share with a nominal value of CZK 1 thousand represents one vote.

INFORMATION ON THE BUSINESS In 2008, the Company did not interrupt its business activities. The Company does not have a foreign branch. Subsequent to the balance sheet date, no significant events occurred that would have a material impact on the financial statements.

LEGAL, ADMINISTRATIVE AND ARBITRATION PROCEEDINGS During the past two reporting periods, the Company was involved in no legal, administrative or arbitration proceedings, the outcome of which would significantly impact the financial health of the issuing entity.

23

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES

ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES

ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI V roce 2008 Společnost měla tržby za prodej výrobků a služeb ve výši 1 657 148 tis. Kč což vykazuje významný nárůst pro srovnání s rokem 2007, kdy tržby činily 1 399 389 tis. Kč. Hlavní objem realizovaných zakázek byl směřován na železniční stavby, které tvořily téměř cca 69 % z celkového objemu tržeb. Neopomenutelnou částí kladného výsledku Společnosti generovaly i dodávky betonových výrobků směřujících na pozemní, komunální a ekologické stavby. Velký rozvoj z hlediska objemu zaznamenala zakázková výroba a výroba balkónových lodžií pro revitalizace panelových domů.

1. Pražce V roce 2008 bylo celkem dodáno 348.207 ks příčných pražců všech typů, 91 622 bm výhybkových pražců a 74 ks kolejových van v celkové hodnotě 783 794 tis. Kč. Z uvedeného množství byly nejvíce požadovány a dodávány pražce B 91 S pro kolejnice UIC a S 49 a to ve výši 308 420 ks. Vzhledem k tomu, že od poloviny roku byla ukončena výroba pražců řad SB a TB, bylo pokračováno na vývoji nového pražce B 03, který má být náhradou za pražce doposud používané řady SB a TB. Základní členění dodávek: – železniční stavby – městská hromadná doprava – menší akce

330 413 ks 15 211 ks 2 583 ks

Z uvedeného členění dodávek vyplývá, že železobetonové pražce byly dodávány hlavně na železniční stavby (akce Strančičce – Benešov, Stříbro – Planá, Planá-Cheb, uzel Břeclav, ČD Brno 1. část odstavného nádraží, Státní hranice SR - Mosty u Jablunkova, Libeň – Běchovice, Praha nové spojení, České Velenice – Veselí nad Lužnicí,Hrušov – Vrbice). Pražce pro městskou dopravu byly dodávány pro Dopravní podniky měst Praha, Ostrava, Olomouc a Dopravní podnik Bratislava.

2. Oblast drobné betonářské výroby a prefabrikace V oblasti drobné betonářské výroby a prefabrikace byly v roce 2008 realizovány zakázky v objemu cca 631 000 tis. Kč, z toho transportbeton v hodnotě 18 000 tis. Kč. Dodávky pro železnici Na výše uvedené železniční stavby v ČR byly dodávány hlavně nástupiště, drobné označníky, odvodňovací žlaby, odvodňovací tvárnice, meliorační žlaby, betonové a železobetonové trouby, trubní propustky, železobetonové rámy a prefabrikáty pro terénní úpravy.

3. Oblast prefabrikovaných a monolitických konstrukcí V roce 2008 došlo ke konsolidaci stavebně montážního střediska realizace staveb. Celkový finanční objem zrealizovaných zakázek montážním střediskem činil 182 600 tis. Kč. V porovnání s rokem 2007 to znamená nárůst objemu o cca 18 000 tis. Kč. Nejvýznamnější zakázky byly pro OHL ŽS, a.s., depozitář Národně technického muzea a HELLA Mohelnice, dále pak pro firmu STAEG spol. s r.o. na akci Rompa Vyškov. Od 1.10.2008 vzniklo středisko monolitických konstrukcí, jehož výkony činily 8 600 tis. Kč. Nejvýznamnější stavbou byla jídelna gymnázia Olomouc pro OHL ŽS, a.s.

26

INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES In 2008, the Company’s sales of products and services amounted to CZK 1,657,148 thousand, which, as compared to 2007’s sales of CZK 1,399,389 thousand, represents a remarkable increase. The major part of the realised engagements focused on railway engineering, which comprised approximately 69 percent of the aggregate volume of sales. A significant part of the Company’s profit was generated through supplies of concrete products applied in ground, communal and environmental structures. With regard to the production volume, customised production and production of balconies used for the renovation of blocks of flats developed in a large scale.

1. Sleepers The total of 348,207 cross sleepers of all types, 91,622 square metres of switching sleepers and 74 switch tubs were delivered in 2008 in the aggregate value of CZK 783,794 thousand. The most requested and supplied sleepers comprised types B 91 S for the UIC tracks and S 49 in the volume of 308,420 pieces. With respect to the fact that the production of SB and TB sleepers was finished in the middle of the year, the development of the new sleeper type, B 03, replacing the SB and TB types, continued. Basic division of the supplies: Railroad construction projects 330,413 pcs. City public transportation 15,211 pcs. Small projects 2,583 pcs. With regard to the above-mentioned division of supplies, the supplies of reinforced concrete sleepers were principally realised for the purposes of the below railroad construction projects: Strančičce – Benešov, Stříbro – Planá, Planá-Cheb, Břeclav railroad junction, ČD Brno - first part of the switching yard, Czech/Slovak border - Mosty u Jablunkova, Libeň – Běchovice, “New Connection” Prague, České Velenice – Veselí nad Lužnicí, and Hrušov – Vrbice. The supplies of sleepers for the purposes of city public transport included supplies to the municipal transport authorities in Prague, Ostrava, Olomouc and Bratislava.

2. Minor Concrete Production and Prefabrication The volume of engagements realised in the field of minor concrete production and prefabrication in 2008 amounted to CZK 631,000 thousand, including supplies of transportation concrete of CZK 18,000 thousand. Railroad Supplies The products supplied for the above-mentioned railroad construction projects in the Czech Republic predominantly comprised platforms, small markers, drainage ditches, drainage blocks, ditches, concrete and reinforced concrete tubes, pipe culverts, reinforced concrete frames and prefabricates for groundwork.

3. Prefabricated and Monolithic Structures In 2008, the Construction and Assembly Centre was consolidated. The aggregate volume of engagements realised by the Assembly Centre amounted to CZK 182,600 thousand. On a year-on-year basis, this represents an increase of approximately CZK 18,000 thousand. The major engagements included projects for OHL ŽS, a.s., the Library of the National Technical Museum, HELLA Mohelnice and the Rompa Vyškov project for STAEG spol. s r.o. The Monolithic Construction Centre was established as of 1 October 2008 and its performance amounted to CZK 8,600 thousand. The major project included the construction of a canteen at a secondary school in Olomouc for OHL ŽS, a.s.

27

ÚDAJE O OBCHODNÍ ČINNOSTI INFORMATION ON TRADING ACTIVITIES

4. Oblast mostů a protihlukových konstrukcí V roce 2008 došlo k výraznému nárůstu výkonů v oblasti mostních konstrukcí. Celkem bylo realizováno 6 stavebních objektů v celkovém objemu 20 600 tis. Kč. Nejvýznamnější byly stavební objekty v Opatově pro firmu Skanska DS a.s. Významným krokem v oblasti mostních konstrukcí byla výroba klenbových mostních prefabrikátů pro firmu ABM Mosty s.r.o., kde byl realizován celkový objem 5 900 tis. Kč. U protihlukových stěn došlo rovněž k významnému kroku, kdy byly realizovány protihlukové stěny na modernizaci koridoru Planá u Mariánských lázní - Cheb pro firmu Bögl a Krýsl k.s. v hodnotě 20 500 tis. Kč. Celkem bylo vyrobeno 13 300 m² pohltivých panelů včetně kompletujícího sortimentu v celkové hodnotě 38 000 tis. Kč.

5. Oblast revitalizace a výroby lodžií Velký rozmach zaznamenala výroba balkónových lodžií, které byly dodávány na revitalizaci panelových domů v městech Třebíč, Vyškov, Kroměříž, Blansko, Tišnov, Přerov, Veselí nad Moravou, Bzenec, Kostelec na Hané, Kostelec u Holešova, Bruntál, Otrokovice, Zubří, Uherské Hradiště a Olomouc. Tržby v prodeji lodžiové prefabrikace vzrostly ze 71 370 tis. Kč na výši 91 470 tis. Kč v roce 2008. Středisko revitalizace závodu Doloplazy v montáži vyfakturovalo 42 410 tis. Kč. Výroba byla realizována ve většině našich výrobních závodů.

Tržby za výrobky a služby podle segmentů

(v mil. Kč)

1800 1600 242 1400 181 1200 193 1000

140

800 600

631 546

390 360

400 200 508

784 564

672

0 2005

2006

2007 pražce

2008 prefa

ostatní

Nejvýznamnější zákazníci: – Skanska Praha – OHL ŽS Brno – DT Prostějov a Nové Mesto nad Váhom – Viamont DSP a.s. Ústí n. L. – GJW Praha s.r.o. Praha – TOMI-REMONT a.s. Prostějov – Stavby silnic a železnic a.s.

284 000 tis. Kč 151 000 tis. Kč 139 000 tis. Kč 113 000 tis. Kč 72 000 tis. Kč 45 000 tis. Kč 42 000 tis. Kč

Jedná se nejen o největší zákazníky, ale i o zákazníky s dobrou platební morálkou. Jejich pořadí úzce souvisí s aktuálními zakázkami zejména v oblasti železničních staveb. 28

4. Bridges and Noise Barriers In 2008, the amount or supplies of bridge structures increased significantly. In total, six construction projects were realised in the amount of CZK 20,600 thousand. The most important construction projects were realised in Opatov for Skanska DS a.s. An important step forward in the area of bridge structures was represented by the production of arched bridge prefabricates for ABM Mosty s.r.o. in the amount of CZK 5,900 thousand. The projects in the area of noise barriers included a realised supply of noise barriers to Bögl and Kýsl k.s. engaged in the modernisation of the railroad corridor from Planá u Mariánských lázní to Cheb in the amount of CZK 20,500 thousand. In total, 13,300 square metres of mobile panels including completing elements of CZK 38,000 thousand were produced.

5. Renovation and Production of Balconies The production of balconies saw a major increase. The balcony supplies were related to projects for the renovation of blocks of flats in the following cities: Třebíč, Vyškov, Kroměříž, Blansko, Tišnov, Přerov, Veselí nad Moravou, Bzenec, Kostelec na Hané, Kostelec u Holešova, Bruntál, Otrokovice, Zubří, Uherské Hradiště and Olomouc. In 2008, the sales in the field of balcony prefabrication increased from CZK 71,370 thousand to CZK 91,470 thousand. The Renovation Centre of the Doloplazy plant reported billings for assembly work of CZK 42,410 thousand. The production of balconies was realised in most of the Company’s production plants.

Sales of Products and Services by Segment

(in CZK million)

1800 1600 242 1400 181 1200 193 1000

140

800 600

631 546

390 360

400 200 508

784 564

672

0 2005

2006

2007 sleepers

2008 prefa

other

Major Customers: (CZK thousand) – Skanska Praha – OHL ŽS Brno – DT Prostějov a Nové Mesto nad Váhom – Viamont DSP a.s. Ústí n. L. – GJW Praha s.r.o. Praha – TOMI-REMONT a.s. Prostějov – Stavby silnic a železnic a.s.

284,000 151000 139,000 113,000 72,000 45,000 42,000

These clients are both the most significant and reliable customers as to payments. Their ranking is closely connected with the current engagements principally in the field of railway construction work. 29

ZAHRANIČNÍ OBCHOD FOREIGN TRADE

ZAHRANIČNÍ OBCHOD Výsledný objem vývozu výrobků a služeb v roce 2008 činil 74 671 tis. Kč, navýšení je o cca 6 % v porovnání s rokem 2007. Přes další pokles dodávek pro železniční stavby ve Slovenské republice bylo celkového navýšení exportu dosaženo zvýšeným vývozem příčných pražců a výhybkových sad do Bulharska a zcela novým vývozem 10 sad výhybek do Srbska, tyto dodávky budou pokračovat i v roce 2009. Společnost pokračovala v dodávkách prefabrikátů silničních vah do Polska a Pobaltí. Podíly vývozu do jednotlivých zemí: – Slovenská republika – Bulharsko – Polsko – Srbsko – Ostatní

35 154 tis. Kč 25 124 tis. Kč 9 981 tis. Kč 2 542 tis. Kč 1 870 tis. Kč

47,1 % 33,7 % 13,4 % 3,4 % 2,4 %

Ostatní zahraničí: Společnost mimo výše uvedené země primárního zájmu sleduje situaci v oblasti železničního stavitelství také v ostatních zemích jihovýchodní Evropy (Bosna, Černá Hora), severní Afriky (Alžírsko, Egypt) a Asie (Saudská Arábie, Irák, Turecko). V závěru roku byla zahájena jednání s Vietnamskými státními a železničními orgány o dodávkách technologických celků určených k výrobě železničních pražců. V roce 2009 budou jednání pokračovat, je plánována návštěva zástupců vietnamské strany v ČR. Dovoz ze zahraničí je hlavně zastoupen dovozem komponentů a vstupních materiálů pro výrobu prefabrikátů, pražců všech typů včetně vystrojení. Největší objem tvoří dodávky předpínacího drátu z Rakouska. Celkový objem dovozu materiálů, komponentů a náhradních dílů v roce 2008 činil 92 794 tis. Kč, což je nárůst objemu dovozu téměř o 53 % v porovnání s rokem 2007.

LOMAŘSKÁ ČINNOST K 31.12.2008 je v dobývacím prostoru Litice nad Orlicí č. 7/0230, 3 348 000 m³ vytěžitelných zásob granodioritu – stavebního kamene. Roční limit těžby je 73 000 m³ rostlého kamene a životnost lomu je 46 let při maximální těžbě (53 let při současných podmínkách). V roce 2008 bylo vyrobeno 162 749 tun frakcí a prodáno 165 642 tun kameniva. Kamenivo je dodáváno na stavby ve Východních Čechách i pro vlastní potřebu našich výrobních závodů v Liticích a Borohrádku. V dalším roce očekáváme další mírný nárůst výroby i prodeje. Oprávnění k hornické činnosti bylo vydáno Obvodním báňským úřadem v Ostravě dne 31.10.2005, č.j. 7164/2005-415.3/Ing.Ko/Nb. Povolení k hornické činnosti udělil Obvodní báňský úřad v Trutnově na základě projektu “Plán otvírky a přípravy dobývání“ dne 11.2.1998 pod č.j. 151/98/ Po/So na dobu potřebnou k vytěžení ložiska, odlesnění a provedení skrývky. Důležitou podmínkou povolení k hornické činnosti je smlouva s majiteli v okolí DP (Správa Parishových lesů a Lesy ČR).

30

FOREIGN TRADE The volume of export of products and services in 2008 amounted to CZK 74,671 thousand, representing an increase of approximately 6 percent as compared to 2007. The decrease in railroad construction supplies to the Slovak Republic was balanced by an aggregate increase in the export of sleepers and switching units to Bulgaria and newly established export represented by supplies of ten switching units to Serbia which will continue in 2009. The Company continued supplying prefabricated elements for road scales to Poland and the Baltic countries. Share of Export by Individual Countries: – The Slovak Republic – Bulgaria – Poland – Serbia – Other

CZK 35,154 thousand CZK 25,124 thousand CZK 9,981 thousand CZK 2,542 thousand CZK 1,870 thousand

47.1 % 33.7 % 13.4 % 3.4 % 2.4 %

Other Foreign Countries: Apart from the primary focus on the above-mentioned countries, the Company has also been following development in railroad engineering in Southeastern European countries (Bosnia, Montenegro), North Africa (Algeria, Egypt) and the Middle East (Saudi Arabia, Iraq and Turkey). In the end of the year, the Company commenced negotiations with the governmental and railroad administration bodies of Vietnam about the supplies of technology units for the production of sleepers. In 2009, the negotiations will continue and a visit of the representatives of the Vietnamese partners in the Czech Republic is being planned. The import activities principally comprise the import of components and input materials for the production of prefabricated elements, sleepers and all types of equipment. Major import activities include supplies of prestressing wire from Austria. The aggregate volume of imported material, components and spare parts in 2008 amounted to CZK 92,794 thousand, which represents a year-on-year increase of 53 percent.

QUARRYING As of 31 December 2008, the Mining Area No. 7/0230 in Litice nad Orlicí contained 3,348,000 cubic metres of recoverable building stone resources – granodiorite. The annual mining limit is 73,000 cubic metres of natural stone; the useful life of the quarry is 46 years at maximum production (under current conditions: 53 years). In 2008, 162,749 tonnes of fractions were produced and 165,642 tonnes of aggregate were sold. The aggregate is supplied to construction sites in East Bohemia and is also used for the Company’s production needs, specifically the plants in Litice and Borohrádek. The Company is expecting additional moderate production and sales increases. The authorisation for mining was issued by the District Mining Office in Ostrava on 31 October 2005 under Reference Number 7164/2005-415.3/Ing. Ko/Nb. The mining permission was issued by the District Mining Office in Trutnov based on the “Quarrying Preparation and Commencement Plan” on 11 February 1998 under Reference Number 151/98/Po/So for a period necessary for the exploitation of the deposit, deforestation and stripping. A material condition for granting the mining permission is the conclusion of a contract with the owners of land surrounding the mining area (Správa Parishových lesů and Lesy ČR ).

31

VÝROBA ŽPSV A.S. PRODUCTION ŽPSV A.S.

V celkovém objemu výroby je k 31.12.2008 zastoupena:

1% Betonová směs 24% Prefabrikace

17% DBV 8% Pražce výhybkové J60

48% Pražce SB, B91, TB, ...

2% Lámaný a drcený kámen

Výroba za Společnost celkem: Text Měrná jednotka Pražce výhybkové b.m. Pražce: B 91,SB-8P s montáží ks Pražce: B 91, SB-8P bez montáže ks Pražce ostatní ks Drobná betonová výroba t Prefabrikace m³ Betonová směs m³ Ostatní výrobky t Lomařská výroba t Vana kolejová ks Výztuž do betonu tis. Kč Průmyslové služby (montáže) tis. Kč Investice vlastním hospodářským způsobem tis. Kč VÝROBA CELKEM tis. Kč PRODUKTIVITA PRÁCE z výroby zboží Kč

32

2006 71 674 212 423 56 814 7 799 75 229 26 292 11 809 345 162 995 32 462 21 439 2 137 1 109 924 1 753 434

2007 100 251 263 692 6 249 10 074 65 557 36 985 11 372 795 166 074 5 68 25 527 907 1 297 282 1 965 579

2008 96 881 336 364 13 989 16 210 87 700 34 813 12 491 583 162 749 74 177 7 298 1 239 1 494 461 1 950 993

The Aggregate Production Volume as of 31 December 2008 Comprised:

1% Concrete mixture 24% Prefabricated elements

17% DBV 8% Switching sleepers, J 60 type

48% Sleepers, types SB, B91, TB, etc.

2% Quarried and crushed stone

Aggregate Production of the Company: Text Switching sleepers Sleepers: B 91,SB-8P types including assembly Sleepers: B 91, SB-8P types excluding assembly Other sleepers Minor concrete production Prefabrication Concrete mixture Other products Quarrying production Track tub Concrete reaming Industrial services (assembly) Investments through own resources TOTAL PRODUCTION WORK PRODUCTIVITY (production of goods)

Specific unit sq. metre piece piece piece tonne cubic metre cubic metre tonne tonne piece CZK thousand CZK thousand CZK thousand CZK thousand CZK

2006 71 674 212 423 56 814 7 799 75 229 26 292 11 809 345 162 995 32 462 21 439 2 137 1 109 924 1 753 434

2007 100 251 263 692 6 249 10 074 65 557 36 985 11 372 795 166 074 5 68 25 527 907 1 297 282 1 965 579

2008 96 881 336 364 13 989 16 210 87 700 34 813 12 491 583 162 749 74 177 7 298 1 239 1 494 461 1 950 993

33

VÝZKUM A VÝVOJ RESEARCH AND DEVELOPMENT

INFORMACE O POLITICE VÝZKUMU A VÝVOJI SPOLEČNOSTI ZA ROK 2008 Společnost již dlouhodobě podporuje vývoj a výzkum, který jí přináší hodnotnější materiály, kvalitnější výrobky a to v některých případech dokonce i s menšími ekonomickými náklady. Veškerý výzkum a vývoj je zaměřen na rozvíjení nových trendů při výrobě betonů, hledání nových materiálů použitelných pro prefabrikaci a na zlepšování životního a pracovního prostředí. V roce 2008 byla provozně odzkoušena nová betonová směs na výrobu pražců s použitím cementu třídy CEM 52,5. Tato směs byla navržena již v dřívějších letech a teprve poslední zkoušky dlouhodobé trvanlivosti ukázaly oprávněnost tohoto vývoje. Pražce vyrobené z této směsi nemusejí být propařovány, stačí uložení v temperovaných komorách bez nutnosti nákladného ohřevu párou. Beton navíc obsahuje méně cementu, což je vítáno z hlediska obsahu alkálií a síranů. Byly provedeny průkazní zkoušky pražců vyrobených touto technologií. Výsledky průkazních zkoušek byly postoupeny Správě železniční dopravní cesty pro schválení úprav technologie výroby pražců. Počty aplikací samozhutnitelných betonů se v roce 2008 dále zvýšily. V této oblasti jsou ověřovány možnosti použití jiných minerálních příměsí, než jen jemně mleté strusky. Již z dřívějška víme, že kombinace strusky, fileru (kamenného prachu) a zejména mletého vápence se jeví velmi perspektivní. V průběhu roku byly namíchány samozhutnitelné betony s různými příměsemi. Je sledována jejich mrazuvzdornost s cílem postihnout vliv obsahu zmrznutí schopné vody na vývoj mrazuvzdornosti. Výsledky jsou velmi důležité pro optimalizaci návrhů betonů. Pokračovalo sledování vývoje mikrotrhlin v tuhnoucím betonu prostřednictvím akustické emise. Tato metoda se jeví velmi nadějně, protože je jí možné postihnout vznik a vývoj mikrotrhlin, což umožní optimalizovat návrh i režim ošetřování betonů. Tato problematika je částečně financována z projektu CIDEAS. V červnu 2008 proběhl již třetí ročník mezinárodního sympozia Non-Traditional Cement and Concrete. Zúčastnilo se ho asi 100 vědců ze všech kontinentů. Sympozium mělo jednoznačný úspěch a bylo dobrou příležitostí i k prezentaci Společnosti. V oblasti alkalicky aktivovaných materiálů započalo řešení získaného projektu Ministerstva školství. V roce 2008 byla věnována pozornost zejména nalezení vhodných aktivátorů pro potlačení výkvětů, zvýšení mrazuvzdornosti a dosažení hospodárnosti případné výroby. Byly zhotoveny drobné dílce ze samozhutnitelných struskoalkalických betonů a také vibrolisované dílce ze struskoalkalických betonů. V rámci projektu CIDEAS se také kromě rozšířených statických zkoušek pražců z CEM I 52,5 N vyvíjely betony (malty) pro tenká zábradlí. Byly provedeny dynamické zkoušky, postihující zejména vliv druhu použitých vláken. V rámci dlouhodobé pozornosti kladené na sledování vývoje mechanických vlastností vysokohodnotných betonů byly hledány možnosti indikace mikrotrhlin během tuhnutí a tvrdnutí betonu prostřednictvím akustické emise. Taktéž byly v minulém roce zahájeny práce na projektu nového systému vibrace při zhutňování železobetonových pražců. Byl proveden výběr nejvhodnější technologie zhutnění a začala příprava na provedení provozních zkoušek nového systému vibrace. Největším očekávaným přínosem tohoto projektu, je radikální snížení hlučnosti při výrobě pražců. Současně v roce 2008 pokračoval již třetím rokem projekt na ověření použití podpražcových podložek. Díky úsilí a pozornosti věnované výzkumu a vývoji si Společnost dobývá respekt i na vědecké půdě. Naši pracovníci se účastní řady sympozií v tuzemsku a zahraničí, což je předpokladem získávání stále nových námětů. Jsou zváni jako přednášející na Stavební fakultu VUT, oponují diplomové, doktorandské i habilitační práce na vysokých školách.

34

INFORMATION ON THE COMPANY’S RESEARCH AND DEVELOPMENT POLICY FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008 Traditionally, the Company encourages research and development activities to ensure higher added-value materials and higher quality products and, in some cases, lower economic expenses. All research and development activities are focused on creating new trends in the production of various concrete types and searching for new materials applicable in the prefabrication. Also, the Company’s activities are focused on improving the living and work environment. A new concrete mixture for the production of sleepers was tested in 2008, using the CEM 52.5 class cement. This mixture was invented in previous years, but the long-lasting durability of the mixture was not realised until recently..The positive factors include the fact that it is not necessary to steam the sleepers, which enables their storing at room temperatures, mitigating the necessity to apply the costly steaming method. In addition, this type of concrete contains a lower amount of cement, which is an appreciated fact, principally with regard to the level of contained alkali and sulphates. The Company conducted testing of sleepers which were produced using this technology. The results of this testing were submitted to the Railway Infrastructure Administration authority (Správa železniční dopravní cesty) in order to obtain approval of technological modifications for the production of sleepers. The number of possibilities for applying self-solidifying concrete was continuously increasing in 2008. In this respect, the use of other mineral additives than ground slag is being tested. Based on our previous research, we are aware that combining slag, filler (stone dust) and especially ground lime is very promising. In the course of the year, various types of self-solidifying concrete were mixed with various additives. The testing is focused on frost resistance, especially paying attention to the impact of contained freezable water on frost resistance qualities. The results of the testing are material in optimising the designed concrete types. The activities focusing on monitoring the development of microcracks in solidifying concrete through acoustic emissions continued. This method seems promising , especially thanks to the fact that it enables discovering the formation and development of microcracks, which is essential for optimising the design and treatment of concrete. This project is partly financed through the CIDEAS project.

In 2008, the third international conference entitled “Non-Traditional Cement and Concrete” was held in the presence of about 100 scientists from all continents. The outcome of the conference was uniquely positive. In addition, it was a great opportunity to present the Company. The Company commenced its activities related to the project of the Ministry of Education focusing on alkaline-activated types of concrete. In 2008, attention was paid predominantly to finding appropriate activators of scum prevention, enhancing frost resistance and establishing conditions for efficient production (if commenced). Minor parts made from self-solidifying slag-alkaline concrete types as well as parts from slag-alkaline concrete types using the pressing and vibrating method were produced. Apart from the static testing related to the sleepers of the CEM I 52.5 N class, new concrete (mortar) types were developed under the CIDEAS project. Dynamic testing was conducted focusing predominantly on the influence of applied fibre types. In terms of long-term attention paid to the development of the mechanical features of high-value concrete types, the possibilities of indentifying micro cracks in the solidification process were explored as well as the possibilities of concrete solidification by means of acoustic emission. Additionally, activities under the project on the use of the new vibration system during solidification of reinforced sleepers were initiated. The best solidification technology was selected and preparations for testing related to the vibration system project were initiated. The major expected merit of this project is a radical decrease in noise during the production of sleepers. Simultaneously, the testing project for the use of sleeper support plates continued in its third year in 2008. Thanks to the efforts and attention paid to research and development, the Company has also garnered respect in scientific circles. Our employees take part in various national as well as international conferences, which ensures the Company’s continuous exposure to new trends. The Company’s employees are often invited to deliver lectures at the Faculty of Civil Engineering at the University of Technology in Brno and they act as opponents for master’s theses and doctoral dissertations.

35

ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ ENVIRONMENTAL PROTECTION

ÚDAJE O AKTIVITÁCH V OBLASTI ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ Problematice životního prostředí je u Společnosti věnována trvalá pozornost. U závodů Doloplazy, Uherský Ostroh a Nové Hrady je zaveden systém řízení životního prostředí ertifikovaný dle ISO 14001. V roce 2008 byly u všech závodů Společnosti provedeny interní ekologické audity. Ve výše uvedených certifikovaných závodech byly provedeny dozorové externí audity certifikačním orgánem. U ostatních necertifikovaných závodů je externím auditorem zpracována pro každý závod „Úvodní analýza plnění právních požadavků z oblasti životního prostředí“. Plnění požadavků vyplývajících z úvodních analýz je zahrnuto do environmentálních cílů Společnosti z oblasti EMS. Následné interní audity jsou vždy důsledně zaměřeny na plnění vytýčených cílů a úkolů. V roce 2008 byly rovněž realizovány investiční akce související s ochranou životního prostředí. V závodě Doloplazy byla dokončena a zkolaudována mycí plocha s odlučovačem ropných látek. Mycí plocha bude sloužit k ekologickému mytí mechanismů a formovací techniky. Dále v tomto závodě byla provedena oprava závodových komunikací, čímž došlo ke snížení prašnosti a hlučnosti. V závodě Uherský Ostroh byla dokončena výstavba závodové čerpací stanice PHM. Tímto došlo k podstatnému zvýšení ochrany podzemních vod.

ÚDAJE O MAJETKU Vlastní kapitál*) Společnosti se vyvíjel následovně: ( v tis. Kč) Rok Vlastní kapitál

2007 1 247 589

2008 1 366 845

Vlastní kapitál připadající na 1 akcii v roce 2008 představuje částku 2 292,- Kč, což je o 9,5 % více než v roce 2007, kdy tento ukazatel vykazoval hodnotu 2 092,- Kč. Za zmiňované období Společnost dostála všem závazkům vůči státu, bankovnímu sektoru a taktéž i svým zaměstnancům. *) Hodnoty pro tabulky byly převzaty z nekonsolidované účetní závěrky, která byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, ve znění přijatém Evropskou unií.

Přehled o hospodářském výsledku po zdanění*) připadajícím na 1 akcii: Rok Hospodářský výsledek po zdanění (HV) – v tis. Kč HV připadající na 1 akcii (v Kč) Dividendy připadající na 1 akcii (v Kč)

2007 111 315

2008 319 319

187 0

535 335,50

Souhrnný popis nemovitostí vlastněných Společností: Počet staveb: Výměra pozemků:

36

383 789 068 m²

v zůstatkové ceně 255 887 tis. Kč v pořizovací ceně 472 646 tis. Kč v pořizovací ceně 30 789 tis. Kč

INFORMATION ON THE COMPANY’S ACTIVITIES IN THE FIELD OF ENVIRONMENTAL PROTECTION The Company has continuously paid attention to environmental issues. The plants in Doloplazy, Uherský Ostroh and Nové Hrady have implemented the environmental management system under ISO 14001. In 2008, an internal environmental audit was conducted in all plants of the Company. Also, in the above-mentioned certified plants, a supervisory external audit was carried out by the certifying institution. For the plants which have not been certified, an analysis entitled “Introductory Analysis of Compliance with Legislative Requirements in the Field of Environmental Issues” has been prepared by the external auditor. The compliance with the requirements under the introductory analysis is included in the Company’s environmental goals under EMS. Internal audits which subsequently follow are always strictly focused on meeting the set goals and tasks. In addition, investments related to environmental protection were realised in 2008. In the Doloplazy plant a washing plot enabling separation of oil substances was completed. The washing plot will ensure environmentally friendly washing of mechanisms and moulding technical equipment. Also, the roads within the plant area were repaired, which decreased the noise and dust levels. In the Uherský Ostroh plant the construction of the plant PHM filling station was concluded. As a result, the degree of underground water protection increased.

INFORMATION ON THE COMPANY’S ASSETS Movements in the Company’s equity*) were as follows: (CZK thousand) Year Equity

2007 1,247,589

2008 1,366,845

In 2008, equity per share amounted to CZK 2,292, which represents a year-on-year increase of 9.5 percent – in 2007, this value was CZK 2,092. In the reporting period, the Company settled all its liabilities to the state, financial institutions and also its employees. *) The values presented in the table were taken from the unconsolidated financial statements which have been prepared under International Financial Reporting Standards as adopted by the European Union.

Overview of net profit*) per share: Year Net profit (CZK thousand) Profit per one share (CZK) Dividends per one share (CZK)

2007 111,315

2008 319,319

187 0

535 335,50

List of property owned by the Company: Number of structures: Land area:

383 789,068 sq. metres

Residual value CZK 255,887 thousand Acquisition cost CZK 472,646 thousand Acquisition cost CZK 30,789 thousand

37

INVESTIČNÍ ČINNOST INVESTMENT ACTIVITIES

INVESTIČNÍ ČINNOST Zásadní priority investičních nákladů na rok 2009 jsou: 1. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.

Rekonstrukce mísícího jádra v závodě Nové Hrady I. etapa výroby prvků ABM v závodě Čerčany Zakoupení 2 ks mostových jeřábů 25t v závodě Čerčany Plynofikace filigránové haly v závodě Borohrádek Jeřábová dráha a mostové jeřáby do haly ÚVAR v závodě Borohrádek Nákladní automobily do závodu Nové Hrady a závodu Litice Zateplení sociální budovy v závodě Litice Kompletace linky B03 v závodě Uherský Ostroh Formovací technika pro závody vyplývající z aktuálních požadavků trhu

FINANČNÍ SITUACE Výrazný nárůst tržeb a zároveň přijaté dividendy vedly v roce 2008 k rekordnímu zisku Společnosti. Abstrahujeme-li od vlivu inkasa dividend představuje meziročně srovnatelný růst u obratu hodnotu 18 % a u hospodářského výsledku před zdaněním 24 %. Tyto výsledky vedly nejen k posílení pozice Společnosti na trhu, ale také ke zvýšení důvěry vzhledem k bankovnímu sektoru. Společnost nevykazuje žádný úvěr ani úroky z úvěru po lhůtě splatnosti a nečerpá žádný dlouhodobý úvěr. Společnost ručila za záruční opravy prostřednictvím ručitele Komerční banka, a.s. Bankovní záruky byly k 31.12.2008 ve výši 8 147 tis. Kč a výše směnek za záruční opravy byla v hodnotě 5 317 tis. Kč. Společnost významně expandovala do stavebně montážní činnosti v oblasti pozemního stavitelství. Z tohoto důvodu se zvýšil počet zaměstnanců a s tím korespondoval růst osobních nákladů. Přes vyplacené dividendy, vysoké investice do hmotného majetku a nárůst pohledávek došlo ke snížení cizích zdrojů a významně také ke snížení bankovních úvěrů. Nárůst pohledávek dosáhl poměrově pouze poloviny výše nárůstu obratu a byl způsoben zejména nárůstem pohledávek vůči bulharské dceřiné společnosti ŽPSV LTD. Komplikující se makroekonomická situace se výrazně projevuje i ve stavebním sektoru a zasáhne v nejbližší budoucnosti i Společnost. Z tohoto důvodu jsou přijímána pro následující období úsporná opatření ve všech oblastech. Přesto všechno byl postaven finanční plán roku 2009 téměř na úrovni roku 2008 a to tržby ve výši 1 625 000 tis. Kč a zisk po zdanění ve výši 135 000 tis. Kč. Vedení Společnosti je přesvědčeno, že úspornými opatřeními v oblasti nákladů a důslednou kontrolou jejich dodržování je reálné tyto náročné cíle splnit.

38

INVESTMENT ACTIVITIES The priorities in terms of investment costs for 2009 are as follows: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Reconstruction of the mixing unit in the Nové Hrady plant First stage of the production of ABM elements in the Čerčany plant Purchase of two pieces of a 25-tonne bridge crane for the Čerčany plant Installation of the gas pipeline in the opaque shop in the Borohrádek plant Crane track and bridge cranes for the ÚVAR shop in the Borohrádek plant Trucks for the Nové Hrady and Litice plants Insulation of the social building in the Litice plant Completion of the B03 line in the Uherský Ostroh plant Moulding technical equipment for the plants in accordance with the current requirements of the market

FINANCIAL SITUATION In 2008, a significant growth in sales and the received dividends generated record-breaking profit for the Company. Regardless of the impact of the received dividends, the comparable level of year-on-year turnover growth amounted to 18 percent. In addition, the growth of profit before tax represents 24 percent. These positive results not only helped to strengthen the Company’s market position, they have also increased the degree of the Company’s credibility for financial institutions. The Company does not report any past due loans or loan interest and is not using any long-term loans. The Company’s guarantee for warranty repairs was issued by Komerční banka, a.s. The bank guarantees as of 31 December 2008 amounted to CZK 8,147 thousand and the bills of exchange for the warranty repairs amounted to CZK 5,317 thousand. The Company has remarkably expanded its construction and assembly activities in the field of ground construction. In respect of this fact, the number of employees increased, as reflected by the increase in staff costs. Despite paid out dividends, significant investments in assets and an increase in receivables, the level of external funding as well as the portion of bank loans decreased. In proportion to the growth in turnover, the portion of receivables grew only by fifty percent. The increase in receivables was predominantly attributable to the growth in receivables from the Company’s Bulgarian subsidiary, ŽPSV LTD. The macroeconomic situation has been significantly affecting the construction industry and most probably, the Company will also be impacted by these effects in the near future. As a result, the Company is adopting saving measures for future periods in all fields of interest. Despite the current situation, the financial plan for 2009 almost matches the levels of the 2008 financial plan, forecasting sales of CZK 1,625,000 thousand and net profit of CZK 135,000 thousand. The Company’s management is confident that adopting cost saving measures and conducting diligent compliance reviews will enable meeting these challenging goals.

39

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

JEDNÁNÍ VALNÝCH HROMAD GENERAL MEETINGS

JEDNÁNÍ VALNÝCH HROMAD GENERAL MEETINGS

JEDNÁNÍ VALNÝCH HROMAD Na řádné valné hromadě Společnosti dne 20.06.2008 byla schválena řádná i konsolidovaná účetní závěrka a rozdělení zisku po zdanění za rok 2007 ve výši 111 315 tis. Kč následovně: Příděl do zákonného rezervního Nerozdělený zisk

5 566 tis. Kč 105 749 tis. Kč

Řádná valná hromada naší největší dceřinné společnosti OHL ŽS, a.s. konaná 20.06.2008 schválila přidělení zisku za rok 2007 ve výši 256 872 tis. Kč do statutárního fondu. Mimořádná valná hromada OHL ŽS, a.s., která se konala dne 12.12.2008, rozhodla vyplatit akcionářům na jednu akcii dividendu ve výši 370,- Kč před zdaněním. Mimořádná valná hromada Společnosti, která se konala dne 12.12.2008, rozhodla vyplatit akcionářům na jednu akcii dividendu ve výši 335,50 Kč před zdaněním. Společnost k 31.12.2008 vykazuje přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu Společnosti nebo čistého ročního zisku nebo ztráty u těchto právnických osob (dále uvedené údaje jsou před auditem účetní závěrky):

42

OHL ŽS, a.s., IČ : 46342796 Sídlo: Předmět podnikání: Upsaný základní kapitál: Podíl na základním kapitálu osoby: Výnos z podílu v r. 2008: Zisk po zdanění v r. 2008:

Brno-střed, Burešova 938/17 stavební činnost 486 463 tis. Kč 96,52 % 173 722 tis. Kč 189 906 tis. Kč

ŽPSV a.s. Čaňa, IČ : 31712975 Sídlo: Předmět podnikání: Upsaný základní kapitál: Podíl na základním kapitálu osoby: Zisk po zdanění v r. 2008:

Čaňa, Slovenská republika výroba betonových výrobků, prefabrikátů a konstrukcí pro stavební účely 104 820 tis. SKK 58,94 % 3 517 tis. SKK

ŽPSV LTD, IČ : 104561156 Sídlo: Předmět podnikání: Upsaný základní kapitál: Podíl na základním kapitálu osoby: Zisk po zdanění v r. 2008:

Sofia, Republika Bulharsko výroba železobetonových konstrukcí a výrobků 5 000 BGN 100 % 91 tis. BGN

GENERAL MEETINGS The Annual General Meeting held on 20 June 2008 approved the year-end as well as consolidated financial statements and the distribution of the Company’s net profit for the year ended 31 December 2007 in the amount of CZK 111,315 thousand as follows: Statutory funds (CZK thousand) Accumulated profit brought forward (CZK thousand)

5,566 105,749

The Annual General Meeting of the Company’s largest subsidiary, OHL ŽS, a.s., held on 20 June 2008 decided to allocate the net profit for the year ended 31 December 2007 in the amount of CZK 256,872 thousand to the statutory fund. The Extraordinary General Meeting of OHL ŽS, a.s. held on 12 December 2008 decided to pay out dividends to the shareholders in the amount per share of CZK 370 before tax. The Extraordinary General Meeting of the Company held on 12 December 2008 decided to pay out dividends to the shareholders in the amount per share of CZK 335.50 before tax. As of 31 December 2008, the Company reported direct as well as indirect ownership interest which minimally comprises 10 percent of the Company’s equity or the annual net profit or loss of the following corporate entities (the following information refers to the time before the audit of financial statements was carried out): OHL ŽS, a.s., Corporate ID: 46342796 Registered office: Scope of business: Issued share capital: Ownership percentage: Profit on the ownership interest in 2008: Net profit in 2008:

Brno-střed, Burešova 938/17 Construction activities CZK 486,463 thousand 96.52 percent CZK 173,722 thousand CZK 189,906 thousand

ŽPSV a.s. Čaňa, Corporate ID: 31712975 Registered office: Scope of business: Issued share capital: Ownership percentage: Net profit in 2008:

Čaňa, The Slovak Republic Production of concrete products, prefabricated elements and structures for construction purposes SKK 104,820 thousand 58.94 percent SKK 3,517 thousand

ŽPSV LTD, Corporate ID: 104561156 Registered office: Scope of business: Issued share capital: Ownership percentage: Net profit in 2008:

Sofia, Bulgaria Production of reinforced concrete structures and products BGN 5,000 100 percent BGN 91 thousand

43

ZPRÁVA O ČINNOSTI DOZORČÍ RADY REPORT ON THE ACTIVITIES OF THE COMPANY’S SUPERVISORY BOARD

ZPRÁVA O ČINNOSTI DOZORČÍ RADY ŽPSV A.S. V ROCE 2008 Dozorčí rada obchodní společnosti ŽPSV a.s. pracovala v roce 2008 ve složení: Francisco Marín Andrés Ing. František Sekanina Ignacio Martinez Esteban Arturo Agulló Jaramillo Ing. Jan Spevák Václav Procházka

předseda místopředseda člen člen člen člen

Dnem 20.6.2008 uplynulo funkční období člena DR voleného zaměstnanci pana Václava Procházky. S účinností od 21.6.2008 byl dne 10.6.2008 zvolen zaměstnanci členem DR na další funkční období. Dnem 22.7.2008 uplynulo funkční období předsedy DR pana Francisco Marína a místopředsedy DR Ing. Františka Sekaniny. Valná hromada je dne 20.6.2008 opětovně zvolila s účinností od 23.7.2008 členy DR a na řádném zasedání dne 8.7.2008 je DR opětovně zvolila do stávajících funkcí na další funkční období. Dozorčí rada na svých jednáních zajišťovala úkoly, které jí přísluší podle ustanovení Obchodního zákoníku a Stanov Společnosti. Dozorčí rada se v roce 2008 sešla na svých zasedáních ve dnech 26.2., 23.4., 8.7. a 2.10.2008. Z každého jednání dozorčí rady byl sepsán zápis ověřený všemi přítomnými členy jednání. Kromě toho projednala dozorčí rada potřebné záležitosti dne 26.11.2008 hlasováním per rollam před mimořádnou valnou hromadou konanou dne 12.12.2008. Na zasedání dozorčí rady byl pravidelně přizván předseda představenstva. Dozorčí rada byla na všech zasedáních usnášení schopná. Na svých zasedáních dozorčí rada projednávala zejména tyto oblasti: – hospodářský plán, investiční záměry a akvizice – výsledky hospodaření Společnosti za příslušná období – finanční situaci Společnosti – povinné materiály pro řádnou valnou hromadu – zprávu o vztazích, řádnou a konsolidovanou účetní závěrku, zprávy auditora k účetním závěrkám a Výroční zprávě, zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku Společnosti za rok 2007 a jeho návrh na rozdělení zisku – návrh na rozdělení nerozděleného zisku minulých účetních období pro mimořádnou valnou hromadu Ke svým zasedáním využívala dozorčí rada základní dokumenty o hospodaření Společnosti předkládané představenstvem a vedením Společnosti, zejména podnikatelský plán, účetní závěrky, návrhy na rozdělení zisku, zprávy auditora, zprávu o vztazích, atd. Dozorčí rada konstatuje, že byly pro její činnost ze strany představenstva a vedení Společnosti poskytnuty potřebné informace a podklady pro projednávané zprávy a že při své řídící a kontrolní činnosti v roce 2008 neshledala žádné významné nedostatky v činnosti Společnosti.

Francisco Marín Andrés, v.r. předseda dozorčí rady

44

REPORT ON THE ACTIVITIES OF THE COMPANY’S SUPERVISORY BOARD FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008 In the year ended 31 December 2008, the structure of the Company’s Supervisory Board was as follows: Francisco Marín Andrés Ing. František Sekanina Ignacio Martinez Esteban Arturo Agulló Jaramillo Ing. Jan Spevák Václav Procházka

Chairman Vice Chairman Member Member Member Member

As of 20 June 2008, the position of Václav Procházka as a Supervisory Board member elected by the employees expired. With effect from 21 June 2008, Václav Procházka was re-elected by the employees as a member of the Supervisory Board for another term of office on 10 June 2008. As of 22 July 2008, the term of office of Francisco Marína as the Chairman of the Supervisory Board and František Sekanina as the Vice Chairman of the Supervisory Board expired. The General Meeting held on 20 June 2008 re-elected Francisco Marína and František Sekanina as members of the Supervisory Board with effect from 23 July 2008. The regular meeting of the Supervisory Board held on 8 July 2008 re-elected Francisco Marína and František Sekanina to the previous positions for another term of office. The Supervisory Board carried out the tasks stipulated by the provisions of the Commercial Code and the Company’s Articles of Association. The meetings of the Supervisory Board were held on the following dates in 2008: 26 February, 23 April, 8 July and 2 October. Meeting minutes were prepared during all meetings of the Supervisory Board and were approved by all participants present at the meeting. Apart from the above-mentioned meeting dates, the Supervisory Board discussed all necessary issues and voted per rollam on 26 November 2008 before the extraordinary General Meeting was held on 12 December 2008. The Chairman of the Board of Directors was regularly invited to all meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board had a quorum at every meeting. The key issues discussed at the meetings of the Supervisory Board were as follows: – Economic and investment plans and acquisitions; – Profit/loss of the Company for the relevant periods; – Financial health of the Company; – The compulsory documents for the purposes of the regular General Meeting; – Report on relations, year-end and consolidated financial statements, reports of the auditor on the financial statements and the annual report, report of the Board of Directors on the Company’s business activities and assets for the year ended 31 December 2007 and its proposal for the allocation of profit; and – Proposal for the distribution of profit of previous reporting periods brought forward to the extraordinary General Meeting. At its meetings, the Supervisory Board used the essential documentation on the Company’s performance submitted by the Board of Directors and the Company’s management principally comprising the business plan, the annual financial statements, the proposal of profit distribution, the auditor’s report, the report on relations, etc. The Supervisory Board confirms that it has been provided with all necessary information and underlying data by the Company’s Board of Directors and management for the purposes of discussions about the above-mentioned reports and that no material failures in the Company’s activities were identified during the managing and controlling activities of the Supervisory Board in 2008.

Francisco Marín Andrés, M.A. Chairman of the Supervisory Board 45

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA REPORT OF THE BOARD

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU SPOLEČNOSTI ZA ROK 2008 Podrobné informace o stavu majetku Společnosti jsou obsahem řádné účetní závěrky, která je nedílnou součástí této výroční zprávy. Společnost má majetkové účasti v několika dalších obchodních společnostech, jejichž struktura a výše podílu je uvedena ve Zprávě o vztazích. Až na objektivní výjimky jsou členy statutárních orgánů těchto společností vedoucí představitelé Společnosti. Pronajímaný a pronajatý majetek Společnost užívá úplatně následující majetek: – administrativní prostory pro obchodní zastoupení v Praze Smlouva o nájmu nebytových prostor SUDOP Group a.s. Olšanská 1a 130 80 Praha 1 – nebytové prostory pro detašované pracoviště ředitelství společnosti v Brně Smlouva o nájmu nebytových prostor FIRESTA – Fišer, rekonstrukce, stavby a.s. Mlýnská 68 602 00 Brno – nebytové prostory pro detašované pracoviště ředitelství společnosti v Ostravě Smlouva o nájmu nebytových prostor OHL ŽS, a.s. Burešova 938/17 662 02 Brno – nebytové prostory pro detašované pracoviště ředitelství společnosti Smlouva o nájmu nebytových prostor Stavební firma JURMAN, ZELENKA spol. s r.o. Weissova 591 391 81 Veselí nad Lužnicí – pozemky v katastrálním území Litice Lesy České republiky s.p. Přemyslova 1106 501 68 Hradec Králové Současně pronajímá následující vlastní majetek: závod Čerčany – Nájemní smlouva – nebytové prostory, stroje a zařízení Ing. Josef Vráblík Prlov 158 756 11 Valašská Polanka – Smlouva o nájmu nebytových prostor – administrativní budova Agentura ERB CZ s.r.o. Kroupova 957 500 02 Hradec Králové 46

REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS ON THE COMPANY’S BUSINESS ACTIVITIES AND ASSETS FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2008 Detailed information about the Company’s assets is included in the year-end financial reports which are an integral part of this Annual Report. The Company holds equity interest in some other business entities the structure and ownership percentage of which is included in the Report on Relations. Apart from some objective exceptions, the statutory bodies of these entities comprise the leading representatives of the Company. Assets leased by the Company and offered for lease by the Company The Company uses the following assets for payment: – Administrative premises for the Company’s business representation in Prague; Contract on the lease of non-residential premises SUDOP Group a.s. Olšanská 1a 130 80 Prague 1 – Non-residential premises, detached office of the Company’s main office in Brno: Contract on the lease of non-residential premises FIRESTA – Fišer, rekonstrukce, stavby a.s. Mlýnská 68 602 00 Brno – Non-residential premises, detached office of the Company’s main office in Ostrava: Contract on the lease of non-residential premises OHL ŽS, a.s. Burešova 938/17 662 02 Brno – Non-residential premises, detached office of the Company’s main office Contract on the lease of non-residential premises JURMAN, ZELENKA spol. s r.o., construction company Weissova 591 391 81 Veselí nad Lužnicí – Plots of land in the cadastral area of Litice Lesy České republiky s.p. Přemyslova 1106 501 68 Hradec Králové The Company leases the following own assets: Čerčany Plant – Lease contract – non-residential premises, machines and equipment Ing. Josef Vráblík Prlov 158 756 11 Valašská Polanka – Contract for the lease of non-residential premises – administration building Agentura ERB CZ s.r.o. Kroupova 957 500 02 Hradec Králové 47

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA REPORT OF THE BOARD

– Nájemní smlouva – sociální budova (ubytovna) Družstvo Prut Bojčenkova 1101/1 198 00 Praha 9 – Nájemní smlouva – část pozemku o rozloze 4.000 m² ŽSD a.s. Hlinky 40/102 603 00 Brno závod Litice (od 1.2.2006) – Nájemní smlouva (ubytovna) Yuriy Moysh – Proba Vocelova 802 500 02 Hradec Králové závod Uherský Ostroh – Smlouva o nájmu – nebytové prostory a zařízení kuchyně František Sviták Zámecká 51 698 01 Veselí nad Moravou – Nájemní smlouva – nebytové prostory (výrobní hala) Kovodílna s.r.o. Veselská 800 687 24 Uherský Ostroh ředitelství společnosti – Smlouva o nájmu movité věci (soubor mobilní recyklační linka) ŽPSV Ltd. Ul. Rakovski 100 Sofia 1000 Bulharsko – další drobné prostory, jejichž význam je zanedbatelný

Veškeré nájemní vztahy jsou ošetřeny řádnými smlouvami a výše nájemného odpovídá obvyklým cenám platným v příslušné lokalitě. Žádný majetek Společnosti není předmětem zástavy ani vinkulace ve prospěch jiné právnické osoby. Akcie Společnosti jsou veřejně obchodovatelným cenným papírem. Podíl vlastního kapitálu na jednu akcii vykazuje trvale rostoucí tendenci. Základní kapitál Společnosti nebyl poslední Valnou hromadou změněn a setrvává na výši 596 310 tis. Kč. Bylo proinvestováno 96 087 tis. Kč, z toho do budov a staveb 15 053 tis. Kč a zbytek tedy 81 034 tis. Kč do technologií, formovací techniky a výpočetní techniky. Inventarizace majetku a závazků Společnosti byla provedena v zákonem stanovených termínech za namátkového dozoru auditorů. Drobné nesrovnalosti byly okamžitě vyřešeny. Z výše uvedeného a z dalších závěrečných dokumentů roku 2008 a v průběhu roku proběhnuvších kontrol oprávněných státních institucí lze zodpovědně konstatovat, že majetek Společnosti byl spravován zodpovědně a hospodárně. 48

– Lease contract - dormitories Družstvo Prut Bojčenkova 1101/1 198 00 Praha 9 – Lease contract – part of a plot of land with the area of 4,000 square metres ŽSD a.s. Hlinky 40/102 603 00 Brno Litice Plant (since 1 February 2006) – Lease contract (dormitory) Yuriy Moysh – Proba Vocelova 802 500 02 Hradec Králové Uherský Ostroh Plant – Contract for the lease of non-residential premises and kitchen equipment František Sviták Zámecká 51 698 01 Veselí nad Moravou – Lease contract – non-residential premises (production hall) Kovodílna s.r.o. Veselská 800 687 24 Uherský Ostroh Main office of the Company – Contract for the lease of movables (mobile recycling line) ŽPSV Ltd. Ul. Rakovski 100 Sofia 1000 Bulgaria – The lease of other minor premises is not material.

All lessor-lessee relationships are duly contractually regulated and the rental amounts are set to the usual prices as in the locations of the leased premises. No assets of the Company are pledged or secured by a charge in favour of another legal entity. The Company’s shares are readily marketable securities. The equity-per-share ratio shows a continuously growing trend. Share capital was not changed at the last General Meeting and remains at CZK 596,310 thousand. The Company’s investments totalled CZK 96,087 thousand of which investments in buildings and structures amounted to CZK 15,053 thousand; the remainder amounting to CZK 81,034 thousand was invested in technologies and moulding technology as well as information technology. The inventory count of the Company’s assets and liabilities was duly performed in compliance with statutory deadlines and under the supervision of the auditors. Minor inconsistencies were promptly resolved. Based on the above and on further final documents for the year ended 31 December 2008 as well as according to the reviews carried out by the authorised state institutions, it is possible to say that the Company’s real estate was administered with due care and in an efficient manner. 49

PODNIKATELSKÁ ČINNOST SPOLEČNOSTI BUSINESS ACTIVITIES OF THE COMPANY

PODNIKATELSKÁ ČINNOST SPOLEČNOSTI Společnost pokračuje v úspěšném naplňování schválené dlouhodobé strategie. V jejím duchu jsou rozpracovávány a pravidelně analyzovány krátkodobé plány na nejbližší období. 1. Řízení Společnosti Společnost setrvává u osvědčené dvoustupňové struktury řízení. Odpovědnosti a pravomoci na všech úrovních řízení jsou nedílnou složkou systému integrovaného managementu jakosti a jsou trvalou součástí jeho základní dokumentace. Využívá se co možná nejkratších a nejjednodušších informačních cest. 2. Lidské zdroje Počet pracovníků Společnosti překročil hranici 700 osob. V omezené míře jsou využíváni zaměstnanci jiných zaměstnavatelů nahrazující nedostatek kmenových. Kvalifikace kmenových zaměstnanců je na vysokém stupni profesionality a je neustále zvyšována v rámci programu trvalého zvyšování odborné úrovně. Loajalita a odbornost zaměstnanců Společnosti dává dostatečné záruky pro dosažení stanovených cílů a je významným předpokladem prezentace jejího dobrého jména. 3. Výroba a obchod Politika jakosti Společnosti, jeden ze základních strategických materiálů firmy, vytyčuje orientaci na zákazníka jako jeden ze zcela zásadních aspektů podnikání. Akceptace této zásady přináší dlouhodobě velmi dobré výsledky. Dodržení kvality a včasnosti dodávek včetně všech služeb vyžadovaných našimi zákazníky umožňuje další expanzi stavební výroby. Rok 2008 byl dalším v řadě úspěšných roků, kdy se společnosti podařilo zlepšovat výsledky ve výrobní i ekonomické oblasti. Tyto dobré výsledky nebyly zastíněny ani snižující se výkonností české ekonomiky i stavebnictví v závěru roku. Kapacita mnoha výrobních zařízení byla využita téměř na hranici jejich možností, což umožnilo pokrýt veškeré požadavky smluvních partnerů. Historického maxima bylo dosaženo ve výrobě výhybkových pražců, významně vzrostl také objem realizace protihlukových stěn a lodžií. Také ve výrobě montovaných železobetonových skeletů zřetelně vzrůstá význam společnosti v rámci českého stavebního trhu. Nemalou zásluhu na tom má nově vybudované středisko monolitických konstrukcí. Rozsah a kvality výrobních i realizačních kapacit vhodně rozložených po celé ČR spolu s pracovním a technickým potenciálem a úrovní řízení, stabilizované obchodní vztahy a seriózní kvalita jsou předpokladem pro další úspěšné působení Společnosti nejen na českém trhu. 4. Výroba a technický vývoj Vzhledem k dominantnímu postavení v oblasti dopravního stavitelství věnuje Společnost největší důraz na modernizaci výrobních kapacit a technický rozvoj železobetonových výrobků dodávaných především pro železniční stavby. Současně se významně zvyšuje podíl betonových prefabrikátů dodávaných pro pozemní stavby a výstavbu inženýrských sítí. Proto zaměření technického vývoje ve Společnosti lze uvést v následujících bodech: vývoj a zlepšování betonových a železobetonových výrobků pro výše uvedené oblasti stavebnictví vývoj betonových směsí a materiálů pro výrobu betonů aplikace nejmodernějších metod dle současné úrovně poznání při výrobě a zpracování betonových směsí Současně Společnost aplikuje do všech oblastí svých činností nejnovější poznatky z nově schvalovaných evropských norem v příslušném oboru. Mimo to Společnost provádí vlastní a kooperovaný výzkum (pružné podložky kolejových podpor, nová geopolymerní pojiva, SCC betony a jejich aplikace). V rámci koordinovaného postupu firem v oblasti železničního stavebnictví je Společnost členem Technologické platformy.

5. Kvalita Kvalita je neoddiskutovatelnou trvalou kategorií, které je věnována maximální a trvalá péče. Společnost v plném rozsahu vnímá její význam na současném trhu. V roce 2008 došlo k rozšíření dokumentace ISM o oblast činnosti střediska Revitalizace staveb a rovněž byly do systému implementovány požadavky normy ČSN OHSAS 18001. Středisko Revitalizace bylo certifikováno v oblasti QMS ISO 9001, EMS ISO 14001 a BOZP ISO 18001. Současně pracovníci získali průkaz způsobilosti pro montáž lodžiových prefabrikátů, provádění sanace a zateplování plášťů budov. Systém managementu dle ČSN OHSAS 18001 byl v 1. etapě certifikačním orgánem ověřen pro činnost ředitelství Společnosti a závod Doloplazy. Tak jako v roce 2007, i v roce 2008 došlo k dalšímu masivnímu investování do formovací techniky jakožto zcela zásadního kvalitotvorného prvku. Kvalita je stálým podnětem kontrolní i řídící činnosti na všech úrovních řízení. V roce 2008 byla zahájena další etapa školení odpovědných pracovníků závodů z technologie betonu s cílem dosáhnout zvýšení jejich kvalifikace a posílit jejich vědomí spolutvůrců finální kvality produkce. V roce 2008 byla výroba pražců typové řady B91S a výhybkových pražců VPS ověřena notifikovanou osobou v souladu s požadavky ČSN EN 13230-1 až 5 jak podle stavební direktivy, tak podle interoperability. 50

BUSINESS ACTIVITIES OF THE COMPANY The Company continues to successfully meet its set long-term strategy goals. The long-term strategy serves as a basis for the short-term plans covering the immediate future that are analysed regularly. 1. Company Management The two-level management structure proved successful and, thus, will remain in place. Powers and duties at all managerial levels stem straightforwardly from the relevant guidelines of the integrated quality management system. For communication, the Company uses the simplest and quickest channels. 2. Human Resources The Company’s headcount exceeded 700 people. The Company also uses employees of other employers, to a limited extent, to compensate for the lack of its key staff. Key employees are well qualified and highly professional, and their qualifications are continually expanded through the Company’s professional skills continuous improvement programme. The loyalty and professional qualification of the Company’s employees guarantees that the Company’s objectives are met and its good reputation is advocated. 3. Production and Trading The Company’s quality policy, one of the firm’s basic strategies, determined the focus on clients as one of the crucial aspects of business activity. Accepting these policies brings excellent results in the long term. Meeting the quality standards, ensuring timely deliveries and providing all services required by our customers allows the construction production to further expand. 2008 was another successful year; the Company managed to improve both its production and economic results. The strong results were not dwarfed by either the slowdown of the Czech economy or construction activities at the year-end. The capacity of many production plants was used almost up to their limit, which ensured covering all contractual partners’ requirements. A historical maximum was achieved in switch sleeper production; the volumes of delivered sound protection walls and recessed balconies grew notably as well. The Company’s significance on the Czech construction market is also increasing with respect to the production of mounted ferroconcrete frames which is largely attributable to the newly developed monolithic construction centre. The extent and quality of production capacities suitably deployed across the whole Czech Republic along with working and technical potential, as well as management level, stabilised business relations and high quality are necessary for the Company’s further success not only on the Czech market. 4. Production and Technical Development Given its dominant position in transportation engineering, the Company places great emphasis on the revamping of production capacities and technical development of ferroconcrete products supplied mostly for railway construction. In addition, the share of concrete prefabs delivered for ground work and infrastructure grows as well. Thus, the Company focuses its technical development on the following aspects: Developing and enhancing the concrete and ferroconcrete products for the above-mentioned engineering fields; Developing concrete mixtures and materials for concrete production; and Applying the latest approaches and findings in producing and processing concrete mixtures. The Company thus applies, in all its fields of activities, the latest knowledge in compliance with the relevant European norms. The Company also carries out its own or shared research (elastic mats for rails support, new concrete mixtures, self-solidifying concretes and their application). In terms of coordinated progress of firms in the area of railways engineering, the Company is a member of the Technological Platform. 5. Quality Quality is an undeniably crucial category, which receives maximum and constant attention. The Company is aware of the significance of quality on the current market. In 2008, the Integrated management system documentation was expanded to include the activities of Construction Renovation Centre and the requirements under ČSN OHSAS 18001. The Revitalisation Centre was certified for QMS ISO 9001, EMS ISO 14001 and work safety ISO 18001. In addition, personnel were certified for balcony prefab mounting, clean ups, and insulating building facades. Under Phase 1, the management system pursuant to ČSN OHSAS 18001 was verified by the certification body for the activities of the Company headquarters and the Doloplazy plant. As in 2007, massive investments into moulding technology supported quality in 2008. Quality is a stable impulse for controlling and management on all levels. In 2008, another phase in the training of the plants’ responsible employees was commenced, regarding concrete technology, with the aim to achieve an increase in their qualifications and support their ownership of the final quality of the production. In 2008, the production of B91S series sleepers and VPS switch sleepers was verified by an authorised person in line with the requirements under ČSN EN 13230 (from 1 to 5) both pursuant to the construction directive and interoperability. 51

PODNIKATELSKÁ ČINNOST SPOLEČNOSTI BUSINESS ACTIVITIES OF THE COMPANY

6. Investice Naprostá většina investičních prostředků směřovala do technologické vybavenosti za účelem neustálého růstu kvality jako nejvýznamnějšího kritéria konkurenceschopnosti. Rozsahem největší investiční akce proběhly v jednotlivých organizačních jednotkách takto: v Borohrádku – formovací technika na rámy DZR, byl zakoupen nakladač VOLVO L60F a provedeny rozvody plynu v areálu v Běstovicích – formovací technika a dokončení prací na výstavbě nových administrativních prostorů v Doloplazích – formovací technika prvovýrobu betonových prvků na vibrolisu Schlosser, formy pro výrobu lodžií, byl zrekonstruován sklad forem včetně zakoupení mostového jeřábu v Čerčanech – mísící jádro bylo vybaveno váhou na vodu a ohřevem záměsové vody, byla zakoupena formátovací pila a mostový jeřáb v Liticích – byla zrekonstruována vnitřní část prostorů sociální budovy, forma MKT byla opatřena novými ocelovými bočnicemi, bylo zakoupeno rypadlo DH 411 a nádoby na beton v Nových Hradech – byla vyprojektována rekonstrukce mísícího jádra a část stávajícího byla zdemolována v Uherském Ostrohu – byla dokončena nová linka pro výrobu pražců řady B91, byl zakoupen hlavičkovaní lis a prodloužena jeřábová dráha na ředitelství Společnosti – byly provedeny stavební úpravy na rozšíření nebytových prostorů v Brně a byla dokončena klimatizace budovy ředitelství

Antonio Jané Rodríguez, v.r. předseda představenstva

52

6. Investments The absolute majority of investment means were directed to the technological facility to promote the growth of quality as a paramount criterion of competitive strength. The greatest investment in size was carried out in the individual organisational units as follows: Borohrádek: moulding technology for DZR frames; acquisition of VOLVO L60F loader; and installation of gas distribution at the site; Běstovice: moulding technology; and completing the construction of new administrative spaces; Doloplazy: moulding technology to produce concrete components using the Schlosser vibration press; moulds for the production of recessed balconies; reconstructing the warehouse for moulds; and acquisition of a bridge crane; Čerčany: provision of the water scale and batch water heating for the mixing unit; and acquisition of a dimensioning saw and bridge crane; Litice: refurbishing the interior of an administrative building; providing new steel sides for the MKT mould; and acquisition of the DH 411 excavator and tanks for concrete; Nové Hrady: design of the revamping of the mixing unit; demolishing a part of the existing unit; Uherský Ostroh: completing the new line to produce the B91 series sleepers; acquisition of a heading press; and extension of the crane track; and Company Headquarters: construction work to extent non-residential premises in Brno; and installation of air conditioning at the Headquarters.

Antonio Jané Rodríguez, M.A. Chairman of the Board of Directors

53

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ AFFIDAVIT

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ AFFIDAVIT

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ osoby odpovědné za výroční zprávu a ověření účetní závěrky společnosti ŽPSV a.s. Já níže podepsaný Ing. Stanislav Vrba, rodné číslo 600730/1531, trvale bytem Uherský Ostroh, Polní 879, PSČ 687 24, člen představenstva a finanční ředitel společnosti ŽPSV a. s. se sídlem Uherský Ostroh, Třebízského 207, IČ 463 46 741, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně , oddíl B, vložka 744, současně odpovědný zástupce pro živnost “vedení účetnictví” (viz. živnostenský list vydaný Městským úřadem v Uherském Ostrohu – obecním živnostenským úřadem dne 14.6.1999 pod č.j.: 1238/99, ev.č.: 371104-286), tímto výslovně prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě za rok 2008 společnosti ŽPSV a.s., jsou pravdivé a že žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly zamlčeny. V Uherském Ostrohu, dne 12.02.2009 Ing. Stanislav Vrba, v. r.

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ osoby odpovědné za výroční zprávu a ověření účetní závěrky společnosti ŽPSV a.s. Já níže podepsaný Ing. František Sekanina, rodné číslo 390310/425 trvale bytem Prostějov-Domamyslice, Jasanova 345/1, PSČ 798 01, generální ředitel společnosti ŽPSV a. s. se sídlem Uherský Ostroh, Třebízského 207, IČ 463 46 741, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 744, tímto výslovně prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě za rok 2008 společnosti ŽPSV a.s., jsou pravdivé a že žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly zamlčeny. V Uherském Ostrohu, dne 12.02.2009 Ing. František Sekanina, v. r.

56

AFFIDAVIT by the person responsible for the Annual Report and verification of the financial statements of ŽPSV a.s. I, the undersigned Stanislav Vrba, birth number 600730/1531, residing in Uherský Ostroh, Polní 879, 687 24, a member of the Board of Directors and Finance Director of ŽPSV a. s. based in Uherský Ostroh, Třebízského 207, Corporate ID 463 46 741, registered in the Register of Companies held by the Regional Court in Brno, File B, Insert 744, a representative in charge of maintaining accounting books and records (refer to the trade licence issued by the Local Trade Authority of Municipal Authority in Uherský Ostroh on 14 June 1999 under reference number: 1238/99, registration number: 371104-286), hereby explicitly declare that the information stated in the Annual Report of ŽPSV a.s. for 2008 is true and no substantial conditions that could influence the accurate and correct assessment of the securities issuer have been concealed. In Uherský Ostroh, on 12 February 2009 Stanislav Vrba, M.A.

AFFIDAVIT by a person responsible for the Annual Report and verification of the financial statements of ŽPSV a.s. I, the undersigned František Sekanina, birth number 390310/425, residing in Prostějov-Domamyslice, Jasanova 345/1, 798 01, the Chief Executive Officer of ŽPSV a. s. with its registered office in Uherský Ostroh, Třebízského 207, corporate ID: 463 46 741, registered in the Register of Companies held at the Regional Court in Brno, File B, Insert 744, hereby explicitly declare that the information stated in the Annual Report of ŽPSV a.s. for 2008 is true and no substantial conditions that could influence the accurate and correct assessment of the securities issuer have been concealed. In Uherský Ostroh, on 12 February 2009 František Sekanina, M.A.

57

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ AFFIDAVIT

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ osoby odpovědné za výroční zprávu a ověření účetní závěrky společnosti ŽPSV a.s. Já níže podepsaný Antonio Jané Rodríguez, datum narození 01.01.1957 trvale bytem Barcelona, Rd/del General Mitre 95, 08022 Španělské království, předseda představenstva společnosti ŽPSV a. s. se sídlem Uherský Ostroh, Třebízského 207, IČ 463 46 741, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 744, tímto výslovně prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě za rok 2008 společnosti ŽPSV a.s., jsou pravdivé a že žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly zamlčeny. V Uherském Ostrohu, dne 12.02.2009 Antonio Jané Rodríguez, v. r.

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ osoby odpovědné za výroční zprávu a ověření účetní závěrky společnosti ŽPSV a.s. Já níže podepsaný Paolo Bee, rodné číslo 640427/7165 trvale bytem Brno - Černá Pole, Schodova 22, PSČ 602 00, člen představenstva společnosti ŽPSV a. s. se sídlem Uherský Ostroh, Třebízského 207, IČ 463 46 741, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 744, tímto výslovně prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě za rok 2008 společnosti ŽPSV a.s., jsou pravdivé a že žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly zamlčeny. V Uherském Ostrohu, dne 12.02.2009 Paolo Bee, v. r.

58

AFFIDAVIT by a person responsible for the Annual Report and verification of the financial statements of ŽPSV a.s. I, the undersigned Antonio Jané Rodríguez, date of birth 1 January 1957, residing in Barcelona, Rd/del General Mitre 95, 08022 Spain, the Chairman of the Board of Directors of ŽPSV a. s. with its registered office in Uherský Ostroh, Třebízského 207, corporate ID: 463 46 741, registered in the Register of Companies held at the Regional Court in Brno, File B, Insert 744, hereby explicitly declare that the information stated in the Annual Report of ŽPSV a.s. for 2008 is true and no substantial conditions that could influence the accurate and correct assessment of the securities issuer have been concealed. In Uherský Ostroh, on 12 February 2009 Antonio Jané Rodríguez, M.A.

AFFIDAVIT by a person responsible for the Annual Report and verification of the financial statements of ŽPSV a.s. I, the undersigned Paolo Bee, birth number 640427/7165, residing in Brno - Černá Pole, Schodova 22, 602 00, a member of the Board of Directors of ŽPSV a. s. with its registered office in Uherský Ostroh, Třebízského 207, corporate ID: 463 46 741, registered in the Register of Companies held at the Regional Court in Brno, File B, Insert 744, hereby explicitly declare that the information stated in the Annual Report of ŽPSV a.s. for 2008 is true and no substantial conditions that could influence the accurate and correct assessment of the securities issuer have been concealed. In Uherský Ostroh, on 12 February 2009 Paolo Bee, M.A.

59

VÝROK AUDITORA AUDITOR’S REPORT

60

61

VÝROK AUDITORA AUDITOR’S REPORT

62

63

VÝROK AUDITORA AUDITOR’S REPORT

*

*) v grafickém zpracování výroční zprávy je zpráva o vztazích uvedena na stranách č. 72, 74 a 76 64

*

*) In graphics processing of the Annual Report is Related Party Report noted on page 73, 75 and 77 65

VÝROK AUDITORA AUDITOR’S REPORT

66

67

VÝROČNÍ ZPRÁVA

ANNUAL REPORT 2008

ZPRÁVA O VZTAZÍCH REPORT ON RELATIONS

ZPRÁVA O VZTAZÍCH REPORT ON RELATIONS

ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OSTATNÍMI PROPOJENÝMI OSOBAMI Ovládající osoba:

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A., Paseo Castellana 259 Portal D, Torre Espacio, 28046 Madrid, Španělské království ( dále jen OHL, S.A.)

Ovládaná osoba:

ŽPSV a.s. Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh IČ: 46346741 (dále jen Společnost)

Tento vztah mezi ovládající a ovládanou osobou trval po celý rok 2008. I. PREAMBULE Tato zpráva je zpracována v souladu s ustanovením § 66a, odst. 9 zák. č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, za hospodářský rok 2008 a je nedílnou součástí konsolidované výroční zprávy Společnosti. Účelem této zprávy je poskytnout přehled o právních vztazích mezi dotčenými společnostmi, právních úkonech, jakož i všech opatřeních, činěných, resp. realizovaných ovládanou osobou v zájmu osoby ovládající. V roce 2008 nedošlo ke změně v ovládající osobě. OHL, S.A. je 100 % vlastníkem společnosti OHL Central Europe, a.s., která je zároveň 100 % vlastníkem společnosti Rentia Invest, a.s. Společnost OHL Central Europe, a.s. Praha, vlastní k 31.12.2008 podíl 53,37% na Společnosti. Spolu s podílem vlastněným prostřednictvím společnosti Rentia Invest, a.s., Burešova 938/17, Brno – střed, a přímým podílem OHL, S.A. činí celkový podíl ovládající osoby 89,94 % k datu 31.12.2008. Majetkové účasti k 31.12.2008 jsou podrobně rozepsány v příloze č. 1. II. PŘEHLED O PLNĚNÍCH Z OBCHODNÍCH VZTAHŮ Společnost OHL, S.A. vyfakturovala v prosinci roku 2008 podíl na pojištění občansko právní odpovědnosti členů správních, řídících a dozorčích orgánů za období roku 2008 ve výši 55 tis. EUR (1 484 tis. Kč). V lednu 2006 byla uzavřena mezi Společností a OHL Central Europe, a.s. „Smlouva o poskytování odborného poradenství a služeb“. V průběhu roku 2008 bylo na základě této smlouvy vyfakturováno 6 014 tis. Kč. Částky za výše uvedené poskytované služby byly fakturovány za ceny obvyklé. Se společností Rentia Invest, a.s. nebyla uzavřena žádná smlouva ve výše uvedeném období. III. PŘÍJEM A VÝPLATA DIVIDEND MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI Společnost obdržela v roce 2008 dividendy od OHL ŽS, a.s. ve výši 173 722 tis. Kč. Společnost vyplatila na základě rozhodnutí mimořádné valné hromady dividendy ovládané osobě v následující výši: OHL Central Europe, a.s. Rentia Invest a.s. OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. Celkem vyplaceno ovládající osobě

106 774 tis. Kč 70 514 tis. Kč 2 647 tis. Kč 179 935 tis. Kč

nezdaněno nezdaněno po zdanění

IV. VÝKON PRÁV SPOLEČNÍKA OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU Společnost OHL, S.A. spolu s následujícími osobami jednajícími s ní ve shodě: a) OHL Central Europe, a.s., se sídlem Praha 3, Olšanská 2643/1A, IČ: 26420341, b) Rentia Invest, a.s., se sídlem Brno – střed, Burešova 938/17, IČ: 26220334, c) Michal Štefl, bytem Brno, Jugoslávská 93, r.č.: 560518/2484, d) Václav Bartoněk, bytem Brno, Turgeněvova 1133/16, r.č.: 530418/098, neučinila v roce 2008 majitelům účastnických cenných papírů vydaných Společností povinnou nabídku převzetí. Celkový podíl společnosti OHL a osob jednajících s ní ve shodě na základním kapitálu Společnosti činil 96,62% k 31.12.2008.

70

REPORT ON RELATIONS BETWEEN THE CONTROLLING AND THE CONTROLLED ENTITY AND OTHER RELATED ENTITIES Controlling entity:

OBRASCÓN HUARTE LAIN, S.A. Paseo Castellana 259 Portal D, Torre Espacio, 28046 Madrid, Spain (hereinafter “OHL, S.A.”)

Controlled entity:

ŽPSV a.s. Třebízského 207, 687 24 Uherský Ostroh Corporate ID: 46346741 (hereinafter the “Company”)

The relation between the controlling and the controlled entity lasted for the whole of 2008. I. PREAMBLE This report is prepared in compliance with Section 66a (9) of Act no. 513/1991 Coll., the Commercial Code, for the year ended 31 December 2008 and forms an integral part of the consolidated annual report of the Company. The purpose of this report is to provide a summary of legal relations among the relevant companies, legal acts, as well as all measures, made or realised by the controlled entity in the interest of the controlling entity. In 2008, there was no change in the controlling entity. OHL, S.A. fully owns OHL Central Europe, a.s. which fully owns Rentia Invest, a.s. As of 31 December 2008, OHL Central Europe, a.s. Prague owns a 53.37 percent investment in the Company. Together with the investment held through Rentia Invest, a.s., Burešova 938/17, Brno – střed and a direct investment by OHL, S.A., the total investment of the controlling entity is 89.94 percent as of 31 December 2008. Equity investments of the Company as of 31 December 2008 are described in detail in Appendix 1. II. SUMMARY OF PERFORMANCE ARISING FROM BUSINESS RELATIONS In December 2008, OHL, S.A. invoiced a share of the civil liability insurance for members of managing, administrative and supervisory bodies for the year ended 31 December 2008 in the amount of EUR 55 thousand (CZK 1,484 thousand). In January 2006, the Company entered into a “Contract on the Provision of Professional Advisory and Services” with OHL Central Europe, a.s. In 2008, the amount invoiced on the basis of this contract amounted to CZK 6,014 thousand. The prices for the provided services were at arm’s length. The Company concluded no contract with Rentia Invest, a.s. in the reporting period. III. DIVIDENDS RECEIVED AND PAID OUT BETWEEN THE RELATED PARTIES In the year ended 31 December 2008, the Company received dividends from OHL ŽS, a.s. of CZK 173,722 thousand. Based on the decision of the General Meeting, the Company paid out dividends to the controlling entity in the following amount: (CZK thousand) OHL Central Europe, a.s. Rentia Invest a.s. OBRASCON HUARTE LAIN, S.A. Total paid out to the controlling entity

106,774 70,514 2,647 179,935

before tax before tax after tax

IV. EXERCISE OF RIGHTS OF THE OWNER BY THE CONTROLLING ENTITY OHL, S.A. exercising its rights in concert with the below noted entities: a) OHL Central Europe, a.s., with its registered office in Prague 3, Olšanská 2643/1A, Corporate ID: 26420341; b) Rentia Invest, a.s., with its registered office in Brno – střed, Burešova 938/17, Corporate ID: 26220334; c) Michal Štefl, residing at Jugoslávská 93, Brno, birth number: 560518/2484; d) Václav Bartoněk, residing in Brno, Turgeněvova 1133/16, Brno, birth number: 530418/098; did not make any mandatory buyout offer to the Company’s shareholders in 2008. The total investment of OHL and entities acting in concert in the Company’s share capital amounted to 96.62 percent as of 31 December 2008.

71

ZPRÁVA O VZTAZÍCH REPORT ON RELATIONS

V. PŘEHLED O PLNĚNÍ A VZNIKU OBCHODNÍCH VZTAHŮ VŮČI OSTATNÍM OSOBÁM VE SKUPINĚ V průběhu účetního roku 2008 došlo ze strany ovládané osoby k uzavření smluv nebo bylo plněno ze smluv z předchozích let s následujícími osobami v rámci koncernu (v tis.): OHL ŽS, a.s. Brno – střed, Burešova 938/17, PSČ: 660 02, IČ: 46342796 Výnosy: Rámcová kupní smlouva č. 15/2006 Smlouva o sdružených službách dodávek elektřiny č.08/68/S/ŘAS-K Smlouva o dílo č. 07/22/P/Li Smlouva o dílo č. 08/SOD/012/016/P-1 Smlouva o dílo č. 08/SOD/026/P-1 Smlouva o dílo č. 08/SOD/028/459/P-1 Smlouva o dílo č. 08/SOD/031/338/P-1 Smlouva o dílo č. 08/SOD/033/P-1 Smlouva o dílo č. 08/06/P/Li-K Smlouva o dílo č. 07/38/P/Li-K Ostatní stavební a jiné dodávky Náklady: Smlouva o dílo č. 800W616 Přefakturace nákladů na naši Společnost Fakturace ostatních prací a služeb

84 088 tis. Kč

– prodej betonových výrobků, zejména pražců

14 773 tis. Kč 509 tis. Kč 16 940 tis. Kč 4 717 tis. Kč 11 225 tis. Kč 9 546 tis. Kč 1 236 tis. Kč 1 319 tis. Kč 5 029 tis. Kč 18 619 tis. Kč

– prodej elektřiny – VŠB-TUO Pavilon velkých poslucháren FAST VŠB-TUO – „Výstavba depozitární haly v areálu Čelákovice“ – „Rozšíření výrobní haly HELLA AUTOTECHNIK NOVA, s.r.o., v Mohelnici“ – „Olomouc, Gymnázium - Hejčín – výstavba stravovacího pavilónu s kuchyní“ – ČD Brno – Hala myčky osobních vozů – „Bazén pro rehabilitaci a následnou zdravotnickou péči – HL Luže-Košumberk“ – rekonstrukce železničního uzlu Břeclav, budova SSZ – „Centrální sklad – závod Česká Třebová a Přístavba sociálních budov“ – stavební práce

2 979 tis. Kč 1 100 tis. Kč 357 tis. Kč

– montáž ŽB skeletu Depozitář NTM Čelákovice – spoluúčast na veletrhu IBF 2008 – technologie, nájem a další

ŽPSV LTD Sofia, ul. Rakovski 100, Bulharsko, IČ: 104561156 Smlouva o úvěru

1 670 tis. EUR (44 973 tis. Kč)

– úroková sazba 3,5 % p.a.

K této smlouvě byly vyfakturovány úroky v částce 59 tis. EUR (1 578 tis. Kč). Výnosy: Rámcová kupní smlouva č. 1411.1/KON/07/1 Prodej materiálu a forem Smlouva o nájmu movité věci

72

531 tis. EUR (14 293 tis. Kč) 371 tis. EUR (9 988 tis. Kč) 108 tis. EUR (2 896 tis. Kč)

– prodej výhybkových pražců

– mobilní recyklační linka

V. I.SUMMARY OF PERFORMANCE AND BUSINESS RELATIONS WITH OTHER ENTITIES WITHIN THE GROUP In the 2008 reporting year, the controlled entity entered into contracts, or contracts from previous years were performed, with the following entities from within the Group: OHL ŽS, a.s. Brno – střed, Burešova 938/17, 660 02, corporate ID: 46342796 Revenues: (CZK thousand) Framework purchase contract No. 15/2006 Contract for comprehensive services – electricity supplies No. 08/68/S/ŘAS-K Contract for work No. 07/22/P/Li Contract for work No. 08/SOD/012/016/P-1 Contract for work No. 08/SOD/026/P-1 Contract for work No. 08/SOD/028/459/P-1 Contract for work No. 08/SOD/031/338/P-1 Contract for work No. 08/SOD/033/P-1 Contract for work No. 08/06/P/Li-K Contract for work No. 07/38/P/Li-K Sundry construction and other supplies

84,088

– Sale of concrete products, namely sleepers

14,773 509

– Sale of electricity – Mining University in Ostrava (VŠB-TUO) Large auditorium pavilion at the faculty of engineering (FAST VŠB-TUO) – Construction of the library of the National Technical Museum in Čelákovice – Expansion of a production hall for HELLA AUTOTECHNIK NOVA, s.r.o. in Mohelnice – Olomouc, Hejčín – Secondary school, construction of a canteen and kitchen – ČD Brno – carwash hall – HL Luže-Košumberk – swimming pool for the purposes of rehabilitation and health care – Reconstruction of the Břeclav railroad junction, SSZ building – Central warehouse – Česká Třebová Plant, Additional construction of social premises – Construction work

16,940 4,717 11,225 9,546 1,236 1,319 5,029 18,619

Expenses: Contract for work No. 800W616

2,979

Rebilling of costs to the Company Billings of other work and services

1,100 357

– Assembly of a structure made from reinforced concrete, Library of the National Technical Museum Čelákovice – Participation in the 2008 IBF fair – Technology, rental and other

ŽPSV LTD Sofia, Rakovski 100, Bulgaria, Corporate ID: 104561156 Loan contract

EUR 1,670 thousand (CZK 44,973 thousand)

– interest rate 3.5 % p.a.

The invoiced interest related to this contract amounted to EUR 59 thousand (CZK 1,578 thousand). Revenues: Framework purchase contract No. 1411.1/KON/07/1 Sale of material and forms Contract for the lease of a movable asset

EUR 531 thousand (CZK 14,293 thousand) EUR 371 thousand (CZK 9,988 thousand) EUR 108 thousand (CZK 2,896 thousand)

– Sale of switching sleepers

– Mobile recycling line

73

ZPRÁVA O VZTAZÍCH REPORT ON RELATIONS

Náklady: Smlouva o dílo č. 07/19/N/NH Nákup materiálu a forem Marketingová studie a překlady

67 tis. EUR (1 813 tis. Kč) 31 tis. EUR (844 tis. Kč) 92 tis. EUR (2 486 tis. Kč)

– výroba pražců

ŽPSV a.s. Čaňa Čaňa, Osloboditeľov 127, PSČ: 044 14, Slovensko, IČ: 31712975 – pouze výnosy Rámcová kupní smlouva č. 79312052 Smlouva o poskytování odborného poradenství a služeb dle Dodatku č.1

969 tis. CZK 750 tis. SKK (670 tis. Kč)

– prodej materiálu a betonových výrobků – poskytnutí služeb za I Q.

TOMI-REMONT a.s. Prostějov, Přemyslovka 2514/4, PSČ: 796 01, IČ: 25508571 Výnosy: Rámcová kupní smlouva č. 5/2006 Rámcová kupní smlouva č. 5/2006 Náklady: Nákup materiálu

40 109 tis. Kč 5 288 tis. Kč

– prodej pražců – prodej betonových výrobků

138 tis. Kč

S ostatními propojenými osobami Společnost neuzavřela žádný obchod

Všechny smlouvy s výše uvedenými osobami koncernu byly uzavřeny a bylo na ně plněno za stejných nebo obdobných podmínek, a to finančních i jiných, jaké ovládaná osoba uplatňuje vůči třetím osobám. Z tohoto důvodu nedošlo ke vzniku majetkové újmy nebo jiné škodě ovládané osobě. Protiplnění na uzavřené smlouvy má ze strany ovládající osoby charakter finanční úplaty, přičemž jeho výše plně odpovídá podmínkám, uplatňovaným osobou ovládanou vůči jiným subjektům v obdobných právních vztazích. Jiné právní úkony a opatření nebyly v zájmu, či na popud ovládané osoby přijaty nebo uskutečněny. Obchodní podmínky byly ze strany ovládající osoby uplatněny v rámci obvyklých postupů, uplatňovaných vůči třetím osobám. V zájmu optimalizace řízení finančních zdrojů uvedených subjektů jsou pro úhradu vzájemných plateb v menší míře používány zápočty pohledávek a závazků namísto neefektivního vázání finančních zdrojů v rámci běžných plateb. Seznam příloh: příloha číslo 1 – Osoby propojené se ŽPSV a.s. k 31.12.2008 příloha číslo 2 – Organizační schéma OHL Central Europe, a.s. V Uherském Ostrohu dne 21.03.2009 Antonio Jané Rodríguez, v. r. předseda představenstva 74

Expenses: Contract for work No. 07/19/N/NH Purchase of material and forms Marketing study and translations

EUR 67 thousand (CZK 1,813 thousand) EUR 31 thousand (CZK 844 thousand) EUR 92 thousand (CZK 2,486 thousand)

– Production of sleepers

ŽPSV a.s. Čaňa Čaňa, Osloboditeľov 127, 044 14, Slovakia, Corporate ID: 31712975 – Only revenues Framework purchase contract No. 79312052 Contract on the provision of professional advisory and services in accordance with Appendix 1

CZK 969 thousand

SKK 750 thousand (CZK 670 thousand)

– Sale of material and concrete products

– Provision of services in the first quarter of the reporting period

TOMI-REMONT a.s. Prostějov, Přemyslovka 2514/4, 796 01, Corporate ID: 25508571 Revenues: Framework purchase contract No. 5/2006 Framework purchase contract No. 5/2006 Expenses: Purchase of material

CZK 40,109 thousand CZK 5,288 thousand

– Sale of sleepers – Sale of concrete products

CZK 138 thousand

The Company did not conclude any business with other related entities.

All contracts with the Group entities referred to above were entered into and were performed under the same or similar conditions, both financial and other, that are used by the controlled entity with respect to third parties. Therefore, the controlled entity suffered no material or other detriment. Counter performance under the concluded contracts has the character of financial payment on the part of the controlling entity, while its amount fully corresponds to the conditions used by the controlled entity with respect to other entities in similar legal relations. No other legal acts or measures were implemented on behalf of or at the initiative of the controlled entity. Business relations between the controlling entity and third parties were on an arm’s length basis.. In respect of the optimisation of funding of the above-mentioned entities, offsets of receivables and payables instead of an ineffective blocking of finance as part of ordinary payments are occasionally used in making mutual payments. List of Appendices: Appendix 1 – Related parties of the Company as of 31 December 2008 Appendix 2 – Organisational structure of OHL Central Europe, a.s. In Uherský Ostroh On 21 March 2009 Antonio Jané Rodríguez, M.A. Chairman of the Board of Directors 75

PŘÍLOHA ČÍSLO 1 APPENDIX 1

PŘÍLOHA ČÍSLO 1 Osoby propojené se ŽPSV a.s. – společnosti s většinovým podílem (50% a více) k 31.12.2008: ŽPSV LTD – přímé vlastnictví celého podílu se sídlem Sofia, ul. Rakovski 100, Bulharsko, IČ: 104561156 ŽPSV servis, s.r.o. – přímé vlastnictví celého podílu se sídlem Uherský Ostroh, Třebízského 207, PSČ: 687 24, IČ: 61944491 OHL ŽS, a.s. – přímé vlastnictví 469 518 akcií se sídlem Brno-střed, Burešova 938/17, PSČ: 660 02, IČ: 46342796 ŽPSV a.s. Čaňa – přímé vlastnictví 61 780 akcií se sídlem Čaňa, Osloboditeľov 127, PSČ: 044 14, IČ: 31712975 BMSK, AD – přímé vlastnictví 250 akcií se sídlem Sofia, ul. Šándora Petofiho 25, Bulharsko, IČ: 130212775 TOMI-REMONT, a.s. Se sídlem Prostějov, Přemyslovka 2514/4, PSČ: 796 01, IČ: 25508571 OHL Pozemné stavby a.s. se sídlem Brno-střed, Burešova 938/17, PSČ: 660 02, IČ: 46342796 Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. se sídlem Bratislava, Einsteinova 21, PSČ: 8511 01, IČ: 43941664 ŽS Brno, a.s. se sídlem Brno-střed, Burešova 938/17, PSČ: 660 02, IČ: 63483122 B & P & S spol. s r.o. se sídlem Brno, Kluchova 333/18A, PSČ: 613 00, IČ: 41602706 Propojenou osobou v roce 2008 byla i společnost, jejíž podíl byl z vlastnictví Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. odprodán 01.08.2008, proto se zahrnuje do zprávy o vztazích za rok 2008: PK RUSKOV, s.r.o. (původně ŽPSV Ruskov spol. s r. o.) se sídlem Ruskov, PSČ 044 19, IČ:36177598

76

APPENDIX 1 Related Parties of the Company – Subordinate Entities (Investment of 50 Percent and More) as of 31 December 2008: ŽPSV LTD – direct ownership of the whole investment With its registered office in Sofia, ul. Rakovski 100, Bulgaria, corporate ID: 104561156 ŽPSV servis, s.r.o. – direct ownership of the whole investment With its registered office in Uherský Ostroh, Třebízského 207, 687 24, corporate ID: 61944491 OHL ŽS, a.s. – direct ownership of 469,518 shares With its registered office in Brno-střed, Burešova 938/17, 660 02, corporate ID: 46342796 ŽPSV a.s. Čaňa – direct ownership of 61,780 shares With its registered office in Čaňa, Osloboditeľov 127, 044 14, corporate ID: 31712975 BMSK, AD – direct ownership of 250 shares With its registered office in Sofia, Šándora Petofiho 25, Bulgaria, corporate ID: 130212775 TOMI-REMONT, a.s. With its registered office in Prostějov, Přemyslovka 2514/4, 796 01, corporate ID: 25508571 OHL Pozemné stavby a.s. With its registered office in Brno-střed, Burešova 938/17, 660 02, corporate ID: 46342796 Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. With its registered office in Bratislava, Einsteinova 21, 8511 01, corporate ID: 43941664 ŽS Brno, a.s. With its registered office in Brno-střed, Burešova 938/17, 660 02, corporate ID: 63483122 B & P & S spol. s r.o. With its registered office in Brno, Kluchova 333/18A, 613 00, corporate ID: 41602706 In 2008, the below-mentioned entity was also one of the Company’s related parties. The equity investment in this entity held by Železničné stavebníctvo Bratislava, a.s. was sold on 1 August 2008. Based on this fact, the entity is included in the Report on Relations for the year ended 31 December 2008:

PK RUSKOV, s.r.o. (former ŽPSV Ruskov spol. s r. o.) With its registered office in Ruskov, 044 19, corporate ID: 36177598

77

78

96,52%

OHL ŽS, a.s.

1,19%

ČD Telematica, a.s.

1,78%

Traťová strojní společnost, a.s.

49%

OHL pozemné stavby (Slovensko) od 15.2.

100%

ŽPSV Čaňa (Slovensko)

58,94%

Rentia Invest, a.s.

100%

100%

ŽPSV a.s.

KÖZÉPSZOLG KFG. (Maďarsko)

20%

PEVNŮSTKA, a.s.

34%

B&P&S spol. s r.o.

ŽS Brno, a.s. (dříve B a P, a.s.) 100%

100%

53,37%

ŽPSV servis, s.r.o.

35,25%

OHL Central Europe, a.s.

OHL Construcciónes International S.L. 100%

100%

OHL, S.A. (Španělsko)

100%

REMONT PRUGA DD SARAJEVO (Bosna)

SLOVENSKÉ TUNELY, a.s. (Bratislava)

17%

77,66%

ŽPSV Ruskov do 1.8.2008

BRNO PARKING, a.s. do 26.5.2008

PARKING CZ, a.s. prodáno 26.5.2008 66%

33%

32,20% Stavba a údržba železníc (Slovensko)

100%

30% KPM Consult, a.s. prodáno únor 2008

ŽS Bratislava, a.s. (Slovensko)

33,50%

ŽPSV LTD (Bulharsko)

1,32%

INGREMO s.r.o. od 16.10.

REGENA, spol. s r.o.

T rail a.s. od 7.10.

v likvidaci

100% TSS PROMONT, s.r.o.

50%

19%

50% BMSK, AD Sofia (Bulharsko)

50%

100% REMOINGSTA, s.r.o. zrušna 31.8.2008

65%

TOMI-REMONT, a.s.

50%

PŘÍLOHA ČÍSLO 2 APPENDIX 2

PŘÍLOHA ČÍSLO 2

Struktura skupiny v roce 2008

96,52%

OHL ŽS, a.s.

1,19%

ČD Telematica, a.s.

1,78%

Traťová strojní společnost, a.s.

49%

OHL pozemné stavby (Slovakia) since 15 Feb.

100%

ŽPSV Čaňa (Slovakia)

58,94%

Rentia Invest, a.s.

100%

100%

ŽPSV a.s.

KÖZÉPSZOLG KFG. (Hungary)

20%

PEVNŮSTKA, a.s.

34%

B&P&S spol. s r.o.

ŽS Brno, a.s. (former B a P, a.s.) 100%

100%

53,37%

ŽPSV servis, s.r.o.

35,25%

OHL Central Europe, a.s.

OHL Construcciónes International S.L. 100%

100%

OHL, S.A. (Spain)

100%

SLOVENSKÉ TUNELY, a.s. (Bratislava)

17%

REMONT PRUGA DD SARAJEVO (Bosnia)

30%

77,66%

KPM Consult, a.s. sold in February 2008

ŽPSV Ruskov Until 1 August 2008

BRNO PARKING, a.s. Until 26 May 2008

PARKING CZ, a.s. Sold on 26 May 2008 66%

33%

32,20% Stavba a údržba železníc (Slovakia)

100%

ŽS Bratislava, a.s. (Slovakia)

33,50%

ŽPSV LTD (Bulgaria)

1,32%

INGREMO s.r.o. since 16 October

REGENA, spol. s r.o.

T rail a.s. since 7 October

In liquidation

100% TSS PROMONT, s.r.o.

50%

19%

50% BMSK, AD Sofia (Bulgaria)

50%

100% REMOINGSTA, s.r.o. liquidated 31 Aug. 2008

65%

TOMI-REMONT, a.s.

50%

APPENDIX 2

Group structure in 2008

79