iAccounTax
Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan Syariah
OTORITAS JASA KEUANGAN Kamis, 12 Mei 2016
AGENDA A. Pendirian Kelembagaan I.
Pendirian Perusahaan Pembiayaan Syariah
II. Pendirian UUS Perusahaan Pembiayaan III. Pendirian KCS & KCUS Perusahaan Pembiayaan
B. Pelaporan Kelembagaan I.
Pelaporan Perubahan Anggaran Dasar II. Pelaporan Perubahan Perubahan Direksi, Dewan Komisaris, Pemegang Saham, dan DPS III. Pelaporan Perubahan Alamat
C. Perubahan Kelembagaan I.
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perusahaan II. Pemisahan Perusahaan III. Konversi Perusahaan Pembiayaan Konvensional Menjadi Perusahaan Pembiayaan Syariah IV. Pencabutan Izin Perusahaan
3
A. Pendirian Kelembagaan
I. Pendirian Perusahaan Pembiayaan Syariah DASAR HUKUM
POJK Nomor 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan
Pasal 2 ayat (1)
Perusahaan harus didirikan dalam bentuk badan hukum: a. Perseroan terbatas; atau b. Koperasi. Pasal 3 ayat (1)
Perusahaan melakukan kegiatan usaha setelah memperoleh izin usaha dari OJK. 5
Pembayaran Entry Fee POJK Nomor 3/POJK.02/2014 tentang Tata Cara Pelaksanaan Pungutan oleh Otoritas Jasa Keuangan • Biaya perizinan, persetujuan, pendaftaran dan pengesahan untuk Perusahaan Pembiayaan adalah sebesar Rp. 50.000.000,- per perusahaan • penyampaian dokumen pengajuan perizinan, persetujuan, pendaftaran dan pengesahan maks. 45 hari setelah pembayaran • Tata cara pembayaran : • Perusahaan harus melakukan registrasi pada Sistem Penerimaan OJK (SIPO) dan melakukan pengisian formulir elektronik: • Formulir elektronik yang telah terisi dapat dicetak dan dibawa ke Bank sebagai slip setoran dan wajib menyimpan bukti setoran yang telah divalidasi oleh Bank; • Pembayaran pungutan berlaku efektif pada tanggal dicatatnya penerimaan pembayaran di rekening OJK;
6
I. Pendirian Perusahaan Pembiayaan Syariah (Full Fledge) Dokumen Izin Usaha 1. 2. 3. 4.
Akta pendirian; Daftar kepemilikan saham; Data pemegang saham atau anggota selain pemegang saham pengendali (PSP); Risalah RUPS atau rapat anggota mengenai pengangkatan anggota dewan pengawas syariah (DPS); 5. Bukti pelunasan modal disetor; 6. Laporan posisi keuangan awal/pembukaan perusahaan; 7. Bukti sertifikasi bagi direksi, dewan komisaris, dan pejabat satu tingkat di bawah direksi; 8. Bukti kesiapan operasional; 9. Rencana kerja untuk 2 (dua) tahun pertama; 10. Perjanjian kerja sama; 11. Struktur organisasi; 12. Pedoman pelaksanaan penerapan prinsip mengenal nasabah (P4MN); dan 13. Pedoman tata kelola perusahaan. 7
I. Pendirian Perusahaan Pembiayaan Syariah (Full Fledge) Permohonan izin usaha, disampaikan bersamaan dengan permohonan penilaian kemampuan dan kepatutan bagi calon Direksi, Dewan Komisaris, PSP dan/atau DPS
MODAL DISETOR
a. Paling sedikit Rp. 100.000.000.000,(seratus miliar rupiah) untuk badan hukum perseroan terbatas, b. Paling sedikit Rp. 50.000.000.000,(lima puluh miliar rupiah) untuk badan hukum koperasi.
Total kepemilikan asing paling tinggi adalah 85% dari modal disetor.
Kewajiban Perusahaan Setelah Mendapatkan Izin Usaha 1. Melakukan kegiatan usaha paling lama 2 (dua) bulan terhitung sejak tanggal izin usaha ditetapkan 2. Menyampaikan laporan pelaksanaan kegiatan usaha paling lama 10 (sepuluh) hari kalender sejak dimulainya kegiatan usaha yang disertai dengan: a. Daftar perjanjian kegiatan usaha pembiayaan syariah yang telah dilakukan; b. Perjanjian kegiatan usaha pembiayaan syariah; dan c. Surat izin menetap/menggunakan tenaga kerja asing bagi direksi/dewan komisaris berkewarganegaraan asing. 8
I. Pendirian Perusahaan Pembiayaan Syariah (Full Fledge) Struktur Organisasi a. Administrasi dan pembukuan b. Pemasaran, analisis kelayakan pembiayaan dan penagihan c. Manajemen resiko termasuk pengendalian internal d. Penerapan prinsip mengenal nasabah
Sumber Daya Manusia a. Perusahaan dapat menggunakan tenaga kerja asing untuk dipekerjakan sebagai tenaga ahli dengan level jabatan satu tingkat dibawah Direksi, penasihat, atau konsultan. b. Tenaga kerja asing wajib menyelenggarakan kegiatan alih pengetahuan kepada pegawai perusahaan dengan membuat rencana program pendidikan dan pelatihan tahunan selama tenaga kerja asing tersebut dipekerjakan. c. Perusahaan wajib menyelenggarakan program pengembangan kemampuan dan pengetahuan tenaga kerja, dengan menganggarakan dan merealisasikan 2,5 % (dua koma lima persen) dari biaya pegawai dalam bentuk program pendidikan dan pelatihan.
Keanggotaan Pada Organisasi Lain Perusahaan wajib terdaftar menjadi anggota lembaga penyedia informasi perkreditan yang ditetapkan oleh OJK dan terdaftar sebagai anggota asosiasi.
9
II. Pendirian UUS Perusahaan Pembiayaan Dokumen Perizinan UUS 1. Perubahan anggaran dasar; 2. Bukti setoran modal kerja; 3. Surat keputusan Direksi perusahaan yang menyetujui penempatan modal kerja pada UUS disertai jumlahnya; 4. Data pimpinan UUS; 5. Data DPS, yang meliputi hasil penilaian kemampuan dan kepatutan serta risalah rapat umum pemegang saham atau rapat anggota mengenai pengangkatan DPS; 6. Laporan keuangan awal UUS yang terpisah dari kegiatan usaha perusahaan pembiayaan; 7. Dokumen pelaporan penggunaan akad yang digunakan dalam kegiatan pembiayaan syariah; dan 8. Rencana kerja UUS yang meliputi studi kelayakan peluang pasar dan potensi ekonomi, target penyaluran pembiayaan syariah dan langkah yang dilakukan, sistem prosedur kerja, jumlah dan susunan personalia, serta arus kas bulanan selama 12 (dua belas) bulan, proyeksi laporan posisi keuangan dan laporan kinerja keuangan.
MODAL DISETOR
paling sedikit Rp. 25.000.000.000,(dua puluh lima miliar rupiah).
PIMPINAN UUS
1. Tidak tercatat dalam daftar kredit macet di sektor perbankan; 2. Tidak rangkap jabatan pada fungsi lain pada perusahaan yang sama; dan 3. Mempunyai keahlian dan/ pengalaman di bidang syariah.
10
Pelaksanaan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Penilaian kemampuan dan kepatutan terhadap Pihak Utama dilakukan pada saat : • Dicalonkan sebagai Pihak Utama; • Berakhirnya jangka waktu berlakunya penetapan kelulusan hasil penilaian kemampuan dan kepatutan ; atau • Setiap waktu dalam rangka penilaian kembali kemampuan dan kepatutan. Pihak Utama Perusahaan harus memenuhi kriteria berikut : 1. Faktor Kompetensi; 2. Faktor Integritas; dan 3. Faktor Reputasi Keuangan Setelah dokumen pengajuan penilaian kemampuan dan kepatutan dinyatakan lengkap dan benar maka dilakukan penelaahan administratif atau verifikasi data dan informasi serta wawancara. 11
III. Pendirian KCS & KCUS Perusahaan Pembiayaan Dokumen Perizinan KCS Perusahaan pembiayaan syariah (full fledge) dapat membuka Kantor Cabang Syariah di dalam atau di luar negeri dengan terlebih dahulu wajib memperoleh izin dari OJK dengan harus memenuhi persyaratan berikut : 1. Tingkat kesehatan keuangan syariah dengan kondisi minimum sehat, 2. Tidak sedang dikenakan sanksi pembekuan kegiatan usaha oleh OJK, 3. Selain hal tersebut diatas, dilengkapi juga dengan dokumen sebagai berikut : 4. Rencana bisnis tahunan perusahaan yang paling sedikit memuat alamat lengkap KCS, sumber pendanaan, target pembiayaan, proyeksi keuangan yang terdiri dari arus kas, laporan posisi keuangan, dan laporan kinerja keuangan, 5. Rencana kerja KCS yang akan dibuka, paling sedikit memuat terget pembiayaan dan langkah untuk mencapainya, sistem dan prosedur kerja, struktur organisasi, proyeksi keuangan bulanan yang terdiri dari arus kas, laporan posisi keuangan, dan laporan kinerja keuangan selama 12 (dua belas) bulan serta analisis potensi pasar dan persaingan usaha, 6. Jumlah dan susunan personalia disertai daftar riwayat hidup dan nama calon kepala cabang
Dokumen Perizinan KCUS UUS dapat membuka Kantor Cabang Unit Syariah di dalam atau di luar negeri dengan terlebih dahulu wajib memperoleh izin dari OJK dengan harus memenuhi persyaratan berikut : 1. Tingkat kesehatan keuangan syariah dengan kondisi minimum sehat; 2. Tidak sedang dikenakan sanksi pembekuan kegiatan usaha oleh OJK; 3. Data pimpinan KCUS; 4. Data sumber daya manusia yang memiliki pengalaman dan/pelatihan mengenai keuangan syariah; 5. Alamat lengkap KCUS dan bukti kepemilikan atau penguasaan gedung kantor; dan 6. Rencana kerja KCUS yang memuat target pembiayaan dan langkah untuk mewujudkannya, sistem dan prosedur kerja, struktur organisasi, dan jumlah serta susunan personalia.
12
B. Pelaporan Kelembagaan
I. Pelaporan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan yang melakukan perubahan anggaran dasar tertentu wajib melaporkan kepada OJK paling lama 15 (lima belas) hari kalender setelah perubahan disetujui atau dicatat oleh instansi berwenang Perubahan anggaran dasar yang dimaksud adalah meliputi : 1. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perusahaan, disertai dengan contoh perjanjian pembiayaan yang akan digunakan, dalam hal terjadi perubahan kegiatan usaha; 2. Nama perusahaan, disertai dengan akta risalah rapat anggota/perubahan anggaran dasar bagi perusahaan yang berbentuk badan hukum koperasi dan nomor pokok wajib pajak (NPWP) atas nama baru dari perusahaan; 3. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor bagi perusahaan berbentuk perseroan terbatas; 4. Status perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas tertutup menjadi perseroan terbatas terbuka atau sebaliknya; dan 5. Penambahan modal ditempatkan dan disetor bagi perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas, disertai dengan : a. bukti setoran modal pada salah satu bank umum syariah dalam hal penambahan modal disetor dilakukan dalam bentuk uang tunai dan laporan keuangan perusahaan yang telah diaudit oleh akuntan publik dalam hal penambahan modal disetor dilakukan dalam bentuk pengalihan pinjaman subordinasi dan/ saldo laba bagi perusahaan yang berbentuk badan hukum perseroan terbatas, b. surat pernyataan pemegang saham atau anggota koperasi yang menyatakan bahwa setoran modal tidak berasal dari pinjaman, kegiatan pencucian uang (money laundering) dan kejahatan keuangan dalam hal penambahan modal dilakukan dalam bentuk tunai, c. rencana bisnis (business plan) dan langkah perusahaan dalam penggunaan penambahan modal. 14
II. Pelaporan Perubahan Perubahan Direksi, Dewan Komisaris, Pemegang Saham, dan DPS Perubahan Direksi dan/ Dewan Komisaris
Perubahan Pemegang Saham
Perubahan Susunan Dewan Pengawas Syariah
Wajib dilaporkan kepada OJK paling lama 15 (lima belas) hari kalender setelah perubahan disetujui atau dicatat oleh instansi berwenang dengan dokumen: 1. Akta risalah rapat anggota (perusahaan berbadan hukum koperasi); dan 2. Perubahan anggaran dasar (perusahaan berbadan hukum perseroan terbatas) yang telah disetujui atau dicatat oleh instansi berwenang.
Wajib dilaporkan kepada OJK paling lama 15 (lima belas) hari kalender setelah perubahan disetujui atau dicatat oleh instansi berwenang dengan dokumen: 1. Perubahan anggaran dasar dengan bukti surat pencatatan dari instansi berwenang; 2. Akta pemindahan hak atas saham; 3. Data pemegang saham; dan 4. Surat pernyataan pemegang saham atau anggota koperasi yang menyatakan bahwa setoran modal tidak berasal dari pinjaman, kegiatan pencucian uang (money laundering) dan kejahatan keuangan dalam hal penambahan modal dilakukan dalam bentuk tunai.
Wajib dilaporkan kepada OJK paling lama 10 (sepuluh) hari kalender setelah pengangkatan dengan dokumen: 1. Bukti lulus penilaian kemampuan dan kepatutan bagi DPS; dan 2. Risalah rapat umum pemegang saham atau rapat anggota mengenai pengangkatan DPS.
15
III. Pelaporan Perubahan Alamat Perubahan Alamat Kantor Pusat
Perubahan Alamat Kantor Cabang Syariah
Perubahan Alamat Kantor Cabang Unit Syariah
Wajib dilaporkan kepada OJK paling lama 10 (sepuluh) hari kalender setelah perubahan
Wajib dilaporkan kepada OJK paling lama 10 (sepuluh) hari kalender setelah perubahan
Pelaporan perubahan alamat harus disertai dengan lampiran bukti kepemilikan atau penguasaan atas gedung kantor yang baru
Wajib dilaporkan kepada OJK paling lama 15 (lima belas) hari kalender setelah perubahan
16
C. Perubahan Kelembagaan
I. Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perusahaan Dokumen Permohonan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Disampaikan oleh perusahaan yang akan melakukan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan. 1. Rencana akta risalah rapat umum pemegang saham atau rapat anggota; 2. Rencana akta penggabungan, peleburan atau pengambilalihan; 3. Rencana daftar kepemilikan bagi perushaaan yang akan melakukan penggabungan atau peleburan; 4. Akta pemindahan hak atas saham, dalam hal pengambilalihan saham dilakukan secara langsung dari pemegang saham bagi perusahaaan yang akan melakukan pengambilalihan; 5. Laporan keuangan terakhir yang telah diaudit; 6. Laporan keuangan performa dari perusahaan hasil penggabungan atau peleburan; 7. Data pemegang saham; 8. Surat pernyataan pemegang saham atau anggota koperasi yang menyatakan bahwa setoran modal tidak berasal dari pinjaman, kegiatan pencucian uang (money laundering) dan kejahatan keuangan bagi perusahaan yang akan melakukan pengambilalihan; dan 9. Dokumen yang menyatakan bahwa Perusahaan tidak mempunyai utang pajak dari instansi yang berwenang.
Dokumen Pelaporan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Disampaikan oleh perusahaan yang telah melakukan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan, paling lama 10 (sepuluh) hari kalender sejak tanggal diterimanya persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dar dari instansi berwenang bagi penggabungan dan peleburan, atau 10 (sepuluh) hari kalender sejak tanggal akta pengambilalihan yang dibuat di hadapan notaris. 1. Akta risalah rapat umum pemegang saham atau rapat anggota; 2. Akta penggabungan atau peleburan yang telah disetujui atau dicatat oleh instansi berwenang; 3. Daftar kepemilikan; dan 4. Data pemegang saham.
18
II. Pemisahan Perusahaan A. Pemisahan Murni
B. Pemisahan Tidak Murni
Dilakukan dengan cara mendirikan perusahaan baru, sehingga tata cara pendirian perusahaan baru sama dengan tata cara pendirian perusahaan pembiayaan syariah (full fledge).
Dilakukan dengan cara: a. mendirikan perusahaan baru; atau b. mengalihkan sebagian aset, liabilitas, dan ekuitas perusahaan kepada perusahaan lain yang telah memperoleh izin usaha. Permohonan persetujuan pemisahan tidak murni disampaikan oleh perusahaan yang akan melakukan pemisahan dengan dilampiri dokumen: 1. Rancangan akta pemisahan; 2. Rancangan akta pendirian perusahaan yang akan menerima aset, liabilitas, dan ekuitas; dan 3. Proyeksi laporan posisi keuangan perusahaan yang melakukan pemisahan.
Permohonan izin usaha paling lama 60 (enam puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal akta pemisahan yang dibuat dihadapan notaris, dengan dilampiri dokumen: 1. Dokumen pendirian perusahaan pembiayaan syariah (full fledge): a. Akta pendirian; b. Daftar kepemilikan saham; c. Data pemegang saham atau anggota selain pemegang saham pengendali (PSP); d. Risalah RUPS atau rapat anggota mengenai pengangkatan anggota dewan pengawas syariah (DPS); e. Bukti pelunasan modal disetor; f. Laporan posisi keuangan awal/pembukaan perusahaan; g. Bukti sertifikasi bagi direksi, dewan komisaris, dan pejabat satu tingkat di bawah direksi; h. Bukti kesiapan operasional; i. Rencana kerja untuk 2 (dua) tahun pertama; j. Perjanjian kerja sama; k. Struktur organisasi; l. Pedoman pelaksanaan penerapan prinsip mengenal nasabah (P4MN); dan m. Pedoman tata kelola perusahaan. 2. Akta risalah RUPS yang menyetujui pemisahan; dan 3. Akta pemisahan.
Setelah memperoleh persetujuan pemisahan, perusahaan wajib melaporkan pelaksanaan pemisahan secara tertulis paling lambat 6 (enam) bulan terhitung sejak tanggal persetujuan pemisahan diperoleh, dengan dilampiri dokumen: 1. Akta risalah RUPS yang menyetujui pemisahan; 2. Akta Pemisahan; dan 3. Perubahan anggaran dasar.
19
II. Pemisahan Perusahaan Pemisahan Tidak Murni Dengan Cara Mendirikan Perusahaan Baru
20
II. Pemisahan Perusahaan Pemisahan Tidak Murni Dengan Cara mengalihkan sebagian aset, liabilitas, dan ekuitas perusahaan kepada perusahaan lain yang telah memperoleh izin usaha
21
III. Konversi Perusahaan Pembiayaan Konvensional Menjadi Perusahaan Pembiayaan Syariah Dokumen Konversi Perusahaan
Ketentuan Perusahaan Hasil Konversi
1. Izin usaha sebagai perusahaan pembiayaan; 2. Hasil penilaian kemampuan dan kepatutan untuk Direksi, Komisaris, DPS, dan PSP yang masih berlaku; 3. Risalah rapat umum pemegang saham atau rapat anggota mengenai pengangkatan DPS; 4. Akta risalah rapat umum pemegang saham yang menyetujui konversi; 5. Daftar pejabat satu tingkat di bawah Direksi yang mempunyai keahlian dan/atau pengalaman di bidang keuangan syariah; dan 6. Rencana kerja untuk 2 (dua) tahun pertama setelah mendapatkan izin perusahaan pembiayaan syariah yang memuat a. studi kelayakan peluang pasar dan potensi ekonomi; b. rencana penyaluran pembiayaan dan langkah untuk mewujudkannya; dan c. proyeksi arus kas, laporan posisi keuangan serta laporan laba rugi komprehensif bulanan.
1. Dikecualikan dari ketentuan permodalan perusahaan pembiayaan syariah; 2. Ekuitas perusahaan hasil konversi paling sedikit sebesar Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar rupiah); dan 3. Perusahaan wajib meningkatkan ekuitas menjadi paling sedikit sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) paling lama 5 (lima) tahun sejak tanggal izin usaha perusahaan hasil konversi diberikan.
22
IV. Pencabutan Izin Perusahaan Penyebab Izin Perusahaan Dicabut 1. Perusahaan bubar Apabila dikarenakan keputusan rapat umum pemegang saham atau rapat anggota atau karena sebab lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan maka likuidator atau penyelesai harus melaporkan pembubaran kepada OJK paling lama 20 (dua puluh) hari kalender terhitung sejak ditetapkannya keputusan atau penetapan pembubaran. 2. Perusahaan dikenakan sanksi 3. Perusahaan melakukan perubahan kegiatan usaha
Kewajiban Perusahaan Dalam Rangka Pencabutan Izin Usaha 1. Sebelum pencabutan izin usaha ditetapkan oleh OJK, perusahaan wajib melakukan penyelesaian kewajibannya kepada debitur berdasarkan peraturan perundang-undangan dan memperhatikan kepentingan debitur. Apabila perusahaan tidak dapat memenuhi ketentuan tersebut maka OJK dapat mencantumkan Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kedalam daftar tidak lulus (DTL) di sektor jasa keuangan. 2. Perusahaan yang telah dicabut izin usahanya dilarang untuk menggunakan kata finance, pembiayaan atau kata yang mencirikan pembiayaan syariah dalam nama perusahaan.
Perusahaan melakukan perubahan kegiatan usaha sehingga tidak lagi menjadi perusahaan pembiayaan harus mendapat mengajukan permohonan ke OJK disertai dengan: 1. Rancangan akta anggaran dasar yang memuat rencana kegiatan usaha yang baru, dan 2. Rencana penyelesaian hak dan kewajiban yang terkait dengan kegiatan usaha pembiayaan. Perusahaan wajib melaporkan perubahan kegiatan usaha paling lama 15 (lima belas) hari kalender sejak perubahan anggaran dasar disahkan oleh instansi berwenang. 4. Perusahaan melakukan penggabungan atau peleburan 23
24
