PEDOMAN DAN TATA TERTIB KERJA DEWAN KOMISARIS PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE Tbk (PT SUCACO Tbk) (“Perseroan”) A.
UMUM Bahwa dalam rangka pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dan pengelolaan perusahaan yang baik, perlu ditetapkan Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris, berdasarkan peraturan : 1) 2) 3)
B.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Anggaran Dasar PT Supreme Cable Manufacturing & Commerce Tbk, Akta No. 2 Tanggal 1 September 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, Akta mana telah diterima dan dicatat oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dengan surat No. AHU-AH.01.03-0962201 tanggal 4 September 2015.
TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS 1. Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik bertugas, penuh tanggung jawab dan kehatihatian melakukan: a. pengawasan untuk kepentingan Perseroan dengan memperhatikan kepentingan para pemegang saham dan bertanggung jawab kepada Rapat Umum Pemegang Saham. b. pengawasan terhadap kebijakan pengurusan Perseroan yang dilakukan Direksi, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan, maupun usaha Perseroan serta memberikan nasehat kepada Direksi dalam menjalankan Perseroan termasuk Rencana Pengembangan Perseroan, Pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. d. meneliti dan menelaah laporan tahunan yang disiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut. 2.
Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya serta wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya setiap akhir tahun buku. 1
3.
Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat-surat, bukti-bukti, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain sebagainya serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
4.
Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya dengan menyebutkan alasannya apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar, dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan/atau merugikan maksud dan tujuan Perseroan, dan/atau ia melalaikan kewajibannya; dengan prosedur dan tatacara sebagaimana yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.
5.
Sehubungan dengan tugas dan wewenang Dewan Komisaris tersebut, maka Dewan Komisaris berkewajiban : a. menyampaikan saran dan pendapat kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai rencana pengembangan Perseroan, laporan tahunan dan laporan berkala lainnya dari Direksi; b. memberikan pelaporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham disertai dengan saran dan langkah perbaikan yang harus ditempuh, apabila Perseroan menunjukan gejala kemunduran; c. memberikan saran dan pendapat kepada Rapat Umum pemegang saham mengenai setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan; d. mengesahkan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disampaikan Direksi dalam waktu selambat lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tahun buku baru dimulai. Dalam hal Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan tidak disahkan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku baru, maka Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan tahun yang lampau diberlakukan. e. melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. f. membuat risalah rapat Dewan Komisaris. g. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan dan pada perusahaan lain.
5.
Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya, kecuali dapat membuktikan bahwa : a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan 2
c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengawasan yang mengakibatkan kerugian; dan d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
C.
NILAI NILAI Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas, tanggung jawab dan wewenangnya wajib berpegang pada prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance). Prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) tersebut adalah sebagai berikut: a. Transparansi yaitu prinsip keterbukaan dalam pengambilan keputusan dan pengungkapan informasi yang materiil dan relevan dengan Perseroan. b. Kemandirian yaitu pengelolaan Perseroan secara professional tanpa benturan kepentingan dan tanpa pengaruh/tekanan dari pihak manapun. c. Akuntabilitas yaitu kejelasan fungsi, hak, kewajiban wewenang dan tanggung jawab antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi. d. Pertanggung-jawaban yaitu kesesuaian dan kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. e. Kewajaran yaitu perlakuan adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak Pemegang Saham dan pemangku kepentingan, baik yang timbul karena perjanjian maupun peraturan perundangan yang berlaku.
D.
WAKTU KERJA Dewan Komisaris wajib menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara optimal.
E.
KEBIJAKAN RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. a. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan. b. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. c. Rapat Dewan Komisaris dapat pula diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh: i. Seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; ii. Seorang atau lebih anggota Direksi; iii. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. 2.
Pemanggilan rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Presiden Komisaris, dalam hal Presiden Komisaris berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, pemanggilan akan dilakukan oleh seorang anggota Dewan Komisaris. 3
3.
Pemanggilan rapat Dewan Komisaris harus disampaikan secara tertulis dengan mencantumkan tanggal, waktu, acara dan tempat rapat, serta disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dengan mendapat tanda terima atau dengan faksimili atau media elektronik lainnya sekurang kurangnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tidak disyaratkan dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
4.
Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Presiden Komisaris dan dalam hal Presiden Komisaris tidak dapat hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat.
5.
Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu, dimana surat kuasa tersebut dapat disampaikan melalui faksimili, e-mail atau alat komunikasi elektronik lainnya (apabila disampaikan melalui faksimili, e-mail atau alat komunikasi elektronik lainnya diikuti dengan aslinya atau salinan yang telah dinyatakan sesuai dengan aslinya yang dikirim dengan dibuktikan melalui tanda terima atau dengan surat tercatat atau kurir yang dikenal secara internasional secepat mungkin).
7.
Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili secara sah dalam rapat.
8.
Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka usul dianggap ditolak, kecuali mengenai diri orang, ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan.
9.
a.
Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir.
4
c.
Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.
10. a.
Hasil rapat Dewan Komisaris wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh ketua rapat dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris b. Hasil rapat Dewan Komisaris bersama Direksi wajib dituangkan dalam risalah rapat, ditandatangani oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. c. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a dan b, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a dan b wajib didokumentasikan oleh Perseroan.
11. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan melalui cara jarak jauh (seperti telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya) apabila cara tersebut memungkinkan semua peserta saling mendengar atau melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan untuk rapat jarak jauh tersebut sama dengan persyaratan rapat biasa. 12. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan dengan menandatangani usulan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris.
F.
PELAPORAN DAN PERTANGGUNG JAWABAN DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris wajib melaporkan dan mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham.
Demikian Pedoman dan Tata Tertib Kerja Dewan Komisaris ini dibuat dan berlaku efektif sejak tanggal ditetapkan, untuk dapat dilaksanakan dengan penuh rasa tanggung jawab.
5
