PEDOMAN DAN TATA KERJA DEWAN KOMISARIS

Pedoman dan Tata Kerja Dewan Komisaris

PEDOMAN DAN TATA KERJA DEWAN KOMISARIS

Hal 1/11


RINCIAN PEDOMAN DAN TATA KERJA DEWAN KOMISARIS

DAFTAR ISI

1.0

Statement of Policy…………………………………………………………...……………..

3

2.0

Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris…………….………….…...….....……..

3

3.0

Komposisi…………………………………………………………..……...………………...

6

4.0

Komite-Komite Dewan Komisaris……………….…………………..……………….........

8

5.0

Rapat Dewan Komisaris dan Komite-Komite……………………………….…………….

8

6.0

Aspek Administratif………………………….……………………………………………….

10

Hal 2/11


1.0 STATEMENT OF POLICY Dewan Komisaris untuk PT. Bank OCBC NISP, Tbk (“Perseroan”) diangkat oleh Pemegang Saham untuk melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi terhadap pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Bank. Tugas dan tanggung jawab utama Dewan Komisaris adalah untuk memastikan kelangsungan usaha bank dan memastikan bahwa Direksi menjalankan tugas dengan itikad baik untuk kepentingan perseroan, serta pemangku kepentingan lainnya (stakeholders’)

2.0 TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris mempunyai tugas dan tanggung jawab untuk mematuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia termasuk Undang-undang Perseroan Terbatas, Undang-undang Perbankan, Undang-undang Pasar Modal, Peraturan Bank Indonesia serta ketentuan perundang-undangan lainnya Disamping itu, Dewan Komisaris wajib memastikan dilaksanakannya ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Dewan Komisaris wajib melakukan tugas dan tanggung jawabnya secara mandiri terhadap Direksi dan perlu didukung dengan waktu kerja yang cukup untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya. Pada umumnya, tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris termasuk, namun tidak terbatas pada, hal-hal sebagai berikut : 2.1 Pengawasan Strategik Melakukan pengawasan terhadap Direksi dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab Direksi, dengan mengarahkan, memantau dan mengevaluasi implementasi kebijakan strategik. Namun demikian, dalam melaksanakan tugas pengawasan tersebut, Dewan Komisaris dilarang terlibat dalam proses pengambilan keputusan menyangkut kegiatan operasional Bank, kecuali dalam hal: a. persetujuan terhadap penyediaan dana kepada pihak-pihak yang terkait sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia; b. keputusan-keputusan lain yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar atau peraturan perundangan yang berlaku. Pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris sebagaimana disebutkan dalam butir a dan b di atas merupakan bagian dari tugas pengawasan oleh Komisaris sehingga tidak meniadakan tanggung jawab Direksi atas pelaksanaan pengurusan Bank;

Hal 3/11


Memastikan Direksi menindaklanjuti temuan audit dan rekomendasi dari satuan kerja internal audit, eksternal audit, hasil pengawasan Bank Indonesia dan otoritas lainnya; Memberitahukan kepada Bank Indonesia paling lambat 7 (tujuh) hari kerja sejak ditentukkan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan di bidang perbankan dan keuangan, termasuk juga kondisi lainnya atau perkiraan kondisi yang mungkin dapat membahayakan kelangsungan usaha Bank. 2.2 Pengawasan Perusahaan Memastikan diterapkannya tata kelola perusahaan yang baik pada setiap jenjang organisasi. Memastikan bahwa Dewan Komisaris mengikuti pendidikan yang terkait dan berkelanjutan serta dimutakhirkan terhadap perubahan aturan dan ketentuan perundangan serta standar yang relevan. Mereview dan menyetujui dengan :

rekomendasi Komite Audit, dalam kaitannya

-

Penerapan tugas dan tanggung jawab dari Audit Intern;

-

Penyesuaian dengan penerapan pemeriksaan Publik berdasarkan pedoman yang berlaku.

-

Penyesuaian dengan laporan kinerja keuangan sesuai dengan pedoman akuntansi yang berlaku.

-

Menindak lanjuti dengan Direksi atas temuan audit dari audit intern, akuntan public dan Bank Indonesia;

-

Rekomendasi penunjukkan Kantor Akuntan Publik dan Akuntan Publik untuk pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

oleh

Kantor Akuntan

Mereview dan menyetujui rekomendasi dari Komite Pemantau Risiko, dalam kaitannya dengan : -

Penerapan kebijakan Risk Management.

-

Penerapan keputusan Komite Pemantau Risiko dan Risk Management Division;

Mereview dan menyetujui rekomendasi dari Komite Remunerasi dan Nominasi, dalam kaitannya dengan : -

Kebijakan Remunerasi, termasuk rekomendasi dari kebijakan Dewan Komisaris dan Direksi;

-

Prosedur dan Kebijakan dari Penunjukkan dan Penggantian dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris; dan Hal 4/11


-

Nominasi dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

Mendokumentasikan seluruh risalah rapat Dewan Komisaris, Direksi dan Komite, khususnya pembahasan masalah-masalah penting dan keputusan yang diambil, termasuk perbedaan pendapat (dissenting opinions); Mereview dan menyetujui rencana bisnis; Mereview dan menyetujui laporan tahunan; Memberikan laporan dan mendapatkan persetujuan pemegang saham pada Laporan Pengawasan Dewan Komisaris. Mereview dan menyetujui rencana korporasi (corporate plan). Pengawasan aktif terhadap fungsi kepatuhan. 2.3 Etika Kerja Menegakkan standar integritas tertinggi dan menghindari kondisi benturan kepentingan antara Bank dan Dewan Komisaris serta para pihak yang terkait; Tidak mengambil keputusan apapun yang dapat menempatkan atau berpotensi menempatkan Dewan Komisaris pada kesempatan pertama terhadap potensi benturan kepentingan; Dalam hal terjadi benturan kepentingan, anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil tindakan yang dapat merugikan bank atau mengurangi keuntungan bank dan wajib mengungkapkan benturan kepentingan dimaksud dalam setiap keputusan. Dewan Komisaris diharapkan untuk : - Menghadiri semua Rapat Dewan Komisaris dan Rapat Komite terkait; -

Mempelajari paket informasi yang disediakan manajemen sebelum diselenggarakannya rapat dan melakukan persiapan untuk membahas materi pada saat Rapat;

-

Membaca semua laporan dan permohonan yang diajukan dan secepatnya memberikan persetujuan secara tertulis; dan

-

Menghadiri semua Rapat Pemegang Saham.

2.4 Dewan Komisaris harus secara konstruktif memberikan tantangan dan masukan strategi serta meninjau kinerja dan efektifitas manajemen pada Rapat yang menyetujui sasaran dan tujuan serta memantau Laporan Kinerja.

Hal 5/11


3.0 KOMPOSISI Komposisi dari Dewan Komisaris harus sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia mengenai Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) dan Hukum Perusahaan. Dewan Komisaris harus terdiri sekurangnya 3 (tiga) orang anggota dan tidak melebihi jumlah Direksi. Sekurangnya 1 (satu) orang anggota Dewan Komisari harus berdomisili di Indonesia. Dewan Komisaris harus dikepalai oleh Presiden Komisaris/Chairman atau seorang Chief Commisioner. Dewan Komisaris terdiri dari Komisaris dan Komisaris Independen. Paling kurang 50% dari jumlah anggota Dewan Komisaris adalah Komisaris Independen. Bank dapat memanfaatkan tenaga kerja asing untuk jabatan Komisaris. 50% atau lebih dari anggota Komisaris wajib berkewarganegaraan Indonesia. 3.1 Pengangkatan Anggota Komite Remunerasi dan Nominasi (RNC) merekomendasikan kandidat Komisaris untuk dikaji dan direkomendasikan kepada RUPS. Pengangkatan Komisaris oleh RUPS baru efektif setelah mendapat persetujuan Bank Indonesia. RNC secara berkala akan merekomendasi pengangkatan kembali. Dalam hal anggota Komite Remunerasi dan Nominasi memiliki benturan kepentingan (conflict of interest) dengan usulan yang direkomendasikan maka dalam usulan tersebut wajib diungkapkan. 3.2 Kriteria Komisaris Dewan Komisaris harus memiliki kombinasi kemahiran, pengetahuan dan pengalaman bisnis, dan pemahaman terhadap wilayah operasi Bank, termasuk kemampuan untuk melakukan pengawasan atas usaha Bank. Dalam upaya memastikan efektifitas dan dan kompetensi Dewan Komisaris meliputi namun tidak terbatas pada, bidang perbankan, asuransi, akuntansi, keuangan, hukum, kemampuan strategik, pemahaman bisnis, pengalaman manajerial, dan penguasaan ketentuan yang berlaku. Mantan anggota Direksi atau Pejabat Eksekutif bank atau pihak-pihak yang mempunyai hubungan dengan bank, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen tidak dapat menjadi Komisaris Independen pada bank sebelum menjalani masa tunggu (cooling off) selama 1 tahun. Ketentuan tersebut tidak berlaku bagi mantan Direksi atau Pejabat Eksekutif yang melakukan fungsi pengawasan.

Hal 6/11


Anggota Dewan Komisaris hanya dapat merangkap jabatan sebagai: a. Anggota Dewan Komisaris, Direksi atau Pejabat Eksekutif pada 1 lembaga/perusahaan bukan lembaga keuangan atau b. Anggota Dewan Komisaris, Direksi atau Pejabat Eksekutif yang melaksanakan fungsi pengawasan pada 1 perusahaan anak bukan bank yang dikendalikan oleh bank. Tidak termasuk rangkap jabatan apabila: a. Anggota Dewan Komisaris Non Independen menjalankan tugas fungsional dari pemegang saham bank yang berbentuk badan hukum pada kelompok usahanya dan/atau b. Anggota Dewan Komisaris menduduki jabatan pada organisasi atau lembaga nirlaba, Sepanjang yang bersangkutan tidak mengabaikan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagai anggota Dewan Komisaris bank. Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi persayaratan integritas, kompetensi, reputasi keuangan, dan telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia mengenai hal tersebut. 3.3 Presiden Komisaris RUPS mengangkat seorang Presiden Komisaris dan satu atau lebih Wakil Presiden Komisaris. Presiden Komisaris merupakan pusat komunikasi antara Dewan Komisaris dan Direksi. Presiden Komisaris memastikan bahwa Dewan Komisaris senantiasa diberi informasi mengenai hal-hal yang relevan dan dimintakan persetujuan yang diperlukan. Disamping itu, Presiden Komisaris bertanggung jawab untuk memimpin Dewan Komisaris guna menjamin efektifitas fungsi Dewan Komisaris; menentukan agenda rapat; memastikan agar para Komisaris mendapatkan informasi yang akurat, tepat waktu dan jelas; memastikan komunikasi yang efektif dengan pemegang saham; membina hubungan yang konstruktif antara Dewan Komisaris dan Direksi; memfasilitasi kontribusi efektif dari Komisaris independen; memastikan hubungan konstruktif antara Komisaris independen dan Komisaris lainnya; dan mengembangkan standar corporate governance yang terbaik. 3.4 Masa Jabatan Komisaris Seluruh Komisaris diangkat oleh Pemegang Saham pada RUPS dan dapat dinominasikan dan diangkat kembali setiap tiga tahun.

Hal 7/11


4.0 KOMITE-KOMITE DEWAN KOMISARIS 4.1 Jumlah dan Struktur Komite Dewan Komisaris jika diperlukan akan membentuk Komite untuk mempertimbangkan hal-hal yang terkait/relevan. Setiap Komite akan dipandu dengan Pedoman dan Tata Kerja yang ditetapkan dan disetujui oleh Dewan Komisaris. Terdapat 3 (tiga) Komite yang dibentuk : a) Komite Audit b) Komite Remenerasi dan Nominasi c) Komite Pemantau Risiko Segala usulan perubahan Pedoman dan Tata Kerja hanya berlaku setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Segala tindakan Komite-Komite diluar batasan lingkup tugas kewenangan yang diatur dalam Pedoman dan Tata Kerja, harus mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris. 4.2 Anggota Komite Independen (Independent Members) Komposisi keanggotaan Komite tunduk pada ketentuan yang berlaku, yang mengatur tentang jumlah Komisaris Independen dan Pihak Independen. 5.0 RAPAT DEWAN KOMISARIS DAN KOMITE-KOMITE 5.1 Agenda Presiden Komisaris, setelah berkonsultasi dengan Presiden Direktur, menyusun agenda untuk Rapat Dewan. Demikian pula, Ketua dari masing-masing Komite dapat berkonsultasi dengan Presiden Direktur dan Direksi terkait dalam menyusun agenda rapat Komite. Agenda rapat Dewan Komisaris mencakup pembahasan laporan triwulanan yang disampaikan oleh masing – masing Komite. 5.2 Dokumen Informasi dan materi penting mengenai agenda rapat dan topik yang akan dibahas akan dibagikan sebelum diselenggarakannya rapat Bank akan menyediakan informasi secara berbeda dan sewaktu – waktu dibutuhkan mengenai usaha, keuangan, risiko, sumber daya manusia dan pengurusan Bank kepada Dewan Komisaris. 5.3 Rapat Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat setiap waktu, namun tidak kurang dari 4 (empat) kali dalam satu tahun. Hal 8/11


Dewan Komisaris wajib menghadiri setidaknya 2 (dua) rapat, baik hadir secara fisik atau diartikan sebagai video conferencing, conference call atau peralatan komunikasi lainnya yang sejenis, dimana diartikan bahwa semua pihak yang berpartisipasi di dalam rapat dapat berkomunikasi satu sama lain. Pada setiap rapat Dewan Komisaris, Presiden Komisaris jika hadir, akan memimpin rapat. Jika Presiden Komisaris tidak hadir, maka Wakil Presiden Komisaris akan memimpin rapat. Jika Presiden maupun Wakil Presiden Komisaris tidak hadir, maka para anggota yang hadir dalam rapat akan memilih seorang diantara mereka menjadi pemimpin rapat. Keputusan harus dibuat dengan kesepakatan /persetujuan semua Komisaris. Jika tidak bisa tercapai maka yang berlaku adalah keputusan dari mayoritas Komisaris yang hadir. Perbedaan pendapat (dissenting opinion) harus didokumentasikan secara jelas dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut. Corporate Secretary Bank, harus hadir dalam rapat untuk mencatat jalannya rapat. Dewan Komisaris dapat berpartisipasi dalam rapat melalui videoconference, conference call, atau peralatan komunikasi sejenis agar semua pihak yang berpartisipasi dalam rapat dapat berkomunikasi satu sama lain. 5.4 Kehadiran Direksi dan Pejabat Eksekutif Direksi dan manager-nya, dan Internal Audit, dapat diundang untuk berpartisipasi dan/atau memberikan presentasi dalam Rapat agar para Komisaris mendapatkan pemahaman mendalam mengenai usaha Bank. 5.5 Keputusan Tertulis atau Keputusan Yang Diedarkan Suatu keputusan yang dibuat dalam bentuk tertulis, ditandatangani atau disetujui oleh mayoritas Komisaris diperlakukan sama seperti sebuah keputusan yang diambil dalam sebuah rapat Dewan Komisaris dan dapat terdiri dari beberapa dokumen dalam bentuk, yang masing-masing ditandatangani oleh satu atau lebih Komisaris. Istilah “dalam bentuk tertulis” dan “ditandatangani” meliputi persetujuan yang disampaikan oleh Komisaris melalui telefax, e-mail, telex, atau telegram atau bentuk komunikasi elektronik lainnya yang disetujui oleh Dewan Komisaris untuk tujuan tersebut dari waktu ke waktu dan apabila dipandang perlu menggunakan prosedur keamanan dan/atau identifikasi dan peralatan yang disetujui oleh Dewan Komisaris. Keputusan tertulis dari Komite-Komite diatur dalam Pedoman dan Tata Kerja Komite.

Hal 9/11


5.6 Risalah Rapat Risalah rapat harus diberikan kepada semua Komisaris pada rapat Dewan Komisaris berikutnya. Dewan Komisaris dapat meminta klarifikasi mengenai permasalahan yang dibahas dalam rapat.

6.0 ASPEK ADMINISTRATIF 6.1 Kerahasiaan Para Komisaris, Direksi dan anggota Komite wajib menjaga kerahasiaan pembahasan dan keputusan Dewan Komisaris dan atas informasi yang diperolehnya dalam rapat, kecuali ditentukan lain oleh Presiden Komisaris atau jika informasi tersebut telah diungkapkan oleh Bank kepada publik. 6.2 Transparansi Dewan Komisaris wajib :

mengungkapkan kepemilikan sahamnya baik pada Bank maupun perusahaan lainnya, dan hubungan keuangan serta hubungan keluarga dengan Komisaris, anggota Direksi dan/atau Pemegang Saham Bank; Tidak memanfaatkan Bank untuk kepentingan pribadinya, termasuk untuk kepentingan keluarga dan pihak-pihak lain yang merugikan Bank; Tidak menerima keuntungan pribadi selain remunerasi dan fasilitas yang disetujui sesuai dengan ketentuan yang berlaku; dan Wajib Mengungkapkan remunerasi dan fasilitas yang diterima dalam Laporan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance). 6.3 Data dan Informasi Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, kepada Dewan akan disediakan oleh Direksi data serta informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu, termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal berikut: a. b. c.

Rencana bisnis; Laporan Bulanan dalam bentuk Financial Highlight; dan Laporan, segera setelah diketahui, mengenai pelanggaran peraturan perundang-undangan, frauds dan penyimpangan, dan kondisi lainnya dan kondisi yang diperkirakan dapat membahayakan kelangsungan usaha Bank.

Hal 10/11


6.4 Sumber Daya Dewan Komisaris harus memiliki sumber daya dan kewenangan untuk melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, termasuk untuk menggunakan tenaga ahli, yang dianggap perlu, tanpa harus meminta persetujuan terlebih dahulu dari Direksi. 6.5 Hal-hal Lain Pedoman dan Tata Kerja Dewan Komisaris ini bertujuan untuk memberi batasan tentang misi, struktur, cakupan dan fungsi Dewan Komisaris dan tugas dan tanggung jawab Komisaris. Pedoman dan Tata Kerja ini melengkapi Anggaran Dasar dan tugas-tugas yang diatur dalam peraturan perundang-undangan dan otoritas yang berwenang, dan tidak dimaksudkan untuk menggantikan peraturan perundangan yang berlaku. Dalam hal terdapat kontradiksi dan/atau ketidakjelasan, maka yang barlaku adalah Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan. Pedoman dan Tata Kerja ini sewaktu - waktu dapat diubah atau ditambah, atau lainnya apabila dianggap perlu oleh Dewan Komisaris.

Tanggal Efektif Berlaku: 3 Agustus 2012

Hal 11/11

PEDOMAN DAN TATA KERJA DEWAN KOMISARIS

Recommend Documents