„PÉCS-POGÁNYI REPÜLŐTERET MŰKÖDTETŐ” KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG VÁLTOZÁSOKKAL EGYSÉGES SZEKEZETBE FOGLALT TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE A társaság taggyűlése – a társaság működését a 2013. évi CLXXVII. törvény / Ptké. ) 12.§ (1) bek. szerint a Ptk. hatálya alá helyezve és egyidejűleg döntve a Kft. Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről -, következők szerint állapítja meg a „Pécs-pogányi repülőteret működtető” Kft. ( Cg: 02-09-065905 ) egységes szerkezetű társasági szerződését, amely előzőek szerint megfelel a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek is (az érdemi módosítások vastag dőlt betűvel szerepelnek): 1. A társaság cégneve, székhelye 1.1. A társaság cégneve: „Pécs-pogányi repülőteret működtető” Korlátolt Felelősségű Társaság 1.2. A társaság rövidített cégneve: „Pécs-pogányi repülőteret működtető” Kft. 1.3. A társaság székhelye: 7666 Pogány, repülőtér külterület 08/5. hrsz. 2. A társaság tagjainak/üzletrész tulajdonosainak (cég)neve, székhelye 2.1. Név: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Adószám: 15735612-2-02 2.2. Név: Magyar Állam Képviseli: Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 1133 Budapest, Pozsonyi út 56. Cégjegyzékszám: 01-10-045784 Adószám: 14077340-2-44 3. A társaság tevékenységi körei (TEÁOR 08’ alapján) 3.1. Főtevékenység: 5223 Légi szállítást kiegészítő szolgáltatás 3.2. Egyéb tevékenységi körök: 4711 Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem 4730 Gépjárműüzemanyag-kiskereskedelem 5110 Légi személyszállítás 5121 Légi áruszállítás
/2/ 5520 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely szolgáltatás 5590 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7311 Reklámügynöki tevékenység 7312 Médiareklám 7735 Légi szállítóeszköz kölcsönzése 8532 Szakmai középfokú oktatás 9311 Sportlétesítmény működtetése 9551 Sport, szabadidős képzés 9609 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 4. A társaság működésének időtartama A társaság határozatlan időtartamra jött létre, korábban a cégjegyzékbe bejegyzést nyert. A társaság működése során az üzleti év megegyezik a naptári évvel. 5. A társaság jegyzett tőkéje (törzstőkéje) A társaság törzstőkéje 5.100.000,- Ft, azaz ötmillió-egyszázezer forint, amely 5.100.000,- Ft, azaz ötmillió-egyszázezer forint készpénzből áll, mely teljes mértékben befizetésre (rendelkezésre bocsátásra) került. 6. A tagok törzsbetétjei, üzletrész mértéke Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Kft. tag: Törzsbetét összege: 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint készpénz Üzletrész mértéke (társaság vagyonából a tagot illető hányad) a jegyzett tőkén belül: 3.000.000/5.100.000-ed rész Magyar Állam Kft. tag: Törzsbetét összege: 2.100.000.- Ft, azaz Kettőmillió-egyszázezer forint készpénz Üzletrész mértéke (társaság vagyonából a tagot illető hányad) a jegyzett tőkén belül: 2.100.000/5.100.000-ed rész A törzsbetétek teljes egészében befizetett ill. rendelkezésre bocsátott törzsbetétek. 7. A törzsbetétek szoláltatásának módja és ideje 7.1. A Társaság tagjai a pénzbeli betétek teljes összegét a társasági szerződés ill. módosítás aláírását követő 30 napon belül kötelesek a Társaság számlájára befizetni és azt a Cégbíróság felé hitelintézeti igazolással igazolni.
/3/ 7.2.Amennyiben a tag a fent meghatározott vagyoni hozzájárulását a megadott határideig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. 8. A Társaság és tagjai közötti jogviszony 8.1. Az alapítással kapcsolatos költségeket a társaság viseli. Az alapításban közreműködő tagok e tevékenységükért díjazásban nem részesülhetnek. 8.2. A Társaság bejegyzését követően a tagok jogait és kötelezettségeit az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Az azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. 8.3. Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával. 8.4. Az üzletrész a Társaság tagjai között – a Társaság saját üzletrészét /Ptk. 3:174 § (2) bekezdés/ kivéve – szabadon átruházható. Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a tagot, a társaságot vagy a társaság által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az elővásárlási jog illeti meg. E jog átruházása semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kívánt élni. Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.
/4/ A Ptk. 3:167 § (8) bekezdése alapján a fenti rendelkezéseket (Ptk. 3:167 § (2)-(6) bekezdés rendelkezéseit) megfelelően alkalmazni kell az üzletrész végrehatási eljárás keretében történő értékesítése esetén is. A Társaságot megillető elővásárlási jogot a taggyűlés gyakorolja. 9. Az üzletrész felosztása Az üzletrész a Ptk. 3:173. § [Az üzletrész felosztása] (1) bek. szerinti esetekben osztható fel azzal, hogy az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Az üzletrész felosztása esetén sem csökkenhet a törvényes mérték alá. 10. Az üzletrész bevonása Az üzletrész bevonása ( Ptk. 3: 176.§ ) a legfőbb szerv döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összessége, és az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik. Üzletrész bevonása esetén az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani. Egyebekben a Ptk. szabályai irányadók üzletrész átruházása, felosztása, bevonása és az elővásárlási jog gyakorlása tekintetében. 11. Pótbefizetés A taggyűlés a veszteségek pótlására pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő. 12. A taggyűlés 12.1. A Társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melynek feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A taggyűlés hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés. A taggyűlés dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről. 12.2. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt. 12.3. A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a taggyűlés tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
/5/ Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető. 12.4. Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi. A felsorolt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés 12.4.a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani. 12.5. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg. Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel. 12.6. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. 12.7. A taggyűlésben gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik. A taggyűlésen a tagokat a befizetett törzsbetéteik arányában illeti meg a szavazati jog. A törzsbetét minden 10.000.- Ft-ja egy szavazatot ér. A tagokat/üzletrész tulajdonosokat megillető szavazatok száma: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata szavazatszáma: 300 Magyar Állam szavazatszáma: 210
12.8. A tagok taggyűlésen szavazással hozzák meg határozataikat. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. 12.9. A jelen Társasági Szerződés a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk-nak a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. Ha bármely tag az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja. 12.10. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet. 12.11. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.
/7/ 12.12. A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. 12.13. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít. 12.14. Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá. 12.15. Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe. 12.16. A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz alkalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti. 13. Ügyvezető A társaság egyedüli ügyvezetője határozatlan időre: DRAGOVÁCZ MÁRK (7666 Pogány, Rákóczi u. 27. szám alatti lakos, anyja neve: Farsang Éva, születési hely és idő: Pécs, 1979-11-06, adóazonosító jel: 8412163656, állampolgársága: magyar). Dragovácz Márk ügyvezető megbízását megbízási jogviszony keretében látja el. 13.1. Dragovácz Márk ügyvezető önállóan jogosult a társaságot képviselni. Képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
/8/ A Társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. 13.2. Az ügyvezető a társaság tagjairól köteles tagjegyzéket vezetni. A tagjegyzékben fel kell tüntetni: a) valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét; b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét; c) a törzstőke mértékét; d) a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit. A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is. A tagjegyzéket a Társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. 13.3. Az ügyvezető a társaság tagjai részére köteles a társaságra vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést az ügyvezető a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. Az ügyvezető megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a társaság üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a társaság kötelezését a felvilágosítás megadására. 13.4. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. 13.5. Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; c) visszahívással; d) lemondással; e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével. 13.6. A jogi személy tagjai a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják.
/9/ 13.7. A vezető tisztségviselő megbízatásáról a jogi személyhez címzett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. 13.8 Az ügyvezető az egyes vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségekről szóló 2007. évi CLII. törvény rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával vagyonnyilatkozat-tételre köteles. Szerződő felek akként rendelkeznek, hogy a 2007. évi CLII. törvény 4. § b/ pontja szerint a létesítő okiratban szerepeltetik az ügyvezető vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettségét. 14. Vagyonjogi rendelkezések, a nyereség felosztása 14.1. A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaságtól nem követelheti vissza. 14.2. A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. 14.3. A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül. 14.4. Azokat a kifizetéseket, amelyeket az 14.2. bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. A fenti rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a tag nem a tagsági jogviszonyára tekintettel részesül kifizetésben. 14.5. A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz. 14.6. A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha
/ 10 / a) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; és c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá. Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot, amelyhez a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges. Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni. 15. A társasági szerződés módosítása A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. 16. A törzstőke felemelése 16.1. A törzstőke felemelésének szabályait a Ptk. 3:198-3:201. § tartalmazzák. E tárgykörben a társasági szerződés a következőket rendeli. 16.2. [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása] Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését. A határozatnak tartalmaznia kell a) a törzstőkeemelés mértékét; b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést; c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.
/ 11 / A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. 16.3. [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása] Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. 16.4. [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben] Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. 16.5.[A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból] A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli. A részletes szabályokat Ptk. 3:198-3:201. § tartalmazza.
/ 12 / 17. A törzstőke leszállítása A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése az ok bekövetkeztéről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles meghozni. A határozatban meg kell határozni a) a leszállított törzstőke nagyságát; b) a tagok törzsbetéteinek a törzstőke-leszállítás utáni mértékét; és c) a törzstőke-leszállítás indokát. A törzstőke-leszállítás összege az egyes tagok törzsbetéteit törzsbetéteik arányában csökkenti. A társaság akkor határozhat a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összege alá történő leszállításáról, ha a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstőkének az e törvényben meghatározott minimális összegét eléri. A részletes szabályokat Ptk. 3:202-3:206. § tartalmazza. 18. A társaság megszűnése 18.1. A jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha a) határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt; b) megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett; c) a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy d) az arra jogosult szerv megszünteti feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli. A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek. A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért. 18.2. Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át. 18.3. A Társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
/ 13 / 18.4. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbetéteik arányában. Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van. 19. A tag kizárása Felek a tag kizárására vonatkozó rendelkezéseket – figyelemmel arra, hogy a Ptk. 3: 107.§ (2) bek. alapján kétszemélyes Kft. esetében kizárási per nem indítható – hatályon kívül helyezik. 20. A társaság cégjegyzése 20.1. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnév alá Dragovácz Márk ügyvezető önállóan írja alá teljes nevét a közjegyző által hitelesített cégaláírási nyilatkozat, illetve aláírás minta szerint. 20.2. A gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. Cégvezetővé az a munkavállaló nevezhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. 20.3. Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet. 20.4. A cégvezető feladatát önállóan, a vezető tisztségviselő utasításainak megfelelően látja el. 21. Felügyelőbizottság 21.1. A Felügyelőbizottság 3 tagból áll. A Kft. felügyelőbizottságának tagjai 2017.01.01. napjától 2019.12.31. napjáig: dr. Sárkány Béla (lakcím: 7625 Pécs, Nyíl u. 21., anyja neve: Nacsa Margit)
/ 14 / Hudanik György (lakcím: 7635 Pécs, Gólya dűlő 35., anyja neve: Beréti Márta) Csepregi István (lakcím: 7632 Pécs Erdei Ferenc u. 2., anyja neve: Kovács Rózsa) 21.2. A felügyelőbizottság három tagból áll. A felügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési feladatokat megoszthatja tagjai között. 21.3. A felügyelőbizottság saját tagjai közül választ elnököt. A felügyelőbizottság ülése akkor határozatképes, ha tagjai legalább kétharmada az ülésen jelen van. 21.4. A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. 21.5. A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak. 21.6. A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá. 21.7. Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményezni. 21.8. A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. 21.9. Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni. 21.10. A beszámolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. 21.11. Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
/ 15 / 21.12. A felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre szól. 21.13. A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - nem lehet tagja a társaság munkavállalója. 21.14. A felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézi. 22. Könyvvizsgáló 22.1. A társaság állandó könyvvizsgálója: Név: Turza Könyvelő és Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság Székhely: 7694 Hosszúhetény, Ormándi utca 13/A. Cégjegyzékszám: 02-09-064600 A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy adatai: Név: dr. Turza Istvánné (an.: Tóth Anna) Lakcím: 7694 Hosszúhetény, Ormándi utca 13/A. Jogviszony kezdete: 2015-06-01 Jogviszony vége: 2017-05-31 22.2. Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. 22.3. Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti. 22.4. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. 22.5. Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. 22.6 Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a
/ 16 / felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. 21.7. A könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket. 21.8. Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. 21.9. Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok - tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. 23. Jogviták és alkalmazandó jog A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A tagsági jogviszonnyal összefüggő jogvita esetén a Kft. székhelye szerint hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság jár el. A felek – értve ezalatt a Kft-t is, akinek a nevében az ügyvezető jár el – jelen szerződés megszerkesztésével és ügyvédi ellenjegyzésével megbízzák a dr. Halmos Ügyvédi Irodát (ügyintéző: dr. Halmos Péter ügyvéd) /7621 Pécs, Mária utca 29./. A megbízás kiterjed az illetékes cégbíróság előtti képviseletre is. Felek a jelen okirat tartalmát – mint akaratukkal és nyilatkozatukkal mindenben egyezetőt – megértették. A Ctv. 51. § (3) bekezdése alapján a jelen okiratot kizárólag a Kft. jogi képviselője látja el az ügyvédi ellenjegyzéssel (aláírással). A hivatkozott jogszabályhely szerint „az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak nem kell aláírniuk.”
Pécs, 2016-……………
Ellenjegyzem:
Záradék: Alulírott jogi képviselő jelen okirat ellenjegyzésével azt is igazolom, hogy az egységes szerkezetű társasági szerződés megfelel a 2016-……………. napján kelt létesítő okirat módosításról szóló 2016-………………………. napján kelt taggyűlési határozatok hatályos tartalmának. Az társasági szerződés módosítását (1-23. pontok) a 2013. évi V. törvény rendelkezéseinek történő megfelelés indokolta, továbbá az, hogy a tagok döntöttek a 2013. évi V. törvény szerint a társaság működésének továbbfolytatásáról. Egyéb változás, amely a társasági szerződés módosítását indokolta: 2./ pont: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata a társaság tagjává vált, azonban ez csak a cégjegyzéken került átvezetésre ezidáig, mivel a tagváltozás a társasági szerződés módosítását nem igényli. 3./ pont: 9551 Sport, szabadidős képzés tevékenységi köre felvétele 6./ pont: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata tag feltüntetése 12./ Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata tag szavazatszáma feltüntetése 13./ pont: Ügyvezető vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettsége feltüntetése 21./ Felügyelőbizottsági tagok és megbízatási idejük módosítása Ellenjegyzem, mint okiratszerkesztő ügyvéd Pécsett, 2016-………………. napján:
