KOOPOVEREENKOMST met betrekking tot de verkoop en koop van drie percelen gelegen aan de A.J. Romijnweg en de H.M. Brouwerstraat (plaatselijke nummering onbekend) te Winschoten Partijen:
Nieuwe Burght 1 B.V. en [Koper]
Definitief concept
Houthoff Buruma Postbus 75505, 1070 AM Amsterdam Gustav Mahlerplein 50, Amsterdam
INHOUD 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22.
Definities ................................................................................................................. 1 Koop ........................................................................................................................ 3 Koopprijs ................................................................................................................. 3 Leveringsdatum ....................................................................................................... 4 Overdrachtsbelasting, Omzetbelasting, kosten ........................................................ 4 Betaling en verrekening ........................................................................................... 5 Omschrijving leveringsverplichting ........................................................................... 6 Verklaringen van Verkoper ...................................................................................... 7 Milieu ....................................................................................................................... 8 Verklaringen Koper .................................................................................................. 8 Bescheiden .............................................................................................................. 9 Overmacht, risico, verzekeringen ............................................................................. 9 Tekortkoming ......................................................................................................... 10 Waarborgsom/bankgarantie ................................................................................... 10 Ontbindende voorwaarden ..................................................................................... 12 Eerdere afspraken/wijzigingen/aanvullingen .......................................................... 13 Uitsluitsingsclausule .............................................................................................. 13 Rol van de Notaris en Houthoff Buruma als partijadviseur ..................................... 13 Toepasselijk recht en forum ................................................................................... 13 Diversen ................................................................................................................ 14 Algemene voorwaarden Houthoff Buruma .............................................................. 15 Bekendheid inhoud Overeenkomst ........................................................................ 15
BIJLAGEN Bijlage 1 Bijlage 2 Bijlage 3
Akte van levering Korte uitleg & disclaimer Algemene Voorwaarden Houthoff Buruma
(i)
Partijen: I.
Nieuwe Burght 1 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te (1251 KP) Laren, Klaaskampen 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 60324260 ("Verkoper"); en
II.
[Koper], een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te [●], kantoorhoudende te [●], ingeschreven in het handelsregister onder nummer: [●], welke handelt voor zich of een nader te noemen meester ("Koper").
Overwegingen: A.
Verkoper is gerechtigd tot het Verkochte.
B.
Verkoper heeft door middel van een vrijwillige veiling het Verkochte aangeboden en heeft diverse partijen de mogelijkheid geboden een onderhands bod uit te brengen tot koop van het Verkochte op basis van de door Verkoper opgestelde Objectinformatie.
C.
Op basis van het voorgaande heeft Koper een onderhands bod uitgebracht tot koop van het Verkochte 'as is where is', welk bod door Verkoper is aanvaard.
D.
Verkoper wenst het Verkochte te verkopen aan Koper, die het Verkochte van Verkoper wenst te kopen onder de navolgende voorwaarden en bedingen.
Partijen zijn het volgende overeengekomen: 1.
Definities
1.1.
In de Overeenkomst wordt verstaan onder: Akte van Levering:
de voor de levering van het Verkochte door Verkoper aan Koper vereiste notariële akte conform de conceptakte, aangehecht aan de Overeenkomst als Bijlage 1;
Bijlage:
een bijlage bij de Overeenkomst;
BW:
het Burgerlijk Wetboek;
Objectinformatie:
de door de Verkoper beschikbaar gestelde informatie
definitief concept 1
met betrekking tot het Verkochte, waaronder deze Overeenkomst; Houthoff Buruma:
Houthoff Buruma Coöperatief U.A., gevestigd te Amsterdam en mede kantoorhoudende te 1082 MA Amsterdam, Gustav Mahlerplein 50;
Koopprijs:
de koopprijs van het Verkochte als bedoeld in artikel 3;
Kwaliteitsrekening:
de kwaliteitsrekening met nummer 21.32.76.453 ten name van Derdengelden Notariaat Houthoff Buruma Amsterdam, zijnde een rekening als bedoeld in artikel 25 van de Wet op het notarisambt;
Leveringsdatum:
de datum waarop de Akte van Levering wordt verleden;
Notaris:
mr. A. Barkey Wolf, notaris te Amsterdam, of diens waarnemer of opvolger (verbonden aan Houthoff Buruma), of één van de andere notarissen van Houthoff Buruma;
Omzetbelasting:
de omzetbelasting als bedoeld in de Wet op de omzetbelasting 1968 tegen het op het moment van verschuldigd worden geldende wettelijk tarief;
Overdrachtsbelasting:
de overdrachtsbelasting berekend over de als grondslag geldende waarde van het Verkochte vermeerderd of verminderd als bepaald in de Wet op belastingen van rechtsverkeer tegen het op het moment van verschuldigd worden geldende wettelijk tarief;
Overeenkomst:
deze koopovereenkomst;
Partij:
Verkoper of Koper;
Partijen:
Verkoper en Koper;
Verkochte:
drie percelen onbebouwde grond gelegen aan de A.J. Romijnweg en de H.M. Brouwerstraat (plaatselijke nummering onbekend) te Winschoten, kadastraal bekend gemeente Winschoten, sectie C, nummers 3532, 3673 en 3789, respectievelijk groot vier hectaren vijfenzestig aren en eenentachtig centiaren (4ha
definitief concept 2
65a 81ca), vier hectaren eenenveertig aren en twintig centiaren (4ha 41a 20ca) en twee hectaren vijfenveertig aren vierenvijftig centiaren (2ha 45a 54ca). Het perceel kadastraal bekend gemeente Winschoten, sectie C, nummer 3673 is belast met een zakelijk recht als bedoeld in artikel 5, lid 3 onder b van de Belemmeringenwet Privaatrecht ten behoeve van de naamloze vennootschap: N.V. Waterbedrijf Groningen (deel 4081, nummer 14, reeks Groningen) en is belast met een opstalrecht nutsvoorzieningen op een gedeelte van het perceel ten behoeve van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Enexis B.V (deel 63720, nummer 22) 1.2.
De definities kunnen zonder verlies van hun betekenis in het enkelvoud of in het meervoud worden gebruikt.
1.3.
Waar Verkoper in de Overeenkomst over zijn kennis verklaart, geldt dit als een verklaring naar beste weten.
2.
Koop
2.1.
Verkoper verkoopt bij deze het Verkochte voetstoots aan Koper, die het Verkochte bij deze voetstoots van Verkoper koopt, in de staat en onder de voorwaarden als omschreven in de Overeenkomst.
2.2.
Indien Koper na ondertekening van deze Overeenkomst een nader te noemen meester aan zal wijzen behoeft deze aanwijzing de schriftelijke goedkeuring van Verkoper.
3.
Koopprijs
3.1.
De koopprijs voor het Verkochte bedraagt (in geschrift luidende)______________________________________________________________ __________________________________________________ euro (€ ____________________________________________, tevens behelzende het bedrag van de bieding.
definitief concept 3
4.
Leveringsdatum
4.1.
De Akte van Levering zal uiterlijk op 29 april tweeduizend vijftien worden verleden ten overstaan van de Notaris of zoveel eerder of later als Verkoper en Koper nader overeenkomen.
5.
Overdrachtsbelasting, Omzetbelasting, kosten
5.1.
De Overdrachtsbelasting (indien verschuldigd) is voor rekening van Koper.
5.2.
Indien de grondslag voor de overdrachtsbelasting kan worden verminderd als bedoeld in artikel 13 Wet op belastingen van rechtsverkeer, zal Koper aan Verkoper uitkeren het verschil tussen het bedrag, dat aan Overdrachtsbelasting zou zijn verschuldigd zonder bovenbedoelde vermindering en het werkelijk aan Overdrachtsbelasting verschuldigde bedrag.
5.3.
Verkoper heeft voor wat betreft het Verkochte verklaard dat hij ondernemer in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968 is, terwijl het Verkochte een bouwterrein is als bedoeld in artikel 11, lid 4 van voormelde wet gezien de ligging van het Verkochte, de aan het Verkochte verrichte bewerkingen en het bestaande voornemen van de Koper om het te bebouwen. De terzake van de levering van het Verkochte verschuldigde Omzetbelasting bedraagt [●] euro (€ [●]) en is niet in de Koopprijs begrepen, zodat Koper deze naast de Koopprijs aan Verkoper zal voldoen. Verkoper zal Koper een separate factuur inzake de Omzetbelasting doen toekomen voordat de Akte van Levering wordt verleden.
5.4.
Waar in het vorige lid wordt gesproken van "levering" wordt uitsluitend bedoeld de levering in de zin van de Wet op de Omzetbelasting 1968.
5.5.
De kosten terzake van het opstellen van de Overeenkomst, alsmede de over deze kosten verschuldigde Omzetbelasting zijn voor rekening van Koper.
5.6.
De (notariële) kosten wegens de levering van het Verkochte, alsmede de over deze kosten verschuldigde Omzetbelasting zijn voor rekening van Koper.
5.7.
Het notarieel honorarium dat voor rekening van Koper is wordt berekend conform de tarieven van voornoemde Notaris, zijnde 0,45% van de Koopprijs van het Verkochte evenwel met een minimum van € 10.000,- (zegge: tienduizend euro) te verhogen met de gebruikelijke lasten en verschotten.
definitief concept 4
6.
Betaling en verrekening
6.1.
De betaling van de Koopprijs, eventuele omzetbelasting en de verrekening van de door Verkoper tijdig vóór de Leveringsdatum aan de Notaris op te geven baten en lasten geschieden - overeenkomstig deze opgave - via de Kwaliteitsrekening. De betaling van Overdrachtsbelasting (voor zover verschuldigd) terzake van de levering van het Verkochte geschiedt eveneens via de Kwaliteitsrekening. Koper is verplicht al het verschuldigde te voldoen vóór het ondertekenen van de Akte van Levering door creditering van de Kwaliteitsrekening, uiterlijk per valutadatum gelijk aan de Leveringsdatum.
6.2.
De baten en lasten van het Verkochte zijn vanaf de Leveringsdatum voor rekening van Koper.
6.3.
De onroerende zaakbelasting, voor zover geheven wegens het genot krachtens zakelijk recht (het "eigenaarsgedeelte"), de waterschapslasten, eventuele rioolrechten en andere zakelijke lasten over het lopende jaar zijn geheel casu quo zullen geheel door Verkoper worden voldaan. Deze lasten zullen op en per de Leveringsdatum tussen Partijen naar tijdsgelang worden verrekend. Indien op Leveringsdatum nog geen aanslag is opgelegd, zal de hoogte van de desbetreffende last tussen Partijen worden begroot en verrekend. Na de Leveringsdatum zal terzake van deze begroting op eerste schriftelijk verzoek van Verkoper nadere verrekening plaatsvinden. Verkoper zal Koper tijdig in de gelegenheid stellen bezwaar te maken tegen een na Leveringsdatum aan Verkoper opgelegde aanslag en Koper daartoe, voor zover nodig, volmacht verlenen.
6.4.
Verkoper bedingt ten behoeve van schuldeisers die - in verband met de correcte afwikkeling van de koop en levering van het Verkochte overeenkomstig de voor de Notaris geldende beroeps- en beleidsregels - uit de Koopprijs voldaan behoren te worden, de garantie dat hun vorderingen door de Notaris rechtstreeks uit de Koopprijs worden voldaan en daartoe van de Kwaliteitsrekening worden overgemaakt naar hun bank- of girorekening, zodat de Notaris aan Verkoper zelf slechts het daarna overblijvende restant van de Koopprijs verschuldigd is. Verkoper onderwerpt zich aan de vaststelling door de Notaris, welke van de door Verkoper tijdig op te geven schuldeisers aan voormelde maatstaf voldoen en tot welke bedragen. De garantie strekt zich niet mede uit tot het aan Verkoper to ekomende restant. Verkoper, voor het hem toekomende, en de hiervoor in dit lid bedoelde schuldeisers, ieder voor het hun toekomende, alsmede Koper hebben jegens de Notaris pas recht op uitbetaling zodra de Notaris uit onderzoek in de openbare registers
definitief concept 5
is gebleken, dat de overdracht is geschied conform het in artikel 7.1 bepaalde en door de Notaris is voldaan aan de voor de Notaris geldende beroeps- en beleidsregels. Verkoper en Koper zijn ermee bekend, dat - in verband met dit onderzoek - tussen de dag van het ondertekenen van de Akte van Levering en het uitbetalen één of meer werkdagen zullen verstrijken. De Notaris zal de door de Notaris met ingang van de Leveringsdatum ontvangen rentevergoeding over de Koopprijs aan Verkoper uitbetalen, voor zover niet benodigd om aan een hypotheekhouder of beslaglegger te betalen in verband met dagrente. 7.
Omschrijving leveringsverplichting
7.1.
Verkoper is jegens Koper verplicht: a.
eigendom over te dragen die onvoorwaardelijk is en niet aan inkorting, ontbinding of aan welke vernietiging ook onderhevig is; en
b.
het Verkochte over te dragen vrij van hypotheken en beslagen en van inschrijvingen daarvan.
7.2.
Voor zover Verkoper verplicht is lasten, verplichtingen en/of beperkingen aan Koper op te leggen, zullen die lasten, verplichtingen en/of beperkingen per de Leveringsdatum aan Koper worden opgelegd door middel van uitdrukkelijke aanvaarding daarvan door Koper in de Akte van Levering. Voor zover die bepalingen rechten behelzen die ten behoeve van (een) derde(n) moeten worden bedongen, zullen die rechten per de Leveringsdatum uitdrukkelijk door Verkoper worden bedongen en door Verkoper ten behoeve van die derde(n) aanvaard.
7.3.
De aflevering (feitelijke levering) van het Verkochte vindt plaats bij het ondertekenen van de Akte van Levering met alle daaraan verbonden bekende en onbekende rechten en bevoegdheden, lasten, verplichtingen en beperkingen als erfdienstbaarheden, kettingbedingen, kwalitatieve verplichtingen en verdere bekende en onbekende bijzondere lasten, verplichtingen en beperkingen en in de feitelijke staat waarin het Verkochte zich op het moment van aflevering bevindt met alle zichtbare en onzichtbare gebreken, 'as is where is' en voetstoots, en met het daadwerkelijke gebruik op dat moment. Het risico dat het huidige gebruik of enig ander gebruik van het Verkochte waartoe het Verkochte recht geeft niet is toegestaan of onmogelijk, is voor rekening en risico van Koper.
7.4.
Tot de aflevering dient Verkoper als een zorgvuldig schuldenaar voor het Verkochte te zorgen.
definitief concept 6
7.5.
Ondermaat of overmaat van het Verkochte verleent geen van Partijen enig recht.
7.6.
Verkoper zal Koper en/of zijn adviseurs in de gelegenheid stellen het Verkochte kort voor het ondertekenen van de Akte van Levering te inspecteren.
7.7.
Verkoper draagt bij deze onder opschortende voorwaarde van het passeren van de Akte van Levering over aan Koper, gelijk Koper onder genoemde opschortende voorwaarde aanvaardt, alle aanspraken die Verkoper nu of te eniger tijd kan doen gelden uit hoofde van overeenkomsten, onrechtmatige daad of anderszins ten aanzien van derden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, Verkopers rechtsvoorganger(s), de architect(en), de constructeur(s), de bouwer(s), de aa nnemer(s), de onderaannemer(s), de installateur(s) en/of de leverancier(s) van het Verkochte, of gedeelte(n) daarin/daarvan, alsmede de rechten uit premieregelingen, garantieregelingen en garantiecertificaten, alles voor zover deze aanspraken niet van rechtswege overgaan als kwalitatieve rechten in de zin van artikel 6:251 BW en alles voor zover deze rechten overdraagbaar zijn, zonder tot enige vrijwaring gehouden te zijn. De koopprijs voor deze rechten is begrepen in de Koopprijs. Koper zal eerst na de overdracht van het Verkochte bevoegd zijn om de overdracht van de betreffende rechten te bewerkstelligen, door mededeling te doen aan de personen jegens wie de rechten kunnen worden uitgeoefend.
7.8.
Verkoper en Koper verlenen de Notaris en medewerkers van de Notaris een volmacht om: a.
de leningen op te zeggen waarvoor het Verkochte hypothecair is verbonden, een en ander voor zover nodig om doorhaling te verkrijgen, alsmede om die doorhaling te bewerkstelligen; en
b.
alle documenten en registers te raadplegen die de Notaris ter uitvoering van de koop van het Verkochte van belang acht.
7.9.
De Notaris verplicht zich jegens Partijen op de gebruikelijke wijze voor inschrijving van een afschrift van de Akte van Levering in de daartoe bestemde openbare registers zorg te dragen.
8.
Verklaringen van Verkoper
8.1.
In het licht van de door Koper uitgevoerde Due Diligence en het 'as is where is' karakter van de verkoop van het Verkochte, verstrekt Verkoper geen enkele verklaring of garantie met betrekking tot of in verband met het Verkochte, anders dan vermeld in deze Overeenkomst.
8.2.
Verkoper verklaart het volgende:
definitief concept 7
a.
Verkoper is bevoegd tot de overdracht van het Verkochte;
b.
Het Verkochte, voor zover Verkoper bekend, op de datum van ondertekening van de Overeenkomst niet opgenomen in respectievelijk een procedure tot aanwijzing, een aanwijzingsbesluit, een inschrijving of aantekening in de openbare registers, dan wel in een gemeentelijke of provinciale monumentenverordening: (i)
als beschermd monument in de zin van de Monumentenwet 1988;
(ii) als behorend tot een beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in de Monumentenwet 1988; (iii) door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht. 9. 9.1.
Milieu Verkoper verklaart geen nader onderzoek naar de aanwezigheid van (ondergrondse) opslagtanks, zoals olie- en septictanks, asbest en/of bodemvervuiling te hebben ingesteld, Koper verklaart zulks onderzoek ook niet te hebben ingesteld of dit niet noodzakelijk te achten en zal Verkoper nimmer daaromtrent aanspreken en Verkoper vrijwaren voor aanspraken van derden, waaronder begrepen rechtsopvolgers in de titel ter dezer zake.
9.2.
Verkoper aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid omtrent de mogelijke aanwezigheid casu quo gevolgen van stoffen in, onder of aan het Verkochte, welke volgens geldende milieumaatstaven schadelijk zouden kunnen zijn voor mens en milieu of die ingevolge de thans geldende milieuwetgeving en/of milieurechtspraak aanleiding zal geven tot sanering of tot het nemen van andere maatregelen. Verkoper heeft geen enkele verplichting Koper te vrijwaren van claims van of verplichtingen ten opzichte van derden ontstaan door dergelijke verontreiniging. Indien wordt vastgesteld dat van dergelijke verontreiniging sprake is, zal zulks geen grond vormen voor ontbinding van de Overeenkomst of voor enige vergoeding van mogelijke schade. Koper vrijwaart Verkoper terzake, daaronder begrepen voor aanspraken van derden, waaronder begrepen rechtsopvolgers in de titel te dezer zake en houdt Verkoper schadeloos.
10.
Verklaringen Koper
10.1.
Koper verklaart uitdrukkelijk dat: a.
slechts de inhoud van de Overeenkomst overeenkomstig de bepalingen daarvan basis kan vormen voor een vordering op Verkoper en dat, in ver-
definitief concept 8
band daarmee, de artikelen 7:17, 7:20 tot en met 7:23, 6:228 en 6:258 BW uitdrukkelijk zijn uitgesloten en dat uitdrukkelijk is afgeweken van het bepaalde in artikel 7:15 lid 1 BW; en b.
een afdoende onderzoek naar mogelijke lasten en/of beperkingen en/of de staat van het Verkochte te hebben ingesteld en/of nader onderzoek niet noodzakelijk te achten.
10.2.
Verder verklaart Koper expliciet alle bekende en onbekende lasten, verplichtingen en beperkingen met betrekking tot het Verkochte te aanvaarden, waaronder degenen die uit de feitelijke situatie blijken.
11.
Bescheiden
11.1.
Voorts zal Verkoper op of na de Leveringsdatum alle andere door Koper aan Verkoper schriftelijk te verzoeken documenten, waaronder begrepen titelbewijzen en bescheiden, voor zover deze in bezit zijn van Verkoper, als bedoeld in artikel 7:9 lid 1 BW met betrekking tot het Verkochte aan Koper overhandigen.
12.
Overmacht, risico, verzekeringen
12.1.
Indien een Partij tengevolge van een aan hem niet toerekenbare tekortkoming (overmacht), anders dan binnen afzienbare tijd, zijn verplichtingen in het geheel niet kan nakomen, is de koop na een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de andere Partij ontbonden.
12.2.
Het risico van het Verkochte gaat over van Verkoper op Koper bij het ondertekenen van de Akte van Levering.
12.3.
Koper neemt geen verzekeringen ten aanzien van het Verkochte over.
12.4.
Indien Verkoper wegens schade (niet-materiële schade uitgezonderd) aan het Verkochte zijn verplichtingen slechts gedeeltelijk kan nakomen, is Verkoper verplicht Koper daarvan onverwijld per aangetekend schrijven in kennis te stellen, met toezending van een kopie van het betreffende schrijven aan de Notaris. K oper heeft alsdan de keuze om: a.
hetzij het Verkochte af te nemen tegen de Koopprijs onder overname van de vordering van Verkoper op zijn verzekeringsmaatschappij terzake de schade aan het Verkochte; het aldus krachtens een overeenkomst van verzekering ontvangen bedrag wordt tussen Partijen geacht het bedrag van de schade aan het Verkochte te zijn;
definitief concept 9
b.
hetzij de Overeenkomst te ontbinden door een schriftelijke verklaring aan Verkoper.
Indien Koper niet binnen twintig (20) werkdagen na ontvangst van mededeling van Verkoper (de dag van ontvangst niet meegerekend) de Overeenkomst heeft ontbonden, zal het bepaalde in paragraaf a. van toepassing zijn. 12.5.
Verkoper zal het Verkochte tot en met de Leveringsdatum voor zijn rekening verzekerd houden bij een solide verzekeringmaatschappij.
13.
Tekortkoming
13.1.
Indien een Partij, na bij deurwaardersexploot in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht (8) dagen, na de dag waarop het deurwaardersexploot is uitgebracht, tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen - daaronder begrepen het niet tijdig betalen van de waarborgsom of het niet tijdig doen stellen van een correcte bankgarantie – en voor wat betreft Verkoper beperkt tot tekortschieten in de nakoming van haar verplichting tot levering, is de betreffende Partij in verzuim en heeft de andere Partij de al dan niet subsidiaire keus tussen: a.
uitvoering van de Overeenkomst te verlangen, in welk geval de Partij die in verzuim is na afloop van voormelde termijn van acht (8) dagen voor elke sedertdien ingegane dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd is van drie pro mille (3‰) van de Koopprijs; of
b.
de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van tien procent (10%) van de Koopprijs.
13.2.
De bepalingen van dit artikel laten de andere rechten die Verkoper heeft ten opzichte van Koper onverlet.
14.
Waarborgsom/bankgarantie
14.1.
Tot zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen zal Koper een waarborgsom ten belope van tien procent (10%) van de Koopprijs voldoen op de Kwaliteitsrekening zulks uiterlijk vijf dagen na aanvaarding van het bod door Verkoper doch uiterlijk bij het ondertekenen van de Overeenkomst door Verkoper.
14.2.
In plaats van het storten van de waarborgsom, kan Koper uiterlijk op de in voorgaande alinea genoemde datum een schriftelijke garantie doen stellen ten belope van tien procent (10%) van voormelde koopprijs, mits deze garantie:
definitief concept 10
a.
onvoorwaardelijk is, voortduurt tot tenminste één maand na de overeengekomen datum van ondertekenen van de Akte van Levering;
b.
afgegeven is aan de Notaris door een kredietinstelling of verzekeringsmaatschappij met een vergunning in de zin van de Wet op het financieel toezicht of door een te goeder naam bekend staande buitenlandse bank, zulks ter uitsluitende beoordeling van de Notaris; en
c.
een clausule bevat dat de desbetreffende instelling op eerste verzoek van de Notaris het bedrag van de bankgarantie aan de Notaris zal uitkeren.
Indien het bedrag van de garantie aan de notaris wordt uitgekeerd zal deze daarbij handelen als in dit artikel 14 is bepaald 14.3.
De Notaris bevestigt schriftelijk aan Verkoper of diens makelaar dat de Notaris de waarborgsom danwel bankgarantie heeft ontvangen. De Notaris vergoedt rente over een waarborgsom gelijk aan de van de bank van de Notaris ontvangen rente.
14.4.
De door Koper gestelde waarborgsom zal van rechtswege als boete verbeurd zijn ingeval Koper, na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel 13.1 omschreven wijze, gedurende het daar gemelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet. Ingeval Verkoper uitvoering van de Overeenkomst verlangt zal het vorenstaande (telkens) slechts gelden voor dat gedeelte van de waarborgsom dat Koper aan de onder 13.1.a bedoelde dagboete is verschuldigd.
14.5.
De Notaris keert de waarborgsom aan Verkoper uit nadat de Akte van Levering is gepasseerd en Verkoper heeft voldaan aan zijn verplichting voortvloeiende uit a rtikel 7.1, danwel indien Koper - na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel 13.1 omschreven wijze - gedurende het daar gemelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet, eventueel naar rato van de door Koper verbeurde dagboete. In het eerste geval komt de waarborgsom, voor zover niet eerder aan Verkoper uitgekeerd, in mindering op dat gedeelte van de Koopprijs en dat gedeelte van de door Koper op grond van het bepaalde in deze Overeenkomst verschuldigde kosten en belastingen, dat niet door of namens Koper uit andere middelen wordt voldaan.
14.6.
Na het ondertekenen van de Akte van Levering, met overeenkomstige toepassing van artikel 6.4, keert de Notaris aan Koper uit het niet aan Verkoper uitgekeerde gedeelte van de waarborgsom, alsmede de eventuele rente over de
definitief concept 11
waarborgsom, alles voor zover deze bedragen niet nodig zijn ter betaling van door Koper verschuldigde kosten en rechten. 14.7.
De Notaris restitueert de waarborgsom aan Koper, indien Verkoper - na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel 13.1 omschreven wijze - gedurende het daar vermelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet, alsmede indien deze Overeenkomst anders dan door toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) van Koper is ontbonden.
14.8.
Indien Partijen tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen of indien de Notaris niet kan beoordelen wie van beide Partijen tekortschiet danwel of er sprake is van tekortschieten, houdt de Notaris - behoudens eensluidende betalingsopdracht van Partijen - de waarborgsom onder zich, totdat bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak of uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis is beslist, aan wie de Notaris de waarborgsom moet afdragen. Een gestelde bankgarantie dient gedurende die tijd te worden verlengd bij gebreke waarvan de Notaris verplicht is de bankgarantie te innen.
14.9.
Partijen verlenen de Notaris hierbij volmacht om de door de Notaris gemaakte kosten op de waarborgsom danwel de uitkering krachtens de bankgarantie, vermeerderd met de daarover gekweekte rente, in te houden.
14.10. Het is voor de toepassing van dit artikel ter uitsluitende beoordeling van de Notaris of deze Overeenkomst is nagekomen, of één van de partijen danwel of beide partijen tekortschiet(en) danwel tenslotte of de Notaris zelf niet kan beoordelen wie van beide partijen tekortschiet, een en ander met dien verstande dat Partijen gedurende een maand nadat de Notaris het vorenstaande schriftelijk heeft verklaard, het recht hebben zich voor beslechting van het geschil te wenden tot de bevoegde rechter. 14.11. Partijen vrijwaren de Notaris voor alle gevolgen voortvloeiende uit het overeenkomstig dit artikel onder zich houden van de waarborgsom danwel de uitkering krachtens de bankgarantie. 15.
Ontbindende voorwaarden
15.1.
De Overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarden dat op de Leveringsdatum een verplichting bestaat om het Verkochte aan de gemeente, provincie of de Staat der Nederlanden te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
definitief concept 12
15.2.
Indien een ontbindende voorwaarde wordt vervuld, werkt deze tussen Partijen terug naar het tijdstip van het aangaan van de Overeenkomst.
16.
Eerdere afspraken/wijzigingen/aanvullingen
16.1.
De Overeenkomst treedt in de plaats van alle eerdere tussen Partijen gemaakte afspraken met betrekking tot de koop van het Verkochte.
16.2.
Wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst hebben tussen Partijen slechts rechtskracht als deze schriftelijk zijn vastgelegd en rechtsgeldig door Partijen ondertekend.
17.
Uitsluitsingsclausule
17.1.
Verkoper verleent generlei garanties en aanvaardt generlei aansprakelijkheid ten aanzien van eventuele onjuistheden of onvolledigheden in de opgave van hetgeen bij deze, bij de Veilinginformatie, bij advertenties of elders mondeling is medegedeeld of schriftelijk is vermeld. De aan de Overeenkomst gehechte ''Korte uitleg & Disclaimer'' uit de Objectinformatie wordt geacht een integrerend o nderdeel van de Overeenkomst uit te maken Bijlage 2.
18.
Rol van de Notaris en Houthoff Buruma als partijadviseur
18.1.
Onder verwijzing naar de Verordening beroeps- en gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie verklaren Partijen uitdrukkelijk er mee in te stemmen dat: a.
Houthoff Buruma en de Notaris hebben opgetreden als adviseur van Verkoper bij de in deze Overeenkomst geconstateerde rechtshandelingen en naderhand op kunnen treden als adviseur van of ten behoeve van Verkoper in geval van een geschil terzake deze Overeenkomst of de daarin opgenomen of daaraan gerelateerde rechtshandelingen; en
b.
de Notaris de Akte van Levering verlijdt ondanks het feit dat deze notaris is verbonden aan Houthoff Buruma.
19.
Toepasselijk recht en forum
19.1.
Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
19.2.
Terzake van geschillen in eerste aanleg welke naar aanleiding van de Overeenkomst ontstaan, is de rechtbank te Groningen bevoegd.
definitief concept 13
19.3.
Er is sprake van een geschil indien een Partij zulks meedeelt aan de andere Partij.
19.4.
Op de in de Overeenkomst gemelde termijnen is de Algemene termijnenwet van toepassing.
20.
Diversen
20.1.
De overwegingen maken onderdeel uit van de Overeenkomst.
20.2.
De Bijlagen vormen een geheel met de Overeenkomst en zijn daarmee onlosmakelijk verbonden. Een verwijzing naar de Overeenkomst omvat derhalve tevens een verwijzing naar de Bijlagen. In geval van strijdigheden tussen het bepaalde in de Overeenkomst en het bepaalde in de Bijlagen, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst.
20.3.
De uit de Overeenkomst voor Partijen jegens elkaar voortvloeiende verplichtingen zijn, behoudens en voor zover uit de aard en strekking van de betreffende verplichtingen uitdrukkelijk anders blijkt, ondeelbaar.
20.4.
Partijen kiezen terzake van de Overeenkomst en haar gevolgen, tot de Akte van Levering is ondertekend, woonplaats ten kantore van de Notaris, alwaar het origineel van deze akte blijft berusten.
20.5.
Door medeondertekening van de Overeenkomst verklaart de Notaris de uit de Overeenkomst voor de Notaris voortvloeiende verplichtingen op zich te nemen en de aan de Notaris verstrekte volmachten en bevoegdheden aan te nemen.
20.6.
Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst niet aan voor zover de desbetreffende bepaling geen betrekking heeft op de bepaling of betaling van de Koopprijs.
20.7.
Alle mededelingen, kennisgevingen, goedkeuringen en verzoeken respectievelijk vorderingen die op grond van de Overeenkomst plaatsvinden respectievelijk worden ingesteld, zullen geschieden (i) per aangetekende brief met bericht van ontvangst met gelijktijdige verzending per fax, (ii) per deurwaarders-exploit, of (iii) per fax of e-mail mits terstond na verzending daarvan een bevestiging plaatsvindt per aangetekende brief of deurwaarders-exploit.
20.8.
Het niet uitoefenen door een Partij van een hem krachtens de Overeenkomst toekomend recht, kan niet worden uitgelegd als het doen van afstand van dat recht.
definitief concept 14
20.9.
De tussen Verkoper en Koper eventueel overeengekomen ontbindende voorwaarden zullen geen werking meer hebben bij ondertekening van de Akte van Levering. De tussen Verkoper en Koper eventueel overeengekomen opschortende voorwaarden worden geacht te zijn vervuld bij ondertekening van de Akte van Levering.
20.10. In de Akte van Levering zullen Partijen afstand doen van het recht de Overeenkomst en de overeenkomst neergelegd in de Akte van Levering te ontbinden. 20.11. De meest recente datum waarop een Partij deze akte heeft ondertekend geldt als datum van ondertekening van de Overeenkomst. 20.12. Titels van artikelen zijn alleen bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid. Geen van Partijen kan aan de titels van artikelen een recht ontlenen. 20.13. Indien Koper uit meer dan een (rechts)persoon bestaat, zijn zij hoofdelijk verbonden voor de verplichtingen van Koper. 20.14. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van (de inhoud van) de Overeenkomst en alle daarmee verbandhoudende informatie. Schending van deze geheimhoudingsplicht door een Partij leidt tot aansprakelijkheid voor alle daaruit voor de andere Partij voortvloeiende schade. 21.
Algemene voorwaarden Houthoff Buruma
21.1.
Op de door de Notaris (en Houthoff Buruma) te verlenen diensten zijn de door Houthoff Buruma gehanteerde algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen. Een exemplaar van de algemene voorwaarden is als Bijlage 3 aan de Overeenkomst gehecht. Koper verklaart van de inhoud van de Algemene voorwaarden te hebben kennis genomen .
22.
Bekendheid inhoud Overeenkomst
22.1.
Koper verklaart dat hij voordat hij de Overeenkomst heeft ondertekend zodanig informatie omtrent het Verkochte heeft ingewonnen, waaronder de Veilinginformatie en daarnaar een voor hem afdoende zelfstandig een onderzoek heeft ingesteld, dat de inhoud en de gevolgen van de Overeenkomst hem voldoende duidelijk zijn. [Handtekeningen op volgende pagina]
definitief concept 15
Handtekeningpagina behorende bij de koopovereenkomst tussen Nieuwe Burgt 1 B.V. en [Koper] met betrekking tot met betrekking tot de verkoop en koop van drie percelen gelegen aan de A.J. Romijnweg en de H.M. Brouwerstraat (plaatselijke nummering onbekend) te Winschoten
________________________________ Nieuwe Burght 1 B.V. Door: Nieuwe Burght Holding B.V. door: Klompjan Advies B.V. door: P.A. Nijhuis te: [●] op: [●]
________________________________ [Koper] door [●] te: [●] op: [●]
________________________________ [Koper] door [●] te: [●] op: [●]
In verband met het bepaalde in artikel 20.5:
________________________________ Aart Barkey Wolf Notaris te: Amsterdam op: [●] 2015
definitief concept 16
BIJLAGE 1
AKTE VAN LEVERING
definitief concept 17
BIJLAGE 2
KORTE UITLEG & DISCLAIMER
definitief concept 18
BIJLAGE 3
ALGEMENE VOORWAARDEN HOUTHOFF BURUMA
definitief concept 19
