PERSBERICHT Royal Delft kondigt details aan van aandelenuitgifte ter grootte van ongeveer EUR 6,5 miljoen ter financiering van de overname van B.V. Koninklijke van Kempen en Begeer Delft, 11 september 2008, voor aanvang beurshandel N.V. Koninklijke Delftsch Aardewerkfabriek 'De Porceleyne Fles Anno 1653', voorheen Joost Thooft en Labouchere ("Royal Delft") kondigt aan dat zij op 12 september 2008 zal aanvangen met een 8 voor 5 aanbieding van 469.920 nieuwe gewone aandelen met een nominale waarde van € 1,00 (de “Nieuwe Aandelen”) tegen een uitgifteprijs van EUR 13,83 per Nieuw Aandeel (de “Uitgifteprijs”) door middel van toekenning van verhandelbare inschrijvingsrechten ("Inschrijvingsrechten") aan gerechtigde bestaande aandeelhouders van Royal Delft naar rato van hun aandelenbezit, een en ander met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving en de voorwaarden in het prospectus (de "Claimemissie"). De EUR 13,83 Uitgifteprijs per nieuw aandeel vertegenwoordigt een korting van ongeveer 16% ten opzichte van de theoretische prijs ex-Inschrijvingsrechten van een aandeel en een korting van 33% ten opzichte van de laatste slotkoers van EUR 20,70. De opbrengst van de Claimemissie zal ongeveer EUR 6,5 miljoen zijn (voor kosten, commissies en belastingen). Royal Delft heeft de intentie de netto opbrengst van de Claimemissie te gebruiken (i) ter financiering van de cash component voor de overname van het volledige aandelenkapitaal van B.V. Koninklijke van Kempen & Begeer ("VKB") en daaraan gerelateerde kosten, (ii) voor integratie kosten van B.V. Leerdam Crystal (“Leerdam Crystal”) en VKB en (iii) voor algemene bedrijfsdoeleinden. Rabo Securities treedt op als Global Coordinator en Sole Bookrunner voor de emissie. Grootaandeelhouder Boron Investments N.V. (51.6%) (“Boron”) zal de Emissie garanderen. Rabo Securities treedt op als kantoor van inschrijving met betrekking tot de Nieuwe Aandelen ten aanzien waarvan de Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend. Toelating tot de handel van de Nieuwe Aandelen op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext ("Euronext Amsterdam") zal worden aangevraagd. DETAILS MET BETREKKING TOT DE CLAIMEMISSIE De volgende gegevens zijn onder voorbehoud van de meer gedetailleerde voorwaarden van de Claimemissie, zoals die zullen worden uiteengezet in het prospectus in het kader van de Claimemissie, welke naar verwachting beschikbaar zal zijn op 12 september 2008 (het "Prospectus"). Record Date Per elk op 11 september 2008, om 17.40 Nederlandse tijd (de "Record Date") gehouden gewoon aandeel ontvangt de betreffende houder één Inschrijvingsrecht. Gerechtigde houders kunnen inschrijven op 8 Nieuwe Aandelen per 5 gehouden Inschrijvingsrechten. Met ingang van 12 september 2008 worden de gewone aandelen Royal Delft ex-Inschrijvingsrecht verhandeld. Het wettelijke voorkeursrecht van de aandeelhouders is uitgesloten in het kader van de Claimemissie. Royal Delft onderneemt geen enkele actie om een publieke plaatsing van de Inschrijvingsrechten of de Nieuwe Aandelen in enig rechtsgebied buiten Nederland toe te staan. De Inschrijvingsrechten worden alleen toegekend en de Nieuwe Aandelen worden alleen aangeboden in die rechtsgebieden waarin, en alleen aan personen aan wie de toekenning van Inschrijvingsrechten en de aanbieding van de Nieuwe Aandelen (uit hoofde van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten of anderszins) wettelijk is toegestaan (“Gerechtigde Houders”). Niet-inachtneming van deze beperkingen kan een inbreuk betekenen op de wet- en regelgeving van betrokken landen.
NIET VOOR VERSPREIDING, HETZIJ DIRECT OF INDIRECT, HETZIJ GEHEEL OF GEDEELTELIJK, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN Royal Delft Rotterdamseweg 196, 2628 AR DELFT The Netherlands Telephone +31 (0) 15 251 2030 Telefax +31 (0) 15 251 2031
Uitoefening van Inschrijvingsrechten Gerechtigde Houders kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen door het uitoefenen van Inschrijvingsrechten gedurende de periode die aanvangt op 12 september 2008 en eindigt op 22 september 2008 om 15:30 uur Nederlandse tijd (de “Uitoefenperiode”). De laatste dag en/of het laatste tijdstip waarop de wens tot uitoefening van Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt, kan liggen vóór afloop van de Uitoefenperiode, afhankelijk van de instructies van de financiële instelling waar de houders hun Inschrijvingsrechten in bewaring hebben. Beleggers die hun Inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend, kunnen deze uitoefening niet meer wijzigen dan wel herroepen, behalve voor zover anders vermeld in het Prospectus. Indien beleggers hun Inschrijvingsrechten niet hebben uitgeoefend voor het einde van de Uitoefenperiode, kunnen zij hun Inschrijvingsrechten niet meer uitoefenen. Handel in Inschrijvingsrechten Handel in de Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam zal naar verwachting aanvangen op 12 september 2008, en zal voortduren tot en met 22 september 2008, 12.30 uur Nederlandse tijd. De Inschrijvingsrechten zullen worden verhandeld onder het symbool “PORRI” en ISIN: NL0006292864. Na afloop van elke veilingperiode in de gewone aandelen Royal Delft, zullen de Inschrijvingsrechten volgens een zelfde veilingmethodiek worden verhandeld waarbij de prijs wordt vastgesteld om respectievelijk 12.00 en 17.00 uur. Levering van Inschrijvingsrechten zal geschieden via de systemen van Euroclear Nederland, Euroclear en Clearstream. Indien beleggers een deel van of al hun Inschrijvingsrechten willen verkopen, dienen zij hun financiële instelling te instrueren in overeenstemming met de instructies die deze aan hen heeft verstrekt. Beleggers kunnen hun financiële instelling ook instrueren om namens hen Inschrijvingsrechten aan te kopen. Personen die geïnteresseerd zijn in het verkopen of aankopen van Inschrijvingsrechten dienen zich ervan te vergewissen dat de uitoefening van Inschrijvingsrechten door houders die woonachtig zijn in andere landen dan Nederland onderworpen is aan restricties, zoals in meer detail beschreven in het Prospectus. Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten Inschrijvingsrechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 22 september 2008, 15.30 uur Nederlandse tijd, welk tijdstip het einde van de Uitoefenperiode is. Na de Uitoefenperiode zal Rabo Securities, onder de voorwaarden van een placing agreement tussen Royal Delft en Rabo Securities (de “Placing Agreement”), aanvangen met de plaatsing van de Nieuwe Aandelen waarop niet werd ingeschreven door middel van uitoefening van Inschrijvingsrechten (de “Rump-Aandelen”). Rabo Securities zal trachten de Rump-Aandelen onderhands te plaatsen bij kopers tegen een prijs, per RumpAandeel die zal worden bepaald op basis van book-building en die ten minste gelijk zal zijn aan de Uitgifteprijs. Rabo Securities zal geen Rump-Aandelen kopen en zal niet gehouden zijn aan een specifiek aantal of voor een specifiek bedrag aan Rump-Aandelen te verkopen. De plaatsing en verkoop van de Rump-Aandelen zal de “Rump Plaatsing” worden genoemd en, samen met de Claimemissie, de “Emissie”. De Nieuwe Aandelen die niet zijn verkocht in de Rump Plaatsing, zullen worden overgenomen door Boron tegen betaling van de Uitgifteprijs in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in een underwriting agreement tussen Royal Delft en Boron (de “Underwriting Agreement”). De plaatsing van de Rump-Aandelen zal naar verwachting aanvangen op 23 september 2008, en niet later eindigen dan 17.00 uur Nederlandse tijd op dezelfde dag. Na voltooiing van de Rump Plaatsing en in het geval dat de totale opbrengst van de aangeboden en verkochte Rump-Aandelen, na aftrek van kosten (inclusief eventuele omzetbelasting), hoger is dan de totale Uitgifteprijs van deze aandelen (deze opbrengst hierna genoemd de “Meeropbrengst”), zal iedere houder van een Inschrijvingsrecht dat niet werd uitgeoefend aan het einde van de Uitoefenperiode, behalve in het onderstaande geval, gerechtigd zijn tot het ontvangen van een deel van de Meeropbrengst in geld in verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten, zoals weergegeven in het effectendepot van de betreffende houder (de “Betaling voor Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten”). In het geval de Meeropbrengst gedeeld door het totale aantal niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Inschrijvingsrecht, zal er geen Betaling voor Niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten plaatsvinden; in plaats daarvan zal de Meeropbrengst dan worden ingehouden door Rabo Securities ten eigen bate. Royal Delft zal niet gerechtigd zijn om de Meeropbrengst te ontvangen.
NIET VOOR VERSPREIDING, HETZIJ DIRECT OF INDIRECT, HETZIJ GEHEEL OF GEDEELTELIJK, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN Royal Delft Rotterdamseweg 196, 2628 AR DELFT The Netherlands Telephone +31 (0) 15 251 2030 Telefax +31 (0) 15 251 2031
Er is geen garantie dat de Rump Plaatsing zal plaatsvinden. In het geval de Rump Plaatsing plaatsvindt, kunnen noch Royal Delft, Rabo Securities of Boron, noch enig ander persoon die inschrijving op de Rump-Aandelen tracht te bewerkstelligen, verantwoordelijk worden gehouden voor het ontbreken van een Meeropbrengst als gevolg van enige verkoop van de Rump-Aandelen in de Rump Plaatsing. Voorwaarden De Placing Agreement voorziet erin dat de verplichtingen van Rabo Securities onder voorbehoud zijn van rechten tot beëindiging en uitstel. Tijdschema Onderstaand tijdschema geeft bepaalde verwachte belangrijke data aan met betrekking tot de Emissie (tijden refereren aan de Nederlandse tijd). Record Date Publicatie van Prospectus Aanvang van handel in gewone aandelen Royal Delft ex-Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam Aanvang van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten Aanvang van handel in Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam Einde van handel in Inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam Einde van uitoefenperiode Inschrijvingsrechten Aanvang Rump Plaatsing (indien van toepassing) Einde Rump Plaatsing (tenzij eerder beëindigd) Verwachte toewijzing van de Nieuwe Aandelen Notering van, en aanvang handel in, de Nieuwe Aandelen op Euronext Amsterdam Betaling en levering van de Nieuwe Aandelen
Na sluiting handel op Euronext Amsterdam, 17.40 uur, op donderdag 11 september 2008 donderdag 11 september 2008 vrijdag 12 september 2008 vrijdag 12 september 2008 vrijdag 12 september 2008 maandag 22 september 2008, 12.30 uur maandag 22 september 2008, 15.30 uur(1) dinsdag 23 september 2008 dinsdag 23 september 2008, 17.00 uur dinsdag 23 september 2008 vrijdag 26 september 2008 vrijdag 26 september 2008
(1) De laatste dag en/of het laatste tijdstip waarop de wens tot uitoefening van Inschrijvingsrechten kenbaar moet worden gemaakt, kan liggen vóór afloop van de uitoefenperiode, afhankelijk van instructies van de financiële instelling waar de houders hun Inschrijvingsrechten in bewaring hebben. Data, tijdstippen en periodes in het bovenvermelde tijdschema kunnen worden aangepast. Nadere informatie Voor andere details over de Emissie wordt verwezen naar het Prospectus in de Engelse taal, dat naar verwachting op 11 september 2008 beschikbaar zal zijn. Exemplaren van het Prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar door middel van het sturen of faxen van een schriftelijk verzoek of een verzoek per e-mail aan Royal Delft of Rabo Securities op de volgende adressen: Royal Delft
Rotterdamseweg 196 2628 AR Delft E-mail:
[email protected] Telefoon: +31(15)251 20 30 Rabo Securities Amstelplein 1 1096 HA Amsterdam E-mail:
[email protected] Telefoon: +31(20) 462 4622 NIET VOOR VERSPREIDING, HETZIJ DIRECT OF INDIRECT, HETZIJ GEHEEL OF GEDEELTELIJK, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN Royal Delft Rotterdamseweg 196, 2628 AR DELFT The Netherlands Telephone +31 (0) 15 251 2030 Telefax +31 (0) 15 251 2031
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Royal Delft Patrick Grasso Telefoon: +31(0) 15 251 2030 e-mail:
[email protected] Over Royal Delft Royal Delft is de toonaangevende producent van het authentieke Delfts blauw sieraardewerk en speciale keramische producten. De onderneming is niet alleen actief als kenniscentrum voor keramiek, maar ontvangt ook jaarlijks ruim 150.000 bezoekers vanuit de hele wereld die het ambachtelijke productieproces van Delfts aardewerk komen bezichtigen. Begin 2008 heeft Royal Delft de kristalproducent Leerdam Crystal overgenomen. Over Leerdam Crystal Leerdam Crystal produceert een breed scala aan kristallen gebruiks- en siervoorwerpen, welke ambachtelijk worden vervaardigd. Al vanaf het begin van de twintigste eeuw trekt de fabriek kunstenaars aan om een esthetisch verantwoord assortiment gebruiks- en sierglas op de markt te brengen. De reputatie van Leerdam Crystal is gevestigd door beroemde glasontwerpers als Berlage, De Bazel, Lebeau, Lanooy, A.D. Copier en Meydam. Naast huisontwerper Siem van der Marel is sinds enkele jaren een wisselende groep van (jonge) vormgevers en kunstenaars aan de fabriek verbonden, die mede de uitstraling van Leerdam Crystal bepalen. Over VKB Het sinds 1789 bestaande VKB is houdster van de merken Keltum (bestek en tafelaccessoires), Gero (bestek, pannen en keukenhulpen), BK (pannen en keukenhulpen), Q-Linair (pannen en keukenhulpen) en Royal VKB (design pannen en keukenhulpen). De ruim 200 jaar ervaring van het bedrijf is terug te vinden in het traditionele vakmanschap gecombineerd met de modernste technieken waarmee bestek, pannen, tafelaccessoires en keukenhulpen geproduceerd en op de markt gebracht worden.
Dit persbericht vormt geen prospectus. Het aanbod om gewone aandelen te verkrijgen overeenkomstig de voorgestelde claimemissie zal uitsluitend worden gedaan op grond van, en elke investeerder dient zijn investering uitsluitend te baseren op, de informatie die zal worden opgenomen in het prospectus welke in Nederland algemeen beschikbaar zal worden gesteld in verband met deze claimemissie. Wanneer het prospectus algemeen beschikbaar zal worden gesteld, zullen kopieën kosteloos ter beschikking worden gesteld via de website van Euronext Amsterdam (uitsluitend inwoners van Nederland) en de website van Royal Delft. Dit persbericht vormt geen (onderdeel van enig) bod, noch een uitnodiging tot verkoop of uitgifte van aandelen. Dit persbericht vormt voorts noch een verzoek om een aanbod tot koop van of inschrijving op aandelen in de Verenigde Staten of enig andere jurisdictie. Noch zal dit persbericht of enig onderdeel hiervan, noch het feit dat dit persbericht is gedistribueerd, de basis vormen voor, en mag ook niet vertrouwd worden op dit persbericht in verband met, enige overeenkomst of investeringsbeslissing. Investeerders dienen hun investering uitsluitend te baseren op het prospectus dat ter beschikking zal worden gesteld in verband met de voorgestelde claimemissie.
NIET VOOR VERSPREIDING, HETZIJ DIRECT OF INDIRECT, HETZIJ GEHEEL OF GEDEELTELIJK, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN Royal Delft Rotterdamseweg 196, 2628 AR DELFT The Netherlands Telephone +31 (0) 15 251 2030 Telefax +31 (0) 15 251 2031
Op de informatie of de volledigheid van de informatie in dit persbericht mag niet worden vertrouwd voor welk doel dan ook. Noch Royal Delft, noch haar bestuurders, commissarissen, werknemers of adviseurs noch enig ander persoon geeft enige garantie (expliciet of impliciet) met betrekking tot, en overeenkomstig kan niet worden vertrouwd op, de getrouwheid, juistheid of volledigheid van de informatie en de opvattingen zoals (impliciet) opgenomen in dit persbericht. Noch Royal Delft, noch haar bestuurders, commissarissen, werknemers of adviseurs noch enig ander persoon is op enige wijze aansprakelijk voor vergissingen of omissies in dit persbericht of voor enige schade direct of indirect voortvloeiende uit de inhoud of het gebruik van dit persbericht of welk anderszins mocht ontstaan in verband hiermee. Bepaalde mededelingen in dit persbericht zijn op de toekomst gericht. Deze op de toekomst gerichte mededelingen gelden alleen ten tijde van de datum van dit persbericht. Dergelijke mededelingen zijn gebaseerd op de thans bestaande opvattingen en aannames en zijn, van nature, onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden ten gevolge waarvan de daadwerkelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de verwachte toekomstige resultaten of ontwikkelingen zoals die (expliciet of impliciet) zijn neergelegd in de op de toekomst gerichte mededelingen. De informatie en opvattingen opgenomen in dit persbericht kunnen worden gewijzigd zonder dat hiervan mededeling wordt gedaan en behoudens voorzover vereist krachtens toepasselijke wetgeving of de toepasselijke regelgeving van enige effectenbeurs waar onze aandelen mogen worden verhandeld, hebben wij niet de intentie en aanvaarden wij geen verplichting om de op de toekomst gerichte mededelingen te actualiseren. Enige mededeling in dit persbericht verband houdende met de voorgestelde aandelenemissie is uitsluitend gericht aan en bestemd voor personen in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2 lid 1 sub (e) van de Prospectus Richtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) ("Gekwalificeerde Beleggers"). Elke Gekwalificeerde Belegger wordt geacht verklaard te hebben er mee in te stemmen dat geen enkel effect dat verworven wordt door de Gekwalificeerde Belegger in het kader van dit bod, verworven wordt ten behoeve van personen anders dan Gekwalificeerde Beleggers. Dit persbericht is alleen gericht tot personen in het Verenigd Koninkrijk (a) die professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en die vallen onder de definitie van "professionele beleggers" als bedoeld in Article 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of (b) entiteiten, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid en partnerschappen en de beheerders van trustvermogen met een hoog netto vermogen als bedoeld in Article 49(2) van de Order, of (c) waarvan wij op basis van redelijke gronden hebben aangenomen dat zij kwalificeren als personen waarop Article 43(2) van de Order ziet voor deze doeleinden, of (d) andere personen aan wie dit persbericht op basis van de Order mag worden gericht (zulke personen samen verder ook te noemen als "Relevante Personen"). In het Verenigd Koninkrijk, is iedere investering of investeringsactiviteit alleen beschikbaar voor en zal alleen aangegaan worden met Relevante Personen. Iedere andere persoon die dit document ontvangt mag niet handelen op basis van of vertrouwen op dit document. De effecten welke worden aangeboden in de voorgestelde aandelenemissie zijn niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act of 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan of ten behoeve van "US Persons" (als gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act), tenzij geregistreerd onder de US Securities Act of een vrijstelling van dergelijke registratie van toepassing is. Er zal geen aanbieding van effecten in de voorgestelde aandelenemissie plaatsvinden in de Verenigde Staten.
NIET VOOR VERSPREIDING, HETZIJ DIRECT OF INDIRECT, HETZIJ GEHEEL OF GEDEELTELIJK, NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN Royal Delft Rotterdamseweg 196, 2628 AR DELFT The Netherlands Telephone +31 (0) 15 251 2030 Telefax +31 (0) 15 251 2031
