Datum: [
]
(1)
BeGreen Energy B.V.
(2)
Ontwikkelaar
OPTIEOVEREENKOMST
BeGreen Energy BV De Wel 15 3871 MT Hoevelaken KvK registratienr. 50329731 BTW nr. 822683118B01
INHOUDSOPGAVE Artikel
Pagina
1
DEFINITIES.............................................................................................. 3
2
DOELSTELLINGEN VAN DEZE OVEREENKOMST.............................................. 3
3
UITOEFENING OPTIE(S)............................................................................. 4
4
VERGOEDING AAN BEGREEN DOOR ONTWIKKELAAR ..................................... 4
5
OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN .............................................. 4
6
ONVOORZIENE OMSTANDIGHEDEN / WIJZIGING VAN REGELGEVING .............. 5
7
DUUR VAN DE OVEREENKOMST .................................................................. 5
8
(PARTIËLE) ONGELDIGHEID ....................................................................... 5
9
WIJZIGINGEN........................................................................................... 5
10
BEVOEGDE RECHTER................................................................................. 6
1
ONDERGETEKENDEN: (1)
BeGreen Energy B.V., gevestigd en kantoorhoudend te Hoevelaken, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door Grooters Management B.V., hierna te noemen "BeGreen";
(2)
[
] gevestigd en kantoorhoudend te [
], ten
deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [
], hierna te
noemen de "Ontwikkelaar”, BeGreen en de Ontwikkelaar gezamenlijk ook aan te duiden als "Partijen"; OVERWEGENDE DAT: 1.
In de wijk Breecamp-Oost te Zwolle thans 111 woningen worden ontwikkeld (het “Project”), waarvoor BeGreen een warmtenet aanlegt en een biomassa verbrandingsinstallatie plaatst voor de levering van warmte;
2.
De Ontwikkelaar in de wijk Breecamp-Oost te Zwolle de intentie heeft om [
]
woningen te realiseren, die warmte van BeGreen zullen gaan afnemen en waarvoor een Aansluiting nodig is; 3.
BeGreen
voor
de
toekomstige
Aansluitingen
haar
productie-
en
transportcapaciteit reeds moet overdimensioneren; 4.
De Ontwikkelaar wenst een optie te nemen op een aantal Aansluitingen gelijk aan het aantal te realiseren woningen, waarvoor de Ontwikkelaar aan BeGreen een bepaald bedrag zal betalen dat na uitoefening van de optie kan worden beschouwd als een voorschot op de bijdrage voor de aansluitkosten (“BAK”);
5.
Partijen in deze overeenkomst de voorwaarden wensen vast te leggen waaronder BeGreen een aantal Aansluitingen reserveert voor Ontwikkelaar, vooruitlopend op een raamovereenkomst ten aanzien van de ontwikkeling en realisatie van woningen waarin de exploitatie en het beheer van het Duurzaam Energiesysteem nader zal worden vastgelegd tussen Partijen.
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
2
1.
Definities Tenzij
elders
in
deze
overeenkomst
gedefinieerd
hebben
de
met
een
beginhoofdletter gebezigde termen in deze overeenkomst de betekenis die daaraan hieronder is gegeven. Definities gelden zowel voor de enkelvoud- als de meervoudsvorm. Aansluiting
de
leidingen
van
BeGreen
die
het
Duurzaam
Energiesysteem met de hoofdleiding verbindt, en alle andere door of vanwege BeGreen in of aan die leiding aangebrachte
apparatuur
zoals
beveiligingsinrichtingen,
aansluitkasten,
warmtewisselaars,
hoofdkranen en toebehoren; BAK
de bijdrage voor de aansluitkosten;
Duurzaam
alle toestellen die BeGreen voor de levering van
Energiesysteem
warmte
gebruikt
en
alle
daarbij
behorende
hulptoestellen, waaronder de meetinrichting voor duurzame levering van warm water ten behoeve van ruimteverwarming
en
vervaardiging
van
warm
tapwater; Opties
heeft de betekenis zoals weergegeven in artikel 2.2;
Prijs
heeft de betekenis zoals weergegeven in artikel 4.1;
Project
111 woningen in de wijk Breecamp-Oost te Zwolle en de mogelijke uitbreiding van het Project met woningen en/of andere gebouwen.
2.
Doelstellingen van deze overeenkomst
2.1
BeGreen zal bij de ontwikkeling en realisatie van haar Duurzaam Energiesysteem rekening houden met de intentie van de Ontwikkelaar om in de nabije toekomst in de wijk Breecamp-Oost te Zwolle woningen te ontwikkelen en te realiseren, door het Duurzame Energiesysteem te overdimensioneren.
2.2
BeGreen verstrekt aan de Ontwikkelaar een optie tot het aangaan van aansluitovereenkomsten voor [
] Aansluitingen, welke optie de Ontwikkelaar
aanvaardt (de “Optie”). 2.3
Op de aansluitovereenkomsten die op grond van de Optie worden aangegaan zijn de Algemene Aansluitvoorwaarden van BeGreen Energy B.V. 2010 van toepassing.
3
3.
Uitoefening Optie(s)
3.1
De Optie kan worden uitgeoefend voor één of meer van de onder de Optie vallende Aansluitingen. Indien de Ontwikkelaar een of meer Opties wenst uit te oefenen zal zij BeGreen daarvan bij aangetekende brief in kennis stellen. De verkrijging van een Aansluiting zal plaatsvinden op grond van de condities en voorwaarden welke worden neergelegd in een nader tussen Partijen op te maken raamovereenkomst.
4.
Vergoeding aan BeGreen door Ontwikkelaar
4.1
De prijs voor een Optie per Aansluiting bedraagt EUR 1000 exclusief BTW (“Prijs”), te betalen door de Ontwikkelaar aan BeGreen. De totale Prijs voor alle tot de Optie behorende Aansluitingen bedraagt derhalve EUR [
4.2
].
Bij uitoefening van de Optie komt de Prijs voor een Optie per Aansluiting in mindering van de BAK per Aansluiting
4.3
BeGreen zal een factuur sturen aan de Ontwikkelaar voor de totale Prijs voor alle tot de Optie behorende Aansluitingen. Betaling van de facturen dient, zonder opschorting of verrekening, binnen 30 dagen na factuurdatum plaats te vinden.
5.
Overdracht rechten en verplichtingen
5.1
Het is de Ontwikkelaar met voorafgaande schriftelijke toestemming van BeGreen toegestaan de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst dan wel een of meer Optie(s) geheel of ten dele over te dragen aan een andere ontwikkelaar van woningen in de wijk Breecamp-Oost te Zwolle. Voor een dergelijke overdracht zal BeGreen haar goedkeuring niet op onredelijke gronden onthouden. Ingeval van overdracht van de rechten of verplichtingen uit de overeenkomst door de Ontwikkelaar aan derden, zal de Ontwikkelaar blijven instaan voor de juiste nakoming van de verplichtingen uit deze overeenkomst door die derde.
5.2
Overdracht van de rechten en verplichtingen van de Ontwikkelaar aan een andere ontwikkelaar is slechts toegestaan voorzover de te ontwikkelen en te realiseren woningen binnen een straal van maximaal 800 meter van de biomassa opwekkinginstallatie liggen. Voorts is het niet toegestaan om deze overeenkomst over te dragen voor een hoger bedrag dan de Prijs per Aansluiting, eventueel te vermeerderen met BTW.
5.3
Ingeval BeGreen haar activiteiten in het kader van het Project onderbrengt in een afzonderlijke groepsmaatschappij, is BeGreen gerechtigd de rechten en verplichtingen
voortvloeiend
uit
deze
overeenkomst
aan
deze
groepsmaatschappij over te dragen. Ontwikkelaar verleent hieraan nu reeds voor alsdan haar medewerking door ondertekening van deze overeenkomst.
4
6.
Onvoorziene omstandigheden / wijziging van regelgeving
6.1
Bij onvoorziene omstandigheden, waaronder in dit verband in ieder geval begrepen een wijziging in de huidige stand van wet- en regelgeving waardoor ongewijzigde instandhouding van deze overeenkomst in haar huidige vorm niet langer is toegestaan dan wel naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer gevergd kan worden van één of beide Partijen, zullen Partijen met elkaar in overleg treden omtrent een aanpassing /herziening van deze overeenkomst teneinde deze eventueel in overeenstemming te brengen met de veranderde omstandigheden.
7.
Duur van de overeenkomst
7.1
Deze overeenkomst geldt tussen Partijen voor bepaalde tijd en wel tot 1 januari 2013 en wordt van kracht op de dag dat beide Partijen de overeenkomst hebben getekend.
7.2
De totale Prijs voor alle tot de Optie behorende Aansluitingen, met aftrek van het aantal gerealiseerde Aansluitingen op het Duurzaam Energiesysteem, wordt automatisch omgezet in een rentedragende lening aan BeGreen indien de Ontwikkelaar één of meer Opties niet uitoefent of overdraagt aan een andere ontwikkelaar vóór 1 januari 2013. De rentedragende lening zal in één keer afgelost worden door BeGreen aan Ontwikkelaar indien BeGreen 500 actieve aansluitingen heeft gerealiseerd in het Project. De rente zal 5% per kalenderjaar bedragen.
7.3
Deze overeenkomst zal tussentijds van rechtswege eindigen bij faillissement van de wederpartij, alsmede indien aan de wederpartij surseance van betaling is verleend.
OVERIGE AFSPRAKEN 8.
(Partiële) Ongeldigheid
8.1
Indien enig onderdeel van deze overeenkomst, om welke reden dan ook, ongeldig mocht zijn, blijft deze overeenkomst voor het overige van kracht en zullen Partijen in onderling overleg voorzien in een regeling ter vervanging van de ongeldige bepaling, zoveel mogelijk met behoud van de strekking daarvan.
9.
Wijzigingen
9.1
Geen aanpassing, wijziging of toevoeging aan de overeenkomst zal bindend zijn tussen Partijen, tenzij deze schriftelijk is vastgelegd en ondertekend door alle Partijen bij deze overeenkomst.
5
10.
Bevoegde rechter
10.1
Alle geschillen tussen Partijen zullen beslecht worden door de bevoegde rechter in het arrondissement te Utrecht. Nederlands recht is van toepassing.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend op [
] te [
Handtekening Ontwikkelaar:
Handtekening BeGreen:
_______________________________ Naam:
_____________________________ Naam:
6
].
