ONDER DE SECURITIES ACT. BELANGRIJK:

BELANGRIJK BERICHT DIT AANBOD IS ENKEL BESCHIKBAAR VOOR BELEGGERS DIE OFWEL (1) GEKWALIFICEERDE INSTITUTIONELE KOPERS (‘‘QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS’’ OF ‘‘QIBS’’) ZIJN ZOALS GEDEFINIEERD IN RULE 144A ONDER DE U.S. SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE ‘‘SECURITIES ACT’’) OF (2) ZICH BUITEN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA BEVINDEN ZOALS GEDEFINIEERD IN REGULATION S ONDER DE SECURITIES ACT. BELANGRIJK: U moet het volgende lezen alvorens verder te gaan. Het volgende is van toepassing op het Prospectus dat volgt op dit bericht, en u wordt derhalve aangeraden om dit zorgvuldig te lezen alvorens het Prospectus te lezen, te openen of het op andere wijze te gebruiken. Door het Prospectus te openen gaat u ermee akkoord gebonden te zijn door de volgende voorwaarden en modaliteiten, met inbegrip van elke wijziging daaraan telkens u enige informatie ontvangt van de Vennootschap of de Underwriters (elk zoals gedefinieerd in het Prospectus) als een gevolg van dergelijke toegang. NIETS IN DEZE ELEKTRONISCHE OVERDRACHT VORMT EEN AANBOD VAN EFFECTEN VOOR VERKOOP IN ENIGE JURISDICTIE WAARIN DIT ONWETTIG ZOU ZIJN. DE EFFECTEN ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER DE SECURITIES ACT, OF DE EFFECTENWETGEVING VAN ENIGE STAAT VAN DE VS OF VAN ENIGE ANDERE JURISDICTIE ¨ EN DE EFFECTEN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT, (ANDERE DAN BELGIE) BEHOUDENS KRACHTENS EEN VRIJSTELLING VAN, OF IN EEN TRANSACTIE DIE NIET ONDERWORPEN IS AAN, DE REGISTRATIEVERPLICHTINGEN ONDER DE SECURITIES ACT EN TOEPASSELIJKE DEELSTATELIJKE OF LOKALE EFFECTENWETGEVING. HET HIERNAVOLGENDE PROSPECTUS MAG NIET DOORGESTUURD OF VERDEELD WORDEN AAN ENIGE ANDERE PERSOON EN MAG NIET WORDEN GEREPRODUCEERD OP GELIJK WELKE WIJZE. ELKE VORM VAN DOORSTUREN, VERDELEN OF REPRODUCEREN VAN DIT DOCUMENT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IS NIET TOEGELATEN. VERZUIMEN OM DEZE RICHTLIJN NA TE LEVEN KAN LEIDEN TOT DE SCHENDING VAN DE SECURITIES ACT OF DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN ANDERE JURISDICTIES. ALS U ZICH TOEGANG HEEFT VERSCHAFT TOT DEZE OVERDRACHT IN OVERTREDING VAN ENIGE VAN DE VOORMELDE BEPERKINGEN BENT U NIET GEMACHTIGD EN ZAL U NIET IN STAAT ZIJN OM ENIGE VAN DE HIERIN BESCHREVEN EFFECTEN TE KOPEN. Bevestiging van uw Verklaring: Om in aanmerking te komen om dit Prospectus te bekijken of een investeringsbeslissing met de betrekking tot de effecten te maken, moeten beleggers ofwel (1) QIBs zijn of (2) buiten de Verenigde Staten van Amerika handelen in een offshore transactie (overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act). Door de e-mail te aanvaarden of dit Prospectus te openen wordt u geacht aan de Vennootschap en de Underwriters te hebben verklaard dat (1) u en enige cli¨ enten die u vertegenwoordigt ofwel (a) QIBs zijn of (b) personen buiten de Verenigde Staten van Amerika, (2) indien u dit per e-mail heeft ontvangen, het elektronisch e-mailadres dat u aan de Vennootschap of de Underwriters heeft gegeven en waarnaar deze e-mail werd gestuurd is niet gelokaliseerd in de Verenigde Staten van Amerika, (3) u een persoon bent die bevoegd is, onder toepasselijke wetgeving en regelgeving, om dit Prospectus te ontvangen en (4) u toestemt in levering van dit Prospectus door elektronische overdracht. U wordt eraan herinnerd dat dit Prospectus u werd bezorgd of door u werd geopend op de basis dat u een persoon bent in wiens bezit dit Prospectus rechtsgeldig mag worden afgeleverd overeenkomstig de wetten van de jurisdictie waarin u zich bevindt en u mag de inhoud van dit Prospectus niet aan enige derde bezorgen of onthullen, noch bent u daartoe gemachtigd. De documenten betreffende het aanbod vormen geen aanbod of sollicitatie op enige plaats waar dergelijke aanbiedingen of sollicitaties niet wettelijk zijn toegelaten, en mogen in dat verband niet worden gebruikt. Indien een jurisdictie vereist dat het aanbod wordt gedaan door een vergunde makelaar of handelaar en de Underwriters of een verbonden onderneming van de Underwriters is een vergunde makelaar of handelaar in die jurisdictie, dan wordt het aanbod geacht te zijn gedaan door de Underwriters of een dergelijke met hen verbonden onderneming in naam van de Vennootschap of houders van de betrokken effecten in die jurisdictie. Dit Prospectus werd u bezorgd of werd door u geopend in elektronische vorm. U wordt eraan herinnerd dat documenten verzonden via dit medium gewijzigd kunnen worden gedurende elektronische verzending en derhalve dat, noch de Vennootschap noch de Underwriters noch enige persoon die enige van hen controleert noch een bestuurder, functionaris, werknemer of volmachthouder van enige van hen noch een persoon verbonden met dergelijke persoon, enige aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid van gelijk welke aard aanvaardt met betrekking tot enige afwijking tussen het aan u in elektronische vorm bezorgde prospectus en het papieren exemplaar dat door u op verzoek verkrijgbaar is bij de Underwriters. Gelieve u ervan te vergewissen dat uw exemplaar volledig is.

U bent verantwoordelijk voor bescherming tegen virussen en andere destructieve elementen. Uw gebruik van deze e-mail is op uw eigen risico, en het is uw verantwoordelijkheid om voorzorgen te nemen opdat deze vrij is van virussen en andere elementen van destructieve aard. Deze e-mail is enkel bedoeld voor de voornoemde bestemmelingen. Indien u geen deel uitmaakt van deze bestemmelingen, gelieve de verzender hiervan onmiddellijk op de hoogte te brengen (per e-mail antwoord) en deze e-mail te verwijderen uit uw mailbox.

10SEP201418231205

Nyrstar NV (opgericht in Belgi¨ e op 13 april 2007; maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgi¨ e; ondernemingsnummer 0888.728.945)

1 voor 1 Aanbod met Voorkeurrecht van 170.022.544 nieuwe Aandelen Inschrijvingsprijs: g 1,48 per nieuw Aandeel Nyrstar NV (de ‘‘Vennootschap’’) biedt nieuwe aandelen aan in de Vennootschap zonder nominale waarde (de ‘‘Aandelen’’). De nieuwe Aandelen worden in eerste instantie aangeboden aan aandeelhouders die rechtmatig mogen inschrijven op nieuwe Aandelen naar rato van hun aandelenbelang tegen een inschrijvingsprijs per nieuw Aandeel van e 1,48 (de ‘‘Inschrijvingsprijs’’), met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving en de in dit Prospectus opgenomen voorwaarden. Met dit doel, en met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving, wordt aan alle personen die op 11 september 2014 (de ‘‘Registratiedatum’’) bij de sluiting van Euronext Brussels aandeelhouder van de Vennootschap zijn, een extralegaal voorkeurrecht toegekend per gehouden bestaand Aandeel (de ‘‘Rechten’’). De Rechten geven de houders ervan, met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving, het recht om in te schrijven op nieuwe Aandelen aan de Inschrijvingsprijs naar rato van 1 nieuw Aandeel voor 1 Recht (de ‘‘Ratio’’). Naar het aanbod van de bij de uitoefening van Rechten uit te geven nieuwe Aandelen, wordt in dit Prospectus verwezen als het ‘‘Aanbod met Voorkeurrecht’’. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 7 van de Aandelen, zullen worden losgemaakt van de onderliggende Aandelen op 11 september 2014 na de sluiting van Euronext Brussels. Er werd een aanvraag ingediend om de Rechten toe te laten tot de verhandeling op Euronext Brussels. De handel in de Rechten zal naar verwachting beginnen op 12 september 2014 en zal voortduren tot 23 september 2014. De Rechten zullen onder het symbool NYR7 tot de verhandeling worden toegelaten op Euronext Brussels. De houders van Aandelen die Rechten krijgen toegekend (of latere verkrijgers van Rechten) zullen gerechtigd zijn om, met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving, in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Ratio van 12 september 2014 tot 23 september 2014 (tegen 16.00 u CEST) (de ‘‘Inschrijvingsperiode voor de Rechten’’). Indien u een houder bent van Aandelen waaraan Rechten zijn toegekend (of een persoon waaraan nadien Rechten zijn overgedragen) en u heeft deze Rechten niet rechtsgeldig uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zult u deze Rechten niet langer kunnen uitoefenen. Eens u uw Rechten heeft uitgeoefend kunt u die uitoefening niet langer herroepen tenzij zoals beschreven in ‘‘Het Aanbod—Bepalingen en Voorwaarden van het Aanbod—Intrekking van de Aanvaarding—Aanvulling op het Prospectus’’ hieronder. Nadat de Inschrijvingsperiode voor de Rechten is verstreken, worden alle Rechten die niet werden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten geconverteerd in een gelijk aantal scrips (de ‘‘Scrips’’) die aangeboden zullen worden door de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) in een aanbod (i) via een vrijgestelde private plaatsing in Belgi¨ e en elders buiten de Verenigde Staten van Amerika ingevolge Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘‘US Securities Act’’) en (ii) binnen de Verenigde Staten van Amerika enkel aan gekwalificeerde institutionele kopers (‘‘QIB’s’’ zoals gedefinieerd in Rule 144A (‘‘Rule 144A’’) onder de U.S. Securities Act) in transacties vrijgesteld van registratie in het kader van de U.S. Securities Act (het ‘‘Scripsaanbod’’ en samen met het Aanbod met Voorkeurrecht, het ‘‘Aanbod’’). De Underwriters van het Aanbod hebben ermee ingestemd om in te schrijven op alle nieuwe Aandelen waarop niet werd ingeschreven in het Aanbod, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van de Underwriting Agreement. Zie ‘‘Het Aanbod—Plaatsing en inschrijving—Inschrijving—Underwriting Agreement’’ hieronder. De netto opbrengsten van de Scrips (als die er zijn) zullen proportioneel worden verdeeld onder alle houders van Rechten die niet uitgeoefend werden tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, behalve indien de netto opbrengsten van de verkoop van Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Rechten kleiner is dan e0,01. Kopers van Scrips zullen verplicht zijn om in te schrijven op nieuwe Aandelen overeenkomstig de door hen verworven Scrips overeenkomstig de Ratio. Verwijzingen naar nieuwe Aandelen omvatten de nieuwe Aandelen uitgegeven ingevolge het Scripsaanbod. Men verwacht dat het Scripsaanbod begint op 25 september 2014 en eindigt op dezelfde dag (de ‘‘Inschrijvingsperiode voor de Scrips’’). De resultaten van het Aanbod zullen naar verwachting bekendgemaakt worden op of rond 26 september 2014.

Beleggen in de nieuwe Aandelen en de Scrips en het verhandelen van de Rechten zijn niet zonder risico en in het bijzonder risico’s in verband met een economische achteruitgang, grondstofprijzen, de investeringsprojecten van Nyrstar, haar schuldenlast en haar overeenkomst met Talvivaara. Potenti¨ ele beleggers moeten in staat zijn het economisch risico van een investering in de Rechten en nieuwe Aandelen te dragen alsook een gedeeltelijk of een volledig verlies van hun investering kunnen dragen. Zie ‘‘Risicofactoren’’ die beginnen op pagina 22 van dit Prospectus om te lezen over factoren die een zorgvuldige beoordeling behoeven alvorens te beleggen in de nieuwe Aandelen of de Rechten te verhandelen. De Rechten, de Scrips en de nieuwe Aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act en mogen enkel worden aangeboden of verkocht (i) binnen de Verenigde Staten aan QIB’s op grond van een vrijstelling van de verplichtingen onder de U.S. Securities Act en (ii) buiten de Verenigde Staten aan bepaalde personen in offshore transacties op grond van Regulation S onder de U.S. Securities Act. De Rechten, de Scrips en de nieuwe Aandelen zijn ook in bepaalde andere rechtsgebieden onderworpen aan overdrachts- en verkoopsbeperkingen. Toekomstige beleggers dienen de beperkingen beschreven hieronder in ‘‘Het Aanbod—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten—Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers— Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn—Beperkingen toepasselijk op het Aanbod’’ te lezen. Het wettelijk voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders van de Vennootschap werd met betrekking tot het Aanbod opgeheven, maar de Rechten, die elk een extralegaal voorkeurrecht verlenen, worden toegekend zoals hierboven beschreven. De Vennootschap onderneemt geen enkele actie om een openbare aanbieding van de Rechten of van de nieuwe Aandelen toe te laten in enig rechtsgebied buiten Belgi¨ e. De verspreiding van dit Prospectus en de aanbieding of verkoop van de nieuwe Aandelen (daarbij inbegrepen door de uitoefening van Rechten of Scrips) in bepaalde rechtsgebieden kan door de wet zijn beperkt. Dit Prospectus bevat geen aanbod tot verkoop van, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van, effecten, waaronder de Rechten en de nieuwe Aandelen waarop deze betrekking hebben onder enige omstandigheid waarin een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn. De Aandelen zijn genoteerd en toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels onder het symbool NYR en er is een aanvraag ingediend om de nieuwe Aandelen toe te laten tot de verhandeling op Euronext Brussels onder het symbool NYR. De Rechten en de nieuwe Aandelen werden afzonderlijk aanvaard voor vereffening via Euroclear Bank SA/NV, als operator van het Euroclearsysteem onder de respectievelijke ISIN codes BE0970134376 en BE0003876936. Men verwacht dat betaling voor en levering van de nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 30 september 2014. Op 10 september 2014 bedroeg de slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels e 2,90. Dit document vormt een prospectus zoals bedoeld in artikel 3 van de EU Prospectusrichtlijn en is opgesteld overeenkomstig de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de ‘‘Prospectuswet’’). Dit Prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financi¨ ele Diensten en Markten (de ‘‘FSMA’’) op 10 september 2014. Globale co¨ ordinator

Goldman Sachs International Joint Bookrunners

Goldman Sachs International

KBC Securities Joint Lead Managers

ABN AMRO

BNP Parisbas Fortis PROSPECTUS DE DATO 10 SEPTEMBER 2014

RBC Capital Markets

GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS Op 10 september 2014 heeft de FSMA de Engelse versie van dit Prospectus goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 van de Prospectus Wet. Deze goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling van de FSMA in over de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting of van de toestand van de personen die dit Aanbod doen. BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS Dit Prospectus werd opgesteld in het Engels en werd vertaald in het Nederlands en het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versies van dit Prospectus. In verband met het Aanbod, zal in geval van inconsistenties tussen de taalversies, de Engelse versie de bovenhand krijgen. Onderhevig aan bepaalde beperkingen zoals beschreven in ‘‘Het Aanbod—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten—Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers—Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn—Beperkingen toepasselijk op het Aanbod’’ zijn exemplaren van dit Prospectus kosteloos verkrijgbaar vanaf 11 september 2014, op verzoek in Belgi¨ e bij KBC Bank op +32 3 283 29 70, CBC Banque op +32 800 92 020; en bij BNP Paribas Fortis op +32 2 433 40 32 (Frans), +32 2 433 40 31 (Nederlands) en +32 2 433 40 34 (Engels). Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan het Prospectus geraadpleegd worden op de website van KBC Bank (www.kbc.be/nyrstar), KBC Securities (www.kbcsecurities.be en www.bolero.be) en CBC Banque (www.cbc.be/nyrstar) en de website van BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/ sparenenbeleggen (Nederlands en Engels) of www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels)), evenals op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com) vanaf 11 september 2014. Onderhevig aan dezelfde beperkingen zijn daarnaast exemplaren van dit Prospectus kosteloos verkrijgbaar op Zinkstraat 1, B-2490 Balen, Belgi¨ e, telefoon: +32 (0)14 44.95.00, vanaf 11 september 2014 VOORAFGAANDE WAARSCHUWING Dit Prospectus mag niet beschouwd worden als een aanbeveling door de Vennootschap of de Underwriters dat een ontvanger van dit Prospectus enige Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen zou moeten kopen. Elke belegger die de aankoop van enige Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen overweegt moet zijn eigen onafhankelijk onderzoek naar en inschatting over de financi¨ ele situatie en zaken van de Vennootschap maken. ALGEMENE INFORMATIE Bepaalde in dit Prospectus gebruikte termen worden gedefinieerd in ‘‘Bijlage 1—Verklarende Woordenlijst van belangrijke industrietermen’’. In dit Prospectus zijn verwijzingen naar: • De ‘‘Vennootschap’’ verwijzingen naar Nyrstar NV; en • ‘‘Nyrstar’’ of de ‘‘Groep’’ betekent de Vennootschap samen met haar dochtervennootschappen en andere vennootschappen geconsolideerd in de geconsolideerde IFRS (zoals hierna gedefinieerd) jaarrekeningen op het relevante tijdstip. Geen enkele persoon is gemachtigd informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn en, indien verstrekt of afgelegd, mag op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde goedgekeurd door de Vennootschap of de Underwriters. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum van het Prospectus. Bij wezenlijke wijzigingen van de informatie in dit Prospectus tussen de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA en de aanvang van de verhandeling van de nieuwe Aandelen, wat wordt verwacht plaats te vinden op of rond 30 september 2014, zullen dergelijke wijzigingen worden gepubliceerd als aanvulling op dit Prospectus overeenkomstig de toepasselijke wetten en reglementen. Indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen de inschrijvers (‘‘underwriters’’) op het Aanbod het recht hebben de inschrijvingen die zij voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling deden, in te trekken. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de tijdslimiet zoals bepaald in de aanvulling (dewelke niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Zie ook ‘‘Het Aanbod—Bepaling en voorwaarden van het Aanbod—Intrekking van de aanvaarding—Aanvulling op het Prospectus’’.

ii

De verspreiding van dit Prospectus, de toekenning van Rechten, de uitoefening van Rechten, het aanbod, de verkoop en uitoefening van Scrips en het Aanbod, kunnen in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn en dit Prospectus mag niet worden gebruikt ten behoeve van, of in verband met, een aanbod of een verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Dit Prospectus vormt geen aanbod, of een uitnodiging, tot het aankopen van Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen in een rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod of uitnodiging onwettig zou zijn. Nyrstar en de Underwriters vragen met aandrang de personen die dit Prospectus lezen, zichzelf te informeren en al deze beperkingen in acht te nemen. Noch Nyrstar noch de Underwriters aanvaarden wettelijke aansprakelijkheid voor schendingen van een dergelijke beperking door eender welke persoon, of het nu al dan niet om een toekomstige inschrijver gaat dan wel om een koper van Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van bepaalde beperkingen in verband met het Aanbod, zie het onderdeel ‘‘het Aanbod—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten—Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers—Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn—Beperkingen toepasselijk op het Aanbod’’. Nyrstar en de Underwriters behouden zich het recht voor naar eigen goeddunken een inschrijving op nieuwe Aandelen of een aanbod tot het aankopen van Scrips te weigeren die naar mening van Nyrstar, de Underwriters of hun agenten aanleiding zou kunnen geven tot de niet-naleving of schending van wetten of reglementeringen In verband met het Aanbod kan (maar zonder hiertoe verplicht te zijn) Goldman Sachs International (samen met KBC Securities de ‘‘Joint Bookrunners’’), rechtstreeks of via verbonden ondernemingen, in gezamenlijk akkoord met de Vennootschap en voor zover toegelaten door de wetten en reglementen overgaan tot transacties op Euronext Brussels, in de over-the-counter markt of elders, die de beurskoers van de Rechten en/of van de Aandelen stabiliseren of handhaven op niveaus die anders mogelijks niet zouden bestaan. ¨ MEDEDELING VOOR TOEKOMSTIGE BELEGGERS BUITEN BELGIE Dit onderdeel dient zorgvuldig te worden gelezen door toekomstige beleggers buiten Belgi¨ e. Dit Prospectus wordt u enkel ter informatie ter beschikking gesteld en mag niet worden gereproduceerd, herverdeeld of doorgegeven, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan om het even welke andere persoon, in zijn geheel of gedeeltelijk, voor om het even welk doel. MEDEDELING VOOR INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE NOCH HET FEIT DAT EEN REGISTRATIEVERKLARING OF EEN VERGUNNINGSAANVRAAG IS INGEDIEND BIJ DE STAAT NEW HAMPSHIRE CONFORM HOOFDSTUK 421-B VAN DE NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES (‘‘RSA 421-B’’), NOCH HET FEIT DAT EEN EFFECT DAADWERKELIJK GEREGISTREERD IS OF EEN PERSOON EEN VERGUNNING HEEFT IN DE STAAT NEW HAMPSHIRE VORMT EEN BEVESTIGING DOOR DE SECRETARY OF STATE VAN NEW HAMPSHIRE DAT EEN ONDER RSA 421-B INGEDIEND DOCUMENT JUIST, VOLLEDIG EN NIET MISLEIDEND IS. NOCH EEN DERGELIJK FEIT NOCH HET FEIT DAT EEN VRIJSTELLING OF UITZONDERING BESCHIKBAAR IS VOOR EEN EFFECT OF EEN TRANSACTIE IMPLICEERT DAT DE SECRETARY OF STATE OF NEW HAMPSHIRE ZICH OP WELKE WIJZE DAN OOK ZOU HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE VERDIENSTEN OF DE KWALIFICATIES VAN, OF EEN AANBEVELING OF GOEDKEURING HEEFT GEGEVEN AAN, EEN PERSOON, EFFECT OF TRANSACTIE. HET IS ONWETTIG OM AAN EEN TOEKOMSTIGE KOPER, KLANT OF CLIENT VERKLARINGEN AF TE LEGGEN, OF TE DOEN AFLEGGEN, DIE NIET STROKEN MET DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF. MEDEDELING VOOR TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN Geen van de Rechten, de Scrips of de nieuwe Aandelen zijn, of zullen worden, geregistreerd overeenkomstig de U.S. Securities Act, of bij een andere regelgevende autoriteit voor effecten van eender welke staat of een ander rechtsgebied in de Verenigde Staten, en zij mogen niet worden aangeboden, verkocht, in pand worden gegeven of op een andere wijze worden overgedragen behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten overeenkomstig de U.S. Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke wetten van de deelstaten inzake effecten. Dienovereenkomstig mag geen van de Rechten, de Scrips of de nieuwe

iii

Aandelen aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten, en de Rechten en Scrips mogen niet worden uitgeoefend, behalve aan of door personen waarvan redelijkerwijs aangenomen wordt dat zij QIB’s zijn in transacties die vrijgesteld zijn van registratieovereenkomstig de U.S. Securities Act, op voorwaarde dat een dergelijke QIB die Rechten in de Verenigde Staten uitoefent, een beleggersverklaring ondertekent en aflevert die afdoende is voor Nyrstar en de Underwriters; en verder op voorwaarde dat een dergelijke QIB die Scrips uitoefent in de Verenigde Staten geacht wordt substantieel dezelfde verklaringen te doen en overeenkomsten aan te gaan die afdoende zijn voor Nyrstar en de Underwriters. Alle Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen die aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zullen onderworpen zijn aan bepaalde overdrachtsbeperkingen zoals vermeld in ‘‘Het Aanbod—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten—Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers—Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn—Beperkingen toepasselijk op het Aanbod’’. Geen van de Rechten, de Scrips of de nieuwe Aandelen zijn goedgekeurd of afgekeurd door de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten van Amerika (‘‘SEC’’), noch door een andere effectencommissie van enige deelstaat in de Verenigde Staten van Amerika of een andere regelgevende overheid in de VS, noch heeft een van deze instanties een uitspraak gedaan over de merites van dit Aanbod of de juistheid of geschiktheid van dit Prospectus. Elke andersluidende verklaring is een misdrijf in de Verenigde Staten van Amerika. In de Verenigde Staten van Amerika wordt dit Prospectus op vertrouwelijke basis verstrekt uitsluitend met als doel een toekomstige belegger in staat te stellen een inschrijving te overwegen op de hierin beschreven effecten De in dit Prospectus vervatte informatie is verstrekt door Nyrstar en door andere in dit Prospectus vermelde bronnen. Verspreiding van dit Prospectus aan een andere persoon dan de personen aan wie het Aanbod wordt gedaan en die door de Underwriters of hun vertegenwoordigers zijn gespecificeerd, en de personen, indien van toepassing, in dienst genomen om de personen die in aanmerking komen voor het Aanbod desbetreffend te adviseren, is niet toegelaten, en enige openbaarmaking van de inhoud van het Prospectus, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Nyrstar, is verboden. Gehele of gedeeltelijke reproductie of verspreiding van dit Prospectus in de Verenigde Staten van Amerika en elke openbaarmaking van de inhoud van dit Prospectus aan eender welke persoon is verboden. Dit Prospectus is persoonlijk voor elke persoon aan wie het Aanbod wordt gedaan en vormt geen aanbod aan enig persoon of aan het publiek in het algemeen tot het kopen van Scrips of tot inschrijving op, of tot verwerving op een andere wijze van, nieuwe Aandelen. Toekomstige kopers worden hierbij ge¨ınformeerd dat de verkopers van Scrips en verkopers van Aandelen mogelijk gebruik maken van de uitzondering op de bepalingen van Sectie 5 van de U.S. Securities Act voorzien in Rule 144A. Bovendien kan, tot het verstrijken van de termijn van 40 dagen die aanvangt op datum van dit Prospectus, een aanbod tot verkoop of een verkoop van de Rechten, de Scrips of de nieuwe Aandelen binnen de Verenigde Staten van Amerika door een makelaar/handelaar (of deze nu wel of niet participeert in het Aanbod) de registratievereisten van de U.S. Securities Act schenden, tenzij een dergelijk aanbod tot verkoop of een verkoop gebeurt krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act en in overeenstemming met de toepasselijke effectenwetgeving van de deelstaten. MEDEDELING VOOR TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK Dit Prospectus wordt enkel verspreid aan en is enkel gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk, (ii) personen die beroepservaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het ‘‘Order’’) of (iii) ‘high net worth entities’ en andere personen aan wie het anderszins geldig mag worden gecommuniceerd die ressorteren onder artikel 49(2)(A) tot (D) van het Order (al deze personen samen worden hierna ‘‘Relevante Personen’’ genoemd). Elke belegging of beleggingsactiviteit waarnaar dit Prospectus verwijst, is uitsluitend beschikbaar voor Relevante Personen en zal uitsluitend worden aangegaan met Relevante Personen. Elkeen die geen Relevante Persoon is mag niet afgaan op of handelen op grond van dit Prospectus of de inhoud ervan.

iv

MEDEDELING VOOR DE TOEKOMSTIGE BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE Nyrstar heeft geen aanbod van nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips toegestaan in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk een ‘‘Lidstaat’’) uitgezonderd in Belgi¨ e. Met betrekking tot elke Lidstaat die de EU Prospectusrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd (elk een ‘‘Relevante Lidstaat’’) werd geen actie ondernomen en zal er geen ondernomen worden om een aanbod te doen aan het publiek van nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips die een publicatie vereisen van een prospectus in die Relevante Lidstaat. Bijgevolg mogen de nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips alleen aangeboden worden in een Relevante Lidstaat onder de volgende vrijstellingen van de EU Prospectusrichtlijn indien deze ge¨ımplementeerd werden in die Lidstaat: (a) aan elke rechtspersoon die gekwalificeerde belegger zoals gedefinieerd in de EU Prospectusrichtlijn; (b) aan minder dan 100 of, indien de Relevante Lidstaat de betrokken bepalingen van de 2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd, 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals bepaald in artikel 2(1)(e) van de EU Prospectusrichtlijn), zoals toegelaten onder de EU Prospectusrichtlijn, onder voorbehoud van de verkrijging van de voorafgaande instemming van de Joint Bookrunners voor dat aanbod; of (c) in alle andere gevallen die onder Artikel 3(2) vallen van de EU Prospectusrichtlijn; op voorwaarde dat geen enkel aanbod van nieuwe Aandelen zal leiden tot een vereiste voor de publicatie door Nyrstar of een Underwriter van een prospectus overeenkomstig Artikel 3 van de EU Prospectusrichtlijn. Voor de toepassing van deze paragraaf betekent de uitdrukking ‘‘een aanbod aan de markt’’ van nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips in een Relevante Lidstaat, het verstrekken in welke vorm en met welke middelen dan ook van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en de aan te bieden nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips om een belegger in de mogelijkheid te stellen te beslissen om dergelijke effecten aan te kopen of erop in te schrijven; dit kan anders zijn in deze Relevante Lidstaat door een maatregel die de EU Prospectusrichtlijn implementeert in die Relevante Lidstaat; de uitdrukking ‘‘EU Prospectusrichtlijn’’ betekent de Richtlijn 2003/71/EG (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van de 2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn voor zover ge¨ımplementeerd door de Relevante Lidstaat) en omvat elke relevante implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat. De uitdrukking ‘‘2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2010/73/EU. TOEKOMSTGERICHTE MEDEDELINGEN Dit Prospectus bevat toekomstgerichte mededelingen. Alle mededelingen in dit Prospectus die geen verband houden met historische feiten en gebeurtenissen zijn ‘‘toekomstgerichte mededelingen’’. In sommige gevallen kunnen toekomstgerichte mededelingen herkend worden aan terminologie, zoals ‘‘zou’’, ‘‘zal’’, ‘‘moet’’, ‘‘kan’’, ‘‘zou kunnen’’, ‘‘verwacht’’, ‘‘is van plan’’, ‘‘rekent op’’, ‘‘meent’’, ‘‘schat’’, ‘‘gaat door’’, ‘‘doel’’, ‘‘intentie’’, ‘‘doelstelling’’, ‘‘bedoeling’’, ‘‘strategie’’, ‘‘budget’’, ‘‘voorgesteld’’, ‘‘schema’’ of de ontkennende vorm van deze termen of andere soortgelijke uitdrukkingen. Toekomstgerichte mededelingen zijn van nature onderworpen aan inherente risico’s en onzekerheden, in algemene en specifieke zin, en de voorspellingen, benamingen, projecties en andere toekomstgerichte mededelingen in dit Prospectus kunnen wezenlijk verschillen van wat werkelijk in de toekomst gebeurt. Bovendien bevat dit Prospectus inschattingen van de groei in de markten waarin Nyrstar actief is die verkregen werden op basis van rapporten van onafhankelijke derden. Bij deze inschattingen gaat men ervan uit dat bepaalde gebeurtenissen, trends en activiteiten zullen plaatsvinden. Hoewel de Vennootschap meent dat deze inschattingen in het algemeen indicatief zijn voor de onderwerpen uit deze rapporten, zijn deze inschattingen tevens onderhevig aan risico’s en onzekerheden en toekomstige beleggers worden gemaand deze inschattingen te lezen in combinatie met de rest van de informatie in dit Prospectus, in het bijzonder in het onderdeel getiteld ‘‘Risicofactoren’’. Hoewel de Vennootschap meent dat haar verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte mededelingen gebaseerd zijn op redelijke vooronderstellingen binnen de grenzen van de kennis van haar activiteiten en sites op de datum van dit Prospectus, worden toekomstige beleggers gewaarschuwd dat als gevolg van een aantal belangrijke factoren werkelijke resultaten wezenlijk

v

kunnen verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, inschattingen en voornemens zoals deze in deze toekomstgerichte mededelingen worden weergegeven. Sommige van deze factoren worden besproken in het onderdeel getiteld ‘‘Risicofactoren’’ en elders in dit Prospectus. De toekomstgerichte verklaringen uit dit Prospectus doen uitsluitend een uitspraak op de datum van dit Prospectus of, indien verkregen uit studies of rapporten van derden, de datum van de studie of het rapport in kwestie, en worden in hun geheel uitdrukkelijk van een voorbehoud voorzien door de waarschuwingen die in dit Prospectus zijn opgenomen. Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de Vennootschap onder de toepasselijke wetgeving met betrekking tot informatieverschaffing en voortdurende informatie, verplicht de Vennootschap zich er niet toe om als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, de toekomstgerichte mededelingen publiekelijk bij te werken of te herzien, of op andere wijze. In het licht van deze risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, zouden de toekomstgerichte gebeurtenissen zoals deze in dit Prospectus worden besproken, niet kunnen plaatsvinden. ¨ PRESENTATIE VAN FINANCIELE INFORMATIE Dit Prospectus bevat door verwijzing de geauditeerde geconsolideerde financi¨ ele informatie van de Vennootschap op en voor de jaren die werden afgesloten op 31 december 2013, 2012 en 2011 (de ‘‘Jaarrekeningen’’) die werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (‘‘IFRS’’) zoals goedgekeurd door de Europese Unie (de ‘‘EU’’). In dit Prospectus werd eveneens door verwijzing opgenomen de niet geauditeerde geconsolideerde financie¨le informatie van de Vennootschap op en voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2014 (de ‘‘Niet Geauditeerde Tussentijdse Jaarrekeningen’’) die werd opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standard (‘‘IAS’’) 34 Interim Financial Reporting. Naar de Jaarrekeningen en Niet Geauditeerde Tussentijdse Jaarrekeningen wordt verder gezamenlijk verwezen als de ‘‘Nyrstar Jaarrekeningen’’. De jaarrekeningen en andere financi¨ ele informatie van de Vennootschap gepresenteerd of door verwijzing opgenomen in dit Prospectus werden in euro opgesteld. Voor verdere inlichtingen over de informatie opgenomen door verwijzing, zie de sectie ‘‘Informatie opgenomen door Verwijzing’’. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de jaren afgesloten op 31 december 2013 en 2012 werden gecontroleerd door de Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgi¨ e, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, die een controleverslag ‘zonder voorbehoud’ uitgaf over deze jaarrekeningen (een verslag dat een toelichtende paragraaf bevat voor het jaar eindigend op 31 december 2013 over de recupereerbaarheid van de Vennootschap haar zinkaankooprechten met Talvivaara Mining Company plc) die samen moeten worden gelezen met de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en het verslag van de raad van bestuur over die periode. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA werd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 25 april 2012 benoemd tot commissaris van de Vennootschap voor de wettelijke termijn van 3 jaar. Voor verdere informatie over de commissaris van de Vennootschap, zie ‘‘Wettelijke Verantwoordelijkheid voor de Informatie en de Controle van de Rekeningen—Commissaris’’. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 werden gecontroleerd door de voormalige commissaris van de Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde die een verslag ‘zonder voorbehoud’ uitgaf over deze jaarrekeningen dat moet worden samengelezen met de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en het verslag van de raad van bestuur over die periode. Niet-IFRS financi¨ ele maatstaven Om de onderliggende prestaties te evalueren, richt Nyrstar zich op de niet-IFRS maatstaf van de ‘‘onderliggende EBITDA’’ als een maatstaf voor inkomsten waarvan het management van Nyrstar gelooft dat deze nuttige informatie geeft over de onderliggende bedrijfsprestaties van de activiteiten van Nyrstar. De Vennootschap definieert ‘‘onderliggende EBITDA’’ als de winst of het verlies voor een periode aangepast om waardeverminderingen, afschrijvingen, minwaarden en terugboekingen, netto financieringslasten, lasten uit hoofde van winstbelasting en bepaalde posten die Nyrstar beschouwt als ‘‘uitzonderlijke posten’’ uit te sluiten. ‘‘Uitzonderlijke posten’’ zijn inkomstenaanpassingen die intern ge¨ıdentificeerd zijn voor de management verslaggeving, die niet beschouwd worden als indicatief voor

vi

Nyrstar haar huidige activiteiten en/of een impact kunnen hebben op de jaar op jaar vergelijkbaarheid. Deze posten worden aangepast aan het verlies van het jaar en de bedrijfskosten om het management te helpen de impact op de historische financi¨ ele resultaten van de Vennootschap en de verwachte toekomstige prestatie te begrijpen. Voor de periodes die in dit Prospectus zijn opgenomen, bestaan uitzonderlijke posten uit de winst op de vervreemding van investeringen verwerkt volgens de equitymethode, reorganisatiekosten, uitgaven in verband met fusie- en overname (M&A) gerelateerde transacties, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit besloten derivaten die worden erkend onder IAS 39. Nyrstar gebruikt de niet-IFRS maatregelen van de ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ en ‘‘rechtstreekse bedrijfskosten’’ ook om nuttige informatie te geven om haar beleggers en het management van Nyrstar te helpen de belangrijkste bedrijfskostendrijvers te begrijpen en om periodiek te kunnen vergelijken. De Vennootschap definieert de ‘‘onderliggende bedrijfskost’’ als de som van de personeelsuitgaven, de energieuitgaven, gebruikte verbruiksgoederen en hulpstoffen, kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en andere uitgaven (elk zoals uiteengezet in de geconsolideerde winst-en verliesrekening), aangepast om het netto verlies op de in de Hobart smelter besloten derivaten uit te sluiten en met aftrek van het aandeel in de winst (verlies) uit volgens de equity-methode verwerkte investeringen en ander inkomen. Rechtstreekse bedrijfskosten vertegenwoordigen onderliggende bedrijfskosten aangepast om de impact af te trekken van ander inkomen en niet-operationele elementen van andere uitgaven. Voor een aansluiting van niet-IFRS financi¨ ele maatregelen bij de meest direct vergelijkbare IFRS maatstaven, zie ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie—Aansluiting van onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten’’. De beleggers mogen de ‘‘onderliggende EBITDA’’, ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ of ‘‘rechtstreekse bedrijfskosten’’ niet op zichzelf of als een vervangmiddel beschouwen voor ‘‘Resultaten uit bedrijfsactiviteiten’’ en ‘‘Winst/verlies) voor de periode’’ aangegeven in de Nyrstar Jaarrekeningen en aanverwante toelichtingen, of andere verklaring over activiteiten of kasstroomgegevens opgesteld in overeenstemming met IFRS, als een maatstaf voor de winstgevendheid of liquiditeit van Nyrstar. Het is mogelijk dat andere vennootschappen in de sector van Nyrstar de ‘‘onderliggende EBITDA’’, ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ en ‘‘rechstreekse bedrijfskosten’’ anders berekenen of deze gebruiken voor andere doeleinden. PRESENTATIE VAN DE MARKT, DE SECTOR EN ANDERE INFORMATIE Nyrstar verkreeg de marktgegevens gebruikt in dit Prospectus uit bronnen in de sector en de momenteel beschikbare informatie. Deze marktgegevens worden voornamelijk besproken in de secties ‘‘Risicofactoren’’, ‘‘Activiteiten’’ en ‘‘De Mijnbouw en Smeltsector’’. De voornaamste bron van informatie over de zink-, lood- en kopersector was Wood Mackenzie Ltd (‘‘Wood Mackenzie’’), consultants voor de metaalindustrie. Informatie met betrekking tot de goudmarkt (andere dan de goudprijzen) zijn hoofdzakelijk afkomstig van de GFMS Gold Survey 2014 en de informatie met betrekking tot de zilvermarkt (andere dan de zilverprijzen) zijn hoofdzakelijk afkomstig van de The Silver Institute’s World Silver Survey 2014. Goud en zilverprijzen zijn hoofdzakelijk afkomstig van de London Bullion Market Association die gebruikt maakt van de AM Fix price gegevens. Nyrstar verkreeg ook wisselkoersgegevens van de Europese Centrale Bank. De Vennootschap aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het correct reproduceren van informatie uit sectorale publicaties of openbare bronnen en, voor zover de Vennootschap ervan op de hoogte is en in staat was om uit te maken of uit informatie gepubliceerd door deze publicaties of bronnen, er geen feiten uit die publicaties of bronnen werden weggelaten die de gereproduceerde informatie onnauwkeurig of misleidend zou maken. Iedere toekomstige belegger mag niet uit het oog verliezen dat de Vennootschap de informatie die het verkreeg van de sector en uit overheidsbronnen niet onafhankelijk heeft gecontroleerd. Bepaalde informatie over het marktaandeel en andere verklaringen in dit Prospectus over de zink, lood-, koper, zilver- en goudsector en de positie van Nyrstar ten opzichte van haar concurrenten kan mogelijks niet gebaseerd zijn op gepubliceerde statistische gegevens of informatie verkregen van onafhankelijke derden. Dergelijke informatie en verklaringen weerspiegelen eerder de beste inschattingen van Nyrstar op basis van informatie verkregen van handels- en beroepsorganisaties en verenigingen en andere contactpersonen binnen de zink, lood-, koper-, zilver- en/of goudsector en wordt als dusdanig gespecifieerd. Deze informatie uit de interne inschattingen en peilingen van Nyrstar werd niet door onafhankelijke bronnen gecontroleerd.

vii

In dit Prospectus presenteert Nyrstar gemiddelden van zink-, lood- en koperprijzen gebruik makend van de gemiddelde dagelijkse London Metal Exchange cash settlement prices gemiddelde zilver- en goudprijzen gebruikmakend van gemiddelde dagelijkse London Bullion Market Association AM fixing prices. Periodieke gemiddelde prijzen verschaft door andere bronnen kunnen licht vari¨ eren. De gegevens gepresenteerd door Wood Mackenzie in de sectie ‘‘Risicofactoren’’ en ‘‘Activiteiten’’ gebruikt bijvoorbeeld het gemiddelde van de gemiddelde prijzen per maand (maandelijkse gemiddelde prijzen uitgerekend op basis van de dagelijkse AM bid-ask price). INFORMATIE OVER MINERALE RESERVES EN MIDDELEN In dit Prospectus is de informatie over de minerale reserves en middelen opgenomen in ‘‘Activiteiten—Mijnbouw’’. In dit Prospectus werd de informatie over de reserves en minerale middelen met betrekking tot de mijnen te Contonga (Peru), East Tenessee (Verenigde Staten) en Middle Tenessee (Verenigde Staten) samengesteld in overeenstemming met de Australasian Code for Reporting Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves, zoals gewijzigd, voorbereid door het Joint Ore Reserves Committee van het Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientists en Minerals Council of Australia (de ‘‘JORC Code’’). Voor verdere informatie over de JORC Code, zie www.jorc.org. De informatie op die website maakt geen deel uit van dit Prospectus. In dit Prospectus werd de informatie over reserves en minerale middelen met betrekking tot de Campo Morado (Mexico), El Mochito (Honduras), El Toqui (Chili), Langlois (Canada) en Myra Falls (Canada) mijnen samengesteld in overeenstemming met de Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum (‘‘CIM’’)—definities beschreven in de CIM Definition Standards for Mineral Resources and Mineral Reserves, zoals gewijzigd (de ‘‘CIM Definition Standards’’), die werden opgenomen door verwijzing in de National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects (‘‘NI 43-101’’). De term ‘‘Ertsreserves’’ zoals bepaald in de JORC-code heeft dezelfde betekenis als ‘‘Minerale reserves’’ zoals omschreven in de ‘‘CIM Definition Standards’’. De CIM Definition Standards worden, opgenomen door verwijzing, in NI 43-101. Voor verdere informatie over NI 43-101, zie www.albertasecurities.com. De informatie op die website maakt geen deel uit van dit Prospectus. Minerale middelen worden gerapporteerd met inbegrip van minerale reserves. De minerale middelen en minerale reserves in dit Prospectus gebruiken 31 December 2013 als afsluitingsdatum, tenzij anders vermeld. Ze werden sinds die datum niet meer geactualiseerd. De data werd voorbereid door en onder toezicht van een Gekwalificeerd Persoon (‘‘Qualified Person’’) (zoals gedefinieerd in NI 43-101) of een Bevoegd Persoon (‘‘Competent Person’’) (zoals gedefinieerd in de JORC CODE), zoals van toepassing. Minerale middelen en minerale reserves zijn schattingen onderhevig aan verschillende onzekerheden inherent aan het schatten van hoeveelheden en de classificatie van middelen en reserves (met inbegrip van subjectieve beoordelingen en vaststellingen gebaseerd op beschikbare geologische, technische, gecontracteerde en economische informatie). Daarom mogen minerale middelen en minerale reserves niet ge¨ınterpreteerd worden als garanties voor het mijnleven of voor rentabiliteit voor huidige of toekomstige activiteiten. Verklaringen over reserves en middelen die zijn opgesteld door verschillende ingenieurs zijn verklaringen gebaseerd op verschillende technische veronderstellingen en kunnen bijgevolg verschillen. Er bestaat geen zekerheid dat indien deze verklaringen waren opgesteld door dezelfde ingenieurs aan de hand van een uniforme methode ze toch niet substantieel zouden verschillen van de verklaringen opgenomen in dit Prospectus. Voor meer informatie zie ‘‘Risicofactoren—Risico’s in verband met de activiteit en sectoren van Nyrstar—Toekomstige winstgevendheid en winstmarges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te krijgen tot voldoende en aangepaste minerale middelen. Schattingen van ertsreserves worden gebaseerd op bepaalde veronderstellingen, en veranderingen in deze veronderstellingen zouden kunnen leiden tot een herziening van de gemelde ertsreserves op een lager niveau.’’

viii

De volgende definities (uit de CIM Definition Standards) of gelijkaardige, werden toegepast bij het schatten van de reserves en middelen bekendgemaakt in dit Prospectus. Minerale Reserve (in de JORC Code aangeduid als ‘‘Erstreserve’’:

het economisch ontginbaar gedeelte van een gemeten en/of aangeduid mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw—, verwerkings-, mettallurgische, economische en andere relvante factoren die op het moment van de rapportering erop wijzen dat economische winning gerechtvaardigd kan worden. Een minerale reserve bevat verwaterende materialen en voorzieningen voor verliezen die zich kunnen voordoen bij het ontginnen.

Waarschijnlijke Minerale Reserve:

het economisch ontginbaar gedeelte van een aangeduide en in sommige omstandigheden gemeten mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw -, verwerkings-, metallurgische, economische en andere relevante factoren die op het moment van rapportering erop wijzen dat economische winning gerechtvaardigd kan worden.

Bewezen Minerale reserve:

het economisch ontginbaar gedeelte van een gemeten mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw-, verwerkings-, metallurgische, economische en andere relevante factoren die erop wijzen dat op het ogenblik van rapportering de economische ontginning gerechtvaardigd is.

Mineraal Middel:

een concentratie of voorkomen van diamanten, natuurlijk vast anorganisch materiaal of natuurlijk vast gefossiliseerd organisch materiaal met inbegrip van basis—en edele metalen, steenkool en industri¨ ele mineralen in of op de aardkorst in zodanige vorm en hoeveelheid en van zulke graad of kwaliteit dat er redelijke vooruitzichten zijn op een economische winning. De plaats, hoeveelheid, graad, geologische kenmerken en continu¨ıteit van een mineraal middel zijn gekend, worden geraamd of ge¨ınterpreteerd op basis van specifieke geologische bewijzen en kennis.

Gemeten Mineraal Middel:

dat deel van een mineraal middel waarvoor hoeveelheid, graad of kwaliteit, dichtheid, vorm, en fysieke kenmerken, zo goed zijn vastegesteld dat het met vertrouwen beoordeeld kan worden als voldoende om de geschikte toepassing van technische en economische parameters toe te laten om de productieplanning en evaluatie van de economische levensvatbaarheid van de afzetting te ondersteunen. De schatting is gebaseerd op gedetailleerde en betrouwbare informatie over verkennen, bemonstering en testen verzameld via de gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten die dicht genoeg liggen om de geologische en graadcontinu¨ıteit te bevestigen.

ix

Aangeduid Mineraal Middel:

dat deel van een mineraal middel waarvoor hoeveelheid, graad of kwaliteit, dichtheid, vorm en fysieke kenmerken, geschat kan worden met een niveau van vertrouwen dat voldoende is om de geschikte toepassing van technische en economische parameters toe te laten, om de planning van mijnbouw en evaluatie van de economische levensvatbaarheid van de afzetting te ondersteunen. De schatting is gebaseerd op gedetailleerde en betrouwbare informatie over verkennen en testen verzameld via de gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten die dicht genoeg liggen om de geologische en graadcontinu¨ıteit te bevestigen.

Ge¨ınfereerd Mineraal Middel:

dat deel van een mineraal middel waarvoor hoeveelheid en graad of kwaliteit geschat kan worden op basis van geologisch bewijs, beperkte bemonstering en geologische en/of graadcontinu¨ıteit die redelijkerwijze kan worden aangenomen, maar niet gecontroleerd. De schatting is gebaseerd op beperkte informatie en bemonstering verzameld via gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten.

De definities in de JORC-code en NI 43-101 verschillen van de verslaggevingsvereisten in de Verenigde Staten, waar reserves moeten worden gepresenteerd volgens de vereisten goedgekeurd door de SEC Industry Guide 7—Description of Property by Issuers Engaged or to be Engaged in Significant Mining Operations, die de bekendmaking regelt over minerale reserves in registratieaangiften en verslagen neergelegd bij de SEC. De SEC staat mijnbouwbedrijven in het bijzonder toe om enkel de minerale afzettingen bekend te maken die een bedrijf economisch en op redelijke wijze kan ontginnen. De SEC erkent dan ook geen andere classificaties dan de bewezen en waarschijnlijke reserves en verbiedt de SEC mijnbedrijven om ‘‘minerale middelen’’ bekend te maken in de SEC-aangiften. BESCHIKBARE INFORMATIE De Vennootschap heeft ermee ingestemd dat, zolang bepaalde van de gewone aandelen van de Vennootschap ‘‘restricted securities’’ zijn binnen de betekenis van Rule 144(a)(3) in het kader van de Securities Act, zij gedurende elke periode waarin het niet onderworpen is aan Sectie 13 of 15(d) van de U.S. Securities Exchange Act van 1934 (de ‘‘Exchange Act’’), noch vrijgesteld is van verslaggeving krachtens Rule 12g3-2(b) in het kader van de Exchange Act, zij elke houder of drager van die ‘‘restricted securities’’ of elke toekomstige koper ervan aangeduid door die houder of drager, op verzoek van die houder, drager of toekomstige koper de informatie zal bezorgen vereist volgens Rule 144A(d)(4) in het kader van de Securities Act. Het publiceren van dit Prospectus of een samenvatting daarvan op het internet vormt geen aanbod om te verkopen of een sollicitatie van een aanbod tot aankoop van de nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips aan of van een persoon in een jurisdictie waar het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen aan dergelijk persoon. De elektronische versie van dit Prospectus mag niet gekopieerd, beschikbaar gesteld of gedrukt worden voor verspreiding. Dit Prospectus is enkel geldig indien ze volgens de toepasselijke wetgeving wordt verspreid. Hoewel in dit Prospectus verwijzingen worden gedaan naar de website van Nyrstar (www.nyrstar.com), maakt de informatie van de website van Nyrstar (afgezien van het Prospectus) geen onderdeel uit van dit Prospectus. De Vennootschap heeft haar oprichtingsakte neergelegd en moet haar geco¨ ordineerde statuten en alle andere aktes of resoluties die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Turnhout (Belgi¨ e), waar ze ter beschikking liggen van het publiek. De Vennootschap is geregistreerd in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0888.728.945. Een exemplaar van de meest recente geco¨ ordineerde statuten en het corporate governance charter van de Vennootschap is ook gratis beschikbaar op haar website. In overeenstemming met de Belgische wetgeving stelt de Vennootschap jaarlijks geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen op. De enkelvoudige en geconsolideerde

x

jaarrekeningen en de verslagen van de raad van bestuur van de Vennootschap en de commissaris in verband daarmee worden neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi¨ e waar ze ter beschikking zijn van het publiek. Als vennootschap van wie de aandelen genoteerd staan op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, publiceert de Vennootschap daarenboven ook een jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het rapport van de raad van bestuur en het rapport van de commissaris) evenals een jaarlijks bericht voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijks financieel rapport, evenals een halfjaarlijks financieel rapport over de eerste zes maanden van het financi¨ ele jaar (met inbegrip van een beknopte set jaarrekeningen en een tussentijds managementrapport). Daarnaast bereidt de Vennootschap tussentijdse managementverklaringen voor (een tijdens de eerste zes maanden van een betrokken boekjaar en het tweede tijdens de tweede zes maanden van een betrokken boekjaar). Kopie¨ en van deze documenten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap en, op STORI, het Belgische centrale opslagmechanisme van de FSMA dat toegankelijk is via www.fsma.be. De Vennootschap onthult ook prijsgevoelige informatie (inside information) en bepaalde andere gegevens aan het publiek. In overeenstemming met het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi¨ ele instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via de website van de Vennootschap, persberichten, de communicatiekanalen van Euronext Brussels en op STORI. Behalve indien vermeld in de sectie ‘‘Informatie opgenomen door verwijzing’’, maakt informatie op een website geen deel uit van dit Prospectus. AFRONDING Bepaalde bedragen en andere cijfers in dit Prospectus werden onderworpen aan afrondingen. Afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van bedragen zijn te wijten aan afronding.

xi

WISSELKOERSINFORMATIE In dit Prospectus worden alle bedragen, behalve indien anders aangegeven, in euro uitgedrukt. De volgende tabellen geven voor de aangegeven periodes en data bepaalde informatie over de dagelijkse referentiewisselkoersen gepubliceerd door de Europese Centrale Bank (‘‘ECB Dagelijkse Referentiekoers’’) voor de euro, de Amerikaanse dollar, de Australische dollar en de Canadese dollar. Op 10 september 2014 bedroegen de ECB Dagelijkse Referentiekoersen e 0,7735 per US$ 1, e 0,7069 per AUD 1 en e 0,7036 per CAD 1. Deze koersen kunnen verschillen van de werkelijke koersen die gebruikt werden in de opstelling van de jaarrekeningen en in andere financi¨ ele informatie opgenomen in dit Prospectus. Met de opname van deze wisselkoersen wordt niet gesuggereerd dat de bedragen in Amerikaanse dollar, Australische dollar of Canadese dollar (in voorkomend geval) werkelijk dergelijke bedragen in euro vertegenwoordigen of dat dergelijke bedragen hadden kunnen worden omgezet in euro tegen een bepaalde koers, zo die er zou zijn. De volgende tabellen worden louter voor uw gemak opgenomen. De volgende tabellen illustreren de wisselkoersen tussen de euro en Amerikaanse dollar: Amerikaanse dollar per euro Jaar afgesloten op 31 december

2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoog

Laag

Gemiddeld(1)

Einde periode

1,4882 1,3454 1,3814

1,2889 1,2089 1,2768

1,3920 1,2848 1,3281

1,2939 1,3194 1,3791

Opmerking: (1)

Het gemiddelde van ECB Dagelijkse Referentiekoers op elke werkdag tijdens de relevante periode. Amerikaanse dollar per euro Hoog Laag

Maanden

Maart 2014 . . . . . . . . . . . . April 2014 . . . . . . . . . . . . . Mei 2014 . . . . . . . . . . . . . . Juni 2014 . . . . . . . . . . . . . Juli 2014 . . . . . . . . . . . . . . Augustus 2014 . . . . . . . . . . September 2014 (tot en met

......................... ......................... ......................... ......................... ......................... ......................... inbegrip van 10 september 2014)

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

1,3942 1,3872 1,3953 1,3658 1,3688 1,3422 1,3151

1,3722 1,3700 1,3607 1,3528 1,3379 1,3177 1,2902

De volgende tabel illustreert de wisselkoersen tussen de euro en Australische dollar: Australische dollar per euro Jaar afgesloten op 31 december

2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoog

Laag

Gemiddeld(1)

Einde periode

1,4240 1,2977 1,5520

1,2723 1,1639 1,2234

1,3484 1,2407 1,3777

1,2723 1,2712 1,5423

Opmerking: (1)

Het gemiddelde van ECB Dagelijkse Referentiekoers op elke werkdag tijdens de relevante periode.

De volgende tabellen illustreren de wisselkoersen tussen euro en Canadese dollar: Canadese dollar per euro Jaar afgesloten op 31 december

2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoog

Laag

Gemiddeld(1)

Einde periode

1,4332 1,3432 1,4764

1,2784 1,2139 1,2871

1,3761 1,2842 1,3684

1,3215 1,3137 1,4671

Opmerking: (1)

Het gemiddelde van ECB Dagelijkse Referentiekoers op elke werkdag tijdens de relevante periode.

xii

In dit Prospectus zijn verwijzingen naar ‘‘euro’’, ‘‘EUR’’ of ‘‘g’’ verwijzingen naar de euro, de eenheidsmunt van de deelnemende lidstaten in de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie van het Verdrag op de Europese Gemeenschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd; verwijzingen naar ‘‘Amerikaanse dollar’’ of ‘‘US$’’ zijn verwijzingen naar de Amerikaanse dollar, de offici¨ ele munt van de Verenigde Staten van Amerika; verwijzingen naar ‘‘Australische dollar’’ of ‘‘AUD’’ zijn verwijzingen naar de Australische dollar, de offici¨ ele munt van de Commonwealth of Australia; verwijzingen naar ‘‘Canadese dollar’’ of ‘‘CAD’’ zijn verwijzingen naar de Canadese dollar, de offici¨ ele munt van Canada; verwijzingen naar ‘‘Zwitserse frank’’ of ‘‘CHF’’ zijn verwijzingen naar de Zwitserse frank, de offici¨ ele munt van Zwitserland; verwijzing naar ‘‘Zweedse Kroon’’ of ‘‘SEK’’ zijn verwijzingen naar de Zweedse kroon, de offici¨ ele munt van Zweden; verwijzingen naar ‘‘Mexicaanse Peso’’ zijn verwijzingen naar de Mexicaanse peso, de offici¨ ele munt van Mexico, Verwijzingen naar ‘‘Peruviaanse sol’’ zijn verwijzingen naar de offici¨ ele munt van Peru; verwijzingen naar ‘‘Hondurese Lempira’’ of ‘‘HNL’’ zijn verwijzingen naar de Hondurese Lempira, de offici¨ ele munt van Honduras. Verwijzingen naar ‘‘Chileense Peso’’ of ‘‘CLP’’ zijn verwijzingen naar de Chileense peso. RECHTERLIJKE BEVOEGDHEID EN DAGVAARDING IN DE VERENIGDE STATEN EN TENUITVOERLEGGING VAN BUITENLANDSE RECHTERLIJKE BESLISSINGEN IN BELGIE De Vennootschap is een Belgische naamloze vennootschap. De meeste leden van de raad van bestuur en het executive management van de Vennootschap en enkele van de hierin vermelde personen zijn niet-ingezetenen van de Verenigde Staten. Het gehele of een groot deel van het vermogen van dergelijke niet-ingezetenen en van de Vennootschap bevindt zich buiten de Verenigde Staten. Hierdoor is het mogelijk dat beleggers dergelijke personen of de Vennootschap niet kunnen dagvaarden of dat zij een door een rechtbank van de Verenigde Staten geveld vonnis niet ten uitvoer kunnen leggen tegen hen. Initi¨ ele rechtsvorderingen of vorderingen voor de tenuitvoerlegging van vonnissen van rechtbanken in de Verenigde Staten betreffende de burgerlijke aansprakelijkheidsclausules in federale of deelstatelijke effectenwetten van de Verenigde Staten kunnen niet rechtstreeks ten uitvoer worden gelegd in Belgi¨ e. De Verenigde Staten en Belgi¨ e hebben momenteel geen multilateraal of bilateraal verdrag voor de wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen, anders dan arbitrage, in civiele- en handelszaken. Opdat een definitief vonnis voor de betaling van een geldbedrag, gewezen door een rechtbank in de Verenigde Staten op basis van burgerlijke aansprakelijkheid, enig effect kan sorteren op Belgisch grondgebied, wordt dienovereenkomstig vereist dat dit vonnis door een Belgische rechtbank wordt erkend of uitvoerbaar wordt verklaard krachtens de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van Internationaal Privaatrecht van 2004 (het ‘‘Wetboek IPR’’). Erkenning of tenuitvoerlegging impliceert geen heronderzoek van de zaak en is onafhankelijk van alle reciprociteitsvereisten. Een rechterlijke beslissing van een rechtbank van de Verenigde Staten zal echter niet worden erkend of uitvoerbaar worden verklaard in Belgi¨ e indien dit vonnis in strijd is met een of meer van de weigeringsgronden die exhaustief worden vermeld in artikel 25 van het Wetboek IPR. Naast erkenning of tenuitvoerlegging kan een rechterlijke beslissing van een federale of deelstatelijke rechtbank in de Verenigde Staten tegen de Vennootschap ook strekken tot bewijs in een gelijkaardige rechtszaak voor een Belgische rechtbank, indien deze beslissing voldoet aan de voorwaarden nodig voor de echtheid van de rechterlijke beslissingen volgens het recht van de staat waar zij is gewezen. Daarnaast en met betrekking tot tenuitvoerleggingen door wettelijke procedures in Belgi¨ e (met inbegrip van de erkenning van beslissingen van buitenlandse rechtbanken in Belgi¨ e) moet de debiteur een registratietaks betalen van 3% van het bedrag van het vonnis, indien de som die de debiteur moet betalen op bevel van een Belgische rechtbank, of door een vonnis van een buitenlandse rechtbank die (i) automatisch uitvoerbaar en geregistreerd is in Belgi¨ e of (ii) uitvoerbaar wordt gemaakt door een Belgische rechtbank, groter is dan e12.500. De registratietaks moet door de debiteur betaald worden. De crediteur is mede aansprakelijk tot een maximum van de helft van het bedrag dat de crediteur van de debiteur krijgt. Er is stempelrecht verschuldigd voor elk origineel exemplaar van een vonnis tot tenuitvoerlegging van een Belgische rechtbank, tot een maximum van e 1.250.

xiii

INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sectie A-Inleiding en waarschuwingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sectie B-Vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sectie C-Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sectie D-Risico’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sectie E-Het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RISICOFACTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risico’s in verband met de activiteiten en industrie¨ en van Nyrstar . . . . . . . . . . . . . . . . . Risico’s met betrekking tot het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . WETTELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORAMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Persoon verantwoordelijk voor het Prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Commissaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ¨ VOORNAAMSTE FINANCIELE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aansluiting van onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN . . . . . . . . . . . . . Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht van Nyrstar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorstelling van de segmenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijke factoren die van invloed zijn op de operationele resultaten Van Nyrstar . . . . . Financieel en operationeel overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfsresultaten over de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 . Bedrijfsresultaten over de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2011 . Liquiditeit en kapitaalbronnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contractuele verplichtingen en verbintenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere commerci¨ ele en regulerende verbintenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Transacties met verbonden partijen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informatie over de marktrisico’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geen aanzienlijke verandering in de financi¨ ele of handelspositie van Nyrstar . . . . . . . . . DE MIJNBOUW- EN SMELTSECTOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht zinkindustrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht loodindustrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht koperindustrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht zilver en goudindustrie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sterktes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nyrstar ’s business activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marketing, Aanschaffen & Verkoop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gezondheid en veiligheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leefmilieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sociale verantwoordelijkheid als bedrijf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verzekering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigendom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intellectuele eigendom/onderzoek & ontwikkeling, octrooien en vergunningen . . . . . . . . Informatietechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Juridische procedures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijke contracten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

xiv

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

1 1 1 7 8 15 22 22 52 58

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 61 61 62 63 64 67 68 68 68 69 70 90 97 103 109 115 117 119 119 119 122 124 125 125 143 147 148 151 152 154 155 157 175 200 204 206 207 209 210 210 210 210 210 210 212

DIVIDENDBELEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Raad van bestuur en management comit´ e .................................. Management comit´ e.................................................. Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergoeding en voordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere mandaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beschrijving van de Aandelenplannen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangen van de bestuurders en andere belangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Interne controle en risicobeheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk doel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal en Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vorm en overdraagbaarheid van de Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valuta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rechten verbonden aan de Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wetgeving en jurisdictie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VOORNAAMSTE AANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorwaarden van het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De aangeboden nieuwe Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringsplan en toekenning van de effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Plaatsing en inschrijving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toelating tot de handel en verhandeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwatering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . FISCAAL REGIME VAN DE AANDELEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgische belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belasting op dividenden op Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belasting van meer- en minderwaarden op Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bepaalde beschouwingen in verband met de US federale inkomensbelasting . . . . . . . . . Passieve Buitenlandse Beleggingsonderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . US Informatieverstrekking en achterstallige roerende voorheffing . . . . . . . . . . . . . . . . . . INFORMATIE OPGENOMEN DOOR VERWIJZING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BIJLAGE 1-VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN BELANGRIJKE INDUSTRIETERMEN

xv

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213 214 214 215 216 216 221 226 227 231 234 239 239 239 240 242 242 242 250 254 255 255 260 262 266 269 270 270 271 272 272 272 276 279 283 284 285 286

SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit verplicht te vestrekken informatie bekend als ‘Elementen’. Deze elementen worden genummerd in Secties A—E (A.1—E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en emittent. Omdat sommige Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook al moet een Element in de samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effecten en emittent, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie over dat Element kan worden verstrekt. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting, met de vermelding ‘‘Niet van toepassing’’. Sectie A—Inleiding en waarschuwingen Element

A.1

Verplicht te verstrekken informatie

Introductie en waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus en wordt gegeven om beleggers te helpen wanneer zij overwegen te beleggen in de Rechten, de Scrips en de nieuwe Aandelen, maar het vervangt dit Prospectus niet. Elke beslissing om te beleggen in de Rechten, de Scrips en de nieuwe Aandelen moet gebaseerd zijn op dit Prospectus als geheel, met inbegrip van de documenten opgenomen door verwijzing. Volgend op de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EC) in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn de personen die verantwoordelijk zijn voor deze samenvatting niet burgerlijk aansprakelijk in enige Lidstaat louter op basis van deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling daarvan, behalve indien deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met de andere delen van dit Prospectus of wanneer het, samengelezen met andere delen van dit Prospectus, geen belangrijke informatie bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen te beleggen in de Rechten, de Scrips of de nieuwe Aandelen. Indien een rechtsvordering in verband in verband met dit Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zou het kunnen dat de eisende partij volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de claim wordt ingesteld de kosten moet dragen voor het vertalen van dit Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. Nyrstar NV (de ‘‘Vennootschap’’) stemt niet in met het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financi¨ ele tussenpersonen.

Sectie B—Vennootschap Element

B.1


De wettelijke en commerci¨ ele naam van de Vennootschap Nyrstar NV

B.2

Domicilie en rechtsvorm van de Vennootschap De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Nyrstar NV is ingeschreven bij het rechtspersonenregister van Turnhout onder het nummer 0888.728.945. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgi¨ e.

B.3

Huidige activiteiten en belangrijkeactiviteiten van de Vennootschap en de voornaamste markten waar zij concurreert De Vennootschap (samen met haar dochtervennootschappen en andere vennootschappen geconsolideerd in haar geconsolideerde IFRS jaarrekeningen voor de relevante periode, ‘‘Nyrstar’’) is een leidende globale ge¨ıntegreerde onderneming voor mijnbouw en multimetalen, met marktleidende posities voor zink en lood, en groeiposities voor andere producten zoals koper, goud en zilver. Nyrstar heeft negen mijnen en zeven smelters en andere activiteiten in Australi¨ e, Noord- en Zuid- Amerika en Europa en telt ongeveer 6.600 werknemers.

1

Element


Nyrstar is eéń van de grootste zinksmelterbedrijven ter wereld op basis van productievolumes. Met een productie van ongeveer 1,1 miljoen ton zinkmetaal in 2013, bedroeg het aandeel van Nyrstar in de wereldwijde zinkmarkt in 2013 8%, volgens Wood Mackenzie (gebaseerd op 2013 wereldwijde verbruikscijfers van 13,3 miljoen ton), wat van Nyrstar wereldwijd de grootste producent maakt. Terwijl de smelters van Nyrstar meestal primaire zinksmelters zijn, is de smelter van Nyrstar in Port Pirie in Australi¨ e een primaire loodsmelter met multimetalenrecuperatie vermogens. Met haar multimetalen vermogens heeft Port Pirie de flexibiliteit om een ruim gamma van loodhoudende basismaterialen te verwerken om geraffineerd lood, zink oxide, zilver, koper en goud te produceren en is in het proces van herontwikkeling naar een geavanceerde metaalrecuperatie en raffinage faciliteit, wat een fundamenteel verschillend activiteiten en business model mogelijk maakt voor Port Pirie. In 2013 be¨ eindigde Nyrstar een strategische beoordeling van haar smelter-activiteiten, waarbij er een aantrekkelijke investeringsportefeuille in multimetalenrecuperatie en een algemene transformatie van haar metaalverwerking activiteit werden ge¨ıdentificeerd. Sinds 2009, wanneer Nyrstar begon met een betekenisvolle strategische omvorming om ‘‘upstream’’ uit te breiden in mijnbouw, is Nyrstar haar mijnactiviteit voortdurend gegroeid en dit zowel organisch als door middel van overnames, met inbegrip van overnames van mijnen in Noord- en Zuid-Amerika en belangen in mijnontwikkelingsprojecten. Nyrstar haar mijnen bevinden zich vandaag in verschillende operationele stadia, sommige met een volledige productiecapaciteit en andere hun productiecapaciteit aan het optimaliseren zijn dan wel in onderhoud zijn. Via haar mijnactiviteit zorgt Nyrstar voor de aanvoer van grondstoffen voor haar smelters en krijgt het toegang tot het meer winstgevende deel van de zink waardeketen (aangezien zinkmijnbouw historisch gezien altijd meer winstgevend is geweest dan het smelten van zink). Bij volle productie, zouden Nyrstar’s zink mijnbouwactiviteiten bij eéń van de vijf grootste in de wereld zijn (gebaseerd op de 2013 productie volgens Wood Mackenzie) en zou Nyrstar een belangrijke positie hebben in de koper- en loodmijnbouw. In 2013 begon Nyrstar met een strategische beoordeling van haar mijnactiviteiten met een focus op de identificatie van opportuniteiten om een belangrijke verbetering van de operationele en financi¨ ele prestatie van het Mijnbouw segment te maken. Nyrstar heeft wereldwijd activiteiten met mijnen en smelters dicht bij de belangrijke klanten en grotere transporthubs om de levering van grondstoffen en de distributie van afgewerkte producten te vergemakkelijken. B.4a

Belangrijke tendensen die een invloed hebben op de Vennootschap en de sectoren waarin ze actief is De marktprijs van zink is de voornaamste factor die Nyrstar haar bedrijfsresultaten be¨ınvloedt. De verhouding tussen de aanvoer van zink in zinkconcentraten en secondaire grondstofmaterialen en de vraag naar geraffineerd zink door de sectoren die zink gebruiken bij de productie van hun producten (de zogenoemde ‘‘primair gebruik’’ sectoren) is belangrijk voor de bepaling van de wereldwijde marktprijs van zink. De marktprijs van zink wordt typisch gequoteerd als de dagelijkse cashverkoop en vereffeningsprijs gevestigd door de London Metal Exchange (de ‘‘LME’’). Het meeste van Nyrstar’s haar zinkactiviteit gebeurt met verwijzing naar deze prijs. LME zinkprijzen worden be¨ınvloed door de wereldwijde vraag naar en aanbod van zinkmetaal. Het aanbod van zinkmetaal is afhankelijk van de hoeveelheid van geproduceerde zinkconcentraten en secundaire grondstoffen en de beschikbaarheid van smeltcapaciteit om het om te vormen naar geraffineerd metaal. De vraag naar zinkmetaal wordt aangedreven door talrijke factoren, met inbegrip van de algemene economische activiteit, zowel globaal als regionaal, industri¨ ele productie, omstandigheden op de markten van de eindgebruikers zoals de bouwen automobielsectoren, en andere factoren. Groei in de zinkproductie hangt historisch gezien nauw samen met de globale groei van de industri¨ ele productie. Ontwikkelingen in de snelheid van de globale groei van de industri¨ ele productie in het algemeen en de snelheid van de groei in de specifieke markten waar eindgebruikers van zink actief zijn (bijvoorbeeld de bouw-, auto- en infrastructuursector) be¨ınvloeden de vraag naar de producten van Nyrstar en hebben een aanzienlijk effect op de prestaties van Nyrstar. Volgens Wood Mackenzie worden de lange termijn vooruitzichten voor de zinkmarkt gedomineerd door de structurele vraag of de groei in mijnaanvoer de tred kan houden met de groei in consumptie. Met een globale zinkconsumptie die voorspeld wordt te groeien aan een samengestelde jaarlijkse groei van 3,5% per jaar voor de periode 2014 tot 2030, komt de gemiddelde oplopende stijging in de vraag voor zinkmetaal neer op 600kt/a. Volgens deze voorspellingen zal vanaf 2016 een bijkomende 400kt/a nodig zijn om het effect van de op dit moment voorziene sluitingen en uitputtingen van mijnen te compenseren. Nieuwe mijncapaciteit ontwikkelen om aan deze vereisten te voldoen zal een belangrijke uitdaging worden voor de zinkindustrie. Dit is in het bijzonder het geval nu de huidige prijs en economische omgeving niet ideaal is voor de financiering en tijdige ontwikkeling van nieuwe mijncapaciteit.

2

Element


In het afgelopen decennium was de primaire drijvende kracht achter de groei in wereldwijd zinkverbruik de industrialisatie en urbanisatie van China. De Chinese autoriteiten pogen echter om het land haar economie te herbalanceren van eéń die uitsluitend door investering in vaste activa en export wordt gedreven naar eéń gedreven door binnenlandse consumptie. Daarom, terwijl er wordt verwacht dat China de absolute stijging in wereldwijde vraag naar zink blijft aansturen in het komende decennium, wordt er uitgegaan van een bijkomende verbruiksgroei die zal stillen. Volgens Wood Mackenzie echter, is een gevolg van China haar snelle en spectaculaire expansie in de vraag naar zink in het laatste decennium dat de relatief bescheiden gemiddelde jaarlijkse groei (vergeleken met het voorbije decennium) van 4,8% per jaar over de periode 2014 tot 2030 wordt verondersteld de Chinese zink consumptie te verhogen met een gemiddelde van 0,44 miljoen ton per jaar over de prognoseperiode, vergeleken met een gemiddelde jaarlijkse bijkomende groei in zinkconsumptie van 0,34 miljoen ton per jaar over het laatste decennium. Hoewel er wordt voorspeld dat de Chinese vraag beduidend zal groeien nu China stappen onderneemt om haar economie te herori¨ enteren naar de richting zoals hierboven uiteengezet, wordt verwacht dat de Chinese economische groei minder afhankelijk van zink wordt. De LME zinkprijzen werden gedurende de voorbije 20 jaar gekenmerkt door aanzienlijke schommelingen, voornamelijk als gevolg van de onderlinge invloed tussen het aanbod van en de vraag naar zink, zoals hierboven aangegeven. De zinkprijs kan ook be¨ınvloed worden. De zinkprijs blijkt zo ook in aanzienlijke mate te zijn be¨ınvloed geweest tijdens de voorbije jaren, door de deelname van financi¨ ele beleggers (in tegenstelling tot consumenten van zink) in de markt. De volatiliteit van de LME-zinkprijzen betekent dat de verkoop, de kosten van de grondstoffen en verwerkingslonen (‘‘VL’’) van Nyrstar die het krijgt van mijnbouwers (of, ingeval van het Mijnbouw segment, betaalt aan het Metaalverwerking segment van Nyrstar of smelters van derden) aanzienlijk hebben gevarieerd en mogelijks aanzienlijk zullen blijven vari¨ eren van periode tot periode. De LME zinkprijzen bereikten zeer hoge niveaus in vergelijking met historische standaarden in 2006 en tot het midden van 2007, waarna de globale financi¨ ele crisis en daaruit volgende recessie in de meeste ge¨ındustrialiseerde economie¨ en tot een scherpe daling leidde in de zinken andere grondstofprijzen. Aan het begin van 2009 begonnen de prijzen zich te herstellen (zij het niet tot het niveau van 2007) hoewel de daarop volgende verstrakking van het fiscale en monetaire beleid en de voorspelling van een aanhoudende lage economische groei voor verschillende ge¨ındustrialiseerde economie¨ en tot een voortdurende onzekerheid in de metaalsector en een zekere volatiliteit in de grondstofprijzen hebben geleid, met prijzen die recentelijk daalden. Volgens de voorspellingen gepubliceerd door Consensus Economics Inc., verwachten marktanalisten in het algemeen dat de prijzen van zink op midden of lange termijn zullen stijgen als gevolg van verwachte onevenwichten in het aanbod van zink en de vraag in de toekomstige jaren. B.5

Beschrijving van de Groep en de positie van de Vennootschap binnen de Groep De Vennootschap voert haar activiteiten uit via verschillende dochtervennootschappen die zij rechtstreeks of onrechtstreeks volledig in eigendom heeft. De Vennootschap is de rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap van deze dochtervennootschappen.

B.6

Afwezigheid van belangrijke aandeelhouders De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers uit het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Belgi¨ e en andere Europese landen, maar ook met Belgische retail beleggers. Er zijn geen grootaandeelhouders. Umicore NV stelde de Vennootschap in kennis krachtens de van kracht zijnde transparantie regels dat het 5.251.856 Aandelen bezit, wat 3,09% van de huidige uitstaande Aandelen vertegenwoordigt (de nieuwe Aandelen die in verband met het Aanbod (zoals hieronder gedefinieerd) worden uitgegeven niet in rekening gebracht en geen rekening gehouden met de uitgifte van bijkomende nieuwe Aandelen na conversie van uitstaande converteerbare obligaties.) Daarnaast houdt de Vennootschap 12.697.734 Aandelen aan als eigen aandelen. Geen andere aandeelhouders, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, stelden de Vennootschap in kennis van een deelneming of een overeenkomst tot onderling overleg in verband met 3% of meer van de huidige totaal uitstaande stemrechten verbonden aan de effecten met stemrecht van de Vennootschap.

3

Element

B.7


Geselecteerde historische belangrijke financi¨ ele informatie De hieronder uiteengezette financi¨ ele informatie moet samen gelezen worden met de geauditeerde geconsolideerde financi¨ ele informatie van de Vennootschap voor de jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011 en de niet geauditeerde geconsolideerde financi¨ ele informatie van de Vennootschap voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 (samen, de ‘‘Nyrstar Jaarrekeningen’’) opgenomen door verwijzing in de Prospectus of waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De hieronder uiteengezette geselecteerde financi¨ ele informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en 30 juni 2013 en de jaren die eindigen op 31 december 2013, 2012 en 2011 werd gehaald uit de Nyrstar Jaarrekeningen. De geselecteerde niet geauditeerde historische financi¨ ele informatie voor de zes maanden eindigend op 31 december 2013 zijn afgeleid uit de financi¨ ele verslagen van de Vennootschap. De hieronder uiteengezette belangrijke financi¨ ele informatie wordt volledig gekwalificeerd door verwijzing naar de Nyrstar Jaarrekeningen. Zes Zes Zes maanden maanden maanden eindigend eindigend eindigend Jaar eindigend op op op op 31 december 30 juni 31 december 30 juni 2014 2013 2013 2013 2012 2011

g in miljoen (tenzij anders vermeld) Financi¨ ele kerncijfers Opbrengsten . . . . . . Verwerkingslonen . . . Bijdrage Bonusmetaal . Premies . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . Andere . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Brutowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderliggende BedrijfsKosten . . . . . . . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultaat uit operationele activiteiten voor uitzonderlijke elementen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst/(verlies) over de periode . . . . . . . . . . . . .

1.394 136 282 66 198 (53)

1.430 125 299 61 190 (53)

2.824 3.070 3.348 261 238 316 581 645 534 127 115 120 388 447 418 (106) (89) (102)

637

629

622

. . . . . . . . . . . .

(527) 110

(532) 98

(535) 87

. . . . . . . . . . . .

(15) (66)

(17) (104)

(29) (92)

(46) (195)

(6) (97)

122 36

148 8 30 69

126 8 53 50

248

229

Ondersteunde capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groei capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderzoek en Ontwikkeling capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom operationele activiteiten . . . . . . . . . . Wijziging in netto werkkapitaal(2) . . . . . . . . . . . . Netto schuld/(cash), einde van de periode(3) Gearing (%), einde van de periode(4) . . . . . . . . . Netto schuld / LTM onderliggende EBITDA, eind van Opbrengsten per aandeel . . . . . . . . . . . . . . .

1.354 136 290 75 192 (57)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . de periode(5) . . . . . . . .

1.251

1.356

1.286

1.067 (1.137) (1.022) 185 221 265

52

57

71

20 21

15 17

15 25

126 6 31 42

93

89

111

199

167 55 653 44% 3,1x (0,42)

205 70 670 44% 3,6x (0,68)

94 104 756 42% 3,9x (0,58)

299 361 174 219 670 681 44% 37% 3,6x 3,1x (1,27) (0,58)

121 21 718 35% 2,7x 0,24

Opmerkingen: (1)

Onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten zijn een niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaf. Zie hieronder voor een aansluiting van onderliggende EBITDA bij ‘‘Winst/(verlies) voor de periode’’ en een aansluiting van de onderliggende bedrijfskosten bij een opsomming van bestanddelen van bedrijfskosten uit de geconsolideerde winsten verliesrekening.

(2)

Verandering in netto werkkapitaal wordt berekend als het totaal van de veranderingen in voorraden, veranderingen in handelsen andere vorderingen, veranderingen in uitgestelde baten en veranderingen in handels- en overige schulden zoals kenbaar gemaakt in het geconsolideerde overzicht van kasstroom.

(3)

Netto schuld/(cash) wordt berekend als leningen en opgenomen gelden op lange en op korte termijn verminderd met fondsen en kasequivalenten.

(4)

Gearing wordt berekend als netto schulden vs netto schuld plus totaal eigen vermogen op het einde van een periode.

(5)

Netto schuld/LTM onderliggende EBITDA wordt berekend als onderliggende langlopende en korte termijn leningen en opgenomen gelden min de fondsen en kasequivalenten gedeeld door de onderliggende EBITDA voor de laatste twaalf maanden (of voor de data per 30 juni, voor de som van de twee voorafgaande fiscale halfjaren).

Aansluiting van onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten De tabel hieronder is een weergave van de aansluiting tussen het ‘‘Winst/(verlies) voor de periode’’ en de ‘‘Onderliggende EBITDA’’ van Nyrstar en tussen de bedrijfskosten van de geconsolideerde winsten verliesrekening en de ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’. ‘‘Onderliggende EBITDA’’ is een additionele niet-IFRS maatstaf voor winsten die door Nyrstar gerapporteerd worden om nuttige informatie over de onderliggende bedrijfsprestaties van haar operaties te verschaffen. Onderliggende EBITDA vertegenwoordigt de Winst/verlies voor een periode aangepast om waardeverminderingen, afschrijvingen, minwaarden en terugboekingen, netto financieringslasten, lasten uit hoofde van winstbelasting en bepaalde posten die Nyrstar beschouwt als ‘‘uitzonderlijke posten’’ uit te sluiten.

4

Element


‘‘Uitzonderlijke posten’’ zijn inkomstenaanpassingen die intern ge¨ındentificeerd zijn voor de management verslaggeving, die niet beschouwd worden als indicatief voor Nyrstar haar huidige activiteiten en/of een impact kunnen hebben op de jaar op jaar vergelijkbaarheid. Deze posten worden aangepast aan het verlies van het jaar en de bedrijfskosten om het management te helpen hun impact op de historische financi¨ ele resultaten van de Vennootschap en de verwachte toekomstige prestatie te begrijpen. Voor de periodes die in dit Prospectus zijn opgenomen, bestaan uitzonderlijke kosten uit de winst op de vervreemding van investeringen verwerkt volgens de equity-methode, reorganisatiekosten, uitgaven in verband met fusie- en overname (M&A) gerelateerde transacties, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit besloten derivaten die worden erkend onder IAS 39. Nyrstar gebruikt de niet-IFRS maatregelen van de ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ en ‘‘rechtstreekse bedrijfskosten’’ ook om nuttige informatie te geven om haar beleggers en het management van Nyrstar te helpen de belangrijkste bedrijfskostenfactoren te begrijpen en om periodiek te vergelijken. De Vennootschap definieert de ‘‘onderliggende bedrijfskost’’ als de som van de personeelsuitgaven, de energieuitgaven, gebruikte verbruiksgoederen en hulpstoffen, kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en andere uitgaven (elk zoals uiteengezet in de geconsolideerde winsten verliesrekening), aangepast om het netto verlies op de in de Hobart smelter besloten derivaten uit te sluiten en met aftrek van het aandeel in de winst (verlies) uit volgens de equity-methode verwerkte investeringen en ander inkomen. Rechtstreekse bedrijfskosten vertegenwoordigen onderliggende bedrijfskosten aangepast om de impact af te trekken van ander inkomen en niet-operationele elementen van andere uitgaven. Beleggers mogen de ‘‘onderliggende EBITDA’’, de ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ of ‘‘rechtstreekse bedrijfskosten’’ niet op zichzelf of als een vervangmiddel beschouwen voor de Resultaten uit Operationele Activiteiten en de Winst/(verlies) voor de periode aangegeven in de Nyrstar Jaarrekeningen en de bijhorende toelichtingen, of andere overzichten van activiteiten of gegevens over kasstromen opgesteld in overeenstemming met IFRS als een maatstaf voor de winstgevendheid of liquiditeit van Nyrstar. Andere vennootschappen in de sector van Nyrstar kunnen onderliggende EBITDA, onderliggende bedrijfskosten of rechtstreeks bedijfskosten anders berekenen of deze gebruiken voor andere doeleinden. Onderliggende EBITDA

Zes maanden Zes maanden Zes maanden Jaar eindigend eindigend op eindigend op eindigend op 31 December 30 Juni 31 december 30 juni 2014 2013 2013 2013 2012 2011

g miljoen Winst/(verlies) voor de periode . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassingen Winstbelastingen (uitgaven)/winst . . . . . . . . . . . . . . . Winst op de vervreemding van volgens de equity methode verwerkte deelnemingen(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto financieringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omkering Bijzondere Waardevermindering . . . . . . . . . . Verlies Bijzondere Waardevermindering . . . . . . . . . . . . Herstructureringsuitgaven(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . M&A gerelateerde transactieuitgaven(3) . . . . . . . . . . . . Waardevermindering, afschrijving en depletie . . . . . . . . . Netto verlies/(winst) op de Hobart Smelter in contracten besloten derivaten(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.

(66)

(103)

(92)

.

(12)

21

(10)

. . . . . . .

(1) 60 — — 3 — 124

— 50 (207) 216 8 1 114

— 49 — 12 11 1 106

(195)

(97)

36

(15)

8

— (27) 99 93 (207) — 228 18 19 17 2 3 220 218

— 56 — — 9 15 145

11

.

—

—

10

9

9

Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

98

87

185

221

(4) 265

Opmerkingen: (1) Tijdens 2012 verkocht de joint venture tussen Nyrstar en Sims MM de Australian Refined Alloy’s secundaire lood producerende faciliteit in Sydney, Australi¨ e aan ondernemingen geassocieerd met Renewed Metal Technologies voor een totale verkoopsprijs van e 60 miljoen (AUD 80 miljoen) plus werkkapitaal. Nyrstar’s aandeel in de verkoopopbrengsten bedroeg e 32,5 miljoen, met inbegrip van een werkkapitaal aanpassing, met een winst op verkoop van e 27 miljoen. (2) Reorganisatiekosten ten bedrage van e 3 miljoen in H1 2014 (e 8 miljoen in H2 2013, e 19 miljoen in 2013, e 17 miljoen in 2012, e 9 miljoen in 2011) werden hoofdzakelijk aangegaan in verband met het aangekondigde kostenbesparingsprogramma dat in 2012 en 2013 gekend was als Project Lean en waarvan verwacht wordt dat ze alle beoogde voordelen tegen het einde van 2014 bereikt, en de organisatorische herstructurering aangekondigd in juni 2013. (3) Uitgaven in verband met M&A gerelateerde transacties omvatten de met overname en vervreemding gerelateerde directe transactiekosten (e.g. advies, boekhoudkundige, tax, juridische of schattingskosten betaald aan externe partijen). M&A gerelateerde transactiekosten waren nul in H1 2014 vergeleken met e 1 miljoen in H2 2013 (e 2 miljoen in 2013; e 3 miljoen in 2012; e 15 miljoen in 2011). Deze uitgaven werden vroeger geclassificeerd onder de kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en zijn geherkwalificeerd geworden als M&A gerelateerde kosten om de transparantie in rapportage te verbeteren. (4) De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsaanvoerovereenkomst op lange termijn met een CPI indexeringsclausule. De Hobart smelter’s electriciteitsaanvoerovereenkomst is afgedekt met een vaste prijs grondstof overeenkomst, waarnaar wordt verwezen als een besloten derivaat om de blootstelling aan de volatiliteit van de electriciteitsprijs te verminderen. Het besloten derivaat werd aangeduid als een in aanmerking komende kasstroomafdekking (cash flow hedge) om de Hobart smelter haar elektriciteitsprijzen vast te leggen. Voor zover de afdekking (hedge) effectief is worden veranderingen in de re¨ ele waarde rechtstreeks in de geconsolideerde andere elementen van het totaal resultaat verwerkt. Voor zover de afdekking (hedge) niet effectief is, worden veranderingen in de re¨ ele waarde verwerkt in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Nu de afdekking gedeeltelijk niet effectief is, wordt de negatieve verandering in re¨ ele waarde van e 0,4 miljoen verlies in H1 2014, e 9 miljoen verlies in 2013; e 9 miljoen verlies in 2012; e 4 miljoen winst in 2011) op het niet effectief deel van de afdekking geboekt als een kost in energieuitgaven binnen de geconsolideerde winsten verliesrekening. De impact op de winsten verliesrekening is teruggenomen van de Winst/(verlies) voor de periode om Nyrstar’s onderliggende EBITDA te berekenen.

5

Element


Onderliggende bedrijfskosten

Zes maanden Jaar eindigend op Zes maanden eindigend op Zes maanden 31 December eindigend op 31 december eindigend op 30 juni 2014 2013 30 juni 2013 2013 2012 2011

g miljoen Personeelsbeloningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Energie-uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gebruikte Verbruiksgoederen en hulpstoffen . . . . . . . Uitgaven Onderaanneming en adviesverlening . . . . . . Andere uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere Inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel (winst)/verlies van volgens de equity methode verwerkte deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto (winst)/verlies op de Hobart Smelter in contracten besloten derivaten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

200 142 90 71 30 (5)

189 155 86 85 21 (4)

203 175 94 81 43 (49)

. .

—

—

—

(1)

1

(1)

. .

(1)

1

(10)

(9)

(9)

4

Onderliggende bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . .

527

532

391 330 180 166 63 (53)

535

409 332 195 171 62 (25)

339 304 152 146 92 (14)

1.067 1.137 1.022

Opmerking: (1)

De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsaanvoerovereenkomst op lange termijn met een CPI indexeringsclausule. De Hobart smelter’s electriciteitsaanvoerovereenkomst is afgedekt met een vaste prijs grondstof overeenkomst, waarnaar wordt verwezen als een besloten derivaat om de blootstelling aan de volatiliteit van de electriciteitsprijs te verminderen. Het besloten derivaat werd aangeduid als een in aanmerking komende kasstroomafdekking (cash flow hedge) om de Hobart smelter haar elektriciteitsprijzen vast te leggen. Voor zover de afdekking (hedge) effectief is worden veranderingen in de re¨ ele waarde rechtstreeks in de geconsolideerde andere elementen van het totaal resultaat verwerkt. Voor zover de afdekking (hedge) niet effectief is, worden veranderingen in de re¨ ele waarde verwerkt in de geconsolideerde winsten verliesrekening. Nu de afdekking gedeeltelijk niet effectief is, wordt de negatieve verandering in re¨ ele waarde van e 0,4 miljoen verlies in H1 2014, e 9 miljoen verlies in 2013; e 9 miljoen verlies in 2012; e 4 miljoen winst in 2011) op het niet effectief deel van de afdekking geboekt als een kost in energieuitgaven binnen de geconsolideerde winsten verliesrekening. De impact op de winsten verliesrekening is teruggenomen van de Winst/(verlies) voor de periode om Nyrstar’s onderliggende EBITDA te berekenen.

Rechtstreekse bedrijfskosten

Zes maanden eindigend op 30 juni 2014

Zes Maanden eindigend op 31 december 2013

Zes Maanden eindigend op 30 juni 2013

2013

2012

2011

. . . .

200 142 185 527

189 156 198 542

203 165 203 571

391 321 401 1.113

409 323 426 1.158

339 307 344 990

Niet-operationele en andere(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderliggende bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . .

— 527

(10) 532

(36) 535

(46) 1.067

(21) 1.137

g miljoenen Uitgaven Personeelsbeloningen Energieuitgaven(1) . . . . . . . . Andere uitgaven / inkomen(2) . . Rechtstreekse Bedrijfskosten

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Jaar eindigend op 31 december

31 1.022

Opmerkingen:

B.8

(1)

De energiekosten opgenomen in de rechtstreekse bedrijfskosten bevatten de netto winst/(verlies) van de Hobart smelter in contracten gesloten derivaten hierboven beschreven niet.

(2)

Andere uitgaven / inkomen omvatten gebruik Verbruiksgoederen en hulpstoffen, kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en operationele elementen van Andere uitgave.

(3)

Niet-operationeel en andere omvat Ander Inkomen en niet operationele elementen van Andere Uitgave.

Geselecteerde belangrijke pro forma financi¨ ele informatie Niet van toepassing. Er werd geen pro forma informatie opgenomen in het Prospectus.

B.9

Winstprognose of raming Niet van toepassing. Er werd geen winstprognose of -raming opgenomen in het Prospectus.

B.10

Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de historische financi¨ ele informatie Niet van toepasing. Er is geen voorbehoud in het auditverslag over de historische financi¨ ele informatie.

B.11

Werkkapitaal Naar oordeel van de Vennootschap is het beschikbaar werkkapitaal voldoende voor de huidige vereisten van de Vennootschap en voor de twaalf maanden periode na datum van dit Prospectus.

6

Sectie C—Aandelen Element

C.1


Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de verhandeling De Vennootschap biedt maximaal 170.022.544 nieuwe gewone aandelen aan zonder nominale waarde (de ‘‘Aandelen’’). De nieuwe Aandelen uit te geven in het kader van het Aanbod zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, met inbegrip van het recht op dividenden, met, de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na hun uitgiftedatum.

C.2

Valuta van de Aandelen De valuta van de bestaande en de nieuwe Aandelen is Euro.

C.3

Aantal uitgegeven Aandelen Op datum van dit Prospectus, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap e 17.002.254,40 en is het volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 170.022.544 gewone Aandelen, met elk een fractiewaarde van e 0,10 die eéń 170.022.544ste vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal. De Aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. Bij succesvolle voltooiing van het Aanbod zal de Vennootschap, 170.022.544 nieuwe gewone Aandelen uitgeven, voor een totale uitgifteprijs van e 251.633.365,12 (of e 1,48 per nieuw Aandeel). Een deel van de uitgifteprijs per nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. e 0,10 zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de nieuwe Aandelen te boven gaat, d.i. e 1,38, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Bij succesvolle voltooiing van het Aanbod, zou het maatschappelijk kapitaal bijgevolg verhoogd worden tot e 34.044.508,80 en vertegenwoordigd worden door 340.045.088 gewone Aandelen, elk met een fractiewaarde van e 0,10 en eéń 340.045.088ste vertegenwoordigend van het maatschappelijk kapitaal.

C.4

Rechten gekoppeld aan de Aandelen Al de bestaande Aandelen hebben dezelfde stemrechten met die uitzondering dat de stemrechten worden opgeschort wanneer deze Aandelen door de Vennootschap als eigen aandelen worden aangehouden. Alle bestaande Aandelen delen in de winst vanaf elke uitkering waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte van deze Aandelen (met inbegrip van een uitkering voor het boekjaar dat startte op 1 januari 2014, in voorkomend geval). De nieuwe Aandelen zullen van dezelfde categorie zijn als de bestaande Aandelen, met inbegrip van stemrechten en deelname in de winst.

C.5

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen Er zijn geen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van de bestaande en de nieuwe Aandelen beperken, opgenomen in de statuten van de Vennootschap.

C.6

Aanvragen tot toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en identiteit van alle gereglementeerde markten waar de Aandelen worden of zullen worden verhandeld. De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend om de nieuwe Aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Men verwacht dat de notering en toelating tot de verhandeling van de nieuwe Aandelen zullen plaatsvinden op of rond 30 september 2014. De nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder hetzelfde symbool en dezelfde ISIN code als de code voor de bestaande Aandelen, namelijk respectievelijk ‘‘NYR’’ en BE0003876936.

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid De raad van bestuur van de Vennootschap evalueerde het dividendbeleid van Nyrstar in 2009 en concludeerde dat in het licht van de herziene strategie van de Vennootschap een dividendbeleid dat een vaste uitbetalingsratio uitvaardigde niet langer geschikt was. Het herziene dividendbeleid van de Vennootschap wil de totale opbrengst voor de aandeelhouder maximaliseren via een combinatie van stijging van de aandelenprijs en dividenden, met behoud van de gepaste kasstromen voor groei en de succesvolle uitvoering van de strategie van de Vennootschap. Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende verdeelbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de

7

Element


enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen. In augustus 2013, werd een dividend van een brutobedrag van e 0,16 per Aandeel aan de aandeelhouders uitgekeerd onder de vorm van een kapitaalvermindering met terugbetaling op het volstort kapitaal. De raad van bestuur heeft beslist om de aandeelhouders niet voor te stellen een uitkering te doen voor het boekjaar 2013. Dit weerspiegelt de raad van bestuur haar engagement om een duurzame kapitaalstructuur te onderhouden.

Sectie D—Risico’s Element

D.1


Risico’s in verband met de sector en activiteiten van Nyrstar De Vennootschap is onderhevig aan de volgende belangrijke risico’s: • Nyrstar’s resultaten kunnen substantieel be¨ınvloed worden door macro-economische trends. Economische neergangen kunnen de grondstofprijzen verlagen en voor deze en andere redenen hebben economische neergangen in het verleden en kunnen ze in de toekomst een materieel nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten van metaal- en mijnbouwondernemingen zoals Nyrstar. De activiteiten en resultaten van Nyrstar worden be¨ınvloed door internationale, nationale en regionale economische omstandigheden. De scherpe neergang in de wereldeconomie in 2008/2009 leidde bijvoorbeeld tot een scherp verminderde vraag naar metalen en had een duidelijk negatief effect op de activiteiten van Nyrstar, de bedrijfsresultaten en de financi¨ ele situatie, wat leidde tot het boeken van een bijzondere waardevermindering van e 575 miljoen voor het boekjaar 2008. Prijzen voor basismetalen, zoals zink, koper en lood, en kostbare metalen zoals zilver en goud fluctueren gedeeltelijk omwille van macro-economisch sentiment alsook op grond van verwachte vraagen aanbodvoorwaarden. Een verslechtering van de macro-economische omstandigheden en in het bijzonder een nieuwe wereldwijde recessie of depressie zou een negatieve invloed kunnen hebben op de metaalprijzen, wat op haar beurt een materi¨ ele nadelige invloed zou hebben op de metaal en mijnbouw industrie en op Nyrstar’s activiteiten, bedrijfsresultaten en financi¨ ele situatie. Verder kunnen langdurige dalingen in het verbruik, veroorzaakt door de slechte economische omstandigheden in eéń of meer van Nyrstar’s voornaamste markten of de achteruitgang van de financi¨ ele omstandigheden van eéń of meer van haar belangrijkste klanten, een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de vraag naar haar product en dus op haar activiteiten, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. • De resultaten van Nyrstar zijn uiterst gevoelig voor grondstofprijzen, die zowel cyclisch als volatiel zijn Nyrstar’s winstgevendheid is uiterst gevoelig voor de marktprijs van zink en lood (die de hoeveelheid waarde bepaalt beschikbaar om te delen tussen mijnbouw en smelter) en VL (die bepalen hoe die waarde wordt gedeeld tussen mijnbouw en smelter). De gevoeligheid aan VL wordt vermeld omwille van de huidige configuratie van de activiteit van Nyrstar, waarbij de meeste inkomsten van Nyrstar afkomstig zijn van het smelten. Hoewel de blootstelling van Nyrstar aan schommelingen in zink-VL naar verwachting mettertijd zal verminderen wanneer de projecten ge¨ıdentificeerd in de Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten (‘‘Strategic Smelting Review’’) en het project tot Port Pirie Herontwikkeling (‘‘Port Pirie Redevelopment’’) (beiden worden hieronder gedefinieerd) worden voltooid, waardoor Nyrstar meer van het bonusmetaal dat in de grondstoffen zit, in haar smelters kan opvangen, zijn deze projecten zelf onderhevig aan verschillende risico’s. Daarnaast worden de resultaten van Nyrstar op dezelfde manier be¨ınvloed door de prijzen van koper, zilver, goud en andere metalen. De prijs van zink, lood, koper, zilver, goud en andere metalen is historisch onderhevig aan brede schommelingen als reactie op de marktkrachten. Factoren die grotendeels buiten de controle van Nyrstar liggen, zoals de conjunctuurgevoeligheid van het verbruik, de daadwerkelijke of vermeende veranderingen in het niveau van vraag en aanbod, de beschikbaarheid en de kostprijs van vervangende materialen, de inventarisniveaus die behouden worden door producenten, de handel op de metaalmarkt en de wisselkoersen hebben allemaal een invloed op de prijs van metalen.

8

Element


• Nyrstar’s strategie bevat de verhoogde productie van zeldzame metalen (‘‘minor metals’’), zoals indium, germanium en gallium en een aantal interne en externe factoren kunnen haar mogelijkheid be¨ınvloeden om deze strategie uit te voeren en in het bijzonder om de hogere winstgevendheid die ermee wordt beoogd te bereiken. Nyrstar be¨ eindigde recentelijk een Strategische Beoordeling van de Zinksmeltactiviteit (de ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’) om opportuniteiten te identificeren om haar winstgevendheid duurzaam te verbeteren. Een hoofduitkomst van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten was de focus op een verhoogde productie van zeldzame metalen en de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten identificeerde daarvoor een aantal projecten. Deze focus is een intensifi¨ ering van een bestaande trend: in 2013 produceerde Nyrstar 27 ton germanium dat in loogproduct zit en 38 ton gallium dat in loogproduct zit bij haar Clarksville smelters en 33 ton indium bij de Auby smelter. De markten voor indium, germanium en gallium zijn relatief jong en gebonden aan de globale vraag voor elektronische toestellen. Indium wordt hoofdzakelijk gebruikt in LCD’s voor toestellen met vlakke schermen (zoals mobiele telefoon-, computer—en TVschermen) als soldeer-, legeringen—en elektronische componenten. Germanium wordt hoofdzakelijk gebruikt in de productie van optische vezels, infrarood toestellen en substraten voor elektronische toestellen omwille van haar eigenschappen als semi-geleider. Gallium wordt hoofdzakelijk gebruikt in de supergeleidende industrie. Omwille van de relatieve jongheid van deze markten blijven er onzekerheden wat betreft de fundamenten van vraag en aanbod. De marktprijs van sommige van deze metalen fluctueerde aanzienlijk in de laatste jaren (van laat 2010 tot het eind 2013 ging de indiumprijs van ongeveer US $550/kg tot US $780/kg, de galliumprijs varieerde van ongeveer US $300/kg tot US $920/kg en de germaniumprijs reikte van ongeveer US $1.200/kg tot US $1.950/kg) en hun marktprijs kan blijven fluctueren. Een van de hoofdfactoren die bijdragen tot de onzekerheid over de vraag is de onzekerheid rond voorraadniveaus, op zichzelf voor een groot stuk te wijten aan de onzekerheid rond de niveaus van zeldame metaalvoorraad die op dit ogenblik in China aangehouden wordt. Indien er een betekenisvolle daling van de prijzen voor indium, germanium en gallium zou zijn, is Nyrstar mogelijks niet in staat haar business case te halen die voor deze projecten werd ontwikkeld als deel van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten. Dit kan een materi¨ ele impact hebben op haar algemene strategische doelstelling die erin bestaat het zink smelter netwerk te upgraden om de verwerking toe te laten van hoogwaardige grondstoffen en stijgend winstpotentieel uit de bestaande productiebasis te halen en zou een materieel negatief effect kunnen hebben op haar activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. • Nyrstar’s grootste investeringprojecten zijn onderhevig aan risico’s van vertraging, kostenoverschrijding en andere complicaties en kunnen mogelijks de verwachte rendementen niet halen. Nyrstar implementeert een aantal grote investeringsprojecten die essentieel zijn voor haar strategie om gebruik te maken van haar bestaande industri¨ ele aanwezigheid om verdere waarde te realiseren en te cre¨ eren. De belangrijkste investeringsprojecten ondernomen door Nyrstar zijn de herontwikkeling van Port Pirie (de ‘‘Port Pirie Herontwikkeling’’) en de 25 projecten die als onderdeel van de Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten werden ge¨ıdentificeerd en bedoeld zijn om de blauwdruk van Nyrstar’s MetaalVerwerking segment te transformeren (de ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten Project Portefeuille’’ en samen met de Port Pirie Herontwikkeling, de ‘‘Transformatie’’). De totale geschatte kapitaalkost voor de Port Pirie Herontwikkeling bedraagt e 338 miljoen (ongeveer AUD 514 million, gebaseerd op een AUD/e wisselkoers van 1,52, de gemiddelde wisselkoers van januari-april 2014). Nyrstar heeft een bindende overeenkomst getekend voor het finale financieringsen ondersteuningspakket voor de Port Pirie Herontwikkeling met EFIC, Australi¨ e haar export kredietagentschap, en de Treasurer van Zuid-Australi¨ e (voor en in naam van de Staat van Zuid-Australi¨ e). Het overeengekomen financieringspakket bestaat uit 3 delen: (i) een rechtstreekse bijdrage van Nyrstar van ongeveer e 68 miljoen; (ii) een voorafbetaling (met betrekking tot dewelke Nyrstar verbintenissen heeft ontvangen van een bankensyndicaat) van een deel van de zilver output van de herontwikkelde Nyrstar Port Pirie faciliteit tegen een aanbetaling van e 79 miljoen; en (iii) een gestructureerde investering van bij benadering e 191 miljoen van derden-investeerders waarbij hun investering zal genieten van een waarborg van EFIC.

9

Element


De investeringsuitgaven voor de hele portefeuille van projecten die het voorwerp uitmaakt van de Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten werd geschat op ongeveer e 265 miljoen, waarbij geen enkele individuele investering e 50 miljoen overschrijdt. Het is niet zeker dat de Port Pirie Herontwikkeling of de Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten Project Portefeuille het verwachte rendement op de investeringen bereiken en meer in het algemeen een positief lange termijn effect zullen hebben op Nyrstar’s bedrijfsresultaat (met inbegrip van haar operationele kasstromen en winstgevendheid) of financi¨ ele situatie. Verder zijn deze projecten technisch complex en kunnen ze overhevig zijn aan reglementaire goedkeuringen van lokale overheden, wat mogelijks vertragingen in de implementatie veroorzaakt. Van deze projecten wordt verwacht dat ze een betekenisvolle impact zullen hebben op Nyrstar’s toekomstige winst en, elke materi¨ ele vertraging in de optimalisatie van deze activiteiten, elk falen om de vooropgestelde productie-niveaus te halen, elk ontwerp of technische beperking of beduidend hoger dan verwachte aanloopkost en kunnen een materi¨ eel negatief effect hebben op Nyrstar’s mogelijkheid om de strategie te halen en een negatieve impact hebben op haar financi¨ ele situatie, bedrijfsresultaat of kasstroom. • Nyrstar’s schuldenlast is de laatste jaren beduidend gestegen gedeeltelijk omwille van haar uitbreiding in mijnbouw en zal waarschijnlijk nog stijgen bij de implementatie van haar huidige strategie om haar business model te transformeren, waardoor Nyrstar onderhevig wordt aan risico’s inherent aan een hogere hefboomwerking (‘‘leverage’’). Op 30 juni 2014 had Nyrstar langetermijn leningen lopen van e 622 miljoen (65% van haar totale schuldenlast, berekend als totaal van de leningen en opgenomen gelden) en kortetermijn leningen van e 341 miljoen (35% van haar totale schuldenlast). Het gemiddelde bedrag van deze uitstaande schuld onder haar Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility in de periode van zes maand eindigend op 30 juni 2014 bedroeg ongeveer e 35 miljoen. Nyrstar’s andere langetermijn schulden bestaan hoofdzakelijk uit de 5,5% vastrentende niet gesubordineerde, niet-gewaarborgde en niet-converteerbare obligaties met vervaldatum in 2015 (de ‘‘2015 Obligaties’’), de 5,375% vastrentende niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde en niet-converteerbare obligaties met vervaldatum in 2016 (de ‘‘2016 Obligaties’’) en de 4,25% vastrentende niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde en converteerbare obligaties met vervaldatum in 2018 (de ‘‘2018 Converteerbare Obligaties’’). Per 30 juni 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012 bedroeg Nyrstar’s gearing ratio (netto schuld tegenover netto schuld plus eigen vermogen) respectievelijk 44%, 44% en 37%. Voor dit Aanbod deed de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. een aanbod van een totaal hoofdbedrag van e 350 miljoen van 81⁄2% niet-gesubordineerde, onbevoorrechte obligaties met rating met vervaldatum in 2019 (de ‘‘Nieuwe Obligaties’’) aan institutionele investeerders in de hoogrentende obligatiemarkt die verwacht worden te worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% op 12 september 2014 (het ‘‘Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties’’). Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. is van plan een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod in cash te lanceren voor een totale hoofdsom van e 320 miljoen op: (i) alle e 220 miljoen in totale hoofdsom uitstaande 2015 Obligaties, en (ii) voor een totale hoofdsom van maximaal e 100 miljoen uitstaande 2016 Obligaties (het ‘‘Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties’’). Het is de bedoeling dit Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in de nabije toekomst te lanceren. In de mate er niet volledig op het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties wordt ingegaan, kan Nyrstar het voorwerp zijn van ‘‘negative carry’’ in de zin dat het een bruto schuld zal hebben (en bijgevolg fondsen en korte termijn investeringen) die hoger is dan diegene die zij als optimaal beschouwt in afwachting van de vervaldatum van de uitstaande obligaties. Daarnaast zullen de grootste investeringsprojecten die door Nyrstar worden ondernomen en/of beoogd worden (zoals de Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de SmelterActiviteiten Project Portefeuille) waarschijnlijk Nyrstar’s schuldgraad rechtstreeks of onrechtstreeks verhogen dan wel gelijkaardige effecten hebben. Van de Port Pirie Herontwikkeling wordt bijvoorbeeld verwacht dat zij voor een substantieel gedeelte wordt gefinancieerd door een e 191 miljoen gestructureerde beleggingen te maken door derden-investeerders die voor hun belegging zullen genieten van een garantie die wordt verleend door het export credit agency (agentschap voor exportkredieten) van de Australische Federale Overheid (EFIC). De onderliggende perpetuals (effecten van onbepaalde duur) van deze investering door derden waarvan wordt verwacht dat ze in 2015 worden uitgegeven, worden gestructureerd als een op eigen vermogen gelijkend instrument (equity-like instrument), met discretionaire afschrijving, maar met inbegrip van verschillende

10

Element


convenanten en verbintenissen, met inbegrip van een verbod op dividend van Port Pirie zolang de perpetuals uitstaan. Elke potenti¨ ele financi¨ ele afspraak met de betrokken overheidsinstanties voor andere projecten die uit de Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten komen, kunnen gelijkaardige beperkingen bevatten voor de operationele vennootschappen die deze sites bezitten. Hoewel van de beperking voor het betalen van Port Pirie dividenden vandaag niet wordt verwacht dat ze een materi¨ ele invloed heeft op de beschikbare kasstromen voor de Groep haar activiteiten en het aflossen van de schuld (alsook voor potentieel toekomstige uitkeringen aan aandeelhouders), kan er geen garantie worden gegeven dat dit het geval zal blijven bij de ontwikkeling van dit project of andere. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen zijn vandaag onderworpen aan beperkende convenanten, met inbegrip van financi¨ ele convenanten gekoppeld aan balansratio’s in het kader van hun bestaande schuldenlast en zullen het voorwerp zijn van bijkomende incurrence-based convenanten in verband met de uitgifte van de Nieuwe Obligaties uit te geven in het kader van het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, met inbegrip van een beperking van hun vermogen om: • verdere schulden aan te gaan of te garanderen en bepaalde preferente aandelen uit te geven; • dividenden te betalen, dan wel aandelen in te kopen of weder in te kopen; • bepaalde beperkte betalingen en investeringen te doen, met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen in verband met de aandelen van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; • bepaalde voorrechten in het leven te roepen of aan te gaan; • overeenkomsten aan te gaan die de dochtervennootschappen hun mogelijkheden beperken om dividenden of andere uitkeringen te betalen of leningen aan te gaan of voorschotten te verstrekken; • activa over te dragen of te verkopen; • te fusioneren of te consolideren met andere entiteiten; en • zich te verbinden in bepaalde transacties met verbonden ondernemingen. Al het voorgaande kan een materieel nadelig effect hebben op Nyrstar’s mogelijkheid om haar toekomstige activiteiten of kapitaalbehoeften te financieren of zich te engageren in andere andere business activiteiten die in haar beste belang kunnen zijn. Daarnaast zou een inbreuk op de voorwaarden van haar schuldenlast de oorzaak kunnen zijn van het niet-nakomen van de voorwaarden van haar schuldenlast, waardoor sommige of alle van haar schulden verschuldigd en betaalbaar worden voor de vastgestelde vervaldatum. • De Nieuwe Obligaties die worden uitgegeven in het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, kregen een kredietrating toebedeeld. Nyrstar zal daarom in de toekomst het risico lopen op een kredietrating verlaging met de daarmee verband houdende gevolgen. De Nieuwe Obligaties uit te geven in het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties kregen een kredietrating toegekend van ‘‘B3’’ door Moody’s Investors Service en ‘‘B-’’ door Standard & Poor’s Ratings Service. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en is steeds onderhevig aan nazicht, opschorting of intrekking door een kredietratingbureau op elk moment. Er kan niet worden gegarandeerd dat een kredietrating voor een bepaalde periode hetzelfde zal blijven of dat een kredietrating niet zou worden verlaagd dan wel helemaal door het kredietratingbureau wordt ingetrokken, wanneer, naar haar oordeel, omstandigheden dit in de toekomst zouden wettigen. Een opschorting, verlaging of intrekking op enig moment van de kredietrating toegekend aan de Nieuwe Obligaties door eéń of meer van de kredietratingbureaus kan op negatieve wijze de kosten en voorwaarden van Nyrstar’s financieringen be¨ınvloeden en zou de marktperceptie van de Vennootschap en de marktwaarde van Nyrstar’s effecten en schuldbewijzen negatief kunnen be¨ınvloeden. • Nyrstar deed een substanti¨ ele investering om een zinkstroom te kopen van een mijn in ontwikkeling (Talvivaara) die operationele problemen en liquiditeitsproblemen kende en momenteel verwikkeld is in een procedure van herstructurering. Indien zulke procedure niet lukt, zal Nyrstar een substantiele waardevermindering lijden en zal zij niet genieten van de verwachte zinkstroom. In januari 2010, ging Nyrstar ermee akkoord om 1,25 miljoen ton zinkconcentraat te kopen van Talvivaara voor de aankoopprijs van US $335 miljoen (ongeveer e 243 miljoen) (de ‘‘Zinkstroom

11

Element


Overeenkomst’’). De Zinkstroom Overeenkomst was gestructureerd met de bedoeling om Nyrstar de opportuniteit te geven deel te nemen aan de economische voordelen, terwijl men geen eigenaar is van of operationele verantwoordelijkheid heeft voor, een lage kost nikkel-zink mijn met een gedefinieerde levensduur van 1,25 miljoen ton zinkconcentraat. Volgens de Zinkstroom Overeenkomst ging Talvivaara ermee akkoord om 100% van haar zinkconcentraat productie aan Nyrstar te leveren tot op het ogenblik dat er 1,25 miljoen ton zinkconcentraat zou zijn geleverd. Als gevolg van onvoorziene voortdurende operationele uitdagingen bij de Talvivaara’s Sotkamo mijn (met inbegrip van waterbalans problemen), bleef de productie van erts metaal in concentraat van Talvivaara—en daarmee de leveringen—lager dan verwacht in 2012, 2013 en het begin van 2014. In November 2013 diende Talvivaara een verzoek in om een ondernemingsreorganisatie- procedure te beginnen onder de Restructuring of Enterprises Act van Finland (de ‘‘Reorganisatie’’). In april 2014 sloot Nyrstar met Talvivaara een loan and streaming holiday agreement met de bedoeling om Talvivaara haar ondernemingsreorganisatie te steunen zonder Nyrstar’s netto blootstelling ten aanzien van Talvivaara te verhogen. Er bestaan aanzienlijke onzekerheden over het resultaat van de Reorganisatie, of Talvivaara voortgaat als een going concern en haar verplichtingen nakomt onder de Zinkstroom Overeenkomst. Het is vandaag niet mogelijk om in te schatten wat het meest waarschijnlijke resultaat van de Reorganisatie of de impact ervan is op de Zinkstroom Overeenkomst. Is de reorganisatie procedure niet succesvol, kan het zijn dat Talvivaara het failllissement moet aanvragen. Bij faillssement heeft de faillissementsbeheerder de optie om de Zinkstroom Overeenkomst te vernietigen. Zou de Zinkstroom Overeenkomst vernietigd worden, dan wordt Nyrstar een schuldeiser van Talvivaara voor de bedragen die uitstaan onder de Zinkstroom Overeenkomst. De invorderbaarheid van deze bedragen zou onzeker zijn. Een faillissement volgens bovenvermelde omstandigheden zou er waarschijnlijk toe leiden dat de boekwaarde van de Zinkstroom Overeenkomst een bijzondere waardevermindering moet ondergaan. Per 30 juni 2014, zou het maximale bedrag van een bijzondere waardevermindering gelijk zijn aan e 176,1 miljoen (met een boekwaarde na belasting van de Zinkstroom Overeenkomst van e 223,4 miljoen). Dergelijke waardevermindering zou een betekenisvolle impact hebben op Nyrstar’s gerapporteerde bedrijfsresultaten en financi¨ ele situatie, haar mogelijkheid om bijkomende fondsen te lenen voor werkkapitaal (op lange termijn), investeringsuitgaven, overnames en andere algemene vennootschapsdoelstellingen en mogelijks haar kredietrating. Naast de risicofactoren hierboven vermeld, is de Vennootschap ook onderhevig aan de volgende risicofactoren: •

De LME heeft recent plannen aangekondigd om de ‘‘LME Warehouse Rules’’ (LME Regels voor Opslagplaatsen) te wijzigen, wat een invloed kan hebben op de zinkpremies en de LME prijs en onzekerheid zal cre¨ eeren.

•

Nyrstar’s financi¨ ele resultaten zijn gelinkt aan VL niveaus, die van nature cyclisch zijn en aan de hoeveelheid concentraat beschikbaar voor de smelters.

•

Nyrstar is blootgesteld aan de termijnprijscurve voor de onderliggende metaalprijzen.

•

China is een belangrijke bron van vraag naar zinken loodproducten. Een vermindering in de import van zink- of loodproducten door China zou een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de financi¨ ele resultaten van Nyrstar.

•

De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan wisselkoersschommelingen.

•

Nyrstar is blootgesteld aan een kredietrisico met betrekking tot haar contractuele- en handelspartijen evenals rentevoeten, afdekking (hedging) en het aan derivaten verbonden tegenpartijrisico.

•

Nyrstar is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers voor zinken loodconcentraat. Een verstoring van de bevoorrading kan een materieel nadelig effect hebben op haar productieniveaus en financi¨ ele resultaten.

•

Nyrstar is gedeeltelijk afhankelijk van de levering van zink en secundaire toeleveringsmaterialen voor lood.

•

Nyrstar is onderworpen aan risico’s met betrekking tot invoerkosten.

•

Een stijging van energiekosten, in het bijzonder elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig be¨ınvloeden.

12

Element


•

Nyrstar is onderworpen aan een aantal operationele risico’s en haar verzekeringsdekking zou onvoldoende kunnen zijn.

•

De mijnactiviteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan een aantal risico’s en gevaren, met inbegrip van een aanzienlijk risico op verstoring van of schade aan personen en eigendom.

•

Overnames, fusies of strategische samenwerkingen kunnen een nadelige invloed hebben op de financi¨ ele toestand van Nyrstar.

•

Negatieve publiciteit, met inbegrip van die gegenereerd door niet-gouvernementele instellingen, kunnen de activiteiten van Nyrstar schenden.

•

De toekomstige winstgevendheid en de operationele marges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot voldoende en aangepaste minerale middelen. Schattingen van ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen, en veranderingen in die veronderstellingen zouden kunnen leiden tot een herziening van de gemelde ertsreserves op een lager niveau.

•

Nyrstar is onderworpen aan intense concurrentie, die nog verzwaard kan worden door veranderingen in de productietechnologie en druk op de inkomsten of marges van Nyrstar.

•

De producten van Nyrstar zijn blootgesteld aan het risico van substitutie of spaarzaamheid (‘‘thrifting’’), hetgeen een negatieve invloed zou hebben op de financi¨ ele prestaties van Nyrstar.

•

De activiteiten van Nyrstar zouden nadelig be¨ınvloed kunnen worden indien het niet in staat is de nodige licenties en vergunningen te krijgen, behouden of vernieuwen, of niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen.

•

Indien Nyrstar niet in staat is om bepaalde bijproducten (waaronder loogproducten) die zij produceert tijdens haar smeltactiviteiten te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveaus te beperken of te verlagen.

•

De activiteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan strikte milieu-, gezondheidsen veiligheidswetten en reglementeringen, die haar zouden kunnen blootstellen aan aanzienlijk hogere nalevingskosten en rechtszaken.

•

De wetgeving op klimaatswijzigingen zou een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar.

•

Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot waardeverminderingen, in het bijzonder met betrekking tot goodwill ingevolge van overnames.

•

Nyrstar is blootgesteld aan rentevoetrisico.

•

Nyrstar kan niet in staat zijn toegang te verkrijgen tot markten voor een aantal redenen.

•

De mijnbouw- en smeltactiviteiten van Nyrstar bevinden zich in rechtsgebieden (met inbegrip van opkomende markten) die vari¨ erende politieke, economische, veiligheids- en andere risico’s hebben.

•

Nyrstar is onderworpen aan een risico op rechtszaken.

•

Belangrijke ongevallen kunnen leiden tot substanti¨ ele claims, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financi¨ ele positie van Nyrstar.

•

Nyrstar is blootgesteld aan belastingsrisico’s door de internationale aard van haar activiteiten.

•

De concurrentiepositie en vooruitzichten voor de toekomst van Nyrstar hangen af van de ervaring en expertise van haar werknemers en het vermogen van Nyrstar om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden.

•

Nyrstar kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers of contractanten.

•

Nyrstar is onderworpen aan het risico met betrekking tot vakbondsacties die haar activiteiten kunnen verstoren.

•

Schommelingen in de factoren die de waarde bepalen van de verplichtingen van Nyrstar inzake personeelvoordelen kunnen aanleiding geven tot actuari¨ ele winsten en verliezen.

13

Element

D.3


•

Operationele- en kapitaalkosten die gepaard gaan met de ontwikkeling van de activa, projecten en vooruitzichten van de Campo Morado activiteit kunnen onvoorspelbaar zijn en niet in overeenstemming met de veronderstellingen van Nyrstar.

•

De Vennootschap is een holdingvennootschap en hangt daarom af van de bedrijfsresultaten gegenereerd door haar dochtervennootschappen.

•

Nyrstar zal een aanzienlijke hoeveelheid cash nodig hebben om haar schulden te financieren, haar activiteiten te financieren en haar investeringsuitgaven en haar groeistrategie te financieren. Indien Nyrstar niet in staat is om deze cash uit haar activiteiten of via externe bronnen te halen, kan het liquiditeitsproblemen ondervinden, niet in staat zijn haar activiteiten volledig te financieren of investeringsuitgaven te doen die nodig zijn om de ondernemingsstrategie uit te voeren.

Risico’s in verband met de Aandelen en het Aanbod • De beurskoers van de Aandelen kan schommelen en dalen. • Er is geen garantie dat een markt zal ontstaan voor de Rechten, indien er wel een markt zou ontstaan, dan kan de beurskoers van de Rechten aan grotere schommelingen onderhevig zijn dan de beurskoers van de Aandelen. • Indien een aandeelhouder nalaat de toegewezen Rechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, worden deze Rechten nietig, wat zal leiden tot een verwatering van het eigendomspercentage van de Aandelen van die aandeelhouder. • Indien het Aanbod wordt stopgezet of indien er een aanzienlijke daling is van de prijs van de Aandelen, kunnen de Rechten ongeldig of waardeloos worden. • De intrekking van de inschrijving in bepaalde omstandigheden kan het delen in het Overtollige Bedrag niet toestaan en kan andere nadelige financi¨ ele gevolgen hebben. • De be¨ eindiging van de Underwriting Agreement zou een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de handelsprijs en de onderliggende waarde van de Rechten en de Aandelen. • Bepaalde beperkingen op overdracht en verkoop kunnen het vermogen van de aandeelhouders om hun Aandelen te verkopen of op andere wijze over te dragen, beperken. • Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap kunnen genieten van een procedure ter bescherming van schuldeisers die in werking treedt door de kapitaalvermindering die onlangs is goedgekeurd door de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, wat de Vennootschap ertoe kan verplichten om zekerheden te verstrekken of schuldvorderingen terug te betalen. • Toekomstige kapitaalverhogingen van de Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op de prijs van de Aandelen. • Investeerders die in een ander land dan Belgi¨ e verblijven kunnen verwatering kennen indien zij niet kunnen deelnemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrechten. • Overnamebepalingen in de Belgische wetgeving kunnen het voor een investeerder moeilijk maken om het management te veranderen en kan ook een overname bemoeilijken. • Aandeelhouders in rechtsgebieden met valuta’s andere dan de euro lopen een extra beleggingsrisico vanwege de schommelingen in de wisselkoersen met betrekking tot hun bezit van Aandelen. • Een toekomstige verkoop, aankoop of uitwisseling van de Aandelen kan onderhevig zijn aan de Financi¨ ele Transactie Tax. • De rechten van beleggers als aandeelhouders worden geregeld door het Belgisch recht en kunnen in sommige opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in andere bedrijven onder het recht van andere landen. • De Vennootschap heeft geen vast dividendbeleid. • Het kan moeilijk zijn voor beleggers buiten Belgi¨ e om buitenlandse rechterlijke beslissingen te betekenen aan Nyrstar of uit te voeren ten aanzien van Nyrstar met betrekking tot het Aanbod.

14

Sectie E—Het Aanbod Element

E.1


Netto opbrengsten en kosten van het Aanbod Zie ‘‘Bestemming van Opbrengsten’’ hieronder.

E.2a

Bestemming van Opbrengsten Het Aanbod maakt deel uit van een globaal financieringsplan dat het resultaat is van een uitgebreide analyse door de Vennootschap van een aantal beschikbare financieringsopties en dat in lijn is met haar strategie om blijvend te investeren in haar activiteiten, en bovendien gepaste financi¨ ele positie en financi¨ ele flexibiliteit aan te houden. Het globaal strategisch financieringsplan bestaat uit de volgende financieringsbronnen en bestemming van opbrengsten: Financieringsbronnen —Dit Aanbod voor een nominaal bedrag van e 251,6 miljoen. —Het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties. Voor dit Aanbod lanceerde de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties voor een totaal bedrag in hoofdsom van e 350 miljoen van Nieuwe Obligaties aan institutionele investeerders in de hoogrentende obligatiemarkt die verwacht worden te worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% op 12 september 2014. Het equivalent van de bruto opbrengsten van het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties zullen in bewaring (‘‘escrow’’) worden gehouden tot de be¨ eindiging van dit Aanbod met Voorkeurrecht. Bestemming van Fondsen De netto opbrengsten van dit Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties zijn bedoeld om als volgt te worden gebruikt: —Groeikapitaal om de operationele activiteiten te verbeteren via activa verbeterende projecten zoals de Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten, die samen gekend zijn als de Transformatie. Port Pirie Herontwikkeling: Nyrstar werkt aan de Port Pirie Herontwikkeling die bedoeld is om de Port Pirie smelter van Nyrstar om te vormen tot een geavanceerde metaalrecuperatie en raffinage faciliteit. De totaal geschatte investeringskosten voor Port Pirie Redevelopment zijn e 338 miljoen (ongeveer AUD 514 miljoen, gebaseerd op een AUD/e wisselkoers van 1,52). De opbrengsten van de voorgestelde transactie zullen worden gebruikt om de overblijvende rechtstreekse bijdrage van Nyrstar aan de Port Pirie Herontwikkeling van ongeveer e 68 miljoen te financieren. Het overblijvende deel van de investeringsuitgaven zal naar verwachting worden gedekt door (a) ongeveer e 191 miljoen die naar verwachting wordt opgehaald in 2015, via een speciaal opgericht entiteit, bij derden-investeerders die zullen genieten van een AAA-rating van EFIC, die wordt ondersteund door een ‘back-to-back’ garantie van de Zuid- Australische Overheid, en (b) naar verwachting zal er daarnaast ongeveer e 79 miljoen kunnen worden opgehaald via een termijnverkoop van toekomstige bijkomende zilverproductie (met betrekking tot dewelke de Vennootschap verbintenissen heeft ontvangen van een bankensyndicaat). In 2014 is ongeveer e 68 miljoen van de opbrengsten bedoeld om de Port Pirie Herontwikkeling te financieren. De Strategische Boordeling van Smelter-activiteiten: Nyrstar blijft het uitrollen van haar Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille handhaven. De Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten mondde uit in de identificatie van noodzakelijke technische wijzigingen die Nyrstar’s uitvoeringscapaciteiten aanzienlijk zouden kunnen verbeteren en haar financi¨ ele profiel zouden versterken. De Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille bestaat uit ongeveer 25 projecten die onder drie categorie¨ en van investering kunnen worden verdeeld: debottlenecking (of het wegnemen van beperkingen) bij Nyrstar’s smelters; ‘‘fumer’’- capaciteit opbouwen en het uitbreiden van capaciteit voor de winning van zeldzame metalen. De investeringsuitgaven gekoppeld aan dit plan worden geschat op e 265 miljoen waarbij er geen enkele individuele investering e 50 miljoen overschrijdt. Volledige implementatie brengt investeringsuitgaven van ongeveer e 250 miljoen in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille in de volgende twee jaren met zich mee. Daarvan zou ongeveer e 200 miljoen gefinancierd worden voor de opbrengsten van dit Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties. In 2014 is ongeveer e 20-30 miljoen opbrengsten bedoeld om de groeikapitaaluitgaven ge¨ındentificieerd in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten te financieren.

15

Element


Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties. Daarnaast beoogt Nyrstar haar 2015 Obligaties voor hun voorziene vervaldatum in 2015 te herfinancieren en proactief een deel van haar 2016 Obligaties die vervallen in 2016 te herfinancieren. Op datum van dit Prospectus staan er 2015 Obligaties uit voor een totaal bedrag in hoofdsom van e 220 miljoen en 2016 Obligaties voor een totaal bedrag in hoofdsom van e 515 miljoen. Dit Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties laat de Vennootschap toe haar schuldpositie proactief te beheren en het maturiteitsprofiel van haar uitstaande schuld te verbeteren door haar schuld die vervalt in 2015 vervroegd volledig te herfinancieren, en tot e 100 miljoen van de uitstaande 2016 Obligaties te herfinancieren. De mate waarin dit doel kan worden bereikt via het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties zal afhangen van het aantal Bestaande Obligaties dat in het kader van het overnamebod zal worden aangeboden gelet op het vrijwillige karakter van het bod. Nyrstar heeft de bedoeling liquiditeiten/cash/contanten beschikbaar te houden om de 2015 Obligaties die uitstaande zijn na het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties volledig terug te betalen op de vervaldatum volledig. Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. heeft de intentie een vrijwillig Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in cash te lanceren voor een totale hoofdsom van e 320 miljoen op: (i) alle e 220 miljoen in totale hoofdsom uitstaande 2015 Obligaties in totale hoofdsom en (ii) voor een totale hoofdsom van maximaal e 100 miljoen 2016 Obligaties. De bedoeling is het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in de nabije toekomst te lanceren. Overblijvende opbrengsten zijn bedoeld om te worden gebruikt om de netto schuld te verminderen (naar een Netto Schuld / EBITDA ratio van 2,5x), voor transactiekosten en voor de bedrijfsdoeleinden van de Vennootschap. De Vennootschap schat dat de commissies en kosten in verband met het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, dit Aanbod en het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties ongeveer e 12 miljoen zal bedragen. Als gevolg van deze globale strategische herfinanciering, wordt verwacht dat de schuldgraad van Nyrstar aanzienlijk zal dalen op korte termijn—in lijn de vooropgestelde Netto Schuld / onderliggende EBITDA ratio van 2,5x van de Vennootschap. De tabel hieronder geeft een samenvatting van Nyrstar’s financieringsbronnen en het gebruik van de fondsen van het Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties. Financieringsbronnen

Bedrag

Dit Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(g miljoen) 251,6

Nieuwe Obligaties(1) . . . . . . . . . . . . . . . .

343,1

Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,3

Totale bronnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,0

Gebruik van Fondsen

Bedrag (g miljoen)

Fondsen Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten groei capex (over de volgende twee jaren)(2) . . . . . . . . . . . . Fondsen rechtstreekse bijdrage Port Pirie Herontwikkeling(2) . . . . . . . . . . . . . . . Terugkoop 2015 Obligaties(3) . . . . . . . . Terugkoop 2016 Obligaties(3) . . . . . . . . Kosten en overige uitgaven . . . . . . . . .

. . .

200,0

. . . .

. . . .

68,0 220,0 100,0 12,0

Totaal gebruik . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,0

. . . .

Opmerkingen: (1)

Het aanbod voor een totaal hoofdbedrag van e 350 miljoen van nieuwe 81⁄2% niet-gesubordineerde, onbevoorrechte obligaties met vervaldatum in 2019 onder het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, die verwacht worden te worden uitgegeven op 12 september 2014. De Nieuwe Obligaties worden verwacht te worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% wat resulteert in initi¨ ele emissiekorting van e 6,94 miljoen.

(2)

Ongeveer e 268 miljoen van de opbrengsten is bedoeld om de programma’s van groeikapitaaluitgaven programma’s over de volgende twee jaren te financieren, met inbegrip van e 68 miljoen van de opbrengsten om de rechtstreekse bijdrage in de Port Pirie Herontwikkeling te financieren en e 200 miljoen van de opbrengsten is bedoeld investeringen om in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille te financieren.

(3)

e 320 miljoen van de netto opbrengsten is bedoeld om: (i) alle e 220 miljoen in totale hoofdsom uitstaande 2015 Obligaties te kopen en (ii) voor een totale hoofdsom van e 100 miljoen uitstaande 2016 Obligaties van de Vennootschap, in te kopen ingevolge het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties. Omdat het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties een vrijwillig overnamebod is en het afhangt van de houders of zij vrijwillig hun uitstaande obligaties aanbieden voor een premie, is het mogelijk dat het openbaar overnamebod niet succesvol is en Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. aanbiedingen ontvangt voor minder uitstaande obligaties dan zij wenst terug te kopen. Nyrstar heeft de bedoeling om fondsen beschikbaar te houden om de 2015 Obligaties die overblijven na het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties volledig terug te betalen op de vervaldatum.

16

Element


Op datum van dit Prospectus kan de Vennootschap niet met zekerheid alle specifieke bestemmingen voor het saldo van de opbrengsten van dit Aanbod of het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties voorspellen, of de bedragen die zij werkelijk zal uitgeven of toewijzen voor specifieke doeleinden. De bedragen en timing van werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van tal van factoren. Het management zal aanzienlijke flexibiliteit hebben in het toepassen van het saldo van de netto opbrengsten van het Aanbod en mag de toewijzing van deze opbrengsten veranderen als een gevolg van deze en andere onvoorziene omstandigheden. E.3

Voorwaarden van het Aanbod Het Aanbod Het Aanbod van de Vennootschap voor een bedrag van e 251.633.365,12 wat overeenkomt met 170.022.544 nieuwe Aandelen zal worden gedaan met extralegale voorkeurrechten (de ‘‘Rechten’’) voor bestaande aandeelhouders met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving. Elk bestaand Aandeel geeft haar houder recht op een Recht. De Rechten geven de houders ervan, met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving, het recht om in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs a rato van 1 nieuw Aandeel voor 1 Recht (de ‘‘Ratio’’). Naar het aanbod van de nieuwe Aandelen uit te geven na uitoefening van de Rechten wordt verwezen als ‘‘Het Aanbod met Voorkeurrecht’’. Toekenning van Rechten Elk bestaand Aandeel zal de houder ervan op 11 september 2014 recht geven (de ‘‘Registratiedatum’’) op eéń Recht. Inschrijvingsprijs en Ratio De inschrijvingsprijs voor de nieuwe Aandelen (de ‘‘Inschrijvingsprijs’’) bedraagt e 1,48, wat lager is dan de slotkoers van e 2,90 per Aandeel zoals genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 september 2014. De ratio (de ‘‘Ratio’’) op basis waarvan een persoon die in aanmerking komt om in te schrijven op de nieuwe Aandelen door het uitoefenen van Rechten of Scrips (zoals hieronder gedefinieerd), overeenkomstig de bepalingen van dit Prospectus (zulke persoon, een ‘‘Gerechtigde’’), zal het recht hebben om in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen betaling van de Inschrijvingsprijs die 1 nieuw Aandeel bedraagt voor 1 Recht. Gebaseerd op de slotkoers van de Aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel op 8 september 2014, bedraagt de theoretical ex-right price (‘‘TERP’’) e 2,19, de theoretische waarde van een Recht bedraagt e 0,71, en de korting van de Inschrijvingsprijs ten opzichte van de TERP bedraagt 32,4%. Aanbod met Voorkeurrecht Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving, zullen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap vanaf de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 9 september 2014 alsmede de personen die Rechten hebben verworven gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten (zoals hieronder gedefinieerd), een extralegaal voorkeurrecht hebben om in te schrijven op nieuwe Aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en overeenkomstig de Ratio. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 7 van de bestaande Aandelen, zullen op 11 september 2014 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels losgemaakt worden van de onderliggende Aandelen en zullen verhandelbaar zijn op deze gereglementeerde markt van 12 september 2014 tot 23 september 2014. Elke verkoop van bestaande Aandelen voorafgaand aan de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 11 september 2014 en te vereffenen na 11 september 2014 zal vereffend worden ‘‘cum Rechten’’. Alle bestaande Aandelen die worden verkocht na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 11 september 2014 zullen worden verkocht en vereffend ‘‘ex Rechten’’. De houders van Aandelen aan wie Rechten zijn toegekend (of personen aan wie de Rechten vervolgens zijn overgedragen) zullen onder toepasselijke effectenwetgeving, gerechtigd zijn in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Ratio vanaf 12 september 2014 tot 23 september 2014 om 16.00 u CEST (de ‘‘Inschrijvingsperiode voor de Rechten’’). Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving zullen bestaande aandeelhouders wiens bezit van Aandelen geregistreerd is in het aandelenregister van de Vennootschap een bericht ontvangen, waarin zij op de hoogte worden gebracht van het totaal aantal Rechten waarop zij recht hebben alsook van de procedures die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Rechten.

17

Element


Bestaande aandeelhouders wiens Aandelen gehouden worden op een effectenrekening zullen naar verwachting door hun financi¨ ele instelling op de hoogte worden gebracht van de procedure die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Rechten. Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving, kunnen aandeelhouders van de Vennootschap of personen waaraan Rechten zijn overgedragen die niet het exacte aantal Rechten houden om te kunnen inschrijven op een geheel aantal nieuwe Aandelen, ervoor kiezen om gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten ofwel aanvullende Rechten te kopen ter verwerving van aanvullende nieuwe Aandelen ofwel alle of een deel van hun Rechten over te dragen of te verkopen. Rechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 16.00 u CEST op 23 september 2014, de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Scripsaanbod De Rechten die niet zijn uitgeoefend bij het verstrijken van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zijnde om 16.00 u CEST op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips (de ‘‘Scrips’’). Nadat de Inschrijvingsperiode voor de Rechten is verstreken, zullen de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd), met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van de Underwriting Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) en dit Prospectus en voor rekening van houders van Rechten die niet werden uitgeoefend, beginnen met de verkoop, overeenkomstig dit Prospectus, (i) in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure (‘‘accelerated bookbuilt procedure’’) aan investeerders in Belgi¨ e, en door middel van een vrijgestelde private plaatsing in zulke andere jurisdicties die zullen worden bepaald door de Vennootschap in samenspraak met de Joint Bookrunners, buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de United States Securities Act van 1933, en wijzigingen daarvan (de ‘‘Securities Act’’); en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika enkel aan gekwalificeerde institutionele kopers (‘‘QIBs’’ zoals gedefinieerd in Rule 144A (‘‘Rule 144A’’) onder de Securities Act) in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de Securities Act (het ‘‘Scripsaanbod’’ en samen met het Aanbod van Rechten, het ‘‘Aanbod’’). Via zulke procedure zullen de Underwriters een orderboek opbouwen teneinde een individuele verhandelingsprijs voor de Scrips te bepalen. Het aantal Scrips aangeboden in het Scripsaanbod zal gelijk zijn aan het aantal Rechten dat niet werd uitgeoefend bij de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Beleggers die dergelijke Scrips verwerven, verbinden er zich onherroepelijk toe om in te schrijven tegen de Inschrijvingsprijs op een aantal nieuwe Aandelen dat overeenstemt met de door hen verworven Scrips en in overeenstemming met de Ratio. Het Scripsaanbod wordt verwacht te beginnen op 25 september 2014 en zal naar verwachting eindigen op dezelfde dag, hoewel het zou kunnen worden verlengd. Indien de totale opbrengst van de bij het Scripsaanbod aangeboden en verkochte Scrips en van de ingevolge het Scripsaanbod uitgegeven nieuwe Aandelen na aftrek van alle kosten voor het aantrekken van inschrijvers (inclusief eventuele belasting op toegevoegde waarde) groter is dan de totale Inschrijvingsprijs voor de nieuwe Aandelen uitgegeven ingevolge het Scripsaanbod (een dergelijk bedrag hierna het ‘‘Overtollig Bedrag’’), is iedere houder van een Recht dat niet was uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten gerechtigd om, behalve zoals hieronder vermeld, een deel van het Overtollig Bedrag in cash te ontvangen naar rato van het aantal door dergelijke houder gehouden niet-uitgeoefende Rechten op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten (naar beneden afgerond naar een gehele eurocent per niet-uitgeoefend Recht) (de ‘‘Betaling wegens Niet-Uitgeoefende Rechten’’). Er is geen zekerheid dat er enig Overtollig Bedrag zal zijn. Verder is er geen zekerheid dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht gedurende het Scripsaanbod. Indien het Overtollig Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Rechten minder dan e 0,01 bedraagt, zijn de houders van niet-uitgeoefende Rechten niet gerechtigd om een Betaling wegens Niet-Uitgeoefende Rechten te ontvangen en wordt, in de plaats daarvan, een eventueel Overtollig Bedrag aan de Vennootschap overgedragen. Het Scripsaanbod zal slechts plaatsvinden indien minder dan alle Rechten werden uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Noch de Vennootschap, de Ontvangstagenten (‘‘Collecting Agents’’) (zoals hieronder gedefinieerd), de Underwriters, of enig ander persoon die een verkoop van de Scrips bewerkstelligt, zal verantwoordelijk zijn voor de afwezigheid van een Overtollig Bedrag ten gevolge van een verkoop van de Scrips in het kader van het Scripsaanbod.

18

Element


Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers Aangezien het Aanbod zal plaatsvinden met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders. Rechten worden toegekend aan alle aandeelhouders van de Vennootschap op de Registratiedatum. Zowel de aanvankelijke houders van Rechten als alle personen aan wie Rechten zijn overgedragen, alsmede alle kopers van Scrips in het Scripsaanbod, kunnen of met betrekking tot de laatsten moeten inschrijven op de nieuwe Aandelen, met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving waarnaar wordt verwezen in dit Prospectus. Het Scripsaanbod zal slechts plaatsvinden in een aanbod (i) in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure aan investeerders in Belgi¨ e, en door middel van een vrijgestelde private plaatsing in zulke andere jurisdicties die zullen worden bepaald door de Vennootschap in samenspraak met de Joint Bookrunners, buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de United States Securities Act van 1933, en wijzigingen daarvan en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika enkel aan gekwalificeerde institutionele kopers zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de Securities Act in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de Securities Act. Inschrijvingsperiode voor de Rechten Gerechtigden kunnen inschrijven op nieuwe Aandelen door hun Rechten uit te oefenen vanaf 12 september 2014 tot en met 23 september 2014 (tegen 16.00 u CEST). ´r dewelke kennisgeving van uitoefeningsinstructies rechtsgeldig De laatste datum en laatste tijdstip v´ oo kan worden gegeven door de Gerechtigden kan vroeger zijn dan 16.00 u CEST op 23 september 2014, afhankelijk van de financi¨ ele instelling via dewelke de Rechten van zulke Gerechtigden worden gehouden en afhankelijk van de mededelingen die door de Vennootschap aan de aandeelhouders op naam van de Vennootschap zullen worden gestuurd. Gerechtigden die hun Rechten niet hebben uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen daarna niet langer gerechtigd zijn om hun Rechten uit te oefenen. Alle nieuwe Aandelen waarop evenwel tijdig werd ingeschreven door Gerechtigden zullen volledig aan hen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend, en mogen niet worden herroepen behalve zoals hieronder beschreven. Inschrijvingsperiode voor de Scrips Het Scripsaanbod zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 25 september 2014, maar kan worden verlengd. Minimaal of maximaal bedrag waarvoor kan worden ingeschreven Onder voorbehoud van de Ratio is er geen minimaal of maximaal bedrag waarvoor kan worden ingeschreven door eéń houder van Rechten of Scrips in het kader van het Aanbod. Intrekking of opschorting van het Aanbod De Vennootschap heeft een recht om het Aanbod voort te zetten voor een verminderd bedrag. Dit doet evenwel geen afbreuk aan de inschrijvingsverbintenis aangegaan door de Underwriters. De Vennootschap behoudt het recht om het Aanbod in te trekken of op te schorten, als de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalt dat marktomstandigheden niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in voor hun bevredigende omstandigheden of als zich na het begin van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten een gebeurtenis voordoet die de Underwriters toelaat om de Underwriting Agreement te be¨ eindigen. Indien de Vennootschap beslist het Aanbod in te trekken of op te schorten zal een persbericht gepubliceerd worden en, voor zover dat dergelijke gebeurtenis de Vennootschap wettelijk vereist een aanvulling op het Prospectus te publiceren, zal dergelijke aanvulling gepubliceerd worden. Intrekking van de aanvaarding—Aanvulling op het Prospectus De Vennootschap zal de informatie vermeld in dit Prospectus actualiseren door middel van een aanvulling daarbij indien er zich een belangrijk nieuw element voordoet dat de evaluatie van het Aanbod door toekomstige beleggers kan be¨ınvloeden, voorafgaand aan de start van de verhandeling van de nieuwe Aandelen die wordt verwacht plaats te vinden op of rond 30 september 2014.

19

Element


Inschrijvingen op de nieuwe Aandelen zijn bindend en mogen niet worden ingetrokken. Echter, indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen de inschrijvers op het Aanbod met Voorkeurrecht en de inschrijvers op het Scripsaanbod het recht hebben om, binnen twee werkdagen, de inschrijvingen gedaan door hen voor de publicatie van de aanvulling, in te trekken op voorwaarde dat de gebeurtenis die maakt dat een aanvulling moest worden gepubliceerd plaatsvond voor de levering van de nieuwe Aandelen. Betaling van fondsen en leveringsvoorwaarden van de nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen met Rechten zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 30 september 2014 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (mits naleving van de procedures van de relevante financi¨ ele tussenpersoon). De betaling van de inschrijvingen in het Scripsaanbod zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 30 september 2014. De betaling van de inschrijvingen in het Scripsaanbod zal worden gedaan door levering tegen betaling. Levering van de nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 30 september 2014. Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod en het bedrag van de Betaling wegens Niet-Uitgeoefende Rechten verschuldigd aan houders van Rechten die niet werden uitgeoefend, zullen worden bekendgemaakt op of rond 26 september 2014 in de financi¨ ele pers. Ontvangstagenten KBC Securities NV, KBC Bank NV en CBC Banque SA zullen optreden als Ontvangstagenten (‘‘Collecting Agents’’) (de ‘‘Ontvangstagenten’’) om kosteloos inschrijvingen op nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van Rechten in ontvangst te nemen. De financi¨ ele tussenpersonen via dewelke aandeelhouders of andere beleggers hun Rechten aanhouden, zullen verantwoordelijk zijn om uitoefeningsinstructies van hen te verkrijgen en om de Ontvangstagenten te informeren over hun uitoefeningsinstructies. Aandeelhouders dienen de details van de kosten te vragen die deze financi¨ ele tussenpersonen eventueel in rekening brengen. Aandeelhouders op naam van de Vennootschap zullen de instructies moeten volgen die zijn vermeld in het bericht, dat zij van de Vennootschap zullen ontvangen (met inachtneming van toepasselijke effectenwetgeving) en waarbij zij ge¨ınformeerd worden over het totaal aantal Rechten waarop zij recht hebben eń over de procedure die ze moeten volgen om hun Rechten uit te oefenen en te verhandelen. Underwriting Agreement Op 31 augustus 2014 heeft de Vennootschap een overeenkomst tot inschrijving op kapitaal gesloten (de ‘‘Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal’’) met Goldman Sachs International en KBC Securities NV (de ‘‘Joint Bookrunners’’). In de Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal gingen de Joint Bookrunners akkoord om op de nieuwe Aandelen in te schrijven voor een totaal inschrijvingsbedrag tot e 250 miljoen (het ‘‘Totale Inschrijvingsbedrag’’) en, elk van hen, voor een maximaal inschrijvingsbedrag van e 125 miljoen. Bij brieven van 9 september 2014, traden ABN AMRO Bank N.V., BNP Paribas Fortis NV/SA en RBC Europe Limited (samen de Joint Bookrunners, de ‘‘Underwriters’’) toe tot de Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal waarmee ze zich ertoe hebben verbonden om een gelijk aandeel op zich te nemen van in totaal maximaal 20%, en voor elk van hen maximaal 6,67%, van de respectievelijke inschrijvingsverbintenissen van de Joint Bookrunners. Vervolgens sloten de Underwriters en de Vennootschap een underwriting agreement op 10 september 2014 (de ‘‘Underwriting Agreement’’). Ingevolge de bepalingen en onder voorbehoud van de vervulling of de verzaking aan de voorwaarden gesteld in de Underwriting Agreement gaan de Underwriters elk voor hun deel akkoord het Aanbod te onderschrijven, en om kopers en betaling aan te leveren voor, en indien zij daar niet in slagen, zelf in te schrijven en te betalen voor de nieuwe Aandelen volgens de verhoudingen zoals uiteengezet in de Underwriting Agreement. Stabilisatie In verband met het Aanbod, voorziet de Underwriting Agreement dat Goldman Sachs International (rechtstreeks of via de met haar verbonden ondernemingen), met het akkoord van de Vennootschap en voor zover toegestaan door de toepasselijke wetten en reglementen, mag (maar niet verplicht is) overgaan tot transacties op Euronext Brussels, in de over-the-counter markt of elders, die de beurskoers van de Rechten en/of Aandelen stabiliseren of handhaven op niveaus die anders niet zouden kunnen worden aangehouden.

20

Element

E.4


Materi¨ ele belangen bij het Aanbod Er is geen natuurlijke of rechtspersoon betrokken bij het Aanbod die een belang heeft bij het Aanbod, behalve de Underwriters.

E.5

Lock-up De Underwriting Agreement bevat een lock-up verbintenis van 180 dagen die door de Vennootschap aangegaan werd ten voordele van de Underwriters.

E.6

Verwatering als gevolg van het Aanbod In de veronderstelling dat een bestaande aandeelhouder van de Vennootschap, die voorafgaand aan het Aanbod 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanhoudt, niet inschrijft op de nieuw uitgegeven Aandelen, zou de deelname in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap van zulke aandeelhouder verminderen tot 0,50% als gevolg van het Aanbod. Indien een aandeelhouder al de hem of haar toegekende Rechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn in termen van zijn of haar deelname in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of in termen van zijn/haar dividendrechten.

E.7

Geschatte kosten die door de Vennootschap aan de belegger in rekening zullen worden gebracht Niet van toepassing. Er zullen door de Vennootschap aan beleggers geen vergoedingskosten in verband met het aanbod in rekening worden gebracht.

21

RISICOFACTOREN De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de toekomstige operationele en financi¨ ele prestaties van Nyrstar en de waarde van een investering in Nyrstar’s effecten. Voorbeelden van vroegere ervaringen werden opgenomen indien materieel voor het helpen begrijpen van het risico. Beleggers moeten zorgvuldig rekening houden met de volgende risicofactoren evenals de andere informatie vervat in dit Prospectus alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Deze risico’s en onzekerheden zijn niet de enige waarmee Nyrstar geconfronteerd wordt. Bijkomende risico’s en onzekerheden die nu niet gekend zijn, of die het management momenteel onbelangrijk vindt, kunnen Nyrstar en een belegging in haar effecten ook be¨ınvloeden. Risico’s in verband met de activiteiten en industrie¨ en van Nyrstar Nyrstar’s resultaten kunnen substantieel be¨ınvloed worden door macro-economische trends. Economische neergangen kunnen de grondstoffen prijzen verlagen en voor deze en andere redenen hebben economische neergangen in het verleden en kunnen ze in de toekomst een materieel nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten van metaal- en mijnbouwondernemingen zoals Nyrstar. De activiteiten en resultaten van Nyrstar worden be¨ınvloed door internationale, nationale en regionale economische omstandigheden. Bijvoorbeeld, de scherpe neergang in de wereldeconomie in 2008/2009 leidde tot een scherp verminderde vraag naar metalen en had een duidelijk negatief effect op de activiteiten van Nyrstar, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie, wat leidde tot het boeken van een bijzondere waardevermindering van e 575 miljoen voor het boekjaar 2008. Prijzen voor basismetalen, zoals zink, koper en lood, en kostbare metalen zoals zilver en goud fluctueren gedeeltelijk omwille van macro-economisch sentiment alsook op grond van verwachte vraagen aanbodvoorwaarden. Een verslechtering van de macro-economische omstandigheden en in het bijzonder een nieuwe wereldwijde recessie of depressie zou een negatieve invloed kunnen hebben op de metaalprijzen, wat op haar beurt een materi¨ ele nadelige invloed zou hebben op de metaal en mijnbouw industrie en op Nyrstar’s activiteiten, bedrijfsresultaten en financi¨ ele situatie. Verder kunnen langdurige dalingen in het verbruik, veroorzaakt door de slechte economische omstandigheden in eéń of meer van Nyrstar’s voornaamste markten of de achteruitgang van de financi¨ ele omstandigheden van eéń of meer van haar belangrijkste klanten, een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de vraag naar haar product en dus op haar activiteiten, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. Verder kunnen de langdurige dalingen in het verbruik, veroorzaakt door de slechte economische omstandigheden in eéń of meer van Nyrstar’s voornaamste markten of de achteruitgang van de financi¨ ele omstandigheden van eéń of meer van haar belangrijkste klanten een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de vraag naar haar product en dus op haar activiteiten, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. De resultaten van Nyrstar zijn uiterst gevoelig voor grondstofprijzen, die zowel cyclisch als volatiel zijn. Nyrstar’s winstgevendheid is uiterst gevoelig voor de marktprijs van zink en lood (die de hoeveelheid waarde bepaalt beschikbaar om te delen tussen mijnbouw en smelter) en verwerkingslonen (‘‘VL’’) (die bepalen hoe die waarde wordt gedeeld tussen mijnbouw en smelter). De marktprijs van zink en lood be¨ınvloedt zowel de VL bijdrage als de bonusmetaal bijdrage aan Nyrstar’s inkomsten. De gevoeligheid aan VL’s wordt vermeld omwille van de huidige configuratie van de activiteit van Nyrstar, waarbij de meeste inkomsten van Nyrstar afkomstig zijn van het smelten. Hoewel de blootstelling van Nyrstar aan schommelingen in zink-VL’s naar verwachting mettertijd zal verminderen wanneer de projecten ge¨ıdentificeerd in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten (‘‘Strategic Smelting Review’’) en het project tot Port Pirie Herontwikkeling (‘‘Port Pirie Redevelopment’’) (beiden worden hieronder gedefinieerd) worden voltooid waardoor Nyrstar meer van het bonusmetaal dat in de grondstoffen zit in haar smelters kan opvangen, zijn deze projecten zelf onderhevig aan verschillende risico’s.Zie ‘‘Nyrstar’s grootste investeringsprojecten zijn onderhevig aan het risico van vertragingen en andere complicaties’’. Daarnaast worden de resultaten van Nyrstar op dezelfde manier be¨ınvloed door de prijzen van koper, zilver, goud en andere metalen. Hoewel volgens de implementatie van de Transformatie (zoals hieronder gedefinieerd), zou Nyrstar haar blootstelling aan de schommelingen in de prijzen van deze metalen stijgen wanneer het aandeel van Nyrstar haar inkomsten gehaald uit deze metalen zou stijgen, zou deze diversificatie Nyrstar’s afhankelijkheid van zink als bron

22

voor inkomstenverwerving verminderen, wat omgekeerd prijsschommeling van zink zou doen verminderen.

Nyrstar’s

blootstelling

aan

de

De prijs van zink, lood, koper, zilver, goud en andere metalen is historisch onderworpen aan brede schommelingen als reactie op de marktkrachten. Factoren die grotendeels buiten de controle van Nyrstar liggen, zoals de conjunctuurgevoeligheid van het verbruik, de daadwerkelijke of vermeende veranderingen in het niveau van vraag en aanbod, de beschikbaarheid en de kostprijs van vervangende materialen, de inventarisniveaus die behouden worden door producenten, de handel op de metaalmarkt en de wisselkoersen hebben allemaal een invloed op de prijs van metalen. Zink De zinksmelter-activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan risico’s voornamelijk afkomstig van de impact die de metaalprijzen hebben op de VL’s en op bonusmetaal gerecupereerd uit materialen geleverd voor verwerking, die beide componenten zijn van de zinksmeltmarge van Nyrstar (d.i. de bruto winst het Metaalverwerking segment (‘‘Metals Processing segment’’)). Van de Port Pirie Herontwikkeling (‘‘Port Pirie Redevelopment’’) en de daaropvolgende verhoging in volumes bonusmetalen wordt verwacht dat ze Nyrstar’s afhankelijkheid van VL’s over de tijd vermindert, maar het is zelf onderhevig aan verschillende risico’s. Zie ‘‘Nyrstar’s grootste investeringsprojecten zijn onderhevig aan het risico van vertragingen en andere complicaties’’. Schommelingen in de zinkprijzen hebben een invloed op de VL die Nyrstar realiseert, zowel via het effect op het basis VL waarover Nyrstar onderhandelt met de leveranciers gedeeltelijk gebaseerd op de huidige en verwachte zinkprijstrends, evenals via het effect van escalators en de-escalators, die ofwel een positief of een negatief verschil tot gevolg hebben tussen de marktprijs voor zink (meestal aangehaald als de dagelijkse cashverkoop- en vereffeningsprijs van de London Metal Exchange—de ‘‘LME’’)) en de overeengekomen basiszinkprijs. Stijgende zinkprijzen worden gewoonlijk gevolgd door de toepassing van een escalatorclausule en leiden tot hogere gerealiseerde VL (in de veronderstelling van een constante basis-VL). Omgekeerd heeft een daling van de zinkprijs een nadelig effect op de winstgevendheid van Nyrstar doordat van de basis-VL een bedrag wordt afgetrokken, middels de toepassing van een de-escalatorclausule op het negatieve verschil tussen de LME notering van de zinkprijs en de overeengekomen basisprijs voor zink (in de veronderstelling van een constante basis-VL). Dit risico zal echter gedeeltelijk verzacht worden in de mate dat Nyrstar de interne productie en het verbruik van het eigen concentraat zal verhogen. Bovendien be¨ınvloeden de zinkprijzen ook rechtstreeks de waarde van de component bonusmetaal van de bruto winst van Nyrstar, dat bestaat uit het verschil tussen het geheel van het door de smelter gerecupereerde en verkochte zink en het zink concentraat waarvoor de smelter betaalt (industriestandaard van 85% zink die vervat is in concentraat). Zinkprijzen schommelden ruim in de laatste jaren. Afhankelijk van de wisselwerking tussen de concentraatproductie uit de zinkmijnen, de capaciteit van de zinksmelter en de gebruiksproporties en de vraag naar geraffineerd zink, kunnen de prijzen dalen in de toekomst—bijvoorbeeld, omwille van een terugval in de vraag bij een economische achteruitgang of een stijgend aanbod omwille van een stijging in de smeltercapaciteit. Zie ‘‘De Mijnbouw en Smeltindustrie—Overzicht van de zinkindustrie— Economische Motoren voor zinkmijnbouwers en smelters’’. Lood De resultaten van de loodsmeltactiviteit van Nyrstar hangen af van de VL’s en de loodmetaalprijzen die bepaald worden aan de hand van gelijkaardige mechanismen als voor zink, behalve dat de betaalbare component van loodmetaal, die historisch 95% bedroeg, hoger is dan die voor zink, die 85% bedroeg. De loodprijzen werden beduidend be¨ınvloed door de handel van beleggers op de metaalmarkten in 2007 en 2008 en werden ook be¨ınvloed door veranderingen in de niveaus van aanbod en vraag voor zowel loodconcentraat als geraffineerd lood in de laatste jaren Zie ‘‘De Mijnbouw en Smeltindustrie—Overzicht van de zinkindustrie—Economische Motoren voor zink mijnbouwers en smelters.’’. De winstgevendheid van de loodsmeltactiviteit van Nyrstar is ook uiterst gevoelig voor de zinkprijs daar loodconcentraat meestal aanzienlijke hoeveelheden zinkmetaal bevat waarvan slechts een beperkt gedeelte betaald moet worden door Nyrstar.

23

Koper De winstgevendheid van zowel het Mijnbouw segment als het segment voor de Metaalverwerking wordt op gelijkaardige wijze be¨ınvloed door bewegingen in de koper prijs. Daarnaast wordt de winstgevendheid van het Mijnbouw segment be¨ınvloed door de wisselwerking van de prijzen en verwerkingslonen / raffinage kosten (‘‘VL’s / RK’s’’) voor koper. Historisch gezien waren koper VL’s / RK’s ten opzichte van hun respectievelijk prijzen lager dan deze voor zink of lood. Belangrijk is dat bij koper smelters traditioneel geen ‘‘bonus’’ metaal ontvangen. Veranderingen in de niveaus van aanbod en vraag hebben de prijs van koper beduidend be¨ınvloed de laatste jaren. Zie ‘‘De Mijnbouw en Smeltindustrie—Overzicht van de Koper industrie’’. Goud De winstgevendheid van zowel het Mijnbouw als het Metaalverwerking segment wordt be¨ınvloed door de goudprijs. Sinds 2001 is de prijs van goud in het algemeen gestegen omwille van de investeringsvraag, gestimuleerd, naast andere factoren, door de verzwakking van de Amerikaanse dollar en lage (in sommige gevallen negatieve) re¨ ele rentepercentages, verhoogde industri¨ ele productie, de vraag gecre¨ eerd door producenten die hun uitstaande afdekkingsorderboeken (hedge books) verminderen, ingeperkte aanvoer van de mijnen en, meer recent, strategische aankopen door centrale banken. Omwille van de financi¨ ele crisis in 2008/2009 kwam er een nieuwe belegging gedreven fase op, waarvan de sleutelelementen een bezorgdheid over de volatiliteit van de financi¨ ele markten was, een verhoogde aversie van risico, bekommernissen over inflatie, de verzwakking van de Amerikaanse dollar en de vrees voor een verlengde globale recessie. In meer recente jaren zijn de vrees voor hoge inflatie volgend op de stimulerende monetaire politiek en de bezorgdheid over vertragende groei de goudprijs blijven ondersteunen. De opkomst van grondstoffen als een reguliere beleggingscategorie in het algemeen heeft in het laatste decennium ook bijgedragen tot de stijging van de goudprijs, wat werd vergemakkelijkt door de ontwikkeling van goud op beurs verhandelde fondsen (‘‘exchange traded funds’’) (‘‘ETFs’’) over verschillende markten die de toegang tot goud hebben verruimd voor detailinvesteerders en vermogende particulieren. De goudprijs heeft de laatste twee jaren steun verloren nadat in 2011 een hoogterecord werd bereikt, grotendeels omwille van het herstel van geavanceerde economie¨ en wat ervoor heeft gezorgd dat goud en zilver hun aantrekkingskracht als veilige beleggingshaven kwijtspeelde. Zie ‘‘De Mijnbouw en Smeltindustrie—Overzicht van de goud en zilver industrie—Goud’’. Zilver De winstgevendheid van zowel het Mijnbouw als het Metaalverwerking proces wordt be¨ınvloed door de zilverprijs. In recente jaren heeft de investeringsvraag in zilver dezelfde robuuste steun gekregen van de gebeurtenissen die resulteerde in een verhoogde investering in goud, met name de devaluatie van de Amerikaanse dollar, de overheersende schuldencrisis in Europa, de angst voor inflatie, lage interestvoeten en de voortgezette groei in grondstoffen als een beleggingscategorie. Industri¨ ele toepassingen van zilver maakte het mogelijk dat het door beleggers werd beschouwd als een kostbaar metaal met industri¨ ele mogelijkheden, waardoor het profiteert van het economisch herstel en snelle groei in ontwikkelingslanden als China en Indie. De zilverprijs daalt sinds de laatste twee jaren voornamelijk omwille van het herstel van geavanceerde economie¨ en, wat ervoor heeft gezorgd dat goud en zilver hun aantrekkingskracht als veilige beleggingshaven kwijtspeelde en beleggers aanzette fondsen te besteden aan hoger renderende activa. Zie ‘‘De Mijnbouw en Smeltindustrie—Overzicht van de goud en zilver industrie— Zilver’’. Bijproducten Tenslotte, en daar Nyrstar ook inkomsten haalt uit de verkoop van bijproducten zoals zwavelzuur en andere zeldzame metalen, worden haar resultaten be¨ınvloed door schommelingen in de prijs van deze producten en een aanhoudende daling in de prijzen voor deze producten zou een materieel negatief effect kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar, de bedrijfsresultaten en de financi¨ ele situatie. Voor verdere informatie over de risico’s verbonden aan zeldzame metalen, zie ‘‘Nyrstar’s strategie berust op een verhoogde productie van zeldzame metalen, zoals indium, germanium en gallium, en een aantal interne en externe factoren kunnen Nyrstar’s mogelijkheid be¨ınvloeden om deze strategie uit te voeren’’

24

Nyrstar’s strategie bevat de verhoogde productie van zeldzame metalen (‘‘minor metals’’), zoals indium, germanium en gallium en een aantal interne en externe factoren kunnen haar mogelijkheid be¨ınvloeden om deze strategie uit te voeren en in het bijzonder om de hogere winstgevendheid die ermee wordt beoogd te bereiken. Nyrstar be¨ eindigde recentelijk een Strategische Beoordeling van de Zinksmeltactiviteit (de ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’) om opportuniteiten te identificeren om haar winstgevendheid duurzaam te verbeteren. Een hoofduitkomst van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten was de focus op een verhoogde productie van zeldzame metalen en de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten identificeerde daarvoor een aantal projecten. Deze focus is een intensifi¨ ering van een bestaande trend: in 2013 produceerde Nyrstar 27 ton germanium dat in loogproduct zit en 38 ton gallium dat in loogproduct zit bij haar Clarksville smelters en 33 ton indium bij de Auby smelter. De markten voor indium, germanium en gallium zijn relatief jong en gebonden aan de globale vraag voor elektronische toestellen. Indium wordt hoofdzakelijk gebruikt in LCD’s voor toestellen met vlakke schermen (zoals mobiele telefoon-, computer—en TVschermen) als soldeer-, legeringen—en elektronische componenten. Germanium wordt hoofdzakelijk gebruikt in de productie van optische vezels, infrarood toestellen en substraten voor elektronische toestellen omwille van haar eigenschappen als semi-geleider. Gallium wordt hoofdzakelijk gebruikt in de supergeleidende industrie. Omwille van de relatieve jongheid van deze markten blijven er onzekerheden wat betreft de fundamenten van vraag en aanbod. De marktprijs van sommige van deze metalen fluctueerde aanzienlijk in de laatste jaren (van laat 2010 tot het eind 2013 ging de indiumprijs van ongeveer US$ 550/kg tot US$ 780/kg, de galliumprijs varieerde van ongeveer US$ 300/kg tot US$ 920/kg en de germaniumprijs reikte van ongeveer US$ 1.200/kg tot US $1.950/kg) en hun marktprijs kan blijven fluctueren. Een van de hoofdfactoren die bijdragen tot de onzekerheid over de vraag is de onzekerheid rond voorraadniveau ‘s, op zichzelf voor een groot stuk te wijten aan de onzekerheid rond de niveaus van zeldame metaalvoorraad die op dit ogenblik in China aangehouden wordt. Indien er een betekenisvolle daling van de prijzen voor indium, germanium en gallium zou zijn, is Nyrstar mogelijks niet in staat haar business case te halen die voor deze projecten werd ontwikkeld als deel van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten. Dit kan een materi¨ ele impact hebben op haar algemene strategische doelstelling die erin bestaat het zink smelter netwerk te upgraden om de verwerking toe te laten van hoogwaardige grondstoffen en stijgend winstpotentieel uit de bestaande productiebasis te halen en zou een materieel negatief effect kunnen hebben op haar activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. Nyrstar’s grootste investeringsprojecten zijn onderhevig aan risico’s van vertraging, kostenoverschrijding en andere complicaties en kunnen mogelijks de verwachte rendementen niet halen. Nyrstar implementeert een aantal grote investeringsprojecten die essentieel zijn voor haar strategie om gebruik te maken van haar bestaande industri¨ ele aanwezigheid om verdere waarde te realiseren en te cre¨ eren. De belangrijkste investeringsprojecten ondernomen door Nyrstar zijn de herontwikkeling van Port Pirie (de ‘‘Port Pirie Herontwikkeling’’) en de 25 projecten die als onderdeel van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten werden ge¨ıdentificeerd en bedoeld zijn om de blauwdruk van Nyrstar’s Metaalverwerking segment te transformeren (de ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten Project Portefeuille’’ en samen met de Port Pirie Herontwikkeling, de ‘‘Transformatie’’) Zie ‘‘Activiteiten—Metaalverwerking’’ voor een beschrijving van de Herontwikkeling, de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten en de Transformatie. De totale geschatte kapitaalkost voor de Port Pirie Herontwikkeling bedraagt e 338 miljoen (ongeveer AUD 514 million, gebaseerd op een AUD/e wisselkoers van 1,52, de gemiddelde wisselkoers van januari-april 2014). Nyrstar heeft een bindende overeenkomst getekend voor het finale financierings en een ondersteuningspakket voor de Port Pirie Herontwikkeling met EFIC, het export kredietagentschap van Australi¨ e, en de Treasurer van Zuid-Australi¨ e (voor en in naam van de Zuid-Australische Overheid). Het overeengekomen financieringspakket bestaat uit 3 delen: (i) een rechtstreekse bijdrage van Nyrstar van ongeveer e 68 miljoen; (ii) een voorafbetaling (met betrekking tot dewelke Nyrstar verbintenissen heeft ontvangen van een bankensyndicaat) van een deel van toekomstige bijkomende zilverproductie van de herontwikkelde Nyrstar Port Pirie faciliteit tegen een aanbetaling van e 79 miljoen; en (iii) een gestructureerde investering van bij benadering e 191 miljoen

25

gedaan door derden-investeerders waarbij hun investering zal genieten van een garantie van EFIC. De investeringsuitgave voor de hele project portefeuille die het voorwerp uitmaakt van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten werd geschat op ongeveer e 265 miljoen, waarbij geen enkele indidviduele investering e 50 miljoen overschijdt. Het is niet zeker dat de Port Pirie Herontwikkeling of de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille het verwachte rendement op investering bereiken en meer in het algemeen een positief lange termijn effect zullen hebben op Nyrstar’s bedrijfsresultaat (met inbegrip van haar operationele kasstromen en winstgevendheid) of financi¨ ele situatie. Verder zijn deze projecten technisch complex en kunnen ze onderhevig zijn aan reglementaire goedkeuringen van lokale overheden, wat mogelijks vertragingen in de implementatie veroorzaakt. Van deze projecten wordt verwacht dat ze een betekenisvolle impact zullen hebben op Nyrstar’s toekomstige winst en, elke materi¨ ele vertraging in de optimalisatie van deze activiteiten, elk falen om de vooropgestelde productieniveaus te halen, elk ontwerp of technische beperking of beduidend hoger dan verwachte aanloopkost en kunnen een materieel negatief effect hebben op Nyrstar’s mogelijkheid om de door haar aangekondigde strategie te halen en een negatieve impact hebben op haar financi¨ ele situatie, bedrijfsresultaat of kasstroom. Nyrstar’s schuldenlast is de laatste jaren beduidend gestegen gedeeltelijk omwille van haar uitbreiding in mijnbouw en zal waarschijnlijk nog stijgen bij de implementatie van haar huidige strategie om haar business model te transformeren, waardoor Nyrstar onderhevig wordt aan risico’s inherent aan een hogere hefboomwerking (‘‘leverage’’) Op 30 juni 2014 had Nyrstar lange termijn leningen lopen van e 622 miljoen (65% van haar totale schuldenlast, berekend als totaal van de leningen en opgenomen gelden) en korte termijn leningen van e 341 miljoen (35% van haar totale schuldenlast). Het gemiddelde bedrag van dergelijke uitstaande schuld onder haar Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility in de periode van zes maand eindigend op 30 juni 2014 bedroeg ongeveer e 35 miljoen. Nyrstar’s andere lange termijn schulden bestaan hoofdzakelijk uit 5,5% vastrentende niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde, niet-converteerbare obligaties met vervaldatum in 2015 (de ‘‘2015 Obligaties’’), de 5,375% vastrentende niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde niet-converteerbare obligaties met vervaldatum in 2016 (de ‘‘2016 Obligaties’’) en de 4,25% niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldatum in 2018 (de ‘‘2018 Converteerbare Obligaties’’). Per 30 juni 2014, 31 december 2013 en 31 december 2012 bedroeg Nyrstar’s gearing ratio (netto schuld tegenover netto schuld plus eigen vermogen) respectievelijk 44%, 44% en 37%. Voor dit Aanbod lanceerde de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. een aanbod van e 350 miljoen van 81⁄2% niet-gesubordineerde, onbevoorrechte obligaties met rating met vervaldatum in 2019 (de ‘‘Nieuwe Obligaties’’) aan institutionele investeerders in de hoogrentende obligatiemarkt die verwacht worden te worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% op 12 september 2014 (het ‘‘Gelijktijdig Aanbod van Obligaties’’). Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. is van plan een vrijwillig voorwaardelijk overnamebod te doen in cash om voor een totale hoofdsom van maximaal e 320 miljoen op: (i) alle e 220 miljoen in totale hoofdsom uitstaande 2015 Obligaties, en (ii) voor een totale hoofdsom van maximaal e 100 miljoen uitstaande 2016 Obligaties (het ‘‘Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties’’). Het is de bedoeling dit Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in de nabije toekomst te lanceren. In de mate er niet volledig op het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties wordt ingegaan, kan Nyrstar het voorwerp zijn van ‘‘negative carry’’ in de zin dat het een bruto schuld zal hebben (en bijgevolg cash en korte termijn investeringen) die hoger is dan diegene die zij als optimaal beschouwt in afwachting van de vervaldatum van de uitstaande obligaties. Daarnaast zullen de grootste investeringsprojecten die door Nyrstar worden ondernomen en/of beoogd worden (zoals de Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de SmelterActiviteiten Project Portefeuille) waarschijnlijk Nyrstar’s schuldgraad rechtstreeks of onrechtstreeks verhogen dan wel gelijkaardige effecten hebben. Van de Port Pirie Herontwikkeling wordt bijvoorbeeld verwacht dat zij voor een substantieel gedeelte wordt gefinancieerd door een e 191 miljoen gestructureerde beleggingen te maken door derden-investeerders die voor hun belegging zullen genieten van een garantie die wordt verleend door het export credit agency (agentschap voor exportkredieten) van de Australische Federale Overheid (EFIC). De onderliggende perpetuals (effecten van onbepaalde duur) van deze investering door derden waarvan wordt verwacht dat ze in 2015 worden uitgegeven, worden gestructureerd als een op eigen vermogen gelijkend instrument (equity-like

26

instrument), met discretionaire afschrijving, maar met inbegrip van verschillende convenanten en verbintenissen, met inbegrip van een verbod op dividend van Port Pirie zolang de perpetuals uitstaan. Elke potenti¨ ele financi¨ ele afspraak met de betrokken overheidsinstanties voor andere projecten die uit de Strategische Beoordeling van de Smelter-Activiteiten komen, kunnen gelijkaardige beperkingen bevatten voor de operationele vennootschappen die deze sites bezitten. Hoewel van de beperking voor het betalen van Port Pirie dividenden vandaag niet wordt verwacht dat ze een materi¨ ele invloed heeft op de beschikbare kasstromen voor de Groep haar activiteiten en het aflossen van de schuld (alsook voor potentieel toekomstige uitkeringen aan aandeelhouders), kan er geen garantie worden gegeven dat dit het geval zal blijven bij de ontwikkeling van dit project of andere. De Vennootschap en haar dochtervennootschappen zijn vandaag onderworpen aan beperkende convenanten, met inbegrip van financi¨ ele convenanten gekoppeld aan balansratio’s in het kader van hun bestaande schuldenlast en zullen het voorwerp zijn van bijkomende incurrence-based convenanten in verband met de uitgifte van de Nieuwe Obligaties uit te geven in het kader van het Gelijktijdig Aanbod van Obligaties, met inbegrip van een beperking van hun vermogen om: • verdere schulden aan te gaan of te garanderen en bepaalde preferente aandelen uit te geven; • dividenden te betalen, dan wel aandelen in te kopen of weder in te kopen; • bepaalde beperkte betalingen en investeringen te doen, met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen in verband met de aandelen van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. • bepaalde voorrechten in het leven te roepen of aan te gaan; • overeenkomsten aan te gaan die de dochtervennootschappen hun mogelijkheden beperken om dividenden of andere uitkeringen te betalen of leningen aan te gaan of voorschotten te verstrekken; • activa over te dragen of te verkopen; • te fusioneren of te consolideren met andere entiteiten; en • zich te verbinden in bepaalde transacties met verbonden ondernemingen; Al het voorgaande kan een negatieve invloed hebben op Nyrstar’s mogelijkheid haar toekomstige activiteiten en kapitaalbehoeften te financieren dan wel zich te engageren in andere bedrijfsactiviteiten die in haar eigen beste belang kunnen zijn. Daarnaast zou een schending van de bepalingen van Nyrstar’s schuldenlast een wanprestatie kunnen opleveren onder de bepalingen van de schuldenlast, waardoor de hele of een gedeelte van de schuldenlast verschuldigd en betaalbaar zou worden voor de aangegeven vervaldatum. Het is niet zeker of Nyrstar de nodige middelen zou kunnen bijeenbrengen om de schuldenlast terug te betalen bij een versnelde terugbetaling of vervaldatum en zelfs dan kan deze versnelling een materi¨ ele negatieve invloed hebben op haar activiteiten, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie. Een dergelijke nalaten zou er ook voor kunnen zorgen dat de schuldeisers van Nyrstar actie ondernemen aangaande de voorraden en schuldvorderingen die als zekerheid dienen van Nyrstar’s schuldenlast. Dergelijke actie zou een materi¨ ele negatieve invloed kunnen hebben op de activiteit, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Hoewel Nyrstar meent hiertoe in staat te zijn, zou het kunnen dat zij er niet in slaagt dit tegen commerci¨ ele voorwaarden te doen of zelf helemaal niet kan doen. Voor verder informatie over de schuldverplichtingen van Nyrstar zie ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten—Liquiditeit en Kapitaalmiddelen— Financieringsbronnen’’ Nyrstar’s schuldenlast kan ook gevolgen hebben voor haar activiteiten. Die zou bijvoorbeeld: • ervoor kunnen zorgen dat Nyrstar een substantieel gedeelte van de kasstroom uit transacties moet besteden aan betalingen van schulden, afhankelijk van het niveau van de ontleningen, de geldende rentevoeten en in mindere mate de schommelingen in de wisselkoers; dit verkleint de middelen die als bedrijfskapitaal (op langere termijn), als investeringsuitgaven, voor overnames en voor algemene doeleinden ter beschikking staan; • de mogelijkheid van Nyrstar om dividenden uit te keren beperken; • de mogelijkheid van Nyrstar beperken om bijkomende middelen te lenen voor werkkapitaal (op langere termijn), voor investeringsuitgaven, voor overnames en andere algemene bedrijfsdoeleinden;

27

• de flexibiliteit van Nyrstar beperken in het plannen voor, of reageren op, veranderingen in de technologie, de vraag van de klant of andere concurrenti¨ ele druk in de sectoren waarin het actief is; • Nyrstar plaatsen in een concurrenti¨ ele nadelige positie in vergelijking met dat van de concurrenten die minder sterk aan een hefboomwerking onderhevig zijn; en • de kwetsbaarheid van Nyrstar voor de algemene en specifieke nadelige economische omstandigheden vergroten. De Nieuwe Obligaties die worden uitgegeven in het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, kregen een kredietrating toebedeeld. Nyrstar kan daardoor in de toekomst het risico lopen op een kredietrating verlaging met de daarmee verband houdende gevolgen. De Nieuwe Obligaties uit te geven in het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties kregen een kredietrating toegekend van ‘‘B3’’ door Moody’s Investors Service en ‘‘B-’’ door Standard & Poor’s Ratings Service. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en is steeds onderhevig aan nazicht, opschorting of intrekking door een kredietratingbureau op elk moment. Er kan niet worden gegarandeerd dat een kredietrating voor een bepaalde periode hetzelfde zal blijven of dat een kredietrating niet zou worden verlaagd dan wel helemaal door het kredietratingbureau wordt ingetrokken, wanneer, naar haar oordeel, omstandigheden dit in de toekomst zouden wettigen. Er kan niet worden gegarandeerd dat een kredietrating voor een bepaalde periode hetzelfde zal blijven of dat een kredietrating niet zou worden verlaagd dan wel helemaal door het kredietratingbureau wordt ingetrokken, wanneer, naar haar oordeel, omstandigheden dit in de toekomst zouden wettigen, zoals daar zijn, maar niet beperkt tot, het niet halen van de investeringsdoelstellingen. Zie ‘‘Nyrstar’s grootste investeringprojecten zijn onderhevig aan risico’s van vertraging, kostenoverschrijding en andere complicaties en kunnen mogelijks de verwachte rendementen niet halen.’’ Een opschorting, verlaging of intrekking op enig moment van de kredietrating toegekend aan de Nieuwe Obligaties door eéń of meer van de kredietrating bureaus kan op negatieve wijze de kosten en voorwaarden van Nyrstar’s financieringen be¨ınvloeden en zou de marktperceptie van de Vennootschap en de marktwaarde van Nyrstar’s effecten en schuldbewijzen negatief kunnen be¨ınvloeden. Recent heeft de LME plannen aangekondigd om de LME Magazijn Regels (LME Warehouse Rules) te wijzigen, wat een invloed kan hebben op zinkpremies en de LME prijs en wat onzekerheid met zich zal meebrengen. Voor zink metaal is het LME warehouse systeem bedoeld als een laatste instantie leverancier voor de fysieke markt en voorziet het een middel voor arbitrage tussen LME prijzen en fysieke prijzen. Indien hetzij de koper of de verkoper ervoor kiest om een contract fysiek eerder dan financieel af te wikkelen, dan moet de verkoper de koper een ‘‘warrant’’ aanbieden die een belang vertegenwoordigt in een specifiek lot van zink in een LME magazijn. Alleen LME-goedgekeurde magazijnen kunnen gebruikt worden om het verzekerde metaal onder zich te houden. Als de koper het metaal wenst op te halen, vraagt hij aan de magazijn-uitbater dit uit te laden en de ‘‘warrant’’ te vernietigen. Bijna alle zink verkocht aan verbruikers die dit zullen gebruiken in een productieproces (gekend als de fysieke markt) wordt verkocht tegen een prijs die is samengesteld uit een prijs gevestigd op de LME exchange (meest de dagelijkse spotprijs) en een regionale premie. Macro-economische voorwaarden in navolging van de financi¨ ele crisis in 2008 / 2009 veroorzaakte een enorme stijging van zinkvoorraden in LME magazijnen en leidde voor de kopers bij sommige magazijnen tot wachttijden van meer dan 100 dagen om het zink weg te halen. Verschillende sectoren van de industrie geloven dat deze wachttijden geleid hebben tot verhoogde regionale premies voor zinkverkopen in de fysieke markt. Als gevolg van de bovenvermelde bekommernissen over de lengte van de wachttijden en de impact ervan op de premies, kondigde LME in Oktober 2013 aan om de LME regels vanaf 1 april 2014 te wijzigen en een inlaad- / uitlaad (load-in / load-out) vereiste op te nemen in de LME Politiek Voor de Goedkeuring van Magazijnen (‘‘LME Policy Regarding the Approval of Warehouses’’) (de ‘‘LME Warehouse Rules’’). Dit voorstel werd aangevochten in de High Court van het Verenigd Koninkrijk wat verhinderde dat de LME deze voorgestelde regel kon implementeren vanaf 1 april 2014 zoals oorspronkelijk gepland was. Op 30 juli 2014 ging LME tegen de beslissing bij de High Court in beroep die haar vonnis in beraad houdt. Er bestaat daarom een belangrijke onzekerheid over de wijziging van

28

deze regel. Tot op vandaag heeft LME nog niet duidelijk gemaakt wat zij gaat doen met betrekking tot de beroepsprocedure, ook niet of zij de consultatieronde zal herstarten voor de wijziging van de regel dan wel niet langer wenst deze regel te wijzigen. Het is ook onduidelijk welke impact dergelijke regelwijziging kan hebben op zinkpremies en bijgevolg voor Nyrstar’s activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. Nyrstar deed een substanti¨ ele investering om een zinkstroom te kopen van een mijn in ontwikkeling (Talvivaara) die operationele problemen en liquiditeitsproblemen kende en momenteel verwikkeld is in een procedure van herstructurering. Indien zulke procedure niet lukt, zal Nyrstar een substantiele waardevermindering lijden en zal zij niet genieten van de verwachte zinkstroom. In januari 2010, ging Nyrstar ermee akkoord om 1,25 miljoen ton zinkconcentraat te kopen van Talvivaara voor de aankoopprijs van US$ 335 miljoen (ongeveer e 243 miljoen) (de ‘‘Zinkstroom Overeenkomst’’). De Zinkstroom Overeenkomst was gestructureerd met de bedoeling om Nyrstar de opportuniteit te geven deel te nemen aan de economische voordelen, terwijl men geen eigenaar is van of operationele verantwoordelijkheid heeft voor, een lage kost nikkel-zink mijn met een gedefinieerde levensduur van 1,25 miljoen ton zinkconcentraat. Volgens de Zinkstroom Overeenkomst ging Talvivaara ermee akkoord om 100% van haar zinkconcentraat productie aan Nyrstar te leveren tot op het ogenblik dat er 1,25 miljoen ton zinkconcentraat zou zijn geleverd. Als gevolg van onvoorziene voortdurende operationele uitdagingen bij de Talvivaara’s Sotkamo mijn (met inbegrip van water balansproblemen), bleef de productie van erts metaal in concentraat van Talvivaara—en daarmee de leveringen—lager dan verwacht in 2012, 2013 en het begin van 2014. In November 2013 diende Talvivaara een verzoek in om een ondernemingsreorganisatie procedure te beginnen onder de Restructuring of Enterprises Act van Finland (de ‘‘Reorganisatie’’) In april 2014 sloot Nyrstar met Talvivaara een loan and streaming holiday agreement (de ‘‘Loan and Streaming Holiday Agreement’’) met de bedoeling om Talvivaara haar ondernemingsreorganisatie te steunen zonder Nyrstar’s netto blootstelling ten aanzien van Talvivaara te verhogen. Zie ‘‘Activiteiten—Mijnbouw, Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’ Er bestaan aanzienlijke onzekerheden over het resultaat van de Reorganisatie, of Talvivaara voortgaat als een going concern en haar verplichtingen nakomt onder de Zinkstroom Overeenkomst. Het is vandaag niet mogelijk om in te schatten wat het meest waarschijnlijke resultaat van de Reorganisatie of de impact ervan is op de Zinkstroom Overeenkomst. Is de reorganisatie procedure niet succesvol, kan het zijn dat Talvivaara het faillissement moet aanvragen. Bij faillissement heeft de faillissementsbeheerder de optie om de Zinkstroom Overeenkomst te vernietigen. Zou de Zinkstroom Overeenkomst vernietigd worden, wordt Nyrstar een schuldeiser van Talvivaara voor de bedragen die uitstaan onder de Zinkstroom Overeenkomst. De invorderbaarheid van deze bedragen zou onzeker zijn. Een fallissement volgens bovenvermelde omstandigheden zou er waarschijnlijk toe leiden dat de boekwaarde van de Zinkstroom Overeenkomst een bijzondere waardevermindering moet ondergaan. Per 30 juni 2014, zou het maximale bedrag van een bijzondere waardevermindering gelijk zijn aan e 176,1 miljoen (met een boekwaarde na belasting van de Zinkstroom Overeenkomst van e 223,4 miljoen). Dergelijke waardevermindering zou een betekenisvolle impact hebben op Nyrstar’s gerapporteerde bedrijfsresultaten en financi¨ ele situatie, haar mogelijkheid om bijkomende fondsen te lenen voor werkkapitaal (op lange termijn), investeringsuitgaven, overnames en andere algemene vennootschapsdoelstellingen en mogelijks haar kredietrating. De financi¨ ele resultaten van Nyrstar zijn verbonden met het niveau van de verwerkingslonen die van cyclische aard zijn, en met de hoeveelheid zinkconcentraat beschikbaar voor de smelters. De resultaten van Nyrstar blijven nauw verbonden met de niveaus van VL’s die het aanrekent aan de zinkmijnen voor het raffineren van de zinkconcentraten en aan loodmijnen voor het raffineren van hun loodconcentraat. VL worden in feite door de mijnbouwer aan de smelter betaald in de vorm van een concessie (of korting) op de prijs van het zink- of loodconcentraat dat door de mijnbouwer aan de smelter wordt verkocht. VL’s zijn onderhevig aan schommelingen als gevolg van de dynamiek van vraag en aanbod op de wereldmarkt voor zink-, lood- of koperconcentraat. VL’s worden gewoonlijk jaarlijks onderhandeld tussen individuele mijnbouwers en smelters met het oog op de vraagen aanbodverwachtingen voor concentraten en de waarschijnlijke metaalprijs. Wanneer reserves van concentraten (de output van de mijnen) de beschikbare smeltcapaciteit overtreffen, is er meestal een positieve impact op de VL’s van de

29

smelters en kunnen de smelters een groter deel van de waarde van het vervatte metaal verkrijgen. Omgekeerd, wanneer de toevoer van concentraten lager ligt dan de beschikbare smeltcapaciteit dan is er een negatieve impact op de VL voor smelters en een groter aandeel metaalwaarde wordt behouden door de mijnbouwers. Afhankelijk van de timing en de algemene omstandigheden, zou een stijging in het gebruik van de smeltcapaciteit, voornamelijk in regio’s zoals China waar de productiekosten lager liggen dan voor activiteiten in meer volgroeide regio’s, een significante en nadelige invloed hebben op de VL. Volgens Wood Mackenzie, als gevolg van hogere dan normaal niveaus aan voorraden van concentraat, waren mijnbouwers verplicht hogere VL te aanvaarden in 2013. Volgens Wood Mackenzie is de concentratenmarkt naar verwachting op middellange termijn krapper (d.w.z. dat de vraag naar concentraat het beschikbare aanbod overtreft), en dit zal naar verwachting smelters een lager aandeel van de betaalde zinkprijs geven, maar, met een hogere forecast voor de zinkprijzen, wel resulteren in hogere VL. In voorbereiding op de sluiting van de Century mijn midden 2015 en als deel van haar multi-metalen strategie, verhoogde Nyrstar haar aankopen van concentraat op de spotmarkt en verwacht ze deze trend voor te zetten en te verhogen op de korte tot midden lange termijn. Algemene spot market VL’s zijn lager dan deze die werden overeengekomen in lange termijn overeenkomsten voor de levering van concentraat. Bijgevolg zullen Nyrstar’s inkomsten uit VL’s negatief worden be¨ınvloed. Gerealiseerde VL leveren historisch gezien de grootste bijdrage tot de bruto winst van Nyrstar. Hoewel de impact van de niveaus van de VL naar verwachting zal dalen in de toekomst wanneer de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille en in het Port Pirie Herontwikkeling project tot een einde zijn gebracht en Nyrstar hierdoor meer bonusmetalen uit de grondstoffen in haar smelters kan opvangen, is de verwachting dat een verlaging van de VL een materi¨ ele nadelige invloed heeft op de activiteiten van Nyrstar, de bedrijfsresultaten en haar financi¨ ele toestand. Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen. Hoewel Nyrstar korte termijn afdekkingstransacties (hedging) aangaat om het tijdsrisico af te dekken tussen het moment van aankoop van grondstoffen en het moment van verkoop van het metaal en om het risico af te dekken verbonden aan de verkoop van metaal op termijn tegen een vaste prijs, blijft het blootgesteld aan de vorm van de curve van termijnprijzen voor onderliggende metaalprijzen. De metaalprijs die gebruikt wordt om het bedrag betaald door Nyrstar voor metaal vervat in de grondstoffen gekocht door Nyrstar te bepalen, is meestal een gemiddelde van de LME voor zink (of London Bullion Market Association ‘‘LBMA’’) prijs voor andere metalen) prijs gedurende een overeengekomen periode, meestal een maand. Op dezelfde manier, wanneer Nyrstar haar producten verkoopt, is een gedeelte van de prijs die het aanrekent een gemiddelde van de metaalprijs gedurende een overeengekomen periode of een vaste termijnprijs. Ten gevolge van de tijd die ligt tussen het tijdstip van aankoop van metaal in onverwerkte vorm voor omzetting in producten en de verkoop van deze producten, cre¨ eert de volatiliteit van de LME of LBMA prijs verschillen tussen de gemiddelde prijs die Nyrstar betaalt voor de vervatte metalen en de prijs die Nyrstar ervoor ontvangt. Dienovereenkomstig loopt Nyrstar een risico door schommelingen in de prijs tussen het moment waarop het de grondstoffen aankoopt (d.w.z. ogenblik van ‘‘price-in’’ van het metaal) en het moment waarop het product aan de klant wordt verkocht (d.w.z. ogenblik van ‘‘price-out’’ van het metaal). De ogenblikken waarop Nyrstar ‘‘inprijst’’ en ‘‘uitprijst’’ worden ook ‘‘Fixaties’’ genoemd. Nyrstar zal op eender welk tijdstip metaal bezitten, als werk in uitvoering of afgewerkte goederen, dat ‘‘ingeprijsd’’ (priced in) werd maar niet ‘‘uitgeprijsd’’ (priced out). Dit verschil tussen het ingeprijsd en uitgeprijsd metaal blijft blootgesteld aan schommelingen in de prijs voor zink, lood of koper, ‘‘Risicometaal’’ genoemd. Nyrstar houdt het Risicometaal op regelmatige basis in de gaten en gebruikt afdekkingstransacties (hedging) om dit risico te beperken. Er kan geen garantie worden gegeven dat dat Nyrstar hiertoe volledig in staat is, gelet op zowel de aard van transactionele indekking en als de complexiteit van de implementatie ervan. De prijs voor transactionele afdekkingen hangt af van het feit of de toekomstige of ‘‘forward’’ prijzen hoger of lager zijn dan de huidige of ‘‘spot’’ prijzen, zoals aangegeven door de vorm van de curve van de onderliggende metaaltermijnprijzen. De toekomstige prijzen kunnen hoger of lager zijn dan de huidige prijzen, afhankelijk van tal van factoren, en kunnen soms vrij snel wijzigen.

30

De afdekkingen die vereist zijn om het risicometaal voor Nyrstar af te dekken worden bepaald door het feit of de netto positie positief is, hetgeen betekent dat Nyrstar meer metaal ‘‘ingeprijsd’’ heeft dan ‘‘uitgeprijsd’’, dan wel negatief, wat betekent dat Nyrstar meer metaal heeft uitgeprijsd dan ingeprijsd. Indien het Risicometaal van Nyrstar positief is, dan moet Nyrstar dit netto ingeprijsd risico compenseren door een equivalente ‘‘uitgeprijsde’’ afdekking door metaal op LME te verkopen. Wanneer de toekomstige prijzen hoger liggen dan de huidige, zal deze afdekking een equivalente winst realiseren vermits de verkochte afdekking een hogere prijs zal realiseren op de vervaldatum. Indien de toekomstige prijzen lager liggen dan de huidige prijzen, dan zal deze afdekking een kost realiseren om de tegenovergestelde reden. Indien het Risicometaal negatief is, dan worden de omgekeerde van deze afdekkingsstrategie¨ en gebruikt. Nyrstar gaat ook afdekkingstransacties aan om het tijdsrisico tussen bestelling en levering op de termijnverkoop van metaal tegen een vaste prijs aan klanten af te dekken. Deze transacties bestaan uit het aankopen van LME futures voor hetzelfde bedrag en dezelfde leveringsperiode teneinde het aanverwante prijsrisico af te dekken. Door haar risicometaal af te dekken, kan de prijs van de afdekking bijgevolg een ongunstige invloed hebben op de bedrijfsresultaten van Nyrstar, afhankelijk van de toekomstige prijzen en de aard van de Risicometaal positie die wordt afgedekt. Alle beslissingen in verband met afdekkingen worden genomen op bedrijfsniveau volgens duidelijk vastgestelde richtlijnen. Volgens haar huidige beleid van kracht sinds 2012 mag Nyrstar afhankelijk van de marktomstandigheden strategische afdekkingsposities sluiten met betrekking tot grondstof prijzen die geen verband houden met het tijdsrisicio in de bovenvermelde paragrafen beschreven. Tot op vandaag trad Nyrstar enkel toe tot strategische afdekkingen die als doel hebben prijzen veilig te stellen die als gunstig worden aanzien terwijl er een bescherming tegen een koersdaling wordt geboden. Indien Nyrstar in de toekomst strategische afdekkingen zou aangaan van meer speculatieve aard, bestaat er een risico dat zij belangrijke verliezen lijdt, wat een negatieve invloed kan hebben op Nyrstar’s activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele conditie. China is een belangrijke bron van vraag naar zink-, koper en loodproducten. Een vermindering in de import van zink-, koper- of loodproducten door China zou een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de financi¨ ele resultaten van Nyrstar. Als gevolg van het toenemende belang van China als een bron van vraag naar zink, koper en lood, kan Nyrstar nadelig be¨ınvloed worden door een vermindering van de import van zink, koper en lood in China. De verwachte aanhoudende toename van het zinkverbruik in China zal er naar verwachting voor zorgen dat China een structurele netto importeur van zink wordt. In het verleden schommelde China tussen netto importeur en netto exporteur op basis van arbitragemogelijkheden op de markt. In 2010 steeg de Chinese zinkconsumptie met 14,8% naar 4,7 miljoen ton als gevolg van de focus van de Chinese overheid op het stimuleren van de binnenlandse consumptie, die leidde tot een hogere vraag naar belangrijke eindgebruiksectoren zoals de bouw en de automobielsector. In 2012 en 2013 verhoogde de Chinese zinkconsumptie respectievelijk met 6,6% tot 5,61 miljoen ton en met 8,2% tot 6,06 miljoen ton. China is ‘s werelds grootste verbruiker van koper en naar verwachting van Wood Mackenzie zal haar aandeel in het globale geraffineerde verbruik in 2014 bijna 46% bereiken. In 2013 steeg de Chinese consumptie van koper met 11,7% tot 9,17 miljoen ton. Op de loodmarkt is China reeds ge¨ evolueerd van een structurele netto exporteur naar een structurele netto importeur door de vraag naar lood voor het vervaardigen van batterijen. Wood Mackenzie verwacht dat China haar plaatst als ‘s werelds nummer eéń verbruiker zal behouden. Er wordt voorspeld dat haar aandeel in de vraag naar lood zal stijgen van 42% in 2010 naar 48% tegen 2014, aangedreven door de verdere groei van de vraag naar auto-, elektrische fiets (e-bikes)—en industri¨ ele batterijen komende van blijvende investeringen in transport, infrastructuur en netwerken. Indien de Chinese vraag naar buitenlands zink, koper, lood en andere metalen daalt (ook door het afkoelen van de Chinese economie door monetaire beperkingen, een verminderde overheidsuitgave of andere beleidsveranderingen) of indien de Chinese klanten van Nyrstar erin slagen zink, koper en lood in het binnenland te vinden of bij de concurrenten van Nyrstar (vooral indien de volatiliteit op de transportmarkt een invloed heeft op de competitiviteit van de toevoer van zink, koper en lood door Nyrstar) zouden dit een negatief effect kunnen hebben op de activiteiten, het bedrijfsresultaat, de financi¨ ele toestand en de vooruitzichten voor de toekomst.

31

De activiteiten van Nyrstar zijn blootgesteld aan wisselkoersschommelingen. De activa, winsten en kasstromen van Nyrstar worden be¨ınvloed door schommelingen in de wisselkoersen van verschillende munten, in het bijzonder van de Amerikaanse dollar, de euro, de Australische dollar, de Canadese dollar, de Peruviaanse sol, de Chileense peso, de Mexicaanse peso, de Hondurese Lempira en de Zwitserse frank. De rapporteringsmunt van Nyrstar is de euro. Zink, lood en andere metalen worden over de hele wereld voornamelijk in Amerikaanse dollar verkocht, terwijl de kosten van Nyrstar vooral uitgedrukt worden in euro, Australische dollar, Canadese dollar, Amerikaanse dollar, Chileense peso, Mexicaanse peso, Peruviaanse sol, Hondurese Lempiras en Zwitserse frank. Bijgevolg zou de verandering van de Amerikaanse dollar, de Australische dollar, de Canadese dollar, de Peruviaanse sol, de Chileense peso, de Mexicaanse peso, de Hondurese Lempira, de Zwitserse frank of andere munten waarin Nyrstar’s kosten worden benoemd een nadelige invloed kunnen hebben op de winstgevendheid en financi¨ ele positie van Nyrstar. In het bijzonder wordt Nyrstar’s winstgevendheid en financi¨ ele positie be¨ınvloed door de relatieve zwakte van de Amerikaanse dollar tegenover de euro alsook door de relatieve sterkte van de Australische dollar tegenover de euro. De Amerikaanse dollar verzwakte beduidend tegenover de euro in 2012 en 2013 met een Euro die steeg van US$ 1,20 naar US $ 1,39 op haar piek. Kwantitatieve versoepeling door de Amerikaanse Federal Reserve die leidde tot een algemene lagere interestvoet omgeving in de Verenigde Staten in vergelijking met de Eurozone, ondersteunde de sterkte van de euro. Een voortdurende zwakheid van de Amerikaanse dollar tegenover de euro zou Nyrstar’s winstgevendheid kunnen verminderen omwille van het feit dat een belangrijk deel van Nyrstar’s inkomsten in Amerikaanse dollar worden gegenereerd. Deze blootstelling wordt enkel gedeeltelijk geneutraliseerd door Nyrstar’s Noord-Amerikaanse kostenstructuur. De Australische dollar versterkte tegenover de euro in de late periode 2011 tot midden 2012 waarbij de euro werd verhandeld aan AUD 1,38 begin oktober 2011 om vervolgens grond te verliezen tot haar bodem rond AUD 1,16 in augustus 2012. Sinds maart 2013 is de Australische dollar beduidend verzwakt tegenover de euro en andere belangrijke valuta. Kortingen in de prijs van grondstoffen geproduceerd in Australi¨ e gepaard gaand met vertraagde groeicijfers in China, een sleutelmarkt voor Australische export, leidde tot verhoogde bezorgheden over de groei van de Australische economie. Dit leidde tot een reeks interestvoet verlagingen door de Reserve Bank of Australia, wat de vraag naar Australische dollar deed afnemen. Een sterke Australische dollar tegenover de euro zou de winstgevendheid van Nyrstar kunnen verminderen omwille van regionale kostenstructuur en zou een neerwaarts risico kunnen blootleggen bij een stijgende Australische dollar. Nyrstar is geen transacties aangegaan en is dat ook niet van plan, die bedoeld zijn om het risico van de wisselkoersschommelingen af te dekken of te beperken, behalve dan: • afdekkingstransacties op korte termijn om het tijdsrisico af te dekken tussen de aankopen van concentraten en de verkopen van metaal en om haar blootstelling af te dekken aan termijnverkopen van metaal tegen vaste prijzen aan klanten (zoals hierboven beschreven ‘‘—Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen’’); en • afdekkingstransacties aangegaan in omstandigheden wanneer Nyrstar belangrijke verbintenissen tot investeringsuitgaven doet in valuta andere dan de euro (zoals de investeringsuitgavenkosten die gepaard gaan met de Port Pirie Herontwikkeling) waar er componenten of uitrusting kunnen zijn die in dergelijke andere valuta worden geprijsd en die kunnen worden afgedekt op het punt waartegen de kost is vastgelegd. Nyrstar is blootgesteld aan een kredietrisico in verband met haar contractuele en handelspartijen evenals aan een afdekkingsrisico en het aan derivaten verbonden tegenpartijrisico. Nyrstar is onderworpen aan het risico dat de tegenpartijen waarmee het zaken doet (met inbegrip van, en in het bijzonder, de klanten) en die betalingen moeten doen aan Nyrstar, niet in staat zijn om die ¨berhaupt te doen. Hoewel dit kredietrisico bestaat voor elke deelnemer van de betalingen tijdig of u markt, is het toegenomen door de zwakke economische situatie die de kredieten liquiditeitspositie van klanten wereldwijd sterk heeft verslechterd. Hoewel Nyrstar een kredietbeleid heeft bepaald met kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en een permanente controle van het kredietrisico, kan dit beleid slechts sommige van de kredietrisico’s beperken. Indien de bedragen die verschuldigd zijn aan

32

Nyrstar niet betaald of niet tijdig betaald worden, kan dat niet alleen een invloed hebben op de huidige handels- en kasstroompositie van Nyrstar maar ook op haar financi¨ ele en commerci¨ ele positie. Daarnaast stellen de Nyrstar’s derivaten, de metaalafdekkingen en wisselkoersrisico’s evenals de energierisico’s Nyrstar bloot aan het risico van het in gebreke blijven van de tegenpartijen bij dergelijke regelingen. Dergelijke wanprestaties kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteit, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar hangt af van een beperkt aantal leveranciers voor zinken loodconcentraat. Een verstoring in de bevoorrading zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de productieniveaus en financi¨ ele resultaten. Nyrstar hangt af van het vermogen om de gepaste reserves zinken loodconcentraat te kunnen aantrekken. De beschikbaarheid en de prijs van zinken loodconcentraat kan negatief be¨ınvloed worden door een aantal factoren die buiten de controle van Nyrstar liggen, met inbegrip van storingen in de productie door leveranciers, beslissingen door leveranciers om de reserves van concentraat aan andere kopers toe te kennen, schommelingen in de prijs en stijgingen in de transportkosten. Nyrstar hangt in sterke mate af van een beperkt aantal leveranciers van concentraten voor een significant gedeelte van haar behoefte aan concentraat, met als haar grootste leverancier, Minerals and Metals Group (de eigenaar van de Century en Rosebury mijnen) die goed waren voor ongeveer 46% van haar zinkconcentraatbehoefte in 2013. Nyrstar’s eigen mijnen (met inbegrip van Talvivaara) vertegenwoordigde ongeveer een verdere 30% van haar behoefte aan zinkconcentraat in 2013. Elke significante verstoring voor een aanhoudende periode van de doorlopende activiteiten van de mijnen bediend door de leveranciers van Nyrstar, van Nyrstar’s eigen mijnen die zinkconcentraat produceren, in infrastructuur gebruikt voor het transporteren van zinkconcentraten of meer in het algemeen in de tijdige levering van zinkconcentraat aan de smelters van Nyrstar, zou een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en financi¨ ele situatie van Nyrstar. Dit risico is bijzonder relevant voor de Century-mijn in Australi¨ e, die met een enkelvoudige productielijn produceert en momenteel de grootste leverancier van zinkconcentraat is voor Nyrstar, en die ongeveer 40%, 40% en 37% 45% van de concentraatbehoefte van Nyrstar leverde in respectievelijk 2011, 2012 en 2013. In het bijzonder zijn de smelters Budelen en Hobart bijzonder afhankelijk geweest van Century concentraat (72% en 57% van hun respectievelijke concentraat consumptie in 2013). Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van haar levensduur tegen midden 2015. Het Management heeft stappen ondernomen om grondstoffen van andere bronnen veilig te stellen, zoals meer in detail beschreven in ‘‘Activiteiten-Marketing, Aanschaffen & Verkoop—Grondstoffen’’ en de Transformatie zal de flexibiliteit van Nyrstar haar smelters verhogen om verschillende grondstoffen te behandelen, zoals meer in detail beschreven in ‘‘Activiteiten—Metaalverwerking—de Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’, maar er kan geen zekerheid bestaan dat Nyrstar voldoende alternatieve toeleveringsbronnen zal kunnen vinden, of dat de alternatieve toevoer tegen gelijkaardige voorwaarden zal plaatsvinden of van dezelfde kwaliteit zal zijn, of dat de Transformatie de verwachte uitkomst zal bereiken (zie ‘‘Nyrstar haar grootste investeringsprojecten zijn onderhevig aan vertragingsrisico’s, kostenoverschrijdingen en andere complicaties en zouden de verwachte opbrengsten niet kunnen halen’’) en dat bijgevolg de overgang weg van het Century concentraat geen materi¨ ele nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. De effici¨ entie van de productie van een smelter wordt in de loop van de tijd aangetast door de mix van de concentraatkwaliteiten die er worden verwerkt. In omstandigheden waar Nyrstar onvoldoende concentraatkwaliteiten kan vinden voor de meest effici¨ ente mix voor haar smelters kunnen alternatieve types concentraat beschikbaar zijn, maar het gebruik daarvan kan de productiekosten van Nyrstar verhogen en een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en financi¨ ele situatie van Nyrstar. Mochten bovendien de contractuele relaties van Nyrstar met de leveranciers veranderen of be¨ eindigd worden zonder vernieuwing of vervanging, zou Nyrstar over onvoldoende concentraatreserves beschikken. In de mate dat Nyrstar niet in staat is om voldoende leveringen van zinken loodconcentraat te verkrijgen van alternatieve bronnen of indien Nyrstar meer moet betalen dan de verwachte prijzen, kunnen de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie nadelig be¨ınvloed worden.

33

Nyrstar is gedeeltelijk afhankelijk van de toelevering van secundaire toeleveringsmaterialen voor zink en lood. De smelters van Nyrstar kunnen significante hoeveelheden secundaire toeleveringsmaterialen verwerken, dat zijn niet-concentraten die rechtstreeks uit de mijnen afkomstig zijn. Zink gehaald bij leveranciers van secundair toeleveringsmateriaal is momenteel goed voor ongeveer 20% van de totale toevoer van Zink aan het Metaalverwerking segment (‘‘Metals Processing segment’’). Materialen zoals zinkoxiden worden grotendeels vervaardigd door gespecialiseerde recycleerders van staal. De voornaamste drijfveren van de prijs van secundaire zinkmaterialen zijn, net zoals voor de concentraten, de LME zinkprijs en een korting, die de vorm kan krijgen van een VL die meestal dezelfde trends volgt als die van zinkconcentraten, hoewel niet vastgelegd of precies verbonden aan de VL voor zinkconcentraten en die de vorm kan krijgen van een vermindering van het percentage betaalbaar zink. De prijzen worden ook be¨ınvloed door de kwaliteit van de secundaire materialen (zowel de graad als de mate van contaminatie) en de afstand van de leverancier naar de smelter, daar de leverancier normaal verantwoordelijk is voor de transportkost van de secundaire materialen naar de smelter. In de mate dat Nyrstar niet in staat is om voldoende leveringen van zinken loodconcentraat te verkrijgen van alternatieve bronnen of indien Nyrstar meer moet betalen dan de verwachte prijzen, kunnen de activiteit, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie nadelig be¨ınvloed worden. Nyrstar is onderworpen aan risico’s met betrekking tot invoerkosten. Nyrstar kan de prijzen die het ontvangt voor de grondstoffen die het produceert niet zelf bepalen. De concurrentiepositie en de winstgevendheid op lange termijn hangen dan ook in grote mate af van het vermogen om de kosten te verminderen en een low-cost effici¨ ente activiteit te onderhouden. Naast de hieronder vermelde elektriciteitskosten omvatten de belangrijke kosten in de activiteiten van Nyrstar onder andere de extractie- en verwerkingskosten van grondstoffen en verbruiksproducten zoals ‘reductans’, ‘reagens’, brandstof, arbeid, transport en uitrustingen. Vele daarvan waren en blijven bijzonder gevoelig voor inflatie, en druk op vraag en aanbod. In het verleden zijn deze kosten soms al sterk gestegen en in sommige gevallen werd zelfs een tekort vastgesteld. Omdat het moeilijk is voor Nyrstar om deze kosten door te rekenen aan de klanten, zullen stijgingen in de invoerkosten een nadelige invloed hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Indien bovendien bepaalde productiemiddelen uit de mijnsector niet beschikbaar zijn (zoals van tijd tot tijd gebeurt met vrachtwagenbanden) kan het gebeuren dat de productie van bepaalde goederen bij Nyrstar ongewild wordt ingeperkt, wat kan leiden tot verloren inkomsten en winsten, wat een nadelige invloed op de activiteiten, de operationele resultaten of financi¨ ele toestand van Nyrstar zou hebben. Een stijging in energiekosten, in het bijzonder elektriciteitskosten, of een verstoring van de energievoorziening voor de activiteiten van Nyrstar kan de productiekosten aanzienlijk doen toenemen of de productie nadelig be¨ınvloeden. Nyrstar haalt haar energie uit de aankopen van elektriciteit, kool, cokes en aardgas. Elektriciteit is in het bijzonder goed voor een zeer significant deel van de productiekosten en elke stijging in de prijs ervan (ook als gevolg van de implementatie van de strenge beleidslijnen op de uitstoot van broeikasgassen of de opschorting of geleidelijke uitstap van kernenergie programma’s die door diverse overheden wordt voorgesteld) zou de kosten van Nyrstar aanzienlijk verhogen en de marges verlagen. Elke verstoring in de levering van energie kan het vermogen van Nyrstar om haar activiteit uit te oefenen en te voldoen aan de vraag van de klant belemmeren en kan een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de operationele resultaten van Nyrstar. In veel van de landen waar Nyrstar actief is, hangt Nyrstar af van monopolistische en door de overheid gecontroleerde bedrijven voor een groot deel van haar elektriciteitsbehoefte. Onverwachte veranderingen in het overheidsbeleid met betrekking tot de elektriciteitsvoorziening kunnen zich van tijd tot tijd voordoen. Dergelijke veranderingen kunnen een nadelige invloed hebben op de productiecapaciteit van Nyrstar of haar productiekosten en kunnen een nadelige invloed hebben op de resultaten van Nyrstar. Bovendien kan optreden door de overheid (met inbegrip van het opleggen van verschillende taksen op het energieverbruik of koolstofhandel, veranderingen in het koolstof belastingbeleid, of de opschorting of geleidelijke uitstap van kernenergie programma’s) een aanzienlijke invloed hebben op de beschikbaarheid en de prijs van energie. (Zie ‘‘—De wetgeving op klimaat wijzigingen zou een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar’’).

34

Daar het aantal energieleveranciers gewoonlijk beperkt is, kan het gebeuren dat Nyrstar geen gunstige voorwaarden kan onderhandelen wanneer de overeenkomsten voor de levering van energie hernieuwd moeten worden en het kan gebeuren dat Nyrstar aanzienlijke stijgingen in de energiekosten moeten aanvaarden. Nyrstar probeert haar blootstelling aan korte termijn schommelingen van de energieprijzen te beperken door termijnaankopen, contracten op lange termijn en deelname in energie aankopende consortia. Deze mechanismen zijn niet altijd of tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar. In 2013 voorzag Nyrstar nagenoeg in het meeste van haar zink smelting elektriciteitsverbruik in Australi¨ e en de VS via contracten op lange termijn die voor minstens vijf jaar geldig waren, hoewel een deel van de elektriciteit gebruikt in de Port Pirie en Hobart smelters werd voorzien via contracten op korte termijn of via spot aankopen. In de Verenigde Staten wordt de prijs per kwartaal aangepast gebaseerd op de energy fuels index. In Europa waren geen contracten op lange termijn beschikbaar in 2013, maar via een portefeuille met termijncontracten werd in een prijsbescherming voorzien voor 90% van het volume in 2012 en voor respectievelijk 70% in 2013 en 2014. De volatiliteit van de energieprijs kan dan ook de productiekosten van Nyrstar doen stijgen en kan een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Nyrstar is onderworpen aan een aantal operationele risico’s en haar verzekeringsdekking zou onvoldoende kunnen zijn. Naast de andere operationele risico’s in dit onderdeel, wordt het succes van de activiteit van Nyrstar be¨ınvloed door een aantal factoren die de activiteiten be¨ınvloeden die grotendeels buiten haar controle liggen, met inbegrip van ongebruikelijke of onverwachte geologische kenmerken, de bodemtoestand of seismische activiteit; klimaatomstandigheden (ook als gevolg van de klimaatwijziging) zoals overstroming, droogte of beperkingen op de beschikbare hoeveelheid water; onderbrekingen in de stroomtoevoer; opstopping aan de transportterminals; industri¨ ele acties of disputen; milieurisico’s; en technische defecten, brand, ontploffingen en andere ongevallen in een mijn, verwerkingsinstallaties, cargoterminal of aanverwante faciliteiten. Zo werd bijvoorbeeld bij de Campo Morado, in 2013 de productie van alle metalen be¨ınvloed door een tijdelijke opschorting van de mijnactiviteiten in het eerste kwartaal van het jaar als gevolg van de annulering van de explosieven vergunning voor de site (omwille van een administratieve aangelegenheid) door het Mexicaanse Department of the Army, het orgaan bevoegd om explosieven vergunningen voor de mijnen in Mexico te verlenen en te beheren. Bij de Hobart smelter werd de eerste helft van 2013 be¨ınvloed door record halende regionale temperaturen in Q1 2013, wat de elektrolyse doorstroom beperkte omwille van beperkingen in beschikbaar vermogen en van een geplande buitenbedrijfsstelling van een van de branders voor onderhoud. Deze en andere risico’s en gevaren zouden schade kunnen berokkenen aan, of leiden tot de vernietiging van eigendommen, verwerkings- of productiefaciliteiten, kunnen de productie reduceren of stopzetten in die eigendommen of faciliteiten, kunnen leiden tot lichamelijk letsel of overlijden, milieuschade, de onderbreking van de activiteit, monetaire verliezen en mogelijk juridische aansprakelijkheid en ze kunnen leiden tot een verschil tussen de eigenlijke en de geschatte productie, met inbegrip van deze die expliciet of impliciet in dit Prospectus vervat is of in informatie waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus. De smelters zijn in het bijzonder kwetsbaar voor onderbrekingen, in het bijzonder wanneer gebeurtenissen een stop veroorzaken waardoor ook de activiteiten moet worden stilgelegd. Onderbrekingen in het smelten, al is het maar gedurende enkele uren, kunnen de inhoud van de ovens doen stollen, wat tot gevolg heeft dat de installatie gedurende een aanzienlijke periode moet gesloten worden en uitgebreide herstelwerkzaamheden genoodzaakt, die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Daarnaast hangt Nyrstar af van transport via de zee, spoor, vrachtwagens en andere systemen om grondstoffen te ontvangen en goederen op de markt te leveren. De verstoring van deze transportdiensten door piraterij, terrorisme, klimaatwijziging, weersproblemen, uitval van belangrijke uitrustingen of infrastructuur, lekkage, verpakkingsvergissingen, tekortkomingen aan milieuvereisten en documentatie, stakingen, lock-out, blokkades door sociale onrusten of andere gebeurtenissen zouden tijdelijk het vermogen van Nyrstar om haar goederen te leveren aan klanten of op andere wijze haar activiteiten uit te voeren kunnen aantasten en dus een nadelige invloed kunnen hebben op de resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. In overeenstemming met de gebruiken in de sectoren waarin Nyrstar actief is, kan het langetermijncontracten aangaan in verband met, bijvoorbeeld, infrastructuur en het

35

leveren van diensten. Een vroegtijdige be¨ eindiging van die contracten kan de betaling tot gevolg hebben van bedragen die een nadelige invloed kunnen hebben op de resultaten van Nyrstar. Bovendien kan het vermogen van Nyrstar om de import van materiaal, mutaties van materiaal en afval en de verkoop voor de export te behouden en te vergroten beperkt worden door de beschikbare weg- en spoorinfrastructuur en havencapaciteit, hetgeen een nadelige invloed kan hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar heeft momenteel verzekeringsdekking voor de bedrijfsrisico’s die gepaard gaan met het smelten van zink en lood en de mijnbouwactiviteiten, met inbegrip van schade aan risico-eigendommen (met inbegrip van bepaalde aspecten van onderbreking van de activiteit), operationele en productaansprakelijkheid, transit van mariene reserves en de aansprakelijkheid van bevrachters, bestuurders en leidinggevenden (zie ook ‘‘Activiteiten—Verzekering’’). Nyrstar kan echter onderworpen worden aan aansprakelijkheden (onder meer in verband met vervuiling, beroepsziekten of andere gevaren) waarvoor het niet verzekerd is of kan zijn, met inbegrip van activiteiten in het verleden. Indien Nyrstar een groot onverzekerd verlies zou lijden, zouden de toekomstige opbrengsten daar op materi¨ ele nadelige wijze door be¨ınvloed kunnen worden. Daarnaast kan een verzekering ophouden beschikbaar te zijn of beschikbaar te zijn aan economisch aanvaardbare premies. Bijgevolg is het mogelijk dat de verzekeringsdekking van Nyrstar niet het volledige bereik en de volledige omvang van claims tegen Nyrstar of de bijbehorende verliezen dekt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, claims voor milieu- of industri¨ ele ongelukken, beroepsziektes, vervuiling, productaansprakelijkheid en onderbreking van de activiteit. Een succesvolle claim tegen Nyrstar kan een materi¨ ele nadelige invloed hebben op de inkomsten van Nyrstar. Bovendien kan de verdediging tegen dergelijke claims een aanzienlijke druk leggen op de middelen van het management, kan het Nyrstar aanzienlijke honoraria en consulting kosten opleveren en een nadelige invloed hebben op de reputatie van Nyrstar. De mijnactiviteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan een aantal risico’s en gevaren, met inbegrip van een aanzienlijk risico op verstoring van of schade aan personen en eigendom. De uitbreiding van de mijnactiviteit van Nyrstar stelt haar in toenemende mate bloot aan risico’s die eigen zijn aan de mijnsector. De mijnactiviteiten zijn onderworpen aan gevaren en risico’s die normaal gepaard gaan met de ontginning, ontwikkeling en extractie van minerale middelen die zouden kunnen leiden tot tekorten in productie en schade aan mensen of eigendommen. De verzekering voor deze risico’s is niet altijd beschikbaar of beschikbaar tegen economische aanvaardbare voorwaarden. Milieuincidenten kunnen potentieel een materi¨ ele impact hebben op Nyrstar’s mijnbouw activiteiten en omvatten ook ongecontroleerde breuken van afvalslibomhulsels, verzakkingen door mijnactiviteiten en het ontsnappen van vervuilende substanties. Elke verantwoordelijkheid die bij Nyrstar wordt gelegd als gevolg van dergelijke milieu-incidenten kan leiden tot belangrijke verliezen voor Nyrstar en bijgevolg een negatieve invloed hebben op haar activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. Zie ‘‘Nyrstar haar activiteiten zijn onderworpen aan strikte milieu-, gezondheidsen veiligheidswetgeving en reguleringen, wat haar zou kunnen blootstellen aan een aanzienlijk grotere nalevingskost (‘‘compliancekost’’) en meer geschillen In het bijzonder omvatten de gevaren die gepaard gaan met de ondergrondse mijnactiviteit onder meer: • ondergrondse branden en explosies, ook veroorzaakt door ontvlambaar gas; • inzakkingen of verzakkingen; • uitstoot van gassen en toxische chemicali¨ en; • overstroming; • vorming van putten en verzakking van de grond; • andere ongevallen en omstandigheden veroorzaakt door boren, transport en gebruik van zware uitrustingen; en • branden, verwijderen en verweken van materiaal uit een ondergrondse mijn. De gevaren die gepaard gaan met openputmijnen omvatten ongevallen door de werking van de mijn en uitrusting voor het vervoeren van rotsen, de voorbereiding en het ontsteken van grootschalige open putoperaties, het inzakken van wanden en overstromen, storingen in de productie veroorzaakt door weer en gevaren gepaard met de lozing van afvalwater, zoals grondwater en de vervuiling van

36

waterwegen. Hoewel Nyrstar momenteel geen openputmijnen heeft, zou Nyrstar wel openputmijnen kunnen kopen en bedienen in de toekomst. Verder hangt de Talvivaara Zinkstroom overeenkomst af van een openputmijn die Nyrstar onrechtstreeks zou kunnen blootstellen aan de risico’s die gepaard gaan met openputmijnen. Overnames, fusies of strategische samenwerkingen kunnen een nadelige invloed hebben op Nyrstar’s resultaten en de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Nyrstar deed in het verleden belangrijke overnames en zou dit kunnen verder zetten. Het is niet zeker of Nyrstar geschikte overnamekansen zal blijven identificeren, de nodige financiering zal verkrijgen om deze overnames of investeringen te voltooien en te ondersteunen, bedrijven zal overnemen op basis van bevredigende voorwaarden of dat overgenomen activiteiten winstgevend zullen blijken te zijn of de vereiste regelgevende goedkeuring krijgt. Het is ook niet zeker dat een overnamebod door Nyrstar uiteindelijk aanvaard zal worden of de vereiste regelgeving goedkeuring zou krijgen; Daarnaast gaan overnames en investeringen gepaard met risico’s, met inbegrip van mogelijke nadelige effecten op de bedrijfsresultaten van Nyrstar, risico’s gepaard met onverwachte gebeurtenissen of aansprakelijkheden (ook in verband met vergunningen, taksen en milieu of eigendom), in verband met de overgenomen activa of activiteiten die niet bekendgemaakt werden tijdens het due diligence onderzoek en de mogelijkheid dat vrijwaringsovereenkomsten met de verkopers van die activa niet-afdwingbaar of onvoldoende zijn voor het dekken van de eventuele belastingen, milieu- of andere verplichtingen, moeilijkheden bij het assimileren van de overgenomen activiteiten, technologie¨ en, systemen, diensten en producten en risico’s die voortvloeien uit bepalingen in contracten die geactiveerd worden door een wijziging in het zeggenschap van een overgenomen vennootschap. Nyrstar deed in het verleden belangrijke overnames, in het bijzonder de overname van Farallon Mining Ltd en Breakwater Resources Ltd en zou nog overnames kunnen doen. De integratie van overgenomen bedrijven gaat gepaard met een aantal risico’s, zoals: • De aandacht van het management kan afgeleid zijn van andere problemen verbonden aan de activiteiten; • Het Management kan niet in staat zijn om de overgenomen activiteiten op een kosteneffectieve manier te integreren, wat zou kunnen leiden tot het verdubbelen van managementinformatie en financi¨ ele controlesystemen, teams voor de klantendienst en productaanbod; • Er kunnen uitstaande of onvoorziene juridische, regelgevende, contractuele, arbeidsgebonden of andere problemen ontstaan uit de overname, ook als gevolg van beperkte due diligence; • Nyrstar kan moeilijkheden ondervinden om haar activiteiten en managementcultuur op een effectieve manier te integreren met de overgenomen activiteiten en haar werknemers of om de voornaamste werknemers te behouden; en • Nyrstar kan niet in staat zijn om alle of een gedeelte van de verticale integratievoordelen te bekomen, of besparingen of andere voordelen die ge¨ıdentificeerd werden voorafgaand aan die overname. Verder kan de integratiestrategie van Nyrstar ook be¨ınvloed worden door lokale factoren op de markten waar het overnames heeft gedaan of kan doen. Het niet succesvol integreren van deze overnames zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, de bedrijfsresultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. De overgenomen activa kunnen afwijken van de verwachtingen. Indien de resultaten en kasstromen gegenereerd door overgenomen ondernemingen niet stroken met de verwachtingen van Nyrstar, kan een waardevermindering vereist zijn. Een dergelijke waardevermindering kan van invloed zijn op de activiteiten van Nyrstar en kan ook op het vermogen van Nyrstar om uitkeerbare reserves te genereren in de mate van de waardevermindering en bijgevolg het vermogen be¨ınvloeden om dividenden uit te keren of om haar schulden te betalen. Negatieve publiciteit, met inbegrip van deze gegenereerd door niet-gouvernementele instanties, kunnen de activiteiten van Nyrstar schenden. Er is een stijgende zorg bij het publiek over het effect van mijnbouw en smelten op de omgrenzende omgeving en het milieu. Bepaalde niet-gouvernementele instanties uiten kritiek op de sectoren waarin

37

Nyrstar actief is. In het verleden kende Nyrstar onder andere negatieve publiciteit in verband met milieukwesties en incidenten in verband met het uitvallen van uitrustingen. Als reactie bijvoorbeeld op de occasionele verlaging van de loodniveaus in de lucht en het loodgehalte in het bloed in de gebieden rond Port Pirie kreeg Nyrstar negatieve berichtgeving in de pers Nyrstar reageerde door verdere stappen te ondernemen, en blijft dit doen, om te beantwoorden aan de zorgen van de lokale bevolking en de regelgevende instanties waarbij Port Pirie nu een grote herontwikkeling aan het ondergaan is, ondermeer bedoeld om aan de milieu bekommernissen tegemoet te komen. Hoewel Nyrstar op een maatschappelijk verantwoorde manier wil ondernemen, zou negatieve publiciteit, ook afkomstig van niet-gouvernementele instanties, in verband met de extractiesectoren in het algemeen of de activiteiten van Nyrstar in het bijzonder, een nadelige invloed kunnen hebben op de reputatie of de operationele resultaten van Nyrstar of haar relaties met de gemeenschappen waar het actief is. Indien Nyrstar negatieve publiciteit zou krijgen in verband haar activiteiten zou dit een nadelige invloed hebben op haar reputatie en bijgevolg op haar activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele toestand. De toekomstige winstgevendheid en de operationele marges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot voldoende en aangepaste minerale middelen. Schattingen van ertsreserves zijn gebaseerd op bepaalde veronderstellingen, en veranderingen in die veronderstellingen zouden kunnen leiden tot een herziening van de gemelde ertsreserves op een lager niveau. De winstgevendheid van Nyrstar in haar mijnactiviteiten staat in verband met de ertsreserves. De recupereerbare reserves van Nyrstar nemen af naarmate de grondstoffen worden ontgonnen. Deze reserves vertegenwoordigen de geschatte hoeveelheden mineralen die volgens Nyrstar ontgonnen, verwerkt, gerecupereerd en verkocht kunnen worden aan prijzen die voldoende zijn om de geschatte toekomstige totale kosten van de productie, de resterende investering en de verwachte bijkomende investeringsuitgaven per 31 december 2013 te dekken. De toekomstige winstgevendheid van Nyrstar en operationele marges hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot minerale reserves met geologische kenmerken die mijnbouw mogelijk maken aan competitieve kosten door een succesvolle verkenning en ontwikkeling of door het overnemen van eigendommen met economisch recupereerbare reserves. Het kan gebeuren dat er geen vervangende reserves beschikbaar zijn wanneer nodig of dat ze niet van een voldoende kwaliteit zijn om te kunnen ontgonnen worden aan een kost vergelijkbaar met die van bestaande mijnen. De schattingen van de zinken andere minerale reserves en middelen opgenomen in dit Prospectus zijn schattingen en onderworpen aan talrijke onzekerheden eigen aan het schatten van hoeveelheden en de classificatie van middelen en reserves (met inbegrip van subjectieve beoordelingen en bepalingen op basis van de beschikbare geologische, technische, opgevraagde en economische informatie). Daarom mogen deze verklaringen niet worden ge¨ınterpreteerd als garanties voor het mijnleven of van de winstgevendheid van huidige of toekomstige verrichtingen. Verklaringen van middelen en reserves voorbereid door verschillende Qualified Persons (zoals gedefinieerd in NI 43-101) en Competent Persons (zoals gedefinieerd in de JORC Code) zijn verklaringen gebaseerd op verschillende technische veronderstellingen (die allemaal voldaan aan de van toepassing zijnde mijnstandaarden) en kunnen vari¨ eren qua resultaat. Er bestaat geen zekerheid dat indien deze verklaringen werden opgesteld door dezelfde ingenieurs volgens een uniforme methode ze niet substantieel zouden verschillen. De informatie over de middelen en reserves is gebaseerd op gegevens afkomstig uit engineering, economische en geologische informatie die verzameld en geanalyseerd werd door derden. De schattingen in hoeveelheid en kwaliteit worden periodiek bijgewerkt om de extractie en nieuwe boringen weer te geven of andere ontvangen gegevens. Er zijn talrijke onzekerheden die eigen zijn aan het schatten van hoeveelheden en kwaliteiten van reserves en kosten van mijnen, met inbegrip van vele factoren die buiten de controle van Nyrstar vallen. Schattingen van reserves hangen noodzakelijkerwijs af van een aantal variabele factoren en veronderstellingen die allemaal aanzienlijk kunnen afwijken van de daadwerkelijke resultaten, zoals: • geologische en mijnomstandigheden die niet volledig ge¨ıdentificeerd worden door de beschikbare gegevens of die kunnen afwijken van ervaringen in huidige activiteiten; • historische productie uit de zone in vergelijking met de productie uit andere gelijkaardige gebieden; en

38

• de aangenomen effecten van reglementering en belastingen door overheidsagentschappen en veronderstellingen met betrekking tot grondstofprijzen, operationele kosten, verbeteringen in de mijnbouwtechnologie, afscheiding en accijnzen, ontwikkelingskosten en winningkosten. Verder zijn schattingen van mineraal middelen gebaseerd op concentraties en aanwezigheid van mineralen waarvan wordt gedacht dat deze redelijke vooruitzichten hebben voor economische winning, maar waarvoor de economische winning niet kan worden ge¨ evalueerd, hetzij omwille van een gebrek aan geologische informatie of een gebrek aan praktische analyse, of waarvoor de economische winning niet kan worden gerechtvaardigd ten tijde van de rapportering. Bijgevolg zijn minerale middelen van een hoger risico en kunnen ze moeilijker precies worden ingeschat of gerecupereerd dan minerale reserves. Zoals bepaald in de 2013 Reserves en Middelen verklaring voor de Campo Morado mijn, heeft deze mijn momenteel geen reserves. Er bestaat dus een groter risico dat deze middelen niet accuraat werden geschat of eventueel economisch gerecupereerd kunnen worden. Indien deze middelen economisch niet kunnen worden gerecupereerd zal de levensduur van Campo Morada worden verkort en kan het dat de mijn moet worden gesloten. Veronderstellingen die geldig zijn op het tijdstip van schatting kunnen aanzienlijk veranderen naarmate nieuwe informatie beschikbaar wordt. Dat kan er uiteindelijk toe leiden dat de reserves of middelen herzien moeten worden. Dergelijke veranderingen in reserves of middelen zouden ook een invloed kunnen hebben op waardeverminderingen en afschrijvingen, de boekwaarde van activa, de uitgestelde berekeningen en provisies voor sluitingen, restauratie en saneringskosten. Indien de prijzen van de grondstoffen geproduceerd door Nyrstar dalen of indien er negatieve veranderingen zijn in de verwerkingslonen of wisselkoersen of andere variabelen, kunnen bepaalde reserves van Nyrstar die momenteel als bewezen of waarschijnlijk staan aangegeven, herzien worden als recupereerbaar naarmate ze oneconomisch worden. Bovendien kunnen veranderingen in de bedrijfs-, kapitaal- of andere kosten hetzelfde effect hebben, namelijk dat ze het economisch onverantwoord maken om bepaalde reserves of middelen in de toekomst te gaan ontginnen. Wanneer zulke reductie plaatsvindt, kunnen materi¨ ele afschrijvingen van haar investering in mijneigendommen of een stopzetting van de ontwikkeling of productie nodig zijn en kunnen er materi¨ ele vertragingen zijn in de ontwikkeling van nieuwe projecten, verhoogde nettoverliezen en verkleinde kasstroom. Verder kunnen korte termijn operationele factoren in verband met minerale reserves en middelen, zoals de noodzaak voor een ordelijke ontwikkeling van de minerale afzetting of de verwerking van nieuwe of verschillende minerale graden, als gevolg hebben dat een mijn activiteit verlieslatend wordt in een bepaalde boekhoudkundige periode. Het is niet zeker dat de voorziene tonnage en graden gehaald zullen worden of dat het aangeduide recuperatieniveau gerealiseerd zal worden. Het volume en de graad van de werkelijke gerecupereerde reserves en de productiesnelheid kunnen lager liggen dan de geologische metingen, waardoor Nyrstar minder waarde kan realiseren dan werd voorspeld. In de toekomst kunnen bedrijfsfactoren op korte termijn in verband met de mineralen zoals de behoefte aan een gepaste ontwikkeling van ertsen en andere minerale bronnen of het verwerken van verschillende graden van erts ervoor zorgen dat de schattingen gewijzigd worden of dat de activiteiten van Nyrstar gedurende een bepaalde periode verlieslatend zijn. Er kan geen zekerheid over bestaan dat de aangegeven hoeveelheid ertsen andere minerale gewonnen zullen worden of gewonnen zullen worden aan de aangenomen prijzen. De schattingen zijn gebaseerd op beperkte steekproeven en zijn bijgevolg onzeker omdat het kan zijn dat de monsters niet representatief zijn voor de volledige ertsafzetting en reserve. Naarmate een beter inzicht wordt verworven in de erts- of bronafzetting, kunnen de schattingen van de middelen en de reserves aanzienlijk veranderen, zowel positief als negatief. Daarom kunnen de schattingen en classificaties van reserves en middelen opgesteld door verschillende of dezelfde ingenieurs op verschillende momenten aanzienlijk vari¨ eren. Het huidige grondstofgewicht dat gewonnen wordt uit ge¨ıdentificeerde reserves, middelen en de inkomsten en uitgaven met betrekking tot de reserves en middelen van Nyrstar kunnen aanzienlijk vari¨ eren van de schattingen. Dienovereenkomstig kunnen deze schattingen ook de huidige reserves en middelen van Nyrstar op niet-accurate manier weergeven. De onjuistheden in schattingen in verband met de reserves en middelen van Nyrstar zouden kunnen leiden tot lagere inkomsten dan verwacht, hogere kosten dan verwacht een verminderde winstgevendheid en bijzondere waardeverminderingen. Alle verwijzingen naar volumes en/of hoeveelheden van minerale middelen en minerale reserves in dit Prospectus moeten gelezen worden onder voorbehoud van de bovenstaande risico’s.

39

Nyrstar is onderworpen aan intense concurrentie, die nog verzwaard kan worden door veranderingen in de productietechnologie en druk op de inkomsten of marges van Nyrstar. De markten voor zinken loodproducten zijn uiterst competitief en Nyrstar heeft vele concurrenten wereldwijd. De zinken loodsector zijn onderworpen aan technologische vooruitgang en de introductie van nieuwe productieprocessen met nieuwe technologie¨ en. Hoewel Nyrstar ervan overtuigd is dat de technologie die het gebruikt om metalen te produceren en te verwerken geavanceerd is en, gedeeltelijk door hoge investeringskosten, slechts onderworpen aan langzame technologische veranderingen, kunnen de concurrenten van Nyrstar technologie¨ en en verwerkingsmethoden ontwikkelen die effectiever zijn of minder duur dan de bestaande technologie¨ en en verwerkingsmethoden van Nyrstar. Bepaalde concurrenten van Nyrstar zijn ge¨ıntegreerde mijnbouwers en smelters of conglomeraten en hebben aanzienlijk meer middelen en een grotere marketingschaal dan Nyrstar. De activiteit van de concurrentie op de markten waar Nyrstar actief is, kan een aanzienlijke invloed hebben op de prijs die Nyrstar realiseert voor haar producten en zou daardoor een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele positie van Nyrstar. Er kan geen zekerheid over bestaan dat er geen meer economische productie- of verwerkingstechnologie¨ en zullen worden ontwikkeld of dat de economische omstandigheden waarin de huidige technologie wordt toegepast niet zullen veranderen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financie¨le situatie van Nyrstar. Voor een bespreking van de concurrentiekrachten in de zinken loodindustrie, zie ‘‘De mijnbouw- en smeltindustrie’’. De producten van Nyrstar zijn blootgesteld aan het risico van substitutie of ‘‘spaarzaamheid’’ (thrifting), hetgeen een negatieve invloed zou hebben op de financi¨ ele prestaties van Nyrstar. De producten van Nyrstar (of het eindgebruik van haar producten) kunnen onderworpen zijn aan substitutie door andere producten of spaarzaamheid. Substitutie of spaarzaamheid kan opgewekt worden door technologie wanneer technologische verbeteringen alternatieve producten aantrekkelijker maken dan de producten van Nyrstar of een verminderd gebruik van Nyrstar haar producten toelaat (b.v. een dunnere coating gebruiken bij het galvaniseren van staal) voor het eerste of het eindgebruik. De door prijs veroorzaakte substitutie of spaarzaamheid zou ook kunnen plaatsvinden wanneer een aanhoudende stijging in metaalprijzen leidt tot een gedeeltelijke substitutie van dat metaal door een minder duur product of een verminderd gebruik van dat product. Substitutie kan zich ook voordoen wanneer eindproducten, die de producten van Nyrstar gebruiken, vervangen worden door andere eindproducten, zoals het gebruik van aluminium in de plaats van gegalvaniseerd staal. Deze substitutie of spaarzaamheid zou een nadelige invloed hebben op de financi¨ ele prestaties en bedrijfsresultaten van Nyrstar. Bovendien wordt nagenoeg alle lood dat Nyrstar produceert gebruikt in de productie van loodzuurbatterijen voor de auto-industrie. Indien de vraag naar elektrische of hybride voertuigen stijgt in vergelijking met traditionele voertuigen en deze hybride wagens geen loodzuurbatterijen gebruiken, kunnen de resultaten van Nyrstar daardoor nadelig be¨ınvloed worden. De activiteiten van Nyrstar zouden nadelig be¨ınvloed kunnen worden indien het niet in staat is de nodige licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet voldoet aan de voorwaarden van haar licenties of vergunningen. In veel van de rechtsgebieden waar Nyrstar haar smelters, mijnen en andere installaties exploiteert, zijn vergunningen, toelatingen of titels vereist voor verschillende van haar activiteiten. De overheden kunnen een aanzienlijk eigen oordeel aanwenden in de timing van de uitgifte van licenties en de verlenging en controle op het naleven van de licentievoorwaarden door de licentiehouder. Het naleven van de vereisten opgelegd door deze instanties, waardoor Nyrstar onder andere moet voldoen aan talrijke industriestandaarden, opgeleid personeel moet aanwerven, de nodige uitrusting en kwaliteitscontrolesystemen moet hanteren, haar activiteiten moet controleren, de gepaste aangiften moet doen en op verzoek ook de gepaste informatie moet indienen bij de licentie-instanties, kan duur en tijdrovend zijn, en het kan leiden tot vertraging in de aanvang of voortzetting van de productiehandelingen. Zo was de productie van alle metalen in 2013 bij de Campo Morado mijn ernstig be¨ınvloed door een tijdelijke opschorting van de mijnactiviteiten in Februari en Maart omwille van de annulering van de explosievenvergunning voor de site (als gevolg van een administratieve aangelegenheid) door de Mexican Department of the Army, het orgaan bevoegd voor de uitgifte en het beheer van explosievenvergunningen voor de mijnen in Mexico. Bovendien kunnen de toepasselijke vereisten aangepast worden of vervangen worden door nieuwe strengere vereisten, waardoor Nyrstar

40

haar praktijken moet aanpassen. Dat kan het vermogen van Nyrstar om haar activiteiten naar eigen goeddunken uit te voeren beperken. Bovendien kan de naleving door Nyrstar van de licentievoorwaarden onderworpen zijn aan controles door instanties, concurrenten en soms het publiek. De licenties kunnen ongeldig worden verklaard, ingetrokken of opgeschort worden, kunnen niet uitgegeven of verlengd worden of niet tijdig of volgens aanvaardbare voorwaarden worden uitgegeven. Hetzelfde is mogelijk voor overgenomen ondernemingen. Het voorkomen van deze gebeurtenissen, met inbegrip van het er niet in slagen om alle noodzakelijke licenties te beheren, te verkrijgen, te behouden of te hernieuwen, kan Nyrstar ertoe brengen substanti¨ ele kosten te maken of kan het vermogen van Nyrstar om haar activiteiten op een winstgevende manier uit te oefenen beperken. Indien Nyrstar niet in staat is om bepaalde bijproducten (met inbegrip van loogproducten) die zij produceert tijdens haar smelter-activiteiten te verkopen of op te slaan, kan zij zich verplicht zien haar algemene productieniveaus te beperken of te verlagen. De economie van vele smelter-activiteiten, ook die van Nyrstar, vertrouwt gedeeltelijk op de prijzen die haalbaar zijn voor de verkoopbare bijproducten van het smelten. Nyrstar genereert grote hoeveelheden bijproducten zoals zwaveldioxidegas bij haar productie van zink en lood evenals vaste stoffen met zink, lood, koper, zilver, goud en andere zeldzame metaalwaarden. Om zoveel mogelijk componenten van middelen te recupereren, de uitstoot te beperken en haar milieuverbintenissen na te leven, verwerkt zij deze bijproducten in vormen die de verdere recuperatie van metalen bevorderen of maakt zij ze geschikt voor verkoop aan externe partijen. Een significant bijproduct van het smelten van zinkconcentraat is bijvoorbeeld zwavelzuur, dat recent significante schommelingen kende in vraag, prijs en opslagcapaciteit. Mochten de prijzen voor zwavelzuur onder de huidige niveaus dalen, of mocht de opslagcapaciteit onvoldoende worden, zullen veel smelters geconfronteerd worden met ernstige financie¨le en operationele druk wat VL en RL betreft. Indien de smelters niet in staat zijn hun verwerkingsen raffineringskosten te verhogen om dat te compenseren, kunnen ze gedwongen worden te sluiten. Hogere VL en RL niveaus zou hogere kosten voor Nyrstar met zich meebrengen waar het geen zwavelconcentraten smelt die door haar eigen mijnen worden geproduceerd. Indien daarentegen de smelters van Nyrstar niet in staat zijn om de VL en RL niveaus te verhogen als gevolg van de lagere inkomsten uit de verkoop van zwavelzuur (of andere bijproducten), zou de bijdrage van deze transacties voor de winstgevendheid van Nyrstar een nadelige invloed ondervinden. Ieder van de mogelijkheden zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Hoewel Nyrstar momenteel deze producten verkoopt, kan er geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar de verkoop van deze producten zal kunnen behouden. Dit kan het gevolg zijn van veranderde marktomstandigheden of milieuwetgeving. Indien Nyrstar niet in staat is om al deze bijproducten te verkopen of op te slaan, kan het nodig zijn de algehele productieniveaus van zink of lood te verlagen of te investeren in nieuwe processen om de productie van deze bijproducten te reduceren. Indien Nyrstar haar algemene zinken loodproductieniveaus moet verlagen zou dat een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op haar activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele situatie (afhankelijk van het aanbod/de vraag in de sector op een bepaald moment). De activiteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan strikte milieu-, gezondheidsen veiligheidswetgeving en reglementeringen, die haar zouden kunnen blootstellen aan aanzienlijk hogere nalevingskosten en rechtszaken. Door de aard van haar activiteiten en de eraan verbonden bijproducten, uitstoten (ook broeikasgassen) en afval gegenereerd uit deze activiteiten, zijn de handelingen van Nyrstar onderworpen aan strenge milieu-, gezondheidsen veiligheidswetten en reglementeringen. Deze wetten en reglementeringen behandelen luchtuitstoot, lozingen in het oppervlakte- en grondwater, de verwerking van vast en gevaarlijk afval, opslag en verwerking en het saneren van gevaarlijke stoffen, de controle van de bodem en het grondwater, lawaaicontrole, stabiliteit van hellingen, de integriteit van structuren, impact op fauna en flora en beroepsgezondheid en—veiligheid. Veel van de stoffen verwerkt of gecre¨ eerd door Nyrstar moeten behandeld, verwerkt of gehanteerd worden in overeenstemming met strenge standaarden en procedures vervat in de huidige milieu-, gezondheidsen veiligheidswetten en reglementeringen. Overheidsinstanties en de rechtbanken hebben de macht om naleving af te dwingen (en in sommige rechtsgebieden kunnen derden en het publiek priv´ eprocedures opstarten om naleving af te dwingen) van de toepasselijke wetten en reglementeringen. Schendingen kunnen leiden tot burgerlijke of strafrechtelijke boetes, het inperken of stopzetten van activiteiten, het betalen van

41

compensatie, het saneren van de effecten en het invoeren van preventieve maatregelen voor mogelijke toekomstige schendingen. Er zijn talrijke overheidsvergunningen, goedkeuringen en leases nodig voor elk van de activiteiten van Nyrstar. Deze zijn, in bepaalde omstandigheden of bij bepaalde gebeurtenissen, onderworpen aan wijziging, vernieuwing of herroeping. Nyrstar moet nationale, staats- of lokale gegevens opstellen in verband met het verwachte effect of impact van de geplande ontginning, mijnbouw of productie op het milieu. Het naleven van de milieu-, gezondheids en veiligheidswetten en reglementeringen vereist voortdurende uitgaven en aanzienlijke kapitaalverbintenissen. Omdat veel van de vestigingen van Nyrstar al gedurende lange tijd op hun huidige capaciteit werken, ook gedurende periodes wanneer de milieu-, gezondheidsen veiligheidswetten en reglementeringen niet zo streng waren als vandaag, kunnen ze relatief hoge nalevingskosten met zich meebrengen. Verder is veiligheid een van de kernwaarden van Nyrstar, die momenteel een gemeenschappelijke veiligheidsbeleid implementeert in al haar vestigingen. De productgerichte milieu-, gezondheidsen veiligheidsreglementering kan een nadelige invloed hebben op het vermogen van Nyrstar om haar producten te vervaardigen en kan de vraag naar de producten, de kostenstructuur, het vermogen van de klanten om de producten van Nyrstar te gebruiken, de kwaliteit van de producten en de productie- en distributiemethodes be¨ınvloeden. In 2007 ging bijvoorbeeld een nieuwe EU reglementering van kracht voor de Regulation, Evaluation and Authorisation of Chemicals (‘‘REACH’’) doorheen de Europese Unie, met een gefaseerde implementatie tot 2018. REACH handelt over de productie en het gebruik van chemische stoffen, en hun potenti¨ ele impact op zowel de menselijke gezondheid als op het milieu. Het is bedoeld om de last van het verzekeren van de veiligheid van chemische stoffen wat beroeps- en milieurisico’s betreft bij de industrie te plaatsen eerder dan bij de instanties. Veel van de producten geproduceerd door Nyrstar en de chemicali¨ en die gebruikt worden voor de productie ervan of voor andere doeleinden passen binnen het toepassingsgebied van REACH. REACH vereist dat in de EU gevestigde rechtspersonen die chemische stoffen produceren of importeren in de Europese Unie in hoeveelheden van eéń ton of meer per jaar deze stoffen aanmelden bij het European Chemicals Agency (ECHA) om voor te registreren en vervolgens de chemische stoffen die ze importeren in of produceren in de Europese Unie registreren (en soms ook toelating vragen (bijvoorbeeld voor zorgwekkende stoffen) voor het gebruik en op de markt brengen ervan) volgens bepaalde termijnen als een voorwaarde voor toegang tot de markt. REACH bepaalt drie grote deadlines voor de registratie van chemicali¨ en, die worden bepaald volgens het geproduceerde of ge¨ımporteerde tonnage: 1 December 2010 voor chemicali¨ en geleverd met 1000 ton of meer per jaar, 1 juni 2013 voor chemicali¨ en geleverd met 100 ton of meer per jaar en 1 juni 2018 voor chemicali¨ en geleverd met 1 ton of meer per jaar. REACH voorziet in een beperkingsprocedure om de productie, het op de markt plaatsen en het gebruik van bepaalde stoffen te reguleren, hetzij op zichzelf of in mengels of artikelen, op het EU grondgebied wanneer zij een onaanvaardbaar risico stellen voor gezondheid en milieu. Dergelijke activiteiten kunnen worden beperkt of verboden indien nodig. Nyrstar heeft een programma voorbereid om aan de REACH verplichtingen te kunnen voldoen. Het kan echter gebeuren dat Nyrstar de toegang tot de markt wordt ontzegd voor deze of alle materialen in de toekomst omwille van verschillende beperkingen of toelatingsmaatregelen die kunnen opduiken als gevolg van REACH in de Europese Unie of gelijkaardige wetgeving elders in de wereld. Nyrstar controleert proactief de veranderingen in de milieu-, gezondheidsen veiligheidswetten en reglementeringen. Nyrstar kan significante bijkomende kosten oplopen om te voldoen aan nieuwe of strengere milieu-, gezondheidsen veiligheidswetten en reglementeringen, met inbegrip van de kosten voor de implementatie van preventieve of corrigerende maatregelen alsook om het beleid en procedures van nieuw overgenomen ondernemingen te doen aansluiten met Nyrstar’s algemene controlemaatregelen inzake milieu, gezondheid en veiligheid. Bepaalde kwesties die relevant kunnen zijn voor Nyrstar en momenteel beoordeeld worden door de overheden zijn het reduceren of stabiliseren van diverse uitstoten, waaronder zwaveldioxide, stof en broeikasgassen, de geochemische en geotechnische stabiliteit van de mijnen, de ontginning en rehabilitatie, de kwaliteit van lucht en bodem, de limieten op het lozen van afvalwater en de strikte aansprakelijkheid voor lekken of het overschrijden van de limieten. Er kan geen zekerheid over bestaan dat toekomstige veranderingen in wetten en reglementeringen Nyrstar niet zullen dwingen om bijkomende controles van milieu, gezondheid of veiligheid in te voeren, om veranderingen aan te brengen in het productieproces van Nyrstar of andere activiteiten, om iets te doen aan de vervuiling van de bodem en grondwater in gebieden waar dat nu niet nodig is of om grotere financi¨ ele reserves aan te

42

leggen of andere gelijkaardige gebeurtenissen die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Bodem- en grondwatervervuiling is momenteel op de meeste vestigingen van Nyrstar aanwezig, en in sommige vestigingen is dit ook het geval rond de vestiging. In de toekomst kan mogelijks ontdekt worden dat de niveaus van vervuiling sanering vereisen in een grotere mate dan momenteel wordt gedacht. Milieuwetgeving kan saneringsaansprakelijkheid opleggen aan eigenaars en bewoners van vervuilde eigendommen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verleden of afgestoten eigendommen, ongeacht of de eigenaars en bewoners de vervuiling veroorzaakten en of de activiteit die de vervuiling veroorzaakt wettelijk was op het ogenblik dat de activiteit werd uitgevoerd. Vele van de huidige en voormalige vestigingen van Nyrstar bevinden en bevonden zich op eigendommen met een lange industri¨ ele voorgeschiedenis. Iedere aansprakelijkheid van Nyrstar met betrekking tot milieuschade kan leiden tot aanzienlijke verliezen voor Nyrstar en kan een nadelige invloed hebben op haar activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele situatie. Derden kunnen ook rechtstreekse claims indienen om Nyrstar te laten bevelen de eigendom op te ruimen of compensatie te betalen voor de opgelopen schade als gevolg van de vervuiling of het gebruik van haar producten. In het bijzonder bestaat het risico dat vorderingen tegen Nyrstar kunnen worden instellen wegens vermeende nadelige invloeden van lood en andere stoffen op de gezondheid of het milieu in de buurt van de vestigingen van Nyrstar. Nyrstar zou meestal alleen aansprakelijk zijn voor de milieuverplichtingen ten opzichte van derden, ongeacht de periode op dewelke de vorderingen van derden slaan. Indien dergelijke vorderingen worden ingesteld tegen Nyrstar en succesvol zijn, zou dat een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Er bestaat een risico dat de voorbije, huidige of toekomstige activiteiten van Nyrstar en deze van de overgenomen vennootschappen niet voldoen aan de milieu-, gezondheidsen veiligheidsvereisten. Indien Nyrstar dergelijke vereisten overtreedt, kan Nyrstar boetes oplopen, ingeperkt worden of onderworpen worden aan aanzienlijk hogere kosten voor naleving, rehabilitatie en rechtzetting die niet eerder gepland waren, in eéń of meerdere vestigingen. Zo maken bijvoorbeeld de Port Pirie activiteiten het voorwerp van een onderzoek uit door de Australische milieubeschermingsautoriteit die de zaak heeft doorverwezen naar de Solicitor General’s Office voor wat betreft looduitstoot. De autoriteit kan de Port Pirie activiteiten aan meer strikte regels onderwerpen. Bovendien wordt de milieureglementering voor lood en bepaalde andere producten en bijproducten evenals de vergunningsvereisten voor uitstoot in lucht, afvalwater en grenzen van beroepsmatige blootstelling daaraan, strenger en duurder. De strengere milieu-, gezondheidsen veiligheidsreglementeringen van de producten of activiteiten van Nyrstar zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteit, de bedrijfsresultaten en de financi¨ ele situatie. Hoewel het progressieve saneringsprogramma op sommige plaatsen de eventuele sluitingsaansprakelijkheid kan verminderen, zou de sluiting van een van Nyrstar’s operationele sites aanzienlijke milieu-, sanerings- en andere kosten met zich kunnen meebrengen. Nyrstar boekt geen sluitingsprovisies in haar jaarrekeningen voor smelting sites tot een plan daartoe werd opgesteld. Indien bovendien een of meer terreinen vroeger dan verwacht worden gesloten, moet Nyrstar de kosten financieren op een onmiddellijke basis, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Bovendien bestaat het risico dat claims worden ingediend tegen Nyrstar op basis van de sanering bij sluiting van eéń of meer vestigingen. De kosten voor de sluiting en restauratie van de mijnactiviteiten van Nyrstar bevatten het ontmantelen en afbreken van de infrastructuur, het verwijderen van restmaterialen en het saneren van de verstoorde omgeving. Bij mijnterreinen worden de geschatte sluitingskosten weergegeven in de boekhoudkundige periode wanneer de verplichting zich voordoet maar ze omvatten geen bijkomende verplichtingen wegens toekomstige storingen. Deze kosten worden geschat op basis van sluitingsplannen, externe studies en professioneel beoordelingsvermogen. Met het oog op de onzekerheden wat betreft de toekomstige verwijdering, stabilisatie, ontginning en rehabilitatiekosten voor bepaalde van de eigendommen van Nyrstar, zouden de werkelijke kosten van Nyrstar kunnen afwijken van de geraamde kosten. De schattingen voor die toekomstige kosten zijn onderworpen aan wijzigingen veroorzaakt door wijzigingen in de toepasselijke wetten en reglementeringen, de aard van de lopende handelingen en technologische innovaties. Toekomstige veranderingen zouden door hun aard en onvoorspelbaarheid een aanzienlijke invloed kunnen hebben en zouden weergegeven worden als een verandering in een boekhoudkundige schatting. Bovendien

43

vereisen verschillende regelgevende instanties in de wereldwijde rechtsgebieden waar Nyrstar actief is dat Nyrstar financi¨ ele zekerheid biedt om de toekomstige verwijdering, stabilisatie, terugwinning en sanering te verzekeren. In bepaalde gevallen heeft Nyrstar reeds een dergelijke zekerheid gegeven. In andere gevallen is die vereist wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen, zoals het einde van de levensduur van de installatie. Hoewel de levering van die zekerheid de kosten van de toekomstige verwijdering, stabilisatie, terugwinning en sanering niet verhoogt (anders dan de kosten gepaard met het geven van die zekerheid) kan een gedeelte van de financi¨ ele middelen van Nyrstar vereist zijn om aan deze verbintenissen te voldoen, wat een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de financi¨ ele middelen waarover Nyrstar beschikt. Alle schattingen van milieusanering en de daaraan verbonden kosten in dit Prospectus moeten gelezen worden met de bovenstaande risico’s in het achterhoofd. De wetgeving op klimaatwijzigingen zou een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. Nyrstar is actief in verschillende rechtsgebieden die onderworpen kunnen zijn aan nationale, regionale of lokale wetgevingen, reglementeringen, belastingen en beleidslijnen bestemd voor het beperken of reduceren van broeikasgassen. In de Europese Unie zijn de activiteiten van Nyrstar onderworpen aan de Uitstootrichtlijn, het centrale instrument van de Europese Unie voor het bereiken van de verbintenissen van de EU in het kader van haar engagementen tot het beperken van broeikasgasemissies, door een Europees emissiehandelsysteem (‘‘ETS’’) op te richten voor de uitstoot van koolstofdioxide. De EU ETS werkt volgens het plafond en handel (cap-and-trade) principe Een plafond is gekoppeld aan de totale hoeveelheid broeikasgas dat door alle installaties in een systeem kan worden uitgestoten. Het plafond wordt door de tijd heen beperkt zodat het totaal aantal emissies terugvalt. Binnen het plafond ontvangen of kopen ondernemingen uitstoot toelatingen die ze met elkaar kunnen verhandelen indien nodig. E´ en toelating geeft de houder het recht om eéń ton koolstofdioxide uit te stoten. Na elk jaar moet een onderneming voldoende toelatingen verzamelen om al haar uitstoot te dekken zoniet worden er hoge boetes opgelegd. Bedrijven die hun uitstoot onder het niveau houden, kunnen deze reserve toelatingen houden om hun toekomstige noden te dekken dan wel verkopen aan andere ondernemingen die een tekort aan toelatingen hebben. Bedrijven die hun uitstoot niet onder het niveau houden, moeten deze verminderen door te investeren in meer effici¨ ente technologie of door minder koolstof intensieve energiebronnen te gebruiken of door de extra toelatingen aan te kopen. Gelanceerd in 2005 is de EU ETS nu in haar derde fase die loopt van 2013 tot 2020. Een grote herziening goedgekeurd in 2009 om het systeem krachtiger te maken hield in dat de fase 3 beduidend verschilt van fase 1 (2005-2007) en fase 2 (2008 - 2012) en gebaseerd is op regels die veel meer geharmoniseerd zijn dan ervoor. De huidige fase 3 van de EU ETS brengt belangrijke wijzigingen met zich mee, zoals de introductie van een EU-wijd plafond over het aantal beschikbare toelatingen (in plaats van het vorige systeem met nationale plafonds) en een verhoging in het veilen van deze toelatingen (in plaats van de vorige vrije toewijzing). In 2013 werden meer dan 40% van de toelatingen geveild en dit aandeel zal elk jaar progressief stijgen (met als doel vrije toewijzing tegen 2027 volledig te laten uitdoven). Hoewel het veilen de standaardmethode is om emissie-toelatingen toe te wijzen aan deelnemende ondernemingen in de EU ETS, zal de productie-industrie tot 2020 en erna gratis een deel van de toelatingen ontvangen. Vrije toewijzing wordt uitgevoerd op grond van geharmoniseerde toewijzingsregels die zijn gebaseerd op ambitieuze EU wijde referenties voor emissieprestaties. Het EU wijde plafond zal elk jaar het aantal beschikbare toelatingen met 1,74% verminderen, met een algemene uitstoot reductie van 21% tegen 2020 in vergelijking met de in 2015 geverifieerde uitstoot. De Europese Commissie stelt vervolgens voor om tegen 2030 het totaal aan uitstoot met 43% te verminderen (d.i. vermindering van de algemene emissie plafond met 2,2% per jaar van 2021 tot 2030). Verschillende andere wetten en reglementeringen in verband met de uitstoot van broeikasgassen worden overwogen en ingevoerd. In Australi¨ e introduceerde de Clean Energy Act 2011 (Cth) (‘‘CE Act’’) een regeling voor handel in koolstof dat zou werken volgens vaste prijs voor de eerste 3 jaren van het schema (1 juli 2012—30 juni 2015) en dan naar een vrije prijs zou evolueren vanaf 1 juli 2015. De prijs voor het 2013/14 compliance jaar bedroeg AUD 24,15 per ton CO2. Nyrstar’s Hobart en Port Pirie smelters werden erkend als een aan intensieve emissiehandel blootgestelde industrie en waren aanvankelijk gerechtigd om vrije koolstof units te krijgen die overeenkwamen met 94,5% en 66% van de directe gemiddelde koolstofkosten voor

44

rechtstreeks of onrechtstreekse CO2 uitstoot in verband met respectievelijk de zinken loodproductie. Op 17 juli 2014; passeerde de Clean Energy Legislation (Carbon Tax Repeal) Bill 2014, samen met een aantal daarmee verwante Bills, de Senaat en verkreeg ze bekrachtiging. Daarmee werd de CE Act in haar geheel ingetrokken en werd Australi¨ e haar emissiehandelssysteem opgeheven. De intrekking heeft retroactieve werking vanaf 1 juli 2014, en de verantwoordelijke entiteiten moeten voor het financi¨ ele jaar 2013-2014 echter nog wel aan hun verplichtingen voldoen. Aanvragen voor gratis koolstof units voor het financi¨ ele jaar 2014-2015 die reeds werden ingediend bij de Clean Energy Regulator (de ‘‘Regulator’’) zullen niet meer worden behandeld. Entiteiten die gratis koolstof units hebben ontvangen voor het financi¨ ele jaar 2013-2014 moeten tegen 31 oktober 2014 aan de Regulator rapporteren als onderdeel van een aanpassingsprocedure (‘‘true-up proces’’) die verband houdt met de stopzetting van de bijstand. Als de aanpassingsprocedure (‘‘true-up adjustment’’) gebaseerd op informatie voorzien in het rapport van de Regulator aantoont dat de entiteit te weinig gratis koolstof units heeft ontvangen voor het financi¨ ele jaar 2013-2014, zal de Regulator bijkomende gratis koolstof units uitgeven. Indien, omgekeerd, een entiteit echter teveel gratis koolstof units kreeg toebedeeld tijdens dat jaar, zal er een heffing worden opgelegd op voor het ‘‘aanpassingstekort’’ (‘‘true-up shortfall’’) (AUD 24,15 per unit in het tekort). De Australische regering heeft ook een wet ingediend om een Emissie Vermindering Fonds op te richten (‘‘Emissions Reduction Fund (‘‘ERF’’)) op te richten wat uitvoering zou geven aan het aankoopelement van haar Onmiddellijke Actie (‘‘Direct Action’’)-beleid inzake de uitstoot van broeikasgassen. Wordt de wet door het Parlement aangenomen, zal het ERF een overheidsfond zijn dat koolstof units zal kopen van in aanmerking komende Australische uitstoot beperkende—en opslagprojecten. Een tweede element van het ‘‘Direct Action’’-beleid is het opleggen van een gewaarborgde referentie aan faciliteiten die meer dan 100.000 ton CO2 uitstoten en faciliteiten bestraft die de referentie overschrijden. De Wetgeving voor het gewaarborgde mechanisme wordt verwacht tegen laat 2014. Hoewel de CE Act nu is ingetrokken, bestaat er onzekerheid of elke component van het ‘‘Direct Action’’- beleid voldoende steun zal vinden in de Senaat om wet te worden. In de Verenigde Staten, zoals bevestigd door een recente beslissing van de Supreme Court (Utility Air Regulatory Group v. Environmental Protection Agency), zal het Agentschap voor Milieubescherming (‘‘Environmental Protection Agency) (‘‘EPA’’) over de volgende verschillende jaren nieuwe wetgeving implementeren om van stationaire bronnen te eisen dat zij de best beschikbare controlerende technologie (‘‘Best Available Control Technology’’) (‘‘BACT’’) installeren voor broeikasgassen indien emissies van verontreinigende stoffen bepaalde drempels overschrijden. Indien de Nyrstar Clarksville smelter de reglementaire drempels voor verontreinigende stoffen overschrijdt, zal het de BACT analyse moeten ondergaan en mogelijkheids bijkomende controles moeten installeren voor haar uitstoot van broeikasgassen. De EPA is bezig met een analyse over hoe zij methaan zal reguleren bij verschillende sectoren, met inbegrip van steenkoolmijnen. EPA zal haar beslissing om al dan niet methaan te reguleren aankondigen in de herfst van 2014. Tegelijkertijd plaatsen milieuorganisaties druk op de EPA om methaan van mijnen te reguleren, in het bijzonder van steenkoolmijnen. Onder Sectie 111(b) en 111 (d) van de Clean Air Act, heeft de EPA prestatienormen voor koolstofdioxide voorgesteld voor nieuw en bestaande energiecentrales in de Verenigde Staten. De regels zouden eisen dat elke nieuwe door steenkool aangedreven energiecentrale koolstof opvang en opslag installeert. De standaarden voor bestaande bronnen (sources) zullen door de staten worden ge¨ımplementeerd onder toezicht van de EPA. Er wordt verwacht dat de standaarden voor bestaande bronnen (sources) een grotere ontwikkeling van hernieuwbare energie, energie effici¨ entie en gasgestookte centrales zullen aanmoedigen. Met steenkool aangedreven centrales zullen worden ontmoedigd onder de voorgestelde regels. Hoewel Nyrstar waarschijnlijk wellicht niet rechtstreeks een invloed van deze regels zal ondervinden, zou er een stijging van de energie kosten kunnen zijn. Staten hebben ook stappen ondernomen om broeikasgassen te reguleren via de ontwikkeling van plafond-en-handel (cap-and-trade) programma’s, met in begrip van de staten in het Noord-Oosten en Californi¨ e. Op internationaal niveau zijn er onderhandelingen bezig om een Klimaatveranderingsverdrag te ontwikkelen om het Kyoto Protocol te doen slagen. De ontwikkeling van de verdragstermen is bezig en er wordt verwacht hierover een akkoord te hebben tegen December 2015. Het is waarschijnljk dat een verdrag een benadering van onder naar boven toe impliceert waarbij landen op nationaal niveau beschermende maatregelen ontwikkelen om te voldoen aan internationaal toegezegde bijdrage

45

niveaus. Landen zullen stimuli blijven krijgen om broeikasgasregelgeving en—wetgeving doorheen verschillende sectoren te ontwikkelen, wat een invloed kan hebben op smelter- en mijnbouwactiviteiten. Terwijl de impact van de wetten en reglementering op de broeikasgassen voor Nyrstar nu niet kan aangegeven worden, is het waarschijnlijke effect dat de kosten voor fossiele brandstoffen, elektriciteit en transport zullen stijgen, de industri¨ ele emissieniveaus zullen beperkt worden, er zullen bijkomende kosten ontstaan voor de uitstoot boven de toegestane niveaus en een stijging in de kosten voor de controle, rapportering en boekhouding. De rechtstreeks impact van de Australische koolstoftaks werd als niet materieel beoordeeld omwille van de niveaus van de voorgestelde compensaties. Evenwel zou de gecombineerde impact van rechtstreekse en onrechtstreeks CO2-kosten doorheen Nyrstar’s activiteit een nadelige invloed kunnen hebben op Nyrstar’s activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie. Verder kan Nyrstar vereist zijn om haar activiteiten te wijzigen, de productiecapaciteit te verminderen of extra investeringen te doen of hogere belastingen te betalen om te voldoen aan nieuwe of gewijzigde milieuwetten en reglementeringen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot waardeverminderingen, in het bijzonder met betrekking tot goodwill alsook andere immateri¨ ele en materi¨ ele activa ingevolge van overnames. Er kan een bijzondere waardevermindering voortkomen wanneer een onverwachte nadelige gebeurtenis voorvalt die een invloed kan hebben op verwachte prestatie van Nyrstar. In overeenstemming met IFRS schrijft Nyrstar geen goodwill af, maar test het eerder minstens jaarlijks op waardevermindering; Per 31 december 2013 boekte Nyrstar een verlies door een bijzondere waardevermindering van e118,2 miljoen op goodwill waardoor Nyrstar geen tot waardering gebrachte goodwill meer heeft. Andere activa worden getest op waardevermindering wanneer er waardeverminderingsindicatoren aanwezig zijn; Nyrstar zal goodwill en andere activa blijven testen (wanneer nodig) en kan in de toekomst bijkomende waardeverminderingen (dewelke ‘‘non-cash’’ zijn) boeken, die significant zouden zijn en een aanzienlijke invloed zouden kunnen hebben op de geboekte bedrijfsresultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Voor verdere informatie over bijzondere waardeverminderingen in het verleden, zie ‘‘Nyrstar’s resultaten kunnen substantieel be¨ınvloed worden door macro-economische trends. Economische achteruitgang kan de grondstoffenprijzen verlagen en voor deze en andere redenen heeft economische achtergang in het verleden en kan ze in de toekomst een materieel nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten van metaal en mijnbouwondernemingen zoals Nyrstar’’. Daarnaast, zie ‘‘Nyrstar deed een substanti¨ ele investering om een zink stroom te kopen van een mijn in ontwikkeling (Talvivaara) die operationele problemen en liquiditeitsproblemen kende en momenteel verwikkeld is in een procedure van herstructurering. Indien zulke procedure niet lukt, zal Nyrstar een substanti¨ ele bijzondere waardevermindering lijden en zal zij niet profiteren van de verwachte zinkstroom’’. Nyrstar is blootgesteld aan renterisico. Nyrstar is blootgesteld aan een renterisico voor haar leningen met variabele rente die hoofdzakelijk bestaan uit haar Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility (de ‘‘RSCTFF’’). Op 31 december 2011, 2012 en 2012 en 30 juni 2014, werd de RSCTFF niet opgenomen, maar ze werd wel op verschillende ogenblikken tijdens deze periode gedeeltelijk opgenomen. Zie ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht—Liquiditeit en Kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility’’. Nyrstar heeft geen overeenkomst gesloten ter afdekking van de rentevoeten (hedging) en er bestaat geen zekerheid dat er toekomstige overeenkomsten ter afdekking van de rentevoeten (hedging) van kracht zullen zijn. Bewegingen in de rentevoeten kunnen een negatieve invloed hebben op Nyrstar’s kasstroom (cash flow) en financi¨ ele situatie. Nyrstar kan niet in staat zijn toegang te verkrijgen tot markten voor een aantal redenen. De wereldwijde en regionale vraag naar metalen wordt be¨ınvloed door regelgevende en vrijwillige initiatieven om het gebruik van bepaalde metalen in diverse producten of toepassingen te beperken of te elimineren. Zo wordt in bepaalde rechtsgebieden het gebruik van lood in consumptiegoederen beperkt omwille van gezondheidsen veiligheidsoverwegingen. De impact van deze maatregelen kan wereldwijd zijn, niet-tarifaire handelsbelemmeringen cre¨ eren en een invloed uitoefenen op

46

productdesign en specificaties op een wereldwijde basis. Dergelijke maatregelen kunnen ook het evenwicht tussen vraag en aanbod be¨ınvloeden en de metaalprijzen en verwerkingsen raffineringslonen onder druk zetten. Metalen met een beperkt aantal hoofdtoepassingen zoals cadmium zijn het meest ontvankelijk voor veranderingen in vraag en prijs als reactie op dergelijke maatregelen. Dergelijke veranderingen in vraag en prijs kunnen een nadelige invloed hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar. De mijnbouw- en smelter-activiteiten van Nyrstar bevinden zich in rechtsgebieden (met inbegrip van opkomende markten) die vari¨ erende politieke, economische, veiligheids- en andere risico’s hebben. Door haar vestigingen en verkoopkantoren opereert Nyrstar in een uitdagende en steeds veranderende internationale omgeving uitgestrekt over vestigingen in elf landen. Bepaalde van de huidige activiteiten en aanverwante activa van Nyrstar, en een groot deel van de activa die het in de toekomst zal verwerven, zijn gevestigd in landen die politiek of economisch onstabiel zijn of kunnen worden. Activiteiten in dergelijke landen kunnen langdurige onderhandelingen vergen met de plaatselijke overheden, internationale organisaties en andere derde partijen, met inbegrip van niet-gouvernementele organisaties en inheemse of andere gemeenschappen en zijn vaak onderworpen aan onvoorspelbare economische en politieke overwegingen, zoals taxatie, nationalisering, inflatie, muntfluctuaties en overheidsreglementering en toestemmingsvereisten, dewelke een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de winstgevendheid van projecten. Deze projecten en investeringen zouden nadelig be¨ınvloed kunnen worden door oorlog, terrorisme, ontvoeringen, onrusten en activiteiten van overheden die de markten beperken of verstoren, de mutatie van middelen of reserves beperken of leiden tot de beperking of opsplitsing van contractuele rechten of het innemen van eigendom zonder eerlijke compensatie. De veiligheidsrisico’s in bepaalde landen waar Nyrstar actief is, kunnen hoog zijn. Deze risico’s omvatten onder meer de vernietiging van eigendom, de ontvoering van of lichamelijke letsels van het personeel en de stopzetting of inperking van de activiteiten, dewelke allemaal een nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. Nyrstar voert per land een grondige risicoanalyse uit bij het overwegen van investeringen en probeert haar zaken en financi¨ en op zodanige wijze te beheren dat de politieke, sociale, gerechtelijke, regelgevende en economische risico’s voor zoveel als mogelijk beperkt worden die van toepassing zijn in de landen waar Nyrstar werkt. Er kan echter geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar succesvol zal zijn in het zichzelf beschermen tegen deze risico’s. Bijvoorbeeld stopte sociale onrust in Chili bij de El Toqui mijn de productie voor 20 dagen in het eerste kwartaal van 2012. Deze projecten en investeringen zouden ook nadelig be¨ınvloed kunnen worden door veranderingen in wetten en reglementeringen in verband met buitenlandse handel, investeringen en belastingen. Verder verschillen de reglementeringen waaraan Nyrstar wordt onderworpen van rechtsgebied tot rechtsgebied, evenals de implementatie of interpretatie ervan. Bovendien zijn deze reglementeringen vaak uiterst complex en onderworpen aan veranderingen in substantie en interpretatie. In het bijzonder zijn onderwerpen zoals belastingen (en BTW), export en importrechten en quota en milieuwetgeving uiterst complex. Veranderingen in investeringsrichtlijnen of verschuivingen in het politieke klimaat in de landen waar Nyrstar actief is, koopt of verkoopt, leiden tot de invoering van strengere overheidsreglementering, met inbegrip van embargo’s, in verband met onder meer: • prijs controle; • export, import en doorvoercontroles, rechten, tarieven en quota; • mijnrechten en royalty’s; • inkomstbelasting, voorheffingen, BTW en andere belastingen; • elektriciteit- en energievoorziening; • milieuwetgeving; • beperkingen op buitenlands eigendom; • wisselkoersen valutareglementering; • financi¨ ele, commerci¨ ele of aangifteregels; • arbeidsbeleid en sociaal beleid; en • grond- en watergebruik.

47

Hoewel het bedrijfsbeleid van Nyrstar is te voldoen aan alle toepasselijke wetgevingen en reglementeringen in elk rechtsgebied waar Nyrstar actief is, kunnen er zich inbreuken of afwijkingen voordoen van dergelijke wetten en reglementeringen. In dat geval zou Nyrstar onderworpen zijn aan aansprakelijkheid of censuur met inbegrip van boetes en straffen die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financi¨ ele toestand van Nyrstar. Een aantal landen die rijk zijn aan middelen, met inbegrip van Australi¨ e, Brazili¨ e, Chili, China, India, Mexico, Canada, Honduras en Rusland overwegen of voerden recent al rechten in die ze opleggen aan de mijnsector. Hoewel de recente verplichtingen opgelegd in Canada, Mexico, Honduras en Chili niet materieel waren, is het mogelijk dat toekomstige wijzigingen een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar. Naast de risico’s die voortkomen uit de overheidsregimes, omvatten de risico’s eigen aan internationale activiteiten, in het bijzonder in opkomende markten zoals Peru, Honduras en Mexico, waar Nyrstar actief is, en in China, een aanzienlijke groeimarkt voor de producten van Nyrstar, onder meer de volgende: • overeenkomsten kunnen moeilijk afdwingbaar zijn en de leveringen moeilijk te verkrijgen via een buitenland rechtssysteem; • import- en exportvergunningen kunnen moeilijk te verkrijgen en te behouden zijn; • er kunnen geschillen ontstaan over de eigendom van terreinen en andere eigendommen, zoals mijnrechten en vergunningen; • intellectuele eigendomsrechten kunnen moeilijker af te dwingen zijn in vreemde landen; • veiligheidsproblemen of politieke en sociale instabiliteit; • de interpretatie en afdwinging van bestaande wetten kunnen de termijn of annulatie van bedrijfsplannen forceren; • ambtenaren kunnen betrokken zijn bij corruptie of chantage, wat indruist tegen het bedrijfsbeleid en een negatieve invloed heeft op de activiteit; • overheden kunnen tussenkomen in de economie, ook via de directe deelname van staatsbedrijven in de sectoren waar Nyrstar actief is; en • algemene economische omstandigheden zoals hyperinflatie en extreme wisselkoersen rentevoetschommelingen in de landen waar Nyrstar actief is zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de opbrengsten. Als resultaat van het voorgaande, kan het vermogen van Nyrstar belemmerd worden om haar activiteiten uit te voeren op de wijze die zij het meest geschikt acht. Deze veranderingen zouden een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of financi¨ ele situatie van Nyrstar. Nyrstar is onderworpen aan een risico op rechtszaken. Naast de hierboven besproken milieu- en regelgevend risico’s leidt de aard van de activiteit van Nyrstar tot talrijke claims, rechtszaken en andere procedures in de gewone gang van zaken, met inbegrip van claims die de titels van onroerende eigendom aanvechten van waar de mijnen smelteractiviteiten van Nyrstar zich bevinden. De uitkomst van deze procedures kan niet met zekerheid voorspeld worden. Er kan geen zekerheid over bestaan dat ze geen materi¨ ele nadelige invloed zullen hebben op de operationele resultaten van Nyrstar in de toekomst, en een substantieel negatief vonnis zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de financi¨ ele situatie, de liquiditeit en de operationele resultaten van Nyrstar. Belangrijke ongevallen kunnen leiden tot substanti¨ ele claims, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie en financi¨ ele positie van Nyrstar. Belangrijke ongevallen op de vestigingen van Nyrstar, hetzij te wijten aan een menselijke fout, uitval van systemen, opzettelijke sabotage, extreem weersomstandigheden of natuurrampen of andere oorzaken, zouden kunnen leiden tot ernstige fysische verwondingen, overlijden of omvangrijke schade aan het milieu of de nabijgelegen gemeenschappen. Dergelijke gebeurtenissen zouden kunnen leiden tot grote claims, boetes of aanzienlijke schade aan de reputatie van Nyrstar en zouden een materieel

48

nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten van Nyrstar, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand. Nyrstar is blootgesteld aan belastingsrisico’s door de internationale aard van haar activiteiten. Als internationale groep die actief is in meerdere rechtsgebieden, is Nyrstar onderworpen aan de belastingwetten van diverse landen in de wereld. Nyrstar structureert en voert haar activiteit wereldwijd in het licht van diverse regelgevende vereisten en de commerci¨ ele, financi¨ ele en fiscale doelstellingen van Nyrstar. Als een algemene regel, probeert Nyrstar haar activiteiten en regelingen te structureren op een fiscaal effici¨ ente manier. Hoewel verwacht wordt dat deze hun gewenst effect zullen hebben, zouden, indien deze structuur met succes wordt aangevochten door de relevante fiscale autoriteiten, Nyrstar en haar dochtervennootschappen bijkomende fiscale schulden kunnen oplopen, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op het belastingtarief, de operationele resultaten en de financi¨ ele toestand van Nyrstar. Verder, en gezien de fiscale wetten in de diverse rechtsgebieden waar Nyrstar actief is vaak geen duidelijke begeleiding geven, is Nyrstar en de structuur, het gedrag en het fiscaal regime van haar dochtervennootschappen gebaseerd op de interpretaties door Nyrstar van de Belgische, Zwitserse en lokale fiscale wetten en reglementeringen in de rechtsgebieden waar Nyrstar en haar geconsolideerde dochtervennootschappen actief zijn. Hoewel ondersteund door lokale taks adviseurs en specialisten, kan Nyrstar niet garanderen dat deze interpretaties niet in vraag gesteld zullen worden door de relevante instanties of niet onderworpen zullen zijn aan veranderingen, andere interpretaties en inconsequente handhaving, wat een nadelige invloed zou kunnen hebben op het effectieve belastingtarief, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele toestand van Nyrstar. De concurrentiepositie en vooruitzichten voor de toekomst van Nyrstar hangen af van de ervaring en expertise van haar werknemers en. het vermogen van Nyrstar om gekwalificeerd personeel te rekruteren en te behouden Het management van Nyrstar hangt af van een relatief klein aantal belangrijke werknemers. Het vermogen van Nyrstar om haar concurrentiepositie te behouden en haar strategie te implementeren hangt in grote mate af van het senior management team van Nyrstar. Het verlies of de afname van de diensten van de leden van het senior management team van Nyrstar, in het bijzonder aan concurrenten, of een onvermogen om senior management personeel aan te trekken en te behouden zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, financi¨ ele situatie en resultaten of vooruitzichten van Nyrstar. De concurrentie met betrekking tot personeel met relevante ervaring is intens door het relatief kleine aantal gekwalificeerde personen en deze situatie heeft ernstige gevolgen voor het vermogen van Nyrstar om het bestaande senior management te behouden en bijkomend personeel aan te trekken. Het verlies van de dienst van mensen uit Nyrstar’s senior management zou de aandacht van het management kunnen afleiden naar de zoektocht om gekwalificeerde vervangers te zoeken en zou een negatieve invloed kunnen hebben op Nyrstar’s vermogen om het beheer van de vennootschap in goede banen te leiden en het business plan uit te voeren. Elk lid van het senior management kan op elk ogenblik ontslag nemen. Niet alle leden van Nyrstar’s senior management zijn onderwerpen aan een niet-concurrentie afspraak en, zelfs indien ze het toch zijn, kunnen dergelijke afspraken in de praktijk moeilijk worden afgedwongen. De negatieve invloed omwille van het verlies van bepaalde leden uit het senior management zou kunnen worden versterkt door Nyrstar’s onmogelijkheid hen te beletten met haar in concurrentie te treden. Nyrstar heeft geen verzekering voor sleutelfiguren voor de leden van haar senior management team. Indien Nyrstar het vermogen verliest om key executives dan wel werknemers met een diversiteit en een hoge graad van vaardigheden in geschikte domeinen aan te trekken of te behouden, zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op haar zakenactiviteiten en bedrijfsresultaat. Nyrstar kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers of contractanten. Nyrstar kan onderworpen zijn aan wangedrag door haar werknemers of aannemers zoals diefstal, chantage, sabotage, fraude, handel met voorkennis (insider trading), schending van wetten; laster of andere illegale handelingen en kan blootgesteld zijn aan het risico op stilstand bij derden. Dergelijk wangedrag kan leiden tot boetes, vertraging in de productie, verhoogde kosten, verloren inkomsten, hogere schulden bij derden, een waardevermindering van activa of een beschadigde reputatie, dewelke allemaal mogelijks een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de activiteiten, de operationele resultaten of de financi¨ ele toestand van Nyrstar.

49

Nyrstar is onderworpen aan het risico met betrekking tot vakbondsacties die haar activiteiten kunnen verstoren Ongeveer 60% van het personeelsbestand van Nyrstar werkt in het kader van CAO’s. Nyrstar is ervan overtuigd dat alle vestigingen meestal goede relaties onderhouden met hun werknemers en vakbonden maar historisch gezien hebben de activiteiten van bepaalde vestigingen van Nyrstar van tijd tot tijd stakingen en andere vormen van vakbondsactie gekend. Het is niet zeker dat de activiteiten van Nyrstar niet be¨ınvloed zullen worden door vakbondsacties in de toekomst. Bovendien werd Nyrstar onderworpen aan vakbondseisen met betrekking tot loonsverhoging en grotere voordelen. Stakingen bij andere in de sector betrokken ondernemingen, kunnen bij Nyrstar een onderbreking van het werk aanmoedigen in verband met alle arbeid gerelateerde eisen van werknemers of vakbonden. Nyrstar zou nadelig be¨ınvloed kunnen worden door werkverstoringen bij derden die Nyrstar voorzien van goederen of diensten. Stakingen en andere werkverstoringen bij Nyrstar of langdurige onderbrekingen van het werk in de bestaande en toekomstige ontwikkelingsprojecten zouden een materieel nadelige invloed kunnen hebben op de timing, de voltooiing en de kostprijs van dat project evenals de activiteiten, operationele resultaten en financi¨ ele toestand van Nyrstar. Er bestaat geen zekerheid dat stakingen of andere werk gerelateerde ontwikkelingen (met inbegrip van de invoer van nieuwe reglementeringen in de landen waar Nyrstar actief is) geen nadelige invloed zullen hebben op de activiteiten, operationele resultaten of financie¨le toestand van Nyrstar. Zo was de Contonga mijn bijvoorbeeld gedurende twee weken in H1 2013 be¨ınvloed door een vakbondsactie wat leidde tot lagere volumes van gemalen erts. De CAO’s van Nyrstar worden onderhandeld met vakbonden en andere werknemers vertegenwoordigende organisaties. De collectieve overeenkomsten bepalen de voorwaarden voor de tewerkstelling van de werknemers die onder de CAO’s vallen. De collectieve overeenkomsten van Nyrstar hebben verschillende bepalingen en afloopdata. Voorafgaand aan het verstrijken van een collectieve overeenkomst, vindt de onderhandeling met betrekking tot de voorwaarden voor hernieuwing plaats tussen de relevante entiteiten binnen Nyrstar en de vakbonden of andere organisaties. Er kan geen zekerheid over bestaan dat CAO’s hernieuwd zullen worden wanneer nodig zonder stakingen of andere vormen van vakbondsactie of zonder bijkomende of onvoorziene kosten ten laste van Nyrstar. Veranderingen in de factoren die de waarde van Nyrstar’s verplichtingen in de employee benefits bepalen kunnen leiden tot actuari¨ ele winsten en verliezen. Nyrstar verleent haar actief en gepensioneerd personeel voordelen bij uitdiensttreding (post-employment benefits), andere lange termijn voordelen (long term benefits) en ontslagvergoedingen (termination benefits). Deze benefit plans worden gewaardeerd conform IAS 19. Actuari¨ ele winsten en verliezen worden geboekt in niet-gerealiseerde resultaten. De basisuitgangspunten gebruikt voor de berekening van de benefit verplichtingen op balansdatum bevat demografische aannames zoals personeelsverloop, sterfte en financi¨ ele aannames zoals toekomstige salarisverhogingen die een invloed hebben op de kost van het voordeel. Disconteringsvoeten gebruikt om het voordeel bij uitdiensttreding te verdisconteren worden bepaald door verwijzingen naar het effectieve markrendement op het einde van de rapportageperiode over hoogwaardige bedrijfsobligaties. In landen waar er geen diepe markt voor zulke obligaties bestaat, moet het markrendement (op het einde van de rapporteringsperiode) van overheidsobligaties als basis worden gebruikt. Veranderingen in deze factoren zorgen ervoor dat de waarde van de employee benefits verandert en kan leiden in actuari¨ ele winsten en verliezen. Indien Nyrstar belangrijke actuari¨ ele winsten en verliezen zou lijden, zou dit Nyrstar’s activiteit, financi¨ ele situatie, bedrijfsresultaat en vooruitzichten negatief kunnen be¨ınvloeden. Operationele en kapitaalkosten die gepaard gaan met de ontwikkeling van de verworven activa, projecten en vooruitzichten, alsook van diegene van wie verwacht wordt dat ze worden verworven kunnen onvoorspelbaar zijn en niet stroken met de veronderstellingen van Nyrstar. Hoewel Nyrstar de operationele prestaties en kosten van de verworven activa en grootste projecten heeft onderzocht, kan het blijken dat de veronderstellingen van Nyrstar niet correct zijn, en dergelijke kosten kunnen onvoorspelbaar blijken of snel stijgen als gevolg van, onder andere, onverwachte investeringsuitgaven, onderbrekingen of vertragingen in de productie, gestegen of nieuwe licentievereisten en vergoedingen, nieuwe of gestegen royalty’s of directe en indirecte taksen, gestegen arbeidskosten, veranderingen of schommelingen in de geologische omstandigheden, milieuproblemen en weers- en andere verschijnselen, uitval van mijnen en uitrustingen en onverwachte

50

onderhoudsproblemen en onderbrekingen door transportvertragingen. Dergelijke stijgingen in de kosten kunnen materieel zijn en buiten de controle van Nyrstar vallen en kunnen een materi¨ ele nadelige invloed hebben op haar activiteiten, financi¨ ele toestand, operationele resultaten en cashflow. De Vennootschap is een holding waardoor ze afhangt van het bedrijfsresultaat gerealiseerd door haar dochtervennootschappen. De Vennootschap is een holding die een grote meerderheid van haar bedrijfsopbrengsten en kasstromen uit haar dochtervennootschappen haalt. De activiteit van Nyrstar, de bedrijfsresultaten en de financi¨ ele situatie hangen daarom ook af van de prestaties van de leden van de bedrijvengroep van Nyrstar. Het vermogen van Nyrstar om schulden af te lossen en om dividenden uit te keren zal afhangen van het niveau van de uitkeringen, indien er zijn, die ontvangen worden van de operationele dochtervennootschappen van Nyrstar en interesten, de bedragen ontvangen op kapitaalsverhogingen (met inbegrip van het Aanbod) en het vervreemden van activa en het niveau van het kassaldo. Deze dochtervennootschappen zijn niet verplicht en zijn mogelijks niet in staat dividenden aan Nyrstar te betalen, en een aantal van Nyrstar’s dochtervennootschappen zijn gelokaliseerd in landen die regelgeving zouden kunnen opleggen dat het betalen van dividenden buiten het land aan banden legt door deviezencontrole-regelgeving. Sommige van de operationele dochtervennootschappen van Nyrstar en met de Vennootschap verbonden ondernemingen kunnen van tijd tot tijd onderworpen zijn aan beperkingen op hun vermogen om uitkeringen te doen aan Nyrstar, onder meer als gevolg van beperkende afspraken in leningsovereenkomsten, wisselkoersbeperkingen, fiscale en vennootschapsrechtelijke beperkingen en ander regulerende beperkingen: zo is het bijvoorbeeld volgens de voorwaarden van de financieringsstructuur van de Port Pirie Herontwikkeling, aan Port Pirie contractueel verboden in bepaalde omstandigheden dividenden te betalen (zie ‘‘Activiteiten—Port Pirie multi-metaal smelter—Herontwikkeling van het Port Pirie project’’). In gevallen waarin Nyrstar niet de enige aandeelhouder van haar dochtervennootschappen is, zoals het geval is bij joint ventures, kunnen beperkingen op het betalen van dividenden en andere uitkeringen zijn opgenomen in overeenkomsten met de andere aandeelhouders van deze dochtervennootschappen of verbonden vennootschappen of royalty’s en gelijkaardige regelingen. Indien in de toekomst deze beperkingen worden verhoogd of indien Nyrstar op een andere wijze niet in staat is om een overdracht van dividenden en ander inkomen naar haar vanuit haar dochtervennootschappen over te brengen, kan haar mogelijkheid om dividenden te betalen en/of schulden af te lossen in het gedrang komen. Nyrstar zal een aanzienlijke hoeveelheid cash nodig hebben om haar schulden te financieren, haar activiteiten te financieren en haar investeringsuitgaven en haar groeistrategie te financieren. Indien Nyrstar niet in staat is om deze cash uit haar activiteiten of via externe bronnen te halen, kan het liquiditeitsproblemen ondervinden, niet in staat zijn haar activiteiten volledig te financieren of investeringsuitgaven te doen die nodig zijn om de ondernemingsstrategie uit te voeren. De activiteit van Nyrstar is kapitaalintensief en zal dat ook blijven. Ten eerste hebben verschillende van haar faciliteiten gedurende vele jaren gewerkt en een groot deel van de investeringsuitgaven van Nyrstar houden verband met de reparatie, de heropbouw en de verbetering van deze bestaande faciliteiten. Nyrstar haar actuele uitgaven kunnen uiteindelijk hoger zijn dan gebudgetteerd voor verschillende redenen. Nyrstar bekijkt ook regelmatig bijkomende opportuniteiten om haar strategie te implementeren die erin bestaat op selectieve wijze haar smeltactiviteit te integreren door verder naar mijnbouw uit te breiden. Dit heeft en zal substanti¨ ele investeringen en investeringsuitgaven vergen. Als deel van de Port Pirie Herontwikkeling, overweegt Nyrstar ongeveer e 338 miljoen ongeveer (AUD 514 miljoen, gebaseerd op een AUD/e wisselkoers van januarie-april 2014) te investeren om de Port Pirie activiteit (Zuid-Australi¨ e) van een in hoofdzaak loodsmelter om te vormen naar een geavanceerd polymetaal verwerkingsen recuperatiecentrum dat in staat is om een breder gamma te verwerken van hoge marge metalen met toevoermateriaal. Het is de bedoeling deze investeringsuitgaven te financieren via ongeveer e 191 miljoen gestructureerde beleggingen te doen door derden-investeerders, waarbij hun investering wordt gegarandeerd door het kredietagentschap voor de export van de Australische Federale Overheid, een e 79 miljoen termijnverkoops-overeenkomst in verband met toekomstige bijkomende zilver productie bij Port Pirie na de Herontwikkeling, en wat een leveringsverplichting vertegenwoordigt op de balans van Nyrstar alsook en een bij benadering rechtstreekse investering van Nyrstar van ongeveer e 68 miljoen. Er wordt verwacht dat deze investeringsuitgaven gespreid over een aantal jaren moeten worden gedaan.

51

Nyrstar in de Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten Project Portefeuille ook een aantrekkelijke portefeuille ge¨ıdentificeerd van investeringen in multimetaal recuperatie en een algemeen Blauwdruk tot Omvorming (Transformation blueprint) die is bedoeld om de winstgevendheid van Nyrstar’s zink smeltactiviteit te verbeteren. De verwachte investeringsuitgave voor de Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten Project Portefeuille werd geschat op ongeveer e 265 miljoen, waarbij er geen individuele investering bestaat die de e 50 miljoen overschrijdt. Tot op vandaag is Nyrstar is staat geweest om haar investeringsuitgaven projecten en overnames te financieren met cash afkomstig van interne operaties, de kapitaalmarkten, schuldfinanciering en een aanbod met voorkeurrecht in 2011. Indien de kasstromen van Nyrstar zouden verminderen of indien het bedrijf verdere overnames zou doen, zou het haar kasbehoeften moeten financieren via bijkomende schulden vermogensfinanciering of via het vervreemden van activa. Het vermogen van Nyrstar om vermogen of schulden te genereren of om activa af te stoten en de voorwaarden waartegen dat zou gebeuren, zijn onzeker, en indien met succes een bijkomende schuld wordt aangegaan, zal dat de risico’s vergroten die hierboven beschreven worden onder ‘‘—De schuldenlast van Nyrstar is recent significant gestegen om de uitbreiding in de mijnbouw te financieren, zal verder stijgen en is nu onderworpen aan risico’s die eigen zijn daaraan’’. Indien Nyrstar niet in staat is om alternatieve bronnen van externe financiering te verkrijgen aan een aanvaardbare kostprijs of voor de vereiste bedragen, kunnen haar geplande investeringen aanzienlijk vertraagd of onderbroken worden of kan zij niet in staat zijn om haar strategie volledig te implementeren, wat een materi¨ ele nadelige invloed zou kunnen hebben op de activiteit, het bedrijfsresultaat en de financi¨ ele situatie van Nyrstar. Risico’s met betrekking tot het Aanbod De beurskoers van de Aandelen kan schommelen en dalen. Publiek verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke prijs-en volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsprestaties van de vennootschap die ze hebben uitgegeven. De beurskoers van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als gevolg van een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van Nyrstar liggen, zoals: • marktverwachtingen wat betreft de financi¨ ele prestaties van Nyrstar; • de daadwerkelijke of verwachte schommelingen in de activiteiten van Nyrstar, operationele resultaten en financi¨ ele toestand; • veranderingen in de schattingen van de operationele resultaten van Nyrstar door analisten; • de perceptie door de belegger van de impact van het Aanbod op Nyrstar en haar aandeelhouders; • mogelijke of daadwerkelijke verkoop van blokken van Aandelen op de markt of short selling; • de komst van nieuwe concurrenten of nieuwe producten op de markten waar Nyrstar actief is; • volatiliteit op de markt op zich of perceptie bij de belegger van de sectoren en concurrenten van Nyrstar; en • aankondigingen door Nyrstar of haar concurrenten van belangrijke contracten; • overnames, strategische allianties, joint ventures, kapitaalverbintenissen, of nieuwe producten of diensten; • verlies van belangrijke klanten; • aanwerving of vertrek van belangrijk personeel; • een tekort in opbrengsten of netto-inkomsten of een toename van verliezen ten aanzien van de niveaus zoals verwacht door effectenanalisten • verlies van belangrijke klanten; • aanwerving of vertrek van belangrijk personeel; • toekomstige uitgiften of verkopen van gewone Aandelen; • nieuwe overheidsregulering; en • de hierboven vermelde risicofactoren.

52

De beurskoers van de Aandelen kan nadelig be¨ınvloed worden door de meeste van de voorgaande factoren, ongeacht de huidige resultaten en financi¨ ele toestand van Nyrstar. Er bestaat geen zekerheid dat er een markt zal ontstaan voor de Rechten en de beurskoers van de Rechten kan aan grotere schommelingen onderhevig zijn dan de beurskoers van de Aandelen. Naar verwachting zullen de Rechten verhandeld worden op de gereglementeerd markt van Euronext Brussels van 12 september 2014 tot 23 september 2014. Er zal geen aanvraag worden gedaan voor de verhandeling van de Rechten op een andere beurs. Er bestaat geen zekerheid dat er zich een actieve markt voor de handel in de Rechten zal ontwikkelen tijdens die periode en indien er zich een markt ontwikkelt bestaat er geen zekerheid wat betreft de aard van dergelijke markt. Indien er zich geen actieve markt voor de handel ontwikkelt of blijft bestaan, kan de liquiditeit en beurskoers van de Rechten negatief be¨ınvloed worden. De beurskoers van de Rechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de prijs van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen. Indien een aandeelhouder er niet in slaagt de toegewezen Rechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zullen deze Rechten nietig zijn en leiden tot een verwatering van het eigendomspercentage van de Aandelen van die aandeelhouder. Rechten die niet uitgeoefend zijn op het ogenblik van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zijn nietig en worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. In de mate dat een aandeelhouder geen Rechten uitoefent om in te schrijven op de Aandelen, zal het proportionele eigendomsen stembelang van die aandeelhouder in de Vennootschap gereduceerd worden, en zal het percentage dat door de Aandelen van die aandeelhouder gehouden werd, voorafgaand aan het Aanbod van het verhoogde aandelenkapitaal, na Aanbod in dezelfde mate worden gereduceerd. Iedere houder van een Recht dat niet wordt uitgeoefend tegen de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zal, behalve indien de netto opbrengst van de Scrips gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Rechten kleiner is dan e 0,01, recht hebben op een proportioneel deel van de opbrengsten van de verkoop van de Scrips, als die er zijn (zoals beschreven in ‘‘Het Aanbod—Bepalingen en voorwaarden van het Aanbod— Procedure van het Aanbod’’ hieronder). Er is echter geen zekerheid dat de Scrips verkocht zullen worden tijdens het Scripsaanbod of dat er dergelijke opbrengsten zullen zijn. Indien het Aanbod wordt stopgezet of er een aanzienlijke daling is in de prijs van de Aandelen, kunnen de Rechten ongeldig of waardeloos worden. Indien er een substanti¨ ele daling plaatsvindt in de prijs van de Aandelen, ook als gevolg van short selling, kan dat een materieel nadelige invloed hebben op de waarde van de Rechten. Elke volatiliteit in de prijs van de Aandelen heeft ook een invloed op de prijs van de Rechten en de rechten zouden daardoor nietig of waardeloos kunnen worden. Verder kunnen de verplichtingen van de Underwriters krachtens de Underwriting Agreement be¨ eindigd worden in bepaalde omstandigheden (zie ‘‘—Be¨ eindiging van de Underwriting Agreement zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de handelsprijs en de onderliggende waarde van de Rechten en Aandelen’’ hieronder). Indien het Aanbod met Voorkeurrecht wordt stopgezet, zijn de rechten nietig of waardeloos. Beleggers die dergelijke Rechten op de secundaire markt verworven hebben, zullen dan een verlies lijden, daar de handel in verband met die Rechten niet zal worden ontbonden na het einde van het Aanbod met Voorkeurrecht. De intrekking van de inschrijving kan in bepaalde omstandigheden het delen in het Overtollig Bedrag niet toestaan en kan andere nadelige financi¨ ele gevolgen hebben. Inschrijvingen op de nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen underwriters in het Aanbod met Voorkeurrecht en underwriters in het Scripsaanbod het recht hebben inschrijvingen in te trekken door hen gedaan voor de publicatie van de aanvulling. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de in de aanvulling voorziene tijdslimiet (dewelke niet korter zal zijn dan twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling). Ieder Recht of Scrip met betrekking tot dewelke een inschrijving werd ingetrokken, zoals toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal geacht worden niet te zijn uitgeoefend voor het doel van het Aanbod. Dienovereenkomstig zullen houders van dergelijke niet-uitgeoefende Rechten, naargelang het geval, over de mogelijkheid

53

beschikken te delen in het Overtollig Bedrag. Underwriters die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Scrips, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen evenwel niet kunnen delen in het Overtollig Bedrag, in voorkomend geval, en zullen niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Rechten of Scrips te verwerven. Be¨ eindiging van de Underwriting Agreement zou een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de beurskoers en de onderliggende waarde van de Rechten en de Aandelen. Krachtens de Underwriting Agreement hebben de Underwriters volgens de bepalingen en voorwaarden van de Underwriting Agreement ingestemd in te schrijven op nieuwe Aandelen waarop niet werd ingeschreven in het Aanbod. De Underwriting Agreement geeft de Joint Bookrunners, die handelen in naam van de Underwriters, het recht om de overeenkomst in bepaalde omstandigheden te be¨ eindigen, zoals meer volledig beschreven in ‘‘Het Aanbod—Plaatsing en inschrijving—Inschrijving’’ hieronder, waarbij de Underwriters zouden worden vrijgesteld van hun verplichting om in te schrijven op ingeschreven nieuwe Aandelen waarop niet werd ingeschreven in het Aanbod. Deze omstandigheden omvatten het voorkomen van een materi¨ ele nadelige verandering voor Nyrstar of het voorval van overmacht, met inbegrip van verstoring van bepaalde financi¨ ele markten. Indien de Underwriting Agreement wordt be¨ eindigd voorafgaand aan de start van de handel in de nieuwe Aandelen, zal Nyrstar een aanvulling op het Prospectus publiceren. Indien een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen de underwriters in het Aanbod met Voorkeurrecht en in het Scripsaanbod het recht hebben om binnen de twee werkdagen de inschrijvingen die zij voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling deden in te trekken, zoals verder beschreven in ‘‘Het Aanbod— Plaatsen en inschrijving—Inschrijving—Underwriting Agreement’’. De be¨ eindiging van de Underwriting Agreement, de omstandigheden die aanleiding geven tot deze be¨ eindiging of de publicatie van een aanvulling op het Prospectus zouden een materi¨ ele nadelige invloed kunnen hebben op de beurskoers en de onderliggende waarde van de Rechten en de Aandelen, ongeacht de huidige bedrijfsresultaten en financi¨ ele situatie van Nyrstar. Bepaalde beperkingen op overdracht en verkoop kunnen het vermogen van de aandeelhouders om hun Aandelen te verkopen of op andere wijze over te dragen, beperken. De Aandelen werden toegestaan voor handel in Belgi¨ e, maar Nyrstar heeft de Aandelen niet geregistreerd in het kader van de U.S. Securities act of effectenwetten van andere rechtsgebieden waaronder Canada, Australi¨ e en Japan, en verwacht dat ook niet te doen. De Aandelen mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten, Canada, Australi¨ e, Japan of in een enig ander rechtsgebied waar de registratie of kwalificatie van de Aandelen vereist is, maar niet heeft plaatsgevonden, behalve indien een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereisten beschikbaar is of indien het aanbod of de verkoop van de Aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onderworpen is aan dergelijke bepalingen. Bepaalde schuldeisers van de Vennootschap kunnen genieten van een procedure ter bescherming van schuldeisers die in werking treedt door de kapitaalvermindering die onlangs is goedgekeurd door de Buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, wat de Vennootschap ertoe kan verplichten om zekerheden te verstrekken of schuldvorderingen terug te betalen. Op 20 augustus 2014 heeft een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap een kapitaalvermindering van e 353.646.891,52 goedgekeurd met toewijzing van het kapitaalbedrag aan de rekening uitgiftepremie. Hierdoor is er een procedure ter bescherming van schuldeisers in werking getreden overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Schuldeisers van de Vennootschap van wie de vordering zijn ontstaan voor 2 september 2014 (zijnde de datum van publicatie van het besluit van de aandeelhouders over de voornoemde transacties in het Belgisch Staatsblad), maar die op die datum nog niet zijn vervallen, of voor wie er een procedure werd ingeleid voor de rechtbank of een arbitrage- instantie voor 20 augustus 2014 (zijnde de datum van publicatie van het besluit van de aandeelhouders over de voornoemde transacties in het Belgisch Staatsblad), kunnen vragen dat de Vennootschap voor die vorderingen een zekerheid verstrekt. Dergelijke schuldeisers hebben het recht om een zekerheid te eisen gedurende een periode van twee maanden na de bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad. De Vennootschap kan ook het verzoek van

54

enige dergelijke schuldeiser afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto voor vroegtijdige betaling. Indien een schuldeiser zijn rechten uitoefent in het kader van de procedure ter bescherming van schuldeisers, dan kan de Vennootschap de uitkering die voortvloeit uit de kapitaalvermindering mogelijk niet uitvoeren of het uitzonderlijke dividend mogelijk niet uitbetalen (voor zover dat afkomstig is van de vermindering van de wettelijke reserve) aan haar aandeelhouders tot die schuldeiser van de Vennootschap een zekerheid of betaling heeft verkregen, tenzij een rechtbank ingeleid en handelend volgens de vormen van het kort geding heeft beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld aangezien de schuldeiser over voldoende bestaande zekerheden beschikt of gelet op het feit dat het solvabiliteitsprofiel van de Vennootschap een verzoek om een zekerheid niet rechtvaardigt. Als de Vennootschap een zekerheid zou moeten verstrekken of enige schuldvorderingen zou moeten terugbetalen, dan zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar activiteiten, financi¨ ele situatie, bedrijfsresultaten en vooruitzichten. Tot op de datum van dit Prospectus, werd geen verzoek tot het verstrekken van een zekerheid ingediend bij de Vennootschap. Enige toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap zouden een negatieve impact kunnen hebben op de aandelenprijs. De Vennootschap kan haar maatschappelijk kapitaal in de toekomst verhogen in geld of via inbrengen in natura om enige toekomstige overnames of andere investeringen te financieren of om haar balans te versterken. In het kader van dergelijke transacties kan de Vennootschap, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders voor enige dergelijke kapitaalverhoging beperken of opheffen die anders van toepassing zijn bij kapitaalverhogingen door een inbreng in geld, terwijl er geen voorkeurrecht bestaat bij kapitaalverhoging door inbreng in natura. Een dergelijke transactie zou de participaties in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap gehouden door de aandeelhouders op dat moment kunnen verwateren en zou een negatieve impact kunnen hebben op de Aandelenprijs, de winst per Aandeel en de netto-actiefwaarde per Aandeel. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan Belgi¨ e kunnen onderhevig zijn aan verwatering als zij niet in staat zijn om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen van voorkeurrechten. Overeenkomstig Belgisch recht en de oprichtingsdocumenten van de Vennootschap beschikken aandeelhouders over een verzaakbaar en ophefbaar voorkeurrecht, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe Aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe Aandelen, tenzij deze rechten opgeheven worden door besluit van de aandeelhoudersvergadering van Nyrstar of, indien toegestaan door besluit van dergelijke vergadering, door de raad van bestuur De uitoefening van voorkeurrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van Belgi¨ e (met inbegrip van de VS, Australi¨ e, Canada of Japan) kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen, behalve indien de rechten en Aandelen geregistreerd of gekwalificeerd werden voor verkoop onder de relevante wetgeving of het regelgevende kader. Er kan in het bijzonder geen zekerheid over bestaan dat Nyrstar in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de U.S. Securities Act, en zij is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de U.S. Securities Act. De aandeelhouders in rechtsgebieden buiten Belgi¨ e die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan deel te nemen aan het Aanbod of om hun voorkeurrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties. De overnamebepalingen in Belgische nationale wetgeving kunnen het voor een investeerder moeilijker maken om het management te wijzigen and kan ook een overname moeilijker maken. Openbare overnamebiedingen voor de aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten (zoals haar 2018 Converteerbare Obligaties) zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 met betrekking tot openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de ‘‘Overnamewet’’) en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten, evenals alle andere effecten die de houders ervan het recht

55

geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in stemrecht verlenende effecten. ´r publicatie door Alvorens een bod uit te brengen, dient een bieder een prospectus te publiceren dat v´ oo de FSMA werd goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de betrokken marktautoriteiten indien dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap. De Overnamewet bepaalt dat een verplicht bod moet worden uitgebracht indien een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in Belgi¨ e en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten worden verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit aangeduid door het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 houdende openbare overnameaanbiedingen het ‘‘Overnamebesluit’’). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. Er bestaan verschillende bepalingen in het Belgisch Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen en concentratiecontrole bekend te maken, die op Nyrstar van toepassing kunnen zijn en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentie¨le overnamepogingen die derden eventueel beogen kunnen ontmoedigen en bijgevolg de aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun Aandelen tegen een premie (wat typisch worden aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen. Aandeelhouders in rechtsgebieden met valuta’s andere dan de euro, lopen een bijkomend beleggingsrisico vanwege de schommelingen in de wisselkoers met betrekking tot hun bezit van Aandelen. De Aandelen staan enkel in euro genoteerd en alle toekomstige betalingen van dividenden op Aandelen worden in euro uitgedrukt. Een investering in nieuwe Aandelen door een belegger van wie de hoofdmunt niet de euro is stelt deze belegger bloot aan een wisselkoersrisico wat een impact kan hebben op de belegging in gewone nieuwe Aandelen of van de dividenden. Iedere toekomstige verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan mogelijk worden onderworpen aan de Financi¨ ele Transactietaks. Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de ‘‘Ontwerprichtlijn’’) over een gemeenschappelijke financi¨ ele transactietaks (‘‘FTT’’). Volgens de Ontwerprichtlijn moet de FTT op 1 januari 2014 in 11 Lidstaten worden ingevoerd en van kracht worden (Oostenrijk, Belgi¨ e, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Itali¨ e, Portugal, Spanje, Slowakije en Sloveni¨ e, samen de ‘‘Deelnemende lidstaten’’). Overeenkomstig de Ontwerprichtlijn zal de FTT verschuldigd zijn op financi¨ ele transacties op voorwaarde dat ten minste eéń partij bij de financi¨ ele transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende lidstaat, en er een financi¨ ele instelling in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende lidstaat die een partij is bij de financi¨ ele transactie of die handelt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, inclusief de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financi¨ ele instrumenten in het kader van hun uitgifte. De FTT tarieven zullen door elke Deelnemende lidstaat worden bepaald, maar bedragen voor transacties met andere financi¨ ele instrumenten dan derivaten ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De FTT zal verschuldigd zijn door elke financi¨ ele instelling die in een Deelnemende lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn, en die ofwel een partij is bij de financi¨ ele transactie, of die handelt in naam van een partij bij de transactie, of indien de transactie voor haar rekening is verricht. Als de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij een financi¨ ele transactie, ook andere personen dan financi¨ ele instellingen, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de betaling van de verschuldigde FTT.

56

Beleggers dienen derhalve in het bijzonder indachtig te zijn aan het feit dat iedere verkoop, aankoop of ruil van Aandelen onderworpen wordt aan de FTT tegen een minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De belegger kan aansprakelijk zijn om deze kosten te betalen of een financi¨ ele instelling voor de kosten te vergoeden en/of de kosten kunnen een invloed hebben op de waarde van de Aandelen. Een verklaring door de Deelnemende lidstaten (met uitzondering van Sloveni¨ e) wijst erop dat er een progressieve implementatie van de FTT wordt beoogd en dat de FTT aanvankelijk slechts van toepassing zou kunnen zijn op transacties met betrekking tot Aandelen en bepaalde derivaten, met een implementering die zou beginnen op 1 januari 2016. Details zijn echter nog niet beschikbaar. De Ontwerprichtlijn is nog steeds het voorwerp van onderhandeling tussen de Deelnemende Lidstaten en kan daardoor nog steeds wijzigen. Eens de Ontwerprichtlijn (de ‘‘Richtlijn’’) werd aangenomen, moet deze verder worden ge¨ımplementeerd in de binnenlandse wetgeving van de Deelnemende lidstaten waarbij de binnenlandse bepalingen die de Richtlijnen implementeren kunnen afwijken van de Richtlijn zelf. Beleggers dienen hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaat met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de Aandelen. De rechten van beleggers als aandeelhouders van de Vennootschap worden geregeld door het Belgische recht en kunnen in sommige opzichten verschillen van de rechten verleend aan aandeelhouders in andere vennootschappen onder het recht van andere rechtsgebieden De Vennootschap is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht. De rechten van de houders van gewone Aandelen van de Vennootschap zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de statuten van de Vennootschap. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen opgericht buiten Belgie¨. Bovendien zijn de bestuurders van de Vennootschap en haar leden van het senior management mogelijk niet gedomicilieerd in de rechtsgebieden van beleggers en de activa van de Vennootschap en de activa van haar bestuurders en senior management kunnen zich buiten de rechtsgebieden van de beleggers bevinden. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om een claim tegen de Vennootschap ingewilligd te krijgen, of aansprakelijkheden af te dwingen, gebaseerd op de effectenwetgeving van rechtsgebieden buiten Belgi¨ e en, in het algemeen, voor beleggers buiten Belgi¨ e om de Vennootschap, haar bestuurders of haar senior management te dagvaarden of om tegen de Vennootschap, haar bestuurders of haar senior management buitenlandse vonnissen ten uitvoer te leggen. Zie het onderdeel ‘‘Rechterlijke bevoegdheid en dagvaarding in de Verenigde Staten en tenuitvoerlegging van buitenlandse rechterlijke beslissingen in Belgi¨ e’’. De Vennootschap heeft geen vast Dividendbeleid De Vennootschap heeft geen dividenden toegekend of betaald op haar Aandelen voor wat betreft het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013. In de toekomst wordt het dividendbeleid van de Vennootschap bepaald en kan dit van tijd tot tijd wijzigen door bepaling van de raad van bestuur van de Vennootschap. Enige verklaring over dividenden zal gebaseerd worden op de inkomsten van de Vennootschap, haar financi¨ ele situatie, kapitaalvereisten en andere factoren die door de raad van bestuur belangrijk worden gevonden. De Belgische wet en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Vennootschap dividenden toekent. Vandaag verwacht de raad van bestuur alle winsten, indien er zijn, gegenereerd door de Vennootschap haar activiteiten te reserveren voor de ontwikkeling en groei van haar activiteit en anticipeert zij niet op het betalen van aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. Het kan moeilijk zijn voor beleggers buiten Belgi¨ e om buitenlandse rechterlijke beslissingen te betekenen aan, of af te dwingen tegen de Vennootschap met betrekking tot het Aanbod Daar de Vennootschap in Belgi¨ e gevestigd is, kan het moeilijk zijn voor beleggers buiten Belgi¨ e om buitenlands rechterlijke beslissingen te betekenen aan, of af te dwingen tegen de Vennootschap, haar executive officers of bestuurders in verband met het Aanbod. Zie het onderdeel ‘‘Rechterlijke bevoegdheid en dagvaarding in de Verenigde Staten en tenuitvoerlegging van buitenlandse rechterlijke beslissingen in Belgi¨ e ‘‘

57

BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN Het Aanbod maakt deel uit van een globaal financieringsplan dat het resultaat is van een uitgebreide analyse door de Vennootschap van een aantal beschikbare financieringsopties en dat in lijn is met haar strategie om blijvend te investeren in de activiteit, terwijl een gepaste financi¨ ele positie en financi¨ ele flexibiliteit wordt behouden. Het globaal strategisch financieringsplan bestaat uit de volgende financieringsbronnen en bestemming van opbrengsten: Financieringsbronnen —Dit Aanbod voor een nominaal bedrag van e 251,6 miljoen. —Het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties. Voor dit Aanbod deed de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties voor een totaal hoofdbedrag van e 350 miljoen Nieuwe Obligaties aan institutionele investeerders in de hoogrentende obligatiemarkt, die verwacht worden te worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% op 12 september 2014. Het equivalent van de bruto opbrengsten van het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties zullen geblokkeerd worden tot het be¨ eindiging van het Aanbod met Voorkeurrecht. Bestemming van Fondsen De opbrengsten van dit Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties zijn bedoeld om als volgt te worden gebruikt: —Groeikapitaal om de activiteiten te verbeteren via activa verbeterende projecten zoals de Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten, die samen gekend staan als de Transformatie. Port Pirie Herontwikkeling: Nyrstar werkt aan de Port Pirie Herontwikkeling die bedoeld is om de Port Pirie smelter van Nyrstar om te vormen tot een geavanceerde metaalrecuperatie en raffinage faciliteit. De totaal geschatte investeringskosten voor de Port Pirie herontwikkeling zijn e338 miljoen (ongeveer AUD 514 miljoen, gebaseerd op een AUD/e wisselkoers van 1,52). De opbrengsten van de voorgestelde transactie zullen worden gebruikt om de overblijvende rechtstreekse bijdrage van Nyrstar aan de Port Pirie Herontwikkeling van ongeveer e 68 miljoen te financieren. Het overblijvende deel van de investeringsuitgaven zal naar verwachting worden gedekt door (a) ongeveer e 191 miljoen die naar verwachting in 2015 wordt opgehaald, via een speciaal opgericht entiteit, van derden-investeerders die zullen genieten van een AAA-rating van EFIC, die wordt ondersteund door een ‘back-to-back’ garantie van de Zuid- Australische Overheid, en (b) ongeveer e 79 miljoen die naar verwachting wordt opgehaald via een termijnverkoop van toekomstige bijkomende zilver productie (met betrekking tot dewelke de Vennootschap verbintenissen van een bankensyndicaat heeft ontvangen). In 2014 is ongeveer e 68 miljoen van de opbrengsten bedoeld om de Port Pirie Herontwikkeling te financieren. De Strategische Boordeling van Smelter-activiteiten: Nyrstar blijft het uitrollen van haar Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille handhaven. De Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten mondde uit in de identificatie van noodzakelijk technische wijzigingen die Nyrstar’s uitvoeringscapaciteiten aanzienlijk zouden kunnen verbeteren en haar financi¨ ele profiel zouden versterken. De Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten Project Portefeuille bestaat uit ongeveer een 25-tal projecten die onder drie categorie¨ en van investering kunnen worden onderverdeeld: debottlenecking (of het wegnemen van beperkingen) bij Nyrstar’s smelters; ‘‘fumer’’—capaciteit opbouwen en het uitbreiden van capaciteit voor de winning van zeldzame metalen. De investeringsuitgaven gekoppeld aan dit plan worden geschat op e 265 miljoen waarbij er geen enkele individuele investering e 50 miljoen overschrijdt. Volledige implementatie brengt investeringsuitgaven van ongeveer e 250 miljoen in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille in de volgende twee jaren met zich mee. Daarvan zou ongeveer e 200 miljoen gefinancierd worden voor de opbrengsten van dit Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties. In 2014 is ongeveer e 20-30 miljoen opbrengsten bedoeld om de groeikapitaaluitgaven ge¨ındentificieerd in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten te financieren. —Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties Daarnaast beoogt Nyrstar haar 2015 Obligaties voor hun voorziene vervaldatum in 2015 te herfinancieren en proactief een deel van haar 2016

58

Obligaties die vervallen in 2016 te herfinancieren. Op datum van dit Prospectus staan er 2015 Obligaties uit voor een totale hoofdsom van e 220 miljoen en 2016 Obligaties voor een totale hoofdsom van e 515 miljoen. Dit Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties laat de Vennootschap toe haar schuldpositie proactief te beheren en het maturiteitsprofiel van haar uitstaande schuld te verbeteren door haar schuld die vervalt in 2015 vervroegd volledig te herfinancieren, en tot e 100 miljoen van de uitstaande 2016 Obligaties te herfinancieren. De mate waarin dit doel kan worden bereikt via het openbaar overnamebod zal afhangen van het aantal Bestaande Obligaties dat in het kader van het overnamebod zal worden aangeboden gelet op het vrijwillige karakter van het bod. Nyrstar heeft de bedoeling fondsen beschikbaar te houden om de 2015 Obligaties die uitstaande zijn na het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties volledig terug te betalen op de vervaldatum volledig. Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. is van plan om het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in cash te doen teneinde tot een totaal hoofdbedrag tot e 320 miljoen: (i) alle voor een totaal hoofdbedrag van e 220 miljoen uitstaande 2015 Obligaties en (ii) alle tot een totaal hoofdbedrag van e 100 miljoen 2016 Obligaties, te kopen. De bedoeling is het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in de nabije toekomst te lanceren. Overblijvende opbrengsten zijn bedoeld om te worden gebruikt om de netto schuld te verminderen (naar een Netto Schuld / onderliggende EBITDA ratio van 2,5x), voor transactiekosten en voor de algemene doelen van de vennootschap. De Vennootschap schat dat de commissies en kosten in verband het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, dit Aanbod en het Openbaar Overnamebod van Bestaande Obligaties ongeveer e 12 miljoen zal bedragen. Als gevolg van deze globale strategische herfinanciering, wordt verwacht dat de schuldgraad van Nyrstar aanzienlijk zal dalen op korte termijn—in lijn de vooropgesteld Netto Schuld / onderliggende EBITDA ratio van 2,5x van de Vennootschap. De tabel hieronder geeft een samenvatting van Nyrstar’s financieringsbronnen en het gebruik van de fondsen van het Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties. Financieringsbronnen

Bedrag (h miljoen)

Dit Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251,6

Nieuwe Obligaties(1) . . . . . . . . . . . .

343,1

Cash Totale bronnen . . . . . . . . . . . . . . .

Gebruik van Fondsen

Fondsen Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten groei capex (over de volgende twee jaren)(2) Fondsen rechtstreekse bijdrage Port Pirie Herontwikkeling(2) . . . . . Terugkoop 2015 Obligaties(3) . . . . Terugkoop 2016 Obligaties(3) . . . . Kosten en overige uitgaven . . . . .

5,3 600,0

Bedrag (h miljoen)

200,0 . . . .

68,0 220,0 100,0 12,0

Totaal gebruik . . . . . . . . . . . . . . .

600,0

Opmerkingen: (1)

Het aanbod van een totaal hoofdbedrag van e 350 miljoen van nieuwe 81⁄2% niet-gesubordineerde, onbevoorrechte obligaties met vervaldatum in 2019 onder het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties, waarvan verwacht wordt dat ze worden uitgegeven op 12 september 2014. De Nieuwe Obligaties worden verwacht te worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% wat resulteert in initi¨ ele emissiekorting van e 6,94 miljoen.

(2)

Ongeveer e 268 miljoen van de opbrengsten is bedoeld om groeikapitaaluitgaven programma’s te financieren over de volgende twee jaren, met inbegrip van e 68 miljoen van de opbrengsten om rechtstreeks de investering in de Port Pirie Herontwikkeling te financieren en e 200 miljoen van de opbrengsten bedoeld voor de investeringen om in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille te financieren (zie ‘‘Activiteiten—MetaalVerwerking—Port Pirie multi-metalen smelter—Port Pirie Herontwikkeling Project’’ en ‘‘Activiteiten—Metaalverwerking—Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’).

(3)

e 320 miljoen van de netto opbrengsten is bedoeld om: (i) alle voor een totaal hoofdbedrag van e 220 miljoen van de uitstaande 2015 Obligaties en (ii) tot een totaal hoofdbedrag van e 100 miljoen uitstaande 2016 Obligaties van de Vennootschap te kopen volgend op het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties. Omdat het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties een vrijwillig openbaar overnamebod is en het afhangt van de houders of zij vrijwillig hun uitstaande obligaties aanbieden voor een premie, is het mogelijk dat dergelijk openbaar overnamebod niet succesvol is en Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. aanbiedingen ontvangt voor minder uitstaande obligaties dan zij wenst terug te

59

kopen. Nyrstar heeft de bedoeling fondsen beschikbaar te houden om de 2015 Obligaties die overblijven na het Openbaar overnamebod op bestaande obligaties volledig terug te betalen op de vervaldatum.

Op de datum van dit Prospectus kan de Vennootschap niet met zekerheid alle specifieke bestemmingen voor de balans van de opbrengsten van dit Aanbod of het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties voorspellen, of de bedragen die zij werkelijk zal uitgeven of toewijzen voor specifieke doeleinden. De bedragen en timing van werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van tal van factoren. Het management zal aanzienlijke flexibiliteit hebben in het toepassen van het saldo van de netto opbrengsten van het Aanbod en mag de toewijzing van deze opbrengsten veranderen als een gevolg van deze en andere onvoorziene omstandigheden.

60

WETTELIJKE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE INFORMATIE EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN Persoon verantwoordelijk voor het Prospectus Overeenkomstig artikel 61 §1 en §2 van de Prospectuswet, aanvaardt de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, de verantwoordelijkheid voor de in dit Prospectus opgenomen informatie. Na het nemen van alle redelijke maatregelen om er voor te zorgen dat zulks het geval is, verklaart de Vennootschap, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, dat naar haar beste weten, de informatie uiteengezet in dit Prospectus in overeenstemming is met de feiten en geen weglatingen bevat die waarschijnlijk de inhoud zouden kunnen be¨ınvloeden. Noch Goldmans Sachs International, noch KBC Securities NV noch ABN AMRO bank N.V., BNP Parisbas Fortis NV / SA en RBC Europe Limited (de ‘‘Underwriters’’) doet enige verklaring of garantie, uitdrukkelijk of impliciet met betrekking tot, of draagt enige verantwoordelijkheid voor, de accuraatheid van, de volledigheid van of het nazicht van de informatie in dit Prospectus en niets in dit Prospectus is, of zal bedoeld zijn, als een belofte of verklaring van de Underwriters, zowel met betrekking tot het verleden als met betrekking tot de toekomst. In navolging daarvan wijzen de Underwriters, zover als toegestaan door toepasbare wetgeving, enige aansprakelijkheid af uit onrechtmatige daad, contractueel of anderszins met betrekking tot dit Prospectus of dergelijke verklaring. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te leveren aan potenti¨ ele beleggers in de context van en voor het enkele doel om een mogelijke investering in de nieuwe Aandelen en te evalueren. Het bevat geselecteerde en beknopte informatie, drukt geen verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit en cre¨ eert geen expliciete of impliciete rechten ten opzichte van iemand anders dan een potenti¨ ele belegger. Geen enkele persoon is gemachtigd of is gemachtigd geweest om informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen andere dan die in dit Prospectus vervat zijn en, indien dergelijke informatie wordt verstrekt of afgelegd, mag daarop niet worden vertrouwd als zijnde goedgekeurd door of namens de Vennootschap of de Underwriters. Noch de aflevering van dit Prospectus noch enige verkoop hieronder zal, onder enige omstandigheid, een implicatie cre¨ eren dat er geen verandering is geweest in de zaken van Nyrstar, of dat alle informatie hierin vervat steeds correct is, volgend op de datum ervan, of de datum waarop dit Prospectus het meest recent werd aangepast of aangevuld, of dat er geen negatieve veranderingen of, enige gebeurtenis die waarschijnlijk gepaard zal gaan met negatieve veranderingen in de toestand (financieel of anderszins) van Nyrstar zijn geweest sinds de datum ervan, of de datum waarop dit Prospectus het meest recent werd aangepast of aangevuld of dat de daarin vervatte informatie of enig andere informatie die werd geleverd betreffende het Aanbod met Voorkeurrecht steeds correct is, volgend op de datum waarop deze wordt geleverd of, indien verschillend, de datum vermeld in het document. Beleggers dienen hun eigen beoordeling te maken Het Prospectus werd opgesteld om informatie te leveren over het Aanbod met Voorkeurrecht en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Wanneer potenti¨ ele beleggers een beslissing nemen om te investeren in de nieuwe Aandelen, dienen ze deze beslissing te baseren op hun eigen onderzoek naar Nyrstar en de rechten gehecht aan deze Rechten, Scrips en Aandelen , met inbegrip van maar niet beperkt tot, de aanverwante voordelen en risico’s, evenals de voorwaarden van het Aanbod met Voorkeurrecht zelf. De beleggers moeten zelf een oordeel maken, met hun eigen adviseurs indien nodig, of de Rechten, Scrips en nieuwe Aandelen voor hen geschikt zijn, gelet op hun persoonlijke inkomen en financi¨ ele situatie. In geval van enige twijfel over het risico dat gepaard gaat met het beleggen in de Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen moeten beleggers ervan afzien om hierin te beleggen. De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, rechtsvormen of contractuele relaties gemeld in het Prospectus mogen in geen geval ge¨ınterpreteerd worden als een basis voor krediet- of andere evaluaties, of als investerings-, juridisch of fiscaal advies voor toekomstige beleggers. Toekomstige beleggers worden aangeraden om hun eigen financi¨ ele adviseur, accountant of andere adviseurs te raadplegen over de

61

juridische, fiscale, economische, financi¨ ele en andere aspecten die gepaard gaan met het verhandelen of de investering in Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen. Commissaris De huidige commissaris van de Vennootschap is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgi¨ e, lid van het Institut des R´ eviseurs d’Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, bedrijfsrevisor. De huidige commissaris van de Vennootschap werd benoemd voor een termijn van drie jaar door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die werd gehouden op 25 april 2012. Voorafgaand aan deze jaarvergadering, trad PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/ R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, met maatschappelijke zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgi¨ e en administratieve vestiging te Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, Belgi¨ e, lid van R´ eviseurs d’Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde op als commissaris van de Vennootschap. De termijn van drie jaar voor PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL kwam teneinde op de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 25 april 2012. De aanstelling van een nieuwe commissaris was niet het gevolg van enig geschil met het management van de Vennootschap over een boekhoudkundige verwerking, controleprocedure of enig andere zaak. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap van en voor de boekjaren die eindigden op 31 december 2012 en 31 december 2013 werden geauditeerd door de huidige commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door Gert Vanhees die een controleverslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaf voor deze jaarrekeningen (dit verslag bevat een toelichtende paragraaf voor het jaar eindigend op 31 december 2013 met betrekking tot de recupereerbaarheid van de Vennootschap haar zinkaankooprechten met Talvivaara Mining Company plc). De geconsolideerde jaarrekeningen van en voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011 werden geauditeerd door de voormalige commissaris van de Vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, die een controleverslag ‘‘zonder voorbehoud’’ uitgaf over deze jaarrekeningen dat moet worden samengelezen met de geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap en het Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot die periode. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren / R´ eviseurs d’Entreprises BCVBA/SCCRL werd als commissaris van de Vennootschap vervangen in 2012. De Belgische wet beperkt de aansprakelijkheid van een commissaris tot e12 miljoen voor taken voorbehouden aan commissarissen door de Belgische wet of in overeenstemming met de Belgische wet, zoals het controleren van jaarrekeningen zoals deze hierboven beschreven, met uitsluiting van aansprakelijkheid voor fraude of andere opzettelijke wanpraktijken.

62

¨ VOORNAAMSTE FINANCIELE INFORMATIE De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie moet samen gelezen worden met de Nyrstar Jaarrekeningen opgenomen door verwijzing of waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie op en voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2014 en 30 juni 2013 en de jaren die eindigen op 31 december 2013, 2012 en 2011 werd gehaald uit de Nyrstar jaarrekeningen opgenomen door verwijzing of waarnaar elders in dit Prospectus wordt verwezen. De geselecteerde niet geauditeerde historische financi¨ ele informatie voor de zes maanden eindigend op 31 december 2013 zijn afgeleid uit de financi¨ ele verslagen van de Vennootschap. De hieronder uiteengezette voornaamste financi¨ ele informatie wordt volledig gekwalificeerd door verwijzing naar de Nyrstar Jaarrekeningen. Zie ook ‘‘Presentatie van Financi¨ ele Informatie’’. Zes maanden eindigend op 30 juni 2014

Zes maanden eindigend op 31 december 2013


1.354 136 290 76 192 (57)

1.394 136 282 66 198 (53)

1.430 125 299 61 190 (53)

2.824 261 581 127 388 (106)

3.070 238 645 115 447 (89)

3.348 316 534 120 418 (102)

637

629

622

1.251

1.356

1.286

... ...

(527) 110

(532) 98

(535) 87

1.067 185

... ...

(15) (66)

(17) (104)

(29) (92)

(46) (195)

(6) (97)

122 36

g in miljoen (tenzij anders vermeld)

Financi¨ ele kerncijfers Opbrengsten . . . . . . . . Verwerkingslonen . . . . Bijdrage Bonusmetaal . Premies . . . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Brutowinst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderliggende BedrijfsKosten . . . . . Onderliggende EBITDA(1) . . . . . . . . Resultaat uit operationele activiteiten voor uitzonderlijke elementen . . . . Winst/(verlies) over de periode . . .

Jaar eindigend op 31 december 2013 2012 2011

(1.137) (1.022) 221 265

Ondersteunde capex . . . . . . . . . . . . . . . Groei capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderzoek en Ontwikkeling capex . . . . .

52 20 21

57 15 17

71 15 25

126 31 42

148 30 69

126 53 50

Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . .

93

89

111

199

248

229

... ...

167 55

205 70

94 104

299 174

361 219

121 21

... ...

653 44%

670 44%

756 42%

670 44%

681 37%

718 35%

Kasstroom operationele activiteiten . . Wijziging in netto werkkapitaal(2) . . . . Netto schuld/(cash), einde van de periode(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gearing (%), einde van de periode(4) Netto schuld / LTM onderliggende EBITDA, eind van de periode(5) . . . Opbrengsten per aandeel . . . . . . . .

... ...

3,1x (0,42)

3,6x (0,68)

3,9x (0,58)

3,6x (1,27)

3,1x (0,58)

2,7x 0,24

Opmerkingen: (1)

Onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten zijn een niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaven. Zie hieronder voor een aansluiting van onderliggende EBITDA bij ‘‘Winst/(verlies) voor de periode’’ en een aansluiting van de onderliggende bedrijfskosten bij een opsomming van bestanddelen van bedrijfskosten uit de geconsolideerde winst-en verliesrekening.

(2)

Verandering in netto werkkapitaal wordt berekend als het totaal van de veranderingen in voorraden, veranderingen in handels-en andere vorderingen, veranderingen in uitgestelde baten en veranderingen in handels-en overige schulden zoals kenbaar gemaakt in het geconsolideerde overzicht van de kasstroom.

(3)

Netto schuld/(cash) wordt berekend als leningen en opgenomen gelden op lange en op korte termijn verminderd met kas en kasequivalenten.

(4)

Gearing wordt berekend als netto schulden vs netto schuld plus totaal eigen vermogen op het einde van een periode.

(5)

Netto schuld / LTM onderliggende EBITDA wordt berekend als langlopende en korte termijn leningen en opgenomen gelden min de cash en kasequivalenten gedeeld door de onderliggende EBITDA voor de laatste twaalf maanden (of voor de data per 30 juni , voor de som van de twee voorafgaande fiscale halfjaren)

63

Aansluiting van onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten De tabel hieronder is een weergave van de aansluiting tussen het ‘‘Winst/(verlies) voor de periode’’ en de ‘‘Onderliggende EBITDA’’ van Nyrstar en tussen de bedrijfskosten van de geconsolideerde winst-en verliesrekening en de ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’. ‘‘Onderliggende EBITDA’’ is een additionele niet-IFRS maatstaf voor winsten die door Nyrstar gerapporteerd worden om nuttige informatie over de onderliggende bedrijfsprestaties van haar operaties te verschaffen. Onderliggende EBITDA vertegenwoordigt de Winst/verlies voor een periode aangepast om waardeverminderingen, afschrijvingen en depletie, minwaarden en terugboekingen, netto financieringslasten, lasten uit hoofde van winstbelasting en bepaalde posten die Nyrstar beschouwt als ‘‘uitzonderlijke posten’’ uit te sluiten. ‘‘Uitzonderlijke posten’’ zijn inkomstenaanpassingen die intern ge¨ıdentificeerd zijn voor de management verslaggeving maar niet beschouwd worden als indicatief voor Nyrstar haar huidige activiteiten en/of een impact kunnen hebben op de jaar op jaar vergelijkbaarheid. Deze posten worden aangepast aan het verlies van het jaar en de bedrijfskosten om het management te helpen hun impact op de historische financi¨ ele resultaten van de Vennootschap en de verwachte toekomstige prestatie te begrijpen. Voor de periodes die in dit Prospectus zijn opgenomen, bestaan de uitzonderlijke kosten uit de winst op de vervreemding van investeringen verwerkt volgens de equity-methode, herstructurerings uitgaven, uitgaven in verband met fusie-en overname (M&A) gerelateerde transacties, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit besloten derivaten die worden erkend onder IAS 39. Nyrstar gebruikt de niet-IFRS maatregel van de ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ en ‘‘rechtstreekse bedrijfskosten’’ ook om nuttige informatie te geven om haar beleggers en het management van Nyrstar te helpen de belangrijkste exploitatie bedrijfdskostenfactoren te begrijpen en om periodiek te kunnen vergelijken. De Vennootschap definieert de ‘‘onderliggende bedrijfskost’’ als de som van de personeelsuitgaven, de energieuitgaven, gebruikte verbruiksgoederen en hulpstoffen, kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en andere uitgaven (elk zoals uiteengezet in de geconsolideerde winst-en verliesrekening), aangepast om het netto verlies op de Hobart smelter besloten derivaten uit te sluiten en met aftrek van het aandeel in de winst (verlies) uit volgens de equity-methode verwerkte investeringen en ander inkomen. Rechtstreekse bedrijfskosten vertegenwoordigen onderliggende bedrijfskosten aangepast om de impact van ander inkomen en niet-operationele elementen van andere uitgaven af te trekken. Beleggers mogen de ‘‘onderliggende EBITDA’’, ‘‘onderliggende bedrijfskosten’’ of ‘‘rechtstreekse bedrijfskosten’’ niet op zichzelf of als een vervangmiddel beschouwen voor het ‘‘Resultaat uit Operationele Activiteiten’’ en de ‘‘Winst/(verlies)’’ voor de periode aangegeven in de Nyrstar Jaarrekeningen en de bijhorende toelichtingen, of andere overzichten van activiteiten of gegevens over kasstromen opgesteld in overeenstemming met IFRS als een maatstaf voor de winstgevendheid of liquiditeit van Nyrstar. Andere vennootschappen in de sector van Nyrstar kunnen onderliggende EBITDA, onderliggende bedrijfskosten of rechtstreekse bedrijfskosten anders berekenen of deze gebruiken voor andere doeleinden.

64

Onderliggende EBITDA Zes maanden eindigend op 30 Juni 2014

g miljoen

Winst/(verlies) voor de periode . . . . . . . . . . Aanpassingen Winstbelastingen uitgaven/(winst) . . . . . . . . . Winst op de vervreemding van volgens de equity methode verwerkte deelnemingen(1) Netto financieringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . Omkering Bijzondere Waardevermindering . . Verlies Bijzondere Waardevermindering . . . . Herstructureringsuitgaven(2) . . . . . . . . . . . . . M&A gerelateerde transactieuitgaven(3) . . . . . Waardevermindering, afschrijving en depletie Netto verlies/(winst) op de Hobart Smelter in contracten besloten derivaten(4) . . . . . . . .

(66)


(103)


(92)

Jaar eindigend 31 December 2013 2012 2011

(195)

(97)

36

(15)

8

— (27) 99 93 (207) — 228 18 19 17 2 3 220 218

— 56 — — 9 15 145

.

(12)

21

(10)

11

. . . . . . .

(1) 60 — — 3 — 124

— 50 (207) 216 8 1 114

— 49 — 12 11 1 106

.

—

—

10

9

9

Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . .

110

98

87

185

221

(4) 265

Opmerkingen: (1)

Tijdens 2012 verkocht de joint venture tussen Nyrstar en SimsMM de Australian Refined Alloy’s secundaire lood producerende faciliteit in Sydney, Australi¨ e aan ondernemingen geassocieerd met Renewed Metal Technologies voor een totale verkoopsprijs van e 60 miljoen (AUD 80 miljoen) plus werkkapitaal. Nyrstar’s aandeel in de verkoopopbrengsten bedroeg e 32,5 miljoen, met inbegrip van een werkkapitaal aanpassing, met een winst op verkoop van e 27 miljoen.

(2)

Reorganisatiekosten ten bedrage van e 3 miljoen in H1 2014 (e 8 miljoen in H2 2013, e 19 miljoen in 2013, e 17 miljoen in 2012, e 9 miljoen in 2011) werden hoofdzakelijk aangegaan in verband met het aangekondigde kostenbesparingsprogramma dat in 2012 en 2013 gekend was als Project Lean en waarvan verwacht wordt dat ze alle beoogde voordelen tegen het einde van 2014 bereikt, eń de organisatorische herstructurering aangekondigd in juni 2013.

(3)

Uitgaven in verband met M&A gerelateerde transacties omvatten de met overname en vervreemding gerelateerde directe transactiekosten (e.g. advies, boekhoudkundige, tax, juridische of schattingskosten) betaald aan externe partijen M&A gerelateerde transactiekosten waren nul in H1 2014 vergeleken met e 1 miljoen in H2 2013 (e2 miljoen in 2013; e 3 miljoen in 2012; e 15 miljoen in 2011). Deze uitgaven werden vroeger geclassificeerd onder de kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en zijn geherkwalificeerd geworden als M&A gerelateerde kosten om de transparantie in rapportage te verbeteren.

(4)

De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsaanvoerovereenkomst op lange termijn met een CPI indexeringsclausule. De Hobart smelter’s electriciteitsaanvoerovereenkomst is afgedekt met een vaste prijs grondstof overeenkomst, waarnaar wordt verwezen als een besloten derivaat om de blootstelling aan de volatiliteit van de electriciteitsprijs te verminderen. Het besloten derivaat werd aangeduid als een in aanmerking komende kasstroomafdekking (cash flow hedge) om de Hobart smelter haar elektriciteitsprijzen vast te leggen. Voor zover de afdekking (hedge) effectief is worden veranderingen in de re¨ ele waarde rechtstreeks in de geconsolideerde andere element van het totaal resultaat verwerkt. Voor zover de afdekking (hedge) niet effectief is, worden veranderingen in de re¨ ele waarde verwerkt in de geconsolideerde winst-en verliesrekening. Nu de afdekking gedeeltelijk niet effectief is, wordt de negatieve verandering in re¨ ele waarde van e 0,4 miljoen verlies in H1 2014, e 9 miljoen verlies in 2013; e 9 miljoen verlies in 2012; e 4 miljoen winst in 2011) op het niet effectief deel van de afdekking geboekt als een kost in energieuitgaven binnen de geconsolideerde winst-en verliesrekening. De impact op de winst-en verliesrekening is teruggenomen van de Winst/(verlies) voor de periode om Nyrstar’s onderliggende EBITDA te berekenen.

65

Onderliggende bedrijfskosten Zes maanden eindigend op 30 juni 2014



. .

200 142

189 155

203 175

391 330

409 332

339 304

.

90

86

94

180

195

152

. . .

71 30 (5)

85 21 (4)

81 43 (49)

166 63 (53)

171 62 (25)

146 92 (14)

.

—

—

—

(1)

1

(1)

.

(1)

1

(10)

(9)

(9)

4

g miljoen

Uitgaven Personeelsbeloningen . . . . . . . Energie-uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gebruikte Verbruiksgoederen en hulpstoffen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgaven onderaanneming en adviesverlening . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere Inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel verlies / (winst) van volgens de equity methode verwerkte deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto winst / (verlies) op de Hobart Smelter in contracten besloten derivaten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Onderliggende bedrijfskosten . . . . . . . .

527

532

535

Jaar eindigend op 31 December 2013 2012 2011

1.067

1.137

1.022

Opmerking: (1)

De Hobart smelter is partij bij een elektriciteitsaanvoerovereenkomst op lange termijn met een CPI indexeringsclausule. De Hobart smelter’s electriciteitsaanvoerovereenkomst is afgedekt met een vaste prijs grondstof overeenkomst, waarnaar wordt verwezen als een besloten derivaat om de blootstelling aan de volatiliteit van de electriciteitsprijs te verminderen. Het besloten derivaat werd aangeduid als een in aanmerking komende kasstroomafdekking (cash flow hedge) om de Hobart smelter haar elektriciteitsprijzen vast te leggen. Voor zover de afdekking (hedge) effectief is worden veranderingen in de re¨ ele waarde rechtstreeks in de geconsolideerde andere element van het totaal resultaat verwerkt. Voor zover de afdekking (hedge) niet effectief is, worden veranderingen in de re¨ ele waarde verwerkt in de geconsolideerde winst-en verliesrekening. Nu de afdekking gedeeltelijk niet effectief is, wordt de negatieve verandering in re¨ ele waarde van e 0,4 miljoen verlies in H1 2014, e 9 miljoen verlies in 2013; e 9 miljoen verlies in 2012; e 4 miljoen winst in 2011) op het niet effectief deel van de afdekking geboekt als een kost in energieuitgaven binnen de geconsolideerde winst-en verliesrekening. De impact op de winst-en verliesrekening is teruggenomen van de Winst / (verlies) voor de periode om Nyrstar’s onderliggende EBITDA te berekenen.

Directe Bedrijfskosten Zes maanden eindigend op 30 juni 2014

Zes Maanden eindigend op 31 december 2013

Zes Maanden eindigend op 30 juni 2013

. . . .

200 142 185 527

189 156 198 542

203 165 203 571

391 321 401 1.113

Niet-operationele en andere(3) . . . . . . . . . Onderliggende bedrijfskosten . . . . . . . .

— 527

(10) 532

(36) 535

(46) (21) 31 1.067 1.137 1.022

g miljoenen

Uitgaven Personeelsbeloningen Energie-uitgaven(1) . . . . . . . . . Andere uitgaven / inkomen(2) . . Rechtstreekse Bedrijfskosten

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .


409 323 426 1.158

339 307 344 990

Opmerkingen: (1)

De energiekosten die in de rechtstreekse bedrijfskosten zitten, bevatten de netto winst/(verlies) van de Hobart smelter in contracten gesloten derivaten hierboven beschreven niet.

(2)

Andere uitgaven / inkomen omvatten gebruik Verbruiksgoederen en hulpstoffen, kosten voor onderaannemers en adviesdiensten en operationele elementen van Andere uitgave.

(3)

Niet-operationeel en andere omvat Ander Inkomen en niet operationele elementen van Andere Uitgave.

66

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST De volgende tabel beschrijft de geconsolideerde kapitalisatie van Nyrstar op 30 juni 2014. Deze tabel moet gelezen worden in samenhang met ‘‘Bestemming van de Opbrengsten’’, ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie’’,’’Operationeel en Financieel Overzicht—Liquiditeit en kapitaalmiddelen’’ en de Nyrstar Jaarrekeningen opgenomen door verwijzing of waarnaar elders wordt verwezen in dit Prospectus. Per 30 Juni 2014

g miljoenen

Aanpassingen

Zoals aangepast(1)

Fondsen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309,5

(46,4)(2)

263,1

Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility(3) . 5,500% Retail Obligaties verschuldigd in 2015(4) . . . . . . . . 5,375% Retail Obligaties verschuldigd in 2016(4) . . . . . . . . 7,000% Converteerbare Obligaties verschuldigd in 2014(7) . 4,250% Converteerbare Obligaties verschuldigd in 2018 . . Financi¨ ele Lease Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nieuwe Obligaties ingediend in het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— 219,9 514,5 119,8 104,4 3,9

— (219,9)(5) (99,9)(6) (119,8)(7) — —

— 414,6 — 104,4 3,9

350,0(8)

350,0

(89,6)

872,9

Langelopende en kortlopende leningen en opgenomen gelden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal kapitalisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

— 962,5 834,6 1.797,1

(9)

251,6 162,0

1.086,2 1.959,1

Opmerkingen: (1)

Deze ‘‘zoals aangepast’’ kolom geeft (a) de ontvangst weer van de opbrengsten van het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties Aanbod, en dit Aanbod, en (b) het gebruik van de opbrengsten van het voorgaande krachtens het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties en voor groei investeringsuitgaven in 2014 (en met betrekking tot het Gelijktijdig Nieuwe Obligaties Aanbod, dit Aanbod met Voorkeurrechten en het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties, netto van de geschatte totale kosten en uitgaven). Voor verdere informatie, zie ‘‘Bestemming van de Opbrengsten’’. De ‘‘zoals aangepast’’ kolom geeft de volledige terugbetaling in cash weer in juli 2014 van de 7,000% converteerbare obligaties die vervielen in 2014.

(2)

De aanpassingen geven de cash impact weer van de andere aanpassingen uiteengezet in deze tabel, de andere bestemming van opbrengsten uiteengezet in ‘‘Bestemming van Opbrengsten’’ (zijnde e 200 miljoen voor de financiering van de groei in investeringsuitgaven voor de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten over de volgende twee jaren), e 68 miljoen om de rechtstreekse bijdrage aan de Port Pirie Herontwikkeling te financieren, e 12 miljoen totale vergoedingen en andere uitgaven, de ontvangst (verwacht in 2014) van ongeveer e 79 miljoen cash opbrengsten van de Port Pirie Silver Prepayment zoals beschreven in ‘‘Activiteit—Metaalverwerking—Port Pirie multimetalen smelter—Financiering en support package’’. Daarnaast zullen de financieringskosten van het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties die initi¨ ele emissiekorting weergeven e 6,94 miljoen bedragen.

(3)

Vandaag is de e 400 miljoen Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility niet opgenomen. De Faciliteit omvat een ‘‘accordeon’’ kenmerk om haar grootte te verhogen tot e 750 miljoen op een vooraf goedgekeurde maar niet vastgelegde basis. Voor verdere informatie, zie ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht—Liquiditeit en kapitaalmiddelen’’.

(4)

e 320 miljoen van de netto opbrengsten van dit Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties is bedoeld om gebruikt te worden om alle voor een totaal hoofdbedrag van e 220 miljoen uitstaande 2015 Obligaties terug te kopen en tot een totaal hoofdbedrag van 100 miljoen van de 2016 Obligaties krachtens het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties.

(5)

Dit bedrag veronderstelt dat alle van de uitstaande 2015 Obligaties werden ingediend en teruggekocht.

(6)

Dit bedrag veronderstel dat voor een totaal hoofdbedrag van e 100 miljoen 2016 Obligaties werden ingediend en teruggekocht.

(7)

De 7,000% Converteerbare Obligaties met vervaldatum in 2014 van de Vennootschap werden in juli 2014 cash terugbetaald op hun vervaldatum.

(8)

Dit bedrag vertegenwoordigt de nominale waarde van de nieuwe Obligaties en werd niet aangepast aan initi¨ ele emissiekorting (die e 6,94 miljoen bedraagt) en andere emissievergoedingen en kosten, die beide worden weergegeven in de aanpassingen aan Fondsen en kasequivalenten. De opbrengsten van de Nieuwe Obligaties (zonder initi¨ ele emissiekorting niet andere emissievergoedingen en kosten) bedragen e343,1 miljoen.

(9)

Dit bedrag vertegenwoordigt de verwachte bruto opbrengsten van het Aanbod en werd niet aangepast om de geschatte uitgiftekosten weer te geven die verband houden met dit Aanbod, die worden weergegeven in de aanpassingen aan de Fondsen en kasequivalenten.

67

OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN Inleiding Hieronder volgt een overzicht van de financi¨ ele situatie van Nyrstar en operationele resultaten voor de jaren die eindigen op 31 december 2013, 2013 en 2011 en voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en 31 december 2013. Beleggers dienen het onderstaande overzicht samen te lezen met de Nyrstar Jaarrekeningen en de bijbehorende toelichtingen evenals de andere onderdelen van dit Prospectus, en mogen zich niet enkel op de informatie vervat in dit onderdeel baseren. De operationele informatie in dit Prospectus is afkomstig uit de transactiesystemen van Nyrstar of afgeleid uit informatie afkomstig uit de transactiesystemen van Nyrstar, die ook de basis vormen van de financi¨ ele informatie vervat in de Nyrstar Jaarrekeningen voor de bovenstaande periodes, maar werd niet geauditeerd of nagekeken. Overzicht van Nyrstar Nyrstar is een ge¨ıntegreerde onderneming voor mijnbouw en metalen, met marktleidende posities voor zink en lood, en groeiposities voor andere producten zoals koper, goud en zilver. Nyrstar heeft negen mijnen en zeven smelters en andere activiteiten in Australi¨ e, de Noord-en Zuid-Amerika en Europa en telt ongeveer 6.600 werknemers. Nyrstar is eéń van de grootste zinksmelterbedrijven ter wereld op basis van productievolumes. Met een productie van ongeveer 1,1 miljoen ton zink op de metaalmarkt in 2013, bedroeg het aandeel van Nyrstar in de wereldwijde zinkmarkt in 2013 8%, volgens Wood Mackenzie (gebaseerd op 2013 wereldwijde verbruikscijfers van 13,3 miljoen ton) wat van Nyrstar wereldwijd de grootste producent maakt. Terwijl de smelters van Nyrstar meestal primaire zinksmelters zijn is de smelter van Nyrstar in Port Pirie in Australi¨ e een primaire loodsmelter met multimetalenrecuperatievermogens. Met haar multimetalenvermogens heeft Port Pirie de flexibiliteit om een ruim gamma van loodhoudende basismaterialen te verwerken om geraffineerd lood, zink oxide, zilver, koper en goud te produceren . Zij is in het proces van herontwikkeling naar een geavanceerde metaalrecuperatie en raffinage faciliteit, wat een fundamenteel verschillend business model mogelijk maakt voor Port Pirie. In 2013 be¨ eindigde Nyrstar een strategische beoordeling van haar smeltactiviteit waarbij er een aantrekkelijke investeringsportefeuille in multimetalenrecuperatie en een algemene transformatie van haar metaalverwerking activiteit werd ge¨ıdentificeerd. Sinds 2009, wanneer Nyrstar begon met een betekenisvolle strategische omvorming om stroomopwaarts (upstream) uit te breiden in mijnbouw, is Nyrstar haar mijnactiviteit voortdurend gegroeid en dit zowel organisch als door middel van overnames, met inbegrip van overnames van mijnen in Noord-en Zuid-Amerika en belangen in mijnontwikkelingsprojecten. Nyrstar haar mijnen bevinden zich vandaag is verschillende operationele stadia nu sommige operationeel zijn tegen volledige productiecapaciteit en andere hun productiecapaciteit aan het optimaliseren zijn dan wel in onderhoud zijn. Via haar mijnactiviteit zorgt Nyrstar voor de aanvoer van grondstoffen voor haar smelters en krijgt het toegang tot het meer winstgevende deel van de zink waardeketen (aangezien zinkmijnbouw historisch gezien altijd meer winstgevend is geweest dan het smelten van zink). Bij volle productie, zouden Nyrstar’s zinkmijnbouw activiteiten bij eéń van de vijf grootste in de wereld zijn (gebaseerd op de 2013 productie volgens Wood Mackenzie) en zou Nyrstar een belangrijke positie hebben in de koper en lood mijnbouw. In 2013 begon Nyrstar met een strategische beoordeling van haar mijnactiviteiten met een focus op het identificeren van opportuniteiten om een belangrijke verbetering van de operationele en financi¨ ele prestatie van het Mijnbouw segment te maken. Nyrstar heeft wereldwijde activiteiten met mijnen en smelters dicht bij de belangrijke klanten en grotere transporthubs om de levering van grondstoffen en de distributie van afgewerkte producten te vergemakkelijken. Nyrstar profiteert van een gediversifieerde wereldwijde activa basis. Nyrstar gelooft dat de geografische diversifi¨ ering van haar activabasis het politieke en landenrisico vermindert. Bijna 75% van haar activa en productie bevinden zich in AAA/AA beoordeelde landen. Ongeveer 95% van Nyrstar’s inkomen per oorsprong (dat de verkoopinkomsten vertegenwoordigt komende van het land/regio van productie van alle verkochte materialen van dat jaar) in 2013 werd gegenereerd in OECD landen: Belgi¨ e 17%, Nederland 16%, Frankrijk 8%, Australi¨ e 40%, Noord-Amerika 12% en Latijns-Amerika (met inbegrip van Mexico) 6%. Nyrstar’s totale vaste activa waren op 31 december 2013 gevestigd in: Belgi¨ e 12%,

68

Nederland 5%, Frankrijk 7%, rest van Europa 12%, Australi¨ e 13%, Noord Amerika 21% en Latijns Amerika (met inbegrip van Mexico) 30%. Voorstelling van de segmenten In juni 2013 kondigde Nyrstar een interne herstructurering aan om drie onderscheiden business eenheden te cre¨ eren (Mijnbouw, Metaalverwerking, Marketing, Aanschaffen & Verkoop). De Groep blijft over drie operationele segmenten rapporteren, zijnde het ‘‘Mijnbouw segment’’, het ‘‘Metaalverwerking segment’’ en het ‘‘Andere & Eliminatie-segment en heeft vandaag geen plannen om over het ‘‘Marketing, Aanschaffen en Verkoop’’-segment als een apart operationeel segment te rapporteren. Bedrijfsresultaten zoals inkomsten en bruto winstmarge worden geregeld ge¨ evalueerd door het management comit´ e van Nyrstar (dat ge¨ıdentificeerd werd als Nyrstar’s ‘‘chief operating decision maker’’ op het niveau van alle smeltervestigingen en alle mijnen samen) om beslissingen te nemen over de middelen die worden toegekend aan deze segmenten en om hun prestaties te evalueren. Het Mijnbouw segment bestaat uit Nyrstar Tennessee Mines (V.S.), de Coricancha, de Contonga en de Pucarrajo-mijnen (Peru), de Compa Morado activiteit (Mexico) en de zinkstroom overeenkomst met de Talvivaara-mijn (Finland). Vanaf 1 januari 2012 omvat het Mijnbouw segment ook de Myra Falls en Langlois (Canada), El Mochito (Honduras) en El Toqui (Chili), mijnen die door Nyrstar werd verworven in augustus 2011. Het Metaalverwerking segment bestaat uit de volgende smelters: Auby (Frankrijk), Balen (Belgi¨ e), Budel (Nederland), Clarksville (Verenigde Staten), Hobart (Australi¨ e) en Port Pirie (Australi¨ e) alsook de Hoyanger (Noorwegen) fumer, verworven in december 2013. Het Andere & Eliminaties segment bestaat, voor de periode dat zij in het bezit van Nyrstar waren, uit: Galva 45 (Frankrijk) (afgestoten in oktober 2012), GM Metal (Frankrijk), Australia Refined Alloys (Australi¨ e), (afgestoten in november 2011), F¨ ohl (China) (verwacht te worden afgestoten in september 2014) en Genesis Alloys (China) (afgestoten in augustus 2014), en bedrijfsactiviteiten alsook eliminaties van intra-groep transacties, met inbegrip van daaruit ongerealiseerde winsten. In dat verband werden respectievelijk in de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en de jaren eindigend op 31 december 2013 en 2012 de Mijn intrasegment verkopen voor respectievelijk ongeveer 81%, 82% en 17% opgenomen in de Mijnbouw segment inkomsten. De tabel hieronder beschrijft Nyrstar’s inkomen en de niet IFRS maatstaf ‘‘onderliggende EBITDA’’ voor elk operationeel segment voor de aangeduide periodes. Het management meent dat de onderliggende EBITDA een inzicht geeft over de onderliggende activeitsprestatie van Nyrstar’s operaties. Posten met betrekking tot reorganisatiemaatregelen, verliezen door waardevermindering, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit in contracten besloten derivaten (embedded derivatives) die erkend worden onder IAS 39 en andere posten die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die volgens het management duidelijk te onderscheiden zijn van de gewone activiteiten van Nyrstar, worden uitgesloten van de Onderliggende EBITDA. Voor een aansluiting van onderliggende EBITDA met Winst/(verlies) voor de periode, zie ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie—Aansluiting van EBITDA en Onderliggende EBITDA’’

69

Er wordt opgemerkt dat H2 2013 gebruikt wordt als vergelijking voor H1 2014 in de onderstaande tabel, in de bespreking over de halfjaar resultaten gezien de beperkte seizoen gebondenheid van Nyrstar haar activiteit en voor consistentie met Nyrstar haar gewone rapportering.

(g miljoen)

Inkomsten Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inkomsten Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . Andere & Eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Inkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderliggende Mijnbouw EBITDA . . . . . . . . . Onderliggende Metaalverwerking EBITDA . . . Onderliggende Andere en eliminaties EBITDA

. . . . . . .

. . . . . . .

Totaal Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . . . .




233 1.309 (188) 1.354 26 108 (24)

282 1.377 267 1.394 46 75 (23)

471 481 358 2.691 2.684 3.096 (339) (95) (107) 2.824 3.070 3.348 78 129 72 149 136 235 (43) (44) (42)

110

98

185

221

265

Belangrijke factoren die van invloed zijn op de operationele resultaten van Nyrstar Algemeen Het Mijnbouw segment genereert inkomsten op de waardevolle mineralen die Nyrstar ophaalt en daarna verwerkt in concentraat. Het Metaalverwerking segment haar smelters zijn voornamelijk verwerkende bedrijven die inkomsten genereren op de concentraten en andere grondstoffen die zij omzetten in primaire metalen en waardevolle bijproducten. De bruto winst die Nyrstar boekt via de productie en verkoop van concentraten (Mijnbouw segment) voor zowel de intercompany als externe verkoop, en via de productie en verkoop van geraffineerd zink, lood en andere metalen (Metaalverwerking segment), wordt be¨ınvloed door een aantal onderling met elkaar verbonden factoren, hoofdzakelijk de grondstofprijzen voor zink en lood en VL voor de verwerking van zink-en loodconcentraten. Deze prijsdynamiek is conceptueel gelijkaardig maar verschilt in specifieke kenmerken voor zink, lood en andere basis-en edelmetalen. De focus in de discussie hieronder ligt op zink, aangezien zinkconcentraten en geraffineerd zinkmetaal de primaire producten van Nyrstar zijn in

70

termen van inkomsten en bijdrage tot de bruto winst. De tabel hieronder geeft een overzicht van de bruto winsten per metaal op een geconsolideerde en segmentbasis.

(g miljoen)

Zink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Koper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zilver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Metaalverwerking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zwavelzuur (Metaalverwerking) . . . . . . . . . . LoogProducten (Metaalverwerking) . . . . . . . Andere Metalen (Metaalverwerking) . . . . . . Overige Brutowinst (Metaalverwerking) . . . . Overige Brutowinst (Andere en eliminaties) . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Zes maanden eindigend op 31 december 2013 2012 2011

463 129 335 45 8 38 31 22 9 41 27 14 28 23 5 22 27 27 (46) (1) 637

444 115 329 41 5 36 42 32 10 49 27 22 47 40 7 22 19 29 (59) (5) 629

884 895 882 252 272 204 632 623 677 88 94 82 14 22 8 74 72 73 79 75 54 60 58 29 19 17 24 93 113 155 54 72 60 39 41 94 74 94 53 66 84 41 8 10 11 51 73 87 40 46 39 59 34 28 (111) (64) (97) (7) (5) 5 1.251 1.356 1.286

Overnames Nyrstar neemt periodiek ondernemingen en andere activa over en deze overnames kunnen de vergelijkbaarheid van haar resultaten tussen periodes be¨ınvloeden. Tijdens de onderzochte periode nam Nyrstar bijvoorbeeld Breakwater over, eigenaar van de Myra Falls, El Mochitos, El Toqui en Langlois mijnen voor een totaal bedrag van bij benadering CAD 663 miljoen (bij benadering e 443 miljoen). De financi¨ ele resultaten van Breakwater zijn geconsolideerd in de rekeningen van Nyrstar en worden geconsolideerd in de gegevens hieronder behandeld, in het begin van 25 augustus 2011. Omdat Breakwater niet werd geconsolideerd in de rekening van Nyrstar voor het volledige jaar dat eindigt op 31 december 2011, be¨ınvloedt de overname de vergelijkbaarheid van Nyrstar haar resultaten (en in het bijzonder van het Mijnbouw segment) tussen 2011 en 2012. Basis metalen prijzen De marktprijs voor zink is de belangrijkste factor die de operationele resultaten van Nyrstar be¨ınvloedt. Het heeft een rechtstreekse invloed op de inkomsten van het Mijnbouw segment doordat het de verkoopprijs bepaalt van het betaalbare volume van zink in concentraat, d.w.z. mijnbouw ‘‘bonusmetaal’’, evenals de concessies die mijnen geven voor VL’s (zoals hieronder beschreven in ‘‘Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Mijnbouw segment’’). Het effect op de verkoopkost van het Metaalverwerking segment gebeurt via de prijs van de zinkconcentraten en secundaire toevoermaterialen (ook ‘‘secundairen’’) die worden aangekocht om geraffineerd metaal te produceren; het effect op de bruto winst van het Metaalverwerking segment gebeurt via de concessies die verkregen worden van VL en de inkomsten die het Metaalverwerking segment ontvangt uit de verkoop van ‘‘bonusmetaal’’ (zoals hieronder beschreven in ‘‘Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Metaalverwerking segment’’). De relatie tussen het aanbod van zink vervat in zinkconcentraten en secundaire toeleveringsmaterialen en de vraag naar geraffineerd zinkmetaal door de industrie¨ en die zink gebruiken voor het vervaardigen van hun producten (de zogenaamde ‘‘first use’’ sectoren) is belangrijk voor het bepalen van de globale marktprijs van zink. De marktprijs van zink wordt standaard genoteerd als de dagelijkse cash verkoop-en afrekeningsprijs opgesteld door de LME. Het merendeel van de

71

zinkactiviteit van Nyrstar wordt gevoerd met verwijzing naar deze prijs. De LME-zinkprijzen worden be¨ınvloed door het globale aanbod van en de vraag naar zinkmetaal. Het aanbod van zinkmetaal hangt af van de hoeveelheid geproduceerde zinkconcentraten en secundaire toeleveringsmetalen en de beschikbaarheid van smeltcapaciteit om ze om te zetten in geraffineerd metaal. De vraag naar zinkmetaal wordt aangedreven door talrijke factoren, met inbegrip van de algemene economische activiteit, zowel globaal als regionaal, industri¨ ele productie, omstandigheden op de markten van de eindgebruikers zoals de bouw-en automobielsectoren, en andere factoren. Groei in de zinkproductie hangt historisch gezien nauw samen met de globale groei van de industri¨ ele productie. Ontwikkelingen in de snelheid van de globale groei van de industri¨ ele productie in het algemeen en de snelheid van de groei in de specifieke markten waar eindgebruikers van zink actief zijn (bijvoorbeeld de bouw-, auto-en infrastructuursector) be¨ınvloeden de vraag naar de producten van Nyrstar en hebben een aanzienlijk effect op de prestaties van Nyrstar. Volgens Wood Mackenzie worden de lange termijn vooruitzichten voor de zinkmarkt gedomineerd door de structurele vraag of de groei in mijnaanvoer de tred kan houden met de groei in consumptie. Met een globale zinkconsumptie die voorspeld wordt te groeien aan een samengestelde jaarlijkse groei (‘‘CAGR’’) van 3,5% per jaar voor de periode 2012 tot 2030, komt de gemiddelde oplopende stijging in de vraag voor zinkmetaal neer op 600kt/a. Volgens deze voorspellingen zal vanaf 2016 een bijkomende 150-300kt/a nodig zijn om het effect van de op het moment voorziene sluitingen en uitputtingen van mijnen te compenseren.Nieuwe mijncapaciteit ontwikkelen om aan deze vereisten te voldoen zal een belangrijke uitdaging worden voor de zinkindustrie. Dit is in het bijzonder het geval nu de huidige prijs en economische omgeving niet ideaal is voor de financiering en tijdige ontwikkeling van nieuwe mijncapaciteit. In het afgelopen decennium was de primaire drijvende kracht achter de groei in wereldwijd zinkverbruik de industrialisatie en urbanisatie van China. De Chinese autoriteiten pogen echter om het land haar economie te herbalanceren van eéń die uitsluitend door investering in vaste activa en export wordt gedreven naar eéń gedreven door binnenlandse consumptie. Daarom, terwijl er wordt verwacht dat China de absolute stijging in wereldwijde vraag naar zink blijft aansturen in het komende decennium, wordt er uitgegaan van een bijkomende verbruiksgroei die zal stillen. Volgens Wood Mackenzie echter, is een gevolg van China haar snelle en spectaculaire expansie in de vraag naar zink in het laatste decennium dat de relatief bescheiden gemiddelde jaarlijkse groei (vergeleken met het voorbije decennium) van 4,8% per jaar over de periode 2014 tot 2030 wordt verondersteld de Chinese zink consumptie te verhogen met een gemiddelde van 0,44 miljoen ton per jaar over de prognoseperiode, vergeleken met een gemiddelde jaarlijkse bijkomende groei in zinkconsumptie van 0,34 miljoen ton per jaar over het laatste decennium. Hoewel er wordt voorspeld dat de Chinese vraag beduidend zal groeien nu China stappen onderneemt om haar economie te herori¨ enteren naar de richting zoals hierboven uiteengezet, wordt verwacht dat de Chinese economische groei minder afhankelijk van zink wordt. De LME zinkprijzen werden gedurende de voorbije 20 jaar gekenmerkt door aanzienlijke schommelingen, voornamelijk als gevolg van de onderlinge invloed tussen het aanbod van en de vraag naar zink, zoals hierboven aangegeven. De zinkprijs kan ook be¨ınvloed worden. De zinkprijs blijkt zo ook in aanzienlijke mate te zijn be¨ınvloed geweest tijdens de voorbije jaren, door de deelname van financi¨ ele beleggers (in tegenstelling tot consumenten van zink) in de markt. De volatiliteit van de LME-zinkprijzen betekent dat de verkoop, de kosten van de grondstoffen en verwerkingslonen (‘‘VL’’) van Nyrstar die het krijgt van mijnbouwers (of, ingeval van het Mijnbouw segment, betaalt aan het Metaalverwerking segment van Nyrstar of smelters van derden) aanzienlijk hebben gevarieerd en mogelijks aanzienlijk zullen blijven vari¨ eren van periode tot periode. De LME zinkprijzen bereikten zeer hoge niveaus in vergelijking met historische standaarden in 2006 en tot het midden van 2007, waarna de globale financi¨ ele crisis en daaruit volgende recessie in de meeste ge¨ındustrialiseerde economie¨ en tot een scherpe daling leidde in de zinken andere grondstofprijzen. Aan het begin van 2009 begonnen de prijzen zich te herstellen (zij het niet tot het niveau van 2007) hoewel de daarop volgende verstrakking van het fiscale en monetaire beleid en de voorspelling van een aanhoudende lage economische groei voor verschillende ge¨ındustrialiseerde economie¨ en hebben tot een voortdurende onzekerheid in de metaalsector en een zekere volatiliteit in de grondstofprijzen geleid, met prijzen die recentelijk daalden. Volgens de voorspellingen gepubliceerd door Consensus Economics Inc. echter, verwachten marktanalisten in het algemeen dat de prijzen van zink op middenlange tot lange termijn zullen stijgen als gevolg van verwachte onevenwichten in het aanbod van zink en de vraag in de toekomstige jaren.

72

De onderstaande tabel beschrijft de gemiddelde historische zinkprijzen in US dollar per ton sinds 2003: H1 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 LME prijs (nominaal) . . . . . . . . . . . . . . . 828 1.048 1.381 3.272 3.248 1.870 1.658 2.158 2.190 1.948 1.910 2.098 LME prijs (re¨ eel)(1) . . . . . . . . . . . . . . . . 1.068 1.317 1.679 3.852 3.719 2.061 1.835 2.350 2.311 2.012 1.946 2.098 Bron: Wood Mackenzie Opmerking: (1)

Gebaseerd op Q2 2014 U.S. Dollars

Nyrstar’s aankopen van zinkconcentraten zijn gebaseerd op de LME referentieprijs in Amerikaanse dollar. Omdat Nyrstar’s rapporteringsmunt de euro is, kunnen schommelingen in de wisselkoers van de Amerikaanse dollar tegenover de euro een invloed hebben op de bruto winst van het Mijn- en het Metaalverwerking segment. Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Mijnbouw segment Bepaalde terminologie die hieronder wordt gebruikt geeft het feit weer dat Nyrstar historisch gezien een smelter is en als dusdanig een bepaalde terminologie heeft toegepast op haar Mijnbouw segment die traditioneel in de smeltindustrie wordt gebruikt. Nyrstar gebruikt in haar jaarrekeningen dezelfde balansposten voor de elementen van bruto winst voor zowel haar Mijnbouw segment als haar Metaalverwerking segment, d.i. verwerkingslonen, betaalbaar metaal bijdrage (voor het Mijnbouw segment) / bonusmateriaal bijdrage (voor het Metaalverwerking segment), premies, bijproducten en andere. De figuur hieronder illustreert de elementen van de bruto winst van een mijnbedrijf: ELEMENTEN VAN MIJNBOUW BRUTOWINST

A. Behandelingskosten Mijnsubtract Behandeling Raffinagekosten bij verkoop concentraten

Mijnbouw

B. Bonus / Betaalbaar Materiaal Mijnen verdienen de markt pijs voor het betaalbaar bestanddeel van het primaire metaal in concentraat

Smelten Concentraat

C. Bijproducten Secondaire metalen en andere bijproducten, kunnen voorzien in waardevolle inkomstenbijdragen, in het bijzonder in polymetaal mijnen (bv zilver)

Marktmetaal en Legeringen

Klanten

6SEP201414510944 Mijnen genereren inkomsten op de waardevolle mineralen die ze ontginnen en daarna verwerken in concentraat. Dit concentraat wordt dan meestal verkocht aan een smelter die betaalt voor verschillende hoeveelheden metalen die in dat concentraat vervat zijn, zijnde het betaalbaar metaal dat, in dat concentraat. Waar meer dan eéń metaal in concentraat wordt verkocht aan een smelter, wordt een onderscheid gemaakt tussen het primaire metaal en andere metalen, ook wel bijproducten genoemd. Mijnen ontvangen de opbrengst voor het primaire betaalbare metaal verminderd met een verwerkingsloon dat wordt betaald aan de smelter om het metaal in concentraat te verwerken tot een geraffineerd product. De mijn ontvangt daarenboven inkomsten voor de betaalbare component van bijproducten, verminderd met eventuele verwerkingslonen voor zulke bijproducten. De elementen van de bruto winst gerealiseerd door het ontginnen van zink en andere metalen, bestaan uit: • Verwerkingslonen bestaand uit de basis-VL en de prijsparticipatie via escalators en de-escalators, die de mijn beiden betaalt aan een smelter via concessies. VL vermindert de inkomsten en bruto winst voor het Mijnbouw segment; • De waarde van betaalbaar metaal wat de betaalbare hoeveelheid is van het primaire metaal geproduceerd door de mijnbouwer aan de door de markt bepaalde prijs; • De verkopen van bijproducten gecompenseerd door geassocieerde verwerkingslonen; en

73

• ‘‘Andere’’, die meestal de bruto winst verkleint en de realisatie-uitgaven omvat, boetes betaald door de mijnbouwer aan de smelter, concessies of toelagen wegens liggingsvoordelen. Voor Nyrstar’s zinkmijnen is het primaire metaal zink. Daarom worden alleen de verwerkingslonen voor zink opgenomen in de categorie VL en wordt enkel zink opgenomen in ‘‘betaalbare metaalbijdrage’’. Alle andere VL, RL en inkomsten op andere metalen worden geboekt binnen de bijproducten. Afhankelijk van het type mijn en de erts waaruit de mineralen afkomstig zijn, kan de relatieve bijdrage van elke element van de bruto winst aanzienlijk vari¨ eren. In de Nyrstar Tennessee-mijnen bijvoorbeeld, die bestaan uit verschillende zinkmijnen, zal de grote meerderheid van de winst verdiend worden op zink betaalbaar metaal. In Contonga daarentegen, en gelet op het aanzienlijke volume zilver dat men produceert, is de winst op bijproducten een relatief belangrijker element van de bruto winst. De volgende tabel geeft een overzicht van de relatieve bijdrage van VL, betaalbaar metaal, verkoop van bijproducten en andere rubrieken tot de bruto winst van Nyrstar’s Mijnbouw segment:

5SEP201418043204 De relatieve bijdragen tot de elementen van het Mijnbouw segment haar bruto winst van e 445 miljoen voor 2013 waren, in orde van grootheid, zink betaalbaar metaal (75%), verkoop bijproducten (39%) en andere Mijn bruto winst (3%), gecompenseerd met zink verwerkingslonen van e 76 miljoen. Verwerkingslonen De marktprijs van zink is een belangrijke component voor het bepalen van de waarde van het zink vervat in concentraat. De dynamiek van hoe die waarde wordt gedeeld tussen (i) het Mijnbouw segment van Nyrstar en andere mijnbedrijven, als leveranciers van zinkconcentraten, en (ii) het Metaalverwerking segment van Nyrstar en andere smelters wordt voornamelijk aangedreven door de relatie tussen het globale aanbod van zinkconcentraat van de mijnbouwers en de globale vraag naar zinkconcentraten door de smelters. In een marktsituatie waar de vraag naar zinkconcentraten groter is dan het aanbod zal een relatief groter aandeel van de waarde van zinkmetaal en loodmetaal standaard naar de mijnbouwer gaan. Omgekeerd, wanneer concentraten relatief overvloedig aanwezig zijn, gebeurt het tegenovergestelde en gaat een groter aandeel van dergelijke waarde meestal naar de smelter. Onderhandelen over de toepasselijke VL is het belangrijkste mechanisme waarmee de waarde van het zink vervat in concentraat verschuift tussen de mijnbouwer en de smelter. Zoals gebruikelijk in de sector onderhandelt Nyrstar meestal jaarlijks over de VL met elke leverancier van zinkconcentraat, vroeg in het contractjaar, op basis van de verwachtingen van Nyrstar en de mijnbouwer met betrekking tot de toekomstige marktomstandigheden. In ieder jaar hebben de VL (zoals onderhandeld door het

74

Metaalverwerking segment van Nyrstar en andere smelters en de mijnen van Nyrstar en andere mijnbouwers) de neiging te schommelen rond de normen opgesteld via onderhandelingen tussen de belangrijkste kopers en verkopers van concentraat. Naar deze normen wordt meestal verwezen als de ‘‘Benchmark’’ VL. Benchmark VL worden gebruikt als basis voor de jaarlijkse voorwaarden voor transacties tussen het Mijn- en het Metaalverwerking segment van Nyrstar. Het VL wordt behandeld als een concessie door de mijnbouwer aan de smelter en wordt afgetrokken van de prijs die voor het zinkconcentraat moet betaald worden door de smelter. Voor de mijnen van Nyrstar is het een aftrekpost in de netto inkomsten en bruto winst behaald uit betaalbaar zink, lood en andere metalen in concentraat die verkocht worden. Voor zink gaat de VL meestal gepaard met een basiskost die overeengekomen wordt aan een referentiebasisprijs voor zink. Contracten zullen gewoonlijk een formule bevatten waardoor de overeengekomen basis VL verhoogd of verlaagd wordt met een vast percentage van elke US dollar dat de zinkprijs, die wordt gebruikt om de prijs van het concentraat te berekenen (d.w.z. de geldende LME-prijs op het moment van de transactie), boven of onder de overeengekomen basisprijs van zink ligt. Naar deze aanpassingen naar boven en naar beneden wordt meestal verwezen als respectievelijk, ‘‘escalators’’ en ‘‘de-escalators’’. Stijgende zink prijzen lokken typisch de toepassing van een escalator uit en resulteren in hoger gerealiseerde VL (in de veronderstelling van een constante basis VL). Omgekeerd heeft de daling in zinkprijzen een negatieve invloed op de winstgevendheid van Nyrstar omwille van het in mindering brengen, van de basis VL, van een de-escalator toegepast op het negatieve verschil tussen de LME zink prijs quotering en de overeengekomen basis zinkprijs (in de veronderstelling van een constante basis VL). De VL van andere metalen, zoals lood, worden bepaald in een gelijkaardig VL wijze. Tijdens de voorbije jaren werden de VL voor lood vastgelegd aan een vlakke prijs zonder aanpassing aan bewegingen in de geldende loodprijs. De huidige gerealiseerde VL van Nyrstar werden in het verleden en zullen in de toekomst be¨ınvloed worden door de relatieve stijgingen en afnamen in de toevoer van concentraat, het gebruik van de smeltcapaciteit evenals ontwikkelingen in de zinken loodprijs. Betaalbaar metaal bijdrage Betaalbaar metaal is de waarde van het betaalbare volume primair metaal verkocht door de mijnbouwer aan de marktprijs. In een standaardcontract voor zinkconcentraat betaalt de smelter of een andere klant de mijn voor het industri¨ ele standaardpercentage van het zink dat in het concentraat vervat is (de industri¨ ele standaard is momenteel en was historisch 85%). Nyrstar verwacht geen veranderingen aan deze standaard. Gelijkaardig, voor andere metalen in concentraat verkrijgt het Mijnbouw segment meestal het industri¨ ele standaard betaalbare bedrag voor de vervatte metalen (bijvoorbeeld de industri¨ ele standaard voor lood is momenteel en was historisch 95%). Bijproducten Het Mijnbouw segment produceert een aanzienlijk volume van andere metalen produceren naast zink en lood, voornamelijk zilver. De winst gegenereerd op de betaalbare volumes van secundaire metalen vervat in concentraten aan de marktprijs, nadat eventuele VL of RL zijn afgetrokken, wordt aangegeven bij de bijproducten. Andere Andere bruto winst (of verlies) uit de Mijnactiviteit bestaat uit de som van andere kosten en baten die gepaard gaan met mijnactiviteiten. Deze omvatten: • Realisatiekosten (bijv. vracht); • Liggingstoelagen; en • Boetes. Realisatiekosten omvatten alle externe verkoopsvrachtkosten, d.w.z. vrachtkosten opgelopen bij het leveren van concentraten en andere producten aan klanten. De mijnbouwers dragen gebruikelijk de kosten voor het transport van het concentraat naar de loshaven die het dichtste bij de smelter ligt. Enkel in omstandigheden waar een smelter op een ongunstige plaats gelegen is, kan de mijn erover onderhandelen dat de smelter een gedeelte van de kost zou dragen, gewoonlijk het deel dat bijkomend is aan het beste alternatieve leveringspunt. De mijnen van Nyrstar steunen op verschillende

75

transportmethodes voor het leveren van concentraten en andere producten, met inbegrip van schip, weg en spoorweg, waarbij voor elke specifieke vestiging de meest gepaste methodes worden gekozen. Smelters die dicht bij de mijnen gelegen zijn, zijn gewoonlijk goed geplaatst om voordelige handelsvoorwaarden te onderhandelen (‘‘liggingstoelagen’’) die een aandeel van de besparingen op de transportkosten weergeven die de mijnbouwer zal behalen door het concentraat niet naar verderaf gelegen smelters te sturen. Bijvoorbeeld, het Metaalverwerking segment verkrijgt een liggingstoelage van Nyrstar Tennessee Mines door haar nabijheid bij de Clarksville-smelter van Nyrstar. In bepaalde gevallen bevatten concentraten onzuiverheden, zoals ijzer, die moeilijkheden veroorzaken in het raffineringsproces van een smelter. In deze omstandigheden zal het contract voor de aankoop van concentraat de smelter meestal in staat stellen een gedeelte af te trekken van de prijs die hij betaalt voor het concentraat. De smelters en mijnbouwers zullen onderhandelen over het niveau van deze aftrek, gekend als de ‘‘boete’’. Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Metaalverwerking segment De figuur hieronder illustreert de elementen van de bruto winst van een smeltbedrijf: Mijnbouw

Smelten Concentraat

2 miljoen ton erts (graad reikt van 3%-10% Zn, gemiddelde graad 5% Zn)

ELEMENTEN VAN MIJNBOUW BRUTOWINST

2 miljoen ton van concentraat (gemiddeld graad 54% ZN)

1. Verwerkingslonen Smelters betalen mijnbouwers voor 85% van het zink in concentraat, min verwerkingsloon (VL) per ton van concentraat


Klanten

1 miljoen ton metaal

2. Bonus / Betaalbaar Metaal Smelters betalen voor 85% van metaal, maar recupereren -96%, wat neerkomt op het opvangen van ongeveer 11% "bonusmetaal"

3. Premies Klanten betalen een premie boven de LME metaalprijs gebaseerd op het type van legering en de regionale verhouding vraag / aanbod

4. Bijproducten Andere bijproducten geven variable inkomstenbijdragen (voornamelijk zuur, maar ook andere metalen voor een lood smelter)

6SEP201413364274

Smelters zijn in essentie verwerkende bedrijven die een marge boeken op de concentraten en andere basismaterialen die zij verwerken; de prijs voor het onderliggende metaal wordt grotendeels doorgegeven van de mijnbouwer die het concentraat levert, of de leverancier van het secundaire toeleveringsmateriaal, naar de klant van de smelter. De smelter verdient inkomsten van (i) het verwerkingsloon dat hij ontvangt van de mijn om het metaal in concentraat te verwerken tot het geraffineerd product, (ii) het geraffineerd metaal dat hij kan produceren en verkopen boven het metaalgehalte waarvoor hij betaalde in concentraten gekocht van de mijnbouwer (‘‘bonusmetaal’’) en een (iii) premie die hij kan verdienen op de geraffineerde producten die hij verkoopt aan haar klanten. Bijproducten kunnen ook op belangrijke wijze bijdragen aan een smelter haar inkomsten. De elementen van bruto winst gerealiseerd door het smelten en raffineren van zink en lood omvatten: • VL voor zink en lood met inbegrip van de basis-VL en prijsparticipatie via escalators en de-escalators, betaald aan de smelters door de mijnbouwers in de vorm van concessies; • De waarde van ‘‘bonus’’-zink en—lood’’ (d.w.z. geraffineerd zink en lood geproduceerd door de smelter boven het metaalgehalte waarvoor de smelter betaalde in concentraten gekocht van de mijnbouwer); • Premies (d.w.z. verkopen van geraffineerd metaal gemaakt door de smelter aan prijzen boven de LME-referentieprijzen voor zink en lood); • De verkopen van bijproducten; en • ‘‘Andere’’ die bestaan uit de realisatiekosten, de toelagen wegens liggingsvoordelen, boetes en de kosten en baten gepaard met het produceren van legeringen. Hoewel het relatieve gewicht van de factoren die bijdragen aan de marges van de smelter vari¨ eren naargelang de relatie tussen de metaalprijzen en VL, hebben het Metaalverwerking segment van Nyrstar en andere smelters meestal historisch de meeste van hun marges verkregen uit VL en in mindere mate uit bonusmetaal, metaalpremies en de afzet van bijproducten. De verkoop van bijproducten kan

76

aanzienlijk vari¨ eren van jaar tot jaar als gevolg van schommelingen in prijzen en productievolumes. Een van de doelstellingen van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten is om meer waarde van zeldzame metalen te cre¨ eren om in de toekomst een hogere verkoop van bijproducten te realiseren. De impact van de liggingstoelagen en boetes op de bruto winst is meestal relatief klein. De volgende grafiek toont de relatieve bijdragen van VL, bonusmetaal, metaalpremies en de afzet van bijproducten in de bruto winst van het Metaalverwerking segment van Nyrstar:

5SEP201423493113 De relatieve bijdragen van de elementen van de bruto winst uit het Metaalverwerking segment van e813 miljoen voor 2013 waren, in volgorde van grootte, verwerkingslonen van zink en lood (42%), bonusmetaal zink en lood (30%), de verkoop van bijproducten (26%) en zinken loodpremies (16%). (Overige bedroeg e(111) miljoen in 2013). Verwerkingslonen Verwerkingslonen vanuit het oogpunt van een smelter zijn eenvoudigweg het tegenovergestelde van die vanuit het oogpunt van de mijnbouwer (in detail beschreven in ‘‘—Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Mijnbouw segment’’). Terwijl voor een mijnbouwer het verwerkingsloon een vermindering is van zijn bruto winst, is het voor een smelter een vermindering van de prijs betaald voor zink, lood, en andere concentraten en dus een vermindering in de kost van grondstoffen. Bonusmetaal bijdrage Bonusmetaal met betrekking tot zink is de waarde van het verschil tussen de hoeveelheid zink waarvoor betaald wordt in de concentraten en de totale hoeveelheid zink die voor verkoop door de smelter wordt teruggewonnen. Zoals besproken in ‘‘—Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Metaalverwerking segment’’ hierboven, betaalt het Smeltsegment, in het kader van een standaardcontract voor zinkconcentraat, de mijn (een mijn van Nyrstar of een derde) voor 85% van het zink dat vervat is in het aangekochte concentraat, historisch de industriestandaard. Afhankelijk van de kwaliteit van het concentraat en de effici¨ entie van de productie, behalen de zinksmelters van Nyrstar momenteel een gemiddelde zinkrecuperatie van ongeveer 96%. De waarde van het bonuszink (d.w.z. de delta, of ongeveer 11% gemiddeld in het geval van Nyrstar) wordt door de smelter ingehouden. In een standaardcontract voor loodconcentraat betaalt het Metaalverwerking segment meestal een mijn van Nyrstar of een andere leverancier voor 95% van de waarde van het loodmetaal. Het deel van bonusloodmetaal dat het Metaalverwerking segment verkrijgt (zijnde het verschil tussen de hoeveelheid geraffineerd loodmetaal teruggewonnen voor verkoop en de hoeveelheid loodmetaal waarvoor werd betaald) is bijgevolg minder dan het equivalente deel voor zink. Bij Port Pirie wordt meestal 98% tot 99% van het lood teruggewonnen, wat betekent dat de hoeveelheid bonusmetaal ongeveer 3% tot 4% bedraagt van het lood in de grondstoffen. In een standaardcontract voor loodconcentraat betaalt het Metaalverwerking segment meestal ook de leverancier voor de waarde van het zink vervat in het

77

loodconcentraat. Deze betaalbare waarde kan vari¨ eren afhankelijk van de bron van het loodconcentraat; een gemiddelde van ongeveer 10% van de hoeveelheid vervat in de grondstoffen kan aangenomen worden. Bij Port Pirie wordt meestal 90% (meestal in de vorm van een zinkfumer die wordt verwerkt in Nyrstar’s zink smelters) van het zink uit loodgrondstoffen teruggewonnen, wat betekent dat de hoeveelheid bonusmetaal ongeveer 80% bedraagt van het zink in het loodconcentraat of secundaire toeleveringsmaterialen. De winst die het Metaalverwerking segment haalt uit bonusmetaal hangt af van de totale productie van geraffineerd zink en de gerealiseerde zinkprijs (en in mindere mate loodhoeveelheden en loodprijzen). Premies Een premie is het verschil tussen de basis LME-prijs en de hogere prijs die het Metaalverwerking segment realiseert op de verkoop van geraffineerd zinken loodmetaal. De premie geeft een combinatie van factoren weer, met inbegrip van de dienst verleend door de smelter bij het leveren van zink of lood van een zekere grootte, vorm of kwaliteit zoals gespecifieerd door haar klanten en de transportkosten, evenals de voorwaarden van vraag en aanbod die gelden op de regionale of lokale markt waar het metaal wordt verkocht. Premies neigen te vari¨ eren van regio tot regio aangezien transportkosten en de waarde toe te schrijven aan de specificaties van de klant geneigd zijn om eerder te worden be¨ınvloed door regionale of lokale gebruiken dan afhankelijk te zijn van de globale dynamiek. Premies voor de zinken loodproducten van Nyrstar worden meestal jaarlijks voor periodes van een jaar onderhandeld. De klanten hebben de mogelijkheid om de maandelijkse leveringen te vari¨ eren binnen een overeengekomen bereik, afhankelijk van hun productievereisten. De smelters van Nyrstar produceren een gamma van op zink gebaseerde producten, met inbegrip van legeringen met toegevoegde waarde, waarop het Metaalverwerking segment meestal een premie kan verdienen per ton bovenop de LME-basisprijs en haar producten kan differenti¨ eren op basis van kwaliteit. Deze producten omvatten de merken ‘‘ZAMAK’’ en ‘‘EZDA’’ van Nyrstar, gebruikt voor toepassingen van het spuitgieten van zink. Voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en het jaar eindigend op 31 december 2013 varie¨ erde de gemiddelde bruto premie per ton op de LME-zinkprijs die Nyrstar behaalde op verkochte SHG zinkproducten van respectievelijk US$ 95/ton tot US$ 200/ton en US$ 20/ton tot US$ 130/ton, de premie per ton voor verkochte spuitgietlegeringen varie¨ erde van respectievelijk US$ 220/ton tot US$ 365/ton en US$ 194/ton tot US$ 335/ton en de premie per ton voor verkochte gespecialiseerde legeringen varieerde van respectievelijk US$ 302/ton tot US$ 394/ton en US$ 151/ton tot US$ 352/ton. Nyrstar verdient premies op alle loodproducten; op sommige van haar loodlegeringen met toegevoegde waarde zijn dergelijke premies aanzienlijk hoger dan de premies voor het grondstof-lood van ‘‘99,97%’’. Gemiddeld liggen de loodpremies aanzienlijk lager dan die voor zink. Bijproducten Hoewel de voornaamste producten van het Metaalverwerking segment zinken loodmetaal zijn, verkoopt het ook zilver, koper, goud, zwavelzuur en andere bijproducten afkomstig uit het proces van het raffineren van zink en lood. Een belangrijk element van de Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten bestaat erin deze bijproducten verder te gelden te maken, alsook om meer effici¨ ent waarde te halen uit zeldzame metalen zoals germanium, gallium en indium. Zie ‘‘Activiteiten—Metaalverwerking— Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’ De hoeveelheid bijproducten die geproduceerd wordt, hangt af van een aantal factoren met inbegrip van de chemische samenstelling van het concentraat en de behaalde recuperatiegraad. Concentraten van sommige mijnen bevatten hogere niveaus van metalen uit bijproducten dan concentraten van andere mijnen. Bovendien, hoe hoger de recuperatiegraad van het bijproduct, hoe groter de hoeveelheid bijproducten die geproduceerd en verkocht kunnen worden. Nyrstar legde recentelijk een grotere nadruk op de verkoop van deze bijproducten (zie ‘‘Activiteiten—Marketing, Aanschaffen & Verkoop’’). De inkomsten dat het Metaalverwerking segment genereert uit de verkoop van bijproducten hangen ook af van de marktprijzen voor die producten. Het effect van de verkoop van bijproducten op de operationele resultaten van Nyrstar kan daardoor erg variabel zijn.

78

Per volume gezien is zwavelzuur het belangrijkste bijproduct dat het Metaalverwerking segment produceert en verkoopt. Het wordt vervaardigd op basis van het zwaveldioxidegas gegenereerd uit zinkconcentraat uit het roosten. Hoewel de zinksmelters zwavelzuur gebruiken in hun looginstallaties, wordt nagenoeg deze volledige vereiste gegenereerd in de elektrolyse-installatie van elke zinksmelter, en worden slechts kleine hoeveelheden van het zwavelzuur geproduceerd door de roostinstallaties van Nyrstar die worden gebruikt in hun faciliteiten, waardoor de rest voor verkoop beschikbaar is. Het zwavelzuur dat Nyrstar produceert wordt meestal verkocht in het kader van jaar- of meerjarige contracten. Loogproduct is een secundair bijproduct geproduceerd door zinksmelters dat meestal zink bevat dat niet als ‘‘marktmetaal’’ is gerecupereerd; het bevat ook andere metalen, meestal lood en zilver. De samenstelling van loogproduct geproduceerd door Nyrstar kan evenwel vari¨ eren afhankelijk van de samenstelling van het concentraat verwerkt door de verschillende zinksmelters. Nyrstar is eéń van de vooraanstaande wereldwijde producenten van geraffineerd zilver met een productie van ongeveer 7,2 miljoen troy ounces, 17,9 miljoen troy ounces en 13,8 miljoen troy ounces en 18,6 miljoen troy ounces geraffineerd zilver voor respectievelijk de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en de jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011. Dit omvat 1,2 miljoen troy ounces en 2,8 miljoen troy ounces in respectievelijk de jaren eindigend op 31 december 2012 en 2011, zilver dat werd gerecupereerd van onder de edele metalen raffinage, boven op het zilver geproduceerd uit de normale processen. Nyrstar produceert geraffineerd zilver bij Port Pirie, die het haalt via aankopen van loodconcentraten door Nyrstar. Er kunnen ook grote hoeveelheden zilver vervat zijn in zinkconcentraten die aangekocht worden door Nyrstar en een aanzienlijk aandeel van het zilver vervat in zowel zink- als loodconcentraten is normaal inbegrepen in de prijs die Nyrstar aan de mijnbouwer voor zulk concentraat betaalt (dat is niet noodzakelijk het geval voor andere waardevolle metalen in concentraten). Het zilver vervat in zinkconcentraat verwerkt door een zinksmelter blijft meestal in het loogproduct (hoewel sommige van Nyrstar’s loogproducten naar Port Pirie gaan voor volledige recuperatie van zilver) en het percentage van zulk zilvervolume waarvoor de klanten van Nyrstar betalen, kan vari¨ eren. Als gevolg daarvan verkrijgt Nyrstar niet de volledige baten van de waarde van het geraffineerd zilver dat het produceert, zoals dat wel gebeurt met betrekking tot sommige van de andere bijproductmetalen. Volgend op het einde van de Port Pirie Herontwikkeling, verwacht Nyrstar de zilver recuperatie bij loogproducten te verbeteren. Zie ‘‘Activiteiten—Port Pirie multi-metaal smelter—Port Pirie Herontwikkeling project’’. Nyrstar verkoopt het merendeel van haar zilver in het kader van contracten die jaarlijks vernieuwd worden. De smelter in Port Pirie produceert ook koperkathoden en verguld goud. Het belang ervan in Nyrstar’s verkopen zal blijven groeien nadat de Port Pirie Herontwikkeling is voltooid. Andere bruto winst (of verlies) uit de Smeltactiviteit Andere bruto winst (of verlies) uit de Smeltactiviteit bestaat uit de som van andere kosten en baten die gepaard gaan met smelter-activiteiten. Deze omvatten: • Realisatiekosten (bijv. vracht); • Liggingstoelagen; • Boetes; en • Kosten en baten uit legeringsmaterialen. Realisatiekosten omvatten alle externe verkoopsvrachtkosten, d.w.z. vrachtkosten opgelopen bij het leveren van de producten, geraffineerd zink en lood en bijproducten van Nyrstar aan de klanten. Nyrstar steunt op verschillende transportmethodes voor het leveren van toeleveringsmaterialen en producten, met inbegrip van schip, weg en spoorweg, waarbij voor elke specifieke vestiging de meest gepaste methodes worden gekozen. Nyrstar poogt te mikken op klanten die dicht gelegen zijn bij haar vestigingen teneinde de transportkosten te drukken. Nyrstar probeert bijgevolg om, waar mogelijk, Aziatische klanten te bedienen vanuit haar Australische operaties, Europese klanten vanuit haar Europese operaties en Noord-Amerikaanse klanten vanuit haar operatie in Clarksville. In het algemeen, zijn de transportkosten voor Nyrstar hoger in Europa dan in de Verenigde Staten van Amerika, Azi¨ e of Australi¨ e. Zoals besproken in ‘‘—Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Mijnbouw segment’’, zijn smelters die dicht bij de mijnen gelegen zijn, gewoonlijk goed geplaatst om voordelige

79

handelsvoorwaarden te onderhandelen (‘‘liggingstoelagen’’) die een aandeel van de besparingen op de transportkosten weergeven die de mijnbouwer zal behalen door het concentraat niet naar verderaf gelegen smelters te sturen. Zoals besproken in ‘‘—Elementen van de bruto winst gerealiseerd door het Mijnbouw segment’’ bevatten concentraten soms onzuiverheden, zoals ijzer, die moeilijkheden veroorzaken in het raffineringsproces van een smelter. In deze omstandigheden zal het contract voor de aankoop van concentraat de smelter meestal in staat stellen een gedeelte af te trekken van de prijs die hij betaalt voor het concentraat. De smelters en mijnbouwers zullen onderhandelen over het niveau van deze aftrek, gekend als de ‘‘boete’’. Kosten en baten van legeringsmaterialen, die nodig zijn om de legeringen met toegevoegde waarde te produceren, omvatten de kosten voor levering en de baten verdiend uit de verkoop van legeringsmaterialen (aluminium, nikkel, koper, tin, enz.) om in te voegen in het proces van het produceren van afgewerkte metaalproducten. Transactionele afdekking van metaalprijs en valutarisico’s Nyrstar gaat afdekkingstransacties aan om het tijdsrisico te dekken tussen de aankoop van grondstoffen en de verkoop van metaal en om het risico bij verkopen op termijn aan vaste prijs van metaal aan klanten te dekken. De meerderheid van de aankopen door Nyrstar van concentraten en metaal zijn gebaseerd op de LME- referentieprijs in US dollar. De onderliggende metaalprijs die gebruikt wordt om te bepalen hoeveel Nyrstar betaalt voor metaal in de grondstoffen die het aankoopt, is normaal een gemiddelde van de LME-prijs gedurende een overeengekomen periode, meestal een maand. Gelijkaardig, wanneer Nyrstar haar geraffineerde metaalproducten verkoopt, is een deel van de prijs die het aanrekent een gemiddelde van de onderliggende metaalprijs gedurende een overeengekomen periode of een vaste termijnprijs voor metaal. Indien de onderliggende metaalprijs constant of vlak zou zijn, zou de prijs die Nyrstar betaalt voor het metaal vervat in de grondstoffen die het aankoopt, doorgerekend worden aan de klant als onderdeel van de prijs die Nyrstar aanrekent voor haar producten. Door het verstrijken van de tijd tussen de omzetting van de aangekochte grondstoffen in producten en de verkoop van de producten zorgt echter de volatiliteit in de LME-prijs voor verschillen tussen de prijs die Nyrstar betaalt voor het vervatte metaal en de prijs die het ervoor ontvangt. Bijgevolg, loopt Nyrstar het risico van prijsschommelingen tussen het moment waarop het de grondstoffen aankoopt (bijv. wanneer het metaal wordt ‘‘ingeprijsd’’) en het moment waarop het product aan de klant wordt verkocht (bijv. wanneer het metaal wordt ‘‘uitgeprijsd’’). De periode waarbinnen het metaal wordt in- en uitgeprijsd wordt ook een ‘‘Offerteperiode’’ genoemd. Nyrstar zal op eender welk tijdstip waarschijnlijk metaal bezitten, als werk in uitvoering of voorraad van afgewerkte goederen dat ‘‘ingeprijsd’’ werd maar niet ‘‘uitgeprijsd’’. Aangezien dit metaal onderworpen blijft aan het risico van schommelingen in de onderliggende metaalprijs totdat het uitgeprijsd wordt, noemen we het ‘‘Risicometaal’’. Het huidige Risicometaal zal op eender welk tijdstip mee schommelen met leveringen van grondstoffen en productieniveaus. Voor zover Nyrstar niet in staat is op een effici¨ ente manier het metaalrisico te beheren (of af te dekken), kunnen de operationele resultaten van Nyrstar wezenlijk nadelig worden be¨ınvloed. Nyrstar controleert Risicometaal op regelmatige basis en zorgt voor afdekking om het risico van de metaalprijs te temperen in wat Nyrstar ‘‘transactionele afdekking’’ noemt. De prijs voor het opzetten van transactionele afdekkingen hangt af van het feit of toekomstige of ‘‘forward’’ prijzen hoger of lager zijn dan de huidige of ‘‘spot’’ prijzen, zoals aangegeven door de vorm van de curve van termijnprijzen voor onderliggende metaalprijzen. Toekomstige prijzen kunnen hoger of lager zijn dan de huidige prijzen, afhankelijk van tal van factoren, en kunnen soms snel veranderen. De afdekkingen die vereist zijn om het Risicometaal van Nyrstar af te dekken zullen worden bepaald door het feit of de netto positie positief is, wat betekent dat Nyrstar meer metaal ‘‘ingeprijsd’’ heeft dan ‘‘uitgeprijsd’’, of negatief is, wat betekent dat Nyrstar meer metaal heeft ‘‘uitgeprijsd’’ dan ‘‘ingeprijsd’’. Indien de positie Risicometaal van Nyrstar positief is, dan moet het dit netto ‘‘ingeprijsd’’ risico compenseren door een equivalente ‘‘uitgeprijsde’’ afdekking, door metaal op LME te verkopen. Waar toekomstige prijzen hoger zijn dan huidige prijzen, zal deze afdekking een equivalente winst realiseren, vermits de verkochte afdekking een hogere prijs zal realiseren op de vervaldatum. Indien toekomstige prijzen lager zijn dan huidige prijzen, dan zal deze afdekking een kost realiseren voor de omgekeerde

80

reden. Indien de positie Risicometaal negatief is, dan wordt het omgekeerde van deze afdekkingsstrategie¨ en gebruikt. Verkopen op termijn aan vaste prijs van metalen aan klanten worden systematisch afgedekt door overeenkomstige afdekkingstransacties teneinde de schommelingen in de metaalprijs tussen het tijdstip waarop Nyrstar een prijs overeenkomt met haar klant voor een toekomstige levering en het moment waarop de levering plaatsvindt, te temperen. Strategische afdekking (hedging) In het kader van haar beleid in voege sinds 2012 volgend op de goedkeuring van de Vennootschap haar raad van bestuur, kan Nyrstar zich indekken tegen grondstof prijzen die geen verband houden met transactionele blootstelling aan metaalprijsrisico. Dergelijke afdekkingen worden in het algemeen ‘‘strategische afdekkingen’’ genoemd. Zo trad Nyrstar in februari 2013 bijvoorbeeld toe tot een strategische afdekking voor zinkprijzen voor het resterende gedeelte van 2013, en doorheen 2014, trad Nyrstar toe tot periodieke strategische afdekkingen met betrekking tot de zinkprijs. In juni 2013 tot een strategische afdekking voor de goud en zilver prijs voor de tweede helft van 2013. Deze afdekkingen zijn in het algemeen van korte termijn en zijn in het leven geroepen om prijzen die als gunstig worden beschouwd te beschermen tegen koersdalingen. In sommige gevallen kan de afdekking een mechanisme bevatten waarbij Nyrstar kan delen in de stijging terwijl in andere gevallen Nyrstar de stijging derft. Specifieke instrumenten die gebruikt mogen worden bestaan uit opties, cahs settled swaps en collars. Nyrstar heeft een Metal at Risk comite´ opgericht dat de algemene parameters bepaalt voor de strategische afdekking en beslissingen neemt over het toetreden tot specifieke afdekkingstransacties. De effecten op Nyrstar’s jaarrekeningen, naast de mogelijke bescherming van bedrijfsopbrengsten uit de depreciatie van grondstof prijzen of verlies van bedrijfsopbrengsten omwille van een stijging van grondstof prijzen, omvatten de kosten om de financi¨ ele instrumenten aan te gaan b.v. optie premies) en winsten of verliezen gegenereerd door de afdekkingen die uitstaan op het einde van een rapporteringsperiode te waarderen tegen marktwaarde op basis van grondstof prijsbewegingen in de tussenliggende periode. Zie ‘‘Bedrijfsresultaten voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012—Andere betekenisvolle gebeurtenissen in 2013—Strategische afdekking van metaalprijzen’’ en ‘‘Informatie over marktrisico—Marktrisico—Grondstofprijzenrisico’’ Grondstoffen Zink- en loodconcentraat Zoals hierboven vermeld zijn de concentraatprijzen in hoofdzaak afhankelijk van de LME of LBMA metaalprijs en VL. Hoewel stijgingen in de LME of LBMA-prijs de prijs zullen verhogen die het Marktverwerking segment betaalt voor concentraat, worden deze stijgingen meestal doorgerekend aan de klanten of afgedekt, gebruikelijk via transactionele indekkingssystemen. Zie ‘‘Transactionele afdekking van metaalprijs en valutarisico’’. Veranderingen in concentraatprijzen die het gevolg zijn van veranderingen in VL kunnen echter de bruto winst van Nyrstar be¨ınvloeden. Nyrstar verwerft haar toeleveringsmaterialen van haar eigen mijnen of van een beperkt aantal leveranciers. In 2013 produceerde het Mijnbouw segment 511kt zinkconcentraat, het equivalent van ongeveer 26% van de 1.930 kt van de zinkconcentraat toevoer die de zinksmelters van Nyrstar nodig hebben. Daarnaast, zoals besproken hieronder, onder ‘‘Contractuele verplichtingen en verbintenissen’’, heeft Nyrstar een aankoopovereenkomst voor concentraat gedurende de levensduur van de Centuryen Rosebery-mijnen die eigendom zijn van de Metals and Mining Group, die in 2013 respectievelijk ongeveer 37% en 9% leverden van de zink en loodconcentraten van Nyrstar. De concentratie is in het bijzonder groot bij de Budel en Hobart smelters (72% en 57% van de concentraten verbruikt in 2013 werd aangeschaft bij Century). Zie ‘‘Risico-Factoren—Risico’s verbonden aan Nyrstar’s activiteit en industrie—Nyrstar is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers voor zinken loodconcentraat. Een verstoring van de bevoorrading, met inbegrip van de bevoorrading in het kader van de zinkstroom overeenkomst met Talvivaara, kan een materieel nadelig effect hebben op haar productieniveaus en financi¨ ele resultaten’’. De Century-mijn wordt momenteel verwacht haar einde van levensduur te bereiken en niet meer te leveren aan de smelters tegen midden 2015. Het management heeft bijgevolg over verschillende jaren stappen gezet om grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen. Deze stappen omvatten het sluiten van afnameovereenkomsten met nieuwe mijnen die in bedrijf worden gesteld, en het voortzetten van bestaande toeleveringscontracten, terwijl het leveringstermijnen, waar mogelijk, vooruitschuift naar de

81

´r de komende jaren, waarbij een lange concentraatpositie die zij vandaag heeft wordt opgebouwd v´ oo sluiting van de Century-mijn. Daarnaast investeert Nyrstar in werken voor het wegnemen van knelpunten bij Budel en Hobart zodat zij verschillende en meer gevarieerde grondstoffen van Century concentraat kunnen aanvaarden. Volgend op de sluiting van de Century mijn verwacht het management een stijging in Nyrstar’s werkkapitaal behoeften omwille van een stijging van het aantal hogere waarde concentraat leveranciers die minder gunstige kredietvoorwaarden kunnen hebben, hoewel het management de bedoeling heeft hier iets aan te doen door aantrekkelijke betalingsvoorwaarden te zoeken in strategische afnameovereenkomsten. Het evenwicht in toeleveringsmaterialen wordt meestal veilig gesteld via een combinatie van raam(vaste periode) en ‘‘evergreen’’ (voortdurende) contracten die meestal een opzegperiode van eéń of twee jaar hebben. Historisch gezien ging Nyrstar de spotmarkt niet opzoeken om concentraten te verwerven, maar het is begonnen om de hoeveelheid concentraat dat ze verwerft op de spotmarkt wel te verhogen. Nyrstar verwacht in de nabije toekomst het percentage van spot concentraat te blijven verhogen, zowel als een middel om het Century tekort te compenseren als om toegang te krijgen tot concentraat met verhoogde multi-metaal inhoud. Zink en lood secundaire materialen De smelters van Nyrstar zijn in staat om aanzienlijke hoeveelheden bijkomende toeleveringsmaterialen (‘‘secundairen’’) te verwerken die afkomstig zijn van andere bronnen dan mijnen. Zink aangekocht bij leveranciers van secundair toeleveringsmateriaal vertegenwoordigt momenteel ongeveer 20% van de totale zinkgrondstoffen van het Metaalverwerking segment. Materialen zoals zinkoxiden worden grotendeels vervaardigd door gespecialiseerde recycleerders van staal. Belangrijke elementen van de strategie van Nyrstar om secundaire materialen te gebruiken om haar grondstofbronnen te diversifi¨ eren en de kost van dergelijke materialen te verlagen, omvatten verhogen van het gebruik van secundaire materialen bij de smelters van Nyrstar, het benutten van de centrale wasfaciliteit van Nyrstar voor de voorbehandeling van aangekochte secundaire materialen in Overpelt om aan de Europese smelters van Nyrstar te leveren en het gebruiken van een nieuwe wasfaciliteit in Clarksville. De voornaamste aandrijvende elementen van de prijs van secundaire zinkmaterialen, net zoals voor concentraten, zijn de LME-zinkprijzen en -verminderingen. De vermindering kan de vorm aannemen van VL dat meestal dezelfde ontwikkelingen volgt als die van zinkconcentraten, hoewel het niet vastgepind is op of precies in samenhang is met de VL voor zinkconcentraten, of het kan de vorm aannemen van een reductie op het percentage van betaalbaar zink. De prijzen worden ook be¨ınvloed door de kwaliteit van de secundaire materialen (zowel de kwaliteitsgraad als de vervuilingsgraad) en de afstand van de leverancier tot de smelter, aangezien de leverancier normaal verantwoordelijk is voor de kost van het transport van de secundaire materialen naar de smelter. De smelter in Port Pirie van Nyrstar heeft multimetaalproductie-capaciteiten en zo behaalt Nyrstar een ruim gamma restanten of secundaire toeleveringsmaterialen waarvoor er weinig, als er al zijn, alternatieve verkooppunten zijn in Australi¨ e. Impact van de Transformatie Nystar’s eigen mijnen (met inbegrip van Talvivaara) vertegenwoordigt ongeveer 30% van haar zinkconcentraat behoeften in 2013. Van de totale zinkconcentraat productie van haar eigen mijnen in 2013, werd ongeveer 60% van het geproduceerde volume fysiek verwerkt door Nyrstar’s zink smelters, waarbij de rest in de markt werd geplaatst, wat leidde tot ongeveer 15% van het totale zinkconcentraat volume dat fysisch verwerkt werd door Nyrstar’s zink smelters in 2013 en aangekocht van Nyrstar’s eigen mijnen. Volgend op de Transformatie, wordt er verwacht dat ongeveer 75% van de totale zinkconcentraat productie van de eigen mijnen fysiek wordt verwerkt door Nyrstar’s zink smelters, waarbij de rest in de markt wordt geplaatst wat leidt tot ongeveer 25% van het totale zinkconcentraat volume dat fysisch verwerkt wordt doro Nyrstar’s zinksmelters na Transformatie aangekocht van Nyrstar’s eigen mijnen. Deze verhoging wordt gedreven door een combinatie van een verwachte bescheiden stijging in zinkconcentraat productie van Nyrstar’s eigen mijnen, het resultaat van Nyrstar’s eigen mijnproductie die van meer waarde is voor Nyrstar’s zinksmelters na Transformatie, alsook van Nyrstar’s op waarde gebaseerd toewijzingstool die Nyrstar’s eigen mijn zinkconcentraten selecteert boven andere grondstoffen voor de fysische verwerking door Nyrstar’s zinksmelters.

82

Bedrijfskosten De bedrijfskosten voor de zinksmelters en mijnen van Nyrstar bestaan voornamelijk uit energiekosten (met inbegrip van kosten van elektriciteit, aardgas, cokes en kolen), uitgaven voor werknemers (met inbegrip van lonen en voordelen voor werknemers) en andere uitgaven. Andere uitgaven omvatten de kosten van aanneming en advies, verbruiksproducten en andere materialen die gebruikt worden in de productie (ook ‘‘stores’’ genoemd), en andere posten zoals verplaatsing-, verzekeringen opleidingskosten. Bovendien, omvatten de bedrijfskosten ook veranderingen in voorraden van afgewerkte goederen en werken in uitvoering en andere uitgaven, zoals verliezen uit de verkoop van materi¨ ele vaste activa. De bedrijfskosten binnen het Metaalverwerking segment van Nyrstar bestaan gemiddeld uit ongeveer gelijke delen aan energiekosten, personeels- en andere kosten. In het Metaalverwerking segment maken personeelsuitgaven het grootste deel uit van de bedrijfskosten. Project Lean In 2012 begon Nyrstar met een gedetailleerde en uitgebreide evualite op groepsniveau van haar bedrijfskantoren, mijnen smelter-activiteiten om opportuniteiten in kaart te brengen ter vermindering van de werkingskosten op een duurzame manier. Daarbij werden de sites tegen elkaar en tegen externe indicatoren afgetoetst op een op activiteiten gebaseerd niveau om na te gaan wat het optimale niveau van middelen is dat nodig is om operationele en ondersteuningstaken uit te voeren. Dit kostenbesparingsprogramma, intern gekend als Project Lean, stelde een duurzame geannualiseerde kostenbesparing voorop van e 75 miljoen tegen het einde van 2014. De eerste fase van dit project betrof de optimalisatie van de Peruviaanse mijnactiviteiten, wat het personeelsbestand van medewerkers en contractanten bij benadering met 1000 reduceerde in 2012. De tweede fase bestond uit een reductie van het personeel en operationele effici¨ entie verbeteringen over alle andere Nyrstar activa. Nyrstar bereikte een geannualiseerde kostenbesparing van e 43 miljoen tegen het einde van 2013 en een bijkomende e 22 miljoen in H1 2014. Energiekosten Elektriciteit is de belangrijkste energiebron voor de zinksmelters van Nyrstar terwijl cokes en kool de belangrijkste energiebronnen zijn voor haar multimetaalsmelter. De mijnen van Nyrstar werken op een combinatie van elektriciteit en cokes en kolen. Het volume van de gebruikte energie en de prijs ervan hebben een invloed op de operationele resultaten van het Metaalverwerking segment in een relatief grotere mate dan in het Mijnbouw segment en vandaar dat de onderstaande bespreking gericht is op het Metaalverwerking segment. Elektriciteit Energie vertegenwoordigt een belangrijk deel van de onderliggende bedrijfskosten van Nyrstar (ongeveer 30% met een stijging tot 40% in het Metaalverwerking segment tijdens de periode 2011-2014). De totale energiekosten vertegenwoordigden ongeveer 36%, 41%, 38% en 39% van de bedrijfskosten van het Metaalverwerking segment voor respectievelijk de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en de jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011, waarvan elektriciteitskosten ongeveer 80% vertegenwoordigden. De elektriciteitskosten namen af bij verschillende smelters tijdens de globale financi¨ ele crisis van 2008/2009, door zowel de daling van de marktprijzen voor elektriciteit als de specifieke bepalingen van de elektriciteitscontracten van Nyrstar. In 2010 begonnen de prijzen echter opnieuw te stijgen, in het bijzonder in Europa en stegen opnieuw in 2011, terwijl ze gelijk bleven op dit verhoogd niveau in 2012,2013 en in H1 2014. In 2013 werden ongeveer 60% van de elektriciteitskosten van het Metaalverwerking segment gemaakt bij de Europese smelters van Nyrstar. De elektriciteitskosten van Nyrstar hangen af van de regionale prijsdynamiek. Elektriciteitsprijzen liggen hoger in Europa dan in andere plaatsen waar Nyrstar actief is. Nyrstar tracht haar blootstelling aan korte termijn schommelingen in elektriciteitsprijzen te beperken via het actief beheer van haar elektriciteitsaankoop noden in Europa via een flexibele benadering die de huidige marktprijzen, de toekomstige verwachtingen over de prijzen en andere factoren evalueert.

83

Nyrstar heeft andere stappen ondernomen, en zal blijven andere stappen ondernemen om de impact van stijgende elektriciteitskosten te temperen, met inbegrip van het zich richten op verbeteringen in haar productie-effici¨ entie, zoals het vergroten van haar gebruik van secundaire toeleveringsmaterialen die minder energie vergen om te verwerken. In 2013 kocht Nyrstar het meeste van haar zinksmelt elektriciteitsverbruik in Australi¨ e en de Verenigde Staten aan via lange termijncontracten die minstens voor vijf jaar geldig waren, hoewel een deel van de elektriciteit gebruikt in de Port Pirie en Hobart smelters werd aangekocht onder korte termijn contracten of via spot aankopen. In de Verenigde Staten wordt de prijs op kwartaalbasis aangepast op basis van de energy fuels index. In Europa waren er in 2013 geen lange termijncontracten beschikbaar, maar in respectievelijk 2012 en 2013 voor 40% en 35% en voor respectievelijk 2014 en 2015 voor 90% en 70%, voorzag of voorziet een portefeuille van termijncontracten in een prijsbescherming. Nyrstar evalueert ook actief mogelijkheden om gebruik te maken van haar positie als de belangrijkste aankoper van energie in Europa. Bijvoorbeeld, de vestiging van Auby is lid van het ‘‘Exeltium’’ consortium dat de zichtbaarheid en stabiliteit op lange termijn van de voorwaarden voor de aankoop van elektriciteit wil verhogen. De leden van het Exeltium consortium omvatten verschillende industri¨ ele bedrijven met productiefaciliteiten in Frankrijk. Cokes en kolen Cokes en kolen zijn belangrijke inputs voor de vestiging van Nyrstar in Port Pirie, waar cokes worden gebruikt in de hoogoven voor lood om loodoxide om te zetten in metaalloodbullion en kolen worden gebruikt in de hoogovenslak om zinkoxide te winnen om vervolgens verwerkt te worden. Cokes en kolen worden via jaarcontracten bij een aantal leveranciers aangekocht. Samen met andere energiekosten daalden zowel de prijs van cokes als van kolen tijdens de globale financie¨le crisis van 2008/2009 en begonnen in 2010 opnieuw te stijgen. Prijzen bereikten begin 2011 een piek en vielen dan terug naar de niveaus van Q3 2010. Ze bleven relatief stabiel in 2012 en 2013. Uitgaven voor personeelsbeloningen De uitgaven voor personeelsbeloningen bedroegen ongeveer 32%, 31%, 30% en 28% van de onderliggende bedrijfskosten van het Metaalverwerking segment van Nyrstar in respectievelijk H1 2014 en in 2013, 2012 en 2011; en ongeveer 38%, 38%, 35% en 28% van de onderliggende bedrijfskosten van het Mijnbouw segment in respectievelijk H1 2014 en in 2013, 2012 en 2011. De voornaamste aandrijvende elementen van de uitgaven voor personeelsbeloningen omvatten: het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers die tewerkgesteld worden in de vestigingen van Nyrstar en in bedrijfsfuncties; het bestaan van verschillende collectieve arbeidsovereenkomsten, die de bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling bepalen in de verschillende vestigingen; de concurrentie voor geschoolde arbeiders nabij de locatie van de vestigingen van Nyrstar; en de wetgeving en belastingen in verband met werknemers in de verschillende jurisdicties waarin Nyrstar actief is. Nyrstar heeft ook pensioenplannen op basis van vaste toezeggingen lopen bij een aantal van haar vestigingen. Nyrstar is in overeenstemming met de toepasselijke lokale regelgeving met betrekking tot haar financieringsverplichtingen betreffende deze plannen. Overeenkomstig deze lokale regelgeving, worden sommige van deze plannen niet volledig gefinancierd, waarbij het niet-gefinancierde deel in voorzieningen wordt opgenomen. De verplichting tot vaste toezegging wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de ‘projected unit credit’-methode. Geplande sluiting van smelters De resultaten van het Metaalverwerking segment van Nyrstar worden be¨ınvloed door de geplande sluitingen van smelters en uitrustingen voor periodiek onderhoud en/of verbeteringen. Tijdens deze sluitingen, die kunnen vari¨ eren in duur, zijn de installaties en uitrustingen uitgeschakeld en op basis van de omvang van de betrokken vestiging, kan de productie van metaal stopgezet of ernstig beperkt worden. De roosters in de zinksmelters van Nyrstar worden meestal eéńmaal om de twee jaar gedurende enkele weken uitgeschakeld voor periodiek gepland onderhoud. Bovendien, zijn minder frequent meer langdurige sluitingen vereist voor een meer uitgebreid onderhoud. Zo voerde de Balen smelter in 2013 een grote geplande sluiting uit voor een periode van negen weken ter onderhoud van haar brander en zuurfabriek en voor een periode van twee weken ter onderhoud van de elektrolyse. In 2013 sloot de Auby smelter tweemaal met succes ter onderhoud van haar zinkfabriek en kende de Clarksville smelter een geplande sluiting van twee weken ter onderhoud van haar brander en

84

zuurfabriek. In juli 2013 sloot Port Pirie met succes haar sinterinstallaties en hoogovens voor ongeveer een week om reparatiewerken uit te voeren. De impact op de loodproductie wordt geschat op 6.000 ton, met een kleinere impact op de zink-, koper-, zilver- en goudproductie. In H1 2014 sloot de Port Pirie smelter voor drie weken ter onderhoud van haar slakkenbrander uit en kenden de Balen en Hobart smelters een geplande sluiting van hun branders voor drie weken. Storing in de uitrusting en andere niet geplande sluitingen De resultaten van Nyrstar kunnen be¨ınvloed worden door ongeplande storingen in de uitrusting in verschillende delen van het verwerkingsproces. Hoewel er procedures bestaan waarbij alle uitrustingen voortdurend gecontroleerd worden door vestigingsonderhoudsteams, ontstaan er storingen. Afhankelijk van de aard van de uitrusting of de onderdelen die het laten afweten, kan er een minimale onderbreking zijn of een langere impact op de activiteiten en productie. De productie van loodmetaal in Port Pirie daalde bijvoorbeeld met 19% in 2012 in vergelijking met 2011 omwille van een ongeplande sluiting van een hoogoven in het derde kwartaal van 2012. In H1 2014, kampte de Port Pirie hoogoven ook met een lekkende voorhaard, wat leidde tot een niet geplande sluiting van 12 dagen en een impact op de H1 2014 metaalproductie. In H1 2014 leidde drie belangrijke apparatuur defecten bij de Tenesssee mijnen tot een daling van 3% in de zinkproductie in vergelijking met H2 2013. Op gelijkaardige wijze kunnen Nyrstar’s resultaten be¨ınvloed worden door niet geplande stopzettingen die veroorzaakt worden door andere factoren dan apparatuur defecten. Zo werd de productie van de Coricancha mijn materieel be¨ınvloed door de schorsing van de breek- en maalactiviteiten in Q2 2012 omwille van een tijdelijke schorsing die werd opgelegd door de Peruviaanse mijnautoriteiten. Het bevel betrof de opslag en geplande verhuis van historisch afvalslib naar een nieuwe faciliteit die door Nyrstar werd gebouwd Door de opschorting van de breek- en maalactiviteiten was er geen concentraat productie mogelijk te Coricancha tijdens Q2 2012. De productie werd in juli 2012 heropgestart wanneer er toelating werd gegeven voor de Coricancha mijn om de breek- en maalactiviteiten te hernemen. Op gelijkaardige wijze werd in februari en maart 2013 de mijnactiviteit te Campo Morado opgeschort omwille van een tijdelijke annulering van de explosievenvergunning voor de site: de vergunning werd opnieuw verleend in april en de productie werd toen hernomen. Nyrstar’s haar activiteiten kunnen ook worden be¨ınvloed door ernstige weersomstandigheden, zoals de record bereikende regionale temperaturen in Q1 2013 wat leidde tot vermogensreductie en invloed op de productie bij de Hobart smelter of zoals ernstig winterweer, wat een invloed had op de zinkkathoden productie bij de Clarksville smelter in H1 2014. Inperkingen van de productie omwille van economische omstandigheden In negatieve economische omstandigheden heeft Nyrstar in het verleden acties ondernomen om de productieniveaus te verlagen en de operaties op te schorten in enkele van haar smelters om de duurzame toekomst ervan te verzekeren. Zo schortte Nyrstar tijdens de laatste dip van zink prijzen in 2008/2009 haar activiteiten op bij de smelter in Balen voor bijna een jaar en werkten de smelters bij Budel en Clarksville op verlaagde niveaus voor ongeveer zes maanden. Op gelijkaardige wijze onderbrak Nyrstar in 2013 tijdelijk haar activiteiten te Coricancha als gevolg van voortdurende lagere prijzen voor edele metalen. Indien er zich opnieuw gelijkaardige economische omstandigheden zouden voordoen, zou Nyrstar een gelijkaardige actie ondernemen in haar smelten mijnvestigingen. Wisselkoersen Nyrstar gebruikt de euro als de valuta in haar financi¨ ele verslaglegging. Nu Nyrstar niet alleen opbrengsten en kosten heeft die in euro zijn uitgedrukt, maar ook in Amerikaanse dollar, Australische dollars en in beperktere mate in Canadese Dollars, Peruviaanse sol, Mexicaanse peso en Zwitserse frank, Hondurese Lempiras en Chileense Peso, hebben wisselkoersschommelingen een invloed op de haar aangegeven bedrijfsresultaten. De bedrijfskosten van Nyrstar staan meestal aangeduid in euro, Australische dollar, Canadese dollar, Amerikaanse dollar, Peruviaanse sol, Mexicaanse peso, Zwitserse frank, Hondurese Lempiras en Chileense Peso. Sommige andere kosten worden daarbij uitgedrukt in Amerikaanse dollar, zoals de prijzen van concentraten en transportkosten over zee, of gelinkt aan de prijs van metalen en andere grondstoffen uitgedrukt in Amerikaanse dollar, zoals aardgas en cokeskolen, ongeacht de plaats waar de vestiging zich bevindt. In het bijzonder wordt 40% van de kosten in het Metaalverwerking segment aangeduid in Australische dollar.

85

De meeste inkomsten van Nyrstar zijn echter uitgedrukt in Amerikaanse dollar nu dit de munt is waarin zink, lood en de meeste andere producten geprijsd zijn. Bijgevolg, zullen schommelingen in de wisselkoers Amerikaanse dollar/euro en in de wisselkoers Australische dollar / euro onder andere een invloed hebben op de aangegeven bedrijfsresultaten van Nyrstar (zie ‘‘Gevoeligheidsanalyse’’ hieronder). Nyrstar is in staat de impact van wisselkoersschommelingen in zekere mate te temperen, aangezien zowel haar aankopen van zinken loodconcentraten als haar verkopen van geraffineerd zinken loodmetaal meestal in Amerikaanse dollar zijn geprijsd. Buiten deze situaties, heeft Nyrstar echter slechts beperkte mogelijkheden om de munt van inkomsten en kosten op elkaar af te stemmen. Bovendien, in de mate dat Nyrstar in andere munten dan de euro leent, zal zij blootgesteld zijn aan alle schommelingen van de euro tegenover die munt. Nyrstar kan ook haar blootstelling aan wisselkoersschommelingen afdekken of beperken in omstandigheden waarin Nyrstar belangrijke investeringsuitgaven doet in munten andere dan de euro (zoals de investeringsuitgavenkost in verband met de Port Pirie Herontwikkeling). Zie ‘‘Informatie over marktrisico—marktrisico—Buitenlanse wisselkoersrisico’’. Milieukosten De smelters en mijnen van Nyrstar werken onder licenties uitgegeven door overheidsinstanties die onder andere de uitstoot in de lucht en de lozing in het water controleren en zijn onderworpen aan strikte wetten en reglementeringen met betrekking tot afvalmaterialen en diverse andere milieukwesties. Bovendien, zal elke vestiging, wanneer ze uiteindelijk haar activiteiten stopzet, gesaneerd moeten worden. Als gevolg van de lange voorgeschiedenis van de smeltvestigingen van Nyrstar, waarvan sommige al meer dan 50 tot 100 jaar de vestiging zijn voor metaalsmelter-activiteiten en de wijzigingen van de reguleringsnormen in de loop van tijd, wordt Nyrstar geconfronteerd, en zal ze blijvend geconfronteerd worden met aanzienlijke uitgaven met betrekking tot het saneren van bodem- en grondwatervervuiling, het moderniseren van de uitrusting voor het controleren van de vervuiling van de uitstoot in lucht en water, het moderniseren van faciliteiten om vluchtige uitstoot in de lucht te verminderen en bodemvervuiling te voorkomen en het beheer van bijproducten en afval op sommige van haar faciliteiten. Bij de mijnen van Nyrstar hebben de meer aanmerkelijke milieuproblemen momenteel betrekking op het beheer van zones van historische verontreiniging en het beheer van water en stortplaatsen en afval uit huidige mijnactiviteiten. Nyrstar heeft aanzienlijke investeringen gedaan om haar milieu-impact te verminderen in de zones waarin het actief is om ervoor te zorgen dat het in staat is om te voldoen aan de milieustandaarden. Alle vestigingen van Nyrstar hebben initiatieven genomen voor het verbeteren van het milieu met betrekking tot het verminderen van uitstoot en afval, en het verbeteren van de effici¨ entie van het gebruik van natuurlijke rijkdommen en energie. Bovendien, heeft Nyrstar een gemeenschappelijk veiligheidssysteem, beleidslijnen en processen ingevoerd bij al haar smelters en mijnen. Nieuwe milieureglementeringen worden voortdurend in beschouwing genomen in alle jurisdicties waar Nyrstar actief is, en ze evalueert voortdurend haar verplichtingen in verband met nieuwe en veranderende wetgeving. Waar nodig, stelt Nyrstar milieuvoorzieningen op voor de sanering van bestaande vervuiling en verontreiniging, waarbij alle materi¨ ele kwesties jaarlijks worden herzien. Sinds de oprichting van Nyrstar, is het management comit´ e van Nyrstar als voornaamste besluitvormer, ervan overtuigd dat het op een gepaste manier heeft voorzien in de milieuverplichtingen van de smelters van Nyrstar in het licht van het huidige regelgevende kader waarin ze actief zijn. Met de verwerving van elke mijn, heeft het management comit´ e van Nyrstar de milieuvoorzieningen herzien die op het moment van de overname van kracht waren, en waar nodig wijzigingen aangebracht. Het management voert en blijft voortdurend schattingen uitvoeren, indien bepaalbaar, van de verwachte kosten die nodig kunnen zijn ten gevolge van milieuwetten en—reglementeringen. Er worden voorzieningen aangelegd voor de huidige waarde van de verwachte kosten voor toekomstig herstel en sanering van de smelttereinen en andere milieugerelateerde uitgaven voor zover (i) er een huidige verplichting bestaat, (ii) de uitgave waarschijnlijk is en (iii) een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van het bedrag van zulke verplichting. Voorzieningen in verband met de smelter sites houden in eerste instante verband met grond en grondwater vervuiling en voorzieningen in verband met de mijn sites houden verband met sluitings-en rehabilitatieverplichtingen. Nyrstar heeft een milieucontroleprogramma op vennootschapsniveau om de beleids- en risicobeheerprocessen op groepsniveau te ondersteunen en ervoor te zorgen dat alle belangrijke milieukwesties regelmatig herzien worden en dat overeenstemming met de groepsstandaarden en—

86

regelgevendevereisten in verband met het milieu wordt ge¨ evalueerd (Corporate Environmental Assurance Program). Het programma omvat jaarlijkse evaluaties van milieuaansprakelijkheden en voorzieningen voor alle volle vestigingen van Nyrstar. Milieurisico inschattingen zijn het voorwerp van derde partij via een verificatie door een externe milieuconsultant (ERM) elk derde jaar. De milieuvoorzieningen van Nyrstar, opgesteld in overeenstemming met IFRS, bedroegen e 193,2 miljoen per 30 juni 2014 (een lichte daling) van respectievelijk e 188,2 miljoen, e 179,5 miljoen en e 183,0 miljoen per 31 december 2013, 2012 en 31 december 2011. e 66,3 miljoen heeft daarvan betrekking op smeltactiva en e 126,9 heeft daarbij betrekking op de mijnen. Van de milieuvoorzieningen met betrekking op smeltactiva zijn de sluitingskosten uitgesloten nu men ervan uitgaat dat de smelters voor onbepaalde tijd actief zijn en bijgevolg het bedrag van de voorziening niet op een betrouwbare manier ingeschat kan worden. Waardeverminderingen van activa De resultaten van Nyrstar kunnen be¨ınvloed worden door belangrijke gebeurtenissen zoals de herstructurering van vestigingen en bijzondere waardeverminderingen van activa. De sterke achteruitgang van de globale economie in 2008 / 2009 resulteerde in een scherp verminderde vraag naar metaal. Dit had een uitgesproken negatief effect op Nyrstar haar activiteit, bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie, wat neerkwam op een bijzondere waardeverminderingskost van e 575 miljoen voor het financi¨ ele jaar 2008. Dit omvat een volledige bijzondere waardevermindering van de goodwill op Nyrstar haar balans die werd gevormd in 2007. Activa die het voorwerp zijn van bijzondere waardeverminderingen omvatten materi¨ ele activa (zoals de eigendom van een fabriek en de uitrusting of stroomovereenkomsten) en immateri¨ ele vaste activa zoals goodwill. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Het goodwill saldo van e 125 miljoen geboekt op 31 december 2012 en volledig afgeschreven in 2013, was het gevolg van de IFRS-vereiste om als onderdeel van de boekhoudkundige verwerking van overnames een uitgestelde belastingsschuld te boeken, die wordt berekend als het verschil tussen de fiscale effecten van de re¨ ele waarde van de overgenomen activa en passiva en hun belastbare basis. Wat betreft andere activa, worden waardeverminderingen blijvend ge¨ evalueerd op een jaarlijkse basis op elke verslagdatum op alle aanwijzingen dat het verlies is afgenomen of niet langer bestaat. Bij het in overweging nemen van deze bijzondere waardeverminderingen, richt Nyrstar zich voornamelijk op voorspellingen op korte en op lange termijn van zinken loodprijzen, evenals tal van andere factoren, met inbegrip van toekomstige operationele kosten die energieprijzen omvatten, investeringsuitgaven voor onderhoud, verwerkingslonen, productievolumes en rentevoeten en wisselkoerstarieven. In 2013 boekte Nyrstar kosten voor bijzondere waardeverminderingen voor belastingen op de mijnactiva ten belope van e 202,6 miljoen. Deze hielden verband met een terugname van bijzondere waardeverminderingen van metaalverwerking activa van Nyrstar voor e 207,4 miljoen en bijzondere waardevermindering op niet kernactiviteiten van de Groep voor e 24,9 miljoen. Dit resulteerde in een netto bijzonder waardeverminderingsverlies van e 20,1 miljoen. De recupereerbare waarden werden bepaald op basis van de re¨ eele waarde verminderd met de kostprijs van de verkoop (‘‘FVLCS’’) voor elke activiteit. De recupereerbare FVLCS-waarden voor de Mijnbouw en Metaalverwerking werden bepaald als de huidige waarde van de ingeschatte toekomstige kasstromen (uitgedrukt in re¨ ele termen) die naar verwachting zullen ontstaan uit het aanhoudende gebruik van de activa (levensduur), met inbegrip van redelijke voorspelbare uitbreidingsvooruitzichten en aan de hand van aannames waar een onafhankelijke marktdeelnemer rekening mee zou houden. Deze kasstromen werden verdisconteerd aan de hand van een re¨ eele verdisconteringsvoet na belastingen dat de huidige marktbeoordeling weerspiegelde van de tijdswaarde van het geld en de specifieke risico’s gerelateerd aan de transactie. Zie ‘‘Resultaten van de activiteiten voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012’’ hieronder’’. De meerderheid van bijzondere waardeverminderingen op de niet-kernactiva van Groep hangen samen met investeringen in gewone aandelen die werden gewaardeerd tegen re¨ ele waarde, waarbij bewegingen in de marktwaarde voor e 12,9 miljoen geboekt worden in andere elementen van het totaalresultaat waarvoor de marktprijzen een significante daling aangaven in de marktwaarde van de investering. Waardeverminderingen van investeringen in volgens de equity-methode geboekte deelnames van 10,6 miljoen werden ingeschat volgens FVLCS met behulp van verdisconteerde kasstroommodellen.

87

Nyrstar kan ook in de toekomst belangrijke waardeverminderingen kennen, met inbegrip van haar Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst (‘‘Amended Zinc Streaming Agreement’’) met Talvivaara. Nu Talvivaara’s liquiditeiten positie verder verzwakte in 2013 en in 2013 een verzoek deed om bedrijfsreorganisatie op te starten, bestaan er aanzienlijke onzekerheden over de continu¨ıteit van Talvivaara en de uitvoering van de contractuele verplichtingen van de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst. Het is mogelijk, maar volgens Nyrstar niet waarschijnlijk, dat het resultaat van de reorganisatie zal leiden tot een vermindering van de boekwaarde van de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst. Het maximale bedrag van dergelijke waardevermindering bedraagt e 176,1 miljoen (de boekwaarde na belasting van de Gewijzigde Zink Stroom Overeenkomst bedraagt e 223,4 miljoen). Een waardevermindering van dergelijke omvang zou een belangrijke impact hebben op Nyrstar’s gerapporteerd bedrijfsresultaat en financi¨ ele situatie, haar mogelijkheid om bijkomende fondsen voor werkkapitaal (op langere termijn) te lenen, op haar investeringsuitgaven, overnames en andere algemene vennootschapsdoelen en de kredietrating die mogelijks leidt naar een downgrade. Zie ‘‘Activiteiten—Mijnen—Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’. Belastingen De belangrijkste fiscale jurisdicties waarin Nyrstar in 2013 actief was, waren Australi¨ e, Belgi¨ e, Canada, Chili, Frankrijk, Honduras, Mexico, Nederland, Peru, Zwitserland en de Verenigde Staten van Amerika. Op basis van het aandeel van haar inkomsten uit elk van deze rechtsgebieden, bedroeg het effectieve belastingtarief van Nyrstar voor respectievelijk de eerste helft van 2014 en voor de jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011 ongeveer 15%, (6%), 13% en 18%. Nyrstar’s effectieve belastingstarief wordt be¨ınvloed door het relatieve gewicht van de winsten onder verschillende dochtervennootschappen in verschillende rechtsgebieden. Voortgezette bijzondere waardeverminderingsverliezen kunnen de belastingtarieven be¨ınvloeden in de mate deze niet aftrekbaar zijn. Nyrstar heeft belastingsverliezen geaccumuleerd in sommige jurisdicties waar zij actief is en uitgestelde belastingsvoordelen werden geboekt voor zover het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare bedragen beschikbaar zullen worden. Nyrstar verwacht te genieten van deze uitgestelde belastingvoordelen via een daling in haar huidige cash belastingsbetalingen totdat dergelijke uitgestelde belastingsvoordelen opgebruikt zijn of vervallen, hoewel Nyrstar niet in staat kan zijn dergelijke uitgestelde belastingsvoordelen in bepaalde omstandigheden te gebruiken, bijvoorbeel als gevolg van een wetswijziging. Gevoeligheidsanalyse De resultaten van Nyrstar in grote mate onderhevig aan veranderingen in metaalprijzen, wisselkoersen en verwerkingslonen. De gevoeligheid voor schommelingen in deze parameters wordt weergegeven in de volgende tabel, die de geraamde impact toont van een verandering in elk van de parameters op de onderliggende EBITDA van Nyrstar voor het volledige jaar, op basis van de huidige resultaten en het productieprofiel voor de zes maanden die respectievelijk eindigen op 30 juni 2014 en voor de jaren die respectievelijk eindigen op 31 december 2013, 2012 en 2011.

Parameter

Zink prijs . . . . . . Lood prijs . . . . . Koper prijs . . . . . Zilver prijs . . . . . Goud prijs . . . . . e/US$/ . . . . . . . e/AUD . . . . . . . . Zink verwerkingsloon Lood verwerkingsloon

Variabele

Geschatte impact onderliggende EBITDA (g miljoen) Zes maanden eindigend op Jaar eindigend op Jaar eindigend op Jaar eindigend op 30 juni 31 december 31 december 31 december 2014 2013 2012 2011

+30 / 29 +2 / 2 +6 / 6 +4 / 4 +5 / 5 +18 / 18 3 / +3

+28 / 28 +2 / 2 +6 / 6 +4 / 4 +6 / 6 +18 / 18 3 / +3

+35 / 34 +2 / 2 +6 / 6 +4 / 4 +8 / 8 +18 / 18 3 / +3

+31 / 31 +1 / 1 NA +3 / 3 +3 / 3 +11 / 11 +3 / 3

. +/ US$25/dmt

+29 / 29

+28 / 28

+25 / 25

+30 / 30

. +/ US$25/dmt

+5 / 5

+5 / 5

+4 / 4

4 / +4

. . . . . . .

+/ +/ +/ +/ +/ +/ +/

US$100/ton US$100/ton US$500/ton US$1/troy ounce US$100/troy ounce e0,01 e0,01

De bovenstaande gevoeligheden werden berekend door de onderliggende operationele prestaties van Nyrstar voor de periode te modelleren. Elke parameter is gebaseerd op een gemiddelde waarde die

88

gedurende die periode werd toegepast en wordt afzonderlijk gevarieerd teneinde de impact op de onderliggende EBITDA te bepalen. Gevoeligheden zijn: • Afhankelijk van productievolumes en de economische omgeving tijdens de referentieperiode. • Geen weergave van gelijktijdige veranderingen in meer dan eéń parameter; hen samenvoegen kan niet leiden tot een accurate raming van de financi¨ ele prestaties. • Uitgedrukt als lineaire waarden binnen een relevant bereik. Buiten het bereik dat voor elke variabele wordt opgegeven, kan de impact van de veranderingen aanzienlijk verschillen van de weergegeven resultaten. Deze gevoeligheden mogen niet worden toegepast op resultaten van Nyrstar voor voorgaande periodes en kunnen geen weergave vormen van de gevoeligheid van de EBITDA voor de toekomstige variaties. Belangrijke operationele en financi¨ ele maatstaven De primaire maatstaven voor de productie van het Metaalverwerking segment zijn zinkmetaal en loodmetaal. Deze productiemaatstaven omvatten enkel de productie van de primaire smelters (Auby, Balen/Overpelt, Budel, Clarksville, Hobart en Port Pirie) en (voor haar vervreemding in november 2012) de joint venture ARA (50%). Interne overdrachten van kathoden voor later smelten en gieten en productie in F¨ ohl (afgestoten in april 2014), Galva 45 (afgestoten in 2012), Genesis (die naar verwachting wordt afgestoten in september 2014) en GM Metal zijn uitgesloten. Daarnaast worden ook bepaalde andere volumes van bijproducten hieronder weergegeven, namelijk goud, zilver, koperkathoden (allemaal geproduceerd bij de multimetaalsmelter in Port Pirie) en zwavelzuur. De primaire productiemaatstaf voor de zinkmijnen van Nyrstar (Tennessee Mines, Contonga en Pucarrajo, Myra Falls, Langlois, El Mochito, El Toqui evenals Campo Morado activiteit) en de Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst is zink in concentraat. De productie van secundaire metalen in concentraat wordt ook bijgehouden voor de Contonga en Pucarrajo en Campo Morado-polymetaalmijnen. Voor Coricancha is de primaire productiemaatstaf goud in concentraat, met secundaire metalen in concentraten ook gerapporteerd. ‘‘Registreerbare letsels’’ omvatten alle letsels waarvoor een medische behandeling vereist is die verder gaat dan eerste hulp. ‘‘Registreerbare letselgraad’’ en ‘‘Graad van letsels met tijdsverlies’’ zijn gemiddelden over twaalf maanden van (respectievelijk) het aantal geregistreerde letsels en letsels met verloren werktijd, per miljoen uur gewerkt, en omvatten alle werknemers en aannemers over alle operaties. ‘‘Gearing’’ is netto schuld vs netto schulden plus eigen vermogen op het einde van de periode. De Metaalverwerking- ‘‘bedrijfskost per ton primair marktmetaal’’ (zink en lood) wordt gerapporteerd op een activa-per-activa basis en in de rapporteringsmunt van Nyrstar (euro). Deze maatstaf voor het Metaalverwerking segment sluit de productie van geraffineerd lood in ARA uit. ‘‘C1 kas kosten’’ zoals gebruikt in dit Prospectus zijn zoals gedefinieerd door Wood Mackenzie: de kosten van mijnbouw, malen en concentreren, on-site administratie en algemene uitgaven, eigendomsen productieroyalty’s niet gerelateerd aan inkomsten of winsten, verwerkingslonen van metaalconcentraat en vrachten marktkosten verminderd met de netto waarden van kredieten van bijproducten. De C1 cash kosten voor de mijnbouw worden gerapporteerd op een activa-per-activa basis en in Amerikaanse dollar. Voor de zinkmijnen van Nyrstar, worden C1 cash kosten gerapporteerd op een betaalbare zinkbasis, voor Coricancha wordt het gerapporteerd op een betaalbare goudbasis. Met betrekking tot de Talvivaara Zink Streaming Overeenkomst, wordt een ‘‘equivalente’’ C1 cash kost berekend op basis van het standaard verwerkingsloon en de ontginnings- en verwerkingsvergoeding op een betaalbare zinkbasis. Er is een groot variatie-niveau in de C1 kas kosten bereikt doorheen Nyrstar’s Mijnbouw segment. Met uitzondering van de Tennessee Mijn, bevatten alle Nyrstar mijnen hoge niveau’s van bijproducten zoals goud, zilver, lood en koper die (via bijproducten credits) de C1 kas kosten van zinkproductie van zulke mijnen verminderen. De C1 kaskosten voor de mijnen worden daardoor bijzonder be¨ınvloed door de prijzen van de bijproducten. De belangrijke operationele- en financi¨ ele maatstaven besproken in dit onderdeel werden noch geauditeerd noch ge¨ evalueerd door de commissaris van Nyrstar.

89

Financieel en operationeel overzicht De volgende tabellen vatten belangrijke operationele en financi¨ ele informatie samen voor Nyrstar en haar operationele segmenten voor de zes maanden die eindigen op 30 juni 2014, 31 december 2013 en 30 juni 2013 en voor de jaren die eindigden op 31 december 2013, 2012 en 2011. Het volgende moet samen gelezen worden met de Nyrstar Jaarrekeningen evenals de informatie die elders in dit Prospectus wordt weergegeven. Zes maanden Zes maanden eindigend op eindigend op 30 juni 31 december 2014 2013

g miljoen (tenzij anders aangegeven)

Mijnbouw Productie Zink in Concentraat (‘000 ton) . . . . . . . Goud in Concentraat (‘000 troy ounces) Zilver in Concentraat (‘000 troy ounces) Koper in Concentraat (‘000 ton) . . . . . . Metaalverwerking Productie(1)(2) Zinkmetaal (‘000 ton) . . . . . . . . . . . . . Loodmetaal (‘000 ton) . . . . . . . . . . . . . Markt Gemiddelde LME zinkprijs (US$/t) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gemiddelde wisselkoers (e/US$) . . . . . Belangrijke Financi¨ ele Gegevens Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwerkingslonen . . . . . . . . . . . . . . . . Betaalbaar / bonusmetaal . . . . . . . . . . Premies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bruto winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3)

Onderliggende bedrijfskost . . . . . . . Onderliggende EBITDA(4) . . . . . . . . . Resultaten uit operationele activiteiten voor uitzonderlijke elementen . . . . . Winst/(verlies) over de periode . . . .

Zes maanden eindigende op 30 juni 2013


157 29,2 2.502 6,2

140 50,4 2.383 6,6

145 24,8 2.363 6,3

285 312 207 75,2 94,6 49,9 4.746 5.517 3.673 12,9 13,0 7,7

552 93

569 93

519 86

1.088 1.084 1.125 179 158 211

2.051 1,37

1.883 1,34

1.937 1,31

1.909 1.946 2.191 1,33 1,28 1,39

1.354 136 290 76 192 (57)

1.394 136 282 66 198 (53)

1.430 125 299 61 190 (53)

2.824 3.070 3.348 261 238 316 581 645 534 127 115 120 388 447 418 (106) (89) (102)

637

629

622

1.251 1.356 1.286

. .

(527) 110

(532) 98

(535) 87

(1.067) (1.137) (1.022) 185 221 265

. .

(15) (66)

(17) (104)

(29) (92)

(46) (195)

(6) (97)

122 36

Ondersteunde capex . . . . . . . . . . . . . . Groei capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderzoek en ontwikkeling capex . . . .

52 20 21

57 15 17

71 15 25

126 31 42

148 30 69

126 53 50

Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . .

93

89

111

199

248

229

. .

167 55

205 70

94 104

299 174

361 219

121 21

. . .

653 44% 155

670 44% 138

756 42% 131

670 681 718 44% 37% 35% 135 138 199

Kasstromen en Netto Schuld Kasstroom uit operationele activiteiten Verandering netto werkkapitaal . . . . . Netto schuld / (cash), einde van de periode(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gearing (%), einde van de periode(6) . Onderliggende EBITDA e/t(7) . . . . . . . Netto schuld/LTM onderliggende EBITDA, einde van periode(8) . . . . . Opbrengsten per aandeel . . . . . . . . .

. .

3,1x (0,42)

3,6x (0,68)

3,9x (0,58)

3,6x 3,1x (1,27) (0,58)

2,7x 0,24

Opmerkingen: (1)

In juni 2013 kondigde Nyrstar een organisatorische herstructurering aan waarbij het bestaande Smeltsegment werd herbenoemd als Metaalverwerking segment.

(2)

Omvat enkel de productie van primaire en secundaire smelters (Auby, Balen en Overpelt, Budel, Clarksville, Hobart, Port Pirie en ARA). Interne transfers van kathoden voor later smelten en gieten zijn verwijderd in de eliminatieregel. De loodproductie bij ARA geeft de eigendomstitel van Nyrstar weer (50%), voor haar vervreemding in november 2011. De productie bij F¨ ohl (afgestoten in april 2014), Galva 45 (afgestoten in oktober 2012) en Genesis (die naar verwachting zal worden afgestoten in september 2014) is niet inbegrepen.

90

(3)

Onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten zijn niet-geauditeerde, niet-IFRS maatstaven. Voor verdere informatie, zie hierboven ‘‘Voornaamste Financi¨ ele informatie—Aansluiting van onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten’’.

(4)

Verandering in netto werkkapitaal wordt berekend als het totaal van de veranderingen in voorraaden, veranderingen in handels- en andere vorderingen, veranderingen in uitgestelde baten and veranderingen in handels- en overige vorderingen zoals kenbaar gemaakt in het geconsolideerde overzicht van kasstroom.

(5)

Netto schuld/(cash) wordt berekend als leningen en financiering op lange en op korte termijn verminderd met fondsen en kas equivalenten.

(6)

Gearing wordt berekend als netto schuld vs netto schulden plus totaal eigen vermogen op het einde van de periode.

(7)

Berekend als onderliggende EBITDA gedeeld door de som van Mijnbouw bevattend zink in concentraat productie (‘000 ton) plus Metaalverwerking verkoopbaar zinkmateriaal productie (‘000 ton).

(8)

Netto schuld/LTM onderliggende EBITDA wordt berekend als langlopende en korte termijn leningen en opgenomen gelden min de cash en kasequivalenten gedeeld door de onderliggende EBITS voor de laatste twaalf maanden (of voor de data per 30 juni , voor de som van de twee voorafgaande fiscale halfjaren).

Productie De volgende tabel geeft belangrijke productie informatie voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en 31 december 2013 en voor de jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011. Zie ‘‘Bedrijfsresultaten voor de 6 maanden eindigend op 30 juni 2014 en 31 december 2013’’, ‘‘Bedrijfsresultaten voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 2012’’ en ‘‘Bedrijfsresultaten voor de jaren eindigend op 31 december 2012 en 2011’’ voor analyse.

Mijnbouw Zink in Concentraat (‘000 ton) . . . . . . . Goud in Concentraat (‘000 troy ounces) Zilver in Concentraat (‘000 troy ounces) Lood in Concentraat (‘000 ton) . . . . . . Koper in Concentraat (‘000 ton) . . . . . . Metaalverwerking(1)(2) Zink Metaal (‘000 ton) . . . . . . . . . . . . . Lood Metaal (‘000 ton) . . . . . . . . . . . . Koperkathoden (‘000 ton) . . . . . . . . . . Zilver (miljoen troy ounces) . . . . . . . . . Goud (‘000 troy ounces) . . . . . . . . . . . Zwavelzuur (‘000 ton) . . . . . . . . . . . . .

Zes maanden eidigend op 30 juni 2014



. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

157 29,2 2.502 7,9 6,2

140 50,4 2.383 6,3 6,6

285 75,2 4.746 14,2 12,9

312 94,6 5.517 16,2 13

207 49,9 3.671 7,8 7,7

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

552 93 2 7.2 20 697

569 93 2 9,0 31 741

1.088 179 4 17,9 66 1.389

1.084 158 3 13,8 56 1.388

1.125 211 4 18,6 36 1.400

Opmerkingen: (1)

In juni 2013 kondigde Nyrstar een organisatorische herstructurering aan waarbij het bestaande Smeltsegment werd herbenoemd tot Metaalverwerking segment.

(2)

Omvat enkel de productie van primaire en secundaire smelters (Auby, Balen en Overpelt, Budel, Clarksville, Hobart, Port Pirie en ARA). Interne transfers van kathoden voor later smelten en gieten zijn verwijderd in de eliminatieregel. De loodproductie bij ARA geeft de eigendomstitel van Nyrstar weer (50%) voor haar vervreemding in november 2011. De productie bij F¨ ohl (afgestoten in april 2014), Galva 45 (afgestoten in oktober 2012) en Genesis (die naar verwachting zal afgestoten worden in september 2014) is niet inbegrepen.

Markt Evaluatie De onderstaande tabel toont belangrijke marktinformatie voor zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en 31 december 2013 en voor de jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011. Zie ‘‘—Bedrijfsresultaten voor de zes maanden die eindigen op 30 juni 2014 en 31 december 2013’’ en

91

‘‘—Bedrijfsresultaten voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 2012’’ en ‘‘—Bedrijfsresultaten voor de jaren die eindigdend op 31 december 2012 en 2011 ’’voor analyse.

Wisselkoers (e/US$) . . . . . . . . . . . . . . . Zink prijs (US$/ton, afwikkeling in cash) . Lood prijs (US$/ton, afwikkeling in cash) Koper prijs (US$/ton, afwikkeling in cash) Zilver prijs (US$/t.oz, LBMA AM fix) . . . . Goud prijs (US$/t.oz, LBMA AM fix) . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .



1,37 2.051 2.101 6.916 20,05 1.291

1,34 1.83 2.106 7.113 21,07 1.302

. . . . . .


1,33 1.909 2.141 7.322 23,97 1.410

1,28 1.946 2.061 7.950 31,15 1.662

1,39 2.191 2.398 8.810 35,12 1.572

Opmerking: (1)

De zink-, lood- en koperprijzen zijn gemiddelden van de LME dagelijkse prijzen van afwikkeling in cash. De zilver- en goudprijzen zijn gemiddelden van de dagelijkse LBMA AM dagelijkse vaststellingsprijzen.

Wisselkoers In H1 2014, won de euro 2% op de Amerikaanse dollar, van een gemiddelde van 1,34 in H2 2013 naar 1,37 in H1 2014. De waardering van de euro tegen de Amerikaans dollars heeft Nyrstar’s inkomsten in H1 2014 negatief be¨ınvloed nu de inkomsten grotendeels werden uitgedrukt in Amerikaans dollar. In 2013 won de euro op de Amerikaanse dollar van een gemiddelde van 1,28 in 2012 naar een gemiddelde van 1,33 in 2013, maar er waren ook korte zwakkere periodes toen er twijfels rezen over de Europese overheidsschuld. Deze ontwikkeling was weliswaar negatief voor de EBITDA van Nyrstar, maar het heeft Europa weggeleid van overmatig vertrouwen op export naar groei op basis van consumptie, wat op zijn beurt de Europese industri¨ ele vraag opdreef. Basismetalen In 2013 ondermijnde de tragere groei in China het sentiment op de markten voor basismetalen en versnelde dit de switch van investeringsfondsen van basismetalen naar andere activa, en meer in het bijzonder naar aandelen van de ontwikkelde wereld. Als gevolg daarvan waren de prijzen voor basismetalen lang trendloos in 2013. In 2014 kwam het economisch herstel in de ontwikkelde wereld in versnelling en namen de zorgen over de Chinese economie en de opkomende markten af, waardoor het markt sentiment tegenover basismetalen verbeterde en prijzen opnieuw begonnen te stijgen naar het einde van H1 2014. Zink In 2013 was de Chinese smelt productie beperkt door lage winstgevendheid wat, samen met goede binnenlandse vraag, resulteerde in 21% stijging van de Chinese import van geraffineerd zink op een jaar-op-jaarbasis, waardoor de voorraden van geraffineerd zink buiten China daalden en wereldwijde premies doorheen het jaar ondersteund werden. Hoewel de gemiddelde zinkprijs daalde met 2% in 2013 tot US$ 1.909 / ton, brachten de verbeterende fundamenten van zink, met inbegrip van een geschatte stijging van 3,9% in de wereldwijze zink consumptie (volgens Wood Mackenzie) met zich mee dat de zink prijs beter deed dan de prijzen van de andere basismetalen. Een groei in de vraag vanuit de belangrijke eindgebruikerssectoren van zink in H1 2014, samen met een slechts bescheiden groei in de Chinese smeltproductie, zorgde ervoor dat de zink fundamenten bleven versterken en de globale voorraden van geraffineerd zink bleven dalen. Dit, in combinatie de marktverwachtingen dat de zink fundamenten zullen blijven verbeteren, gaf een boos aan de interesse van beleggers voor zink en hielp de prijs te doen stijgen met 9% van US$ 1.883 per ton in H2 2013 naar gemiddeld US$ 2.050 per ton in H1 2014. Lood De gemiddelde loodprijs steeg met bijna 4% slechts matig in 2013. De vraag van eindgebruikers bleef wereldwijd gestaag groeien, maar viel volgens Wood Mackenzie naar schatting terug van 6,1% in 2012 naar 3,6% in 2013. Voor 2014 wordt een consumptiegroei verwacht van 4,6%. Er wordt een marginale stijging verwacht voor 2014 van 3,8%. De groeivraag zal blijven be¨ınvloed worden door een

92

vertraging in bepaalde eindgebruiken, in het bijzonder de Chinese elektrische fietssector die een inkrimping kende in H1 2014. De Chinese geraffineerde productie viel op jaar-op-basis tijdens de eerste zes maanden van 2014 tevens terug hoewel de prijzen niet reageerde met een daling van 3,4% over de periode. De vooruitzichten voor H2 2014 voor de korte en middellange termijn worden gekenmerkt door bevoorradingstekorten, strengere milieuvoorschriften en tekorten voor geraffineerde producten en kunnen leiden tot hogere prijzen. Koper In H1 2014 werd de kopermarkt getroffen door een golf van negatief sentiment tijdens het eerste kwartaal met een daling van de prijzen met 13% sinds januari. De markt kwam onder druk omwille van zwakke productiegegevens uit China en de Verenigde Staten. Het grootste deel van de prijsdaling vond plaats in Maart op de rug van de voortdurende zorgen over de algemene gezondheid van de Chinese economie en de verleende kredieten; een daling in de HSBC Purchasing Manager’s Index (PMI) to het laagste niveau in acht maanden van 48,1 in Maart werd vlug gevolgd door de eerste corporate on shore obligatie wanbetaling in China. Een strakke fysische aanvoer en dalende voorraden ondersteunde hoger prijzen in de daaropvolgende maanden maar het koper kwam opnieuw onder druk begin juni naar aanleiding van het nieuws over beweerde magazijnfraude bij de Qindao haven in China. Het nieuws had een scherpe val van de prijzen tot gevolg uit vrees dat gebonden voorraden de markt zouden overspoelen. Deze angst bleek ongegrond te zijn en de markt herstelde zich sindsdien sterk met een handel over US $ 7.000 per ton in begin juli 2014, gesteunde door de combinatie van een zwakkere Amerikaanse dollar, sterk in omvang afgenomen voorraden en positieve macro-economische nieuwsberichten. De gemiddelde cash koperprijs voor H1 2014 betrof US$ 6.916 per ton. De gemiddelde koperprijs bedroeg US$ 7.322/t in 2013, 8% minder dan de US$ 7.950/t in 2012. Volgens Wood Mackenzie zal het totale wereldwijde koperverbruik (inclusief direct gebruik van schroot) 3,7% gestegen zijn in 2013, een aanzienlijke verbetering vergeleken met de zo goed als onbestaande groei in 2012. Dit leidde tot bepaalde spanningen op de geraffineerde kopermarkt in 2013. De markt voor koperconcentraat zou overschotten hebben tegen het einde van 2013, maar de productie van kopermijnen blijft kampen met tegenslagen en onregelmatigheden die de prijzen in stand houden. Minder afvalbeschikbaarheid tijdens 2013 belemmerde de raffinage productie en dit bleef de prijzen ondersteunen. Goud en zilver Het stijgende vertrouwen in de wereldwijde groei en de sterkere Amerikaanse dollarindex zorgde voor een neerwaartse druk op edele metalen, met een gemiddelde goudprijs van 15% lager in 2013. Door de zwakkere industri¨ ele vraag daalden de gemiddelde zilverprijzen ongeveer 24% in 2013 ten opzichte van 2012. Deze trend zette zich voort in H1 2014, zij het in mindere mate. De gemiddelde goudprijs daalde bescheiden tijdens H1 2014, met een daling van bijna 1% in vergelijking met H2 2013, terwijl de gemiddelde zilverprijs een scherpere daling kende, met een daling van ongeveer 5% in vergelijking met H2 2013. Zwavelzuur Prijzen die Nyrstar verkreeg bij de verkoop van zwavelzuur kende een lichte stijging van gemiddeld US$ 40 per ton in H2 2013 naar gemiddeld US$ 41 per ton in H1 2014. De zwavelzuurmarkt kende een zwak Q1 2014 met de meststoffensector die minder zuuraankopen deed omwille van voldoende grondstoffen voorraden voor productie en lagere order volumes. Een veel sterker Q2 2014 werd be¨ınvloed door een stijging in de vraag naar kunstmest, in het bijzonder in Zuid-Amerika en de Verenigde Staten. Wood Mackenzie Voorspellingen Volgens Wood Mackenzie zal het wereldwijde zink verbruik in 2014 stijgen met 5,3%, het wereldwijde lood verbruik met 4,7% en het wereldwijde koper verbruik met 6,2%. Bedrijfsresultaat voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en 31 december 2013 De bruto winst voor H1 2014 steeg 1% in vergelijking met H2 2013 tot e 637 miljoen, hoofdzakelijk aangedreven door verbeterde bijdragen van de premies (met 15% tot e 76 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door een ongunstige wisselkoers van de euro tegenover Amerikaanse dollar. De

93

stijging in premies werd opgedreven door de Marketing, Aanschaffen & Verkoop eenheid die een van haar belangrijkste doelstellingen realiseert met een stijging van de netto waarde van Nyrstar haar grondstoffen. De bijdrage aan de bruto winst van de Groep van de verwerkingslonen van e 136 miljoen bleef stabiel in vergelijking met H2 2013 met hogere benchmark verwerkingslonen voor zink in 2014, gecompenseerd door een sterkere wisselkoers van de euro tegenover de Amerikaanse dollar. Inkomen uit bonusmetaal in H1 2014 bedroeg e 290 miljoen, 3% hoger dan tijdens H2 2013 aangedreven door hogere zinkprijs en hoger volumes erts geproduceerd in het Mijnsegment, verwerkt in het Metaalverwerking segment en verkocht. Het inkomen van bijproducten van e 192 miljoen in H1 2014 daalde met 3% in vergelijking met H2 2013, als gevolg van een daling van de gemiddelde prijs van koper, zilver en goud. De onderliggende EBITDA van de Groep voor de eerste zes maanden van 2014 bedroeg e 110 miljoen, een 12% stijging in vergelijking met e 98 miljoen in het vorige halfjaar aangedreven door verbeterde algemene productievolumes, een verdere verbetering in kostencontrole, hogere gerealiseerde premies en verwerkingslonen, verbeterde zinkprijzen tijdens de periode; deze werden gecompenseerd door een algemene daling in de gemiddelde koper, zilver en goudprijzen en een appreciatie van 2% van de gemiddelde wisselkoers van de euro tegenover de Amerikaanse dollar tijdens H1 2014. De benchmark verwerkingslonen bedroegen US$ 223 / per droge metrische ton met een basis zinkprijs van US$ 2.000 per ton, wat een verbetering is van 6% tegenover de 2013 benchmark verwerkingslonen van US$ 210,50 per droge metrische ton, met eenzelfde basisprijs. De Groep rapporteerde een netto verlies na belastingen van e 66 miljoen voor de periode H1 2014, in vergelijking met een netto verlies van e 104 miljoen in H2 2013. Mijnbouw segment Zes maanden eindigend op 30 Juni 2014

g miljoen tenzij anders aangeduid

Inkomsten . . . . . . . . . . . . Verwerkingslonen . . . . . . . Betaalbaar metaal bijdrage . Bijproducten . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

Zes maanden eindigen op 31 december 2013

233 (39) 168 90 (11)

282 (37) 153 90 13

Bruto winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208

219

Uitgaven werknemers . . . . . . . . . . . . Energie uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . Andere uitgaven . . . . . . . . . . . . . . . .

(69) (25) (78)

Directe bedrijfskosten . . . . . . . . . . .

(171)

Niet-bedrijfskosten en andere . . . . . . .

(11)

Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA/t (g) . . . . . . .

% verandering

(17)% 5% 10% 0% (185)%


% verandering

189 (39) 182 83 —

23% (0)% (8)% 8% —

(5)%

226

(8)%

(68) (24) (83)

1% 4% (6)%

(72) (24) (97)

(4)% 4% (10)%

(175)

(2)%

(193)

(7)%

2

(650)%

(10)

10%

26

46

(43)%

33

(21)%

165

329

(50)%

228

(28)%

De bruto winst voor het Mijnbouw segment lag 5 procent lager dan H2 2013 op e 208 miljoen in H1 2014. Stijgingen in de bijdrage van betaalbaar metaal uit de hogere verkoop van zinkconcentraat in H1 2014, alsmede de hogere gemiddelde zinkprijs in de eerste helft van het jaar. Het resultaat H2 2013 werd ook be¨ıinvloed door een strategische afdekkingswinst van EUR 22 miljoen in H2 2013, terwijl dergelijke winst niet bestond in H1 2014. De uitgaven voor het segment Verwerkingslonen steeg met 5% naar e 39 miljoen als gevolg van de hogere verkoopvolumes voor zinkconcentraat van 12% in vergelijking met H2 2013 (inbegrepen de volumes die werden geleverd in het kader van de Talvivaara-stroomovereenkomst) evenals een toename in het benchmark verwerkingsloon voor zink op de markt per ton die gedeeltelijk werd getemperd door de inspanningen van het Marketing, Aanschaffen & Sales bedrijfsonderdeel dat selectief volumes op de markt bracht van competitieve spot-verwerkingslonen.

94

De bijdrage van het betaalbaar metaal steeg met 10 procent door de hogere volumes aan zinkproductie (inclusief de volumes geleverd in het kader van de Talvivaara-streamingovereenkomst) en de daarop volgende stijging in de verkoopvolumes in vergelijking met de vorige helft, dit werd gecompenseerd door de waardering van de euro tegenover de Amerikaanse dollar wisselkoers tijdens de periode. De bijdrage van de bijproducten voor de periode konden van half jaar op half jaar vergeleken worden gezien de hoge volumes loodconcentraat die verkocht werden tijdens de H1 2014, een opbrengst uit de verkoop van germanium en gallium uit de Tennessee-mijnen, gecompenseerd door de lagere verkoopvolumes voor koper en goudconcentraat in vergelijking met H2 2013. De bijdragen van de bijproducten waren met 8 procent gestegen, dankzij de stijging met 18% en 6% in de productie van goud en zilver respectievelijk tijdens de vergelijkbare periodes. De directe bedrijfskosten voor het Mijnbouw segment lagen 2 procent lager in absolute cijfers, ondanks de stijging in de algemene volumes van zinkproductie (inclusief leveringen in het kader van de Talvivaara-streamingovereenkomst), als weerspiegeling van de besparingen dankzij Project Lean, in het bijzonder in de uitgaven aan externe dienstverlening, opslag en verbruiksproducten. De stijging in niet-bedrijfs- en andere kosten tijdens de periode vertegenwoordigt de kosten die toe te wijzen zijn aan de concentraatvoorraad die werd meegedragen van tijdens de vorige halfjaarlijkse periode en daarop verkocht werd tijdens de rapporteringsperiode. Zes maanden eindigend op 30 juni 2014


. . . . . . .

81 62 74 78 115 136 42

81 51 75 92 118 142 39

0% 22% (1)% (15)% (3)% (4)% 8%

130 91 56 75 150 132 37

(38)% (32)% 32% 4% (23)% 3% 14%

Gemiddeld DOC/ton erts gemaald . .

66

67

(1)%

68

(3)%

Directe bedrijfskosten US$/ erts gemaald

Campo Morado . . Contonga . . . . . . El Mochito . . . . . El Toqui . . . . . . . Langlois . . . . . . . Myra Falls . . . . . . Tennessee Mines .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

% verandering

Zes maanden eindigend op 30 Juni 2013

% verandering

De gemiddelde verbetering in de directe bedrijfskosten in US$ per ton gebroken en gemaald erts voor H1 2014 (uitgezonderd Talvivaara) van 1 procent in vergelijking met H2 2013 omvat eenmalige operationele problemen in Tennessee tijdens H1 2014. De onderliggende afzonderlijke bedrijfskosten in Contonga daalden met 32 procent jaar op jaar en 13 project halfjaar op halfjaar maar door een aanpassing voor een omkering van een geboekte belastingsprovisie tijdens H2 2013 in verband met een BTW risico. Zonder deze aanpassing voor deze omkering, weerspiegelen deze een stijging met 22 procent tijdens de tweede helft van 2013. De Tennessee-mijnen registreerden een halfjaar-op-halfjaar stijging van 8 procent door de operationele problemen die tijdens die periode een impact hadden op de productie. Dit werd gecompenseerd door een algemene verbetering in de directe bedrijfskosten in de overige mijnen, toe te wijzen aan initiatieven van de initiele ‘‘turnaround-fase’’ (zie ‘‘Activiteiten—Mijnbouw—Strategische Beoordeling van de Smeltactiviteit’’) en het Lean-project dat de Groep invoerde. De directe bedrijfskosten in El Toqui verlaagden aanzienlijk van half jaar op half jaar door een aanhoudende stijging in de hoeveelheid gebroken en gemaald erts en een betere kostenbeheersing. De directe bedrijfskosten verbeterden jaar op jaar met 3 procent. De onderliggende EBITDA voor de periode bedroeg EUR 26 miljoen, 43 procent lager dan H2 2013.

95

Metaalverwerking segment Zes maanden eindigend op 30 juni 2014

Zes maanden eindigend op 31 december

1.309 174 124 75 102 (45)

1.377 173 128 67 108 (60)

5% 1% (3)% 12% (6)% (25% )

1.314 164 116 61 108 (51)

— 6% 7% 23% (6)% (12% )

430

415

4%

398

8%

. . . .

(102) (117) (88) (307)

(97) (131) (96) (324)

5% 11% 8% 5%

(110) (140) (101) (352)

(7)% (16)% (13)% (13)%

Niet-bedrijfskosten en andere . . . . . . .

(15)

(17)

(12)%

28

(153% )

Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . .

108

75

44%

74

46%

Onderliggende EBITDA/t (g) . . . . . . . Kost/t (g) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168 501

113 515

49% (3)%

124 534

35% (6)%

g miljoenen tenzij anders aangeduid

Inkomsten . . . . . Verwerkingslonen . Bonusmetaal . . . . Premies . . . . . . . . Bijproducten . . . . Andere . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Bruto winst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgaven werknemers . . . . . Energiekosten(1) . . . . . . . . . Ander uitgaven / inkomen(2) Directe bedrijfskosten . . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

% verandering


% verandering

Opmerkingen: (1)

Energie uitgaven bevatten niet het netto verlies op de Hobart smelter in contracten besloten energie derivaten (e 0,4 miljoen verlies in H1 2014; e 0,9 miljoen winst in H2 2013; e 9,6 miljoen verlies in in H1 2013).

(2)

H1 2013 omvat e 45 miljoen stopzettingsvergoeding die Nyrstar ontving om ermee akkoord te gaan de Europese component van haar grondstof grade metaal afnameovereenkomst met Glencore te be¨ eindigen.

De bruto winst in het Metaalverwerking segment is gestegen met 4 procent naar e 430 miljoen in H1 2014. De verwerkingslonen voor zink stegen met 1% door een hogere zinkstandaard in 2014 dan in 2013 (US$ 223 per droge metrische ton aan een basisprijs van US$ 2.000 per ton in 2014 in vergelijking met een standaard verwerkingsloon van US$ 210,50 per droge metrische ton tegen dezelfde basisprijs als in 2013). De impact van een hogere standaard voor verwerkingslonen werd deels gecompenseerd door een lagere productie van verhandelbaar metaal en een hoger aandeel concentraten aangekocht buiten de standaardcontracten in vergelijking met H2 2013. Vergeleken van jaar tot jaar lag de bruto winst 8 procent hoger, voornamelijk dankzij een 23 procent toename in de bijdrage van de premies. Na het einde van de Europese metaalovereenkomst met Glencore herwon Nyrstar directe marketingcontrole voor een belangrijk aandeel van de volumes. Het gebruikte de strategische marketingovereenkomst met Noble om de verkoop (per klant en regio) van producten van het merk Nyrstar uit te breiden en dat had een positieve impact op de bijdrage van de premies aan de bruto winst. De totale resultaten van de premies stegen met 12 procent tijdens het vorige halve jaar. Gezien de lagere productievolumes lag de bijdrage van het vrije metaal van EUR 124 miljoen 3 procent lager dan in H2 2013. De bijdrage van de bijproducten aan de bruto winst in H1 2014 was e 102 miljoen, een afname van 6 procent in vergelijking met H2 2013. De gereduceerde bijdrage van de bruto winst was voornamelijk aangedreven door de lagere goud-, zilver- en koperprijzen samen met lagere productievolumes in Port Pirie als gevolg van een ongeplande sluiting voor het onderhoud van de hoogoven in mei. Dat werd gedeeltelijk gecompenseerd door een verbetering in de prijzen voor zwavelzuur en de hogere verkoop van indiummetaal en germaniumloog vanwege de smelters van de Groep in Auby en Clarksville. De bijdrage van Andere elementen van de bruto winst steeg met 25 procent, voornamelijk te wijten aan de lagere vrachtkosten in verhouding met H2 2013. Ondanks de lagere productievolumes stegen de kosten per operationele eenheid per ton (van zinken loodmetaal) voor het segment met 3 procent tegenover H2 2013 naar EUR 477 per ton (18% minder tegenover H1 2013), aangedreven door een combinatie van gereduceerde externe servicekosten tijdens de periode en lagere energie-uitgaven in vergelijking met H2 2013. In absolute termen lagen de directe bedrijfskosten 5 procent lager in vergelijking met de vorige halfjaarlijkse periode en 13% lager in

96

vergelijkiung met vorig jaar. Daarnaast had de verzwakking van de Australische dollar tegenover de Euro tijdens de eerste helft van 2014 een positieve impact op de kostenprestaties per segment in Euro uitgedrukt daar ongeveer 40 procent van de bedrijfskosten van het segment in Australische dollar zijn uitgedrukt. Het Metaalverwerkend segment zorgde voor een onderliggende EBITDA van EUR 108 miljoen in H1 2014, een stijging met 44 procent in vergelijking met EUR 75 miljoen in H2 2013. Overige & Eliminaties De onderliggende EBITDA in het Andere & Eliminatie segment was negatief met e 24 miljoen in H1 2014, bestaande uit de eliminatie van ongerealiseerde intersegment winsten (voor materiaal intern verbruikt door het Metaalverwerking segment) en vennootschapskosten die niet werden toegewezen aan de operationele segmenten . Dit resultaat ligt in lijn met voorgaande periodes. Belastingen Nyrstar boekte voor H1 2014 een inkomstenbelasting van ongeveer e 12 miljoen, voortkomend uit het verlies van operationele en goodwill afschrijvingen, goed voor een daadwerkelijk belastingtarief van ongeveer 15 procent in vergelijking met een effectief negatief belastingtarief van ongeveer 26 procent in H2 2013. Het negatieve daadwerkelijke belastingtarief in H2 2013 was het gevolg van de niet-aftrekbaarheid van goodwill-waardeverminderingen in het Mijnbouw segment die in H2 2013 werden geboekt. Bedrijfsresultaten over de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 De onderliggende EBITDA van de Groep in 2013 bedroeg EUR 185 miljoen, tegenover EUR 221 miljoen in 2012. Deze daling was voornamelijk te wijten aan de neerwaartse tendens van de grondstofprijzen en nadelige operationele gebeurtenissen, gecompenseerd door een winst in strategisch afdekking een eenmalige be¨ eindigingsvergoeding die Nyrstar ontving van Glencore, zoals hieronder verder besproken. De daling van de onderliggende EBITDA is gedeeltelijk te wijten aan de neerwaartse tendens van de grondstofprijzen, met name voor zilver, koper en goud, die op jaarbasis respectievelijk 24%, 8% en 15% verloren. De gemiddelde zinkprijs daalde jaar op jaar ook 2% in Amerikaanse dollar en 5% in euro, ten gevolge van de koers van de euro ten opzichte van de dollar. Daarnaast zorgden ook lagere productievolumes in het Mijnbouw segment voor een verdere daling van de onderliggende EBITDA. Operationele gebeurtenissen, zoals de voorheen aangekondigde onderbreking van twee maanden in Campo Morado in H1, operationele uitdagingen in Myra Falls en Middle Tennessee en minder leveringen aan zinkconcentraat van Talvivaara, hebben allemaal een ongunstige invloed gehad op de inkomsten van de Groep voor het jaar. Bovendien omvatte het resultaat voor 2012 een bijdrage van e 24 miljoen van de recuperatie, verwerking en verkoop van zilverhoudend materiaal van de Port Piriesmelter.dat werd gerecupereerd van onder de edele metalen raffinage, naast het zilver geproduceerd volgens de normale processen. Twee grote eenmalige gebeurtenissen compenseerde gedeeltelijk de uitdagende prijzencontext en operationele gebeurtenissen van 2013: een winst door strategische afdekking op korte termijn voor de zink-, goud- en zilverprijzen, die leidden tot een bijdrage van e 36,4 miljoen via cash geregelde put opties en collars, waardoor Nyrstar profiteerde van een val van de prijzen in de periode tussen de tijd dat zij tot de strategische afdekking toetrad en de vervaldatum van de hedges ((zie de sectie ‘‘Strategische afdekking voor metaalprijzen’’ hieronder); en een stopzettingsvergoeding van e 45 miljoen die Nyrstar ontving van Glencore als compensatie voor de be¨ eindiging van de Europese component van de grondstof grade-afnameovereenkomst (zie ‘‘Contractuele verplichtingen en toezeggingen’’). De benchmark verwerkingslonen voor 2013 bedroegen US$ 212 per droge metrische ton met een basis van US$ 2.000, dat is US$ 21 hoger dan in 2012. De netto inkomsten uit verwerkingslonen voor de Groep in 2013 bedroegen e 261 miljoen, een stijging van e 23 miljoen ten opzichte van 2012, die grotendeels te wijten is aan de lagere verwerkingslonen in het Mijnbouw segment door de lagere productievolumes van 2013. In het Metaalverwerking segment bleven de inkomsten uit verwerkingslonen nagenoeg gelijk jaar op jaar, doordat de hogere inkomsten uit verwerkingslonen van benchmarkcontracten gecompenseerd werden door inkoop van meer complexe materialen, buiten raamcontracten, met een grotere bonus metaal- en bijproductwaarde.

97

In 2013 werd het verlies na belastingen van e 195 miljoen (tegenover e 96 miljoen in 2012) be¨ınvloed door het lagere onderliggende EBITDA-resultaat van de groep (e 36 miljoen minder dan in 2012), de inkomstenbelasting van e 11 miljoen voor 2013 (een stijging van e 26 miljoen ten opzichte van de terugbetaling van e 15 miljoen in 2012), door winst uit omkering van waardeverminderingen geboekt in 2013 als niet fiscaal aftrekbaar, erkenning van vroeger niet erkende fiscale verliezen en niet verrekenbare roerende voorheffing. Het verlies na belastingen werd ook be¨ınvloed door netto financi¨ ele uitgaven van e 99 miljoen voor 2013 (e 6 miljoen meer dan in 2012) omwille van een verhoging van andere financi¨ ele lasten, onder meer voor de uitvoering van de strategische afdekking op korte termijn voor metaalprijzen. Lasten voor afschrijvingen, depletie en afschrijving stegen enigszins met e 2 miljoen in 2013. (Het resultaat van 2012 werd mee be¨ınvloed door het vervreemden van investeringen verwerkt volgens ‘‘equity’’-methode voor EUR 27 miljoen). ´r Het resultaat voor 2013 omvat ook een netto niet-kas bijzondere waardeverminderingslast v´ oo belasting van e 20 miljoen (2012: e 18 miljoen), een last van e 203 miljoen voor Nyrstars mijnbouwactiva, een last van e 25 miljoen voor niet kerninvesteringen verwerkt volgens ‘‘equity’’methode en effecten en gedeeltelijke omkeringen van bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot Nyrstars metaalverwerking activa voor een winst van e 207 miljoen. De belangrijkste gebeurtenissen die leidden tot een daling van de recupereerbare waarde van de mijnbouwactiviteiten en de bijhorende bijzondere waardeverminderingsverliezen waren de introductie van de Mexicaanse mijnbouwheffing voor Campo Morado die inwerking trad op 1 januari 2014 en bestaat uit een 7,5% netto inkomstentaks, plus 0,5% bruto inkomsten taks op de goud en zilver productie; de onderbreking van de activiteiten in Corricancha en Puccarajo in Peru zonder concrete plannen om ze volledig opnieuw op te starten en de impact van lagere prijzen voor edele metalen. De Peruviaanse mijnen en Campo Morade vertegenwoordigden respectievelijk e 74,7 miljoen en e 89,8 miljoen van het Mijnbouw segment haar laste voor bijzondere waardeverminderingen voor 2013 (81)%. In 2013 bereidde Nyrstar recupereerbare waardeschattingen voor alle metaalverwerking activa voor. Als resultaat hiervan heeft Nyrstar voorheen, in het jaar dat eindigt op 31 december 2008, geboekte bijzondere waardeverminderingen omgekeerd als het gaat over de smelter van Balen (e 148,9 miljoen) en Port Pirie (e 58,5 miljoen). In beide gevallen kwam de omkering van de bijzondere waardevermindering er net na de aanpassing voor de geaccumuleerde afschrijving die geboekt geweest zou zijn als de bijzondere waardeverminderingen van 2008 niet geboekt waren geweest. De omkering van de bijzondere waardevermindering voor de smelter van Balen kwam er door continue, duurzame verbeteringen van de bedrijfsresultaten sinds 2008, met name voor wat betreft zinkrecuperatie en energiekosten, die in combinatie met de gunstige evolutie van de zinkprijzen objectief bewijs leveren dat de recupereerbare activa in Balen hun boekwaarde overschreden na omkering van de bijzondere waardevermindering van 2008. De omkering van de bijzondere waardevermindering voor de smelter van Port Pirie komt door het geplande Port Pirie Herontwikkeling, een belangrijk uitbreidingsplan dat de aard van de operationele capaciteiten van de smelter zal omvormen van hoofdzakelijk een loodsmelter naar een recuperatie-installatie van wereldniveau voor multimetalen die meer kas zal genereren voor Port Pirie. De raming van de recupereerbare waarde voor Port Pirie omvat alle investeringsuitgaven die gepaard gaan met het project en het toegepaste kortingstarief omvat een premie voor constructierisico’s. Op basis van de resultaten van de waardeverminderingstest, overschrijden de recupereerbare bedragen van de activa in Port Pirie hun boekwaarde na omkering van de bijzondere waardevermindering van 2008.

98

Mijnbouw segment Zes Jaar maanden Zes eindigend Jaar eindigend maanden op eindigend op op eindigend 31 december 31 December % 31 december op 30 juni % 2013 2012 verandering 2013 2013 verandering

g miljoen behalve indien anders aangegeven

Inkomsten . . . . . . . . . . . . . .

471

481

Verwerkingslonen . . . . . . . Betaalbare metaalbijdrage Bijproducten . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . .

282

189

49%

(76) 335 173 13

(100) 403 226 (20)

(24)% (17)% (23)% (165)%

(37) 153 90 13

(39) 182 83 —

(5)% (16)% 8% —

Bruto winst . . . . . . . . . . . . .

445

509

(13)%

219

226

(3)%

Uitgaven werknemers . . . . . . . Energiekosten . . . . . . . . . . . . Overige uitgaven / inkomen . .

(140) (49) (169)

(134) (48) (199)

4% 2% (15)%

(68) (24) (83)

(72) (24) (87)

(6)% — (5)%

Directe Bedrijfskosten . . . . .

(358)

(381)

(6)%

(175)

(183)

(4)%

Niet-operationele en andere . .

(9)

Onderliggende EBITDA . . . . Onderliggende EBITDA/t (g) .

. . . .

. . . .

. . . .

(2)%

1

(1000)%

2

(10)

(120)%

78

129

(39)%

46

33

40%

274

413

(34)%

329

228

44%

De onderliggende EBITDA van het Mijnbouw segment in 2013 was 39% lager dan in 2012. Dit is te wijten aan de lagere prijzen voor koper-, zilver- en goudmetaal, de ongeplande opschorting van de activiteiten in Campo Morado voor twee maanden in Q1 2013, de stopzetting van de activiteiten in Coricancha in H2 2013 (voornamelijk door de lagere prijzen voor edele metalen) en de sterke daling in de leveringen onder de Talvivaara-zinktoeleveringsovereenkomst. De bruto winst voor het Mijnbouw segment bedroeg e 445 miljoen in 2013, 13% minder dan in 2012. De uitgave voor de verwerkingslonen in het Mijnbouw segment kromp met 24% tot e 76 miljoen door een daling in de productie van zinkconcentraat. In lijn met het lagere productievolume en bijgevolg lagere verkoopcijfers voor zink in concentraat, daalde de betaalbare metaalbijdrage 17%. De bijdrage tot de bruto winst van bijproducten is goed voor ongeveer 39% van het totaal en daalde in 2013 met 23% door de beduidend lagere prijzen voor koper-, zilver- en goudmetaal en operationele gebeurtenissen. De onderbreking van twee maanden in Campo Morado had een invloed op de koper-, zilver- en goudvolumes, en de stopzetting van de activiteiten in Coricancha zorgde voor een sterke daling van de inkomsten voor edele metalen. De bruto winst voor Overige mijnbouwactiviteiten bedroeg e 13 miljoen en omvatte winst van de strategische hedging voor metaalprijzen van 2013. De opbrengsten werden ook be¨ınvloed door markt-tot-markt prijsaanpassingen. Door deze boekhoudkundige aanpassingen moet Nyrstar openstaande verkoopfacturen per 31 december 2013 opnieuw evalueren volgens de prijzen op die datum. Per 31 december 2013 omvatten de openstaande verkoopfacturen ongeveer 9.200 ton betaalbaar zink in concentraat, 160 ton betaalbaar lood in concentraat, 2.100 ton betaalbaar koper in concentraat, 300.000 troy ounce betaalbaar zilver en 7.000 troy ounce betaalbaar goud. In 2013 werden mark-to-market aanpassingen gedeeltelijk gecompenseerd door transactionele afdekking. De gemiddelde C1 cash kostprijs voor de zinkmijnen van Nyrstar (inclusief de Talvivaarazinkstroom) bedroeg US$ 1.515 per ton betaalbaar zink in 2013, een stijging van 26% vergeleken met 2012 (US$ 1.199/t). Dezelfde factoren die een nadelige invloed hadden op de bruto winst voor mijnbouw, namelijk de lage prijzen voor koper, zilver en goud die ook de prijzen voor bijproducten verlaagden en operationele gebeurtenissen, hadden eveneens een ongunstige invloed op de gemiddelde C1 cash kostprijs voor zink. Bovendien was er een negatieve impact op betaalbare zinkvolumes in de mijnen met lagere kosten (Talvivaara en Campo Morado), en werd zo het aandeel van

99

de duurdere Noord-Amerikaanse mijnen zoals Langlois en Tennessee groter, waardoor de C1 kas kost voor zink steeg. Zes Jaar Jaar maanden Zes eindigend eindigend eindigend maanden op op op eindigend 31 december 31 december % 31 december op 30 june % 2013 2012 verandering 2013 2013 verandering

Directe bedrijfskosten (DOC) US$/ton gemalen erts

Campo Morado . . Contonga . . . . . . El Mochito . . . . . El Toqui . . . . . . . Langlois . . . . . . . Myra Falls . . . . . . Tennessee Mines .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

100 71 65 83 133 137 38

81 85 59 73 116 115 42

23% (16)% 10% 14% 15% 19% (10)%

81 51 75 92 118 142 39

130 91 56 75 150 132 37

(38)% (44)% 34% 23% (21)% 8% 5%

Gemiddelde DOC/ton gemalen erts . . . . . . . . . .

67

68

(1)%

67

68

(1)%

De gemiddelde directe operationele kost in US$ per ton gemalen erts in 2013 (zonder Talvivaara) voor het Mijnbouw segment was 1% lager dan in 2012, ondanks een sterke stijging in Campo Morado door de twee maanden onderbreking van de activiteiten in H1 2013. De stopzetting van de activiteiten in Coricancha had gevolgen voor de kost per ton erts, aangezien de vaste kosten voor onderhoud doorgingen in H2 2013. (De cijfers voor Coricancha zijn niet in de figuur hierboven opgenomen door een gebrek aan gemalen erts.) Na twee maanden vaste kosten in H1 2013 zonder erts te verwerken, slaagde Campo Morado erin om de DOK/verwerkte ton 38%terug te schroeven door te focussen op productiviteit en kostenverlaging. In Contonga verlaagde het management de operationele kosten per verwerkte ton met 16% in 2013, aan de hand van een grote inspanning om de kosten te beperken. De DOK/verwerkte ton in Tennessee mines verbeterde met 10% tussen 2012 en 2013 door een combinatie van meer productiviteit en gerichte kostenverlaging. De DOK per verwerkte ton in El Mochito, El Toqui en Myra Falls steeg in H2 2013 door eenmalige arbeidskosten. De mijn van Langlois leverde lage verwerkte volumes in H1 2013 door de hiervoor vermelde operationele uitdagingen, maar verhoogde de verwerkte hoeveelheid en verlaagde de operationele kosten in H2 2013 met een algemene verbetering van 21% van half jaar op half jaar.

100

Metaalverwerking segment Zes Jaar Jaar maanden Zes eindigend eindigend eindigend maanden op op op eindigend 31 december 31 december % 31 december op 30 juni % 2012 2012 verandering 2013 2013 verandering


Inkomsten . . . . . . . . . . . . . . Verwerkingslonen . . . . Bijdrage bonusmetaal . Premies . . . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

2.691

2.684

—

1.377

1.314

5%

337 244 127 215 (111)

338 242 115 221 (64)

— 1% 10% (3)% 73%

173 128 67 108 (60)

164 116 61 108 (51)

5% 10% 10% 0% 18%

Bruto winst . . . . . . . . . . . . . .

813

852

(5)%

415

398

4%

Uitgaven werknemers . . . . . . . Energiekosten(1) . . . . . . . . . . . Overige uitgaven . . . . . . . . . .

(207) (272) (197)

(217) (275) (192)

(5)% (1)% 3%

(97) (131) (96)

(110) (140) (101)

(12)% (6)% (5)%

Directe bedrijfskosten . . . . . .

(676)

(684)

(1)%

(324)

(352)

(8)%

) (2


12

(33)

(136)%

(17)

28

Onderliggende EBITDA . . . . .

149

136

10%

75

74

118 524

125 577

(6)% (9)%

113 515

124 534

(3)

Onderliggende EBITDA/t (g) Kost/t(4)(g) . . . . . . . . . . . . . .

(161)% — (9)% (4)%

Opmerkingen: (1)

De uitgaven voor energie omvatten geen nettowinst/(-verlies) voor de in contracten besloten energiederivaten van de smelter in Hobart.

(2)

omvat de stopzettingsvergoeding van e 45 miljoen om Nyrstar te compenseren voor de be¨ eindiging van de Europese componenten van de grondstof grade-afnameovereenkomst met Glencore.

(3)

Berekend op basis van het onderliggende EBITDA-resultaat van het segment en de totale productie van zinkmarktmetaal en loodmarktmetaal.

(4)

Berekend op basis van de totale directe exploitatiekost van het segment, de inkomsten en de totale productie van zinkmarktmetaal en loodmarktmetaal.

Het resultaat voor de onderliggende EBITDA in het Metaalverwerking segment bedroeg e 149 miljoen in 2013, 9% meer vergeleken met 2012 (e 136 miljoen). Dit was voornamelijk te danken aan hogere gerealiseerde premies dan in 2012 en de boeking van de stopzettingsvergoeding van e 45 miljoen (opgenomen onder Overige uitgaven en inkomsten) van Glencore om Nyrstar te compenseren voor de be¨ eindiging van de Europese component van de grondstof grade-afnameovereenkomst met Glencore, die gedeeltelijk opwoog tegen de lagere zuurprijzen. Het resultaat voor 2012 omvatte ook een bijdrage van e 24 miljoen van de recuperatie, verwerking en verkoop van zilverhoudend materiaal van de Port Pirie-smelter (bijdrage van e 24 miljoen aan de onderliggende EBITDA in 2012, opgenomen in Overige). De bruto winst daalde 5% tot e 813 miljoen in 2013, in vergelijking met e 852 miljoen in 2012. De bruto winst werd nadelig be¨ınvloed door de sterkere euro, die op gemiddelde jaarbasis 3,4% steeg tegenover de Amerikaanse dollar in 2013 vergeleken met 2012. De inkomsten uit verwerkingslonen voor zink en lood bleven min of meer gelijk met e 337 miljoen in 2013, tegenover e 338 miljoen in 2012. Terwijl de benchmark-verwerkingslonen (VL) voor zink in 2013 bleven bij US$ 212 per droge metrische ton met een basis van US$ 2.000 (US$ 21 hoger dan in 2012), omvatte de concentraatmix die in 2013 verbruikt werd een groter aandeel van meer complexe materialen die buiten raamcontracten gekocht werden. De hogere inkomsten uit verwerkingslonen uit benchmarkcontracten werden dan ook gecompenseerd door meer inkopen buiten raamcontracten. Daardoor bleven de totale inkomsten uit verwerkingslonen in lijn met 2012. De bonus metaal-bijdrage van e 244 miljoen was in lijn met 2012, aangezien gelijkaardige productieniveaus van zinkmetaal en hogere productievolumes gecompenseerd werden door enigszins lagere zinkprijzen.

101

Ondanks de zwakke macro-economische voorwaarden in 2013 stegen de premies gerealiseerd op grondstof grade zink, gespecialiseerd legeringszink en loodproducten ten opzichte van 2012. Zo werd er een bruto winst op premies gerealiseerd van e 127 miljoen, 10% meer dan in 2012 (e 115 miljoen). De bijdrage aan de bruto winst van bijproducten in 2013 bedroeg e 215 miljoen, 3% minder dan de e 221 miljoen in 2012. Deze daling is te wijten aan een combinatie van dalende metaalprijzen voor koper, goud en zilver en dalende zuurprijzen, die gedeeltelijk gecompenseerd werden door hogere productievolumes van koper, goud, zilver en indium vergeleken met 2012. De bruto winst voor Overige bedroeg e (111) miljoen, een stijging van 73% ten opzichte van 2012. De stijging is voornamelijk te herleiden tot hogere transportkosten en de bijdrage van e 24 miljoen aan zilverhoudend materiaal van de Port Pirie-smelter in 2012 (tegenover geen in 2013). De metaalverwerking kost per ton (voor zink en loodmetaal) van e 524 daalde 9% ten opzichte van 2012 (e 577). Dit was grotendeels door de boeking van de stopzettingscompensatie van e 45 miljoen (opgenomen onder Overige uitgaven en inkomsten) en de zwakkere AUD ten opzichte van de euro in 2013. Ongeveer 40% van de kosten voor Metaalverwerking worden genoteerd in Australische dollar, vandaar dat de zwakkere AUD in 2013 een enigszins positieve impact had op het totale metaalverwerking kostenresultaat in euro. Overige & Eliminaties De onderliggende EBITDA in het Overige en Eliminaties segment was negatief met e 43 miljoen in 2013, bestaande uit de eliminatie van ongerealiseerde intersegment winsten (voor materiaal intern verbruikt door het Metaalverwerking segment), een netto winst van e 0,8 miljoen uit niet-kern activiteiten en andere Groepskosten. Dit resultaat ligt in lijn met voorgaande periodes. Belastingen Nyrstar boekte voor het jaar eindigend op 31 december 2013 een inkomstenbelasting van EUR 11,1 miljoen, goed voor een daadwerkelijk fiscaal tarief van 6,0% (voor het jaar eindigend op 31 december 2012: 13,3%). Het fiscale tarief wordt be¨ınvloed door niet-aftrekbare bedragen die verband houden met bijzondere waardeverminderingen van de Groep, boeking van voorheen niet geboekte fiscale verliezen en tijdelijke verschillen en niet-recupereerbare roerende voorheffing. Andere significante gebeurtenissen in 2013 Kapitaaldistributie Op 7 februari 2013 stelde de Raad van Bestuur voor aan de aandeelhouders om een (bruto) bedrag van EUR 0,16 per Aandeel uit te keren, en om de uitkering te structureren als een kapitaalvermindering met terugbetaling van volstort kapitaal. De betaling gebeurde op 14 augustus 2013. Schikking met Glencore over de grondstof grade-afnameovereenkomst en aandeelhouderschap Op 16 april kondigde Nyrstar aan dat er een schikking werd getroffen met Glencore (nu Glencore Xstrata) betreffende de grondstof grade-afnameovereenkomst voor de verkoop en marketing van grondstof grade-zinkmetaal van Nyrstar binnen de Europese Unie, en Glencore’s aandeelhouderschap van 7,79% in Nyrstar. Zie ‘‘Contractuele verplichtingen en engagementen’’ Strategische afdekking van metaalprijzen Tijdens Q1 2013 voorzag Nyrstar in strategische afdekking op korte termijn voor zinkprijzen. De afdekking geldt voor K2, K3 en K4 2013 en betreft 20.000 ton zinkmetaal per maand. De afdekking in K2 2013 garandeert Nyrstar een zinkprijs tussen US$ 2.100/t en US$ 2.200/t voor 60.000 ton metaal. De afdekking voor K3 en K4 2013, onder de vorm van opties, garandeert Nyrstar een zinkprijs tussen US$ 2.100/t en US$ 2.200/t voor 120.000 ton metaal, en als de prijs boven de US$ 2.400/t stijgt, kan Nyrstar rekenen op het positieve verschil. De totale kost voor deze afdekking bedroeg ongeveer US$ 7 miljoen (opgenomen onder financi¨ ele uitgaven). In juni 2013 voorzag Nyrstar in strategische afdekking voor de goud- en zilverprijzen in H2 2013. De afdekking voor K3 2013 betrof ongeveer 1 miljoen troy ounce zilver- en 19.000 troy ounce

102

goudproductie, en garandeerde Nyrstar een zilver- en goudprijs van respectievelijk US$ 22,41 per troy ounce en US$ 1.383 per troy ounce. De afdekking voor K4 2013 betrof ongeveer 0,6 miljoen troy ounce zilver- en 17.000 troy ounce goudproductie en garandeerde dezelfde prijzen als voor K3. Als de zilver- en goudprijs respectievelijk boven de US$ 25 per troy ounce en US$ 1.500 per troy ounce stijgt, kan Nyrstar rekenen op het positieve verschil. Uitgifte van 120 miljoen converteerbare obligaties met vervaldatum in 2018 Op 17 september 2013 plaatste Nyrstar met succes senior ongedekte converteerbare obligaties met vervaldatum in 2018, voor een hoofdsom van EUR 120 miljoen. De 2018 Converteerbare Obligaties werden uitgegeven aan 100% van hun hoofdsom en hebben een rentevoet van 4,25% per jaar, halfjaarlijks achteraf uit te betalen in gelijke termijnen. De conversieprijs bedraagt EUR 4,9780 per Aandeel en de premie werd vastgelegd op 35,0 procent van de referentie-Aandeelprijs van EUR 3,6874, de gemiddelde prijs op basis van het volume voor de gewone Aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels van de lancering tot de prijsstelling. De obligaties werden geplaatst aan de hand van versnelde bookbuilding met institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act, en staan genoteerd in het open marktsegment (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange. Europees strategische marketingovereenkomst voor grondstof grade-zinkmetaal met Noble, met 1% aandeelhouderschap in Nyrstar voor Noble Op 1 oktober 2013 sloot Nyrstar een strategische afname- en marketingovereenkomst met Noble Group om jaarlijks 200.000 ton grondstof grade-zinkmetaal (speciale hoge kwaliteit en een kwaliteit voor continue galvanisering) dat geproduceerd wordt in de Europese smelters op de markt te brengen en te verkopen. De overeenkomst loopt over vier jaar met ingang van 1 januari 2014 en garandeert Nyrstar de marktprijs plus een benchmarkpremie per ton zinkmetaal, met een winstdeelmechanisme voor positieve verschillen. Voor Nyrstar vormt de overeenkomst een eerste stap in de uitvoering van een Europees zinkmetaalplan om Nyrstars producten actief op de markt te brengen, meer opties te bieden voor wat betreft klanten, de productmix en de geografische gebieden en hogere marges te genereren. De overeenkomst sluit aan bij een gestructureerd proces dat in K2 en K3 2013 door Nyrstar ondernomen werd om de meest geschikte kanalen te bepalen om grondstof grade-zinkmetaal van onze Europese smelters op de markt te brengen en te verkopen. Dit kwam er naar aanleiding van het einde van de Europese component van de afnameovereenkomst voor grondstof grade met Glencore Xstrata. In de loop van dit proces bepaalde Nyrstar dat het Europese grondstof grade-zinkmetaal het best op de markt gebracht wordt via verschillende kanalen. Daarom zorgt het nieuw opgerichte Marketing, Aanschaffen & Sales-segment voor de directe verkoop, marketing en financiering van de resterende 160.000 ton (ongeveer) grondstof grade-zinkmetaal dat geproduceerd wordt in Europa bij verschillende marktspelers. Noble ging ook akkoord om 1.700.225 van Nyrstars eigen gewone aandelen (ofwel 1% van het totale aantal aandelen) te kopen voor de prijs van EUR 3,76 per aandeel (een premie van 5% op de gemiddelde prijs van het 3-daagse volume Nyrstar-aandelen op 27 september 2013), voor een totaal bedrag van EUR 6,4 miljoen. Distributie De Raad van Bestuur heeft beslist om geen distributie voor te stellen aan de aandeelhouders voor het boekjaar 2013, en wil zo zijn streven naar ondersteuning voor de opportuniteiten die naar voor komen in de groeiplannen van het bedrijf benadrukken. Bedrijfsresultaten over de jaren eindigend op 31 december 2012 en 31 december 2011 De onderliggende EBITDA van de groep in 2012 bedroeg e 221 miljoen, tegenover e 265 miljoen in 2011. Deze daling was voornamelijk te wijten aan de neerwaartse tendens van de grondstofprijzen, lagere standaard verwerkingslonen voor zink en een aanzienlijk lagere bijdrage van zilverhoudend materiaal in de smelter van Port Pirie. De inkomsten van Nyrstar zijn bijzonder gevoelig voor wijzigingen van de zinkprijs (zie ‘‘Betekenisvolle factoren die Nyrstar’s bedrijfsresultaten be¨ınvloeden—Gevoeligheden analyse’’), en naarmate de productie van andere metalen steeg binnen het Mijnbouw segment, steeg ook de

103

gevoeligheid voor schommelingen van de prijs voor lood, koper en zilver. De gemiddelde prijs was 11% lager in 2012 vergeleken met 2011, met een gemiddelde van US$ 1.946/t in 2012 ten opzichte van US$ 2.191/t in 2011. De gemiddelde prijzen voor lood, koper en zilver daalden respectievelijk 14%, 10% en 11%. De inkomsten van Nyrstar blijven ook heel gevoelig voor wijzigingen in de verwerkingslonen voor zink. De standaard verwerkingslonen voor zink waren in 2012 aanzienlijk lager dan in 2011. Dit leidde tot gerealiseerde verwerkingslonen van US$ 196 per droge ton (dmt) in 2012, een daling van 15% vergeleken met 2011 (US$ 230/dmt), en had een belangrijke nadelige invloed op de EBITDA van de groep. Daarnaast was er in 2012 een kleinere bijdrage (EUR 24 miljoen in 2012 vergeleken met EUR 78 miljoen in 2011) van de recuperatie, verwerking en verkoop van zilverhoudend materiaal in de Port Piriesmelter. Ter compensatie voor deze items, die samen een relatief grote impact hadden op het Metaalverwerking segment, was de verdere positieve groei van de onderliggende EBITDA voor mijnbouw, in lijn met de strategie voor achterwaartse integratie van Nyrstar. In 2012 groeide de onderliggende EBITDA voor mijnactiviteiten 79% tot e 129 miljoen (2011, e 72 miljoen), ondanks lagere grondstofprijzen. De groei tijdens het jaar leidde tot een onderliggende EBITDA van e 73 miljoen in H2 2012, 28% meer dan in H1 2012. In H2 2012 leverde het Mijnbouw segment van Nyrstar voor het eerst een hogere onderliggende EBITDA dan het Metaalverwerking segment. Het Metaalverwerking segment leverde voor het volledige jaar 2012 een onderliggende EBITDA van e 136 miljoen, tegenover e 235 miljoen in 2011. Naast de hiervoor vermelde factoren, werd het verlies na belastingen van EUR (97) miljoen in 2012, vergeleken met de winst na belastingen van e 36 miljoen in 2011, be¨ınvloed door eenmalige waardeverminderingen van non-core activa en herstructureringskosten die vooral betrekking hadden op Project Lean, de verkoop van non-core activa (met name Australian Refined Alloys in (Sydney, Australi¨ e) en Galva45 in (Frankrijk)), hogere financi¨ ele uitgaven en verhoogde lasten voor waardevermindering, depletie en afschrijvingen. De verhoogde van deze lasten in 2012 was gedeeltelijk te wijten aan een stijging van de niet-kas depletiekosten in het Mijnbouw segment, ten gevolge van boekhoudkundige vereisten met betrekking tot de aankoop van Farallon Mining en Breakwater Resources in 2011. Mijnbouw segment Jaar eindigend op 31 december 2012


Zes Jaar maanden Zes eindigende op eindigend op maanden 31 december % 31 december eindigend op % 2011 veranderingen 2012 30 juni 2012 veranderingen

Inkomsten . . . . . . . . . . .

481

358

34%

215

266

(19%)

Verwerkingslonen . . . . . Betaalbare metaalbijdrage Bijproducten . . . . . . . . Overige . . . . . . . . . . .

(100) 403 226 (20)

(70) 289 135 (9)

43% 40% 67% 122%

(54) 205 112 (4)

(46) 198 114 (16)

17% 4% (2)% (75)%

Bruto winst . . . . . . . . . .

509

345

48%

259

250

4%

Uitgaven werknemers . . . . Energiekosten . . . . . . . . Overige lasten . . . . . . . .

(134) (48) (199)

(77) (29) (130)

75% 66% 53%

(67) (24) (101)

(67) (23) (98)

—% 4% 3%

Directe bedrijfskosten . . . .

(381)

(235)

62%

(192)

(188)

2%

(38)

(102)%

. . . .

Niet-operationele en andere . . . . . . . . . . . .

1

Onderliggende EBITDA . . .

129

72

79%

Onderliggende EBITDA/t (e) .

413

348

19%

6

(5)

(220)%

73

57

28%

456

371

23%

De onderliggende EBITDA van het Mijnbouw segment bleef groeien met een stijging van 79% tot e 129 miljoen, tegenover e 72 miljoen in 2011, ondanks de dalende prijzen voor zink, lood, koper en zilver. De stijging van de onderliggende EBITDA was voornamelijk te danken aan een grote jaar op jaar verbetering in de productie van alle metalen, vooral dankzij de relatief hogere marge van de Breakwatermijnen, die eind augustus 2011 werden aangekocht. Ondanks een daling van 3% voor de gemiddelde zinkprijs voor de tussentijdse resultaten, steeg de onderliggende EBITDA 28%, van e 57 miljoen in H1 2012 naar e 73 miljoen in H2 2012, door aanzienlijk betere prestaties van de Tennessee Mines na het optimalisatieprogramma, het heropstarten van de maalactiviteiten in Coricancha in juli na de onderbreking in K2 2012 en goede financi¨ ele resultaten voor El Mochito en El Toqui mijnen.

104

De bruto winst voor het Mijnbouw segment bedroeg e 509 miljoen in 2012, 48% meer dan in 2011. De uitgave voor de verwerkingslonen in het smeltsegment bedroeg e 100 miljoen, 43% meer dan in 2011, door een toename in de verkoop van zinkconcentraat. Ondanks de daling van 11% voor de gemiddelde zinkprijs in 2012, steeg de betaalbare metaalbijdrage tot e 403 miljoen, 40% meer dan het vorige jaar, door de hogere verkoopvolumes voor zink in concentraat. De bruto winst van bijproducten, een belangrijk element van het Mijnbouw segment door de uitbreiding van de multimetalen-activiteiten van Nyrstar, steeg tot e 226 miljoen (e 135 miljoen in 2011), waarbij de hogere volumes nevenproductmetalen die geproduceerd werden in 2012 de dalende prijzen voor lood, koper en zilver meer dan compenseerden. De bruto winst voor Overige mijnbouwactiviteiten bedroeg e (20) miljoen, een stijging ten opzichte van 2011 door de hogere transportkosten voor extra verkochte volumes concentraat en andere producten. De gemiddelde C1 kas kostprijs voor de zinkmijnen van Nyrstar (inclusief de Talvivaara-zinkstroom) bedroeg US$ 1.199 per ton betaalbaar zink in 2012, een stijging van 5% vergeleken met 2011 (US$ 1.257/t). De verbetering in de loop van het jaar, een daling van 10% in H2 2012 naar US$ 1.135 per ton, was voornamelijk te danken aan een belangrijke toename van het volume en de kostenresultaten in de Tennessee Mines na het optimalisatieprogramma, en een negatieve C1 cash kost voor El Toqui (door de goudcampagne in K4 2012). De verbetering van de gemiddelde C1 cash kostprijs in 2012 vergeleken met 2011, en in H2 2012 vergeleken met H1 2012, werd verwezenlijkt ondanks de dalende grondstofprijzen die het niveau van credits voor nevenproducten verlaagden. In de Campo Morado-mijn bedroeg de C1 kas kostprijs US$ 1.022 per ton, in vergelijking met US$ 401 per ton in boekjaar 2011. Naast de impact van de dalende metaalprijzen, werden de kosten per ton verhoogd door de jaar op jaar daling van 13% van de productie zink in concentraat, die vooral te wijten is aan een lagere mill head grade, verhoogde de kosten op ton basis. De daling in de productie van goud en in mindere mate zilver (ook door lagere mill head grades) verlaagde het niveau van de credits voor nevenproducten verder, met een weerslag op de C1 cash kostprijs in 2012. Zoals aangegeven in het deel ‘‘Activiteiten—Mijbouw—Overzicht activiteiten—Mijnbouw—Jaren eindigend op 31 december 2012 en 31 december 2011’’ werd er een optimalisatieprogramma ge¨ımplementeerd op de site in H2 2012, om het operationele model te verbeteren en de site productiever en rendabeler te maken. De C1 cash kostprijs voor de Contonga-mijn daalde 9% in 2012, tot US$ 1.333 per ton vergeleken met 2011 (US$ 1.459 per ton) door de verhoogde productie van alle metalen bij ontvangst aan het einde van Q1 2012 van een vergunning om de capaciteit van de malerij te verhogen van 660 tot 990 ton per dag. Het sterke resultaat voor de C1 kas kostprijs van US$ 278 per ton in 2012 vergeleken met US$(34) per ton in 2011 voor de El Mochito mijn, was te danken aan een verhoogde zilverproductie en sterke kosten gebaseerde prestaties in H2 2012. De El Toqui-mijn behaalde een resultaat van US$ (2.203) per ton in 2012 vergeleken met US$ 1 per ton in 2011 door twee goudcampagnes die in Q1 en Q4 2012 werden uitgevoerd op de site. Dit verhoogde het volume van de goudproductie aanzienlijk (54% hoger dan in 2011) en dus ook het niveau van de credits voor nevenproducten. In Myra Falls bedroeg de C1 cash kostprijs in 2012 US$ 633 per ton, en hoewel een hoger resultaat werd bereikt dan in 2011 (US$ 394/t) lag dit in lijn met de verwachtingen. De Langlois-mijn leverde een C1 cash kostprijs van US$ 1.981 per ton in 2012, een weerspiegeling van de opvoeringsstatus in H1 2012 en de variabiliteit op gebied van head grades in H2 2012 naarmate de site haar mijnplan ontwikkelt. De C1 cash kostprijs voor de Tennessee Mines daalde 17% in 2012 naar US$ 1.903 per ton vergeleken met 2011 (US$ 2.292/t), door de impact van het optimalisatieprogramma dat in H1 2012 werd ge¨ımplementeerd. De site focuste op volume, mijnontwikkeling en waardebesef, en leverde grotere volumes voor zink in concentraat evenals betere eenheidskosten in de Q2 2012. De verbetering voor de C1 cash kostprijs tussen H1 2012 en H2 2012 was nog indrukwekkender, met een daling van 20% tot US$ 1.705 per ton. De C1 cash kostprijs voor zink van de Talvivaara-zinkstroom bedroeg ongeveer US$ 819 per ton betaalbaar zink in 2012, lager dan in 2011 door lagere standaard verwerkingslonen voor zink en een sterkere US dollar ten opzichte van euro, die de kosten voor extractie en verwerking in dollars naar beneden haalde. Tijdens een deel van 2012 waren de activiteiten van de Coricancha-mijn walsoperaties opgeschort op gezag van de Peruviaanse mijnautoriteiten aangaande de opslag en geplande verhuis van historische residu naar een nieuwe faciliteit gebouwd door Nyrstar. Naast de heropstart van de productie in juli, werd de opschorting voor de maalactiviteiten opgelegd opgeheven. Daarnaast werden er tot 1.000 werknemers en onderaannemers minder tewerkgesteld als onderdeel van de eerste fase van

105

Project Lean. Bovendien werden er ook operationele verbeteringen doorgevoerd voor zowel de mijn als de concentrator, wat bijdroeg tot een C1 cash kostprijs van US$ 581 per troy ounce betaalbaar goud in H2 2012. Door de verliezen die werden geleden tijdens de stilstand in H1 2012, bedroeg de C1 cast kostprijs bedroeg de C1 cast kostprijs voor het hele jaar 2012 echter US$ 1.735 per troy ounce en was er verlies voor de onderliggende EBITDA. Jaar eindigend op 31 december 2012

Jaar eindigend op 31 december 2011

1.022 1.333 278 (2.203) 1.981 633 1.903 819

401 1.459 (34) 1 — 394 2.292 1.018

Average zinc C1 cash cost . . . . . .

1.199

1.257

(5)%

Coricancha . . . . . .

1.735

1.172

48%

C1 cash kostprijs US$/betaalbaar ton zink

Campo Morado . Contonga . . . . . El Mochito . . . . . El Toqui . . . . . . . Langlois . . . . . . Myra Falls . . . . . Tennessee Mines Talvivaara Stream

. . . . . . . .

. . . . . . . .

% verandering


Zes maanden eindigend op 30 juni

1.070 1.427 8 (4.587) 2.073 905 1.705 894

946 1.222 484 (102) 1.891 348 2.143 750

1.154

1.255

581

—

155% (9)% (918)% — — 61% (17)% (20)%

% verandering

13% 17% (98)% 4397% 9% 160% (20)% 19% (8)% —

In 2012 verbeterde het Mijnbouw segment van Nyrstar de performance voor de onderliggende EBITDA per geproduceerde ton zink in concentraat. Ondanks de negatieve impact ten gevolge van de daling van de prijzen voor zink, lood, koper en zilver in 2012 ten opzichte van 2011, verhoogde de onderliggende EBITDA per ton voor het Mijnbouw segment 19% tot EUR 413 (in 2011, EUR 348). Door de stijging van de productie van alle metalen en de daling van de gemiddelde C1 cash kostprijs voor zink, verbeterde de onderliggende EBITDA per ton in H2 2012 met 23% tot EUR 456 (in H1 2011, EUR 371). Metaalverwerking segment Zes Jaar Jaar maanden Zes eindigend eindigend eindigend op maanden 31 december 31 december % 31 december eindigend op % 2012 2011 verandering 2012 30 juni 2012 verandering


Inkomsten . . . . . . . . . . . . . . Verwerkingslonen . . . . Bijdrage bonusmateriaal Premies . . . . . . . . . . . Bijproducten . . . . . . . . Overige . . . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

2.684

3.096

(13)%

1.282

1.402

(9)%

338 242 115 221 (64)

386 245 120 282 (97)

(12)% (1)% (4)% (22)% (35)%

162 120 58 114 (35)

176 122 57 107 (29)

(8)% (2)% 2% 7% 21%

Bruto winst . . . . . . . . . . . . . .

852

937

(9)%

419

433

(3)%

Uitgaven werknemers . . . . . . . Energiekosten(1) . . . . . . . . . . Overige lasten . . . . . . . . . . . .

(217) (275) (192)

(202) (277) (181)

7% (1)% 6%

(110) (134) (99)

(108) (141) (92)

2% (5)% 8%

Directe bedrijfskosten . . . . . . .

(684)

(660)

4%

(343)

(340)

1%


(33)

(42)

(21%)

(19)

(14)

36%

Onderliggende EBITDA . . . . .

136

235

(42)%

57

79

(28)%

Onderliggende EBITDA/t (e) . . Kost/t (e) . . . . . . . . . . . . . . .

125 577

209 532

(40)% 9%

102 586

147 568

(30)% 3%

Opmerkingen: (1)

Energiekosten omvatten niet het nettoverlies of de nettowinst op de in contracten besloten energiederivaten van de smelter in Hobart (e9 miljoen verlies in 2012; e4 miljoen winst in 2011).

Het resultaat voor de onderliggende EBITDA in het smeltsegment bedroeg e 136 miljoen in 2012, 42% minder vergeleken met 2011 (e 235 miljoen). Deze daling was voornamelijk te wijten aan de lagere grondstofprijzen, lagere standaard verwerkingslonen voor zink in 2012, kleinere financi¨ ele bijdragen van

106

de identificatie, recuperatie en verkoop van zilverhoudend materiaal bij de Port Pirie-smelter en een sterkere Australische Dollar. De onderliggende EBITDA per ton in het smeltsegment steeg dan ook naar e 125 van e 209 in 2011. De bruto winst daalde 9% tot e 852 miljoen in 2012, in vergelijking met e 937 miljoen in 2011. De inkomsten voor verwerkingslonen in het smeltsegment voor zink en lood bedroegen e 338 miljoen in 2012, 12% minder dan in 2011. De standaard verwerkingslonen voor zink in 2012 lagen onder het niveau van 2011, met US$ 191 per ton concentraat voor een basis zinkprijs van US$ 2.000 per ton. In 2012 realiseerde Nyrstar gemiddelde verwerkingslonen voor zink van slechts US$ 196 per ton concentraat, een daling van 15% ten opzichte van 2011 (US$ 230/t). Ook al was de gemiddelde zinkprijs in 2012 lager dan de benchmark basisprijs, met een daling van de ontvangen verwerkingslonen voor concentraten door het verlagingsmechanisme, kon Nyrstar toch hogere verwerkingslonen realiseren ten opzichte van de standaard door consumptie van secundaire toevoermaterialen zoals zinkoxiden (die hogere VL’s met zich meebrengen). De bijdrage bonusmateriaal van e 242 miljoen was relatief stabiel ten opzichte van 2011, waarbij verbeterde recuperatiepercentages en de timing van de verkoop van zinkmetaal de lagere zinkprijzen en -volumes compenseerden. Ondanks de zwakke macro-economische voorwaarden in 2012, daalden de premies gerealiseerd op gespecialiseerd legeringszink, grondstof grade zink en loodproducten in 2011 slechts weinig. In combinatie met een wijziging van de verkoopmix naar grondstof grade producten met een lagere marge om te voldoen aan de vraag van de klant, daalde de bijdrage aan de bruto winst uit premies van e 115 miljoen in 2012 met 4% ten opzichte van 2011. De bijdrage aan de bruto winst van nevenproducten in 2012 bedroeg e 221 miljoen, een daling van 22% van e EUR 282 miljoen in 2011. Het resultaat voor 2011 omvatte de recuperatie—van onder de raffinaderij voor edelmetalen—en de verkoop van ongeveer 2,8 miljoen troy ounces historische zilververliezen in de Port Pirie-smelter, die een bijdrage van ongeveer e 78 miljoen leverden aan de bruto winst. Door de raffinaderij af te breken in 2012, kon Nyrstar 1,2 miljoen troy ounces extra recupereren en verkopen, goed voor een bijdrage van ongeveer e 26 miljoen aan de bruto winst (bijdrage onderliggende EBITDA van e 24 miljoen, waarbij ongeveer e 2 miljoen werd uitgegeven voor afbraak van de raffinaderij en recuperatie van zilverhoudend materiaal). Andere initiatieven om onaangeboorde waarde aan te boren, met name de productie van indiummetaal bij de Auby-smelter leverde een hogere bruto winst op in H2 2012, naarmate de volumes werden opgevoerd. De bijdrage van de productie van geraffineerd koper en zilver in Port Pirie ondervond de invloed van een combinatie van lagere gemiddelde prijzen 2012 ten opzichte van 2011, en problemen met de productie in H2 2012 voor de smelter. De lagere zuurprijs be¨ınvloedde ook de bijdrage van nevenproducten. De bruto winst uit Overige smeltproducten was negatief met e (64) miljoen. De smeltkost per ton (voor zink en loodmetaal) van e 577 steeg 9% ten opzichte van 2011 (e 532). Aangezien ongeveer 40% van de smeltkosten worden opgegeven in Australische Dollars, en de koers van de AUD ten opzichte van de euro in 2012 ongeveer 8% hoger was dan in 2011, had dit een negatieve impact op de totale smeltkosten in euro, ondanks het feit dat de kosten in lokale valuta relatief stabiel bleven. De energiekosten in 2012 waren vergelijkbaar met deze van 2011, de Europese prijzen voor elektriciteit bleven de hele periode stabiel door de heersende macro-economische situatie (Energiekosten omvatten niet het nettoverlies of de nettowinst op de in contracten besloten energiederivaten van de smelter in Hobart (e9 miljoen verlies in 2012; e4 miljoen winst in 2011). De problemen met de productie voor de Port Pirie-smelter in H2 2012 beperkten de productie van lood en zinkmetaal, en hadden eveneens een negatieve impact op de eenheidsprijzen. Overige en Eliminaties De onderliggende EBITDA voor het segment Overige en Eliminaties bedroeg e (44) miljoen in 2012, bestaande uit een uitsluiting van niet-gerealiseerde winst voor het intersegment (voor materiaal dat intern verkocht werd aan eigen smelters), een nettoverlies van e 1 miljoen van andere non-core activiteiten en andere Groepskosten. De kleine stijging in 2012 in vergelijking met 2011 is te wijten aan de verhoogde overdracht van concentraat tussen de mijnen en de smelters van Nyrstar, die leidden tot hogere niet-gerealiseerde winsten, en aan bijkomende activiteiten op het hoofdkantoor om de initiatieven in het kader van Strategy into Action te realiseren. Belastingheffing Nyrstar boekte een winstbelastingvoordeel van e 15 miljoen in 2012, vergeleken met een last uit hoofde van winstbelastingen van e 8 miljoen in 2011. Het effectieve belastingtarief bedroef ongeveer

107

13% in 2012, vergeleken met 18% in 2011. Het 2012 effectieve belastingtarief werd be¨ınvloed door belastingverliezen en tijdelijke verschillen opgelopen door de Groep waarvoor geen belastingvoordelen werden geboekt. Daarnaast profiteerde de Groep in 2012 van de vrijgave van bepaalde belastingprovisies die niet langer vereist waren. Andere belangrijke gebeurtenissen in 2012 Port Pirie Herontwikkeling In december 2012, kondigde Nyrstar aan dat het een beginselovereenkomst had gesloten met de Australische Federale Overheid en de Zuid Australische Overheid met betrekking tot de financiering van de hervorming van de Port Pirie smelter. Zie ‘‘Activiteiten—Port Pirie multi-metalen smelter—Het Port Pirie Herontwikkeling project’’. ARA In februari 2012 voltooiden Nyrstar en Sims Metal Management Limited met succes de verkoop van de secundaire loodproductiefaciliteit van Australian Refined Alloys in Sydney, Australi¨ e (ARA Sydney) aan ondernemingen die geassocieerd zijn met Renewed Metal Technologies voor een totale verkoopprijs van ongeveer EUR 60 miljoen Nyrstar realiseerde EUR 26,8 miljoen winst op de verkoop van de 50% aandelen in ARA Sydney. Als gevolg van de verkoop herklasseerde Nyrstar e 7,6 miljoen van de omgekeerde overname reserve zoals kenbaar gemaakt in de geconsolideerde jaarrekening eindigend op 31 december 2012. De reserve is gelinkt aan de oprichtingstructuur van Nyrstar in 2007. Het geherklasseerde bedrag vertegenwoordigde het deel van de reserve toebedeeld aan ARA Sydney op dat ogenblik. Kapitaaldistributie Op 23 februari 2012 stelde de Raad van bestuur voor om aan de aandeelhouders een (bruto) bedrag van e 0,16 per Aandeel uit te keren, en om de uitkering te structureren als een kapitaalvermindering met terugbetaling van volstort kapitaal. De betaling gebeurde op 13 augustus 2012. Galva 45 In oktober 2012 verkocht Nyrstar haar volledig aandeel van 66% in Galva 45 SA, een Frans bedrijf dat gespecialiseerd is in galvanisatie van stalen onderdelen, voor een contante opbrengst van EUR 2,2 miljoen en een verlies van EUR 0,1 miljoen op de winst-verliesrekening. Herfinanciering van de gestructureerde wentelfaciliteit (Commodity Trade Finance Facility Refinancing) In November 2012 rondde Nyrstar met succes de herfinanciering af in verschillende valuta’s van de gestructureerde wentelfaciliteit Zie ‘‘Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen’’. Andere significante gebeurtenissen in 2011 Farallon (Campo Morado) In januari 2011 voltooide Nyrstar met succes de overname van Farallon, eigenaar van de activiteit in Camo Morado (een zinkrijke multimetaalmijn in Mexico) krachtens een vriendschappelijk overname van ongeveer CAD 409 miljoen (e 296 miljoen). Zie ‘‘Activiteiten—Mijnbouw—Campo Morado’’. Breakwater Resources In augustus 2011 voltooide Nyrstar de overname van Breakwater Resources Ltd. in het kader van een vriendschappelijke overname die een totale transactiewaarde betrof voor de aandeelhouders van Breakwater van ongeveer CAD 663 miljoen (EUR 443 miljoen) op een volledig verwaterde basis (met inbegrip van de Breakwater aandelen uitgegeven uit de conversie van opties en warrants). De activiteiten van Breakwater bestaan uit vier multimetaal-zinkmijnen, met inbegrip van El Toqui in Chili, El Mochito in Honduras, Myra Falls in British Columbia Canada en Langlois in Quebec Canada (in opvoering op het moment van de overname). Zie ‘‘Activiteiten—Mijnbouw’’.

108

Aanbod van voorkeurrechten In maart 2011 voltooide Nyrstar een aanbod van voorkeurrechten voor ongeveer e 490 miljoen. Tijdens de inschrijvingsperiode werd 95% van het totale aantal van 70.009.282 rechten uitgeoefend om in te schrijven op een gelijk aantal nieuwe aandelen in Nyrstar. De resterende 5% rechten werd omgezet in een gelijk aantal scrips die door de underwriters van dat aanbod werden verkocht via een versnelde orderboek procedure (book building procedure) met institutionele beleggers. Voor meer informatie zie ‘‘Liquiditeit en kapitaalbronnen—Financieringsbronnen—2011 Aanbod van rechten’’ Retail obligaties In mei 2011 voltooide Nyrstar de plaatsing van 5,375% obligaties met vervaldatum 2016 via een publiek aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg. Door de grote vraag werd het aanbod uitgebreid van e 150 miljoen naar e 525 miljoen. Voor meer informatie, zie ‘‘Liquiditeit en kapitaalbronnen— Financieringsbronnen’’. Uitbreiding Grondstof grade afnameovereenkomst Glencore Eind juni 2011 verlengde Nyrstar de Grondstof Grade Afnameovereenkomst met de Glencoregroep voor de verkoop en verhandeling van grondstof-grade zink en loodmetaal geproduceerd door Nyrstar (aanvankelijk aangegaan in november 2008). In Q2 2013 werd deze Afname overeenkomst be¨ eindigd omwille van de fusie tussen Glencore en Xstrata. Voor verdere informatie, zie ‘‘Contractuele verplichtingen en verbintenissen’’. Liquiditeit en kapitaalbronnen Financieringsbronnen Nyrstar financiert haar activiteiten voornamelijk via netto cash uit operaties en opbrengsten uit schuld en eigen vermogen financiering. Deze middelen worden voornamelijk gebruikt om het werkkapitaal en de benodigde investeringsuitgaven van Nyrstar, overnames en uitkeringen van dividenden aan aandeelhouders, te financieren. Nyrstar had toegezegde financieringsruimte (tot alle beschikbare toegezegde faciliteiten, min de opnames) onder faciliteiten van ongeveer e 486 miljoen per 31 december 2012, e 479 miljoen per 30 juni 2013, e 429 miljoen per 31 december 2013 en e 458 miljoen per 30 juni 2014; toegezegde faciliteit financieringsruimte plus cash bedroeg ongeveer e 674 miljoen per 31 december 2012, e 592 miljoen per 30 juni 2013, e 721 miljoen per 31 december 2013 en e 768 miljoen per 30 juni 2014. Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties en het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties Voor dit Aanbod deed Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. een aanbod van e 350 miljoen nieuwe 81⁄2% niet-gesubordineerde, onbevoorrechte obligaties verschuldigd in 2019 aan institutionele investeerders in de hoogrentende obligatiemarkt, die naar verwachting zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van 98,018% op 12 september 2014. De obligaties hebben een rating van ‘‘B3’’ van Moody’s Investors Service en ‘‘B-’’ door Standars & Poor’s Rating Service. Een kredietrating is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of te houden en is vatbaar voor herziening, opschorting of intrekking door het ratingbureau op elk ogenblik. De netto opbrengsten van het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties zullen in bewaring (‘‘escrow’’) worden gehouden tot de be¨ eindiging van dit Aanbod. De Nieuwe Obligaties zullen door de vennootschap en de volgende bepaalde dochtervennootschappen worden gewaarborgd: Nyrstar Hobart Pty Ltd (Australi¨ e), Nyrstar Belgium NV (Belgi¨ e), Breakwater Resources Ltd (British Columbia, Canada), Nyrstar Myra Falles Ltd (Britisch Columbia, Canada), Nyrstar Tennessee Mines—Gordonsville LLC (Delware, V.S.), Nyrstar Tennesse Mines—Strawberry Plains LLC (Delaware, V.S.), Nyrstar France SAS (Frankrijk), Nyrstar Campo Morado S.A. de C.V. (Mexico), Nyrstar Budel B.V. (Nederland), Nyrstar Finance International AG (Zwitserland) en Nyrstar Sales & Marketing AG (Zwitersland). De Vennootschap en haar dochtervennootschappen kennen vandaag strikte convenanten, met inbegrip van financi¨ ele convenanten gelinkt aan balans ratios, onder de voorwaarden van haar bestaande schulden, en zullen onderhevig zijn aan bijkomende ‘‘incurrence based’’ convenanten in verband met de Nieuwe Obligaties, met inbegrip van een beperking op de mogelijkheid om bijkomende schulden aan te gaan of te waarborgen en bepaalde preferente aandelen uit te geven, dividenden te betalen, aandelen af te lossen of terug te kopen, bepaalde beperkte betalingen en investeringen te doen, met inbegrip van dividenden or andere uitkeringen met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of haar

109

dochtervennootschappen; het vestigen of verlenen van panden; overeenkomsten aan te gaan dat de dochtervennootschappen hun mogelijkheid beperken om dividenden te betalen of uitkeringen te doen dan wel leningen aan te gaan of voorschotten te geven; activa over te dragen of te verkopen; te fusioneren of te consolideren met andere entiteiten; en zich te verbinden in bepaalde transacties met gelieerde ondernemingen. Nyrstar heeft de bedoeling haar 2015 Obligaties voor hun voorziene vervaldatum in 2015 te herfinancieren en proactief een deel van haar 2016 Obligaties die in 2016 vervallen te beheren. Op datum van dit Prospectus staan er voor een totaal hoofdbedrag van e 220 miljoen 2015 Obligaties en voor een totaal hoofdbedrag van e 515 miljoen van 2016 Obligaties uit. Nyrstar haar balansbeheer staat het de Vennootschap toe om proactief haar schuldpositie te beheren en het vervalprofiel van haar uitstaande schuld te verbeteren door adequaat haar schuld die vervalt in 2015 te benaderen tot e 100 miljoen van de uitstaande 2016 Obligaties voor op schema te beogen. In de mate dit doel kan worden bereikt door het openbaar aanbod zal afhangen van het aantal bestaande obligaties die in het kader van het Aanbod zullen worden ingediend, gelet op het vrijwillige karakter van het Aanbod. Nyrstar heeft de bedoeling fondsen beschikbaar te houden om de 2015 Obligaties die overblijven na het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties volledig op de vervaldatum terug te betalen. Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. heeft de bedoeling om het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties in cash te doen om voor een totaal hoofdbedrag tot 320 miljoen: (i) alle voor een totaal hoofdbedrag van e 220 miljoen van de uitstaande 2015 Obligaties en (ii) tot een totaal hoofdbedrag van e 100 miljoen van de uitstaande 2016 Obligaties, terug te kopen. Het is de bedoeling in de nabije toekomst het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties te lanceren. Financiering van Port Pirie Herontwikkeling Nyrstar zoekt alternatieve financieringsbronnen voor de substanti¨ ele investeringsuitgaven in verband met het Port Pirie Herontwikkeling. De financieringsmiddelen worden verwacht te bestaan uit (i) een rechtstreeks bijdrage van Nyrstar van ongeveer e 68 miljoen; (ii) een voorafbetaling (met betrekking tot dewelke Nyrstar verbintenissen ontvangen heeft van een bankensyndicaat) van een deel van de zilver productie uit omvorming van de herontwikkelde Port Pirie faciliteit tegen een aanbetaling van ongeveer e 79 miljoen; en (iii) een bij benadering e 191 miljoen te maken gestructureerde investering door derden beleggers, die met hun belegging genieten van een garantie van het kredietagentschap voor de export van de Australische Federale Overheid (EFIC) De gestructureerde belegging bestaat uit perpetuals (effecten van onbepaalde duur) uitgegeven door een door Nyrstar speciaal opgerichte entiteit dat fondsen zal ophalen om in te schrijven op de perpetuele effecten van financi¨ ele, institutionele en industri¨ ele beleggers die kunnen genieten van een waarborg van EFIC, terwijl EFIC’s risico zal worden gesteund door een back-to-back waarborg van de Treasure van Zuid Australi¨ e; de financiering van de speciaal opgerichte entiteit wordt verwacht een AAA rating te krijgen, wat zich zou reflecteren in de financieringskost. De voorwaarden van de perpetuals zullen gelijken op die van aandelen (e.g. discretionaire afschrijvingen), maar met convenanten en verbintenissen, met inbegrip van een verbod op dividenden van Nyrstar Port Pirie of haar dochtervennootschappen zolang de perpetuals uitstaan. Op basis van deze voorwaarden van de EFIC garantie, verwacht Nyrstar makkelijk investeerders te identificeren die in de speciaal opgerichte entititeit wille investeren om de inschrijving op de perpetuele effecten te financieren op het ogenblik van hun uitgifte, wat verwacht wordt tegen 2015. Van de huidige inschatting van toekomstige uitkeringen wordt verwacht om het aantal uitstaande perpetuele effecten te verminderen tussen 2017 en 2021 en er wordt verwacht dat er geen perpetuals meer zullen uitstaan tegen het einde van 2021. Nyrstar’s huidige verwachting is dat overschot aan bedrijfskasstroom gebruikt zal worden om de perpetuals af te schrijven. Omdat er geen verplichting bestaat de perpetuals af te schrijven, zullen de perpetuals in de boekhouding van de vennootschap wellicht IFRS boekhoudkundig verwerkt worden als eigen vermogen. Naar verwachting worden deze effecten in 2015 uitgegeven. Zie ‘‘Activiteiten—Metaalverwerking—Port Pirie multi-metaal smelter—Port Pirie Herontwikkeling Project—Financiering en ondersteuning’’ 2011 aanbod met voorkeurrechten In maart 2011 be¨ eindigde Nyrstar NV een Aanbod met voorkeurrechten waarbij het een bruto bedrag ophaalde van e 490.064.974,00 via de plaatsing van 70.009.282 nieuw gewone Aandelen van de Vennootschap, elk aandeel met een VVPR strip, tegen een inschrijvingsprijs van e 7,00 per nieuw gewoon Aandeel, met niet statutaire voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders tegen een ratio van 7 nieuwe Aandelen voor 10 rechten.

110

Converteerbare obligaties In juli 2009 gaf Nyrstar voor e120 miljoen senior unsecured converteerbare obligaties uit, met vervaldatum 10 juli 2014 (de 2014 ‘‘Converteerbare obligaties’’) . De 2014 Converteerbare obligaties betaalden een vaste rentevoet van 7%, halfjaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De conversieprijs op het moment van uitgifte bedroeg e7,6203 per Aandeel. Op 5 mei 2010 werd dit aangepast tot e7,54 door de betaling van het dividend van 2009. Als gevolg van het aanbod met voorkeurrechten dat in maart 2011 gesloten werd, werd de conversieprijs van de 2014 Converteerbare Obligaties naar beneden aangepast tot e 6,29 per Aandeel. De conversieprijs werd verder naar beneden aangepast tot e 6,17 en later tot e 5,91 en e 5,63 als gevolg van de bruto uitkering van e 0,15 per aandeel op 12 augustus 2011 en e 0,16 per Aandeel op 13 augustus 2012 en op 14 augustus 2013 (zie ‘‘Dividendbeleid’’). Als gevolg hiervan was de conversieprijs op vervaldatum e 5,63 per Aandeel. In september 2013 gaf Nyrstar NV e 120 miljoen senior ongedekte converteerbare obligaties met vervaldatum op 25 september 2018 uit. De 2018 Converteerbare Obligaties betalen een vaste rente van 4,25% die halfjaarlijks betaalbaar zijn na verloop van de termijn. De conversieprijs op het tijdstip van uitgifte bedroeg e 4,9780 per Aandeel. De 2018 Converteerbare Obligaties omvatten een negatieve waarborg en, naast andere gevallen van in gebreke blijven, een cross-default-bepaling. De 2018 Converteerbare Obligaties staan genoteerd op de Open Markt (Feiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange. Belgische Retailobligaties In april 2010 gaf Nyrstar voor e225 miljoen aan obligaties met vaste rente uit, met vervaldatum 9 april 2015, via een openbaar aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg. De 2015 Obligaties betalen een vaste rentevoet van 5,5%, halfjaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. In mei 2011 gaf Nyrstar voor een bedrag van e 525 miljoen aan obligaties met vaste rente uit met vervaldatum op 11 mei 2016 via een openbaar aanbod in Belgi¨ e en Luxemburg. De 2016 Obligaties betalen een interest met vaste rente uit van 5,375% jaarlijks betaalbaar na verloop van de termijn. De 2015 en 2016 Obligaties bieden het voordeel van een negatieve waarborg en, naast andere gevallen van in gebreke blijven, een ‘‘cross-default’’ -bepaling. Momenteel blijven er voor e 220 miljoen van de 2015 Obligaties en voor e 515 miljoen van de 2016 Obligaties uitstaan. Deze obligaties staan genoteerd op de Offici¨ ele Lijst van de Luxembourg Stock Exchange en zijn toegestaan voor de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxembourg Stock Exchange. De Vennootschap heeft de bedoeling een Openbaar Overnamebod van Bestaande Obligaties te doen met betrekking tot de 2015 Obligaties en de 2016 Obligaties. Zie ‘‘Bestemming van Opbrengsten’’. Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility In januari 2010 sloot Nyrstar een Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility over vier jaar voor een aanvankelijk bedrag van e250 miljoen, vervolgens verhoogd tot e 400 miljoen tijdens syndicatie. Voorafgaand aan deze faciliteit annuleerde Nyrstar haar voorafbestaande gesyndiceerde faciliteit, die begon met een limiet van e350 miljoen in december 2007 en verminderd werd tot e150 miljoen in december 2009. De faciliteit omvat een ‘‘accordeoncomponent’’ die een verhoging van de limiet van de faciliteit mogelijk maakt. In november 2010 oefende Nyrstar de ‘‘accordeon’’ uit en de syndicaatbanken verhoogden hun verbintenissen tot e500 miljoen. In januari 2011 kwam Nyrstar met de faciliteitleninggever een bijkomende ‘‘accordeoncomponent’’ overeen die voorzag in een verdere verhoging in de faciliteitslimiet tot e750 miljoen, waarvan e250 miljoen onverbonden was. In November 2012 be¨ eindigde Nyrstar met succes de herfinanciering van haar Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility door middel van een wijziging. De e 400 miljoen faciliteit omvat een ‘‘accordeoncomponent’’ die een verhoging toestaat tot e 750 miljoen op een vooraf goedgekeurde maar niet vastgestelde basis. De faciliteit vervalt in november 2016 (met een uitloopperiode tijdens het laatste jaar). Zoals met de vorige faciliteit, wordt het bedrag dat Nyrstar mag opnemen onder het RSCTFF bepaald door de waarde van Nyrstar haar voorraden en vorderingen (de leenbasis) en overeenkomstig aangepast als wijziging grondstof prijzen. De RSCTFF heeft een marge van 1,85% boven de toepasselijk basisrente, aangepast aan de sterkte van de gewaarborgde leenbasis en de onderliggende op beurs verhandeld grondstoffen. RSCTFF werd niet opgenomen op 31 december 2011, 2012 en 2013 en op 30 juni 2014, maar werd gedeeltelijk opgenomen op verschillende termijn gedurende deze periode.

111

Naast de standaard verklaringen, garanties en verbintenissen, met inbegrip van beperkingen op fusies en vervreemdingen van activa, voorziet de faciliteit in financi¨ ele overeenkomsten die gelinkt zijn aan bepaalde balansratio’s. De ontlener in het kader van de faciliteit is Nyrstar Sales & Marketing AG. De verplichtingen van de ontlener in het kader van de faciliteit worden gewaarborgd door de Vennootschap. De deelnemende banken in de faciliteit zijn Deutsche Bank AG als Coordinating Mandated Lead Arranger en Sole Bookrunner, ABN Amro Bank N.V., BNP Paribas Fortis, Golman Sachs Bank USA, KBC Bank NV, RBC Europe Limited, Soci´ et´ e G´ en´ erale Corporate and Investment Banking en UBS AG als Mandated Lead Arrangers, Bank of America Merill Lynch, Scotiabank, Barclays Bank PLC, Credit Suisse AG, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, JP Morgan Limited, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc Belgium Branch, Westpac Banking Corporation en Z¨ urcher Kantonalbank als Lead Arrangers. De RSCTFF is van voordeel voor Nyrstar’s Metaalverwerking activiteit nu het aanpast aan de veranderende werkkapitaalvereisten. In het bijzonder wordt het bedrag dat voor opname beschikbaar is gerelateerd aan de waarde van Nyrstar’s voorraden en vorderingen, en pasthet zich overeenkomstig aan wanneer de grondstoffen prijzen wijzigen waarbij een grotere financi¨ ele flexibiliteit wordt geboden dan traditionele wentelkredietfaciliteiten. Leningen onder deze faciliteit worden hoofdzakelijk veiliggesteld door de voorraden en vordering die verband houden met Nyrstar haar Metaalverwerking. De volgende tabel geeft de looptijd mee van Nyrstar haar uitstaande obligaties en het verval van de RSCTFF op 30 juni 2014 (zonder aanpassing voor de potenti¨ ele effecten van dit Aanbod, het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties en het Openbaar Overnamebod op Bestaande Obligaties): 600

515

€ miljoenen

500 400

400 300

220

200

120

120

100 0 2013

2014 Converteerbare Obligaties

2015 Obligaties

2016 Obligaties

2016 RSCTFF

2017

2018 Converteerbare Obligaties

5SEP201418043759

Andere faciliteiten De Vennootschap, Nyrstar Finance International AG en Nyrstar Sales & Marketing AG zijn toegetreden tot een toegezegde e 100 miljoen bilaterale kredietfaciliteit met KBC Bank. De faciliteit vervalt op 31 juli 2015 (na jaarlijkse uitgebreid te zijn geweest), en vervangt een voorafgaande faciliteit die op 31 juli 2014 verviel. Van deze e 100 miljoen is e 50 miljoen beschikbaar voor kasvoorschotten, korte termijn leningen, documentair krediet import, een export kortingsfaciliteit of gecommitteerde krediet zoals waarborgen. De overblijvende e 50 miljoen is beschikbaar voor waarborgen of documentair krediet import. Per 30 juni 2014 waren kredietbrieven, waarborgen en standby kredietbrieven voor een bedrag van e 220 miljoen uitstaand onder deze faciliteit. Daarnaast zijn de Vennootschap en verschillende Nyrstar groepsleden (met inbegrip van Nyrstar Finance International AG, Nyrstar Sales & Marketing AG, Nyrstar Belgium NV en Nyrstar France SA) bijkomende bilaterale en ongecommitteerde handels financie¨le faciliteiten overeengekomen hoofdzakelijk voor de uitgifte van kredietbrieven, bankwaarborgen of ‘‘standby’’ kredietbrieven met BBVA, BNP Paribas Fortis, ING Belgi¨ e, The Royal Bank of Scotland, Credit Suisse AG en HSBC Trinkaus & Burkhardt AG en overdraft faciliteiten met The Royal Bank of Scotland, Deutsche Bank, The Bank of Nova Scotia en Westpac. Per 30 juni 2014 werd er e 220 miljoen opgenomen onder deze faciliteiten. Zie ook ‘‘Activiteiten—Bijzondere Contracten’’. Mededeling Werkkapitaal Naar oordeel van de Vennootschap is het beschikbaar werkkapitaal voldoende voor de huidige vereisten van de Vennootschap en voor de twaalf maanden periode na datum van dit Prospectus.

112

Kasstroomgegevens Samenvatting kasstromen voor de 6 maanden die eindigden op 30 juni 2014 en 2013 en de jaren die eindigen op 31 december 2013, 2012 en 2011 Zes maanden eindigend op 30 Juni 2014 2013

(g miljoen)

Kasstromen uit operationele activiteiten Winst/(verlies) over de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash aanpassingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit operationale activiteiten voor werkkapitaal lasten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorraadwijziging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wijziging in handels- en overige vorderingen . . . . . . . Wijziging in handels- en overige schulden . . . . . . . . . Andere operationele kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit operationele activiteiten . . . . . . . . . . Verwerving van materi¨ ele vaste activa . . . . . . . . . . . Verwerving van dochtervennootschappen, aftrek verworven fondsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit de verkoop van volgens de ‘equity’methode verwerkte deelnemingen . . . . . . . . . . . . Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten . . . . . Kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten . . . Netto opgenomen gelden . . . . . . . . . . . . . . . Uitkeringen aan aandeelhouders . . . . . . . . . . Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten Kasstroom van / (gebruikt in) financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . .


. .

(65,6) 176,5

. . . . . .

110,9 12,4 124,4 199,8 237,3 4,8 171,6 198,5 (199,0) 31,6 (27,9) (2,6) 38,5 80,6 (69,9) 47,4 (163,9) (151,6) 238,2 38,9 31,6 76,9 89,1 41,8 (116,7) 166,8 94,4 298,9 361,4 121,2

..

(90,4) (109,4) (192,2) (246,1) (220,2)

.. .. .. ..

—

(91,5) (195,4) 103,9 319,8

—

(2,8)

(96,5) 296,3

—

36,1 201,2

(670,0)

3,3 — — 32,4 — 2,9 1,0 3,9 (0,3) (0,5) (84,2) (108,4) (191,1) (214,0) (890,7)

....... ....... .......

(3,1) — (65,0)

(0,7) — (62,0)

105,0 (24,0) (72,3)

(34,2) (26,1) (73,1)

.......

(68,1)

(62,7)

8,7

Netto stijging / (daling) in fondsen . . . . . . . . . . . . . .

14,5

(76,7)

116,5

14,0

Fondsen aan het begin van de verslagperiode . . . . . . . Wisselkoersschommelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fondsen aan het einde van de verslagperiode . . . . . . .

292,3 2,7 309,5

188,1 1,6 113,0

188,1 (12,2) 292,3

177,4 (3,3) 188,1

(133,4)

408,9 (24,7) 391,0 775,2 5,7 160,6 11,1 177,4

Zes maanden eindigend op 30 juni 2014 Per 30 juni 2014 bedroegen de fondsen en kasequivalenten e 310 miljoen, een stijging van 6% tegenover 31 december 2013. In H1 2014 genereerde Nyrstar e 111 miljoen kasstroom vanuit operationele activiteiten voorafgaand aan de werkkapitaalbewegingen. omwille van een verbeterde onderliggende EBITDA tijdens H1 2014. Het netto werkkapitaal verminderde met e 55 miljoen in H1 2014 tot e (132) miljoen per 30 juni 2014 tegen e 90 miljoen per 31 december 2013, hoofdzakelijk als gevolg van een stijging in de handelsschulden, wat in ruime mate de hogere handelsvorderingen compenseerde. De uitgaande kasstromen vanwege investeringsactiviteiten voor de periode H1 2014 van e 84 miljoen vertegenwoordigen voornamelijk investeringsuitgaven voor instandhoudings- evenals voor verkennings- ontwikkelings- en groeiprojecten, na verandering van vervreemdingen en opbrengsten uit de vervreemding van bedrijven die volgens de equity-methode verrekend worden. Cash uitstromingen uit financieringsactiviteiten in H1 2014 bedroegen e 68 miljoen en zijn voornamelijk gelikt aan interest betaald op leningen van Nyrstar. Vanaf 30 juni 2014 bleef het volledige bedrag van de RSCTFF van EUR 400 miljoen van Nyrstar onopgenomen en is ook volledig onopgenomen gebleven sinds 31 december 2013. Toegekende niet-opgenomen financi¨ ele ruimte en cash bedroegen EUR 768 miljoen op het einde van H1 2014. De netto schuld per 30 juni 2014 bedroeg e 653 miljoen (een vermindering van e 17 miljoen tegenover 31 december 2013), met een gearing ratio van 44%.

113

Jaar eindigend op 31 december 2013 Per 31 december 2013 bedroegen de fondsen en kasequivalenten e 292 miljoen, een stijging van e 104 miljoen tegenover 31 december 2012. In 2013 genereerden de kasstromen van operationele activiteiten een inflow van EUR 299 miljoen, die een binnenkomende kasstroom van EUR 124 miljoen omvatte afkomstig van operationele ´r wijzigingen in het bedrijfskapitaal. De uitgaande kasstromen van investeringsactiviteiten activiteiten v´ oo verminderde met e 63 miljoen in vergelijking met 2012 hoofdzakelijk omwille van een lagere kasstroom gegeneerd door de operationele activiteiten voor werkkapitaal veranderingen, hoofdzakelijk als gevolg van hogere verliezen opgelopen in 2013 Veranderingen in werkkapitaal genereerde in 2013 genereerde een positieve kasstroom van e 175 miljoen, voornamelijk door een kas instroom uit veranderingen van voorraden van e 198 miljoen omwille van een daling in de metaalprijzen in 2013 en lagere volumes aan voorraden die op 31 december 2013 aangehouden werden in vergelijking met 31 december 2012, grotendeels tenietgedaan door een kas uitstroom omwille van wijzigingen in handel en andere schulden van e 152 miljoen gedreven door dezelfde redenen. Inventariswaarde verhoogt typisch wanneer de metaalprijzen stijgen, terwijl een zwakkere metaalprijsomgeving Nyrstar bijkomende liquiditeiten geeft via de vrijgave van kas nodig om voorraden te financieren; deze tegen cyclische werkkapitaal dynamiek doet de negatieve impact van een marktneergang op kasstroom teniet. De uitgaande kasstromen bedroegen e 191 miljoen en hadden voornamelijk betrekking op investeringsuitgaven. Na de succesvolle plaatsing van niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitstaand voor 2018 voor een hoofdsom van e 120 miljoen, bedroeg de binnenkomende kasstroom van financieringsactiviteiten 9 miljoen in 2013, tegenover een uitgaande kasstroom van e 133 miljoen in 2012. Op 31 december 2013 was het volledige bedrag van de multivaluta Gestructureerde Wentelfaciliteit volledig onopgenomen (ook volledig onopgenomen op 31 december 2012). De netto schuld bedroeg op 31 december 2013 e 670 miljoen, met een schuldkapitaalratio van 43,5%. Jaar eindigend op 31 december 2012 Per 31 december 2012 bedroegen de fondsen en kasequivalenten e 188 miljoen, een stijging van e 11 miljoen tegenover 31 december 2011. In 2012 genereerden de kasstromen van operationele activiteiten een binnenkomende stroom van e 361 miljoen, die een binnenkomende kasstroom van e 200 miljoen omvatte afkomstig van ´r wijzigingen in het bedrijfskapitaal. De resterende binnenkomende operationele activiteiten v´ oo kasstroom was voornamelijk afkomstig van een beter beheer van bedrijfskapitaal door de voorraad op te bouwen nu de metaalprijs steeg in H2 2012 alsook de cash die in H1 2012 ontvangen werd door de verkoop van 2,8 miljoen troy ounces zilverhoudend materiaal dat werd gerecupereerd in Port Pirie in 2011 (e 78 miljoen). De uitgaande kasstromen voor investeringsactiviteiten in 2012 bedroegen e 214 miljoen en hadden voornamelijk betrekking op investeringen en de binnenkomende kasstroom van de verkoop in februari 2012 van de 50% aandelen van Nyrstar in de ARA Sydney-joint venture voor e 32 miljoen. In 2011 bedroeg de uitgaande stroom e 891 miljoen, en omvatte de aankoop van Farallon Mining voor ongeveer e 280 miljoen (netto cash) en Breakwater Resources voor ongeveer e 390 miljoen (netto cash). De uitgaande kasstromen van financieringsactiviteiten bedroegen in 2012 e 133 miljoen, vergeleken met een binnenkomende kasstroom van e 775 miljoen in 2011. De uitgaande kasstroom in 2012 was voornamelijk bestemd voor de betaling van rente, de terugbetaling van leningen op korte termijn en een uitkering van EUR 0,16 per aandeel aan aandeelhouders. De aanzienlijke binnenkomende stroom van 2011 omvatte de bruto opbrengsten voor e 490 miljoen van het aanbod van rechten dat werd afgesloten in maart 2011 (de netto opbrengsten bedroegen e 474 miljoen) en de e 525 miljoen (exclusief transactiekosten) die in mei 2011 werd binnengehaald met de plaatsing van 5,375% vastrentende obligaties met vervaldatum in 2016. Op 31 december 2012 was het volledige bedrag van de succesvol geherfinancierde multi-valuta Gestructureerde Wentelfaciliteit van Nyrstar voor e 400 miljoen niet opgenomen. (volledig niet opgenomen op 31 december 2011). De nettoschuld bedroeg op 31 december 2012 e 681 miljoen (31 december 2011: EUR 718 miljoen), met een schuld-kapitaalratio van 37,0%.

114

Jaar eindigend op 31 december 2011 Per 31 december 2011 bedroegen de fondsen en kasequivalenten e 177 miljoen, een stijging van e 17 miljoen tegenover 31 december 2010. In 2011 genereerden de kasstromen van operationele activiteiten een binnenkomende stroom van e 121 miljoen, komende uit een sterke verkoop in de Mijnbouw en Metaalverwerking segmenten in H2 2011. Hoewel er een scherpe terug was in de zink, lood en zilver prijzen in Q4 2011, die leidde tot een vermindering van de waarde van de metaalvoorraden, was er slechts een beperkte binnenkomende kasstroom (bestaande uit wijzigingen in de voorraden, handel en andere vorderingen en schulden en uitgestelde baten) van e 21 miljoen in 2011 omwille van een sterke verkoop prestatie op het einde van het jaar. De kasstromen voor investeringsactiviteiten in 2011 (e 891 miljoen) houden hoofdzakelijk verband met de verwerving van Farallon voor ongeveer e 280 miljoen (nettocash) en Breakwater Resources voor ongeveer e 390 miljoen (netto cash). Deze uitstromen in 2011 staan tegenover met e 272 miljoen in 2010 die werd ge¨ınvesteerd in de overname van mijnen en de Talvivaara streaming agreement. Daarnaast bedroeg de verwerving van materi¨ ele vaste activa en immateri¨ ele vaste activa in 2011 e 229 miljoen in vergelijking met e 147 miljoen in 2010. De kasstromen van financieringsactiviteiten bedroegen in 2011 e 775 miljoen, waarbij in dit bedrag e 490 miljoen bruto opbrengsten zitten van het aanbod met voorkeurrechten dat in maart 2011 werd gesloten (de netto opbrengsten daarvan bedroegen e 474 miljoen), en de e 525 miljoen (met uitzondering van de transactie kosten) opgehaald in mei 2011 met de plaatsing van 5,375% vastrentende obligaties met vervaldatum in 2016. De uitgaande kasstroom in 2012 was voornamelijk bestemd voor de betaling van rente, de terugbetaling van leningen op korte termijn en een uitkering van EUR 0,16 per aandeel aan aandeelhouders. De aanzienlijke binnenkomende stroom van 2011 omvatte de bruto opbrengsten voor e 490 miljoen van het aanbod van rechten dat werd afgesloten in maart 2011 (de netto opbrengsten bedroegen e 474 miljoen) en de e 525 miljoen (exclusief transactiekosten) die in mei 2011 werd binnengehaald met de plaatsing van 5,375% vastrentende obligaties met vervaldatum in 2016. Op 31 december 2012 was het volledige bedrag van de succesvol geherfinancierde terugkerende gestructureerde kredietfaciliteit van Nyrstar voor e 400 miljoen niet opgenomen. (volledig niet opgenomen op 31 december 2011). Op 31 december 2011 was het volledige bedrag van de multi-valuta Gestructureerde Wentelfaciliteit van Nyrstar voor e 500 miljoen niet opgenomen. (opgenomen voor 107 miljoen op 31 december 2010). Tijdens 2011, verwierf Nyrstar 6.265.000 eigen aandelen voor ongeveer e 52 miljoen in overeenstemming met de toelating van de Raad van Bestuur om eigen aandelen van Nyrstar te verwerven, hernieuwd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2009. De netto schuld bedroeg op 31 december 2011 e 718 miljoen, met een schuld-kapitaalratio van 35,0%. Investeringsuitgaven Nyrstar doet investeringsuitgaven op permanente basis om haar operaties te behouden en om verbeteringen en uitbreidingen van het bedrijf door te voeren. Nyrstar kwalificeert haar investeringsuitgaven als duurzaamheid en nalevingsuitgaven, groei uitgaven en (in het geval van het Mijnbouw segment) exploratie- en ontwikkelingsuitgaven.

115

De volgende tabel geeft per segment voor elk van de aangeduide periodes de investeringsuitgaven weer: Zes maanden eindigend op 30 juni 2014

(g miljoen)


Mijnbouw Ondersteunende en compliance capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groei capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkenning en Ontwikkeling capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 5 21

52 3 42

56 5 69

39 15 50

Totaal Mijnbouw Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

97

130

104

MetaalVerwerking Ondersteunende en compliance capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groei capex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 13

75 21

92 21

87 25

Totaal Metaalverwerking Investeringsuitgaven . . . . . . . . . . . . . .

45

96

113

112

Zes maanden eindigend op 30 juni 2014 De investeringsuitgaven bedroegen e 93 miljoen tijdens de eerste helft van 2014, een stijging met 4 procent in vergelijking met de H2 2013 (e 89 miljoen). De totale investeringsuitgaven voor het Mijnbouw segment van e 46 miljoen in H1 2014 lag 2 procent lager dan de e 47 miljoen tijdens H2 2013. De aanhoudende investering in het Mijnbouw segment bedroeg e 20 miljoen in H1 2014, dat was e 7 miljoen lager dan tijdens H2 2013 als gevolg van de initie¨le ‘‘turnaround-fase’’ van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten en de nadruk die bleef liggen op een optimaal kapitaalbeheer binnen het hele Mijnbouw segment. Van de e 26 miljoen die werd uitgegeven aan exploratie en mijnontwikkelingsuitgaven, werd er e 21 miljoen uitgegeven aan investeringen in verkenningen en de ontwikkeling van mijnen, dat was 24 procent hoger dan H2 2013. De stijging is afgestemd op de huidige mijnplannen van Nyrstar en als functie van de stijging in de ertsextractie. De overige e 5 miljoen werd uitgegeven aan groeiprojecten in het Mijnbouw segment tijdens de H1 2014, dat was e 2 miljoen meer dan tijdens H2 2013. Dit bedrag werd vooral uitgegeven in Campo Morado daar de testen voortgaan buiten het G9 ertscomplex (het breek- en maalcircuit wordt aangepast om nieuwe zones te verwerken). De investeringsuitgaven in het Metaalverwerking segment in H1 2014 van e 45 miljoen lagen 15 procent hoger in vergelijking met H2 2013, e 39 miljoen. Dit omvatte ongeveer e 32 miljoen voor het in stand houden van de investeringsuitgaven en e 13 miljoen aan investeringen in groeikapitaal voor zowel de uitgaven in het kader van het project voor de Strategische Beoordeling van de Smeltactiviteit (e 2 miljoen) en uitgaven voor het Port Pirie Herontwikkeling project (e 11 miljoen). Nyrstar verwacht aanzienlijke bijkomende investeringsuitgaven te doen in de Port Pirie Herontwikkeling alsook in de verschillende Transformatie projecten die in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten werden ge¨ıdentificeerd. Jaar eindigend op 31 december 2013 De investeringsuitgaven bedroegen e 199 miljoen in 2013, een daling van 19% tegenover 2012 (e 248 miljoen). De uitgaven voor het Mijnbouw segment liggen met e 97 miljoen in 2013 wel 25% lager dan in 2012. De uitgaven voor duurzaamheid en naleving in 2013 bleven beperkt tot ongeveer e 52 miljoen, 7% minder dan in 2012, dankzij beter beheer van de investeringen binnen het Mijnbouw segment. Er werd e 42 miljoen uitgegeven aan exploratie en ontwikkeling, 39% minder dan in de vorige helft, en e 3 miljoen aan groei. De investeringsuitgaven in het Metaalverwerking segment waren in 2013 met e 96 miljoen 15% lager dan in 2012 (e 113 miljoen). Dit omvatte ongeveer e 75 miljoen uitgaven voor duurzaamheid, naleving en stilstanden, inclusief een aantal succesvol geplande stilstanden voor onderhoud in verschillende smelters. Er werd e 17 miljoen uitgegeven voor organische groeiprojecten, inclusief het uiteindelijke investeringsdocument voor de Port Pirie Herontwikkeling, verhoogde capaciteit voor

116

indiummetaal in Auby en de succesvolle voltooiing van het project om knelpunten in de elektrolyse op te heffen in Auby. Daarnaast werd er ongeveer EUR 7 miljoen ge¨ınvesteerd in andere activiteiten en bedrijfskantoren. Jaar eindigend op 31 december 2012 De investeringsuitgaven bedroegen e 248 miljoen in 2012, een stijging van 8% tegenover 2011 (e 229 miljoen), ondanks een jaar van investeringen in de voormalige Breakwater-mijnen (aangekocht eind augustus 2011) en de succesvolle opvoering van de Langlois-mijn. Dit was mogelijk door maatregelen te treffen om de investeringsuitgaven te beperken in H2 2012 en zo niet meer dan e 130 miljoen te spenderen in HS 2012. De investeringen in de mijnen bedroegen e 130 miljoen, overeenkomstig de richtlijn voor 2012, en vertegenwoordigen een stijging van 25% ten opzichte van 2011, die vooral te wijten is aan een heel jaar van investeringen in de voormalige Breakwater-mijnen (aangekocht in augustus 2012) en extra uitgaven voor exploratie en ontwikkeling in het Mijnbouw segment. De uitgaven voor duurzaamheid en naleving bedroegen in 2012 ongeveer e 56 miljoen, ongeveer 18% minder dan in 2011 dankzij beter kapitaalbeheer in de mijnen en minder opvoeringsuitgaven (meer opvoeringsuitgaven voor Langlois, en ontwatering en renovatie van de Middle Tennessee Mines in 2011). Er werd e 69 miljoen uitgegeven voor exploratie en ontwikkeling in 2012. Dit omvatte een inhaaluitgave voor de ontwikkeling van mijnplannen op lange termijn, aangezien de vorige eigenaars van bepaalde mijnen te weinig hadden ge¨ınvesteerd in mijnplanning tijdens de globale financi¨ ele crisis. Er werd bovendien kapitaal toegewezen voor de exploratie van nieuwe lagen, zoals een succesvol boorprogramma voor diamant in El Toqui. De investeringen voor het smeltsegment bedroegen in 2012 e 113 miljoen, vergelijkbaar met 2011 (e 112 miljoen). Dit omvatte ongeveer voor e 92 miljoen uitgaven voor duurzaamheid, naleving en shutdowns, met de ongeplande stilstanden in de smelter van Port Pirie in H2 2012. Er werd e 21 miljoen uitgegeven voor organische groeiprojecten, inclusief de inbedrijfstelling van de installatie voor indiummetaal te Auby, een systeem voor warmterecuperatie van de zuurinstallatie in Balen om te besparen op de uitgaven voor gas en elektriciteit, en de optimalisatie van de zilverraffinaderij in Port Pirie om de bruto winstmarge voor zilver te verbeteren. Daarnaast werd er ongeveer e 5 miljoen ge¨ınvesteerd in andere activiteiten en bedrijfskantoren. Jaar eindigend op 31 december 2011 De investeringen bedroegen e 229 miljoen in 2011, een stijging met 56% in vergelijking met 2010 (e 147 miljoen). De investeringen in de mijnen was goed voor e 104 miljoen, een stijging met 73% in vergelijking met 2010, voornamelijk te wijten aan de stijging in de duurzaamheids- en nalevingsvereisten van de mijnen in Campo Morado en Breakwater en een verhoogde productie in de andere mijnen. De opvoeringsinvesteringen om de mijn in Langlois voor te bereiden op commerci¨ ele productie, bedroegen e 15 miljoen tussen de overname van Breakwater Resources en het einde van 2011. De verkenning in 2011 was goed voor ongeveer e14 miljoen. De investeringsuitgaven voor de smelters bedroegen e 112 miljoen in 2011, een stijging met 38% in vergelijking met 2010 (e 81 miljoen). Dat omvatte e 87 miljoen aan investeringen voor duurzaamheid en naleving en e 25 miljoen werd besteed aan organische groeiprojecten. Dat omvatte de bouw van de installatie voor indiummetaal in Auby, het succesvol in gebruik nemen van een derde automatische SHG-gietlijn in Balen/Overpelt, die naar verwachting de operationele kosten en de behoefte aan bedrijfskapitaal zal reduceren door de duur tijdens dewelke de kathoden voorraad moet worden aangehouden te verminderen, en de uitbreiding van de capaciteit van het celhuis in Hobart. Daarnaast werd ongeveer e 13 miljoen ge¨ınvesteerd in andere vestigingen en kantoren, waaronder omvangrijke upgrades van hardware en software binnen de groep. Contractuele verplichtingen en verbintenissen De volgende tabEl Toont, volgens de belangrijkste categorie¨ en van verbintenis en verplichting, de materi¨ ele contractuele verplichtingen van Nyrstar en hun looptijden van financi¨ ele verplichtingen, met

117

inbegrip van geschatte interestbetalingen en met uitsluiting van de impact van netting overeenkomsten op 31 december 2013: 31 December 2013 (g miljoen)

Boekwaarde

Contractuele kasstromen

6 maanden of minder

6-12 maanden

Financi¨ ele Lease Verplichtingen . Leningen en Opgenomen gelden Handels- en Overige schulden . . Grondstof contracten— afdekkingen aan re¨ ele waarde . Wisselkoersovereenkomsten— gehouden voor verhandeling . . In contract besloten derivaten . . .

(1,9) (959,9) (486,0)

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1,9) (1.122,4) (485,9)

(0,4) (49,8) (480,4)

(0,5) (126,6) (3,4)

(14,4)

(14,4)

(14,4)

—

—

—

(6,0) (4,3)

(6,0) (4,3)

(6,0) (0,2)

— (0,2)

— (1,7)

— (2,2)

(1.472,5)

(1.634,9)

(551,2)

(130,7)

Betreffende de schuldverplichtingen, Financieringsbronnen’’ hierboven.

zie

‘‘—Liquiditeit

en

1-2 jaren

2-5 jaren

(0,8) (0,2) (267,5) (678,5) (1,1) (1,0)

(271,1) (681,9)

Investeringsuitgaven—

In december 2008 sloot Nyrstar een afnameovereenkomst met leden van de Glencore Groep (ook een aandeelhouder van Nyrstar) met betrekking tot het grondstof-grade zinken loodmetaal van Nyrstar. Deze overeenkomst trad in werking in januari 2009 met een looptijd van vijf jaar (vervolgens verlengd tot 10 jaar). Het voorziet in de levering door Nyrstar van hoeveelheden, te bepalen door Nyrstar, van haar grondstof-grade zinken loodmetaal op een exclusieve basis (met bepaalde uitzonderingen) aan Glencore voor verkoop en marketing via het uitgebreide globale marketing- en distributienetwerk van Glencore. De afnameovereenkomst voorziet in prijzen gebaseerd op de LME-prijzen plus markt gebaseerde, jaarlijks overeengekomen premies. Op 16 april 2013 kondigde Nyrstar aan dat het een onderhandeld akkoord had bereikt met Glencore (nu Glencore Xstrata) in verband met haar afnameovereenkomst voor Grondstof zinkmetaal dat door Nyrstar geproduceerd wordt binnen de Europese Unie. Dit volgt uit de vereiste voor Glencore om deze aspecten van haar relatie met Nyrstar te be¨ eindigen als onderdeel van het pakket remedi¨ erende maatregelen dat werd overeengekomen door de Europese Commissie in verband met Glencore’s voorgestelde fusie met Xstrata. Volgens dit akkoord zou Nyrstar tegen 31 december 2013 ophouden met de verkoop aan Glencore van grondstofzink dat wordt geproduceerd in de smelters van Nyrstar gelegen binnen de Europese Unie (Auby, Balen/ Overpelt en Budel) en Glencore aanvaardde om een be¨ eindigingsvergoeding te betalen aan Nyrstar van e 44,9 miljoen. De verkoop van grondstofzink en -lood dat wordt geproduceerd in de smelters van Nyrstar gelegen buiten de Europese Unie (Clarksville, Hobart en Port Pirie) zal worden verder gezet zoals voordien onder de afnameovereenkomst. Glencore ging er ook mee akkoord om aan Nyrstar het volledige aandeelhouderschap 7,79% gewone aandelen van Nyrstar te verkopen tegen e 3,39 per aandeel (een korting van ongeveer 10% ten opzichte van de 5-dagen volume gewogen gemiddelde koers, en 5% ten opzichte van de slotkoers, van Nyrstar aandelen op 15 april 2013), voor een totale vergoeding in cash van e 44,9 miljoen. Nyrstar hield de verworven aandelen aan als eigen aandelen en kijkt uit om de aandelen mettertijd bij geschikte investeerders te plaatsen. In januari 2010 ging Nyrstar ermee akkoord om 1,25 miljoen ton zink in concentraat te verwerven van Talvivaara voor een aankoopprijs van US$ 335 miljoen. Bovenop de aankoopprijs zal Nyrstar aan Talvivaara ook bepaalde ontginnings- en verwerkingsvergoedingen betalen. In November 2013 verzocht Talvivaara ondernemingsherstructureringsmaatregelen aan te vangen. Er bestaan heel wat onzekerheden wat betreft de uitkomst van de herstructurering van Talvivaara als going concern en het uitvoeren van haar verplichtingen onder haar overeenkomst met Nyrstar. Zie ‘‘Activiteiten—Mijnbouw— Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’. Nyrstar is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers voor een aanzienlijk aandeel van haar toevoer van zinken loodconcentraat, en een verstoring van de levering zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar productieniveaus en operationele resultaten. De activiteit van Nyrstar hangt af van haar vermogen om voldoende voorraden zinken loodconcentraat te kunnen aantrekken. De beschikbaarheid en de prijs van zinken loodconcentraat zou nadelig be¨ınvloed kunnen worden door een aantal factoren die grotendeels buiten de controle van Nyrstar liggen, met inbegrip van onderbrekingen in de productie door leveranciers, beslissingen door de leveranciers om de voorraden van concentraat aan andere kopers toe te wijzen, prijsschommelingen en toenemende transportkosten. Nyrstar heeft contracten voor de levensduur van de mijnen met Mining and Metals Group voor zinken

118

loodconcentraten uit de Century en Rosebery-mijnen in Australi¨ e en heeft andere meerjarige tonnagecontracten met een aantal andere leveranciers. Deze overeenkomsten voorzien dat jaarlijks opnieuw onderhandeld wordt over de belangrijkste commerci¨ ele voorwaarden (met inbegrip van de VL). Andere commerci¨ ele en regulerende verbintenissen Nyrstar heeft bepaalde andere commerci¨ ele verbintenissen, die niet als passiva geboekt zijn op de balans. Deze bestaan uit kapitaalverbintenissen voor de overname van installaties en uitrustingen en operationele leases. Op 30 juni 2014 bedroegen de kapitaalverbintenissen e54 miljoen. De operationele lease verbintenissen bedroegen e 19 miljoen op 31 december 2013 zonder belangrijke wijzigingen na 31 december 2013. Per 30 juni 2014 had Nyrstar ook e 87,7 miljoen bankgaranties die niet op haar balans stonden en dit werden gesteld in het kader van compensaties voor personeel, milieuverplichtingen, leveranciers en andere partijen. Al deze afspraken werden door Nyrstar gedaan in het kader van normale bedrijfsvoering. Transacties met verbonden partijen Tijdens 2012, gaven zowel Nyrstar als Leek Kee Groep elk een interest vrije lening van US$ 3,5 miljoen aan Genesis Alloys (Ningbo) Lts, een 50/50 joint venture tussen Nyrstar en de Lee Kee Groep. Genesis Alloys (Ningbo) Ltd was een investering verwerkt volgens de ‘equity’-methode van de Groep. De initi¨ ele termijn van de lening van 3 jaar werd automatisch verlengd voor opeenvolgende periodes van 3 jaar tenzij er een schriftelijk bevEl Tot terugbetaling wordt betekend door de ontlener. In 2013 werd de lening volledig afgewaardeerd door Nyrstar en Nyrstar verwacht haar aandeel in Genesis Alloys (Ningbo) Ltd in september 2014 van de hand te doen. In juni 2014, gaf Nyrstar Sales & Marketing AG, een dochtervennootschap van de Vennootschap, een lening van e 97.510 aan Bob Katsiouleris, een lid van de Vennootschap haar management comit´ e, terug te betalen over een periode van 3 jaar. De lening werd door Mr. Katsiouleris gebruikt om (bij wijze van persoonlijke bijdrage) 50.000 Aandelen te kopen onder het 2014 LESOP (zie ‘‘Management en Corporate Governance—Beschrijving van de Aandeelplannen—Leveraged Employee Stock Ownership Plans (LESOP’s)’’). Naast deze leningen, heeft Nyrstar geen transacties met verbonden partijen uitgevoerd behalve de compensatie betaald aan haar raad van bestuur en management, zoals beschreven in toelichting 39 van haar geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van en voor het jaar dat eindigde op 31 december 2013, 2012 en 2011 en toelichting 14 van haar tussentijdse geconsolideerde verkorte jaarrekening voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014, beiden hierbij opgenomen door verwijzing. Informatie over de marktrisico’s Overzicht In het kader van haar normale bedrijfsvoering, is Nyrstar blootgesteld aan kredietrisico’s, liquiditeitsrisico’s, d.w.z. schommelingen in grondstofprijzen, wisselkoersen evenals rentevoeten, uit hoofde van haar financi¨ ele instrumenten. Hieronder werd informatie opgelijst met betrekking tot de blootstelling van Nyrstar aan elk van deze risico’s en Nyrstars objectieven, beleidslijnen en methodes om de risico’s te meten en te beheren en het kapitaal te meten. De raad van bestuur heeft de algemene verantwoordelijkheid voor het opzetten van en toezien op het kader voor risicobeheer van Nyrstar. De beleidslijnen voor risicobeheer van Nyrstar worden vastgesteld om de risico’s waarmee Nyrstar wordt geconfronteerd te identificeren en te analyseren, om passende risicolimieten en controlemiddelen vast te stellen, en om risico’s en de inachtneming van limieten te controleren. Het auditcomit´ e is verantwoordelijk om er op toe te zien hoe het management de naleving van beleidslijnen en procedures voor het risicobeheer van Nyrstar controleert en hoe het toetst of het kader voor risicobeheer toereikend is met betrekking tot de risico’s waarmee Nyrstar wordt geconfronteerd. Het Auditcomit´ e wordt in haar toezichthoudende rol ondersteund door een interne auditfunctie. Kredietrisico Kredietrisico is het risico van wanbetaling van elke tegenpartij met betrekking tot de verkoop van goederen. Om het kredietrisico te beheren, heeft Nyrstar een kredietbeleid opgesteld met aanvragen

119

voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures, voortdurende controle van het kredietrisico en aanmaningsprocedures in geval van laattijdigheid. Handels- en overige vorderingen. De blootstelling van Nyrstar aan het kredietrisico wordt voornamelijk be¨ınvloed door de individuele kenmerken van iedere klant. Nyrstar heeft een kredietbeleid waaronder elke nieuwe klant wordt onderzocht op kredietwaardigheid vooraleer de standaardbepalingen- en voorwaarden worden aangeboden. Klanten die niet voldoen aan de referentienorm van kredietwaardigheid van Nyrstar mogen enkel zaken doen met Nyrstar op basis van vooruitbetaling. Nyrstar treft een voorziening voor handels- en overige vorderingen die haar schatting vertegenwoordigt van opgelopen verliezen met betrekking tot handels- en overige vorderingen en investeringen. Waarborgen. Er waren geen uitstaande waarborgen aan externe partijen op 30 juni 2014. Er waren geen andere dan de volgende uitstaande waarborgen aan externe partijen op 31 december 2013, 31 december 2012 of 31 december 2011: In 2012 gaf de Groep een waarborg van CNY 20 miljoen (e 2,4 miljoen) ten voordele van KBC Bank NV in China, die een kredietfaciliteit verschafte aan Nyrstar’s partner Genesis Alloys (Ningbo) Ltd. Deze waarborg hield op in maart 2013 en staat niet langer uit. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat Nyrstar niet in staat zal zijn aan haar financi¨ ele verplichtingen te voldoen wanneer deze opeisbaar worden. Het liquiditeitsrisico wordt aangepakt door een wat het management beschouwt als voldoende graad van diversifi¨ ering van financieringsbronnen en liquiditeits ‘‘headroom’’ aan te houden. Deze omvatten toegezegde en vrij beschikbare bankfaciliteiten op korte en middellange termijn, evenals obligaties (bijv. converteerbare obligaties en vastrentende obligaties). Marktrisico Het marktrisico is het risico dat wijzingen in marktprijzen de inkomsten van Nyrstar of de waarde van haar investeringen in financi¨ ele instrumenten zullen be¨ınvloeden. Het doel van het beheer van marktrisico’s is om marktrisico’s te beheren en te controleren binnen aanvaardbare parameters en het rendement te optimaliseren. Grondstof prijsrisico In het kader van haar normale bedrijfsvoering, is Nyrstar blootgesteld aan risico’s als gevolg van schommelingen in de marktprijzen van commodities en grondstoffen. Nyrstar houdt zich momenteel alleen bezig met transactionele afdekking en enkel afdekkingstransacties op korte termijn. Met betrekking tot afdekkingstransacties neemt Nyrstar maatregelen om het tijdsrisico te dekken tussen de aankoop van grondstoffen en de verkoop van metaal en om zich te dekken tegen het risico van termijnverkopen van metaal tegen een vaste prijs aan klanten. Regelingen voor transactionele afdekking worden verantwoord in de regels ‘‘Overige Financi¨ ele Activa’’ en ‘‘Overige Financi¨ ele Passiva’’ van de balans. Onder het huidig beleid dat van kracht is sinds 2012 volgend op de goedkeuring van de Vennootschap haar raad van bestuur, mag Nyrstar toetreden tot afdekkingen (hedges) met betrekking tot grondstofprijzen die geen verband houden met de blootstelling aan transactioneel metaal prijsrisico. Naar zulke afdekkingen wordt in het algemeen verwezen als ‘‘strategische afdekkingen’’. Zo trad Nyrstar bijvoorbeeld in februari 2013 toe tot een strategische afdekking met betrekking tot zinkprijzen voor het resterende gedeelte van 2013 en ging Nyrstar in 2014 periodieke strategische afdekkingen aan met betrekking tot de zinkprijs. In juni 2013 ging Nyrstar strategische afdekkingen aan met betrekking tot goud en zilverprijzen voor de tweede jaarhelft van 2013. Deze afdekkingen zijn in het algemeen van korte termijn en zijn bedoeld om prijzen veilig te stellen die als gunstig worden aanzien terwijl een bescherming tegen koersdalingen wordt geboden. In sommige gevallen kunnen de afdekkingen in een mechanisme voorzien waarbij Nyrstar kan profiteren van koersstijgingen, terwijl in andere gevallen Nyrstar de koersstijgingen derft. Specifieke instrumenten die gebruikt kunnen worden omvatten opties, ‘‘cash settled’’ swaps en collars. Nyrstar heeft een Metaal Prijs Risico comit´ e opgericht dat de algemene parameters voor strategische afdekking binnen het kader van het beleid uiteenzet en beslissingen

120

neemt met betrekking tot de toetreding tot een specifieke afdekkingstransactie. De effecten op Nyrstar’s financi¨ ele resultaten omvatten naast de mogelijke bescherming van bedrijfsopbrengsten uit de daling van grondstoffenprijzen of verlies van bedrijfsopbrengsten uit de stijging van grondstoffenprijzen, de kost om tot financi¨ ele instrumenten toe te treden (bijvoorbeeld optiepremies) en de winsten en verliezen gegenereerd door te waarderen tegen markt afdekkingen die uitstaan op het einde van een rapporteringsperiode gebaseerd op bewegingen van de grondstofprijzen in de tussenliggende periode. Alle winsten of verliezen gerealiseerd uit afdekkingsregelingen worden geboekt binnen de operationele winst. Nyrstar heeft niet de intentie om in middellange tot lange termijn structurele afdekkingsovereenkomsten van zink prijzen toe te treden om haar blootstelling te verminderen aan de middellange tot lange termijn veranderingen in de zinkprijs. Van tijd tot tijd kan Nyrstar beslissen om in een korte termijn strategische afdekkingsovereenkomst toe te treden met betrekking tot zink of andere metalen waaraan het is blootgesteld. Het doel van deze afdekkingen bestaat erin de winstgevendheid te verbeteren door, bijvoorbeeld, te profiteren van prijsvoordelen. Nyrstar heeft een beheersstructuur ge¨ımplementeerd om naleving te verzekeren met haar robuust risico/opbrengst kader. Nyrstar heeft een begrijpbare beheersstructuur ge¨ımplementeerd om te verzekeren dat afdekkingsovereenkomsten met betrekking tot zink en andere metaalprijzen in overeenstemming zijn met een robuust risico management kader. Alle beslissingen om een afdekking aan te gaan of te verlaten worden genomen door een Metaalprijsrisico comit´ e. Nyrstar kan haar haar afdekkingsbeleid van tijd tot tijd herevalueren. Voor verder informatie, zie ‘‘Belangrijke factoren met een invloed op Nyrstar’s bedrijfsresultaat—Gevoeligheidsanalyse’’. Valutarisico De activa, opbrengsten en kasstromen van Nyrstar worden be¨ınvloed door bewegingen in wisselkoersen van verschillende valuta, in het bijzonder de US dollar, de euro, de Australische dollar, de Canadese dollar, de Peruviaanse Sol, de Chileens Peso, de Mexicaanse Peso, de Hondurese Lempira en de Zwitserse frank. De valuta in de verslaglegging van Nyrstar is de euro. Zink, lood en andere metalen worden over de wereld voornamelijk verkocht in US dollar, terwijl de kosten van Nyrstar voornamelijk in euro, Australische dollar, Canadese dollar, US dollar, Peruviaanse Sol, Chileense Peso, Mexicaanse Peso, Hondurese Lempira en Zwitserse frank zijn. Als gevolg hiervan, zouden schommelingen van de US dollar, de Australische dollar, de Canadese dollar, de Peruviaanse sol, de Chileense Peso, de Mexicaanse Peso, de Hondurese Lempira, de Zwitserse frank en andere valuta waarin de kosten van Nyrstar zijn uitgedrukt tegenover de euro de winstgevendheid en financi¨ ele positie van Nyrstar negatief kunnen be¨ınvloeden. Nyrstar heeft geen transacties aangegaan en is momenteel niet van plan om transacties aan te gaan, die ernaar streven om het risico van wisselkoersschommelingen af te dekken of te temperen, andere dan: • afdekkingstransacties op korte termijn om het tijdsrisico af te dekken tussen de aankopen van concentraten en de verkopen van metaal en om haar blootstelling te dekken aan termijnverkopen van metaal tegen vaste prijzen aan klanten (zoals hierboven beschreven ‘‘Risico Factoren— Risico’s in verband met Nyrstar’s activiteit en industrie—Nyrstar is blootgesteld aan de vorm van de termijnprijscurve voor onderliggende metaalprijzen’’); en • afdekkingstransacties aangegaan in omstandigheden wanneer Nyrstar belangrijke verbintenissen tot investeringsuitgaven doet in valuta andere dan de euro (zoals de investeringsuitgaven kosten die gepaard gaan met de Port Pirie Herontwikkeling) waar er componenten of uitrusting kunnen zijn die in dergelijke andere valuta worden geprijsd en die kunnen worden afgedekt op het punt waartegen de kost is vastgelegd. Voor verder informatie, zie ‘‘Belangrijke factoren met een invloed op Nyrstar’s bedrijfsresultaat— Gevoeligheidsanalyse’’. Rentevoetrisico Nyrstar loopt hoofdzakelijk rentevoetrisico’s op leningen en financieringen. Dit risico is beperkt als gevolg van de rentevoet op financieringen zoals converteerbare obligaties en vastrentende obligaties, die wordt vastgezet. De huidige financieringen van Nyrstar zijn verdeeld tussen die met een vaste (haar uitstaande obligaties) en die met een variabele rentevoet (de RSCTFF) . Alle leningen en financieringen met een variabele rentevoet hebben een rentevoet die gebaseerd is op EURIBOR of LIBOR. De

121

rentevoet en terugbetalingstermijnen van de leningen van Nyrstar worden bekendgemaakt in toelichting 35(f) bij de Jaarrekeningen. Wijzigingen in rentevoeten zouden gevolgen kunnen hebben voor primaire leningen en financieringen doordat ze het niveau van de vereiste interestbetalingen verandert. Het beleid van Nyrstar met betrekking tot het rentevoetrisico is om de impact van nadelige schommelingen in de rentevoeten te beperken via het gebruik van hulpmiddelen voor het beheren van de rentevoeten. Het rentevoetrisico wordt gemeten door een schema bij te houden van alle financi¨ ele activa, financi¨ ele passiva en rentevoet-afdekkingsinstrumenten. Het doel van dit beleid is om het effect te beperken in winst en verlies van een parallelle verschuiving van 1% van de volledige rentecurve, berekend op het geprojecteerde bedrag van de netto financi¨ ele schuld, tot onder een bepaalde vooraf gedefinieerde limiet per jaar. Het beleid van Nyrstar stelt bovendien dat rentevoeten niet kunnen worden vastgelegd voor periodes van meer dan tien jaar via de aankoop of verkoop van rentevoetderivaten. Vermogensbeheer Het beleid van de raad van bestuur is om een sterke vermogenspositie aan te houden teneinde het vertrouwen van de belegger, de schuldeiser en de markt te behouden en op die manier de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf te ondersteunen. De Raad van Bestuur controleert het rendement op het vermogen, dat Nyrstar definieert als netto operationele inkomsten gedeeld door het totale eigen vermogen van de groep, met uitsluiting van minderheidsbelangen. De Raad van Bestuur controleert ook het niveau van dividenden dat wordt uitgekeerd aan gewone aandeelhouders. Het dividendbeleid van Nyrstar wil ervoor te zorgen dat voldoende kasstromen worden behouden voor groei en de succesvolle uitvoering van haar strategie, terwijl Nyrstar ernaar streeft het totale rendement voor de aandeelhouders te maximaliseren via een combinatie van waardevermeerdering van de Aandeelprijs en dividenden. Ingevolge het Belgische recht, moet de berekening van bedragen beschikbaar voor uitkering aan aandeelhouders, als dividend of anderszins, worden bepaald op basis van de niet-geconsolideerde Belgische GAAP jaarrekeningen van de Vennootschap. In overeenstemming met het Belgisch vennootschapsrecht, vereisen de statuten van de Vennootschap ook dat het elk jaar ten minste 5% van haar jaarlijkse nettowinst toewijst aan haar wettelijke reserve, tot de wettelijke reserve gelijk is aan ten minste 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Als gevolg van deze factoren, kan er geen zekerheid zijn of dividenden, dan wel soortgelijke uitkeringen, in de toekomst zullen worden uitbetaald of, indien deze worden betaald, over de omvang van hun bedrag. Nyrstar heeft een plan Leveraged Employee Stock Ownership Plan (‘‘LESOP’’) en een LTIP (waarnaar samen wordt verwezen als de ‘‘Plannen’’) opgesteld, met het oog op het aantrekken, behouden en motiveren van de werknemers en het senior management van Nyrstar en haar volle dochtervennootschappen. De belangrijkste bepalingen van elk Plan worden hieronder beschreven in toelichting 30 bij de Jaarrekeningen. Noch de Vennootschap noch haar dochtervennootschappen zijn onderworpen aan extern opgelegde financieringsbehoeften. Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen Ramingen en beoordelingen die worden gebruikt bij het ontwikkelen en toepassen van de boekhoudkundige principes worden voortdurend ge¨ evalueerd en zijn gebaseerd op ervaringen in het verleden en andere factoren, met inbegrip van verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen die een financi¨ ele impact zouden kunnen hebben op de onderneming en die als redelijk worden beschouwd onder de omstandigheden. Nyrstar maakt ramingen en veronderstellingen betreffende de toekomst. De daaruit voortvloeiende boekhoudkundige ramingen zullen, per definitie, zelden gelijk zijn aan de betreffende werkelijke resultaten. De ramingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. De belangrijke ramingen en beoordelingen die een aanmerkelijk risico inhouden van wezenlijke aanpassing van de boekwaarden van activa en passiva binnen het volgende boekjaar worden hieronder vermeld. Voor informatie over de belangrijke boekhoudkundige principes van Nyrstar, zie toelichting 3 bij de Nyrstar Jaarrekeningen.

122

Belangrijke boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen Bepaling van de re¨ ele waarde De Groep heeft schattingen en boekhoudkundige oordeelsvorming toegepast voor zakelijke combinaties, inkomstenboeking, inventarissen, op Aandelen gebaseerde betalingen en voor haar financi¨ ele activa en passiva. De waarderingen van de re¨ ele waarde zijn gebaseerd op de bedragen waarvoor de activa en passiva konden worden gewisseld op de betreffende transactiedatum of het einde van de rapporteringsperiode, en weerspiegelen dus niet noodzakelijkerwijze de waarschijnlijke kasstroom bij effectieve vereffening. Als de re¨ ele waarde niet kan worden bepaald aan de hand van publieke informatie, wordt deze geraamd aan de hand van modellen en andere ramingsmethoden. In de mate van het mogelijke houden de toegepaste veronderstellingen en inputs rekening met extern controleerbare inputs. Door haar aard is dergelijke informatie echter onderhevig aan onzekerheid, met name als er weinig of geen vergelijkbare markt gebaseerde transacties bestaan. De waarde van activa, passiva en eventuele schulden geboekt op de datum van overname worden aan re¨ ele waarde geboekt. Bij het bepalen van de re¨ ele waarde heeft de geconsolideerde entiteit gebruik gemaakt van waarderingsmethodes met inbegrip van de verdisconteerde kasstroomanalyse. De veronderstellingen die werden gedaan in het uitvoeren van deze waarderingen, omvatten veronderstellingen betreffende discontovoeten, wisselkoersen, grondstof-prijzen, het tijdstip van ontwikkeling, kapitaalkosten en toekomstige operationele kosten. Alle belangrijke veranderingen in de voornaamste veronderstellingen kunnen ervoor zorgen dat de boekhoudkundige verwerking van de overname herzien moet worden, met inbegrip van de boeking van bijkomende goodwill of een korting op overname. Bepaling van ertsreserves en ramingen van middelen Geraamde realiseerbare reserves en middelen worden gebruikt om de afschrijving te bepalen van de mijnproductie-activa, bij het boekhoudkundig verwerken van de uitgestelde kosten en het uitvoeren van waardevermindering tests. De ramingen worden opgesteld door voldoende gekwalificeerde personen, maar zullen worden be¨ınvloed door voorspelde grondstof-prijzen, wisselkoersen, productiekosten en terugvorderingen naast andere factoren. Veranderingen in de veronderstellingen zullen een effect hebben op de boekwaarde van activa en de waardeverminderingskosten opgenomen in de winsten verliesrekening. Herstelverplichtingen Er wordt een voorziening getroffen voor de verwachte kosten van toekomstige sluiting, herstelling en milieu rehabilitatiekosten. Deze kosten omvatten het ontmantelen en de vernietiging van infrastructuur, verwijdering van afvalslib materiaal en herstelling van verstoorde gebieden in het boekjaar waarin de ermee verband houdende milieuverstoring plaatsvindt. Ze zijn gebaseerd op geschatte toekomstige kosten gebruikmakend van informatie beschikbaar op elke balans. De voorziening wordt verdisconteerd gebruik makend van een actueel op de markt gebaseerde disconteringsvoet voor belastingen. De afwikkeling van de verdiscontering wordt geboekt als interest uitgave. De berekening van deze geraamde voorzieningen vereist veronderstellingen, zoals toepassing van milieuwetgeving, sluitingsdatums voor fabrieken, beschikbare technologie¨ en en ramingen van technische kosten. Een wijziging in eéń van de gebruikte veronderstellingen zou een wezenlijke impact kunnen hebben op de boekwaarde van herstelvoorzieningen. Pensioenuitkeringsverplichtingen De verwachte kosten voor pensioenen en pensioenregelingen onder de gedefinieerde voordelen in verband met personeelsdiensten tijdens de periode worden bepaald op basis van financi¨ ele en actuari¨ ele veronderstellingen. Nyrstar maakt deze veronderstellingen met betrekking tot de verwachte kosten in samenspraak met gekwalificeerde actuarissen. Wanneer werkelijke ervaring verschilt van deze schattingen worden actuari¨ ele winsten en verliezen geboekt als niet-gerealiseerde resultaten. IAS 19R, gewijzigd in 2011, verandert de boekhouding voor toegezegde pensioenregelingen en ontslagvoordelen. Dit werd met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2012 toegepast (als vroegste vergelijkingsperiode). Daardoor worden de verwachte opbrengsten van fondsbeleggingen voor toegezegde pensioenregelingen niet in de winsten verliesrekening opgenomen. De intresten op de netto specifieke voordeelverplichting worden echter erkend als winst of verlies, berekend op basis van de netto opgenomen pensioenverplichting. Nyrstar haar geconsolideerde jaarrekening voor het jaar

123

eindigend op 31 december 2013 was de eerste jaarrekening waarop de Groep IAS 19R heeft op toegepast. Bijgevolg, paste de Groep het beginvermogen vanaf 1 januari 2012 aan en werden de bedragen aangepast voor 2012 alsof IAS 19R altijd van toepassing is geweest. Voor verdere informatie wordt verwezen naar toelichting 30 bij de Jaarrekeningen. Bijzondere waardeverminderingen De realiseerbare waarde van elke kasstroom genererende eenheid wordt bepaald als de hoger van de activa hun werkelijke waarde min de kosten tot verkoop en de gebruikswaarde. Deze berekeningen vereisen het gebruik van schattingen en veronderstellingen zoals disconteringsvoeten, wisselkoersen, grondstoffenprijzen, toekomstige kapitaalbehoeften en toekomstige operationele prestaties. Voor elke kasstroom genererende eenheid dat mijnbouw verwante activa bevat, houden de schattingen en veronderstellingen ook verband met de schatting van erts reserves en middelen (zie onder). Voor verdere informatie wordt verwezen naar toelichting 17 bij de Jaarrekeningen. Belangrijke beoordelingen bij het toepassen van de boekhoudkundige principes van Nyrstar Realisatie van uitgestelde belasting activa Uitgestelde belasting activa worden enkel geboekt voor aftrekbare tijdelijke verschillen en ongebruikte fiscale verliezen wanneer het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze tijdelijke verschillen en verliezen te compenseren, en de fiscale verliezen beschikbaar zullen blijven rekening houdend met de aard en het tijdstip van hun ontstaan en met de naleving van de toepasselijke belastingwetgeving in verband met hun recuperatie. Recuperatie van het belang in zink aankoop Door recente ontwikkelingen betreffende de financi¨ ele situatie van Talvivaara Mining Company plc, de tegenpartij van Nyrstar wat betreft het belang in de aankoop van zink, zijn er kritische analyses nodig voor wat betreft de recupereerbaarheid van de zinkaankooprechten. Indien het reorganisatieproces mislukt, is het mogelijk dat Talvivaara het faillissement zal moeten aanvragen. Bij een faillissement heeft de curator de optie om de Zinkstroom overeenkomst met Nyrstar nietig te verklaren. Indien deze overeenkomst nietig wordt verklaard, wordt Nyrstar een schuldeiser van Talvivaara voor de bedragen die verschuldigd zijn in het kader van de overeenkomst. Het is niet zeker of deze bedragen dan ge¨ınd kunnen worden. Het is mogelijk, maar volgens Nyrstar niet waarschijnlijk, dat het resultaat van de Talvivaara Reorganisatie zal leiden tot een vermindering van de boekwaarde van de Zinkstroom overeenkomst. Indien een dergelijke bijzondere waardevermindering geboekt zou worden in de financi¨ ele resultaten per 31 december 2013, zou het aangegeven verlies voor het jaar van e 195,4 miljoen verhoogd worden met een bedrag tussen nul en maximaal e 176,9 miljoen (de boekwaarde na belastingen van de zinkaankooprechten ter waarde van e 224,4 miljoen). Het aangegeven verlies voor het jaar zou dan e 195,4 miljoen tot e 372,3 miljoen bedragen en het eigen vermogen zou e 869,6 miljoen tot e 692,7 miljoen bedragen. Voor verdere informatie wordt verwezen naar toelichting 20 van de Jaarrekeningen. Geen aanzienlijke verandering in de financi¨ ele of handelspositie van Nyrstar Er vonden geen aanzienlijke of materi¨ ele veranderingen plaats in de financi¨ ele of handelspositie van Nyrstar of enige andere vennootschap van Nyrstar sinds 30 juni 2010, behalve voor die omstandigheden en gebeurtenissen elders vermeld in of waarnaar verwezen wordt in dit Prospectus.

124

DE MIJNBOUW- EN SMELTSECTOR De volgende informatie over de zink-, lood-, koper-, zilver- en goudmarkt en het overzicht van de sector wordt uitsluitend als achtergrond gegeven. De informatie met betrekking tot zink, lood, zwavelzuur, acid en koper markten werd opgesteld door Wood Mackenzie, de informative met betrekking tot de goud markt (andere dan de goudprijzen) komt van de GFMS Gold Survey 2014, en de informatie met betrekking tot de zilver markt (andere dan de zilverprijzen) komt van The Silver Institute’s World Silver Survey 2014. De goud- en zilverprijzen zijn afkomstig van de London Bullion Market Association met gebruik van AM Fix price gegevens. In het bijzonder zijn alle toekomstprojecties, zoals hieronder beschreven, opgesteld door Wood Mackenzie, en niet door de Vennootschap. Alle informatie werd uit diverse bronnen vrijgegeven door publieke en private organisaties gehaald. De sectorinformatie werd accuraat weergegeven en voor zover de Vennootschap weet en kan nagaan op basis van informatie gepubliceerd door die bronnen werden geen feiten weggelaten die de gereproduceerde informatie onaccuraat of misleidend zouden maken. Overzicht zinkindustrie Inleiding Zinkmetaal heeft fysieke, elektrochemische en chemische eigenschappen waardoor het in tal van industri¨ ele toepassingen gebruikt kan worden. Zink is chemisch actief en is goed geschikt voor legeringen met andere metalen zoals koper, aluminium en magnesium. Het is duurzaam en reageert met ijzer, wat een goede roestbestendigheid geeft aan staalondergronden wanneer gebruikt als gegalvaniseerde of aangebrachte coating. Zink is ook een relatief hard metaal met een laag smeltpunt waardoor het geschikt is voor spuitgieten maar nog steeds zacht genoeg is om gevormd, gerold of gee¨xtrudeerd te worden. Zink wordt meestal aangetroffen in ertslichamen in combinatie met andere mineralen, meestal lood, koper, zilver of goud. Zink en lood komen van nature voor in mineralen, meestal als zinksulfide (ZnS) maar ook in geoxideerde vormen (ZnO). Zinkmineralen worden gewonnen via ondergrondse of open-putmethodes en daarna verwerkt in een geconcentreerde vorm, meestal met meer dan 50% zink. Het concentraat wordt verwerkt door smelten raffineringsprocessen tot zinkmetaal. De mijnen verkopen zinkconcentraat aan zinksmelters in het kader van jaarlijkse of meerjaarlijkse leveringscontracten (raamcontracten) of voor onmiddellijke levering op de spotmarkt. Het meest voorkomende smelten raffineringsproces, goed voor meer dan 90% van alle behandelde concentraat is hydrometallurgisch, ook wel het ‘‘roast leach electrolysis’’ (‘‘RLE’’) proces genoemd. De andere mogelijkheid is pyrometallurgisch met hoogovens, elektrothermische en verticale smelten raffineringsmethoden. Nyrstar heeft en runt vijf zinksmelters die allemaal het RLE-proces hanteren. Het runt ook de multimetaalsmelter in Port Pirie die metalen produceert met behulp van pyrometallurgische en hydrometallurgische processen. Zinkmetaal wordt geproduceerd in een vari¨ eteit aan vormen, gewichten en kwaliteiten in overeenstemming met de vereisten van de klant of de standaarden van de terminals, de LME en de Shanghai Futures Exchange (‘‘SHFE’’). De smelters van Nyrstar produceren speciaal hoogwaardig zink (SHG 99,995% Zn), continue galvanisatielegeringen (CGG), spuitgietlegeringen en speciale legeringen. De SHG zinkprijs wordt bepaald door de dagelijkse verhandeling op LME. Het vormt de basis voor de meeste commerci¨ ele transacties die gepaard gaan met het kopen en verkopen van zinkconcentraat of zinkmetaal. In China gebruiken commerci¨ ele transacties gepubliceerde productieprijzen of de genoteerde SHFE zinkprijs. Vraag en eindgebruik zinkmetaal Galvaniseren is het voornaamste primaire gebruik van zink. Bij dit proces wordt staal voorzien van een laag gesmolten zink om roest te voorkomen. Er bestaat een lineaire verhouding tussen de dikte van de daaruit voortvloeiende coating en de levensduur van de beschermende laag. Gegalvaniseerd staal wordt gebruikt in diverse producten waaronder carrosserie¨ en, witgoed, straatuitrustingen en palen en torens voor nutsleidingen. Een tweede belangrijke primaire toepassing van zink is in messing, een koperlegering met ongeveer 5% tot 50% van zink afhankelijk van de vereiste eigenschappen. Messing kan gegoten worden, gesmeed, en in plaat gevormd, in draden en stangen. Door de hoge trek- en meegeefkracht kan

125

messing bewerkt worden. Het materiaal wordt veelvuldig gebruikt in elektrische en hydraulische componenten, loodgieterij, deur- en raamfittingen. Messing heeft een hoge schrootwaarde, meestal minstens 80% van de intrinsieke metaalwaarde hetgeen een hoog recyclageniveau mogelijk maakt. Zink wordt ook gebruikt om spuitgietlegeringen te produceren (waarbij de legering meestal wordt gemaakt met 3,5-4,3% aluminium en kleinere hoeveelheden magnesium en koper). Spuitgietlegeringen van zink worden gebruikt om in massa tal van vervaardigde goederen, loodgieterij, deur- en raamfittingen te produceren. Zink wordt ook omgezet in gerolde en ge¨ extrudeerde halfvervaardigde producten die op hun beurt gebruikt worden in de productie van wegwerpbatterijen en architecturale bedekkingen. Het metaal wordt ook gebruikt om zinkoxiden en chemicali¨ en te maken, het belangrijkste gebruik daarvan vinden we terug in het vulkaniseren en harden van rubber dat op zijn beurt voornamelijk gebruikt wordt in de productie van autobanden. De grootste eindgebruiker van zink is de bouwsector, samen met de gesubsidieerde infrastructuuractiviteit goed voor 66% van de globale zinkconsumptie in eindgebruik in 2013. De tweede belangrijkste sector is transport (voornamelijk de autosector) die goed was voor 20% van het zinkverbruik. Consumptieproducten waren goed voor 6% van het verbruik en de rest ging naar het vervaardigen van industri¨ ele goederen en uitrustingen. Net zoals de meeste materialen wordt zink geconfronteerd met de problemen verbonden aan substitutie en besparingen. Maar historisch gezien werd de substitutie van zink niet aangedreven door de prijs maar eerder door de nood om het gewicht in de autosector te verkleinen, wat leidde tot het vervangen van zink door aluminium in de productie van bepaalde spuitgietonderdelen en gegalvaniseerde staal carrossserie¨ en. Recenter nog hebben de hoge zinkprijzen de ontwikkeling aangemoedigd van nieuwe aluminium- en magnesiumzinklegeringen die het gebruik van dunnere coatings mogelijk maken in het galvaniseren van staal zonder de corrosiebescherming in gevaar te brengen. Doordat het eindgebruik van zink gedomineerd wordt door de bouwen infrastructuursector zal de verdere verstedelijking en industrialisering van de ontwikkelende wereld een primaire drijfveer zijn van de wereldwijde zinkconsumptie. Ook de verhoogde intensiteit van het gebruik (zinkconsumptie per eenheid bruto binnenlands product (‘‘BBP’’)) werd gestimuleerd door de effectieve overdracht van productiecapaciteit uit de ontwikkelde wereld naar de low cost-economie¨ en van de ontwikkelende wereld. De combinatie van deze trends heeft geleid tot het feit dat het Chinese per capita zinkgebruik van slechts 0,4 kg in 1990 gegaan is naar 1,1 kg/capita in 2000. Tegen 2010 was het per capita zinkgebruik in China gestegen naar 3,5 kg, meer dan in de Verenigde Staten en Frankrijk. Op langere termijn en naarmate de Chinese economie evolueert, voorspelt men dat het per capita zinkverbruik tegen 2020 6 kg zal bedragen. Dit is ongeveer 4 kg onder de niveaus die we momenteel zien in de door export gedomineerde economie van Zuid-Korea.

126

Zinkverbruik voor primair gebruik in 2013

Halffabrikaten 6%

Verzinking 59%

Messing Halffabrikaten & gietstukken 11%

Spuitgietlegeringen 14%

Diversen 2%

Oxides & Chemicaliën 9%

Bron Wood Mackenzie

5SEP201418043392

Zinkverbruik voor eindgebruik in 2013

Transport 21%

Constructie 50%

Industriële Machines 7%

Verbruiksgoederen 6%

Infrastructuur 16% Bron Wood Mackenzie

5SEP201418042871

127

Per capita zinkverbruik versus per capita BBP

Per Capita Zink Consumptie (kg)

14 12

Zuid-Korea

10 8 6

Duitsland China

4

Rusland

2

Italië

Japan Frankrijk

VS

Brazilië

India

0 0

Bron: Wood Mackenzie

10000

20000

30000

40000

50000

Per Capita BBP

5SEP201418043637

In de nasleep van de 2009 wereldwijde economische achteruitgang lanceerde verschillende overheden een pakket maatregelen om economische groei te stimuleren, wat resulteerde in een stijging van 15,7% in de wereldwijde zink consumptie in 2010. Toen de effecten van deze stimuli maatregelen achteruitgingen, vertraagde de groei van de Chinese zinkconsumptie terwijl de Eurozone crisis resulteerde in een daling van verbruik. Als gevolg daarvan vertraagde de groei in zinkconsumptie tot 7,3% in 2011 en 2,2% in 2012. In 2013 zorgde de stabilisering van de Eurozone samen met een sterkere groei in China in een wereldwijze stijging van zinkconsumptie met 3,9%. In het begin van 2014 draagden gelijktijdige groei van de Amerikaanse, Europese en Japanse economie sterk bij tot een wereldwijde groei in zinkconsumptie en wordt er vanuit gegaan dat ze bijdragen tot een stijging van het wereldwijze verbruik tot 14Mt., d.i. met een prognose van 4,9% in 2014. Bijgevolg is er ook een jaar op datum (per 15 augustus 2014) teruggang in de algemene zinkvoorraden van 18% op de LME en 19% op de SHFE. Op langere termijn wordt er verwacht dat de verstedelijking en industrialisering van China, India en vele andere ontwikkelingslanden, samen met de verbetering van de hogere levensstandaarden en de daardoor hogere beschikbare inkomens allemaal het zinkverbruik zullen stimuleren. Als gevolg van deze trends zal de zinkconsumptie in de ontwikkelende wereld groeien aan een CAGR van 4,4% gedurende de periode 2014-2020.

128

Zinkverbruik op middellange termijn en trends in China, Indi¨ e en Zuid-Oost Azi¨ e

20,0

CAGR 2013-2020

Voorspelling

Actueel 18,0

2%

16,0

4%

Miljoenen Ton

14,0

2%

12,0

1%

10,0 8,0 6,0 4,0

7% 2,0 0,0 2009

2011

2013

2015

2017

2019

Voortgaande verstedelijking in China, India en Zuid-Oost Azië

% van de populatie wonend in stedelijke gebieden

Stijgende zink consumptie over middellange termijn

Global 4%

80 70 60 50 40 30 20 10 0 China

India 1990

China

Europa

Noord-Amerika

Andere BRics

2000

2010

Row

Zuid-Oost Azië 2020

2030

5SEP201423493408

Bron: Wood Mackenzi Glocal Zink Lange Termijn Outlook Q1 2014 (Maart 2014); Wood Mackenzie, UN.

De intensiteit van het zinkgebruik in de volgroeide economie¨ en verzwakt echter. Op middellange tot lange termijn wordt er verwacht dat het vooruitzicht op een stijging in de zinkvraag vanuit de ontwikkelde economie¨ en beperkt wordt door een aantal factoren. Van lagere openbare uitgaven wordt voorspeld dat ze een bijzonder negatief effect hebben op zin intensieve sectoren zoals infrastructuur en andere openbare bouwwerken. Van lagere uitgaven in de openbare sector, samen met de doorlopende overdracht van productiecapaciteit vanuit de ontwikkelde economie¨ en naar de ontwikkelingslanden wordt voorspeld te leiden tot een gemiddeld jaarlijkse groeipercentage van 1,1% in de ontwikkelde economie¨ en ter wereld over de periode 2014-2020. Als gevolg van een robuuste groei in de ontwikkelingslanden en een meer bescheiden groei in de zinkconsumptie vanuit de volgroeide economie¨ en wordt vooropgesteld dat de wereldwijze zinkconsumptie zal groeien van 13,3Mt in 2013 naar 18,0 Mt in 2020, wat gelijk is aan een gemiddelde jaarlijkse marginale groei van 0,67Mt/a over de periode 2014-2020.

129

Wereldwijde consumptie van zink (mt)

5SEP201419583587 Opmerking: Ontwikkelde economie¨ en bevatten Europa, Noord-Amerika, Japan and Oceani¨ e. Ontwikkelende economie¨ en bevatten Afrika, China, Latijns- Amerika en Azi¨ e (met uitzondering van Japan).

Toelevering: Zinkmijnen Afzettingen van zinkmineralen worden gevormd in verschillende tektonische omgevingen bij verschillende temperaturen en druk en vanuit vloeistoffen met diverse bronnen die eenvoudig onderverdeeld kunnen worden in acht belangrijke types ertsvormingen: Volcanogenic Massive Sulphide (‘‘VMS’’), Skarns, Sedimentary Exhalative (‘‘SEDEX’’), Oxide, Mississippi Valley Type (‘‘MVT’’), Epithermal en Mesothermal, Carbonate Replacement en diverse Hydrothermal Other. De grootste individuele afzettingen, gemeten op basis van het vervatte zink, zijn meestal SEDEX (meestal van 0,5 Mt tot >17 Mt Zn) gevolgd door VMS (0,2 Mt tot >8Mt Zn), Oxide (1Mt tot >5 Mt), Skarn (0,2 tot >5 Mt Zn), Andere (0,1 Mt tot >5 Mt), Carbonate Replacement (0,1 tot >2,5 Mt Zn), MVT (0,1 Mt tot >2 Mt), Epithermal and Mesothermal (0,1 Mt>0,6 Mt). De mijnen in eigendom van en gee¨xploiteerd door Nyrstar omvatten een breed gamma van deze types afzettingen: De Nyrstar Tennessee Mines zijn MVT, Contonga en Pucarrajo, El Toqui en El Mochito zijn Carbonate Replacement, Campo Morado en Langlois zijn VMS en Coricancha is Epithermal. Economische ertsafzettingen hebben een beperkte levensduur. Om te zorgen voor de blijvende beschikbaarheid van zink in concentraat als grondstof voor de productie van zinkmetaal, moeten de mijnbedrijven blijven verkennen om nieuwe ertsen te vinden en uiteindelijk ook te ontginnen. Verkenning is een technische taak die bestaat uit het regionaal selecteren van doelwitten alvorens over te gaan tot onderzoek van specifieke afwijkende zones met een ruim spectrum aan geologische, geochemische en geofysische technieken. Tenslotte is gedetailleerd werk vereist om de vorm van de minerale gesteenten te bepalen en om afzonderlijk te bepalen of de ontginning en verwerking van het materiaal economisch haalbaar is en om een gecontroleerde bron van mineralen en ertsreserves op te stellen. Het uitvoeren van een project doorheen de fasen van het identificeren en controleren van de ertsafzettingen, de voorafgaande economische evaluatie, het bepalen van de economische ertsreserve, een haalbaarheidsstudie, financiering, licenties en vergunningen, ontwerp en technische opzet, bevoorrading en bouw en uiteindelijk het bedrijfsklaar maken kan jaren duren, typisch tien jaar of zelfs nog langer. Eens een bedrijf een positieve haalbaarheidsstudie heeft goedgekeurd zullen de daarop volgende ontwikkelingsfasen meestal voltooid worden binnen drie tot zeven jaar, afhankelijk van positieve vooruitzichten voor de metaalprijzen. Wood Mackenzie doet voorspellingen van de toekomstige productiecapaciteit van een zinkmijn op basis van de plannen van de mijn en begeleiding door het bedrijf indien beschikbaar. Verder houdt het rekening met gekende of verwachte technische ontwikkelingen in verband met trends in ertskwaliteit,

130

stripping ratio’s, de configuratie van de mijn en de metallurgische prestaties. De individuele levensduur van de mijn wordt geraamd op basis van de momenteel ge¨ıdentificeerde reserves en middelen. Er wordt vooropgesteld dat de globale productiecapaciteit van de mijn lager liggen zal liggen als antwoord op de verwachte uitputting van het erts. Om te voldoen aan de geplande stijging in de vraag naar zinkconcentraat en zinkmetaal zal de nieuwe productie moeten worden opgebouwd op basis van verlengingen van de levensduur van de mijn, projecten die momenteel enkel als waarschijnlijke nieuwe producenten staan aangegeven en de ontwikkeling van nieuwe ertsafzettingen. Waarschijnlijke projecten zijn projecten die zich in een ver gevorderd ontwikkelingsstadium met een ge¨ıdentificeerde ertsreserve bevinden en worden verwerkt via haalbaarheid, vergunningen en financiering. Mogelijke projecten zijn projecten die zich bevinden in een vroegere fase van de ontwikkeling en hebben meestal maar eéń ge¨ıdentificeerde minerale bron. De wereldproductie in zinkmijnen bedroeg 11,6 Mt/a Zn in 2008. Die slonk met 2,4% naar 11,3 Mt/a in 2009 toen de ontwikkelde wereld geconfronteerd werd met een economische recessie en een financi¨ ele crisis die de vraag naar zinkconcentraat en metaal reduceerde. Met de stabilisatie van het financi¨ ele systeem en een terugkeer naar positieve economische groei, herstelde de output van de mijnen aanzienlijk met 7,2% naar 12,1Mt/A in 2010. Voor de volgende drie jaren was de groei meer bescheiden met een wereldwijde output die 12,9Mt in 2013 bereikte. De grootste producent ter wereld in 2013 was China (4,72 Mt/a) gevolgd door Australi¨ e (1,48 Mt/A), Peru (1,25 Mt/a), gevolgd door India (0,83 Mt/a) en de Verenigde Staten (0,76 Mt/a). Voorspelde productiecapaciteit mijnen wereldwijd per regio (kt Zn)

5SEP201423494187 De productiecapaciteit van zinkmijnen wereldwijd op basis van de bestaande mijnen en bevestigde projecten zal naar verwachting stijgen naar 14,4 Mt/a in 2016. Daarna is de incrementele output van bevestigde nieuwe mijnen en uitbreidingsprojecten onvoldoende om de productieverliezen te compenseren die veroorzaakt worden door de verwachte sluiting van mijnen door de uitputting van de reserves.

131

Voorspelling van wereldwijde zinkproductietekort (kt Zn)

5SEP201423494919 Van de voorspelde productie wordt bijgevolg verwacht dat ze daalt naar 13,8 Mt in 2020. Wood Mackenzie verwacht dat tegen 2020, 4,85Mt/a bijkomende of vervangende mijnbouw capaciteit nodig zal zijn om aan de verwachte vraag te voldoen. Voorspelde productiecapaciteit mijnen wereldwijd (kt Zn)

5SEP201423494591

132

Vereisten en bronnen van de toekomstige mijnproductie wereldwijd (kt Zn)

5SEP201419583193 Er is veel variatie onder de operationele kosten binnen de primaire zinkmijnen. Om de operationele kosten van mijnactiviteiten te vergelijken, gebruikt Wood Mackenzie een metriek die de C1 cash kostprijs wordt genoemd. De C1 cash kostprijs bevat de kosten van de mijnbouw, het malen en concentreren, administratie ter plaatse en algemene onkosten, eigendom en productieroyalty’s niet in verband met inkomsten of winsten, de verwerkingslonen voor zinkconcentraten en vrachten marketingkosten verminderd met de netto waarde van credits voor bijproducten; De zinkprijs verminderd met de C1 cash kostprijs bepaalt de M1 winstmarge (equivalent met EBITDA maar berekend op basis van de productie eerder dan op een verkoopsbasis). De positie van een mijn of project op een C1-schaal wordt gemeten door het cumulatieve productiepercentiel (het percentage van de globale productie dat een lagere C1 cash kostprijs heeft dan de mijn in kwestie). Hoe lager de percentielwaarde, hoe beter een individuele mijn geplaatst is om te overleven of te profiteren van de zinkprijs en verwerkingslonencyclus. 2013 directe cash kostprijs (C1) concurrenti¨ ele kostencurve 2400 Verwerking/Raffinage Lonen Concentraat Vracht Kost voor het Concentreren

C1 Cash cost / $t Betaald Zn

2200 2000 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

Cumulatief Productie Percentiel Bron: Wood Mackenzie

5SEP201419583032

133

$/t Betaald Zn

C1 cash kostprijs profiel en prijsbereik zink 3400 3200 3000 2800 2600 2400 2200 2000 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 1982

1984

1986

1988

Negende Deciel

1990

1992

1994

1996

Hoogste Kwartaal

1998 Jaar Mediaan

2000

2002

2004

2006

2008

Laagste Kwartaal

2010

2012

Gemiddelde Zn Prijs

5SEP201420475636


2013 Actuele zinkmijnen en mijnbouwbedrijven ranking—top tien Per mijn 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

kt Zn %

Rampura-Agucha (Hindustan Zinc) . . . . . . . . . . Red Dog (Teck) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Century (MMG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mount Isa Pb/Zn (Glencore) . . . . . . . . . . . . . . Antamina (BHP Billiton (33.75%), Xstrata (33.75%), Teck (22.5%), Mitsubishi (10%)) . . . . . . . . . . . . McArthur River (Glencore) . . . . . . . . . . . . . . . San Cristobal (Sumitomo Corp) . . . . . . . . . . . . Lanping (Jinding Zinc) . . . . . . . . . . . . . . . . . Tara (Boliden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cerro Lindo (Milpo) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per Onderneming

kt Zn %

. . . .

. . . .

718 551 488 405

5,5 4,3 3,8 3,1

Glencore . . . . Hindustan Zinc Teck . . . . . . MMG Limited .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

998 827 625 600

7,7 6,4 4,8 4,6

. . . . . .

. . . . . .

260 203 193 180 167 149

2,0 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2

Xstrata AG . . . Votorantim . . . Boliden . . . . Nyrstar . . . . . Minera Volcan Sumitomo . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

296 291 272 271 251 197

2,3 2,3 2,1 2,1 1,9 1,5

Bron: Word Mackenzie.

2014 rangschikking zinkmijnen en mijnbouwbedrijven—top tien Per Mijn 1 2 3 4 5 6 7

Rampura-Agucha (Hindustan Zinc) . . . Red Dog (Teck) . . . . . . . . . . . . . . . Century (MMG) . . . . . . . . . . . . . . . Mount Isa Pb/Zn (Glencore) . . . . . . . McArthur River (Glencore) . . . . . . . . San Cristobal (Sumitomo Corp) . . . . . Antamina (BHP Billiton (33.75%), Xstrata Teck (22.5%), Mitsubishi (10%)) . . . . . 8 Lanping (Jinding Zinc) . . . . . . . . . . . 9 Tara (Boliden) . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Cerro Lindo (Milpo) . . . . . . . . . . . .

kt Zn % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (33.75%), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per Onderneming . . . . . .

kt Zn

%

. . . . . .

. . . . . .

680 555 480 470 240 195

5,1 4,2 3,6 3,5 1,8 1,5

Glencore . . . . Hindustan Zinc MMG Limited . Teck . . . . . . Boliden . . . . Nyrstar . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. 1363 10,3 . 792 6,0 . 618 4,6 . 617 4,6 . 300 2,3 . 297 2,2

. . . .

. . . .

190 180 168 162

1,4 1,4 1,3 1,2

Votorantim . . . . . Minera Volcan . . Industrias Penoles Sumitomo . . . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

294 258 213 199

2,2 1,9 1,6 1,5

Bron: Wood Mackenzie Company

Bevoorrading: Zinksmelting Het meest voorkomende smelten raffineringsproces, goed voor meer dan 90% van alle behandelde concentraat is hydrometallurgisch, ook wel het roast leach electrolysis proces (RLE) genoemd. De andere mogelijkheid is pyrometallurgisch met hoogovens, elektrothermische en verticale smelten raffineringsmethoden. De zinksmelters en raffinaderijen van Nyrstar gebruiken de elektrolytische methode die bestaat uit verschillende stadia—ontvangst van grondstoffen, roosteren van sulfideconcentraat en secundaire grondstoffen voor geroost zinkoxide; het logen van gerooste zinkoxide met zwavelzuur; de zuivering van het loogproduct om schadelijke elementen te verwijderen; het elektrowinnen van zinkkathoden uit het loog en het smelten en gieten van zinkkathoden in diverse vormen en gewichten volgens de vereisten van de klant en de marktvraag. De smelters kopen de meeste concentraten in het kader van jaarlijkse of meerjarige tonnagecontracten maar ook op de spotmarkt. Naast concentraat kunnen smelters ook secundaire grondstoffen behandelen (zoals zink oxiden), die goed zijn voor ongeveer 7% van de totale grondstoffen

134

voor de zinksmelters wereldwijd (in vergelijking met gemiddeld ongeveer 20% tussen de Zinksmelters van Nyrstar). Concentraten en standaardcontract:

secundaire

grondstoffen

worden

gekocht

via

een

commercieel

• De smelter betaalt in het algemeen de verkoper voor 85% van het zink vervat in concentraat. Het betaalde zinkmetaal wordt gewaardeerd aan de offici¨ ele LME cash prijs van zink, gemiddeld over een overeengekomen periode. De LME cash prijs voor zink wordt rechtstreeks ontleed van de openbare verhandeling op de vloer van de Londens Metaalbeurs (London Metals Exchange). Elk LME metaal wordt verhandeld in vijf minuten durende belsessies die representatief zijn voor het wereldwijde aanbod en de vraag eń waarbij de laatste bieden laatprijs vermeld tijdens de tweede belverhandelingssessie voor zinkmetaal wordt gedefinieerd als de LME offici¨ ele cash prijs voor zink voor die handelsdag (Verwijzingen in dit Prospectus naar de ‘‘LME prijs’’ zijn verwijzingen naar de offici¨ ele LME cash prijs). Een zinksmelter verkrijgt inkomsten uit vier belangrijke bronnen—verwerkingslonen, premies, bonusmetaal en bijproducten: • Verwerkingslonen—De smelter ontvangt van de verkoper een VL uitgedrukt in US$ per ton concentraat. Het contract voorziet meestal een basis VL aan een basis zinkprijs met escalatie- en de-escalatieclausules die zorgen voor een hoger of lager gerealiseerd VL naarmate de daadwerkelijke zinkprijs varieert van de basis zinkprijs gedurende de periode. De contractuele bepalingen voor verwerkingslonen worden via onderhandeling overeengekomen tussen de smelter en verkoper. In een bepaald jaar kunnen de VL blijven hangen rond de normen opgesteld via onderhandelingen tussen belangrijke kopers en verkopers van concentraat. • Bonusmetaal—Het metallurgisch winnen van zink vervat in concentraat voor een typische elektrolytische smelter is hoger dan het aandeel betaald aan de verkoper. De gemiddelde metallurgische recuperatie voor de vijf smelters van Nyrstar ligt boven de 96% zink in concentraat. Het verschil tussen dit cijfer en de 85% vervat zink betaald aan de verkoper wanneer gewaardeerd aan de LME prijs wordt het bonusmetaal genoemd. • Premies—Een smelter zal al haar zink verkopen aan de LME prijs plus een premie. Premies worden via onderhandeling overeengekomen tussen smelters en klanten. • Bijproducten—Afhankelijk van de technologie die de smelter toepast en de kwaliteit concentraat kunnen de smelters koper, cadmium, zilver, goud, indium, gallium en germanium recupereren waarvoor de smelter credits voor bijproducten verdient. De betaalvoorwaarden vari¨ eren maar bevatten meestal een korting van de graad van het concentraat en betaling voor een gedeelte van de metaalinhoud gewaardeerd aan een overeengekomen metaalmarktprijs. Typische betalingsvoorwaarden voor zilver bestaan bijvoorbeeld uit een aftrek van drie ounce per dmt zinkconcentraat van de uiteindelijke zilverinhoud en een betaling voor 70% van de overblijvende zilver inhoud; Typische betalingsvoorwaarden voor goud bestaan uit een aftrek van 1gram/dmt van zinkconcentraat en betaling voor 80% van overblijvende goud inhoud. Betaling voor cadmium en koper is ongebruikelijk. Voor indium, gallium en germanium werden nog geen standaard bepalingen opgesteld. Smelters maken ook zwavelzuur en kunnen een gedeelte daarvan gebruiken in het smeltproces. De rest wordt verkocht aan een overeengekomen marktprijs aan verbruikers.

135

2013 Smelter Bronnen van inkomsten gemiddeld %

17%

51% 28%

5%

Verwerkingsloon

Premies

Bonusmetaal


Bijproducten

5SEP201423494463

De wereldproductie in zinkmijnen bedroeg 11,5 Mt/a Zn in 2008. Die slonk met 2,7% naar 11,2 Mt/a in 2009 toen de wereld geconfronteerd werd met een economische recessie en een financi¨ ele crisis die de vraag naar zinkconcentraat en metaal reduceerde. Met de stabilisatie van het financi¨ ele systeem en een terugkeer naar positieve economische groei steeg de output van de smelters sterk in 2010, met een geraamde 13,8%. In 2012 resulteerde een afwijkende sectoriele winstgevendheid en een zwakke vraag voor metaal buiten China in een smelter output die verminderde met 4%. Volgend op een bescheiden herstel bedroeg de smelter productie in 2013, 12,9 Mt./ Er zijn eenendertig landen wereldwijd die geraffineerd zink produceren. In 2013 was het grootste producerende land ter wereld China (5,2 Mt/a) gevolgd door India (0,8 Mt/a), Zuid-Korea (0,9 Mt/a), Canada (0,7 Mt/a), Japan (0,6 Mt/a) en daarna Spanje en Australi¨ e met elk ongeveer 0,5 Mt/a. De snelle’ uitbreiding van de capaciteit in China heeft zowel de beschikbaarheid van concentraat als de metaalvraag op de markt ingehaald. Bijgevolg lagen de gemiddelde cijfers voor het gebruik van de capaciteit gemiddeld rond de 75% tijdens de laatste 15 jaren in vergelijking met 90% einde de jaren 1990. Buiten China lagen de gebruikscijfers lager dan gebruikelijk daar de output werd verminderd als reactie op de beperkte zinkvraag. De cijfers voor het gebruik van de installaties stijgen nu en een hoge prijsomgeving is gepland voor de tweede helft van dit decennium. Wood Mackenzie anticipeert op een terugkeer naar meer historisch gemiddelde niveaus. De wereldwijde productiecapaciteit van de smelters stijgen naar 15,4 Mt/a in 2017. Tegen 2017, wordt er verwacht dat de wereldwijde consumptie van zink 16,0 Mt zal bedragen, wat de inbedrijfsstelling van 0,4 Mt nieuwe capaciteit zou vergen. Voor de nood aan nieuwe capaciteit wordt een stijging verwacht van 2,8 Mt/a tegen 2020. Deze nieuwe capaciteit wordt verwacht te komen uit de nog niet ge¨ıdentificeerde uitbreidingen bij bestaande producenten en nieuwe smelters. Eens de beslissing om te investeren werd gemaakt en de vergunningen verkregen zal de bouwtijd voor een nieuwe smelter meestal vari¨ eren van achttien maanden tot drie jaar.

136

Bronnen van toekomstige smeltcapaciteit

5SEP201423494343 Capaciteit, productie en gebruik zinksmelters

5SEP201418283481 2013 Actuele zinksmelters en smeltondernemingen ranking—top tien Per Smelter

Onsan (Korea Zinc) . . . . . . . . . . . . . . . . . San Juan de Nieva (Glencore) . . . . . . . . . Chanderiya EL (Hindustan Zinc) . . . . . . . . Zhuzhou (Hunan Zhuye Smelter Torch Metal Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mian Xian (Hanzhong-Bayi) . . . . . . . . . . . Sukpo (Young Poong) . . . . . . . . . . . . . . . Cajamarquilla (Votorantim) . . . . . . . . . . . . Kokkola (Boliden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trail (Teck) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Budel (Nyrstar) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

kt Zn

%

.... .... ....

550 485 387

4,3 3,7 3,0

Nyrstar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1087 8,4 Korea Zinc Group . . . . . . . . . . . . 1083 8,4 Glencore . . . . . . . . . . . . . . . . . . 747 5,8

. . . . . . .

379 340 336 327 312 290 275

2,9 2,6 2,6 2,5 2,4 2,2 2,1

Hindustan Zinc . . . . . . . . . Votorantim . . . . . . . . . . . . Boliden . . . . . . . . . . . . . . Shaanxi Nonferrous Metals . Teck . . . . . . . . . . . . . . . . Noranda Income Fund . . . . Huludao Zinc . . . . . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

137

Per Onderneming

kt Zn

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

. . . . . . .

761 572 455 404 290 265 252

%

5,1 4,4 3,5 3,1 2,2 2,0 1,9

2014 prognose rangschikking zinksmelters en smeltondernemingen ranking—top tien Per Smelter

Onsan (Korea Zinc) . . . . . . . . . . . . . . . . . San Juan de Nieva (Glencore) . . . . . . . . . Zhuzhou (Hunan Zhuye Smelter Torch Metal Company) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chanderiya EL (Hindustan Zinc) . . . . . . . . Mian Xian (Hanzhong-Bayi . . . . . . . . . . . . Cajamarquilla (Votorantim) . . . . . . . . . . . . Sukpo (Young Poong) . . . . . . . . . . . . . . . Kokkola (Boliden) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jiyuan (Yuguang Gold) . . . . . . . . . . . . . . Trail (Teck) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

kt Zn

%

.... ....

570 490

4,1 3,5

Nyrstar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1086 7,8 Korea Zinc Group . . . . . . . . . . . . 1085 7,8

. . . . . . . .

400 400 340 325 315 310 290 266

2,9 2,9 2,4 2,3 2,3 2,2 2,1 1,9

Glencore . . . . . . . . . . . . . Hindustan Zinc . . . . . . . . . Votorantim . . . . . . . . . . . . Boliden . . . . . . . . . . . . . . Shaanxi Nonferrous Metals . Yuguang Gold and Lead Co China Minmetals Corp . . . . Teck . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

Per Bedrijf

kt Zn

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

%

. 1011 7,3 . 778 5,6 . 585 4,2 . 470 3,4 . 422 3,0 . 290 2,1 . 286 2,1 . 266 1,9

Economische drijfveren voor zinkmijnen en smelters De zinkmarkt bestaat uit twee samenhangende markten, de markt voor zinkconcentraat tussen mijnen en smelters en de markt voor geraffineerd zink tussen smelters en consumenten. De metaalprijs op de geraffineerde markt wordt bepaald door de handel op de LME met specifieke premieaanpassingen per smelter volgens de omstandigheden op de markten. De hoeveelheid recupereerbaar zink in concentraat aan LME prijs plus de premies voor de smelter bepalen de zinkwaarde van het concentraat. Zoals aangetoond in het diagram hieronder, wordt deze waarde verdeeld onder mijnen en smelters via een commercieel contract voor de verkoop van concentraat zodat de mijnbouwers een netto inkomen ontvangen bestaand uit de betaalde vervatte zinkwaarde verminderd met de verwerkingslonen en de smelters ontvangen een netto inkomen bestaand uit verwerkingslonen voor het concentraat, bonus metaal, premies en andere bijproducten. Ge¨ıntegreerd mijnbouw- en smeltmodel: bronnen van winst Elementen van Mijnbouw Bruto Winst

Mijnbouw

20 miljoen ton erts (grade reikt van 3%-10% Zn, gemiddelde grade 5% Zn)

Elementen van Smelten Bruto Winst

A. Behandelingskosten

B. Bonus / Betaalbaar Metaal

C. Bijproducten

Mijnsubstract Behandeling Raffinagekosten bij verkoopconcentraten

Mijnen verdienen de marktprijs voor het betaalbaar bestanddeel van het primaire metaal in concentraat

Secondaire metalen en andere bijproducten, kunnen voorzien in waardevolle inkomstenbijdragen, in het bijzonder in polymetaal mijnen (bv zilver)


Smelten

Concentraten

2 miljoen ton van concentraat (gemiddeld grade 54% Zn)

Klanten

1 miljoen ton metaal

1. Verwerkingslonen

2. Bonus / Betaalbaar Metaal

3. Premies

4. Bijproducten

Smelters betalen mijnbouwers voor 85% van het zink in concentraat, min verwerkingsloon per ton concentraat

Smelters betalen voor 85% van metaal, maar recupereren - 96 %, wat neerkomt op het opvangen van ongeveer 11 % "bonus metaal"

Klanten betalen een premie boven de LNE metaal prijs gebaseerd op het type van legering en de regionale verhouding vraag / aanbod

Andere bijproducten geven Variabele inkomstenbijdragen (voornamelijk zuur, maar ook andere metalen voor een loodsmelter.)

Via Verwerkingsloon en Bonusmetaal, Smelters opvang ongeveer 40% van metaalprijs

6SEP201400261210

Gedurende de periode van 2000 tot 2013, zoals ge¨ıllustreerd in het diagram hierboven, ontvingen de mijnen 62% en de smelters 38% van de gerecupereerde zinkwaarde op basis van de gemiddelde jaarlijkse zinkprijzen, premies en gerealiseerde verwerkingslonen.

138

Aandeel voor mijnen en smelters van de gerecupereerde zinkwaarde in concentraat

% aandeel van gerecupereerde zink prijs

100 90

Smelter Gemiddelde 38%

80 70 60 50 40 30

Mijnbouw Gemiddelde 62% %

20 10 0 2000

2005

Bron Wood Mackenzie

2010

5SEP201418281921

Hoewel de mijn site operationele kosten gemiddeld hetzelfde zijn als de smelter cash conversie kosten hebben de mijnen voordeel bij een groter aandeel van de zinkinhoud waarde en hebben ze meestal hogere credits voor bijproducten dan de smelters. Bijgevolg was de gemiddelde bedrijfsmarge uitgedrukt als percentage van de zinkprijs 30% voor de mijnen en 16% voor de smelters gedurende de periode 2000 tot 2013. De voorbije vijf jaar, gedurende de periode van 2006 tot 2013, was de gemiddelde bedrijfsmarge voor mijnen ongeveer 2/3 maal hoger dan die van smelters. Een ge¨ıntegreerde smeltactiviteit is er eéń waar een bedrijf concentraat verwerkt dat door haar eigen mijnen werd geproduceerd. De smelter verkrijgt een zekere toevoer van grondstoffen, een ge¨ıntegreerd inkomen dat volledig is afgeleid van de zinkprijs en een winstgevendheid die afhangt van deze en de gecombineerde kosten van mijnbouw en smelten. Wood Mackenzie raamt dat 33% van de globale productie van zinkconcentraat verwerkt werd op een ge¨ıntegreerde basis in 2010. Een aangepaste mijn- of smelttransactie is er een waarbij het concentraat verhandeld wordt op een commerci¨ ele basis ‘‘at arm’s length’’. De zekerheid van afname en toevoer wordt afgeleid uit raamovereenkomsten op basis van gewicht en inkomsten worden afgeleid van de zinkprijs en het verwerkingsloon. Twee derden van de wereldwijde productie van zinkconcentraat wordt behandeld op een aangepaste, niet-ge¨ıntegreerde basis. Momenteel is Nyrstar vooral actief op de aangepaste markt maar het zal meer verticaal ge¨ıntegreerd worden naarmate het de productie van de eigen mijnen en projecten vergroot. Het concentraat van de Amerikaanse zinkmijnen is optimaal voor verwerking in de smelter in Clarksville. De meer gevarieerde kwaliteiten van concentraat uit de polymetaalactiviteiten zouden behandeld kunnen worden bij de technisch flexibele smelters of verkocht aan de aangepaste markten. De eigendom van polymetaalmijnen brengt een blootstelling met zich mee aan andere bronnen van inkomsten en verschillende cycli voor metaalprijzen. In 2013 werden de globale totale netto inkomsten van zinkproducerende mijnen geraamd op 29,6% uit zink, 12,8% uit lood, 27,9% uit koper, 20,2% uit zilver, 7,8% uit goud en 1,7% andere. Gezien de moeilijkheidsgraad van het vinden van nieuwe afzettingen en de vele jaren dat het daarna duurt om een nieuwe mijn bedrijfsklaar te maken, gebeurt het zelden dat de mijnproductie wereldwijd precies overeenstemt met de capaciteit van de smelters en dat de geraffineerde productie precies overeenstemt met de vraag naar geraffineerd zink. Het gebeurt dan ook vaak dat de concentraat- en geraffineerde markten een overschot of tekort vertonen, meestal verenigbaar, met de toenemende of afnemende voorraden. De fundamentele economische relatie is dat verwerkingslonen stijgen wanneer de concentraatmarkt een surplus kent en zakt wanneer de concentraat markt een tekort kent. De zinkprijs stijgt wanneer de raffinage markt een tekort kent en daalt wanneer de raffinagemarkt een surplus kent. Historisch gezien, bestaat een typisch cyclus uit stijgende prijzen dat leidt tot een stijging in de mijnproductie, waarbij de concentraatmarkt gaat naar een overschot en wat resulteert in een daaropvolgende stijging van de verwerkingslonen. De smelters worden dan opgedreven om alle

139

beschikbare concentraat te verwerken tot geraffineerd metaal wat leidt tot een markt voor geraffineerd zink met een overschot resulterend in een daling van de metaalprijzen. Dit beperkt de incentive voor mijnbouw productie, waardoor de concentraat markt teruggaat naar een tekort en een nieuwe cyclus. Sinds het midden van het voorbije decennium worden grondstoffen, met inbegrip van non-ferro metalen zoals lood en zink, steeds meer beschouwd als een afzonderlijke klasse van activa. Beleggers maakten gebruik van een brede waaier van beleggingsinstrumenten om blootstelling te verkrijgen aan de grondstofmarkten. De zeer grote instroom van beleggersmiddelen was verantwoordelijk voor een aantal significante ontwikkelingen op de basismetaalmarkten. Deze omvatte verhoogde niveaus van prijsvolatiliteit, een grotere mate van medebeweging in de prijzen van de verschillende metalen verhandeld op de LME. Een zeer enge geraffineerde markt eind 2006, samen met het vermenigvuldigende effect van beleggingen in fondsen genereerden hoge prijzen van meer dan US$ 4.400/t tot short selling een aanhoudende daling versnelde naar een gemiddelde van US$ 1.735/t in september 2008. Naarmate de Amerikaanse en Europese bankencrisis zich ontwikkelde, daalde de zinkprijs samen met alle basismetalen verder eind 2008 naar US$1.154/t. Naarmate de globale recessie tijdens het laatste kwartaal van 2008 een impact kreeg, zakte de vraag in en de concentraat- en metaalmarkten gingen over naar een overschot. Van dan af tot ruim in 2009 gaven de producenten blijk van discipline. Er waren heel wat productieverminderingen en sluitingen in mijnen en smelters die tijdelijk meer dan een miljoen ton mogelijke overschotproductie van de markt weghielden. In 2009 zagen we toch een bescheiden stijging in de concentraatreserve van 0,25 Mt/Zn maar een zeer groot geraffineerd overschot van 1,07 Mt. Dat laatste bracht de algemene ge¨ımpliceerde geraffineerde voorraden (beursvoorraden, aangegeven consumenten- en producentenvoorraden en geschatte, niet-gerapporteerde inventaris) naar 2,47 Mt, equivalent met 89 consumptiedagen. In het omgekeerde van de traditionele relatie tussen aandeel en prijs zagen we in 2009, 2010 en 2011 hogere voorraden geraffineerde producten en hogere zinkprijzen als gevolg van de aanhoudende invloed van fondsbeleggers op de markt. Tijdens 2011 nam deze invloed af met een cash LME prijs in het begin van het jaar tegen US$ 2.470/t en tegen het einde van het jaar tegen US$ 1.827/t. Op het einde van 2011 bedroegen de LME voorraden 820kt en de SHFE voorraden waren 364 kt samen goed voor ongeveer vierendertig dagen van de zinkvraag. De totale ge¨ımpliceerde voorraden worden geraamd op 3,9 Mt, equivalent met 114 dagen van vraag. De volgende twee jaren zagen we de vraag naar geraffineerd zink het aanbod overtreffen met een wereld in crisis. In China was dit substantieel met voorraden die afnamen op de SHFE. In de rest van de wereld waren de tekorten in de vraag naar geraffineerd zink meer bescheiden. De LME voorraden stegen in 2011 maar zakten in 2012 en 2012. De LME prijs beantwoordde evenwel niet aan de verbeterende fundamenten waarbij de gemiddelden US$ 1,946/t in 2012 en US$ 1,910 in 2013 bedroegen. Tegen eind 2013 bedroeg de LME voorraad prijs 933kt en de Sanghai voorraden waren 239kt die samen het equivalent vormden van ongeveer twee¨ endertig dagen in de zinkvraag. Het totaal aan impliciete voorraden werd geschat op 3,1Mt, het equivalent van 86 dagen van vraag.

140

Cumulatieve voorraaddagen en prijs/VL indexen

5SEP201418282095 De markt voor zinkconcentraat evolueerde naar een overschot in 2012 en 2013 tegen een achtergrond van zachte prijzen en zachte vraag van de smelters. De smelters haalde hieruit enige winst met de jaarlijkse verwerkingslonen die stegen met 10% in 2013 en met 6% dit jaar, 2014, waarvoor een ander jaar van overschot wordt vooropgesteld. Wood Mackenzie stelt een evenwicht tussen concentraat aanvoer en vraag voorop in 2015, gevolgd door een markt die duidelijk naar een tekort evolueert in 2016 en de opneming van verzamelde voorraden wat resulteert in een verstrakking van de concentraataanvoer in 2017. De beschikbaarheid van concentraat zal dan de factor worden die smelter output bepaalt alsook de evenwichten op de metaalmarkt. De zink mijnproductie capaciteit van bestaande mijnen en nieuwe producenten wordt voorspeld 14,2Mt te zijn in 2016. Met het oog om de vraag van smelters naar aanvoer van concentraat van nieuwe grondstoffen te beantwoorden, zullen er nieuwe bronnen nodig zijn die nog niet konden worden ge¨ıdentificeerd, maar die naar alle waarschijnlijkheid zullen komen uit levensverlengingen van mijnen en uitbreidingen bij bestaande producenten en uit projecten die op dit ogenblik als ‘waarschijnlijk’ staan geklasseerd. Waarschijnlijke projecten zijn deze die in de fase zitten waarin de haalbaarheidsstudies worden beeïndigd net zoals de vergunning en de financieringen, maar waarbij eéń of meerdere stadia nog niet be¨ eindigd zijn. Een periode van marktkrapte is voorzien in 2016 waarbij verwacht wordt dat ze resulteert in substantieel hogere zinkprijzen. Er wordt verwacht dat een krappe aanvoer in concentraat, mijnen zou toelaten hun aandeel van de zinkprijs te vergroten door middel van een stijging in betaalde metaalwaarde en een daling in verwerkingsloon. Van de inkomsten van smelters wordt verwacht dat ze voordeel hebben van een stijgend inkomen ten gevolge van het bonusmateriaal dat ze recycleren, van markpremies en hogere zinkprijzen. Van verbeterde zink inkomsten en verbeterde winstmarges wordt verwacht dat ze de ontwikkeling van nieuwe mijn en smelter productie stimuleren die nodig is om te voldoen aan de marktvraag voor zowel concentraat als metaal, hoewel er wordt verwacht dat er vertraging zal zijn nu nieuwe productie wordt ontwikkeld en wordt opgedreven om aan de stijgende marktvraag te voldoen.

141

Mijn Productie Capaciteit versus Vereisten

5SEP201423494919 Zink markt bevoorrading en fundamenten van de vraag Wood Mackenzie voorspelde cumulatieve voorraaddagen en prijs Markt Balans Concentraat overschot (+) tekort () . . Cumulatieve concentraat voorraaddagen Geraffineerd ge¨ımpliceerd overschot (+) tekort () . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumulatief geraffineerd voorraaddagen . Prijs Zinkprijs $/t Zink Nominaal . . . . . . . . . Zinkprijs $/t Zinc re¨ eel (2014$) . . . . . . .

2010

2011

2012

2013

2014

. . . 393 181 . . . 30 25

675 46

358 55

165 58

. . . . . .

1021 109

. . . . . .

2158 2350

2015

2016

2017 2018 2019 2020

14 232 596 55 54 45 29 26

417 373 402 640 386 382 185 114 101 86 65 53 41 35 2190 2311

1946 2012

1910 1946

2098 2098

2750 2701

3800 3660

62 35

192 28

627 40

522 44

261 48

4025 4159 3857 3372 3800 3850 3500 3000


Zwavelzuur De meeste primaire zinksmelters behandelen concentraten van zwavelzink. De voornaamste technologie¨ en gebruikt voor het smelten van zink kunnen de zinksulfide niet meteen omzetten in zinkmetaal. De zwavelcomponent wordt dan ook verwijderd door het concentraat te roosten of sinteren. De gasstroom afkomstig van deze processen bevat de zwavelcomponent. Door de schadelijke eigenschappen voor het milieu wordt de zwavelcomponent omgezet in zwavelverbindingen die inkomsten opbrengen, voornamelijk zwavelzuur. Vandaag is de voornaamste markt voor zwavelzuur afkomstig van zinksmelters voor het vervaardigen van kunstmest, maar het wordt ook algemeen gebruikt in de petroleum-, chemische en metaalsector. Er bestaan significante regionale verschillen in prijs. De voornaamste prijsgebieden omvatten Noordwest-Europa, het Middellandse Zeegebied, Chili en Tampa VS. Van de prijzen voor zuren wordt verwacht dat ze vari¨ eren over de tijd volgens de toestand van de markten, overschot of tekort, en afhankelijk van het feit of de acid verkocht wordt op spotbasis of via een contract op lange termijn. Gedurende de dertien jaren tot 2013, bedroeg de acid prijs af fabriek ontvangen door zinksmelters wereldwijd gemiddeld US $50/t met een piek van US$ 102/t in 2008 en een dal van US $25/t in 2002. De globale vrachten marketingkosten die gedragen worden door de smelters voor alle distributiewijzen bedragen gemiddeld US $16/t, met een piek van US $17/t in 2008 en een dal van US $12/t in 2002. Zwavelzuur heeft een gemiddeld netto inkomen gegenereerd voor zinksmelters gedurende het decennium van US $34/t acid met een piek van US $84/t in 2008 en een dal van US $13/t in 2002. De acid

142

markt wordt gekenmerkt door volatiliteit en veel smelters verkopen op contract, eerder dan op de spotmarkt. De hoeveelheid geproduceerde zuren varieert volgens de omvang van de smelter maar heeft gedurende het voorbije decennium een gemiddelde opbrengst opgebracht van 1,5t acid voor 1t zinkplaatproductie. Gemiddeld produceert Nyrstar 1,4 Mt acid per jaar. Overzicht loodindustrie Inleiding Lood is een zacht, kneedbaar, geleidend, blauwwit element dat voornamelijk uit galena gewonnen wordt en aangetroffen wordt in combinatie met zink, zilver en koper. Haar fysieke eigenschappen, waaronder de dichtheid, kneedbaarheid en roestbestendigheid, zorgen voor een vroeg gebruik in de vorm van leidingen en bekledingen van tanks evenals in platen om water uit kerken en woningen te houden. Verder maakten de chemische eigenschappen het mogelijk om toepassingen te vinden gaande van cosmetica naar glazuur in verven voor de keramieksector. Het metaal—zowel puur als in legering, meestal gegoten in staven of gewalst in platen—heeft ook hedendaagse toepassingen in de stroom- en beschermingssector, van accu’s voor voertuigen en extra energieopslag naar bescherming tegen straling en de bescherming van onderzeese stroom- en communicatiekabels. Belangrijk genoeg zijn de recyclagecijfers voor lood hoger dan 90% in volgroeide economie¨ en waardoor lood eéń van de meest gerecycleerde materialen ter wereld is. Lood wordt voornamelijk ontgonnen als bijproduct van zink. Er zijn zeer weinig zuivere loodmijnen tegenwoordig. Tijdens het laatste decennium haalden de zinkmijnen ongeveer 16% van hun inkomsten uit lood. De extractie van lood gebeurt voornamelijk via twee methodes: het ontginnen van erts om concentraten te produceren in de mijn die daarna gesmolten worden (soms met secundair materiaal, meestal gebruikte batterijen, resten en metaalschuim) en geraffineerd om geraffineerd lood te produceren en het verwerken van loodschroot, voornamelijk lood van gebruikte batterijen bij smelters die enkel secundaire materialen verwerken. Loodmijnen verkopen loodconcentraat in het kader van jaarlijkse of meerjarige tonnagecontracten (raamovereenkomsten) of op de spotmarkt aan loodsmelters. Loodmetaal wordt daarna geproduceerd in tal van graden en legeringen volgens de vereisten van de klant. De twee voornaamste graden van lood zijn minimum 99,94% (gekend als puur, corroderend of gewoon lood) en 99,90% minimum (chemisch lood). Ook lood van hoge graad 99,99% is in de handel verkrijgbaar. LME lood moet van minstens graad 99,97% zijn in staven van niet meer dan 55 kg. Lood wordt meestal in een legering gebruikt met antimoon, calcium, tin en arsenicum. Traditioneel gezien werden lood-antimoonlegeringen nu vervangen door lood-calciumlegeringen in een aantal toepassingen, in het bijzonder opslagbatterijroosters en giettoepassingen. Deze legeringen bevatten 0,03-0,15% Ca. De loodprijs 99,97% wordt bepaald door de dagelijkse verhandeling op LME. Het vormt de basis voor de meeste commerci¨ ele transacties die gepaard gaan met het kopen en verkopen van loodconcentraat en loodmetaal. In China wordt een producentenprijs gepubliceerd op SHFE vaak gebruikt. Vraag naar lood De fysieke eigenschappen van lood, met inbegrip van de kneedbaarheid en roestweerstand, maken het een geschikt materiaal voor diverse toepassingen maar het zijn de chemische eigenschappen van lood die het mogelijk hebben gemaakt om meer dan 100 jaar een voorlopersrol te spelen. Vandaag zijn batterijen het voornaamste gebruik voor lood, goed voor meer dan 80% van de globale loodvraag in 2013 met transport als voornaamste eindgebruik. Lood is aanwezig in een metalen vorm in batterijplaten, die roosters zijn van lood gelegeerd met meestal antimoon of calcium en als een oxide vormt het de pasta gebruikt in het rooster. Er bestaan twee voorname types lood-zuurbatterijen. SLI-batterijen zijn momenteel goed voor meer dan 60% van de totale loodvraag. Ze worden voornamelijk gebruikt in motoren, auto’s en andere voertuigen maar worden ook aangetroffen in andere toepassingen zoals golfkarren en boten. Industri¨ ele batterijen verbruiken momenteel ongeveer 20% van alle lood en worden vooral gebruikt in back-up stroomtoevoer, telecommunicatienetwerken en industri¨ ele uitrustingen zoals vorkheftrucks.

143

Ongeveer 8% van de loodconsumptie is afkomstig van de chemische industrie waar het gebruikt wordt in op lood gebaseerde pigmenten en andere verbindingen. De belangrijkste markten zijn PVC-stabilisatoren en oxiden voor glas en keramiek. Lood wordt ook gebruikt in gewalste en ge¨ extrudeerde producten waaronder loodplaat en-, voornamelijk gebruikt in dakbedekkingen in bepaalde Europese landen. Het wordt afnemend gebruikt in shot, visgewichten en wielen. Door de densiteit is het een geschikt materiaal voor bescherming tegen straling in medische en voedseltoepassingen. Het gebruik van lood in legeringen is beperkt hoewel lood historisch gezien algemeen gebruikt werd in soldeerlegeringen. Lood is de voorbije jaren blootgesteld aan substitutie in de niet-batterijsector, vooral met het oog op het milieu. Dat omvat verven, brandstof, soldeer, wielen visgewichten, kabelmantels en platen, waar het gebruik van lood werd afgeschaft of in grote mate gereduceerd. De substitutie in de niet-batterijsector zal waarschijnlijk blijven voortduren, voornamelijk in ontwikkelende economie¨ en naarmate de milieuwetgeving verbetert maar aan een veel tragere snelheid dan voorheen doordat er nog geen geschikte alternatieven beschikbaar zijn voor bepaalde toepassingen zoals bescherming tegen straling. De groei in de loodvraag wordt daardoor aangedreven door de batterijsector. Deze wordt op haar beurt voornamelijk aangedreven door de ontwikkelende economie¨ en, in het bijzonder China, naarmate de productie en de eigendom van voertuigen stijgt. De massale markt voor de elektrische fietsen (e-bike), het meest betaalbare transportmiddel voor het merendeel van de bevolking, vooral in landelijke gebieden, was goed voor meer dan 35% van de Chinese loodvraag in 2013. De vraag naar industri¨ ele batterijen stijgt in landen zoals China en India door de aanhoudende ontwikkeling van infrastructuur via uitgaven aan transport, scholen, ziekenhuizen, opslagplaatsen en stroomopwekking. Zowel in ontwikkelende als volgroeide economie¨ en is het de vervangingsmarkt die de vraag in grote mate aandrijft. Voertuigbatterijen moeten gemiddeld om de 5 jaar in de ontwikkelde wereld en om de 3-4 jaar in ontwikkelende economie¨ en zoals China. Batterijen van e-bikes moeten om de 1-2 jaar vervangen worden. Industri¨ ele batterijen hebben een langere levensduur maar moeten toch binnen de tien jaar vervangen worden, afhankelijk van het onderhoud. De goedkope en effici¨ ente aard van lood-zuurbatterijen (‘‘LABs’’) houdt in dat er geen effectief substituut bestaat op dit moment, wat daarop de leidende status van lood als leidende batterijtechnologie beveiligt. Hoewel een steeds groter wordend aantal nieuwe batterijtechnologie¨ en worden ontwikkeld, voornamelijk voor de automarkt, zijn deze bestemd om bepaalde of de volledige rol te vervangen van de interne verbrandingsmotor eerder dan de rol van de huidige LAB’s. Voertuigen die deze nieuwere technologie¨ en gebruiken, hebben nog steeds conventionele LAB’s nodig om bijkomende diensten aan te drijven zoals klimaatregeling, satteliet navigatiesystemen etc. De invloed van de start-stop batterijen op de vraag naar lood is nog volledig te bepalen maar het is meer dan waarschijnlijk dat lood-zuur technologie zal overwegen, in het bijzonder in de opkomende markt gegeven hun aanzienlijke bestaande penetratie. Er is een gevaar dat de substitutie zal vergroten, in het bijzonder omwille van de hogere loodprijzen die hebben overheerst in recente jaren en steeds-stijgende milieu bepalingen, maar lood blijft nog steeds de meest kost effici¨ ente batterij-technologie, in het bijzonder in het licht van het relatieve gemak waarmee het kan worden gerecycleerd en de barri` eres voor de afvoer van loodafval omwille van milieuredenen. De groei van de loodvraag tijdens de volgende paar jaar zal het duidelijkst zijn in de ontwikkelende economie¨ en van Azi¨ e en Latijns-Amerika. China zal naar verwachting de grootste consument wereldwijd blijven. Het aandeel in de globale loodvraag zal naar verwachting stijgen van 42% in 2010 naar 48% in 2017. De groei in de loodvraag in de ontwikkelende economie¨ en wordt geraamd op 5,1% p.a. en op 3,9% p.a. met uitzondering van China tijdens de periode 2013-2017. De groei in de loodvraag in volgroeide economie¨ en zal naar verwachting stijgen met 1,2% p.a. gedurende dezelfde periode naarmate de vraag blijft herstellen na de wereldwijde recessie. De snelheid van de groei in de loodvraag die voorspeld wordt in de ontwikkelende economie¨ en benadrukt de bestaande verschuiving in de globale demografie van de loodvraag, met inbegrip van de overgang naar de productie op goedkopere plaatsen zoals Oost-Europa en Azi¨ e. Maar de kost voor het verzenden van een dergelijk zwaar product betekent dat er altijd een plaatselijke markt zal blijven voor de productie van batterijen, in het bijzonder voor de vervangingsmarkt. De groei van de totale loodvraag tijdens 2013-2017 wordt geraamd op 3,8% p.a. van 11,2 Mt naar 13,0 Mt.

144

Loodmijnen Wood Mackenzie doet voorspellingen van de toekomstige productiecapaciteit van een loodmijn op basis van de plannen van de mijn en begeleiding door het bedrijf indien beschikbaar. Verder houdt het rekening met gekende of verwachte technische ontwikkelingen in verband met trends in ertskwaliteit, stripping ratio’s, de configuratie van de mijn en de metallurgische prestaties. De individuele levensduur van de mijn wordt geraamd op basis van de momenteel ge¨ıdentificeerde reserves en middelen. De geplande globale productiecapaciteit van de mijn zal daarom ook lager liggen dan de verwachte uitputting van het erts. Om te voldoen aan de geplande stijgingen in de vraag naar loodconcentraat en loodmetaal zal er nieuwe productie worden opgestart in verlengingen van de levensduur van mijnen evenals projecten die momenteel aangegeven staan als waarschijnlijke of mogelijke toekomstige producenten. De globale productie van de loodmijnen bedroeg 5,2 Mt/a Pb in 2013. Veel van de groei in de recente periode komt van China, hoewel er ook redelijke groei is geweest in de rest van de wereld haar mijn capacitieit. De grootste producent is China (2,8 Mt) gevolgd door Australi¨ e (0,7 Mt) en de Verenigde Staten (0,3 Mt). Er wordt verwacht dat de wereldwijde lood mijncapaciteit zal groeien met 3,5% per jaar tot 2017, maar dan zal krimpen op lange termijn tot 2030. Bijkomende mijncapaciteit zal wellicht nodig zijn om de productie te vervangen van de mijnen waarvan voorspeld wordt dat ze sluiten eń om te voldoen aan de voorspelde verhoogde vraag naar concentraat nu de markt voor geraffineerd metaal groeit. Deze twee factoren zullen een impliciet tekort veroorzaken in ge¨ıdentificeerde mijn output van 1,5Mt/a in 2020, 2,9 Mt/a tegen 2025 en 4,9Mt/a tegen 2030. De nieuwe productie komt naar verwachting uit geheractiveerde activiteiten, nieuwe ertsontdekkingen die het mijnleven bij de huidige producerende mijnen verlengen en de ontwikkeling van volledig nieuwe projecten. Met inbegrip van een toelage voor deze bijkomende output, voorspelt Wood Mackenzie dat de wereldwijde mijnproductie zal stijgen met 3,5% p.a. tot 2030. Vereisten en bronnen van de toekomstige globale mijnproductie (kt Pb)

5SEP201418283010 Loodsmelten De productie van primair lood is meestal een pyrometallurgisch proces via een tweefasige smeltoperatie gevolgd door raffineren. Traditioneel gezien worden loodconcentraten (meestal sulfide) en lood met residuen in een hoogoven gebracht, nadat ze eerst gesinterd werden om de loodverbindingen om te zetten in oxiden. Gedurende de voorbije tien jaar bedroeg de secundaire toevoer naar primaire smelters 27% van het totaal, met de rest van de concentraten. Meer dan een derde van het primaire lood wordt geproduceerd via hoogovens. Dat is de methode die gebruikt wordt bij de multimetaalsmelter van Nyrstar in Port Pirie. De rest wordt geproduceerd aan de hand van nieuwere,

145

rechtstreekse smeltprocessen die het sinteren overbodig maken. Sulfide materialen kunnen nu rechtstreeks via de flash-smelttechnologie behandeld worden. Het onbewerkte lood wordt naar een raffinaderij gestuurd, al dan niet op hetzelfde terrein als de smelter. Het lood wordt geraffineerd tot een >99% Pb product, meestal via een pyrometallurgisch proces om koper, arsenicum, antimoon, zilver en bismuth te verwijderen. Een alternatieve methode, het Betts- proces, kan ook gebruikt worden om onbewerkt lood te raffineren. Het geraffineerde lood kan dan gelegeerd worden volgens de specificaties van de klant. Secundair lood wordt voornamelijk geproduceerd uit gebruikte lood-zuurbatterijen maar ook leidingen, platen, kabelmantels en ander schroot. Een batterij-installatie verwijdert de loodhoudende componenten (platen en pasta) uit de batterijen en deze worden dan behandeld in een hoog- of draaioven. Het daaruit volgende lood kan geraffineerd en gelegeerd worden zoals vereist. De primaire smelters kopen de meeste concentraten in het kader van jaarlijkse of meerjarige tonnagecontracten maar ook op de spotmarkt. De smelter betaalt de verkoper meestal voor 95% van het lood vervat in concentraat. Het betaalde lood wordt gewaardeerd aan de LME prijs in een gemiddelde gedurende een overeengekomen periode. Net zoals een zinksmelter verkrijgt een loodsmelter inkomsten uit vier belangrijke bronnen— verwerkingslonen, premies, bonusmetaal en bijproducten. De globale productie van geraffineerd lood bedroeg 11,2 Mt in 2013 3,6% hoger dan het jaar ervoor. De groei van geraffineerde producten vertraagt sinds 2011, met een primaire industrie die wordt geconfronteerd met beperktere beschikbaarheid van concentraat en hoge prijzen in de secondaire industrie en stevige concurrentie voor schroot. Beide sectoren hebben ook een invloed gekend van striktere milieuwetgeving, in het bijzonder in China en de Verenigde Staten. Geraffineerd lood wordt in meer dan 60 landen geproduceerd, primair lood in meer dan 20 landen. De grootste producent is China (4,9 Mt in 2013) gevolgd door Indie¨ (0,7 Mt) en de Verenigde Staten (1,3 Mt). De primaire geraffineerde productie wordt verwacht naar 6,4 Mt te stijgen tegen 2017 (+ 4,2% p.a.), aangedreven door groei in China waardoor de primaire geraffineerde productie wordt verwacht goed te zijn voor 49% van de wereldwijze geraffineerde productie op dat moment. De secundaire productiecapaciteit zal naar verwachting groeien met 3,1% p.a. naar 6,5 Mt tegen 2017 als gevolg van milieubeperkingen en beperkingen inzake grondstoffen, tegen welke tijd het 51% van de wereldwijde geraffineerde productie zal vertegenwoordigen (13,0 Mt). 2013 actuele rangschikking van loodsmelters en loodsmeltersondernemingen—top tien Rank 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Productie Wereldaandeel (kt Pb) (%)

Smelter Yuguang . . . . . Onsan . . . . . . . Port Pirie . . . . . Jiyuan Wangyang Jiyuan Jinli . . . . Mount isa BF . . . Torreon . . . . . . Nordenham . . . . Stolberg . . . . . . Ust Kamenogorsk

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

315 280 200 200 200 160 144 128 110 100

5,3 4,7 3,4 3,4 3,4 2,7 2,4 2,1 1,8 1,7

Productie WereldAandeel (kt Pb) (%)

Onderneming Glencore Xstrata . . . . . . . . Yuguang Gold and Lead Co . Korea Zinc Group . . . . . . . Jiyuan Wangyang Nonferrous Jiyuan Jinli Lead . . . . . . . Nyrstar . . . . . . . . . . . . . Hindustan Zinc . . . . . . . . Hunan Yuteng Nonferrous . . Industries Penoles . . . . . . . Quexco . . . . . . . . . . . . .

427 315 280 200 200 200 165 160 144 110

7,2 5,3 4,7 3,3 3,4 3,4 2,8 2,7 2,4 1,8

2014 forecast van loodsmelters en loodsmeltersondernemingen—top tien Rank 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Productie Wereldaandeel (kt Pb) (%)

Smelter Yuguang . . . . Onsan . . . . . . Port Pirie . . . . Jiyuan Jinli . . . Jiyuan Wanyang Mount isa BF . . Torreon . . . . . Nordenham . . . Stolberg . . . . . Dariba . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

332 280 200 200 200 158 147 128 110 100

5,6 4,7 3,4 3,4 3,4 2,7 2,5 2,2 1,9 1,7

146

Productie WereldAandeel (kt Pb) (%)

Onderneming Glencore . . . . . . . . . . . Yuguang Gold and Lead Co Korea Zinc Group . . . . . . Jiyuan Jinli Lead . . . . . . Jiyuan Wanyang Nonferrous Nyrstar . . . . . . . . . . . . Hindustan Zinc . . . . . . . Hunan Yuteng Nonferrous . Industries Penoles . . . . . . Quexco . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

401 332 280 200 200 200 165 160 147 110

6,7 5,6 4,7 3,4 3,4 3,4 2,8 2,7 2,5 1,9

Economische drijfveren voor loodmijnen en smelters De loodmarkt bestaat uit twee samenhangende markten, de markt voor loodconcentraat tussen mijnen en smelters en de markt voor geraffineerd lood tussen smelters en consumenten. De metaalprijs op de geraffineerde markt wordt bepaald door de handel op de LME met specifieke premieaanpassingen per smelter volgens de omstandigheden op de regionale markten. De prijs van concentraat is de waarde recupereerbaar vervat lood verdeeld tussen mijnen en smelters door het commerci¨ ele verkoopcontract. Mijnen ontvangen een netto inkomen uit de betaalde waarde van het vervatte lood verminderd met de verwerkingslonen, de smelters ontvangen de premies en het bonusmetaal en de verwerkingslonen voor concentraat. Gedurende de periode van 2000 tot 2013 ontvingen de mijnen 70% en de smelters 30% van de gerecupereerde loodwaarde op basis van de gemiddelde jaarlijkse loodprijzen en gerealiseerde verwerkingslonen. Sinds het midden van het voorbije decennium worden grondstoffen, met inbegrip van non-ferro metalen zoals lood en zink, steeds meer beschouwd als een afzonderlijke klasse van activa. Beleggers gebruiken diverse methodes om blootstelling te verkrijgen aan de grondstofmarkten. De zeer grote instroom van beleggersmiddelen was verantwoordelijk voor een aantal significante ontwikkelingen op de basismetaalmarkten. Deze omvatten verhoogde niveaus van prijsvolatiliteit en een grotere mate van beweging in de prijzen van de verschillende metalen verhandeld op de LME. De markt voor geraffineerd lood begon het in 2006 moeilijk te krijgen, gesteund door een aantal fundamentele kwesties samen met het effect van fondsbeleggingen. De prijzen stegen aanzienlijk in 2007 met hulp van de vraag van beleggers, tot US$ 4.000 t/ tegen het einde van het jaar. In 2008 leidde de komst van de financi¨ ele crisis en de wereldwijde recessie tot de daling van prijzen in basismetalen. De cash loodprijs daalde naar US$ 959/t tegen het einde van het jaar en bedroeg gemiddeld US $2.084/t voor het jaar. De fundamentele steun was voornamelijk in de vorm van substanti¨ ele reducties van de mijnproductie naarmate de loodmijnen discipline uitoefenden met een overeenkomstige impact op de productie van loodconcentraat. De geraffineerde markt keerde als gevolg terug naar een tekort. Naarmate de gevolgen van de recessie aanhielden in 2009 werd de vraag naar lood kleiner en de geraffineerde markt keerde terug naar een substantieel overschot. De voorraaddagen herstelde sterk en prijzen vielen terug op een gemiddelde van US$ 1725/t. Een verdere, meer bescheiden, geraffineerd overschot volgde in 2010, maar in 2011 zorgden sluitingen van smelters voor een verhoogde beschikbaarheid van concentraat, wat leidde tot een ander substantieel markt overschot. LME voorraden piekten tegen 352kt op het jaareinde maar ondanks dit veerde de loodprijs terug op tegen een gemiddelde van US$ 2397/t, wat het hernieuwde beleggersvertrouwen weergeeft. Vervolgens begon de concentraat markt te verstrakken met een terugkeer naar bescheiden overschotten in 2012 en 2013. De competitie voor grondstoffen toevoermateriaal in zowel de primaire als de secondaire sectoren beperkte de geraffineerde groei in een tijd dat de vraag herstelde na recessie. Geraffineerde voorraden verminderden snel over 2012 / 2013 met als gevolg dat overschotten slonken. Tegen het einde van 2013 kende de geraffineerde markt een klein overschot met LME voorraden tegen 214 en totale voorraden (LME, SHFE en impliciet) tegen 1,5Mt, wat overeenkomst met 50 consumptiedagen. De loodprijs bedroeg gemiddeld US$ 2142/t over het jaar, een verbetering tegenover 2012 ondanks de afwezigheid van een belangrijke daling in voorraaddagen tijdens 2013. Overzicht koperindustrie Koper is eéń van de meest effici¨ ente thermische en elektrische geleiders onder de metalen en is ook uiterst recycleerbaar. Door de elektrische geleidbaarheid wordt koper veel gebruikt in draden, kabels, elektromagneten, connectoren en printplaten als elektriciteitsgeleider. Het wordt ook gebruikt in warmte-uitwisselaars als een warmtegeleider. Globaal gezien zijn de belangrijkste eindmarkt voorspellingen per volume in 2014 voor alle koper (geraffineerd en schroot voor rechtstreeks gebruik) elektrische en elektronische producten (34%), de bouw (33%), industri¨ ele uitrustingen (13%), transport (10%) en consumenten en algemene producten (10%). Koper wordt ook gebruikt als onderdeel van diverse metaallegeringen, meestal in combinatie met zink, tin en nikkel. Koper wordt vaak gevonden in ertsafzettingen in combinatie met andere metalen, meestal goud en zilver maar ook zink, lood, nikkel, kobalt en molybdeen. De grootste afzettingen ter wereld bevinden zich in Amerika, in het bijzonder in Chili en Peru. Chili is de grootste producent ter wereld van ontgonnen koper met een geraamd marktaandeel van 34% in 2010, terugzakkend naar 33% in 2011, 2012 en 2013

147

en waarschijnlijk voor 31% tegen 2014. China is de tweede grootste producent van ontgonnen koper en haar aandeel is zachtjes vergroot van 8% in zowel 2010 als 2011 naar 9% over de 2012-2014. Peru is goed voor een stabiele 7% van de totale mijnoutput gevolgd door de Verenigde Staten. Peru viel in 2014 echter terug naar de vierde plaats nu de Verenigde Staten naar plaats drie opschoven omwille van verschillende nieuwe mijnen die met productie startten. Koperertsen uit mijnen worden verwerkt in een geconcentreerde vorm of rechtstreeks verwerkt tot metaalhoudend koper (SX/EW). De mijnbouwers verkopen het concentraat in het kader van jaar- of meerjarige tonnagecontracten (raamovereenkomsten) of op de spotmarkt aan kopersmelters, rechtstreeks of via handelaars. Het smelten raffineringsproces produceert uiterst zuivere (99,99%) koperkathoden die in bundels naar de klanten worden verzonden. De prijs van koperkathoden is meestal bepaald aan de hand van de huidige prijs op de LME of de Noord-Amerikaanse COMEx, of de SHFE, allen zijn transparante, eindmarkten voor het kopen en verkopen van geraffineerd metaal. China was goed voor 38% van de wereldwijde geraffineerde consumptie in 2010 en haar aandeel in het wereldwijd geraffineerd verbruik zal vermoedelijk stijgen tot 46% tegen 2014. Volgend op de instorting van de vraag naar geraffineerde producten in 2009 in de nasleep van de wereldwijde financi¨ ele crisis, kende de vraag naar koper wereldwijd een sterk herstel met een stijging van geraffineerd verbruik met 10,5% naar 19,2Mt in 2010, ondersteund door een combinatie van het overvloedig aanvullen van de voorraden van koperproducten voor de eindgebruiker door de grootste consumptieregio’s ter wereld en een sterke onderliggende vraag, voornamelijk uit China. Nu een aanbodgroei het moeilijk kreeg om de vraag bij te houden evolueerde de markt van een overschot van geraffineerd koper in 2009 naar een tekort in 2010, waardoor de prijzen stegen naar een record van US$ 9.739/t met een jaarlijks gemiddelde in 2010 van 7.539/t. Dit betrof een stijging van 46% tegenover het niveau in 2009. Vervolgens evolueerde de markt terug naar een licht overschot in 2011 nu de groei in aanbod die van de vraag overtrof, met een jaarlijkse gemiddelde prijs in 2011 van US$ 8.810/t. Een zwakker dan verwachte groei in de vraag in 2012 resulteerde in een veel groter overschot qua aanbod op de markt (ondanks enkele verstoringen bij de mijnen) wat leidde tot een 10% terugval in de jaarlijkse gemiddelde prijzen naar US$ 7.949/t in 2012. Na verschillende jaren van zwakke groei, brak de mijnoutput in 2013 sterk door, hoofdzakelijk gesteund door het herstel in productie bij de bestaande mijnen. Niet alle aanvoer werd echter verder geproduceerd naar kathode nu er een opbouw van concentraat plaatsvond via de aanvoerketting. De geraffineerde productie was verder beperkt door een gebrek aan beschikbaar schroot wat ook leidde tot een sterkere vraag naar geraffineerd metaal nu fabrikanten gedwongen werden geraffineerd metaal te gebruiken waar ze anders schroot metaal zouden hebben gebruikt. Ondanks dit tekort aan schroot, registreerde de markt voor een derde opeenvolgend jaar een overschot in 2013 waardoor prijzen zakten met 8% naar een jaarlijks gemiddelde van US$ 7.322/t. De krapte in beschikbaarheid van schroot blijft een punt in 2014, maar nu nieuwe projecten worden opgevoerd en de groei in productie die van de vraag overtreft, verwacht Nyrstar een markt met een ander jaar van overschot waarbij de prijzen wellicht onder verdere druk komen te staan nu de zichtbare voorraden zich opbouwen. Overzicht zilver en goudindustrie Zilver Nyrstar is momenteel eéń van de grootste producenten van geraffineerd zilver ter wereld bij volume met een productie van ongeveer 17,9 miljoen troy ounce geraffineerd zilver van haar Metaalverwerking segment naast 4,7 miljoen troy ounce zilver van haar Mijnbouw segment in 2013. Zilver is een edel metaal en wordt op zich veel gebruikt bij het vervaardigen van juwelen en decoratieve voorwerpen. Het wordt door beleggers ook gezien als een bron van waarde en een indekking tegen inflatie en wordt dus frequent als investering gezien. Het grootste deel van de zilvertoevoer van de wereld wordt echter gebruikt voor diverse industri¨ ele doeleinden. In 2013 bestond de vraag naar zilver naar verluidt uit de vraag naar industrieel gebruik (49%), juwelen (18,2%), materi¨ ele staafinvesteringen (11,6%), munten en medailles (10,8%), zilverwerk (4,6%), fotografie (4,6%) en ETF & exchange voorraadopbouw (1%). De primaire bronnen van zilver zijn mijnproductie en schroot. De mijntoevoer bestond ongeveer voor 83,7% van het aanbod in 2013, een stijging met ongeveer 3,4% tegenover 2012, opgedreven door een sterke output uit de primaire zilvermijn industrie die een sterke groei kende in de productieactiviteiten in de laatste jaren. De volgende landen en regio’s domineren het wereldaanbod van ontgonnen zilver: Mexico, Peru, China, Australi¨ e, Rusland, Bolivia,Chili, Polen, de Verenigde Staten, Argentini¨ e en Canada. Zilver wordt voornamelijk ontgonnen als een bijproduct voor zink, lood, koper en

148

goud. In 2013 was ongeveer 29% van het ontgonnen zilver afkomstig van mijnen die primair zilvermijnen waren. Het merendeel van de wereldwijde zilverproductie is momenteel niet rechtstreeks gericht op de vraag naar of de prijs van zilver. Schrootzilver vormde ongeveer 19,6% van de zilvertoevoer in 2013. De voornaamste bron in het verleden was de foto-industrie—de stroom ontstaat wanneer films verwerkt worden, daar de meeste zilver in kleuren- en wit-zwartfilmpapier overgebracht wordt op de fixeeroplossing waaruit het gerecupereerd kan worden. Een verdere bron van zilververkoop is de verkoop aan de overheidssector (bijv. overheid en centrale banken) van zilvervoorraden. De netto verkoop door de overheid van zilver wordt geraamd op ongeveer 0,8% van de voorspelde globale zilverreserve van 2013. In recente jaren, kreeg de vraag naar zilverinvesteringen dezelfde robuuste ondersteuning door gebeurtenissen die de investeringen in goud aandreven, namelijk de devaluatie van de Amerikaanse dollar, de soevereine schuldcrisis in Europa, de vrees voor inflatie, de lage intrestvoeten en de aanhoudende groei in grondstoffen als activa. De industri¨ ele toepassingen van zilver hebben het ook mogelijk gemaakt door beleggers beschouwd te worden als een waardevol metaal met industri¨ ele blootstelling, wat het toelaat voordeel te halen uit het economisch herstel en de snelle groei in ontwikkelingslanden zoals China en India. Voor sommige is zilver een meer betaalbaar alternatief voor goud als een waardedrager gezien de lagere absolute Amerikaanse dollar eenheidsprijs per ounce. De relatieve beperkte omvang van de zilvermarkt in vergelijking met de globale markt voor goud—de waarde van de totale zilvertoevoer wordt geraamd op minder dan US$ 24 miljard in 2013 in vergelijking met US$ 193 miljard voor goud betekent dat de zilverprijs uiterst gevoelig is voor groei in instromen vanuit beleggers. In lijn met een stijging in de belangstelling van beleggingsfondsen in grondstoffen in het algemeen heeft de beleggersvraag bijgedragen tot de stijging in de zilverprijs die haar piek bereikte in 2011. De zilverprijs bereikte een dertigjarige recordhoogte in april 2011 van US$ 47,53 per ounce. Sinds 2011, daalde de prijs van edele metalen van de verhoogde prijs niveaus omwille van factoren zoals de outlook op het monetair beleid van de Verenigde Staten, de wereldwijde macro-economische verbetering en een vertraging van de economische activiteit in China. De zilverprijs schommelde tussen US$ 19,55 en US$ 32,33 per ounce in 2013 met een gemiddelde marktprijs van US $23,79 per ounce. In 2012 schommelde de zilverprijs tussen US$ 26,91 en US$ 37,10 per ounce met een gemiddelde marktprijs van US$ 31,15 per ounce. In 2011 schommelde de zilverprijs tussen US$ 26,88 en US$ 48,53 per ounce met een gemiddelde marktprijs van US$ 35,12 per ounce. In de eerste helft van 2014, schommelde de zilverprijs van US$ 18,76 tot US$ 22,07. De zilverprijzen daalden over de laatste twee jaren grotendeels omwille van het herstel van de ontwikkelde economie¨ en, die ervoor zorgde dat goud en zilver hun aantrekkingskracht als veilige beleggingshaven verloor en beleggers ertoe brachten fondsen te besteden aan activa met hoger rendement. In de eerste helft van 2014, bleken de zilverprijzen aan minder volatiele beurskoersen onderhevig te zijn. Factoren waarvan wordt verwacht dat ze een invloed hebben op de prijs van zilver op de korte tot middellange termijn omvatten de beslissingen inzake monetair beleid in de Verenigde Staten en de effecten ervan op de economie van de Verenigde Staten en de groei van de opkomende markten, de waarde van de Amerikaanse dollar, het beleid van de ECB en de inflatie in de eurozone, de economische groei in China, de verkoop van zilver door de overheid en het herstel van de industri¨ ele vraag naar zilver. Goud Nyrstar is ook een belangrijke goudproducent met een productie van ongeveer 66 duizend troy ounce van geraffineerd goud uit haar Metaalverwerking segment en ongeveer 75 duizend van haar Mijnbouw segment in 2013. Goud is relatief liquide in vergelijking met andere grondstoffenmarkten en er bestaan een significante diepte in futures en de termijnverkoop van goud op de diverse beurzen. Investeringen in onbewerkt goud en de vervaardiging van de producten vormen de twee voornaamste bronnen van de vraag naar fysiek goud. Goud wordt vervaardigd voor diverse markten zoals juwelen, elektronica, tandartsenmateriaal, medailles, munten en industri¨ ele en andere toepassingen. Juwelen vormen de belangrijkste van deze productiemarkten, ze zijn goed voor een geschatte 74% van de productievraag in 2013. De wereldwijde investeringsvraag in 2013 wordt geraamd op net onder de 900 ton, het volume is gedaald met 45% naar het niveau van 2012 en de waarde van deze vraag bij benadering met 53,4% zakte naar US$ 41 miljard van US$ 88 miljard in 2012. De daling werd voornamelijk aangedreven door

149

een geraamde 880 ton negatieve uitstroom van ETFs omwille van neerwaarts beleggerssentiment. Niettegenstaande de geraamde daling jaar op jaar in de identificeerbare belegging vertoonde 2013 het hoogste niveau van fysische staafinvestering in goud, die steeg met 33% in vergelijking met het vorige jaar. Het offici¨ ele slaan van munten kende een stijging van 4.3% in vergelijking met 2012 in het licht van de dramatische prijsdaling. De vraag naar medailles en imitatie munten ging daarentegen met 8% naar beneden. De stijging in de wereldbeleggingen in goud in de recente jaren werd bevorderd door meer vlotter toegankelijke en liquide goudbeleggingsdragers (zoals ‘‘ETF’s’’). In 2013, steeg de totale fysische vraag met 15% tegenover 2012, omwille van een hoger geschatte vraag voor juwelen en retail beleggingen. De vraag naar juwelen steeg met 18% in 2013 tot ongeveer 2.361 ton, waarmee een het hoogste record in zes jaar werd bereikt, gevoed door de relatieve lage goudprijs omgeving. De vraag naar industri¨ ele productie viel aan de andere kant terug met 2%. De productie blijft de grootste component in de goudvraag en vertegenwoordigde een geschatte 64% van de totale vraag in 2013. De primaire bronnen van goud zijn mijnproductie en schroot. De globale productie van de goudmijnen steeg met 6% jaar op jaar in 2013 naar een nieuwe recordpiek van 3.022 ton. De productie had voordeel bij een combinatie van een nieuwe mijntoevoer van significante, recent bevestigde projecten en effici¨ ente verbeteringen in verschillende gevestigde activiteiten. De toevoer van schroot wereldwijd wordt geraamd gedaald te zijn met iets meer dan 22% in 2013 naar het laagste punt in zes jaar van 1.280 ton, hoofdzakelijk als gevolg van de dalende goud prijzen. Tijdens de voorbije tien jaar was de overheidssector (bijv. overheden en centrale banken) traditioneel een actieve verkoper van goudreserves. Maar, nu goud geleidelijk gezien wordt als een belangrijk strategisch middel hebben vele centrale banken recent hun verkoop van goud gestaakt en begonnen ze met de aankoop ervan. De netto aankopen door de overheidssector vielen licht terug naar een geschatte 409 ton in 2013, een daling van 25% tegenover 2012, waarin het hoogste niveau werd bereikt van offici¨ ele sectoraankopen sinds 1964. Ondanks de daling in de offici¨ ele sector aankopen in 2013, bleven de offici¨ ele aankopen op historische hoogtes. Van 2011 tot 2013, waren de centrale bank netto aankopen gelijk aan ongeveer 1.500 ton, een cijfer gelijk aan bijna 6 maanden van de wereldwijde jaarlijkse mijnproductie. Sinds 2001 is de goudprijs algemeen gestegen omwille van de vraag van de beleggers, onder andere gestimuleerd door de verzwakking van de Amerikaanse dollar en de lage (soms negatieve) intrestvoeten, hogere industri¨ ele vervaardiging, vraag gecre¨ eerd door producten die hun uitstaande afdekkingen (hedge books) willen verminderen, de beperkte toevoer van mijnen en recenter nog de netto aankopen uit de overheidssector. Tegen de achtergrond van de financi¨ ele crisis in 2008/2009 is een nieuwe door beleggers aangedreven fase ontstaan met voornamelijk zorgen om de volatiliteit op de financi¨ ele markten, een grotere risico aversie, zorgen om de inflatie, de verzwakking van de Amerikaanse dollar en vrees voor een verlengende recessie. In meer recente jaren bleven de angsten voor een hoge inflatie gevolgd door een expansief monetair beleid en zorgen over een vertraagde groei, steun aan de goudprijs bieden. De opkomst van grondstoffen als mainstream activa in het algemeen heeft ook bijgedragen tot de stijgende prijs van het goud in het laatste decennium, bevorderd door de ontwikkeling van goud ETF’s binnen vele markten die de toegang tot goud hebben verruimd voor particuliere beleggers en vermogende individuen. De goudprijs bereikte een recordhoogte in 2011 op US$ 1.900,2 per ounce. De goudprijs schommelde tussen US$ 1.188,68 en US$ 1.692,75 per ounce in 2013 met een gemiddelde marktprijs van US$ 1.410,86 per ounce. In 2012 schommelde de goudprijs tussen US$ 1.539,75 en US $1.790,15 per ounce met een gemiddelde marktprijs van US$ 1.668,74 per ounce. In 2011 schommelde de goudprijs tussen US$1.313,53 en US$ 1.900,20 per ounce met een gemiddelde marktprijs van US$ 1.572,86 per ounce. De goudprijs heeft steun verloren tijdens de laatste twee jaren na in 2011 een hoogtepunt te hebben bereikt, hoofdzakelijk omwille van het herstel van de ontwikkelde economie¨ en die ervoor zorgde dat goud en zilver hun aantrekkingskracht als veilige beleggingshaven verloor. Factoren waarvan wordt verwacht dat ze een invloed hebben op de pijs van goud op de korte tot middellange termijn omvatten de beslissingen inzake monetair beleid in de Verenigde Staten en de effecten ervan op de economie van de Verenigde Staten en de groei van de opkomende markten, de waarde van de Amerikaanse dollar, het beleid van de ECB, de verkoop en aankoop van goud door de overheid en centrale banken en de duurzaamheid van de groei in fysische vraag naar goud.

150

ACTIVITEITEN Overzicht Nyrstar is een toonaangevend ge¨ıntegreerd mijnbouw en multimetalenbedrijf met een leidende marktpositie in zink en lood en een groeiende positie in andere producten zoals koper, goud en zilver. Nyrstar heeft negen mijnen en zeven smelters en andere activiteiten in Australi¨ e, Noord- en Zuid-Amerika en Europa en stelt ongeveer 6.600 mensen te werk. Nyrstar is eéń van de grootste zinksmelter ondernemingen ter wereld op basis van het productievolume. In 2013 werd bij benadering 1,1 miljoen ton markt zinkmetaal geproduceerd. Het aandeel van Nyrstar in de wereldwijde zinkmarkt in 2013 bedroeg dan ook 8% volgens Wood Mackenzie (gebaseerd op 2013 wereldwijde verbruikscijfer van 13,3 miljoen ton) wat van Nyrstar de grootste producent op wereldschaal maakt. Daar waar de smelters van Nyrstar meestal primaire zinksmelters zijn, is haar smelter in Port Pirie in Australi¨ e een primaire loodsmelter met het vermogen meerdere metalen te recupereren. Met haar multi-metalen capaciteiten heeft Port Pirie de flexibiliteit om een ruim gamma loodhoudende basismaterialen te verwerken om verfijnd lood, zink oxide, zilver, koper en goud te produceren. Daarbij zit zij in een proces van herontwikkeling naar een geavanceerd metaal recuperatie en raffinage faciliteit, waarmee een fundamenteel ander operationeel en business model voor Port Pirie mogelijk wordt. In 2013 beeïndigde Nyrstar een strategische beoordeling van haar smeltactiviteit, waarbij een aantrekkelijke portefeuille van beleggingen in multi-metalen recuperatie en een algemene omvorming van haar Metaalverwerking activiteit werd ge¨ıdentificeerd. Sinds 2009 wanneer Nyrstar begon met een betekenisvolle strategische omvorming om stroomopwaarts (upstream) uit te breiden in mijnbouw, is Nyrstar haar mijnactiviteit voortdurend gegroeid en dit zowel organisch als door middel van overnames, met inbegrip van overnames van mijnen in Noord- en Zuid-Amerika en belangen in mijn ontwikkelingsprojecten. Nyrstar haar mijnen bevinden zich vandaag is verschillende operationele stadia, met sommige operationeel tegen volledige productiecapaciteit, met andere die hun productiecapaciteit aan het optimaliseren zijn dan wel in onderhoud zijn. Door middel van haar mijnactiviteit, zorgt Nyrstar voor de aanvoer van grondstoffen voor haar smelters en krijgt het toegang tot het meer winstgevende deel van de zink waardeketting (aangezien zinkmijnbouw historisch gezien altijd meer winstgevend is geweest dan het smelten van zink). Bij volle productie, zouden Nyrstar’s zinkmijnbouw activiteiten bij eéń van de vijf grootste in de wereld zijn (gebaseerd op de 2013 productie volgens Wood Mackenzie) en zou Nyrstar een belangrijke positie hebben in de koper en lood mijnbouw. In 2013 begon Nyrstar met een strategische beoordeling van haar mijnactiviteiten met een focus op het identificeren van opportuniteiten om een belangrijke verbetering van de operationele en financi¨ ele prestatie van het mijnbouw segment en de resultaatontwikkeling te maken. Nyrstar heeft wereldwijd vestigingen, met mijnen en smelters die dicht liggen bij de voornaamste klanten en belangrijke transportknooppunten voor een vlotte levering van grondstoffen en distributie van afgewerkte producten. De kaart hieronder illustreert de huidige activiteiten van Nyrstar.

151

19

16

22

20

21

18 17

1

Campo Morado, Mexico

7

Myra Falls, Canada

13

Budel, Nederland

19

Ironbark Zinc Ltd. (Interest 26.5%), Groenland

2

Contonga, Peru

8

Pucarrajo, Peru (Niet-Essentieel actief)

14

Clarksville, VS

20

Fort Lauderdale, Miami, VS

3

Coricancha, Peru (Niet-Essentieel actief)

9

Talvivaara (Stroomovereenkomst), Finland

15

Hobart, Australië

21

Hong Kong, China

4

El Mochito, Honduras

10

Tennessee Mines, VS

16

Hoyanger, Noorwegen

22

Zürich, Zwitserland

5

El Toqui, Chili

11

Auby, Frankrijk

17

Port Pirie, Australië

6

Langlois, Canada

12

Balen/Overpelt, België

18

Herencia (Interest 10.03%), Chili

Mijnen/Stroomovereenkomsten

Metaalverwerking

Ontwikkeling

Bedrijfskantoor

5SEP201423493803

Nyrstar profiteert van een gediversifieerde wereldwijde activa basis. Nyrstar gelooft dat de geografische diversifi¨ ering van haar activabasis het politieke en landenrisico vermindert. Bijna 75% van haar activa en productie bevinden zich in AAA/AA beoordeelde landen. Ongeveer 95% van Nyrstar’s inkomen per oorsprong (dat de verkoopsinkomsten vertegenwoordigt komende van het land/regio van productie van alle verkochte materialen van dat jaar) in 2013 werd gegenereerd in OECD landen: Belgi¨ e 17%, Nederland 16%, Frankrijk 8%, Australi¨ e 40%, Noord-Amerika 12% en Latijns-Amerika (met inbegrip van Mexico) 6%. Nyrstar haar totale vaste activa waren op 31 december 2013 gevestigd in: Belgi¨ e 12%, Nederland 5%, Frankrijk 7%, rest van Europa 12%, Australi¨ e 13%, Noord Amerika 21% en Latijns Amerika (met inbegrip van Mexico) 30%. Nyrstar NV werd opgericht in Belgi¨ e en heeft ook bedrijfskantoren in Z¨ urich, Zwitserland. De gewone Aandelen van Nyrstar NV worden sinds 29 oktober 2007 verhandeld op Euronext Brussels. Sterktes Het management is ervan overtuigd dat Nyrstar voordeel haalt uit de volgende belangrijkste competitieve sterktes: Sterke onderliggende marktfundamenten. Nyrstar is actief in een industrie die vandaag geniet van sterke onderliggende marktfundamenten. Economisch groei, verstedelijking en industrialisatie van ontwikkelende landen blijven de vraag naar zink onderbouwen, in het bijzonder in China. Volgens Wood Mackenzie, wordt er verwacht dat de zinkconsumptie in China, die ongeveer 45% van de werelwijde zinkconsumptie in 2013 vertegenwoordigde, over de periode 2013-2020 tegen een jaarlijkse groei van 7% zal groeien (in vergelijking met 4% voor de verwachte jaarlijkse stijging van de wereldwijde productie van zink over de periode). Dergelijke verwachte stijging in de vraag komt samen met een verwachte aanzienlijke verstrakking in de zink concentraat aanvoer op middellange termijn, waardoor de voorwaarden worden gecre¨ eerd om een gunstige zinkprijs evolutie op middellange termijn te cre¨ eeren. In het bijzonder en gebaseerd op Wood Mackenzie haar gegevens, verwacht Nyrstar dat over de periode 2013-2016 de zinkmijn uitputtingen en uitvallen 1,3 miljoen ton zullen bereiken (wat 10% vertegenwoordigt van de 2013 wereldwijde productie) terwijl nieuwe mijnprojecten, uitbreidingen en veranderingen tot mijnplaan 2,7 miljoen ton van bijkomende jaarlijkse producten tegen het einde van 2016 zullen opbrengen. Een leidende globale marktpositie in zink en zinkverwerking. Nyrstar heeft een ge¨ıntegreerde activiteit en een operationeel model in haar mijnbouw en metaalactiviteit dat geniet van markt leidinggevende posities in zink en lood en groeiende posities in andere basis en edele metalen. Volgens

152

Wood Mackenzie, is Nyrstar op dit ogenblik de tweede grootste wereldwijde zinksmelter en haar zink mijnactiviteiten zijn bij de vijf grootste in de wereld. Nyrstar gelooft dat er hoge kapitaal, milieu en operationele barri` eres bestaan voor nieuwe toetreders in metaalverwerking. Nyrstar gelooft dat haar grootte, algemeen en zowel op het vlak van de mijnbouw als op het vlak van de metaalverwerking, een sleutelcompetitiviteitsvoordeel is die de Vennootschap gunstig plaatst om een leidinggevende rol op te nemen in het vormen van de zink industrie haar toekomst. Een diverse wereldwijde activa basis en schaal om beoogde groei en beoogde productmix te leveren. Nyrstar haar aanwezigheid doorheen de zinkmetaal waardeketting, van grondstoffen naar metaalverwerking en verkoop en marketing, plaatst de Vennootschap goed om te pogen haar operationele winstgevendheid te blijven behouden nu marges wijzigen doorheen de verschillende segmenten van de waardeketting tijdens een business cyclus. Een meer en meer gesofisticeerde marketing, aanschaffen en verkoopsstrategie geeft kritische ondersteuning voor risk management, markt penetratie en operationale flexibiliteit van het ge¨ıntegreerd business model. Daarnaast heeft Nyrstar een uitbreidende multi-metalen voetdruk in koper, goud, zilver en andere metalen (indium, tellurium, germanium, gallium, kobalt en cadmium) waarmee ze haar portefeuille en productenmix verder diversifieerd. Het aandeel van de bruto winst voor deze categorie¨ en metalen in het totaal is gestegen van 5% in 2010 tot 12% in 2013 voor de smelter-activiteiten en van 11% tot 39% voor de mijnactiviteiten. Een duidelijke strategie tot omvorming om maximale waarde uit een ge¨ıntegreerd business model te halen. Nyrstar heeft een duidelijke strategie om de maximum waarde te halen uit minerale middelen door een ge¨ıntegreerde industri¨ ele en commerci¨ ele benadering. In het bijzonder heeft Nyrstar een duidelijke strategie om een geco¨ ordineerde aanpak te volgen om haar activa portefeuille op die manier aan te wenden dat de toevoer van concentraat naar haar smelters wordt geoptimaliseerd, niet betaalde en zeldzame metalen ontginning wordt gemaximaliseerd en de marges van de eind-producten mix vergroot worden. Investeringen in het Metaalverwerking segment blijft Nyrstar’s verticale integratie versterken alsook de uitbouw van een super effici¨ ent mijnbouw en metaalverwerking systeem dat de waarde van de metaal stromen doorheen Nyrstar’s industri¨ ele voetdruk optimaliseert. Technische capaciteiten en commerci¨ ele knowhow die waarde optimalisatie aandrijft. Nyrstar is in staat om haar marges beter te maken door de aanvoer van interne en externe grondstoffen te optimaliseren. Door eerst naar interne bronnen te kijken levert de Vennootschap haar gevestigde industri¨ ele voetprint, toevoerbronnen van haar in eigendom zijnde mijnen onder de vorm van complexe, hoge kwaliteitsconcentraten eń van de smelters hun residu. Wat externe bronnen betreft, gebruikt Nyrstar zowel lange termijn contracten als spot markt aankopen. Daarbij wordt het deel van deze laatste verhoogt nu dit haar opportunistisch in staat stelt om misprijsde of concentraten met hogere waarde te beveiligen. Nyrstar evalueert de grondstof marktopportuniteiten aandachtig en maakt daarbij gebruik van geavanceerde optimalisatie modellen die, in essentie, gedreven worden door verwerkingslonen, bonusmetaal, recuperaties en andere commerci¨ ele voorwaarden. Als gevolg van dergelijke processen en technische mogelijkheden, is Nyrstar ideaal gepositioneerd om maximale waarde te halen uit deze metaalstromen. Robuuste kasstroom initiatieven en werkkapitaal dynamieken. Investeringsinitiatieven in het Metaalverwerking segment zoals de projecten Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de Smeltactiveiten Project Portefeuille bieden Nyrstar een aantrekkelijke kans om haar business model te versterken door interne concentraten en residuen uit te gaan baten die vandaag niet volledig gevaloriseerd worden. Daarnaast hebben recente operationele verbeteringen aan het Metaalverwerking segment de totale werkkapitaal noden substantieel verbeterd door grote structurele wijzigingen en het optimaliseren van de fysische voorraadniveaus. Dit levert een verdere ondersteuning voor de bestaande tegen-cyclische dynamiek die Nyrstar helpt bedrijfkasstroom te behouden in een achtergaande markt. Daar waar stijgingen in grondstoffenprijzen Nyrstar haar inventariswaarde naar boven stuurt, verlagen zwakke prijsomgevingen de vervangingskost van voorraad (met bijgevolg een gunstige invloed op haar liquiditeit). Hoge milieu- en veiligheidsstandaarden en robuuste management systemen om milieu- en veiligheid resultaten te behouden. De duurzaamheid van Nyrstar’s activiteiten in een resultaat van haar mogelijkheid om economische wnsten aan haar aandeelhouders te geven, terwijl de negatieve effecten op haar mensen, haar buren en het milieu wordt beperkt. Nyrstar heeft wat zij als beste in de klas milieu standaarden beschouwt.

153

Sterk ervaren en toegewijd management team. Het managementteam van Nyrstar heeft aanzienlijke wereldwijde metaal en mijnbouw industri¨ ele ervaring. Het managementteam van Nyrstar heeft het vermogen vertoond om groeimogelijkheden te identificeren en te leveren en de prestaties van de bestaande activa van Nyrstar te verbeteren. Dit wordt bereitk door een voortdurende focus van het management op de controle van de bedrijfskosten en een gedisciplineerde, op waarde gebaseerde benadering van kapitaaltoewijzing. Strategie In 2011 lanceerde Nyrstar 2020, een strategisch initiatief bedoeld om Nyrstar voor een duurzame toekomst op lange termijn te positioneren als de leidende ge¨ıntegreerde mijnbouw en metaal business met een missie om maximale waarde inherent aan minerale middelen te halen door een groot marktinzicht, unieke verwerkingscapaciteiten en het genereren van superieure returns voor haar aandeelhouders. Daarop heeft Nyrstar een geco¨ ordineerde benadering uitgewerkt om haar portefeuille van activa uit te baten met optimalisatie van de toevoer naar haar smelters, maximalisatie van de ontginning van zeldzame metalen en verbetering van de marges van haar eindproducten mix, via vijf strategische prioriteiten: De prestaties van Nyrstar’s huidige activa maximaliseren om de transformatie van Nyrstar te onderbouwen De financi¨ ele prestaties van de bestaande activa basis maximaliseren is een essentieel element om de transformatie van Nyrstar te onderbouwen. Nyrstar heeft strategisch mijnen overgenomen met complexe concentraten van hoge waarde voor het Metaalverwerking segment. Door de grondstoffen stroom door een andere bril te bekijken stelt dit Nyrstar in staat ervoor te zorgen dat haar industri¨ ele voetafdruk aanzienlijke waarde haalt uit de bestaande grondstoffen, bijvoorbeeld uit, indium, gallium en germanium. Nyrstar’s commerci¨ ele strategie maakt gebruik van optimalisatie modellen om de potenti¨ ele waarde van verwerkingslonen, bonuszink en andere bonusmetalen maximaal te valoriseren eń alzo stijgende marges te halen uit de verwerkte grondstoffen. De veiligheid en goed milieubeheer managen geldt als eerste voorwaarden voor de activiteiten van Nyrstar. Port Pirie Herontwikkeling metaal recuperatie en raffinage faciliteit voor de maximalisatie van hoge marge en interne concentraten en residuen die vandaag niet worden gevaloriseerd In 2014 engageerde Nyrstar zich tot de herontwikkeling van haar Port Pirie smelter naar een geavanceerde metaal recuperatie en raffinage faciliteit met de geldelijke steun van de Zuid Australische Regering en EFIC, Australi¨ e haar export kredietagentschap. Als deel van de Port Pirie Herontwikkeling, is Nyrstar van plan om een verouderde sinterinstallatie te vervangen door een nieuwe zwavelzuurinstallatie op een vernieuwde opgewaardeerde site. Hiervan wordt verwacht dat ze verhoogde flexibiliteit geeft om de aanzienlijk gestegen volumes van zinkresidu en complexe loodconcentraten te behandelen en een verhoogde integratie met Nyrstar haar bestaande zinksmelters mogelijk te maken. Van de concentraten van Nyrstar haar eigen mijnen en het residu van Nyrstar haar netwerk van zinksmelters wordt verwacht dat ze initieel instaan voor ongeveer 50% van de grondstoffen benodigdheden. Er wordt een substanti¨ ele verhoging in de bruto winst beoogd door een stijging van de bijdrage van bonusmetaal en bijproducten en een lagere afhankelijkheid van verwerkingslonen. Van Port Pirie’s jarenlange industri¨ ele voetafdruk, infrastructuur en arbeidspoel, gecombineerd met het rigoureus haalbaarheidswerk dat is ondernomen om de Port Pirie Herontwikkeling te plannen, wordt verwacht dat ze de risico’s die gepaard gaan met de implementatie van de Port Pirie Herontwikkeling minimaliseren. Opwaarderen van Nyrstar haar smelter netwerk om de verwerking van meer hoge waarde toevoer toe te laten Nyrstar gelooft dat de zink en lood smeltersindustrie traditioneel werd gedreven door volume en verwerkingslonen, wat een model is dat voor een aantal strategische uitdagingen staat, in het bijzonder in een omgeving waarin de toevoer van grondstoffen verstrakt. Tegelijkertijd identificeerde Nyrstar het potentieel om aanzienlijke bijkomende waarde te halen uit grondstoffenstromen (afkomstig zowel intern van haar mijnen en smelters als extern) die Nyrstar vandaag niet opvangt gelet op haar historische voetafdruk. Vervolgens ging Nyrstar over tot de Strategische Beoordeling van haar Smelter-activiteiten

154

en ontwikkelde ze en liet ze extern een blauwdruk tot Omvorming valideren met ongeveer 25 onderscheiden projecten die bedoeld zijn om de ongerealiseerde waarde in de grondstoffen te verhogen en alsook de opvangwaarde doorheen het netwerk. Volgend op de be¨ eindiging van haar Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten laat 2013, identificeerde Nyrstar verschillende projecten in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille die in drie hoofdcategeorie¨ en kunnen worden onderverdeeld: debottlenecking (of het wegnemen van beperkingen) in Nyrstar haar netwerk van smelters, fumer capaciteit verhogen en de stijgende ontginning van zeldzame metalen productie mogelijkheden (zoals meer gedetailleerd besproken in ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’ hieronder) waarbij de volledige Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten mogelijks volledig tegen 2017 be¨ eindigd is. Het uiteindelijke doel is een complete omvorming van Nyrstar haar Metaalverwerking activiteit, door middel waarvan Nyrstar stijgende waarde tracht te ontgrendelen via de voorgaande investeringen. Nyrstar gelooft dat ze als gevolg van de Transformatie de operationele effici¨ entie en financi¨ ele prestatie van het Metaalverwerking segment zal verbeteren. Blijvende verbetering van de prestatie van het Mijnbouw bedrijfsonderdeel Nyrstar voert op dit ogenblik een Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten uit die bedoeld is om opportuniteiten te identificeren teneinde een aanzienlijke verbetering te cre¨ eren in de operationele en financi¨ ele prestatie van het Mijnbouw segment. Deze beoordeling focust op nieuwe groei opportuniteiten op bestaande sites. Dit houdt een optimisalisering van de Mijnbouw voetafdruk in (met inbegrip van de identificatie van niet-essenti¨ ele activa), en het voortgang maken naar een volledig ge¨ıntegreerd business model waarin de Mijnbouw activa worden geoptimaliseerd voor interne Metaalverwerking, of, zoals het past, maximale marktwaarde te capteren. Marketing, Aanschaffen & Verkoop versterkt het ge¨ıntegreerde Groep’s business model door optimalisatie van de aanvoer van interne/externe grondstoffen en Nyrstar’s marktpositie Nyrstar poogt haar business te bewerkstelligen en verder te integreren met haar Marketing, Aanschaffen & Verkoops-team dat Nyrstar een voordeel van eerste marktpartij geeft bij het veilig stellen van lange termijn toevoer noden van de derdepartij mijnen die concentraten, oxiden en een breed gamma van metaal dragende toevoer leveren en dit samen met de afname van Nyrstar haar eigen Mijnbouw segment. Beiden zullen het Metaalverwerking segment voeden dat zal bestaan uit een opgewaardeerd zink smelt netwerk en herontwikkelde metaal recuperatie en raffinage business. Zo kan Marketing, Aanschaffen & Verkoop actief concentraten vermarkten samen met een breed gamma van gerafinneerde metalen en ander materiaal aan nieuwe, aantrekkelijke eindklanten en markten, de volume zekerheid verbeteren en aantrekkelijke betalingstermijnen aanbieden. Nyrstar probeert een reeks producten te produceren die vermarkt en verkocht zullen worden tegen rendement hoger dan industri¨ ele gemiddelde via een beter begrip van de markten. Deze inzichten probeert men te ontwikkelen via een multi-kanalen benadering voor het Eurpoese grondstoffen grade metaal, met inbegrip van de door Nyrstar’s Europees gesloten stratetegische marketing overeenkomst met Nobel, alsook via rechtstreekse verkoop, marketing en financi¨ ele opportuniteiten met andere markt deelnemers. Nyrstar’s business activiteiten Nyrstar heeft op dit ogenblik drie bedrijfsonderdelen: Metaalverwerking (vroeger gekend als Smelter), Mijnbouw en Marketing, Aanschaffen & Verkoop. Het bedrijfsonderdeel Metaalverwerking bestaat uit de volgende smelters: Auby (Frankrijk), Balen (Belgi¨ e), Budel (Nederland), Clarksville (Verenigde Staten), Hobart (Australi¨ e) en Port Pirie (Australi¨ e) en de recent overgenomen fumer te Hoyanger (Noorwegen). De bedrijfsonderdeel Mijnbouw bestaat uit Nyrstar Tennessee Mines (Verenigde Staten), de Corincancha, de Contonga en Pucarrajo mijnen (Peru), de Campo Morado activiteit (Mexico) en de Zinkstroom Overeenkomst met de Talvivaara mijn (Finland). Vanaf 1 januari 2012 omvat het Mijnbouw segment ook de Myra Falls en Langlois (Canada), El Mochito (Honduras) en El Toqui (Chili) mijnen die in augustus 2011 door Nyrstar werden overgenomen. In 2013, volgens een strategische evaluatie van de mijnbouw activa, identificeerde Nyrstar Coricancha en Pucarrajo als niet essenti¨ ele mijnactiva en plaatste het Coricancha in onderhoud. Nyrstar heeft Pucarrajo niet ontgonnen sinds haar overname in 2010. Zie ‘‘Mijn strategische evaluatie’’ hieronder.

155

Het bedrijfsonderdeel Marketing, Aanschaffen & Verkoop gaat over Nyrstar’s gecentraliseerde commerci¨ ele activiteiten met verantwoordelijkheid voor de aankoop en marketing van alle grondstoffen verbruikt door de Nyrstar’s smelters; de marketing en verkoop en/of swap van bijproducten en geproduceerde metaalproducten en grondstoffen in eigendom van Nyrstar; de aankoop van alle gerelateerde logistieke diensten; en grondstoffen prijsafdekking. Nyrstar kwalificeert het bedrijfsonderdeel Marketing, Aanschaffen en Verkoop niet als een operationeel segment omwille van financi¨ ele rapportage doeleinden. In de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en de jaren eindigend op respectievelijk 31 december 2013 en 2012, werd de verkoop van het Mijnbouw segment aan het Metaalverwerking segment geboekt voor respectievelijk ongeveer 81%, 82% en 17% van de inkomsten van het Mijnbouw segment. Intersegment verrichtingen werden ge¨ elimineerd als intracompany verrichtingen omwille van Nyrstar’s IFRS geconsolideerde jaarrekeningen. De onderstaande tabel toont de inkomsten en onderliggende EBITDA van Nyrstar voor elk rapporterend operationeel segment voor de aangegeven periodes. De EBITDA sluit exceptionele posten uit in verband met reorganisatiemaatregelen, M&A verwante transactie uitgaven, verliezen door waardevermindering, materi¨ ele inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit in contract besloten derivaten die opgenomen worden in het kader van IAS 39 en andere posten die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die duidelijk afwijken van de gewone activiteiten van Nyrstar. Voor een afstemming van de onderliggende EBITDA op de Winst/(verlies) voor de periode, zie ‘‘Voornaamste Financi¨ ele Informatie— Afstemming van onderliggende EBITDA en onderliggende bedrijfskosten’’.

(f miljoen)

Inkomsten uit Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . Inkomsten uit Metaalverwerking . . . . . . . . . . Andere & Eliminaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Geconsolideerd Inkomen . . . . . . . . . . Onderliggende EBITDA Mijnbouw . . . . . . . . Onderliggende EBITDA Metaalkverwerking . . Onderliggende EBITDA Andere & Eliminaties

. . . . . . .


Zes maanden eindigend 31 december 2013


233 1.309 (188) 1.354 26 108 (24)

282 1.377 (267) 1.394 46 75 (23)

471 481 358 2.691 2.684 3.096 (339) (95) (107) 2.824 3.070 3.348 78 129 72 149 136 235 (43) (44) (42)

. . . . . . .

Totaal Onderliggende EBITDA . . . . . . . . . . . .

110

156

98

185

221

265

Metaalverwerking Overzicht De onderstaande tabel geeft een overzicht van de voornaamste smeltfaciliteiten van Nyrstar per 31 december 2013.

Smelter

Locatie

Auby . . . . . . . . . . . Frankrijk

Balen and Overpelt . Belgi¨ e Budel . . . . . . . . . . Nederland

Werknemer (op 31 december 2013)

Process

Roost loog electrolyse (‘‘RLE’’) smelten RLE smelten Wassen van Oxiden RLE smelten

2013 Zink productie (‘000 tonnes)(1)

280

Zinkkathoden en indium metaal

152

569

SHG zink, zinklegeringen en gewassen oxiden SHG zink en zinklegeringen SHG zink, zink legeringen en gewassen oxiden SHG zink en zink legeringen N/A Lood en legeringen, SHG zink en legeringen, koper, goud en zilver

252

463

Clarksville . . . . . . . Verenigde Staten RLE smelten

257

Hobart . . . . . . . . . . Australi¨ e

RLE smelten

489

Hoyanger . . . . . . . . Noorwegen Port Pirie . . . . . . . . Australi¨ e

Fuming Lood: sinterfabriek en hoogoven Zink: slakkenbrander, loog, electrolysis. Koper: extractie van solventen, electrolysis

30 747

Totaal: . . . . . . . . . .

Voornaamste producten

275 106 272 N/A 30

1.088

Opmerkingen: (1)

Omvat enkel productie van primaire smelters. Interne transfers van kathoden voor later smelten en gieten en productie bij F¨ ohl (afgestoten in april 2014), Galva 45 (afgestoten in oktober 2012) en Genesis (die naar verwachting zal worden afgestoten in september 2014) zijn uitgesloten.

Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Volgend op het werk dat werd uitgevoerd als deel van de Port Pirie Herontwikkeling, be¨ eindigde Nyrstar de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten van haar zinksmelter-activiteiten om opportuniteiten voor een duurzaam beter rendement te identificeren. De Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten begon in Q4 2012, werd be¨ eindigd in oktober 2013 en stelde systematisch Nyrstars visie en werking van haar zinksmelters en het netwerk van smelters en het bredere Metaalverwerking netwerk in vraag (in het bijzonder volgend op de Port Pirie Herontwikkeling). Een specifiek projectteam met intern en externe multidisciplinaire deskundigen onderzocht duizenden scenario’s met verschillende technologie¨ en, toevoermengingen, macroeconomische parameters en capaciteiten om tot een uiteindelijke blauwdruk te komen voor de Metaalverwerking volgend op de Port Pirie Herontwikkeling en de verschillende projecten van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille. De Transformatie bestaat uit zowel de Port Pirie Herontwikkeling als de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten. De Port Pirie Herontwikkeling en de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten identificeerde een aanzienlijke hoeveelheid niet-gerealiseerde waarde bij de grondstoffen die Nyrstar controleert via het concentraat dat de mijnen produceren, het residu van de zinksmelters en de historische bekkens aan de smelters. Naast de grondstoffen gecontroleerd door Nyrstar, schaft het bedrijfsonderdeel Marketing, Aanschaf en Verkoop externe grondstoffen voor verbruik door de Metaalverwerking eenheid aan. De Omvorming zal Marketing, Aanschaf & Verkoop een grotere flexibiliteit geven door gunstige grondstoffen te identificeren en de netto waarde te optimaliseren van de externe toevoer dat verwerkt wordt door de Metaalverwerking eenheid.

157

Via een investering in technische wijzigingen bij Port Pirie (via de Port Pirie Herontwikkeling) en doorheen het netwerk van smelters (zoals ge¨ıdentificeerd door de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten), kijkt Nyrstar daarnaast uit om haar unieke activa voetafdruk van zinkmijnen, poly-metalen mijnen, zinksmelters te gebruiken. Een lood smelter geeft Nyrstar de opportuniteit om deze niet-gerealiseerde waarde te behalen. Zowel de algemene blauwdruk voor de Transformatie als de projectportefeuille werden beoordeeld door twee externe specialisten, met speciale aandacht voor technologische risico’s, de geraamde kapitaal- en operationele kosten en risicobeheer. Voor verdere informatie over de Port Pirie Herontwikkeling, zie ‘‘Port Pirie multi-metalen smelter—Port Pirie Herontwikkeling project’’. De bij benadering 25 ge¨ıntegreerde projecten die deel uitmaken van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille bevinden zich in verschillende stadia in de levencyclus van het project en, onder voorbehoud van finale interne goedkeuringen, wordt er verwacht dat de implementatie zal lopen over 2014, 2015 en 2016. De Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille bestaat uit ongeveer 25 projecten die kunnen worden onderverdeeld in drie hoofdrubrieken: Het wegnemen van beperkingen aan Nyrstar’s smelt netwerk om de behandeling van meer complexe en hoger waarde materiaal mogelijk te maken: er werden investeringen ge¨ıdentificeerd om beperkingen in het zinknetwerk weg te nemen om zo het verbruik van een meer complexe, gevarieerde en waardevolle toevoer mix toe te laten. Belangrijke investeringen omvatten het wegnemen van beperkingen om de capaciteit te verhogen om hogere volumes te kunnen behandelen van bepaalde elementen van grondstoffen (zoals ijzer, cadmium, silica en manganese) alsook dan het beheer van hogere residu volumes, in het bijzonder bij de Hobart en Budel smelters. Van deze projecten wordt verwacht dat ze waarde cree¨ren omdat ze de smelters operationele flexibiliteit geven om betrouwbaar te functioneren met een meer diverse toevoer mix en de capaciteit leveren om zich toe te leggen op hogere waarde grondstoffen. Er werden ook investeringen ge¨ıdentificeerd tot het wegnemen van beperkingen inzake lood waarmee de operationele capaciteit en flexibiliteit van Port Pirie volgend op de Port Pirie Herontwikkeling verbeterd wordt om hoger waarde in de grondstoffen mee op te vangen. Belangrijke investeringen bestaan uit het wegnemen van beperkingen om de capaciteit om hogere volumes van bepaalde elementen van grondstoffen (zoals koper en zilver) te verhogen. Ingebruikname wordt verwacht tegen 2016, afgestemd op de ingebruikname van de Port Pirie Herontwikkeling. Fumer capaciteit verbetering om meer effici¨ entere verwerking van bepaald smelter residu mogelijk te maken en zeldzame metalen waarde op te vangen: Nyrstar beoogt om te investeren in stijgende fumer capaciteit in Europa. Fumer capaciteit geeft de mogelijkheid om op een meer effici¨ ente wijze bepaald smelter residu te verwerken (met inbegrip van actueel stijgend en sommige historische residu) en de opvang van zeldzame metalen te verbeteren. Het smelter residu verwerkt door Nyrstar’s fumers zullen bijkomende capaciteit voor Port Pirie cre¨ eren na de Port Pirie Herontwikkeling om zelfs hoger waarde grondstoffen te behandelen. Op zichzelf staande investeringen bestaan uit de bouw van een individuele fumer (naast de Nyrstar Hoyanger aangekocht in december 2013, zie ‘‘Hoyanger fumer’’ hieronder). De ingebruikname van de verbeteringen die uit deze investeringen voortkomen wordt verwacht voor H2 2016. Zeldzaam metaal vermogen om een verhoogde capaciteit toe te laten teneinde een breder gamma van waardevolle zeldzame metaalproducten te produceren: De implementatie van Nyrstar haar eerste indium recuperatie circuit in 2012 was een eerste belangrijke stap bij het realiseren van Nyrstar’s commerci¨ ele strategie om de waarde van zeldzame metalen te maximaliseren. Het management gelooft dat daaropvolgende investeringen in de ontginning van zeldzame metalen Nyrstar in staat zal stellen een grotere waarde te halen uit alle zeldzame metalen bijproducten die worden geproduceerd in haar hervormd netwerk. Van de investeringen in Hobart en Auby wordt verwacht dat de Nyrstar in de mogelijkheid zullen stellen om een breder gamma van zeldzame metalen uit haar grondstoffen te winnen en te raffineren. De belangrijkste investeringen bij de Hobart en Auby smelter zullen Nyrstar in staat stellen om een breder gamme van zeldzame metalen uit haar grondstoffen te winnen en te raffineren. Deze projecten zullen Nyrstar’s blootstelling aan germanium, gallium en helium verhogen. De zeldzame metalen zullen eerst worden opgevangen door fumen (oxides) van de Nyrstar fumers, wat dan verder zal worden

158

geconcentreerd in zij stromen en daaropvolgend zal worden omgevormd naar markt producten bij aangepaste zeldzame metalen fabrieken. De ingebruikname van de Hobart bijloog wordt verwacht tegen H2 2016, terwijl de sluiting van de Port Pirie zink fabriek en de bouw van de zink oxide infrastructuur om de fumer van Port Pirie te conditioneren en te transporteren reeds bezig zijn. De ingebruikname van de verbeteringen bij Auby die uit deze investeringen komen wordt verwacht tegen 2016. Deze investeringen zijn er om Nyrstar in staat te stellen de overgang te beheren van de Century mijn concentraten eens deze mijn haar mijnleven heeft bereikt, wat, gebaseerd op informatie van MMG, vandaag voorzien is voor midden 2015, hoewel, minder dan e 20 miljoen van de algemene kapitaalinschatting voor de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten met zulke projecten verband houdt. Vandaag schat Nyrstar in dat zij ongeveer 78% van de beschikbaar waarde in het Metaalverwerking segment opvangt via bruto winst (met een totaal van zulke bruto winst waarde verdeeld over 39% basismetalen, 32% andere bonusmetalen en 29% VL). Na de be¨ eindiging van de Strategische Beoordelingen van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille, verwacht Nyrstar om aanzienlijk de hoeveelheid van beschikbare waarde dat zij opvangt te verhogen via een bruto winst van ongeveer 78% tot bij benadering 90% (met een totaal van zulke bruto winst waarde verdeeld over 40% basismetalen, 35% ander bonusmetalen en 25% VL). De geschatte verhoging in waarde opvang is gebaseerd op een vergelijking tussen de huidig waarde opvang en de geprojecteerde geschade waarde opvang aan de hand van een gedetailleerd, intern ontwikkeld Nyrstar model. Onder dit Nyrstar model, evalueert Nyrstar de verwachte geoptimaliseerde grondstoffenmix voor 2014 in termen van de totale waarden van bonusmateriaal eenheden in de toevoer van elk metaalelement en hoeveel van dat bonusmetaal wordt verwacht te worden gerecupereerd over de bestaande Metaalverwerking netwerkconfiguratie. Nyrstar herhaalt dan de berekeningen voor 2017 daarbij ervan uitgaand dat de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille is voltooid en rekening houdende met de resultaten van haar interne modellering gebaseerd op een verwacht geoptimaliseerde grondstoffenmix voor 2017 (met inbegrip van de totale waarde van bonusmetalen eenheid in de toevoer van elke metaal element en hoeveel van zulke bonusmetaal waarde wordt verwacht te worden gerecupereerd in de nieuwe (na voltooiing van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille) Metaalverwerking netwerkconfiguratie. De resultaten tonen aan hoeveel potenti¨ ele waarde er is in de voor 2017 verwachte grondstoffenmix en welk percentage hiervan wordt verwacht te worden gerecupereerd na voltooiing van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille. De vergelijkende analyse gebruikt vaste interne metaal prijzen uitgangspunten om zich ervan te verzekeren dat de grootte van de uplift alleen kan toegeschreven worden aan een combinatie van de voordelen die gehaald worden uit de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille en de geoptimaliseerde grondstoffenmix. Voor meer informatie over de illustratieve ‘‘post-taks, Interne rentabiliteit voor de gecombineerde Transformatie, zie‘‘—Port Pirie Herontwikkeling—Beoogde interne rentabiliteit’’ hieronder In 2013 boekte de Metaalverwerking eenheid een bruto winst van e 813 miljoen, e 664 miljoen aan onderliggende rechtstreekse bedrijfskosten en e 76 miljoen aan onderhoudsinvesteringen. Het management ziet de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille als het scheppen van een opportuniteit om de inkomsten en de bruto winst te doen stijgen, gedeeltelijk gecompenseerd door een relatief bescheiden stijging van de bedrijfskosten, onderhoudsinvesteringen en hogere eisen inzake werkkapitaal, wat neerkomt op een algemene stijging van de vrije bedrijfskasstroom. De investeringsuitgave voor de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille werd geschat op ongeveer e 265 miljoen waarbij er geen individuele investering de e 50 miljoen te boven gaat. Een opvolging van investeringen gestart laat 2013 kan leiden tot stijgende opbrengsten gegeneerd op het einde van 2014. De 25 projecten bevinden zich in verschillende stadia van de projectlevenscyclus en, onder voorbehoud van finale interne goedkeuringen, zullen de implementatiefases naar huidige verwachtingen verspreid worden over 2014, 2015 en 2016, met de voltooiing van de volledige Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille tegen 2017. Wanneer gepast kan Nyrstar deze investeringen over een langere periode doen op een manier waarbij opbrengsten gegeneerd door vroegere investeringen daarop volgende investeringen kunnen financieren.

159

De Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten investeringsuitgaven richtlijnen De 25 projecten in de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille bevinden zich in verschillende stadia van de projectlevenscyclus en, onder voorbehoud van finale interne goedkeuringen, zullen de implementatiefases naar huidige verwachtingen verspreid worden over 2014, 2015 en 2016, met de voltooiing van de volledige Strategische Beoordeling van de Smelteractiviteiten Project Portefeuille tegen 2017. Nyrstar kan deze investeringen over een langere periode doen op een manier waarbij opbrengsten gegenereerd door vroegere investeringen daarop volgende investeringen kunnen financieren. De volgende gegeven investeringsuitgaven richtlijnen zijn indicatief en onderhevig aan veranderingen bij voortgang van het project. Nyrstar geeft jaarlijks toelichting bij haar Metaalverwerkingeenheid, waarbij de Groei van investeringsuitgaven voor Metaalverwerking voor het jaar wordt geschetst en verwijst naar de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten besteding. Nyrstar kan deze investeringen over een langere periode spreiden op een wijze dat de returns gegenereerd door eerdere investeringen de volgende investeringen kunnen financieren. Het volgende diagram geeft Nyrstar haar huidige richtlijnen over de investeringsuitgaven voor de Strategische Beoordelingen van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille in e miljoen weer:

160

€m

120 80 40 0 2014E

2015E

2016E

2017E 4SEP201419255481

Zinksmelt proces Overzicht Het smelten van zink is het proces voor het recupereren en raffineren van zinkmetaal uit zinkhoudend basismateriaal zoals zinkhoudende concentraten of secundaire basismaterialen zoals zinkoxiden. Naast zink bevat het concentraat ongeveer 25% tot 40% of meer zwavel, evenals verschillende hoeveelheden ijzer, lood en zilver en andere mineralen. Voor metaalzink gerecupereerd kan worden via hydrometallurigsche of pyrometallurgische technieken, moet het zwavel uit het concentraat verwijderd worden. Dat gebeurt door roosteren of sinteren. Het concentraat wordt op een temperatuur van meer dan 900 Celsius gebracht waarbij zinksulfide wordt omgezet in de meer actieve zinkoxide (ZnO). Tezelfdertijd reageert zwavel met zuurstof waardoor er zwaveldioxide ontstaat. Deze wordt dan omgezet in zwavelzuur, een belangrijk commercieel bijproduct. Kort samengevat verloopt het smelten van zink als volgt: • Stap 1: Het ontvangen van grondstoffen (concentraten en secundaire toeleveringsmaterialen zoals zinkoxiden) en opslag; • Stap 2: Roosteren: een oxidatiefase waarbij zwavel wordt verwijderd uit de zwavelhoudende toeleveringsmaterialen wat leidt tot het zogenaamde roostgoed; • Stap 3: Logen transformeert het zink in het roostgoed in een oplossing zoals zinksulfaat, met behulp van opgelost zwavelzuur; • Stap 4: Zuivering: Verwijdert onzuiverheden die een invloed zouden kunnen hebben op het elektrolyseproces (zoals cadmium, koper, kobalt of nikkel) uit de loogoplossing; • Stap 5: Elektrolyse: de extractie van zinkmetaal uit de gezuiverde oplossing door middel van elektrolyse waardoor een zinkmetaalafzetting achterblijft (zinkkathoden); en

160

• Stap 6: Smelten en gieten: het smelten van de zinkkathoden, meestal met elektrische inductieovens en het gieten van het gesmolten zink in staven. Bijkomende stappen kunnen worden toegevoegd aan het proces om het pure zink (meestal 99.995% puur zink, gekend als Special High Grade of SHG) om te zetten in verschillende types legeringen of andere verhandelbare producten. Het onderstaande schema toont de basisstappen in de productie van SHG zink aan de hand van het elektrometallurgische zinksmeltproces, ook Roast-Leach- Electrowin of RLE genoemd, dat gebruikt wordt door alle primaire zinksmelters van Nyrstar (zijnde Auby (Frankrijk), Balen en Overpelt (Belgi¨ e), Budel (Nederland), Clarksville (V.S.) en Hobart (Australi¨ e)). Zink Concentraat Electrische Energie

Zwaveldioxide

Roosteren Brandstof

Stof

Emissies in lucht

Gas treatment

Zwavelzuur

Gebrand Zwavelzuur, Zink Oxide, Gebruikt Elektroliet

Emissies in lucht

Electrische Energie Brandstof

Zilver / Lood Residu

Logen

ijzer Residu Loog Product

Loog Oplossing Emissies in lucht

Electrische Energie

Zuivering Zuiverende Additieven

Koper / Cadmium / Kobalt Zink Sulfaat Oplossing

Zwavel zuur, Colloïdale Additieven

Electrische Energie

Electrolyse

Emissies in lucht

Zink kathode Electrische Energie Emissies in lucht

Smelten Brandstof

Bijzonder Hoog Grade Zink

5SEP201423494764

Energieverbruik Door de energie-intensieve aard van het smeltproces verbruiken de smelter-activiteiten van Nyrstar een veel hoger relatief aandeel elektriciteit dan de mijnactiviteiten. Zie ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht—Aanzienlijke factoren die een invloed hebben op Nyrstar’s bedrijfsresultaat—Energie uitgaven’’. Auby smelter Locatie De smelter in Auby ligt in de stad Auby in het noorden van Frankrijk, ongeveer 35 kilometer ten zuiden van de stad Rijsel. Ze ligt vlakbij het kanaal van de Deˆ ule dat de zeehavens van Calais en Antwerpen met elkaar verbindt en biedt een goede aansluiting met verschillende snelwegen. Overzicht De smelter in Auby is een elektrolytische zinksmelter van gemiddelde omvang. Anders dan de andere zinksmelters verwerkt de smelter in Auby kathoden als afgewerkte producten voor verkoop aan haar klanten eerder dan het gieten van staven. Toeleveringsmaterialen van zowel zinkconcentraten als secundaire zinkmaterialen worden in de vestiging verbruikt via het RLE proces om zinkkathoden te produceren. In de loop van 2009 werd de jaarlijkse productiecapaciteit van de smelter in Auby verhoogd

161

van 130.000 ton naar 160.000 ton. Nyrstar nam met succes een indium fabriek bij de Auby smelter in 2012 in gebruik met een jaarlijkse productiecapaciteit van ongeveer 35 ton. Grondstoffen De smelter in Auby produceert voornamelijk zink uit zinkconcentraten en, in mindere mate, gerecycleerde secundaire zink toeleveringsmaterialen. De zinkconcentraten van Auby worden overal ter wereld aangekocht. De smelter in Auby kan een hoog inputpercentage van secundaire toeleveringsmaterialen verwerken zonder een nadelige invloed te hebben op de algehele productiviteit van de vestiging, de effici¨ entie of de output van residuen. De concentraten worden per schip getransporteerd vanuit de haven van Antwerpen, een drukke haven voor zinkconcentraten. Secundaire zink toeleveringsmaterialen worden geleverd aan de vestiging per vrachtwagen. Productie De smelter in Auby produceert SHG kathode en enkele speciale kathoden, die verkocht worden als zink voor batterijen. De vestiging produceert ook bijproducten van zwavelzuur; Auby Leach Product (een product met zowel lood als zilver), koper en indiumcement. Smelter Balen en vestiging Overpelt Locatie De smelter in Balen en de vestiging in Overpelt liggen in het noordoosten van Belgi¨ e, ongeveer 80 kilometer ten oosten van Antwerpen. De smelter in Balen wordt aangevuld met de ge¨ıntegreerde activiteiten voor spuitgieten, legeringen en oxidewassen in de nabijgelegen vestiging in Overpelt. Overzicht De smelter in Balen is een grootschalige zinksmelter met een productiecapaciteit van ongeveer 270.000 ton zinkmetaal per jaar waardoor Balen eéń van de grootste zinksmelters ter wereld is in termen van productievolume. De vestigingen van Balen en Overpelt zijn slechts 18 kilometer van elkaar verwijderd. De activiteiten van de vestigingen zijn complementair en in grote mate ge¨ıntegreerd. Vroeger smolt en goot de smelter in Balen ook een gedeelte van de productie van zinkkathoden ter plaatse maar sinds het begin van 2011 worden alle kathoden die in Balen worden geproduceerd, getransporteerd naar de centrale smelten gietfaciliteiten in Overpelt. De vestiging in Overpelt huisvest bovendien eéń van de grootste installaties in Europa voor het wassen van oxiden die dienst doet als een centrale faciliteit voor de voorbehandeling van aangekochte secundaire materialen voorafgaand aan het verbruik ervan door bepaalde smelters van Nyrstar. Als onderdeel van de upgrade van de gietfaciliteiten werden een nieuwe smeltoven en een volledig geautomatiseerde gietlijn ge¨ınstalleerd in Overpelt in juni 2010. Daardoor steeg de SHG gietcapaciteit te Overpelt naar ongeveer 350.000 ton per jaar. Grondstoffen De smelter in Balen vervaardigt zink op basis van zowel zinkconcentraten als gerecycleerde secundaire zink toeleveringsmaterialen. De zinkconcentraten van Balen worden overal ter wereld aangekocht. De smelter in Balen kan een hoog inputpercentage secundaire toeleveringsmaterialen verwerken zonder een nadelige invloed te hebben op de algehele productiviteit van de vestiging, de effici¨ entie of de output van residuen. De concentraten worden per schip getransporteerd vanuit de haven van Antwerpen, een drukke haven voor zinkconcentraten. Secundaire zink toeleveringsmaterialen worden geleverd aan de vestiging per vrachtwagen. Productie De vestigingen in Balen en Overpelt produceren SHG zink en een gamma legering producten met hoge waarde zoals ZAMAK spuitgietlegering. Balen produceert ook zwavelzuur, kopercement en Balen Leach Product dat lood en edele metalen bevat en verkocht wordt als grondstof voor secundaire smelters.

162

Budel smelter Locatie De zinksmelter in Budel is gelegen in Budel-Dorplein in het zuidoosten van Nederland vlakbij de Belgische grens en dicht bij de meeste klanten in de belangrijkste industri¨ ele centra van Nederland, Belgi¨ e, Duitsland, Luxemburg en Noord-Frankrijk. Overzicht De jaarlijkse productiecapaciteit van Budel bedraagt ongeveer 260.000 ton zinkmetaal waardoor Budel eéń van de grootste zinksmelters ter wereld is wat productievolume betreft. Grondstoffen De smelter in Budel produceert voornamelijk zinklegeringen uit concentraat met een laag ijzergehalte uit de Century-zinkmijn en andere secundaire basismaterialen met een laag residu, met inbegrip van secundaire zinkoxiden die gerecycleerd worden uit residuen die voornamelijk geproduceerd worden door de staalindustrie in Europa. Het primaire competitieve voordeel van de smelter in Budel is de zeer hoge zinkrecuperatie als gevolg van de opzet van het circuit en de basismaterialen. De toeleveringsmaterialen van Budel bestaan vooral uit concentraten uit Century samen met andere hoog kwalitatieve zwavelhoudende concentraten, zinkoxiden en andere secundaire toeleveringen. Zoals in 2009 werd aangetoond, wanneer de leveringen van de Century-zinkmijn werden verstoord door een tijdelijk probleem met de pijplijn in de mijn, kan de smelter in Budel toch effici¨ ent blijven draaien op concentraten met een hoger ijzergehalte dan eerder werd gedacht mogelijk te zijn voor de smelter in Budel (3-4% ijzergehalte). Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van zijn leveringsduur. Tegen het midden 2015 zal deze niet langer leveren aan de Hobart-smelter. Het management van Nyrstar onderneemt de nodige stappen om de grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen, met inbegrip, bijvoorbeeld, als onderdeel van de Transformatie. Door het wegnemen van beperkingen bij de Budel smelter, breidt Nyrstar de types en graden van concentraat uit die het kan verwerken, waarbij het bereik van potenti¨ ele toevoervoorraad leveranciers kan verhoogd worden. Voor verdere informatie, zie ‘‘Grondstoffen’’. Productie De twee voornaamste producten van Budel zijn SHG en galvaniseringslegeringen op basis van zink. Daarnaast produceert de vestiging cadmium, koper en cobaltcake, zwavelzuur en een verkoopbaar product gekend als Budel Leach Product dat lood en edele metalen bevat en gebruikt wordt als grondstof door secundaire smelters. Clarksville Smelter Locatie De zinkraffinaderij van Clarksville ligt vier kilometer ten zuidwesten van Clarksville, Tennessee naast de Cumberland River. Clarksville ligt binnen de 900 kilometer van de industri¨ ele kern van de Verenigde Staten, met inbegrip van Chicago en Detroit. Een groot deel van de Amerikaanse zinkmarkt ligt binnen een leveringsafstand van eéń dag van de Clarksville-smelter over de weg. Dankzij de lage transportkosten geniet Clarksville een geografisch voordeel ten opzichte van de concurrentie dat bijdraagt tot de realisatie van een premie op de LME prijs voor de zinkproducten. Overzicht De smelter in Clarksville is een middelgrote, relatief moderne smelter die in 1978 bedrijfsklaar werd gemaakt. De zinkproductiecapaciteit van het electrolysehal bij de smelter is groter dan die van de roostinstallatie om concentraten te verwerken met een aanzienlijke marge. Om daar gedeeltelijk aan tegemoet te komen, werd het concentraat in de smelter in Clarksville meestal aangevuld met roostoxiden als een gecombineerd toeleveringsmateriaal wat zorgt voor een relatief goedkope en gemakkelijke manier om de smelter extra zinkcapaciteit te geven. Deze oxiden werden meestal uitsluitend uit Europa gehaald en zorgden voor aanzienlijke vrachtkosten. In 2010 werd een installatie voor het wassen van oxiden ge¨ınstalleerd bij de smelter en bedrijfsklaar gemaakt begin 2011, waardoor

163

de noodzaak gewassen oxiden uit Europa te importeren met de hoge transportkosten van dien uit de wereld werd geholpen. Grondstoffen De smelter in Clarksville is specifiek bestemd om zink te recupereren uit de zinkconcentraten van Tennessee Valley met een hoog zinkgehalte en weinig onzuiverheden, geproduceerd door de Tennessee-mijnen. Na de overname door Nyrstar van de Tennessee-mijnen in 2009 is Clarksville herbegonnen met het verwerken van concentraten met hoog zinkgehalte en weinig onzuiverheden uit deze mijnen. De raffinaderij in Clarksville behandelt dit soort concentraten al lang en is logistiek goed gelegen voor toeleveringen door de Nyrstar Tennessee Mines. De Nyrstar Tennessee Mines wordt verwacht volledig operationeel te zijn begin 2011 en verhoogde haar productie in 2012. Dan zal de smelter in Clarksville al zijn zinkconcentraat uit de Tennessee-mijnen halen. Het verwerken van lokale concentraten uit de Nyrstar Tennessee Mines wordt verwacht de zinkrecuperatie uit de Clarksvillesmelter te verbeteren (door laag ijzergehalte) en zullen leiden tot aanzienlijke besparingen op de vrachtkosten in vergelijking met andere faciliteiten. Productie De smelter in Clarksville is momenteel de enige producent van primair zink in de Verenigde Staten en heeft een reputatie gevestigd als leverancier van kwalitatieve SHG zink en CGG legeringen. Bijproducten omvatten cadmiummetaal, zwavelzuur, kopersulfaat, een tussengelegen kopercementaat en kunstmatige gips. In 2012 begon de Clarksville smelt germanium loog te produceren (een tussenproduct) via verwerking van germanium dat het zink concentraat uit de Middel Tennessee Mijn. Germanium wordt gebruikt in glasvezel en halfgeleiders, en de productie van het loog product genereerd hoger marges. Omwille van huidige beperkingen beperkt de productie van germanium loog vandaag de hoger werksnelheid van de Clarksville brander waardoor de zink metaal productie vermindert. Hobart smelter Locatie Hobart is een grote zinksmelter die gevestigd is op de westelijke oever van de riviermond van de Derwent in Hobart, Tasmani¨ e. De faciliteit gebruikt het RLE-proces voor de productie van zink. Hobart is nauw ge¨ıntegreerd met de multimetaalsmelter in Port Pirie, die het bijproduct van Hobart, parago¨ ethiet, verwerkt evenals een relatief klein volume andere bijproducten van het logen. Overzicht De smelter in Hobart is eéń van de grootste zinksmelters ter wereld in termen van productievolume. Hij is gericht op producten met een hoge toegevoegde waarde voor export naar groeiende markten in Azi¨ e. De vestiging werd aanzienlijk bijgewerkt en gemoderniseerd gedurende de voorbije 25 jaar, met verbeteringen zoals een modernisering van de gaszuiverings- en zuurinstallaties in de roostfaciliteit, de modernisering van de loog- en zuiveringsprocessen, de introductie van gemechaniseerd zinkstripping in elektrolyse en het automatiseren van de gietinstallatie. Deze belangrijke investeringen en operationele verbeteringen hebben de jaarlijkse capaciteit van de vestiging verhoogd van ongeveer 170.000 ton zink in 1977 naar ongeveer 290.000 ton in 2013. Als onderdeel van de Transformatie, investeert Nyrstar in het wegneme van ‘‘bottlenecks’’ bij de Hobart smelter om de verwerking van een bredere waaier aan zink concentraten mogelijk te maken. Grondstoffen Hobart haalt het meeste van zijn concentraatvereisten uit de zinkmijnen in Rosebery en Century. De rest is voornamelijk afkomstig van andere Australische mijnen. Momenteel werkt het bijgevolg met het voordeel van de nabijheid van haar leveranciers van grondstoffen. Deze nabijheid van enkele van de bronnen van toeleveringsmateriaal van Hobart, zoals de zinkmijn in Rosebery, leidt tot lagere kosten voor het transport van het concentraat van de mijn naar de smelter in Hobart dan mogelijk zou zijn indien ze hun concentraat aan een verder afgelegen smelter zouden verkopen. Deze besparing wordt gedeeld met de smelter in Hobart en vermindert zo de cash kostprijs per ton zink. De mijnbouwers dragen vaak de kost voor het transport van het concentraat en geven er

164

daarom de voorkeur aan te verzenden naar dichtbij gelegen klanten, wat betekent dat deze klanten betere prijzen kunnen verkrijgen daar de klant en de mijnbouwer de besparingen op het transport eigenlijk delen. Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van zijn levensduur. Tegen het midden van 2015 zal deze niet langer leveren aan de Hobart-smelter. Het management van Nyrstar onderneemt de nodige stappen om de grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen, met inbegrip van de implementatie van upgrades inzake het wegnemen van beperkingen bij de Hobart smelter als deel van de Transformatie. Voor verdere informatie, zie ‘‘Grondstoffen’’. Productie De belangrijkste producten van Hobart zijn SHG zink, spuitgietlegeringen (‘‘EZDA’’) en CGG (continuous galvanizing grade) legeringen. Bovendien produceert de vestiging bijproducten van cadmium, kopersulfaat, parago¨ ethiet, loodsulfaatloogconcentraat en zwavelzuur. De energiekosten van Hobart liggen relatief laag daar de elektriciteit afkomstig is van waterkracht. De schaal van het productievolume van de smelter in Hobart, de hogere inkomsten afkomstig van de producten met hoge toegevoegde waarde en de besparingen op energie worden gedeeltelijk gecompenseerd door de hogere transportkosten voor de verkoop van afgewerkte producten omdat de ligging ver van de markten is afgelegen. Multimetaalsmelter in Port Pirie Locatie De Port Pirie smelter is gelegen aan de oostkant van de Spencer Gulf in Zuid-Australi¨ e, ongeveer 200 kilometer ten noorden van Adelaide, Zuid-Australi¨ e. Overzicht Port Pirie is vandaag een ge¨ıntegreerde installatie voor de recuperatie van meerdere metalen met de flexibiliteit om een ruim gamma loodrijke concentraten en bijproducten uit de smeltindustrie te verwerken. Port Pirie is eéń van de grootste primaire loodsmeltfaciliteiten en de derde grootste producent van zilver, waardoor het van significante schaalvoordelen kan genieten. De concurrenti¨ ele positie van Port Pirie wordt nog versterkt door haar vermogen om een aantal metalen te produceren en diverse bijproducten te behandelen. De focus ligt daarbij op het toeleveren van de groeiende markten in Azi¨ e, vooral China. Port Pirie heeft een strategische band met de smelter in Hobart via stromen van bijproducten zoals parago¨ ethiet en loogproducten. Port Pirie zit vandaag in een fase van herontwikkeling. Voor verdere informatie, zie ‘‘Port Pirie Herontwikkeling Project’’ hieronder.

165

Productieproces De tabel hieronder vat het huidige productieproces bij Port Pirie samen: Concentraten residus fluxen

Rook gas Sinteren

zwavel zuur installatie

Koper matte Slak Lood hoogoven

Zink slak fumer

Loog Fumen

Zuiverings oplossing

Vacuum retorting

Electrolyse

Cupellatie

Doorlopende Drossing Hoogoven

Logen

As, Sb verwijdering (Ontharden)

Solvent - extractie

Ontzilveren

Electrolyse

Zilver korst

Finale Raffinage

Electrolyse

ZUUR

ZINK

ZILVER

GOUD

LOOD

KOPER

5SEP201423494034

Grondstoffen Port Pirie haalt haar primaire loodconcentraat bij tal van lokale externe mijnen, waaronder de mijnen in Rosebery en Century. Het verwerkt ook een grote hoeveelheid secundaire toeleveringsmaterialen, gedeeltelijk afkomstig van de smelter in Hobart en de rest van bestaande opgeslagen materialen in Port Pirie en andere externe leveranciers. Port Pirie huurt en bedient een specifieke havenfaciliteit voor het ontvangen van een groot deel van de toeleveringen. Naar verwachting nadert de Century-mijn nu het einde van haar leveringsduur. Tegen midden 2015 zal deze niet langer leveren aan de Hobart-smelter. Het management onderneemt de nodige stappen om de grondstoffen uit andere bronnen veilig te stellen. Voor verder informatie, zie ‘‘Grondstoffen’’ en ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’. Productie De loodproductiecapaciteit van de smelter in Port Pirie bedraagt ongeveer 230.000 ton lood per jaar. De vestiging in Port Pirie omvat een loodsmelter en raffinaderij, een raffinaderij voor edele metalen, een koper- en een zinkinstallatie. Port Pirie Herontwikkeling project Overzicht De Port Pirie Herontwikkeling heeft betrekking op de omvorming van de Port Pirie smelter in een geavanceerde recuperatie en raffinage van metalen faciliteit die de faciliteit in staat stelt om een ruimere reeks van grondstoffen met hogere marge te verwerken, met inbegrip van het intern zink smelter residu en concentraten waarvan de Vennootschap verwacht dat ze tellen voor ongeveer 50% van de grondstofvereisten. De verhoogde operationele flexibiliteit van de smelter volgend op de Herontwikkeling wordt verwacht een fundamenteel verschillend operationeel en business model te scheppen. De belangrijkste elementen van de Herontwikkeling zijn het vervangen van de bestaande sinterinstallatie door een nieuwe oxidatieoven en de vervanging van de bestaande zwavelzuur-installatie met een nieuwe installatie met grotere capaciteit en opgewaardeerde technologie.

166

In 2013 ondernam Nyrstar gedetailleerde haalbaarheidsstudies voor de Herontwikkeling waarbij gespecialiseerde consultants samen een Nyrstar team de opdracht kregen de engineering, de schatting, de planning en verschillende andere beoordelingen te doen, met inbegrip van een reeks onafhankelijke peer reviews. De uiteindelijke haalbaarheidsstudie werd in Q1 2014 be¨ eindigd met een geschatte totale kapitaalkost van ongeveer e 338 miljoen (ongeveer AUD 514 miljoen, gebaseerd op een gemiddelde wisselkoers van AUD/e 1.52 van januari-april 2014, de relevante periode voor het tekenen van de Implementation Deed, hieronder beschreven) bestaande uit e 256 miljoen constructie kosten, e 13 miljoen haalbaarheidskosten, e 43 miljoen voor calamiteiten, e 13 miljoen voor inflatie kosten en e 13 miljoen voor verschillende kosten voor de Port Pirie Herontwikkeling (die hoofdzakelijk bestaan uit salarissen voor het Nyrstar project management team en overhead). Nyrstar verwacht dat om Port Pirie in haar herziene configuratie in gebruik te nemen tijdens H1 2016 en tegen het einde van dat jaar op volledige capaciteit te gebruiken. In 2013 kreeg Nyrstar van de Zuid Australische Regering de voornaamste goedkeuring voor de ontwikkeling, waardoor ze met de Port Pirie Herontwikkeling mocht verdergaan. Daarnaast passeerde de Zuid Australische Regering wetgeving met ingang van 1 mei 2014 die Nyrstar wetgevende zekerheid gaf in verband met de Port Pirie Herontwikkeling. De wetgeving beperkt de omstandigheden waarin de Environment Protection Authority de maximum limiet mag reduceren die wordt gespecifieerd in de ‘‘maximum-lood-in de lucht-voorwaarde’’ in Nyrstar haar bedrijfsvergunning. Op 16 mei 2014 tekende Nyrstar een bindende overeenkomst (de ‘‘Implementation Deed’’) voor de finale financiering en het ondersteuningspakket van de Port Pirie Herontwikkeling met EFIC, Australi¨ e haar kredietexport agentschap alsook met de Schatbewaarder van Zuid Australi¨ e (voor en in naam van de Staat van Zuid Australi¨ e). Zie ‘‘Financiering en ondersteuningspakket’’ hieronder. Sinds de aankondiging van de finale financiering en het ondersteuningspakket, is het werkprogramma van de Port Pirie Herontwikkeling aanzienlijk versneld. Een aantal van de belangrijkste contractpakketten werden toegekend (met inbegrip van het ontwerp van de met zuurstof verrijkte badsmeltoven en leveringsovereenkomst, het zuurfabriek leveringscontract en de zuurstof fabriek overeenkomst). Het werk van de Port Pirie Herontwikkeling is ook op de site begonnen (samen met de aan de gang zijn activiteit van de smelter). Dit omvat bijvoorbeeld de bouw van een tijdelijke bouwkam (ontworpen om op het hoogtepunt een arbeidspool van ongeveer 400 mensen te huisvesten), funderingspijlen en ander burgerlijk ingenieurswerk voor de oven, zuur fabriek of zuurstoffabriek, alsook het mobiliseren van het project bouw management team op de site. Verder zijn er een reeks belangrijke ‘‘tie-in’’ verwante activiteiten op de hoogoven gepland tijdens de geplande sluiting van de hoogoven tijdens H2 2014. Investeringscasus Eens de Port Pirie smelter volledig operationeel is volgend op de Port Pirie Herontwikkeling, schat de Vennootschap dat na voltooiing van de herontwikkeling een stijging van 50% in de doorvoer ervoor zal zorgen dat de rest van de vestiging in Port Pirie volledig in gebruik zal worden genomen. Dankzij de toegenomen flexibiliteit van de hoogoven kan de smelter dan waarschijnlijk de toegevoegde waarde van de productie op het terrein aanzienlijk verbeteren door het verwerken van een breder gamma aan waardevolle grondstoffen, waarmee de marge die per eenheid geproduceerd metaal wordt verdiend, verhoogd wordt. Het management verwacht dat de bruto winst zal verhogen, onder impuls van een stijging van het bonusmateriaal en de bijproducten. Naar verwachting zullen de concentraten van de eigen mijnen van de Vennootschap en residuen van het netwerk van zinksmelters van Nyrstar aanvankelijk goed zijn voor ongeveer 50% van de vereiste toevoergrondstoffen (zie ‘‘Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten’’). Van een bescheiden stijging van de bedrijfskosten, samen met een gestegen productie-niveau wordt verwacht dat de bedrijfskost per ton lood en zink met ca. 20% zullen afnemen in lokale valuta wanneer de Port Pirie smelter operationeel is volgend op de Port Pirie Herontwikkeling. Het Management verwacht dat een stijging van de bruto winst in combinatie met een beperkte stijging in bedrijfskosten en stijgende productie op een per ton basis, leidt naar een verbeterde onderliggende EBITDA en vrije kasstroom.(gebaseerd op een eenheidskost berekening voor het boekjaar 2013 gebruikmakend van gecombineerd lood en zinkvolumers, en lood en zink in afzuig voor het boekjaar 2017; de gemiddelde eéńheidskost daling omvat de sluiting van de zinc faciliteit, die rond de 6% bijdroeg aan een de gemiddelde eenheidskost in 2013. Zie ‘‘Internal rate of return’’ hieronder.

167

Volgend op de Port Pirie Herontwikkeling, zal Port Pirie naar verwachting jaarlijks een gamma metalen kunnen produceren van ca. 250.000 ton verfijnd lood, ca. 40.000 ton zink, ca. 7.000 ton koper en ca. 25 miljoen troy ounce zilver en ca. 100.000 troy ounce goud. De Port Pirie Herontwikkeling zal de milieuvoetafdruk van de bestaande smelter terugbrengen, wat een stap voorwaarts is op het gebied van de verlaging van de uitstoot van metaaldeeltjes en stof. Financiering en ondersteuningspakket Op 16 mei 2014, tekende Nyrstar een bindende overeenkomst (de ‘‘Implementation Deed’’) voor de definitieve financiering en ondersteuning van de Herontwikkeling met EFIC, het exportkredietagentschap van Australi¨ e en de Schatbewaarder van Zuid-Australi¨ e (voor en in naam van de Staat Zuid-Australi¨ e). Het financieringspakket dat krachtens de Implementation Deed werd overeengekomen bestaat uit drie delen, zijnde: (i)

Een rechtstreekse bijdrage van Nyrstar van ongeveer e 68 miljoen (ca. AUD 103 miljoen) onder de voorwaarden van de Implementation Deed. Tegen eind april 2014 werd er ongeveer e 19 miljoen (ongeveer AUD 29 miljoen) gespendeerd aan haalbaarheidsstudies, waarbij het overblijvende deel van e 68 miljoen rechtstreekse bijdrage wordt verwacht te worden gespendeerd tegen eind 2014.

(ii) Nyrstar zal een transactie aangaan voor de forward-verkoop van een deel van de bijkomende zilveroutput van de herontwikkelde faciliteit van Nyrstar Port Pirie met een voorafbetaling van ongeveer e 79 miljoen (ongeveer AUD 120 miljoen) ‘‘Port Pirie Zilver Voorafbetalingsovereenkomst’’. Nyrstar heeft verbintenissen van een bankensyndicaat ontvangen om de Port Pirie Zilver Voorafbetalingsovereenkomst te voltooien en verwacht dat ze zal worden voltooid in 2014. Volgens de bepalingen van de overeenkomst zal het zilver in verband met de amortisatie van de hoofdsom over drie jaar geleverd worden vanaf 2016 tot het einde van 2019 in het kader van een voorgeschreven leveringsschema. Het risico van de zilverprijs zal worden afgedekt door gebruik te maken van een US$/oz commodity swap; en (iii) een structurele investering van externe beleggers die profiteren van een AAA kredietbeoordeling van EFIC, die verder ondersteund wordt door een back-to-back waarborg van de Schatbewaarder van Zuid-Australi¨ e van ongeveer e 191 miljoen (bij benadering AUD 291miljoen volgens de voorwaarden van de Implementation Deed).Nyrstar Port Pty Pirie Ltd. heeft de bedoeling ondergeschikte effecten met onbepaalde looptijd uit te geven via een bijzondere constructie (de ‘‘SPV’’) die louter voor de financiering van de Port Pirie Herontwikkeling werd opgezet. De effecten met onbepaalde looptijd (perpetuals) zijn ongedekt, hoewel EFIC garantie zal hebben over de SPV. De SPV zal gelden ophalen bij derde partij financi¨ ele, institutionele en industri¨ ele beleggers die genieten van een waarborg van EFIC, terwijl EFIC’s risico zal ondersteund worden door een back-to-back waarborg van de Schatbewaarder van Zuid-Australi¨ e. Deze financiering wordt verwacht een AAA kredietbeoordeling te krijgen, wat zich zal vertalen in de financieringskost. Terwijl de voorwaarden van deze gestructureerde investering werd overeengekomen in de Implementation Deed, beoogt men dit deel van de financiering te be¨ eindigen begin 2015. De Implementation Deed stelt dat de EFIC garantie voor de financiering moet worden uitgegeven tegen 31 december 2015, tenzij partijen anders overeenkomen. De huidige verwachtingen over toekomstige uitkeringen zullen naar verwachting het bedrag van de effecten met onbepaalde looptijd die uitstaan tussen 2017 en 2021 verlagen hoewel dergelijke uitkeringen discretionair zijn volgens de voorwaarden van de effecten van onbepaalde duur. Onbetaalde uitkeringen worden opgebouwd zolang de effecten blijven uitstaan; alle zo opgebouwde uitkeringen worden verschuldigd en betaalbaar bij de aflossing van dergelijke effecten. Deze effecten worden wellicht als IFRS eigen vermogen behandeld in de boekhouding van de Vennootschap mits er geen verplichting is om deze af te schrijven; Nyrstar verwacht echter niet dat er perpetuals zullen uitstaan tegen het einde van 2021. Het is Nyrstar’s huidige verwachting dat overschot aan kasstroom gebruikt zal worden om de effecten van onbepaalde duur af te schrijven. Nyrstar Port Pirie en haar dochtervennootschap (en andere entiteiten van de Nyrstar groep) zijn gehouden aan bepaalde beperkingen uit de tijd dat de Implementation Deed is getekend. Zo is het

168

bijvoorbeeld verboden aan Nyrstar Port Pirie en elk van haar dochtervennootschappen om vandaag dividenden te betalen. Vanaf het ogenblik waarop de EFIC garantie wordt uitgegeven tot op het ogenblik dat de effecten van onbepaalde duur volledig zijn afgelost, zullen Nyrstar Port Pirie en haar dochtervennootschappen aan een reeks andere beperkingen onderworpen zijn naast de beperking op het betalen van dividenden. Zo zullen ook andere uitkeringen verboden worden, hoewel er bepaalde uitzonderingen bestaan, met inbegrip van (x) uitkeringen voor kosten aangegaan door Nyrstar Port Pirie maar vervolgens terugbetaald door Nyrstar Sales & Marketing in navolging van hun voorafbestaande gebruiksovereenkomst, onderhevig aan bepaalde specifieke beperkingen en (y) betalingen onder derivatieve transacties die toegelaten zijn onder de overeengekomen afdekkingspolitiek. Onder de voorwaarden van de Implementation Deed en voor zolang de effecten van onbepaalde duur uitstaan, is het Nyrstar Port Pirie en haar dochtervennootschappen ook verboden een zekerheid te geven of toe te laten op haar eigendom en activa; het beschikken over alle of een substantieel deel van haar activa (maar enkel voor de tijd dat de EFIC garantie wordt uitgegeven); enige activa te verwerven (maar enkel voor de tijd dat de EFIC garantie wordt uitgegeven); enige waarborg te geven; financi¨ ele schulden aan te gaan, in elk geval met beperkte uitzonderingen. Investeringsuitgaven overzicht Het volgende diagram geeft Nyrstar’s overzicht weer van de investeringsuitgaven voor de Port Pirie Herontwikkeling in e miljoenen. 60 50 40 30 20 10 0 2013

2014

2015

2016

2017+

Directe bijdrage van Nyrstar Opbrengsten van termijnverkoop van zilverproductie Project niveau financiering: gestructureerde financiering door derden 5SEP201423493529 Internal rate of return Gebaseerde op een interne modelling, verwacht Nyrstar vandaag dat zowel (a) de Port Pirie Herontwikkeling en (b) de gecombineerde Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille (de laatste samengenomen) elk een illustratieve IRR (‘‘internal rate of return’’) na belasting met hefboomeffect (levered) van 25%-30% zullen genereren op termijn. Zoals met elke toekomstrichtlijnen, zijn deze illustratieve IRR’s het voorwerp van een aantal aannames en kwalificaties. Het eigen model gebruikt om de IRR berekening te doen is gebaseerd op een lineaire optimalisatie algorithme. Het model bestaat uit drie belangrijke elementen, zijnde aannames voor grondstoffen, operationele aannames voor elke fabriek en aannames wat betreft afgewerkte producten. Het algorithme is ontwerpen om materialen van bepaalde grondstoffen een bestemming te geven en een netwerk configuratie toe te kennen om de vrije kasstroom te maximaliseren. Aannames inzake grondstoffen omvatten de verwachte beschikbaarheid van grondstoffen over de geplande horizon gecombineerd met de kwaliteit van de grondstoffen en commerci¨ ele aannames met inbegrip van metaalprijzen, verwerkingsen raffinagelonen en betaaltermijnen. Operationele aannames omvatten operationele kosten van een fabriek, aannames voor duurzame investeringsuitgaven, voor individuele metaalrecuperatie, aannames voor elke fabriek, voor operationele en verwerkingsbeperkingen, voor operationele en verwerkingsbeperkingen voor boeten en andere elementen samen met de verwerkings doorvoercapaciteit. Aannames voor afgewerkte producten omvatten de verkoopmix, betaalvoorwaarden, verkooppremies, realisatiekosten, metaalprijzen en legeringskosten. Elke van deze aannames zijn onderhevig aan belangrijke gevoeligheden, met inbegrip van onder andere, veranderingen in wisselkoersen, metaalprijzen en kapitaalkost. Het model gebruikt een financi¨ ele

169

basislijn afgeleid van de huidige bestaande Metaalverwerking netwerk configuratie en vergelijkt deze basislijn met de verwachte Nyrstar activabasis na de Transformatie (d.i. gebaseerd op een succesvolle Port Pirie Herontwikkeling en implementatie van alle projecten van de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille in de huidige verwachte tijdslijn en investeringsuitgaven). De vergelijkende analyse gebruikt in alle gevallen vaste interne metaalprijzen en wisselkoers aannames. Voor de IRR berekeningen geef het model de Port Pirie Herontwikkeling financieringskosten weer (zoals hierboven beschreven onder ‘‘Financiering en support pakket’’) en een geschatte kapitaalnoden voor de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten Project Portefeuille. Zinkproductie in Port Pirie Gelijktijdig met de FFS heeft Nyrstar een kritische evaluatie uitgevoerd als deel van de Port Pirie Herontwikkeling om de financi¨ ele leefbaarheid van de Port Pirie site te verbeteren. De evaluatie wees uit dat de zinkinstallatie op de site sinds 2009 te lijden heeft gehad onder afnemende productievolumes en stijgende kosten, waardoor de fabriek uiteindelijk niet meer leefbaar was. De fabriek is de duurste zinkfabriek in de smeltportefeuille van Nyrstar. Nyrstar zal de productie van zinkmetaal stopzetten in Port Pirie in juli 2014 en zal de zink oxide verwerken in de andere smelters van Nyrstar. Naar verwachting zal de zinkfabriek tegen het einde van 2014 sluiten. Nyrstar zal samen met de werknemers en hun afgevaardigden op zoek gaan naar de beschikbare bijscholings- en integratiemogelijkheden in andere delen van de Port Pirie smelter. Deze beslissing zal geen invloed hebben op de algemene Herontwikkeling. De Vennootschap zal proberen om bepaalde onderdelen van de zinkfabriek elders op de site in gebruik te nemen, ofwel en ook binnen de overige smeltactiviteit van Nyrstar. Hoyanger fumerinstallatie Hoyanger is een fumerinstallatie in Hoyanger, gelegen in de zuidwesten van Noorwegen. Het bedrijf produceert vandaag zinkoxide door stof van een vlamboogoven te verwerken, een toevoer van de staalindustrie, en is een pionier in het gebruik van hoge temperatuur plasma hoogoven technologie. Nyrstar heeft ERAS Metal (nu Nyrstar Hoyanger) gekocht in december 2013 voor ongeveer e 3 miljoen. De aanwinst van ERAS is de eerste investering en het eerste project van Nyrstars Transformatie blauwdruk. Nyrstar Hoyanger stelt momenteel 30 mensen te werk en maakt gebruik van een de meest propere en meeste effici¨ ente technologie die beschikbaar is voor het recycleren van bijproducten van de primaire zinkindustrie en zink bevattende alkaline batterijen. In de loop van 2014 verwacht Nyrstar een bijkomend bedrag van ongeveer e 2 miljoen te investeren om de site op te waarderen om residu van Nyrstar haar smelters te verwerken die momenteel verkocht worden aan derden. Operationeel Overzicht—Metaalverwerking De volgende tabel moet worden samengelezen met de Nyrstar jaarrekeningen, alsook met de informatie die elders in dit Prospectus wordt vermeld.

170

Zes maanden eindigend op 30 Juni 2014 en 31 December 2013 Zes maanden eindigend op 30 june 2014


. . . . . .

85 134 144 57 120 13

83 132 141 57 141 15

2% 2% 2% 0% (15)% (13)%

69 120 134 49 132 15

23% 12% 7% 16% (9)% (13)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

552

569

(3)%

519

6%

Lood metaal (‘000 ton) Port Pirie . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

93

86

8%

2 7.2 20 24 697

2 9.0 31 16 741

2 8.9 35 16 648

— (19)% (43)% 50% 8%

Zink metaal (‘000 ton) Auby . . . . . . . . . . . . . Balen/Overpelt . . . . . . Budel . . . . . . . . . . . . . Clarksville . . . . . . . . . . Hobart . . . . . . . . . . . . Port Pirie . . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Andere producten Koperkathoden . . . . . . . . . Zilver (miljoen troy ounces) Goud (‘000 troy ounces) . . Indium metaal (ton) . . . . . . Zwavelzuur . . . . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . .

. . . . . .

. . . . .

. . . . . .

. . . . .

. . . . .

% verandering

— — (20)% (35)% 50% (6)%

Zes maanden eindigend 30 juni 2013

% verandering

Het Metaalverwerkend segment produceerde ongeveer 552.000 ton verhandelbaar zinkmetaal in H1 2014, een daling met 3 procent in vergelijking met H2 2013, toe te wijzen aan geplande sluitingen wegens onderhoud binnen het segment, naast het feit dat er drie minder werkdagen waren in H1 2014 in vergelijking met H2 2013. De smelter in Auby produceerde ongeveer 85.000 ton verhandelbaar zinkmetaal in H1 2014, een stijging met 2 procent tijdens H2 2013 na een sterke operationele prestatie die het ongeplande onderhoudswerk aan de roostoven compenseerde. Dit is een nieuw productierecord voor de smelter in Auby, grotendeels toe te schrijven aan een hogere stroomeffici¨ entie waardoor er meer zink gerecupereerd werd in vergelijking tot het vorige half jaar. De indiumproductie in Auby voor de eerste zes maanden van het jaar bereikte een record van 24 ton en is daardoor 50 procent gestegen in vergelijking met de productie in H2 2013 van 16 ton. Balen/Overpelt voltooide een geplande onderhoudssluiting van de F4 roostoven en zwavelzuurinstallatie, op tijd en binnen het budget. Ondanks deze grote sluiting produceerde de fabriek ongeveer 134.000 ton verhandelbaar zinkmetaal in H1 2014, een stijging met 2 procent in vergelijking met H2 2013. In Budel hielden de sterke prestaties aan met een productie van verhandelbaar zinkmetaal van ongeveer 144.000 ton tijdens de periode, een nieuwe record en een stijging met 2 procent in vergelijking met H2 2013 van 141.000 ton. De smelter in Clarksville droeg voor ongeveer 57.000 ton bij aan de productie van verhandelbaar zinkmetaal in H1 2014, in lijn met de productie in H2 2013. Een ongepland onderhoud aan de roostoven en looginstallatie samen met de impact van ernstig winterweer hadden een invloed op de productie van zinkkathoden, die gecompenseerd werd door de afname van de voorraad zinkkathoden op het einde van 2013. De productie van verhandelbaar zinkmetaal in de smelter in Hobart voor H1 2014 was ongeveer 120.000 ton, 15 procent lager dan H2 2013. De reductie werd voornamelijk veroorzaakt door de geplande sluiting voor onderhoud van roostoven nr. 5 en de zwavelzuurinstallatie in H1 2014 in lijn met de richtlijnen en de verwachtingen van het management. Een onverwachte vertraging in de concentraatzendingen van Century in het begin van 2014 leidden tot een tekort aan calcine voorafgaand aan de geplande sluiting, hetgeen verder een impact had op de productievolumes in H1 2014 in vergelijking met H2 2013. De productie van verhandelbaar loodmetaal in H1 2014 in de smelter van Port Pirie bedroeg ongeveer 93.000 ton, hetgeen in lijn lag met de productie in H2 2013. De hoogoven in Port Pirie kreeg een lek aan de voorste vuurhaard eind april wat leidde tot een ongeplande sluiting van 12 dagen. Dat

171

had een impact op de metaalproductie in H1 2014. De productie van verhandelbaar zinkmetaal van ongeveer 13.000 ton in H1 2014 lag 13 procent lager dan H2 2013, in lijn met de verwachtingen van het management, voornamelijk be¨ınvloed door een geplande sluiting wegens onderhoud van de hoogoven en de sluiting van de hoogoven in april. Nyrstar zette de productie van zinkmetaal in Port Pirie in midden juli stop, de zinkoxiden die in Port Pirie geproduceerd werden, worden momenteel verwerkt bij de andere smelters van Nyrstar. De productie in H1 2014 van zilver, goud en koper werd ook negatief be¨ınvloed door de sluiting van de hoogoven, wat leidde tot een grotere voorraad zilver en goud in sinter. Jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 Jaar Jaar eindigend eindigend Zes maanden op op eindigend op Zes maanden 31 december 31 december % 31 december eindigend op % 2013 2012 verandering 2013 30 juni 2013 verandering

Zink metaal (‘000 Auby . . . . . . . . . Balen/Overpelt . . Budel . . . . . . . . . Clarksville . . . . . . Hobart . . . . . . . . Port Pirie . . . . . .

ton) .... .... .... .... .... ....

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

152 252 275 106 272 30

161 250 257 114 272 31

(6)% 1% 7% (7)% — (3)%

83 132 141 57 141 15

69 120 134 49 132 15

20% 10% 5% 16% 7% 0%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . .

1.088

1.084

0%

569

519

10%

Lood metaal (‘000 ton) Port Pirie . . . . . . . . . . . . .

179

158

13%

93

86

8%

Andere producten Koper kathoden (‘000 ton) . Zilver (miljoen troy ounces) Goud (‘000 troy ounces) . . Indium metaal (ton) . . . . . . Zwavelzuur (‘000 ton) . . . .

4 17,9 66 33 1.389

3 13,8 56 13 1.388

33% 29% 18% 154% 0%

2 9,0 31 16 741

2 8,9 35 16 648

— — (11)% — 14%

Het Metaalverwerking segment produceerde ongeveer 1.088.000 ton zinkmetaal in 2013, zowat het maximum van de richtlijn voor het volledige jaar. In H1 2013 ondervond de productie de gevolgen van een aantal geplande onderbrekingen voor onderhoud, maar in H2 2013 werd er een nieuw halfjaarlijks record gebroken met ongeveer 569.000 ton, een stijging van 10% ten opzichte van H1 2013 (519.000 ton). In de smelter van Auby vonden er in H1 2013 twee onderhoudsonderbrekingen plaats in de zinkinstallatie, waardoor de productie van zinkmetaal beperkt bleef tot ongeveer 69.000 ton ten opzichte van 83.000 ton in H2 2013. In totaal produceerde the Auby plan voor ongeveer 152.000 ton zinkkathoden in 2013 in vergelijking met 161.000 ton in 2012. De productie van indiummetaal verhoogde aanzienlijk tot ongeveer 33 ton in 2013 (13 ton in 2012). De smelter van Balen/Overpelt voerde in H1 2013 een belangrijk gepland onderhoud uit aan de roostinstallatie en het celhuis, binnen de voorziene termijn en het budget. Daardoor was de productie van zinkmetaal in H2 2013 met ongeveer 132.000 ton 10% hoger dan in H1 2013 (120.000 ton). In 2013, produceerde Balen en Overpelt 252.000 ton zink en zinklegeringen, in vergelijking met 250.000 ton in 2012. De smelter van Budel produceerde in 2013 275.000 ton zinkmetaal, 7% meer dan in 2012. De hogere productie in H2 2013 was voornamelijk te danken aan een verbetering van het elektrolyseproces. De smelter van Clarksville produceerde ongeveer 106.000 zinkmetaal in 2013, in vergelijking met 114.000 ton in 2012. De site produceerde ongeveer 49.000 ton zinkmetaal H1 2013, vergeleken met 57.000 ton in H2 2013. De zink metaal productie in H2 2013 was 16% hoger in vergelijking met H1 2013, voornamelijk door de geplande onderbreking voor onderhoud aan de roosten zuurinstallatie in H1 2013. De site bleef een germaniumloogproduct maken (germanium wordt gebruikt in vezeloptiek en halfgeleiders) door germanium te verwerken uit zinkconcentraat van Middle Tennessee in aansluiting op de eerste productie in 2012.

172

De zinkmetaal productie van 141.000 ton in de Hobart-smelter was 7% hoger in H2 2013 dan in H1 2013. De eerste helft van 2013 werd be¨ınvloed door plaatselijke recordtemperaturen in Q1 2013, die de elektrolysecapaciteit beperkten door lagere energievoorzieningen en een geplande onderbreking voor onderhoud van eéń van de roostinstallaties. Hobert leverde 272.000 ton zinkmetaal in zowel 2013 als 2012. De productie van loodmetaal steeg in de Port Pirie-smelter tot 179.000 ton in 2013, vergeleken met de 158.000 ton van 2012 ten gevolge van een ongeplande stilstand van de hoogoven. De stilstond leed tot een 19% vermindering in 2011 (195.000 ton) vergeleken met 2012. De productie van andere metalen was eveneens hoger in 2013: koper, zilver en goud haalden respectievelijk 33%, 29% en 18% meer dan in 2012. In juli 2013 werden de sinteren hoogoven ongeveer een week lang stilgezet voor reparaties. Deze werden met succes uitgevoerd en hadden een geraamde impact van 6.000 ton voor de loodproductie en een kleinere impact voor zink, koper, zilver en goud. De geplande onderbreking voor onderhoud van de slakoven in Port Pirie die oorspronkelijk gepland was voor Q4 2013, werd uitgesteld tot Q1 2014. Jaren eindigend op 31 december 2012 en 31 december 2011 Jaar Jaar eindigend eindigend Zes maanden op op eindigend op Zes maanden 31 december 31 december % 31 december eindigend op % 2012 2011 verandering 2012 30 june 2012 verandering

Zink metaal (‘000 Auby . . . . . . . . . Balen/Overpelt . . Budel . . . . . . . . . Clarksville . . . . . . Hobart . . . . . . . . Port Pirie . . . . . .

ton) .... .... .... .... .... ....

. . . . . .

. . . . . .

161 250 257 114 272 31

164 282 261 110 279 30

(2)% (11)% (2)% 4% (3)% 3%

81 130 129 57 135 15

80 120 128 59 137 16

2% 8% 1% (3)% (1)% (8)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . .

1.084

1.125

(4)%

547

538

2%

Lood metal (‘000 ton) Port Pirie . . . . . . . . . . . . .

158

195

(19)%

73

85

118%

3 13.806 56 13 1.388

4 18.563 36 — 1.400

(25)% (26)% 56% — (1)%

1 7.349 26 11 723

2 6.400 30 1 665

237% 88% 120% 14% 92%

Andere producten Koperkathoden . . . . . . . Zilver (‘000 troy ounces) Goud (‘000 troy ounces) Indium metaal (ton) . . . . Zwavelzuur . . . . . . . . . .

. . . . . .

. . . . .

. . . . .

Het Metaalverwerking segment produceerde ongeveer 1.084.000 ton zinkmetaal in 2012. Ook al lag de productie 4% lager dan het record van 2011 (1.125.000 ton), was het resultaat voor 2012 op niveau met historische niveaus. De zinksmelters zetten sterke prestaties neer in H2 2012, met een productie van ongeveer 547.000 ton zinkmetaal, 2% meer dan in H1 2012, toen het smeltsegment te kampen kreeg met operationele problemen (met name bij aanvang van het jaar). De smelter van Auby leverde sterke resultaten in 2012, met een output van zinkmetaal bij volle operationele capaciteit en een productie van ongeveer 13 ton indiummetaal, voortkomend uit de succesvolle ingebruikname van de indiuminstallatie in K2 2012. De smelter van Balen/Overpelt recupereerde in H2 2012, na de impact van nationale industri¨ ele acties en een ongeplande stilstand in Q1 2012. De productie van zinkmetaal H2 2012 steeg 8% vergeleken met H1 2011, maar vergeleken met het recordjaar 2011 daalde de productie in 2012 met 11%. Ondanks een drie weken durende sluiting van de rooster en zuurinstallatie in Q2 2012, was het resultaat voor de Budel-smelter goed en volgde de zinkmetaalproductie deze van 2011. In Clarksville steeg de zinkmetaalproductie 4% in 2012 ten opzichte van 2011, toen de productie onderbroken werd door een geplande koepelvervanging in de rooster (dit moet eens om de dertig jaar gebeuren). In Q3 2012 begon de smelter van Clarksville germaniumloog te produceren (een tussenproduct), door het germanium in zinkconcentraat van de Middle Tennessee Mine te verwerken. Germanium wordt gebruikt in vezeloptiek en halfgeleiders, en de productie van het loogproduct genereert hoge marges. Door huidige beperkingen is de productie van germaniumloog momenteel

173

gelimiteerd tot het volume van de Clarksvillerooster, met een daling van de zinkmetaalproductie tot gevolg. De Hobart-smelter zette een stevige prestatie neer in 2012, met een zinkmetaalproductie die net onder (3)% het sterke resultaat van 2011 lag. De productie van loodmetaal in de Port Pirie-smelter in 2012 kreeg te maken met een ongeplande stilstand van de hoogoven in Q3 2012 en kende een daling van 19% vergeleken met 2011. De productie van andere metalen werd voorts be¨ınvloed door een ongeplande stilstand van de koperslakoven in Q3 2012, met een daling van de koper- en zilverproductie met respectievelijk 25% en 26% (de zilverproductie werd ook be¨ınvloed door een lager volume zilverhoudend materiaal afkomstig van de vloer van de edelmetaalraffinaderij in 2012 vergeleken met 2011). De goudproductie leed ook onder de twee hierbovenvermelde stilstanden, maar door de strategie om meer complexe loodconcentraten te verwerken met een hogere inhoud van edelmetaal om de onderliggende EBITDA-marges te verhogen, steeg de goudproductie 56% in 2012 ten opzichte van 2011. Recent afgestoten of be¨ eindigde activiteiten ARA Sydney en Simstar Nyrstar baatte voorheen loodzuurbatterij recycleer faciliteiten uit in Sydney, Australie (Australia Refined Alloys (‘‘ARA’’) Sydney) en in Melbourne, Australi¨ e (‘‘Simstar’’, voorheen gekend als ARA Melbourne) als een 50/50 joint venture met Sims Metal Management Limited (‘‘SimsMM’’), een Australische metaal recycleerbedrijf. Als gevolg van de verkoop herklasseerde Nyrstar e 7,6 miljoen van de omgekeerde overname reserve zoals kenbaar gemaakt in de geconsolideerde jaarrekeningen eindigend op 31 december 2012. De reserve is gelinkt aan de oprichtingsstructuur van Nyrstar in 2007. Het geherklasseerde bedrag vertegenwoordigde het deel van de reserve toebedeeld aan ARA Syolney in dit tijd. Galva 45 In November 2011 kondigde Nyrstar en SimsMM aan dat zij een voorwaardelijke overeenkomst hadden bereikt om ARE’s secundaire lood producerende faciliteit in Sidney, Australi¨ e (‘‘ARA Sydney’’) te verkopen aan ondernemingen verwant met Renewed Metal Technologies voor een totale verkoopsprijs van ongeveer e 60 miljoen. Goedkeuring van de Australische Competition and Consumer Comission werd ontvangen en de verkoop werd be¨ eindigd in februari 2012. Nyrstar noteerde een winst op de verkoop van haar 50% aandeel van ARA Sydney van e 26,8 miljoen. De loodzuurbatterij recycling faciliteit in Melbourne, Australi¨ e uitgebaat door Simstar werd permanent gesloten met ingang van 31 mei 2013 omwille van uitdagende macro-ecomische omstandigheden en in navolging van een operationele en strategische herevaluatie van de activiteit. Genesis Genesis Alloys Ningbo Ltd is een fabrikant van spuitgietlegeringen van zink met activiteiten in China en is / was een 50/50 joint venture tussen Nyrstar en de Lee Kee Group, een metaaldistributiebedrijf in Hong Kong. Nyrstar verwacht haar aandeel in Genesis Alloys (Ningo) Ltd af te stoten in september 2014. F¨ ohl F¨ ohl is een spuitgietfaciliteit op 30 kilometer van Sjanghai en is een 50/50 joint venture met Adolf F¨ ohl Verwaltungs-und-Beteiligungs GmbH, die spuitgietonderdelen in zink produceert voor de autosector, hardware en consumptiegoederen. Het werd in april 2014 afgestoten voor e 2,8 miljoen.

174

Mijnbouw Overzicht De onderstaande tabel geeft een overzicht van de kerngegevens over de mijnactiviteiten van Nyrstar, met inbegrip van de Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst Geschatte jaarlijkse productie tegen volle capaciteit Andere metalen (per type) Koper, goud, lood en zilver Koper, zilver en lood

Actief

40

25

(38)%

Actief

15

13

(13)%

Zilver en lood Goud, zilver en lood Lood en zilver Lood, goud en zilver Koper en zilver Koper, goud en zilver N/A

Onderhoud

—

—

Onderhoud

2

1

(50)%

Actief

26

25

(4)%

Actief

20

23

15%

Actief

39

36

(8)%

Actief

32

27

(16)%

Actief

109

121

11%

283

271

(4)%

30

14

(53)%

313

285

(9)%

Activiteit

Locatie

Type

Campo Morado

Mexico

Ondergrondse Polymetaalmijn

380

Contonga

Peru

Ondergrondse Polymetaal mijn

447 (gecombineerde Peruviaanse Activiteiten)

Pucarrajo

Peru

Coricancha

Peru

Ondergrondse Polymetaal mijn Ondergrondse Polymetaal mijn

El Mochito

Honduras

El Toqui

Chili

Langlois

Canada

Myra Falls

Canada

Nyrstar Tennessee Mijnen

Verenigde Staten

597

Ondergrondse zinkmijn Ondergrondse zink mijn

839

Ondergrondse zink mijn Ondergrondse zinkmijn

265

Ondergrondse zinkmijn

417

345

902

Status van de activiteiten

Totaal Eigen Mijnen Talvivaara (derde partij eigenaar / uitbater)

Finland

2012 2013 productie productie % (‘000 ton (‘000 ton verandzink) zink) ering

Werknemers (31 december 2013)

Open putmijn Zink streaming

N/A

Totaal

N/A

ondernemingsherstructurering

—

Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten In de tweede helft van 2013 is Nyrstar aan een Strategische beoordeling van de wereldwijde mijnactiviteiten (de ‘‘De Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten’’) begonnen, bedoeld om opportuniteiten te identificeren om een stapsgewijze verbetering in het Mijnbouw segment haar operationele en financi¨ ele prestatie te realiseren. De Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten is een optimalisatie-programma met als hoofddoelen de onderliggende EBITDA te verbeteren en vrije bedrijfskasstroom te maximaliseren uit het Mijnbouw segment door de productie van alle Nyrstar mijnen te optimaliseren; samen met de verbetering van de algemene directe bedrijfskosten per ton. Dit programma is operationeel van aard en wordt niet beschouwd als kapitaal intensief. Dit gebeurt in twee fasen: eerst een voorafgaande verbeterfase om na te gaan of alle activa hun volle potentieel opleveren door de winstgevendheid van de mijnen te verbeteren en duurzame operationele optimalisaties te introduceren. Het Management mikt daarbij op een optimalisatie van de ‘‘mill head grades’’, verbeteringen van de verwerkingscapaciteit, een beter gebruik van de bestaande infrastructuur en een verbetering van de operationele praktijken op de site over al haar mijnbouw activa. De tweede, meer strategische fase is specifiek gelinkt aan het Metaalverwerking segment en de uitkomst van het volledige be¨ eindigde programma voor de Strategische Beoordeling van de Smelter-activiteiten dat ge¨ımplementeerd wordt in co¨ ordinatie met de Marketing, Aanschaf en Verkoop afdeling, zal trachten ervoor te zorgen dat maximale waarde inherent aan minerale middelen geproduceerd door Nyrstar’s mijnen wordt gecre¨ eerd via de Groep haar ge¨ıntegreerd business model. De eerste fase zal in 2014 doorlopen om na te gaan of de optimalisaties duurzaam en ge¨ıntegreerd zijn. De tweede fase zal ingaan in 2015 om het Mijnbouw segment voor te bereiden voor de implementatie van de Transformatie.

175

In het eerste kwartaal van 2014 en als onderdeel van de Strategische Beoordeling van de Mijnbouwactiviteiten, werden de Coricancha en Pucarrajo mijnen ge¨ıdentificeerd als activa met beperkte schaal en marginale economie¨ en. Daardoor werden ze geklasseerd als niet-essenti¨ ele mijnactiva; strategische alternatieven voor deze activa worden gezocht. Het management besliste om de Coricancha mijn tijdens het derde kwartaal van 2013 in onderhoud te zetten. De Pucarrajo mijn werd nog niet ontgonnen door Nyrstar sinds haar overname in 2010. In verband met de Strategische Beoordeling van de Mijnbouwactiviteiten is Nyrstar ook begonnen met de uitrol van nieuwe mijnplannen en het introduceren van andere optimalisaties bedoeld om de operationele effici¨ entie over het Mijnbouw segment te verbeteren. De Strategische Beoordeling blijft verderlopen. Mijnproces Zink wordt ontgonnen uit afzettingen van erts in de aardkorst. Ertsafzettingen kunnen zich dicht aan het oppervlak bevinden, in dat geval worden ze uit een open put ontgonnen (ongeveer 8% van alle zinkmijnen ter wereld). Het erts kan ook wat dieper gelegen zijn en niet rechtstreeks van het oppervlak ontgonnen worden (ongeveer 80% van de zinkmijnen ter wereld). In sommige gevallen wordt een oppervlakteafzetting ontgonnen en eens ze ge¨ exploiteerd is wordt er ondergronds ontgonnen, of het ontginnen aan oppervlak en ondergrond kan gecombineerd uitgevoerd worden (ongeveer 12% van de zinkmijnen ter wereld). Het erts dat ontgonnen wordt bevat waardevolle mineralen samen met afvalstoffen. Veel voorkomende afvalmaterialen zijn silica, aluminiumoxide, calciet, dolomiet en diverse ijzerverbindingen. De grootste zinkmijnregio’s in termen van zowel productie als minerale bronnen en middelen ter wereld zijn Zuid-Amerika, China, Australi¨ e en Noord-Amerika (voornamelijk Canada). Daar zinkconcentraten een bulkgoed zijn dat relatief eenvoudig te verzenden is, bestaat er een belangrijke wereldhandel in zinkconcentraten, voornamelijk uit Australi¨ e, Zuid-Amerika en Canada en naar Azi¨ e en West-Europa. Het voornaamste mineraal waaruit zink geproduceerd wordt is zinksulfide (ZnS). Meer dan 95% van de zinkconcentraten ter wereld wordt vanuit zinksulfide geproduceerd. Dit mineraal komt zelden alleen voor en in de praktijk wordt zink vaak aangetroffen in polymetaalertsen die diverse hoeveelheden lood, koper, zilver, goud en cadmium bevatten, evenals sporen van andere metalen. De scheiding van zink van de andere mineralen en afvalproducten in het erts is een proces dat aanvankelijk wordt uitgevoerd in de mijn daar zinkerts meestal slechts 3 tot 10% zink bevat. In ondergrondse zinkmijnen zoals Nyrstar Tennessee Mines wordt het erts geboord en in grote volumes opgeblazen, overgebracht naar ondergrondse rotsvermalers door grote trucks en vrachtwagens alvorens naar het oppervlak te worden gebracht in bakken of rechtstreeks naar het oppervlak te worden gereden door middel van vrachtwagens via een spiraalvormige toegangstunnel. Open mijnen zoals de Talvivaara-mijn halen erts uit via gelijkaardige methodes als ondergrondse mijnbouw maar het takelen is niet vereist. Boven wordt het erts nogmaals gemalen en fijn geschuurd om de optimale scheiding van de andere mineralen mogelijk te maken. Het lotatieproces wordt dan gebruikt om zink en andere waardevolle sulfide mineralen te scheiden van de afvaldeeltjes of de restanten om een concentraat te vormen. In het flotatieproces worden gronderts, water en speciale chemicali¨ en gemengd en constant geroerd in banken van flotatiecellen. Lucht wordt door het mengsel geblazen in elke cel en de fijne zinksulfidedeeltjes kleven aan de bellen die omhoog komen om een schuim te vormen aan het oppervlak van de flotatiecel. Het afvalproduct van flotatie, gangmineralen gekend als afvalgesteente, drijven van de bodem van de flotatiecel naar een steeds dikker wordend afvalgesteente voor afwatering. Het schuim wordt verwijderd en het daaruit resulterende zinksulfideconcentraat wordt gedroogd. Dit proces verbetert het erts, dat meestal van 3 tot 10% zink bevat, tot een concentraat met gemiddeld 54% zink en, afhankelijk van het type afzetting, wat koper, lood en ijzer.

176

De onderstaande weergave is een schema van het typische zinkmijnproces: Mijn

Boren & Opblazen

Primair breken

Breek- en Maalactiviteit

Secundair breken

Draad / Kogelmolen

“Flotatie”

Indikker / filter

Residus

Zink concentraat

Producten

5SEP201423493657 Minerale Middelen en Reserves Met betrekking tot de informatie over reserves en minerale bronnen met betrekking tot de Campo Morado, El Mochito, El Toqui, Langlois en Myra Falls mijnen rapporteert Nyrstar in overeenstemming met de Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum (‘‘CIM’’)—definities beschreven in de CIM Definition Standards for Mineral Resources and Mineral Reserves, zoals gewijzigd (de ‘‘CIM Definition Standards’’), die werden opgenomen door verwijzing in de National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects (‘‘NI 43-101’’). Met betrekking tot de mijnen te Contonga, East Tenessee en Middle Tenessee wordt gerapporteerd in overeenstemming met de Australasian Code for Reporting Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves, zoals gewijzigd, voorbereid door het Joint Ore Reserves Committee van het Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientists en Minerals Council of Australia (de ‘‘JORC Code’’). Een ‘‘mineraal middel’’ is een concentratie of voorkomen van materiaal van intrinsiek economisch belang in of op de aardkorst in zodanige vorm, kwaliteit en hoeveelheid dat er redelijke vooruitzichten zijn op een eventuele economische extractie. De vindplaats, hoeveelheid, graad, geologische kenmerken en continu¨ıteit van een Mineraal Middel zijn gekend, geraamd of ge¨ınterpreteerd op basis van specifieke geologische bewijzen en kennis. De Minerale Middelen worden onderverdeeld, in stijgende volgorde van geologisch vertrouwen, in de categorie¨ en Ge¨ınfereerd, Aangeduid en Gemeten. Een ‘‘minerale reserve’’ (in de JORC Code aangeduid als ‘ertsreserve’) is het economisch ontginbaar gedeelte van een gemeten en/of aangeduid mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw-, verwerkings-, mettallurgische-, economische en andere factoren die op het moment van rapporteren erop wijzen dat economische winning gerechtvaardigd kan worden. Een minerale reserve bevat verdunde materialen en toleranties voor verliezen die zich kunnen voordoen bij het ontginnen. Voor meer informatie over deze categorie¨ en, zie ‘‘Bijlage 1—Verklarende Woordenlijst van Belangrijke Industrietermen’’. Minerale middelen worden gerapporteerd met inbegrip van minerale reserves. De Minerale middelen en minerale reserves in de volgende tabellen gebruiken 31 december 2013 als afsluitingsdatum (‘‘cut-off’’) tenzij anders wordt vermeld. De data werd voorbereid door of onder toezicht van een Gekwalificeerd Persoon (‘‘Qualified Person’’) zoals gedefinieerd in NI 43-101 of van een Bevoegd Persoon (‘‘Competent Person’’) zoals gedefinieerd in de JORC Code, als van toepassing. Grondstoffen prijzen en wisselkoersen gebruikt om de economische leefbaarheid van minerale reserves in te schatten zijn gebaseerd op lange termijn voorspellingen op het tijdstip dat de schattingen werden berekend. Nyrstar’s veronderstellingen voor de metaal prijzen voor de schattingen van de jaar-einde 2013 middelen en reserves zijn: Zink US$ 2.500 per ton. Lood US$ 2.300 per ton. Koper US$ 7.200 per ton. Zilver US$ 23.00 per ounce en Gold US$ 1.350 per ton. Nyrstar’s benadering naar ontdekking en ontwikkeling van haar mijnactiva is, eens in een stabiele operationele capaciteit, ervoor te zorgen dat het management voldoende informatie heeft over minerale

177

aardlagen om materiaal op een effici¨ ente methode te ontginnen en om de waarde van de mijnactiva op korte en middellange termijn te maximaliseren. Waar het gepast is, poogt het management de reserve basis te vervangen alsook de gemeten en aangeduide middelen die werden ontgonnen en er zich van te verzekeren dat er optimale mijnplannen worden aangenomen op de middellange termijn. Nyrstar begon in de tweede helft van 2013 de Strategische Beoordeling van de Mijnbouwactiviteiten. De uitkomst van deze beoordeling was dat de mijnen Coricancha en Pucarrajo als niet-essenti¨ ele mijnactiva werden ge¨ıdentificeerd. Tijdens het derde kwartaal van 2013 werd Corincancha in onderhoud geplaatst. Nyrstar heeft Puccarajo nog niet ontgonnen sinds haar aankoop in 2010. Voor verdere informatie, zie ‘‘Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten’’ hieronder. Naast de middelen en reserves van de mijnen in volledige eigendom van Nyrstar, trad Nyrstar in januari 2010 toe tot een zinkstroom overeenkomst in navolging waarvan het 1,25 miljoen ton zinkconcentraat verworf van Talvivaara voor de aankoopprijs van US$ 335 miljoen (ongeveer e 243 miljoen). Per 30 juni 2014, werd ongeveer 17.000 ton zinkconcentraat geleverd aan Nyrstar onder deze overeenkomst. Voor verder informatie, zie ‘‘Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’ hieronder. Belangrijke Opmerking Hoewel Nyrstar’s bekendmakingen over haar minerale middelen en reserves in overeenstemming zijn met de vereisten van de van toepassing zijnde bekendmakingsstandaarden, is deze bekendmaking gebaseerd op schattingen, die, terwijl ze worden voorbereid door Qualified Persons en Competent Persons in overeenstemming met de relevante mijnbouw standaarden, het voorwerp zijn van verschillende onzekerheden eigen aan het schatten van hoeveelheden en classificatie van middelen en reserves (met inbegrip van subjectieve beoordelingen en vaststellingen van beschikbare geologische, technische, contractuele aangegane en economische informatie). Daarom moeten deze vaststellingen niet worden ge¨ınterpreteerd als garanties van het mijnleven of van de winstgevendheid van de huidige of toekomstige verrichtingen. Verklaringen van middelen en reserves voorbereid door verschillende Qualified Persons (zoals gedefinieerd in NI 43-101) en Competent Persons (zoals gedefinieerd in de JORC Code) zijn verklaringen gebaseerd op verschillende technische veronderstellingen (die allemaal voldaan aan de van toepassing zijnde mijnstandaarden) en kunnen vari¨ eren qua resultaat. Er bestaat geen zekerheid dat indien deze verklaringen werden opgesteld door ingenieurs volgens een uniforme methode ze niet substantieel zouden verschillen. De informatie over de middelen en reserves is gebaseerd op gegevens afkomstig uit engineering, economische en geologische informatie die verzameld en geanalyseerd werd door derden. De schattingen in hoeveelheid en kwaliteit worden periodiek bijgewerkt om de extractie en nieuwe boringen weer te geven of andere ontvangen gegevens. Er zijn talrijke onzekerheden die eigen zijn aan het schatten van hoeveelheden en kwaliteiten van reserves en kosten van mijnen, met inbegrip van vele factoren die buiten de controle van Nyrstar vallen. Schattingen van reserves hangen noodzakelijkerwijs af van een aantal variabele factoren en veronderstellingen die allemaal aanzienlijk kunnen afwijken van de daadwerkelijke resultaten, zoals: • geologische en mijnomstandigheden die niet volledig ge¨ıdentificeerd worden door de beschikbare gegevens of die kunnen afwijken van ervaringen in huidige activiteiten; • historische productie uit de zone in vergelijking met de productie uit andere gelijkaardige gebieden; en • de aangenomen effecten van reglementering en belastingen door overheidsagentschappen en veronderstellingen met betrekking tot grondstoffenprijzen, operationele kosten, verbeteringen in de mijnbouwtechnologie, afscheiding en accijnzen, ontwikkelingskosten en winningkosten. Verder zijn schattingen van mineraal middelen gebaseerd op concentraties en aanwezigheid van mineralen waarvan wordt gedacht dat deze redelijke vooruitzichten hebben voor economische winning, maar waarvoor de economische winning niet kan worden ge¨ evalueerd, hetzij omwille van een gebrek aan geologische informatie of een gebrek aan praktische analyse, of waarvoor de economische winning niet kan worden gerechtvaardigd ten tijde van de rapportering. Bijgevolg zijn minerale middelen van een hoger risico en kunnen ze moeilijker precies worden geschat of gerecupeteerd dan minerale reserves. Veronderstellingen die geldig zijn op het tijdstip van schatting kunnen aanzienlijk veranderen naarmate nieuwe informatie beschikbaar wordt. Dat kan er uiteindelijk toe leiden dat de reserves of

178

middelen herzien moeten worden. Dergelijke veranderingen in reserves of middelen zouden ook een invloed kunnen hebben op waardeverminderingen en afschrijvingen, de boekwaarde van activa, de uitgestelde berekeningen en provisies voor sluitingen, restauratie en saneringskosten. Indien de prijzen van de grondstoffen geproduceerd door Nyrstar dalen of indien er negatieve veranderingen zijn in de verwerkingslonen of wisselkoersen of andere variabelen, kunnen bepaalde reserves van Nyrstar die momenteel als bewezen of waarschijnlijk staan aangegeven, herzien worden als recupereerbaar naarmate ze oneconomisch worden. Bovendien kunnen veranderingen in de bedrijfs-, kapitaal- of andere kosten hetzelfde effect hebben, namelijk dat ze het economisch onverantwoord maken om bepaalde reserves of middelen in de toekomst te gaan ontginnen. Wanneer zulke reductie gebeurt, kunnen materi¨ ele afschrijvingen van haar investering in mijneigendommen of een stopzetting van de ontwikkeling of productie vereist zijn en er kunnen materi¨ ele vertragingen zijn in de ontwikkeling van nieuwe projecten, verhoogde netto-verliezen en verkleinde kasstroom. Verder kunnen korte termijn operationele factoren in verband met minerale reserves en middelen, zoals de noodzaak voor een ordelijke ontwikkeling van de minerale afzetting of de verwerking van nieuwe of verschillende minerale graden, als gevolg hebben dat een mijn activiteitverlieslatend wordt in een bepaalde boekhoudkundige periode. Het is niet zeker dat de voorziene tonnage en klassen bereikt zullen worden of dat het aangeduide niveau van recuperatie gerealiseerd zal worden. Het volume en de graad van de werkelijke gerecupereerde reserves en de productiesnelheid kunnen lager liggen dan de geologische metingen, waardoor Nyrstar minder waarde kan realiseren dan werd voorspeld. In de toekomst kunnen bedrijfsfactoren op korte termijn in verband met de minerale reserves zoals de behoefte aan een gepaste ontwikkeling van ertsen en andere minerale bronnen of het verwerken van verschillende graden van erts ervoor zorgen dat de schattingen gewijzigd worden of dat de activiteiten van Nyrstar gedurende een bepaalde periode verlieslatend zijn. Het is niet zeker dat de aangegeven hoeveelheid ertsen andere minerale gewonnen zullen worden of gewonnen zullen worden aan de aangenomen prijzen. De schattingen zijn gebaseerd op beperkte steekproeven en zijn bijgevolg onzeker omdat het kan zijn dat de monsters niet representatief zijn voor de volledige ertsafzetting en reserve. Naarmate een beter inzicht wordt verworven in de erts- of bronafzetting, kunnen de schattingen van de middelen en de reserves aanzienlijk veranderen, zowel positief als negatief. Daarom kunnen de schattingen en classificaties van reserves en middelen opgesteld door verschillende of dezelfde ingenieurs op verschillende momenten aanzienlijk vari¨ eren. Het huidige grondstofgewicht dat gewonnen wordt, middelen en de inkomsten en uitgaven kunnen aanzienlijk vari¨ eren van de schattingen. Dienovereenkomstig kunnen deze schattingen ook de huidige reserves en middelen van Nyrstar op niet-accurate manier weergeven. De onjuistheden in schattingen in verband met de reserves en middelen van Nyrstar zouden kunnen leiden tot lagere inkomsten dan verwacht, hogere kosten dan verwacht en een verminderde winstgevendheid. Alle verwijzingen naar volumes en/of hoeveelheden van minerale middelen en minerale reserves in dit Prospectus moeten gelezen worden onder voorbehoud van de bovenstaande risico’s. Campo Morado Overzicht In januari 2011 voltooide Nyrstar haar overname van Farallon, de eigenaar van de Campo Morado zinkrijke polymetaalmijnactiviteit in Mexico via een vriendschappelijke overname van ongeveer CAD 409 miljoen (ongeveer e296 miljoen). Sinds 15 maart 2011 bezit Nyrstar alle aandelen van de vennootschappen met inbegrip van de Campo Morado activiteiten. De Campo Morado activiteit omvat ongeveer 12.000 hectare in zes mijnconcessies, gelegen 160 kilometer ten zuid-zuidwesten van Mexico City. De mineraalafzetting die momenteel ontgonnen wordt is de G-9 afzetting die in april 2009 een commerci¨ ele productie bereikte en zink, koper, lood, goud en zilver van goede kwaliteit bevat. Naast de G-9 mijn zijn er nog vier extra ertsafzettingen die werden afgebakend als JORC-compliant middelen (Reforma, El Largo, El Rey, Naranjo). In mei 2008, trad Farallon toe tot een zilverstroom overeenkomst met Silver Wheaton Corp. (‘‘Silver Wheaton’’) om haar 75% van het zilver te verkopen dat wordt geproduceerd door de Campo Morado activiteit. In navolging van de overeenkomst, betaalde Silver Wheaton een voorschot van US$ 80 miljoen

179

in cash aan Farallon. Bij levering van het zilver, betaalt Silver Wheaton Farallon een vast bedrag per ounce geproduceerd zilver gelijk aan het minste van (a) een vaste prijs (die oorspronkelijk US$ 3,90 bedroeg maar onderhevig was aan 1% jaarlijkse step-up beginnend in het derde jaar van de zilverproductie); daarvoor was of zal de prijs respectievelijk US$ 3,90$, US$ 3,94, US$ 3,98 en US$ 4,02 zijn voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2012, 31 maart 2013, 31 maart 2014 en 31 maart 2015 (de ‘‘Vaste Prijs’’) en (b) de spotprijs op het tijdstip van verkoop; het verschil tussen de spot prijs en de Vaste Prijs (indien minder dan de spotprijs) wordt afgetrokken van de voorafbetaalde waarborg totdat de waarborg tot nul is gereduceerd. Bepaalde activa van Campo Morado zijn bezwaard ten gunste van Silver Wheaton onder een pandovereenkomst en een hypothecaire overeenkomst. In H1 2014 produceerde de Campo Morado ongeveer 478.000 troy ounces zilver. In augustus 2010 verlengde Farallon haar afnameovereenkomst met Trafigura Beheer B.V. uit naar december 2014 (sindsdien verlengd naar maart 2015) voor de verkoop van haar volledige productie van zink en koper concentraat geproduceerd bij de G-9 Mijn. Voor zinkconcentraten en beginnend op 1 oktober 2012, is er een korting voor de benchmark VL van toepassing op 100% van de Farallon productie. In geval van de koper concentraten is de benchmark VL en RC sinds augustus 2011 van toepassing. Begin 2015 plant Nyrstar om hetzij de zinkconcentraten te behandelen in haar eigen smelters of om te wisselen voor ander concentraat dat zou passen in haar smeltprocedure met de leverancier die de beste oplossing voorstelt. De koper concentraten zullen worden verkocht aan de verbruiker die de beste prijs biedt. Minerale Middelen en Minerale Reserves

Naam van de activiteit Campo Morado . . .

Mijn Eigendom methode Commodity 100%

UG

(Mt) Zn (%) Cu (%) Pb (%) Ag (g/t) Au (g/t)

Gemeten minerale middelen 2013 2012

Aangeduide minerale middelen 2013 2012

Gemeten en aangeduide minerale bronnen 2013 2012

Ge¨ınfereerde minerale bronnen 2013 2012

10,26 7,60 6,70 3,43 17,00 11,02 2,14 2,28 4,31 4,56 3,14 3,24 3,85 4,15 2,44 2,99 0,73 0,92 0,71 0,79 0,72 0,88 0,71 0,75 0,90 0,97 0,84 0,98 0,88 0,97 0,81 1,00 114,00 135,57 110,00 124,94 113,00 132,13 105,00 128,91 1,34 1,87 1,72 2,17 1,49 1,97 1,88 2,34

Minerale middelen zijn gebaseerd op 3D geologische modellen van alle afzettingen en werden substantieel ge¨ updated in juli 2013. De blokmodellen werden voorbereid op een volledig uitgeputte basis (d.i. met alle gebieden die ontgonnen zijn tot december 2013 verwijderd). Minerale middelen worden gerapporteerd aan US$ 80 per ton cut-off. De cut-off wordt berekend op de metaalprijzen zoals hierboven bekendgemaakt, en op grond van de volgende veronderstelling inzake metaal recuperatie: Zink 78%, Lood 0%, Koper 68%, Goud 45% en Zilver 38%; dit resulteerde in de stijging in tonnage en metalen tegen lagere gemiddelde metaal graden in de 2013 Campo Morado middelenschatting in vergelijking met 2012. Tijdens 2013 bedroeg het totale aantal gebroken en gemalen erts ongeveer 566 duizend ton. Als gevolg van Nyrstar’s jaarlijkse herevaluatie van haar Mineral Resource and Mineral Reserve Statement proces, kwam men tot de vaststelling dat volgens de CIM Definitions Standards voor ‘‘minerale reserve’’, er heden geen compliant minerale reserves kunnen worden gedefinieerd bij Campo Morado. Elk van de minerale afzettingen bij Campo Morado hebben verschillende mineralogische kenmerken. De Campo Morado metallurgische faciliteit werd geoptimaliseerd voor de verwerking van de mineralisatie van de G9 afzetting, dat alle historische reserves gedefinieerd bij Campo Morado bevat. Grotere metallurgische testprogramma’s in verband met Campo Morado gingen verder in Canada, Australie¨ en Mexico waarbij volledige fabriekstesten werden ondernomen tijdens het tweede kwartaal van 2014. De initi¨ ele resultaten bevestigden een complexe mineralogie die economisch kan worden verwerkt (ofschoon met sommige wijzigingen tot de flow sheet) tegen een minimale investeringsuitgaven. Op datum van dit Prospectus was Nyrtar nog bezig deze bevindingen te verwerken. Als onderdeel van de bredere Strategische Beoordelingen van de mijnactiviteiten zijn er nog testen bezig om het optimale metallurgische proces voor elke mijnzone te defini¨ eren. Wanneer de resultaten beschikbaar zijn, zullen de details van het metallurgisch kapitaal en de operationele kosten en recuperaties belangrijke elementen zijn in het mijnleven planningsproces, wat Nyrstar zal toelaten te

180

bepalen welke deel van de huidige gedefinieerde minerale middelen buiten de G9 afzetting naar minerale reserves kunnen worden omgevormd. In de opties die worden bekeken zit ook de productie in bulkconcentraat op de site om verder te worden verwerkt binnen Nyrstar’s Metaalverwerking segment. Zie ook ‘‘Strategische Beoordeling van de mijnactiviteiten’’ hierboven. Als gevolg is sinds het derde kwartaal van 2013 de focus van de mijnbouw bij Campo Morado verlegd naar de El Largo en Narnajo zuidwest zones. Voor 2014 bestaat Nyrstar haar budget voor boringen bij Campo Morado uit definitie boren, uitbreiding van gekende mineralisatie en Greenfields boringen van samenvallende geofysische en geochemische anomalie¨ en in de bredere Campo Morado concessie. De minerale bronnen verklaring voor de Campo Morado activiteit werd voorbereid volgens de CIM Definition Standards. De Qualified Person voor de rapportage Campo Morado minerale middelen is Gilles Arsenau P. Geo van SRK Consulting. Contonga, Pucarrajo en Coricancha Overzicht In juli 2010 nam Nyrstar de Contonga en Pucarrajo polymetaal mijnen in Peru over voor ongeveer US$ 33 miljoen (ongeveer e 26 miljoen). De Contonga en Pucarrajo mijnen bestaan uit ongeveer 4.600 hectaren mijnconcessies, gelegen op 470 kilometer ten noorden van Lima in de Ancash regio, die zeer gekend is voor haar aanzienlijke zink, lood, zilver, goud en koper afzettingen. Nyrstar verwief een belang van 85% in de Coricancha polymetaal mijn in Peru in november 2009 voor US$ 15 miljoen (ongeveer e 10,2 miljoen) en kocht vervolgens het overblijvende belang van 15% in juli 2010 voor US$ 4,8 miljoen (ongeveer e 3,8 miljoen). De Coricancha mijn is voornamelijk een goudmijn. De Contogna mijn is een ondergrondse polymetaal mijn met meer dan 100 jaar activiteit. Bij de Contongo mijn, komt verticaal gezoneerde mineralisatie onder de vorm van skarn vervangingen die gecontroleerd worden door de bedding ori¨ entatie en daling, voor in sterk geplooid kalksteen dat de wel-gedefinieerde Congtonga voorraad omgeeft. De Puccarajo mijn is een ondergrondse polymetaal mijn die voor meer dan 30 jaar actief was en een geschatte capaciteit van ongeveer 1.100 ton erts per dag. De Puccarajo mijn werd door de vorige eigenaar in onderhoud geplaatst in 2008 omwille van de zwakke metaalprijzen. Sinds haar overname in juli 2010 door Nyrstar, werd er geen verkennings en ontwikkelingswerk uitgevoerd door Nyrstar en in april 2014 identificeerde de Groep de mijn als een niet-essentieel actief. De mijn heeft niet geproduceerd en blijft in onderhoud. De Coricancha mijn is een ondergrondse polymetaal mijn met meer dan 60 jaar van activiteit die bestaat uit een 600-ton per dag erts verwerkende faciliteit, ondergrondse mijnbouw en middelen en reserves die goud, zilver, zink, lood en koper bevatten. De mijn ligt op ongeveer 90 kilometer ten oosten van Lima, Peru in de nabijheid van een aantal andere belangrijke mijnbouw activiteiten en verkenningseigendommen. Tijdens H2 2013 herbekeek het management van Coricancha de site haar operationeel model dat werd aangepast in H1 2013 om historische afvalslibbekkens te behandelen. ten gevolge van de blijvende lagere prijzen voor kostbare metalen, werd de mijnactiviteiten stopgezet in H2 2013. De Coricancha mijn blijft in onderhoud en in april 2014 werd ze door de Groep als niet-essenti¨ ele actief ge¨ıdentificeerd. De Contogna, Pucarrajo en Coricancha worden beheerd door eéń enkel management team dat gebruik maakt van de gedeelde diensten van Nyrstar’s Lima kantoor. Minerale Middelen en Minerale Reserves—Contonga

Naam van de activiteit Contonga . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bewezen minerale reserves Mijnbouw Eigendom methode Commodity 2013 2012 100%

UG

(Mt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t)

181

1,21 1,18 4,56 4,80 1,88 1,98 0,56 0,55 94,28 101,31

Waarschijnlijke minerale reserves 2013 2012 0,51 4,36 1,43 0,80 91,92

Totaal minerale reserves 2013 2012

0,38 1,72 1,56 4,81 4,50 4,80 1,96 1,74 1,98 0,63 0,63 0,57 112,27 91,92 103,98

Gemeten minerale middelen Mijnbouw Name van de activiteit Eigendom methode Commodity 2013 2012 Contonga . . . . . . . . .

100%

UG

(Mt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t)

Gemeten en Aangeduide aangeduide minerale minerale middelen middelen 2013 2012 2013 2012

1,33 1,82 0,97 1,12 2,29 2,93 4,65 5,41 3,76 4,92 4,28 4,92 1,83 2,26 0,69 1,24 1,35 1,87 0,80 0,62 0,98 0,93 0,88 0,75 94,72 112,16 61,66 91,99 80,78 104,45

Ge¨ınfereerde minerale middelen 2013 2012 0,81 3,07 0,63 0,81 45,96

0,81 3,16 0,54 0,91 47,07

De Contonga minerale middelen worden geschat door gebruik te maken van software die aderbreedte, lengte en hoogte incorporeert om de tonnen te schatten en gegevens ingeeft om graden te schatten. De reserves worden bepaald volgens de hoeveelheid informatie die rechtstreeks wordt gemeten in een blok en daaropvolgende economische leefbaarheid. Verwatering wordt toegepast op een mineraal middel wanneer de aderbreedte minder is dat de minimum vooropgestelde mijnbouwbreedte, terwijl mijnbouwverwatering wordt toegepast op een overeenkomstig erstreserve om het uiteenvallen tijdens de extractie in te schatten. In 2013, bedroeg het totale gebroken en gemalen erts voor Contonga ongeveer 346 duizend ton. Tijdens het jaar veranderde een succesvolle definitie boorprogamma en mijnbouw planning 506 duizend ton van gemeten en aangeduide minerale middelen naar bewezen en waarschijnlijke reserves. Mijnbouw en aangeduide minerale middelen werden niet vervangen omwille van een vermindering in de nabije-mijn verkenningsboring. Zilver en loodgraden blijven afnemen in de bron terwijl de koper graden stijgen met de diepte bij Contonga. De minerale bronnen en erst reserve verklaring voor Contonga werd voorbereid in overeenstemming met de JORC Code. De Competent Person voor de Contonga 2012 minerale middelen en erstreserve verklaring was Todd McCracken P.Geo van WSP (APGO & PEGNL), die verantwoordelijk was voor de geologische databases, interpretatie en geologische modellering en minerale bronnen schatting; en Brian Saul, P. Eng. van WSP (PEO) die verantwoordelijk was voor de erts reserve inschattingen, kapitaal en operationele kostverwachtingen en economische evaluatie. El Mochito Overzicht In Augustus 2011, be¨ eindigde Nyrstar de overname van Breakwater, de eigenaar van de El Mochito mijn in Honduras. Sinds 31 augustus 2011, bezit Nyrstar alle aandelen van Breakwater. De El Mochito mijn is gelegen in noord-west Honduras, bijna 88 kilometer ten zuid-westen van San Pedro Sula en 220 kilometer ten noordwesten van de hoofdstad Tegucigalpa. Ze is actief sinds 1948 (66 jaar). Mineralisatie gebeurt door hoge temperatuur vervanging van lood-zink afzettingen in carbonaten. Zuur hydrothermische oplossingen zet af in mineralen zoals granaat, pyroxene en epidote samen met sulfieten van zink, lood en ijzer. De vervangende afzettingen nemen twee vormen aan: sommige volgen de in hoofdzaak vlakke bedding van hun gastrots (‘mantos’) terwijl andere door de rots snijden (‘chimneys’ of ‘pipes’).

182

Minerale Middelen en Minerale Reserves:

Naam van de activiteit

Eigendom

El Mochito . . . . . . . . . . . . . . .

Naam van de activiteit El Mochito . .

Eigendom 100%

Mijnbouw methode UG

Mijnbouw method Commodity

100%

Commodity (Mt) Zn (%) Pb (%) Ag (g/t)

UG

(Mt) Zn (%) Pb (%) Ag (g/t)

Bewezen minerale reserves 2013 2012

0,63 5,87 4,15 138,1

1,84 5,19 3,12 90,9

Waarschijnlijke minerale reserves 2013 2012

1,12 5,24 2,33 73,3



Gemeten en aangeduide minerale middelen 2013 2012

1,06 6,46 3,45 116,2

2,86 5,23 1,85 54,8

3,92 5,56 2,29 71,4

2,08 5,64 3,09 90,5

3,72 4,39 1,51 40,8

5,79 4,84 2,07 58,6

2,30 4,35 1,70 43,7


1,75 5,46 2,98 96,5

4,14 4,72 2,33 64,6

Ge¨ınfereerde minerale middelen 2013 2012 2,50 5,57 2,26 49,1

2,92 5,12 2,27 43,3

De minerale middelen en minerale reserve schattingen voor de Mochito mijn worden ontwikkeld door gebruik te maken van modelleer software met gebruik van een zink equivalent cut-off graad. Blokmodellen werden gecre¨ eerd voor de verschillende zones met gebruik van een kriging interpolatie. De minerale reserves werden geschat met toepassing van dilutie en recuperatie factoren voor de minerale middelen. Tijdens 2013 bedroeg het totaal gebroken en gemalen erts bij de El Mochito ongeveer 775 duizend ton. De stijgende bedrijfskosten met inbegrip van een hoger mijnbouw kost een stijgende ondersteunende investeringsuitgaven heeft de zink equivalent cut-off graad doen stijgen en de minerale reserves doen verminderen. Het resultaat is dat bewezen en waarschijnlijke reserves gedaald zijn met 58% waar de algemene graad van reserves steeg met 23%. Tegelijkertijd daalde de gemeten en ge¨ınfereerde minerale middelen met 32% terwijl de graad steeg met 14%. Ge¨ınfereerde middelen daalde met 15% en de graad steeg met 7%. De El Mochita mijn heeft een lange geschiedenis van reserve verplaatsing en veelbelovend verkenningspotentieel. In 2013, lag de focus op het defini¨ eren van reeds gekende erts lichamen eń waar mogelijk het opwaarderen van ge¨ınfereerde middelen naar reserves. Deze verklaring wordt gerapporteerd in overeenstemming emt de NI 43-101 Guideline for disclosure en is gebaseerd op informatie van een minerale middelen en reserve verklaring voorbereid onder toezicht van QP William Vanderwall. AIPG-CPG 11426 in overeenstemming met de CIM Definition Standards. De minerale middelen en reserve verklaring voor El Mochito werd voorbereid in overeenstemming met de CIM Definition Standards. De Qualified Person voor de rapportering over El Mochito minerale middelen en minerale reserves is William Vanderwall, AIPG-CPG 11426. El Toqui Overzicht In augustus 2011 be¨ eindigde Nyrstar de overname van Breakwater, eigenaar van de El Toqui mijn in Chili. Sinds 31 augustus 2011 bezit Nyrstar alle aandelen van Breakwater. De El Toqui mijn, actief sinds 1983 is gelegen in Chili’s Regio XI, 1.350 kilometer ten zuiden van Santiago in een gebied met een lange geschiedenis van mijnbouw voor basis en edele metalen. De zink-goud en lood-zilver mineralisatie die wordt uitgebaat bij de El Toqui mijn bestaat hoofdzakelijk in de hoofd gastrots (‘manto’) van de El Toqui formatie.

183

Minerale Middelen en Minerale Reserves:

Mijnbouw Eigendom methode Commodity

Naam activiteit

El Toqui . . . . . . . . . . . . . . .


El Toqui . . . . . .

100%

UG


100%

UG

(Mt) Zn (%) Pb (%) Ag (g/t) Au (g/t)

(Mt) Zn (%) Pb (%) Ag (g/t) Au (g/t) Bewezen minerale middelen 2013 2012



1,14 1,13 2,81 6,21 5,96 6,12 0,28 0,31 0,33 11,9 13,39 10,33 3,30 3,49 1,20 Aangeduide minerale middelen 2013 2012


3,08 3,95 6,10 6,15 0,29 0,32 8,60 10,78 1,28 1,81


4,21 6,06 0,30 9,90 1,87

Ge¨ınfereerde minerale middelen 2013 2012

1,99 1,58 5,52 4,19 7,50 5,77 3,69 1,78 6,64 7,01 5,51 6,48 5,81 6,63 4,26 5,54 0,28 0,33 0,38 0,36 0,35 0,36 0,41 0,65 12,32 13,59 13,38 11,62 14,57 12,16 17,38 19,27 2,45 2,99 0,98 1,29 1,37 1,76 0,74 1,17

Tijdens 2013 was het totaal gemalen en gebroken erts bij El Toqui ongeveer 553 duizend ton. De El Toqui mijn heeft een lange geschiedenis van reserve vervanging en belovend verkenningspotentieel. In totaal werd er 1,73 miljoen ton toegevoegd aan de gemeten en aangeduide basis. Dit werd bereikt door bedrijfskosten terug te dringen en succesvolle invul-, afbakenings- en uitbreidings- boorprogramma’s. Daarnaast werd er 1,91 miljoen ton toegevoegd aan ge¨ınfereerde middelen. De reserve en middelen graden zijn lichtjes gekrompen omwille van het ontginnen van hoger graad erts, hoewel het totaal metaal dat werd bevat door de gemeten en aangeduide minerale middelen basis, substantieel is verhoogd. De minerale middelen en reserve verklaring voor El Toqui werd voorbereid in overeenstemming met de CIM Definitions Standards onder toezicht van Eduardo Marquina, Geology Superintendent en Jose Ulloa, Production Geologist. De Qualified Person voor de rapportage over El Toqui minerale middelen en minerale reserves is William Vanderwall, AIPG-CPG 11426. Langlois Overzicht In augustus 2011 be¨ eindigde Nyrstar de overname van Breakwater, eigenaar van de El Langlois mijn in Canada. Sinds 31 augustus 2011 bezit Nyrstar alle aandelen van Breakwater. De Langlois mijn is gevestigd in het noordwesten van Quebec op ongeveer 48 kilometer noordoost van de stad Lebel-sur-Qu´ evillon en 213 kilometer ten noorden van Val-d’Or. De mijn produceert zink en koper concentraten met minder waarde van zilver en goud bijproducten. De commerci¨ ele productie te Langlois begon in juli 2007, maar de mijn werd in onderhoud geplaatst in november 2008 omwille van dalende metaal prijzen en een gebrek aan ontwikkeling. Tijdens H1 2012 hernam Nyrstar de activiteiten na succesvol de mijn te hebben opgedreven via de rehabilitatie van de ondergrondse mijn en oppervlakte infrastructuur.

184

Minerale Middelen en Minerale Reserves


Naam activiteit

Langlois . . . . . . . . . . . . . . .


Langlois . . . . . .

100%

UG


100%

UG

(Mt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t) Au (g/t)

(Mt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t) Au (g/t) Bewezen minerale middelen 2013 2012




1,64 2,27 1,54 2,25 3,18 4,51 9,54 8,85 10,58 8,59 10,05 8,72 0,60 0,19 0,75 0,23 0,67 0,21 0,20 0,53 0,25 0,66 0,23 0,59 45,41 41,34 51,52 41,98 48,37 41,66 0,04 0,05 0,10 0,08 0,07 0,06 Aangeduide minerale middelen 2013 2012



2,54 2,84 2,31 2,53 4,85 5,37 0,86 1,28 10,71 10,55 9,93 9,22 10,33 9,92 7,19 8,36 0,24 0,23 0,26 0,20 0,25 0,22 0,19 0,16 0,66 0,66 0,66 0,75 0,66 0,70 0,38 0,57 51,65 50,91 51,74 48,21 51,70 49,41 43,12 47,57 0,04 0,05 0,10 0,10 0,07 0,07 0,07 0,10

De Langlois sulfide zones bestaan uit lenzen die bijna verticaal zijn. Het grootste erts mineraal, zinkblend, kan van een grade zijn tot 60% van zink. De minerale middelen en minerale reserves schatting voor de Langlois mijn worden berekend met gebruik van Gemcom modelling software. Een blokmodel werd gecre¨ eerd voor de drie hoofd sulfide zones. De minerale middelen werden geschat door toepassing van verwateringsfactoren en mijnbouw recuperaties per zone. In H1 2012, heeft de Langlois mijn de opdrijving succesvol be¨ eindigd en werden de activiteiten hernomen. De focus ligt er op om consistent productieresultaten te leveren terwijl er verder wordt gegaan met het stroomlijnen van de bedrijfskosten. Tijdens 2013 was het totaal gemalen en gebroken erts bij Langlois ongeveer 478 duizend ton. Bewezen en waarschijnlijke reserves namen af als gevolg van het niet vervangen van ontgonnen tonnen en omwille van de herkwalificatie van ongeveer 850 duizend ton reserves als middelen omwille van een herevaluatie van de mijnplannen, herziening van de methodologie om de NSR cut off te bepalen en herziening van de geologische modellen. Gemeten en Aangeduide reserves namen ook af als gevolg van de verandering naar NSR cut off methodologie. Het management meent dat de mijn gelegen is in een zeer hoge voorzichtvolle regio met beloftevol verkenningspotentieel. Een totaal van 8.193 meters van diamant boringen werd be¨ eindigd in 2013 met als hoofddoel middelen en reserve bevestigingen en definitie boringen. De minerale middelen en reserve verklaring voor Langlois werd voorbereid in overeenstemming met de CIM Definition Standards. De Qualified Person voor de rapportage van Langlis minerale middelen en reserves is Zied Tebaibi, P. Geo (Permit No. 1950). Myra Falls Overzicht In augustus 2011 be¨ eindigde Nyrstar de overname van Breakwater, eigenaar van de Myra Falls mijn in Canada. Sinds 31 augustus 2011, bezit Nyrstar alle aandelen van Breakwater. De Myra Falls mijn, in werking sinds 1966, is gelegen in een provinciaal park in centraal Vancouer Island; British Columbia en is met een 90 kilometer lange asfaltweg verbonden met de haven van Campbell River. De Myra Falls zink-koper-goud (lood-zilver) mineraal afzettingen bestaat uit complexe— metaal-afgebakende Volcanogenic Massive Sulfide afzettingen. De belangrijkste sulfide mineralen zijn zinkblende, piriet en chalcopiriet met kleiner galeniet, borniet, tennatiet met plaatselijk belangrijk secundair koper. Myra Falls produceert koper, lood en zink concentraties met goud en zilver in concentraat.

185

Minerale Middelen en Minerale Reserves



Myra Falls . . . . . . . . . . . . .

Naam activiteit

Myra Falls . .

100%

UG


100%

UG

(Mt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t) Au (g/t)

(Mt) Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t) Au (g/t) Gemeten minerale middelen 2013 2012




4,50 4,81 0,98 0,62 5,49 5,43 5,38 5,41 7,12 7,31 5,69 5,62 0,54 0,54 0,81 0,73 0,59 0,56 0,90 0,94 0,79 0,96 0,88 0,94 54,23 55,93 77,07 74,03 58,32 58,00 1,45 1,56 1,78 1,96 1,51 1,60 Aangeduide minerale middelen 2013 2012



5,53 6,04 1,28 0,98 6,81 7,02 2,34 6,02 5,83 7,75 7,03 6,34 6,00 5,86 0,63 0,58 0,86 0,69 0,67 0,59 0,66 0,90 1,05 1,27 1,18 0,97 1,07 0,55 61,79 59,94 87,04 71,96 66,53 61,61 101,09 1,63 1,69 2,21 2,02 1,74 1,74 2,04

2,58 5,75 0,64 0,58 97,92 1,88

De schattingen aan minerale middelen en minerale bronnen voor de Myra Falls mijn worden ontwikkeld met gebruik van Gemcom modelling software. Aparte blokmodellen worden onderhouden voor de verschillende mijnzones bij Myra Falls. De boorgat databanken, waarop deze modellen zijn gebouwd, worden constant opgewaardeerd en tussentijdse bronnen modellen word periodiek berekend. Een actieve kwaliteitsverzekering / kwaliteitscontroleprogramma dat in lijn staat met industri¨ ele standaarden is aanwezig bij Myra Falls. Een aparte extractie factor en verwateringsgraad wordt toegepast op elk mijnbouw gebied om de minerale reserve tonnages en graden in te schatten. In 2013 bedroeg het totaal gebroken en gemalen erts bij Myra Falls ongeveer 523 duizend ton. Er was een netto verhoging van reserves door verkenningsinspanningen en overblijvende mijnbouwprojecten. Er was ook een stijging van ongeveer 320.000 ton in gemeten en aangeduide middelen omwille van de conversie van ge¨ındiceerde middelen in de gemeten en aangeduide categorie, en nieuwe ontdekkingen in 2013 werd toegevoegd aan de middelen basis. De jaarlijkse productie wordt vervangen op een doorlopende basis, net zoals in het verleden bij Myra Falls. De minerale middelen en reserve verklaringen voor Langlois werd voorbereid in overeenstemming met de CIM Definition Standards. De Qualified Person voor rapportering over Langlois minerale middelen en minerale reserves is Rick Sawyer, P. Geo (BC). Nyrstar Tenesse Mines Nyrstar Tennessee Mines omvat het East Tennessee ondergrondse zinkmijnencomplex en het Middle Tennessee ondergrondse zinkmijnencomplex. De eerste activiteiten van de East Tennesse mijnen dateert van 1856, en de huidige mijnen hebben een geschiedenis van 60 jaar. In december 2009, verwierf Nyrstar het East Tennessee zinkmijn complex voor US$ 127,4 miljoen (e 87,2 miljoen). Het East Tennessee zinkmijnencomplex stond sinds februari 2009 op onderhoud. Het complex bevat drie afzonderlijke mijnen (Young, Immel en Coy). De drie mijnen bevinden zich op ongeveer 20 mijl van elkaar, op ongeveer 30 kilometer ten noordoosten van Knoxville, Tennessee en ongeveer 250 mijl van de Clarksville smelter van Nyrstar en het Middle Tennessee zinkmijnencomplex. Het erts van de drie mijnen wordt in zinkconcentraat verwerkt in Young. Het East Tennesse zinkmijnencomplex heeft een nauwe band met de Clarksville-smelter van Nyrstar. Mijnbouw te Middle Tennessee heeft een geschiedenis van ongeveer 40 jaar. In mei 2009 verwierf Nyrstar het Middle Tennessee zinkmijnencomplex voor ongeveer US$12 miljoen (ongeveer e9 miljoen) van Mid-Tennessee Zinc Corporation (een volledige dochtermaatschappij van Strategic Resources Acquisition Corporation) dat toen een gerechtelijk akkoord had aangevraagd. Het Middle Tennessee zinkmijnencomplex stond sinds oktober 2008 op onderhoud. Het complex omvat drie mijnen: Elmwood,

186

Gordonsville en Cumberland. De drie mijnen bevinden zich binnen ongeveer tien mijl van elkaar binnen ongeveer een gebied van 20 vierkante mijl van Smith County, Tennessee, ongeveer 50 mijl ten oosten van Nashville. Naast de drie mijnen zijn er vier bijkomende ertsafzettingen die werden aangeduid als bronnen volgens NI 43-101 (Horseshoe Bend, Stonewall, Carthage en OMZ). Net zoals het East Tennessee zinkmijnencomplex heeft het Middle Tennessee zinkmijnencomplex een voorgeschiedenis van nauwe samenwerking met de Clarksville-smelter van Nyrstar die oorspronkelijk werd gebouwd om zinkconcentraat van de mijnen te behandelen. Het erts van de drie mijnen wordt in zinkconcentraat omgezet in het Gordonsville zinkmijnencomplex, op ongeveer 100 mijl van de Clarksville-smelter van Nyrstar. Zink mineralisatie gebeurt in beide mijncomplexen in Mississipi Valley Type (‘MVT’) afzettingen als open-ruimte vullingen van steenlagen en breuken in kalksteen en dolomiet. Nyrstar Tennessee Mines wordt door een ervaren managementteam beheerd. Bij volledige productie verwacht men dat de Nyrstar Tennessee Mines een productiecapaciteit hebben van ongeveer 130.000 ton zink in concentraat, goed voor meer dan 100% van de concentraatvereisten voor de Clarksville-smelter van Nyrstar. Het concentraat dat in de Nyrstar Tennessee Mines wordt geproduceerd dat meer is dan de vereisten van de Clarksville-smelter kan afhankelijk van de economie verkocht worden aan externe partijen of gebruikt worden in andere smelters van Nyrstar. Minerale Middelen en Minerale Reserves East Tennessee Mines


Naam activiteit

East Tennessee Mines . . . .

Naam activiteit

East Tennessee Mines . . . . . .

100%

UG


100%

UG

(Mt) Zn (%)

(Mt) Zn (%)


0,49 2,70

0,43 2,90


4,44 3,73

3,53 3,60

Bewezen minerale middelen 2013 2012



0,57 2,71

5,30 3,86

5,87 3,75

0,62 2,80

5,36 3,40


4,93 3,63

3,96 3,50


5,98 24,75 16,30 3,30 3,86 3,90

Minerale middelen classificatie is gebaseerd op de beoordeling van geologische continu¨ıteit, geologische en structurele interpretatie en adequaatheid van de dekking van gegevens. De geschatte minerale middelen is gebaseerd op een mix van methodes met gemeten en aangeduide middelen geschat binnen wireframes en de ge¨ınfereerde middelen gebaseerd op eenvoudige veelhoeken. Minerale middelen worden verwaterd (‘diluted’) tot een minimum mijnhoogte waar van toepassing. De minerale reserves worden bepaald met gebruik van wijzigende factoren en dilutie wordt toegepast volgens de geschatte overbreak tijdens de extractie. Daaropvolgende economische leefbaarheid van NSR waarden werden berekend op recycleerbaar metaal, jaarlijkse metaalprijzen, documenteerbare productiekosten en minerale reserves worden getest vooraleer te worden ingesloten in het huidig mijnplan. De gemeten en aangeduide minerale middelen hierboven aangeduid zijn inclusief minerale reserves. Nyrstar heeft de expertise van externen gebruikt om haar bij te staan bij de verificatie, interpretatie en de compilatie van historische gegevens. De historische geologische data werd op elkaar afgestemd voor alle mijnen en met een blijvende dataverzameling via boren en het nemen van stalen, werd deze geconsolideerd in een elektronische database. Tijdens 2013 bedroeg het totaal gebroeken en gemalen erts bij de East Tennessee mijnen ongeveer 2 miljoen ton. Tijdens 2013 werd ongeveer 1,3 miljoen ton weggehaald uit de gemeten en aangeduide middelen.De verkenningsactiviteit in 2013 bij de mijnen voegde 1,19 miljoen ton toe aan de gemeten en aangeduide middelen, wat resulteerde in een algemene vermindering van 0,1 miljoen ton. Ge¨ınfereerde middelen verhoogde met 8,45 miljoen ton, waarvan het meeste het resultaat was van oppervlakte en ondergrondse verkenning. Effectieve verkenning, met gebruik van de metaalprijzen zoals hierboven aangenomen, verving al de ontgonnen tonnage en de herkwalificatie van de middelen tot reserves verhoogde de ert reserves met 0,97 miljoen ton. East Tennessee mijnen hebben een lange geschiedenis van middelen vervanging.

187

De minerale middelen en ertsreserve verklaring voor East Tennessee mijnen werd voorbereid in overeenstemming met de JORC Code,. De Competent Persons die de East Tennesse Mines Mineral Resource and Mineral Reserves herevalueerde zijn J. Morton Shannon, P. Geo (ON en BC), voor de minerale middelen en Colm Keogh. P.Eng (BC), voor de minerale reserves, beiden van AMC Mining Consultants Canada Limited. Middle Tennessee Mines

Mijnbouw Eigenaar methode Commodity

Naam activiteit

Middle Tennessee Mines . . . .

Naam activiteit

Middle Tennessee Mines . . . . . . . . . . .

100%

UG

(Mt) Zn (%)

Mijnbouw Eigenaar methode Commodity

100%

UG

(Mt) Zn (%)


0,00 0,00


0,00 0,00

0,08 4,00


0,06 3,90

3,92 3,70


4,89 3,78

4,84 4,60

3,16 4,70


4,89 3,80


3,92 3,70

3,23 4,70


4,92 15,21 14,79 4,60 3,67 3,60

Minerale middelen classificatie is gebaseerd op de beoordeling van geologische continu¨ıteit, geologische en structurele interpretatie en adequaatheid van de dekking van gegevens. De geschatte minerale middelen is gebaseerd op een mix van methodes met gemeten en aangeduide middelen geschat binnen wireframes en de ge¨ınfereerde middelen gebaseerd op eenvoudige veelhoeken. Minerale middelen worden verwaterd (‘diluted’) tot een minimum mijnhoogte waar van toepassing. De minerale reservers worden bepaald met gebruik van wijzigende factoren en dilutie wordt toegepast volgens de geschatte dilutie en over break tijdens de extractie. Daaropvolgende economische leefbaarheid van NSR waarden werden berekend op recycleerbaar metaal, jaarlijkse metaalprijzen, documenteerbare productiekosten en minerale reserves worden getest vooraleer te worden ingesloten in het huidig mijnplan. De gemeten en aangeduide minerale middelen hierboven aangeduid zijn inclusief minerale reserves. Nyrtar heeft expertise van externe gebruikt om haar bij te staan bij de verificatie, interpretatie en de compilatie van historische gegevens. De historische geologische data werd op elkaar afgestemd voor alle mijnen en met een blijvende dataverzameling via boren en het nemen van stalen, werd deze geconsolideerd in een elektronische database. In 2013 bedroeg het totaal gebroken en gemalen erts bij de Middle Tennessee mijnen ongeveer 1,65 miljoen ton. Effectieve defini¨ erende boorprogramma’s waardeerde middelen op om al ontgonnen tonnage te vervangen en erts reserves te verhogen met 0,69 miljoen ton. Gemeten en aangeduide middelen verminderden met 0,03 miljoen ton terwijl ge¨ınfereerde middelen vermeerderden met 0,42 miljoen ton. Middle Tennessee mijnen hebben een lange geschiedenis van middelen vervanging en conversie van middelen naar reserves. De minerale middelen en erts reserve verklaring voor de Middle Tennessee mijnen werd voorbereid in overeenstemming met de JORC Code. De Competent Persons die de Middle Tennessee Mines Mineral Resource en Mineral Reserves herevalueerde zijn J. Morton Shannon, PGeo. (ON en BC) voor de minerale middelen en Colm Keogh, P. Eng (BC) voor de minerale reserves, beiden van AMC Mining Consultants Canada Limited. Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst (Zink Streaming Agreement) In januari 2010 kwam Nyrstar in de Zinkstroom Overeenkomst overeen 1,25 miljoen ton zink in concentraat van Talvivaara aan te kopen voor een aankoopprijs van US$335 miljoen (ongeveer e243 miljoen). De Zinkstroom Overeenkomst werd gestructureerd met de bedoeling om Nyrstar de opportuniteit te geven deel te nemen in de economische voordelen, terwijl men geen eigenaar is van of operationele verantwoordelijkheid heeft voor, een lage kost nikkel zinkmijn met een gedefinieerde levensduur van 1,25 miljoen ton zinconcentraat geproduceerd als bijproduct van Talvivaara’s nikkel productie. Naast de aankoopprijs van US$335 miljoen ging Nyrstar akkoord aan Talvivaara ook een extractie- en verwerkingsvergoeding te betalen van e350 per ton zink in concentraat dat geleverd wordt

188

(met escalators in verband met de prijs van elementaire zwavel en propaan) (de’’EP’’) evenals met de volgende prijsparticipatie per geleverde ton: • tot de zevende verjaardag van de Zinkstroom overeenkomst of de levering van 600.000 ton zink in concentraat, afhankelijk van wat het laatste voorvalt, zal Nyrstar aan Talvivaara 10% van de LME zinkprijs boven de US$2.500 per ton betalen of 30% van de LME zinkprijs boven de US$3.000 per ton; en • daarna zal Nyrstar aan Talvivaara 30% van het verschil tussen de LME zinkprijs en de extractie- en verwerkingsvergoeding betalen. Volgens de Zinkstroom Overeenkomst ging Talvivaara ermee akkoord om 100% van haar zinkconcentraat productie aan Nyrstar te leveren tot op het ogenblik dat er 1,25 miljoen ton zinkconcentraat zou zijn geleverd. Als gevolg van voortdurende operationele uitdagingen bij de Talvivaara’s Sotkamo mijn—in hoofdzaak (gebaseerd op de publieke bekendmakingen van Talvivaara) omwille van water balans zaken (met inbegrip van de opschorting van erts productie tussen september 2012 en mei 2013 omwille van teveel water in de open put), tijdelijke opschorting van de metaal recuperatiefabriek in november 2012 voor drie weken omwille van een lekkage aan de gipsopslagbekkens en lage metaal graden in loog oplossing omwille van verlengde effecten van het teveel aan water in de oudere afvalbergen, verminderde verdamping en ineffici¨ ente beluchting, bleef de productie (en bijgevolg de leveringen) van erts metaal in concentraat van Talvivaara echter gevoelig lager dan verwacht in 2012 (30.000 ton) en zakte nog verder in 2013 (14.000 ton). In H1 2014, leverde Talvivaara ongeveer 17.000 ton zin in concentraat aan Nyrstar. Op het ogenblik van de toetreding tot de Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst in 2010, verwachtte Nyrstar dat de mijn naar een volledige productie zou gaan van ongeveer 90.000 ton van zinkconcentraat in 2012 met ongeveer 30% van de aangekochte 1,25 miljoen ton te leveren tegen 30 juni 2014. Per 30 juni 2014, leverde Talvivaara in totaal 113.000 ton zink in concentraat in uitvoering van de Zinkstroom Overeenkomst. Het tekort aan verwachte leveringen had geen en wordt niet verwacht een invloed te hebben op de activiteiten nu in deze periode Nyrstar een lange positie aanhield in haar zink concentraat waardoor het tekort aan leveringen van Talvivaara kon worden ingevuld door andere zink concentraten waardoor er geen impact was voor de productieniveaus. Op 14 februari 2013 kwam Nyrstar en Talvivaara overeen om de Zinkstroom Overeenkomst te wijzigen en te herzien (de ‘‘Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst’’) waarbij Nyrstar een voorafbetaling deed van e 12 miljoen aan Talvivaara op voorwaarde dat Talvivaara Nyrstar de EP Fee niet zou doorrekenen op de volgende 38.000 ton zinkconcentraat geleverd aan Nyrstar. De e 12 miljoen voorafbetaling van de EP fee gaf Talvivaara onmiddellijk cash en vertegenwoordigde een korting van e 1,3 miljoen op de e 13,3 miljoen EP Fee die anders (tegen een prijs van e 350 per ton overeengekomen in de Zinkstroom overeenkomst) verschuldigd zou zijn op de levering van 38.000 ton zinkconcentraat. Per 30 juni 2014, werd er 30.671 ton zinkconcentraat volgens deze verbintenis geleverd. Talvivaara haar liquiditeitspositie bleef doorheen 2013 verder verzwakken en in November 2013 diende Talvivaara een verzoek in om een ondernemingsreorganisatie procedure te beginnen onder de Finland’s Restructuring of Enterprises Act (de ‘‘Reorganisatie’’). In december 2013 keurde de Finse rechtbank het begin van de Reorganisatie goed en stelde zij een reorganisatie-bestuurder aan (de ‘‘Bestuurder’’) om een reorganisatieplan ter goedkeuring voor te leggen aan de schuldeisers en de rechtbank. Het doel van de procedure is om Talvivaara’s financi¨ ele positie te hertekenen om haar lange termijn leefbaarheid makkelijker te maken. De Bestuurder legde zijn verslagen over de financi¨ ele situatie van Talvivaara neer bij de rechtbank in april 2014 en moet tegen 30 september 2014 een voorstel van reorganisatie-plan aan de rechtbank voorleggen. In april 2014 sloot Nyrstar met Talvivaara een loan and streaming holiday agreement (de ‘‘Loan and Streaming Holiday Agreement’’) met de bedoeling om Talvivaara haar ondernemingsreorganisatie te ondersteunen zonder Nyrstar’s netto blootstelling ten aanzien van Talvivaara te verhogen. Onder de Loan and Streaming Holiday Agreement, zal Nyrstar een lening van maximum 20 miljoen euro aan Talvivaara verstrekken onder voorbehoud van een aantal voorwaarden. Nyrstar zal de lening beschikbaar stellen in een aantal schijven waarbij het bedrag van elk voorschot berekend is op basis van de corresponderende levering van zink in concentraat onder de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst. In uitvoering van de Loan and Streaming Holiday Agreement, ontving Nyrstar 10.000 ton zink in concentraat voor ongeveer e 5 miljoen. Op 30 juni 2014 werd er e 7,7 miljoen volgens deze bepalingen

189

opgenomen. De waarde van elk voorschot zal ongeveer gelijk zijn aan de geamortiseerde waarde van de Gewijzigde Zinkstroom overeenkomst. Sinds het begin van de leenfaciliteit, vertegenwoordigde leenvoorschotten minder dan de helft van de marktwaarde van zink in concentraat geleverd onder het contract. Nu de leen betalingen ongeveer gelijk zijn aan de geamortiseerde waarde van de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst, is de overeenkomst dus gestructureerd om te verzekeren dat Nyrstar de leveringen van zink in concentraat van Talvivaara blijft ontvangen terwijl de netto financi¨ ele exposure van Nyrstar ten aanzien van Talvivaara niet toeneemt. Nyrstar neemt actief deel met een aantal belanghebbende partij in Talvivaara’s ondernemingsherstructureringsprocedure. Nyrstar is geen schuldeiser van Talvivaara in de Reorganisatie en haar contractuele rechten onder de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst zijn niet rechtstreeks het onderwerp van de Reorganisatie. Nyrstar is evenwel in gesprek met de Bestuurder nu de blijvende leefbaarheid van Talvivaara’s activiteiten een impact zullen hebben op Talvivaar’s mogelijkheid haar verplichtingen na te komen onder de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst. In het bijzonder blijft Nyrstar actief met Talvivaara werken en dit samen met andere belangrijke belanghebbenden om de optie na te gaan van potenti¨ ele derde partij investeerders als onderdeel van een algemene financi¨ ele oplossing voor Talvivaara: eéń die voldoende liquiditeiten verschaft en Talvivaara toelaat haar verplichtingen onder de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst na te komen. Onder voorbehoud dat Talvivaara een wederzijds gunstige financi¨ ele oplossing verzekert, heeft Nyrstar ingestemd om daarna aan Talvivaara de optie te verschaffen om een ‘streaming holiday’ aan te gaan op basis van volumes van zink in concentraat tot een maximum bedrag van 80.000 ton. Ingeval Talvivaara ervoor kiest gebruik te maken van een ‘streaming holiday’, zal de aanvullende prijsvergoeding (‘‘Price Top Up Vergoeding’’) niet langer te betalen zijn door Nyrstar en de prijs deelname betaling (‘‘Price Participation Payment’’) zal verkleind worden op een pro rata basis naar nul indien de streaming holiday optie volledig wordt gebruikt. Tijdens de streaming holiday, zal Nyrstar zink in concentraat kopen tegen commerci¨ ele voorwaarden van Talvivaara, buiten het kader van de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst, waarmee het de duur van de overeenkomst wordt uitgebreid. Nyrstar’s verplichting om financiering onder de lening te verstrekken zal ophouden op het eerdere moment dat ofwel het totale uitstaande bedrag, met inbegrip van de aangegroeide interest, de 20 miljoen euro overstijgt ofwel dat de streaming holiday begint. Er bestaan aanzienlijke onzekerheden over de uitkomst van de Reorganisatie, of Talvivaara voortgaat als een going concern en het nakomen van haar verplichtingen onder de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst. Het is vandaag niet mogelijk om de meest waarschijnlijke uitkomst in te schatten van de Reorganisatie en de impact ervan op de Gewijzigde Zink Streaming Overeenkomst. Indien het Reorganisatieproces mislukt, is het mogelijk dat Talvivaara het faillissement zal moeten aanvragen. Bij een faillissement heeft de curator de optie hetzij de verbintenissen na te komen hetzij de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst nietig te verklaren. Indien de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst nietig wordt verklaard door de curator, wordt Nyrstar een schuldeiser van Talvivaara voor de bedragen die verschuldigd zijn in het kader van de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst. Het is niet zeker of deze bedragen dan ge¨ınd kunnen worden. Een faling overeenkomstig bovenvermelde omstandigheden zou er waarschijnlijk toe leiden dat de boekwaarde van de Zinkstroom een bijzondere waardevermindering moet ondergaan. Het maximale bedrag van een bijzondere waardevermindering zou gelijk zijn aan e 176,1 miljoen (zijnde een boekwaarde na belasting van de Zink Streaming Overeenkomst van e 223,4 miljoen). Dergelijke waardevermindering zou geen invloed hebben op Nyrstar’s compliance met haar financi¨ ele convenanten in haar bestaande leenovereenkomsten per 30 juni 2014. Het zou echter wel een betekenisvolle impact hebben op Nyrstar’s gerapporteerde bedrijfsresultaten en financi¨ ele situatie, haar mogelijkheid om bijkomende fondsen te lenen voor werkkapitaal (op lange termijn), investeringsuitgaven, aankopen en andere algemene vennootschapsdoelstellingen en mogelijks haar kredietrating. In 2013 droeg de Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst bij voor ongeveer e 7 miljoen aan Nyrstar’s onderliggende EBITDA. Voor verder informatie over de boekhoudkundige verwerking van de Gewijzigde Zinkstroom Overeenkomst, zie toelichting 20 van Nyrstar’s Jaarrekeningen voor de jaar eindigend op 31 december 2013.

190

Ontwikkelingsprojecten Paguanta-project, Chili: Herencia Resources plc In april 2010 kocht Nyrstar via een priv´ ebelegging 10,4% van de gewone aandelen van Herencia Resources, plc, een bedrijf dat basismetalen ontgint en genoteerd staat op de Alternative Instrument Market in Londen voor e0,9 miljoen. Het doel van de kapitaalverhoging was het financieren van het boren van een nieuw ontdekte ader in het meest geavanceerde zink-, lood-, zilver-, goudproject in Paguanta, Noord-Chili. Nyrstar bezit vandaag in Herencia 10,03% van de aandelen van Herencia Resources plc. Citronen-project, Noord-Groenland: Ironbark Zinc Limited In september/oktober 2009 verwierf Nyrstar een belang van 19,9% in Ironbark Zinc Limited, een Australisch beursgenoteerd bedrijf, goed voor e4,1 miljoen cash. Ironbark is de eigenares van de Citronen zink-loodafzetting van wereldklasse in Noord-Groenland. Zoals aangegeven in de regelgevende berichten van Ironbark op 22 december 2010 heeft de Citronenafzetting een totaal aan ertsen (gemeten, aangeduid en ge¨ınfereerd) van ongeveer 70,8 miljoen ton bij ongeveer 5,1% zink en 0,5% lood. In maart 2010 stemde Nyrstar ermee in om een extra 11% belang in Ironbark te kopen voor e10,3 miljoen waardoor het totale belang op 31% komt. Ironbark voerde in november 2010 een private plaatsing van kapitaal uit om AUD11,5 miljoen binnen te halen; maar Nyrstar koos ervoor niet deel te nemen daaraan en heeft momenteel een verwaterd aandeelhouderschap van ongeveer 26,5%. Een haalbaarheidsstudie met betrekking tot dit project is momenteel bezig. Operationele Activiteiten—Mijnbouw Het volgende moet worden gelezen samen met de Nyrstar Jaarrekeningen, alsook de informatie die elders in het Prospectus wordt weergegeven.

191

Zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en 31 december 2013

‘000 ton tenzij anders aangeduid

Totaal Totaal Totaal Totaal

gemalen erts . . . . . zink in concentraat . lood in concentraat . koper in concentraat



% verandering


% verandering

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

3.554 285 13,8 32,9

3.486 254 10,8 37,1

2% 12% 28% (11)%

3.474 258 13,5 31,2

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

12 7 — 13 18 20 15 33 23 56

14 6 0 12 9 18 14 35 23 58

(14)% 17% — 8% 100% 11% 7% (6)% — (3)%

11 6 1 13 14 18 13 36 27 63

Totaal Eigen Mijnen . . . . . . . . . . .

140

134

4%

138

1%

Talvivaara Stream . . . . . . . . . . . . . .

17

7

143%

7

143%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157

140

12%

145

8%

. . . . .

0,1 — 6,0 1,0 0,7

0,1 0,0 5,6 0,0 0,6

— — 7% 100% 17%

0,2 0,1 6,0 1,2 0,4

(50)% — (0)% (17)% 75%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,9

6,3

25%

7,9

(0)%

Koper in concentraat Campo Morado . . . . . Contonga . . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . . .

. . . . .

2,3 1,5 — 1,0 1,4

2,6 1,5 — 0,9 1,6

(12)% — — 11% (13)%

2,3 1,1 0,1 1,1 1,6

(0)% 36% — (9)% (13)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,2

6,6

(6)%

6,3

(2)%

. . . . .

3,4 — 12,1 1,0 12,2

6,5 0,1 33,2 0,9 8,0

(48)% — (64)% 11% 24%

5,2 2,5 8,2 0,9 8,0

(35)% — 48% 11% 53%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29,2

50,4

(42)%

24,8

18%

. . . . . . .

478 166 — 759 161 270 664

657 156 15 783 47 246 479

(27)% 6% — (3)% 243% 10% 39%

499 150 149 854 95 278 339

(4)% 11% — (11)% 69% (3)% 96%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.502

2.383

Zink in concentraat Campo Morado . . . . . . . Contonga . . . . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . . . . El Mochito . . . . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . . . . . East Tennessee . . . . . Middle Tennessee . . . . Tennessee Mines (Totaal)

Lood in concentraat Contonga . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . El Mochito . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . .

Goud (‘000 troy oz) Campo Morado . . . . Coricancha . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . . Zilver (‘000 troy oz) Campo Morado(1) . . . Contonga . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . El Mochito . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

5%

2.363

2% 10% 2% 5% 9% 17% — (0)% 29% 11% 15% (8)% (15)% (11)%

6%

Opmerking: De productie-cijfers hierboven zijn deze bereikt onder Nyrstar’s eigendom. (1)

75% van het zilver geproduceerd door Campo Moado is onderworpen aan een stroomovereenkomst met Silver Wheaton Corporation waarbij slechts USD 3,98/toz betaald moest worden voor de periode tussen 1 april 2013 en 31 maart 2014 en US$ 4,02/oz voor de periode van 1 april 2014 tot 31 maart 2015.

192

De prestaties tijdens de H1 2014 van het Mijnbouw segment weerspiegelen de implementatie van een aantal initiatieven uit de Turnaround-fase van de Mijnbouw Strategische Review, maar daar tegenover staan drie significante mechanische defecten in de mijnen in Tennessee. Tijdens H1 2014 gingen de gewijzigde operationele technieken in de mijn/installatie samen met betere operationele effici¨ entie in de meeste mijnen, wat leidde tot een stijging van 2 procent in de hoeveelheid gemalen erts in vergelijking met H2 2013. De mijnen van Nyrstar produceerden ongeveer 140.000 ton zink in concentraat tijdens H1 2014, het tweede hoogste halfjaarlijkse resultaat sinds Nyrstar de mijnen overnam. De totale zinkproductie in de Tennessee-mijnen bedroeg ongeveer 56.000 ton, 3 procent lager dan H2 2013 als gevolg van defecten met uitrustingen die leidden tot een lagere verwerkingscapaciteit. De mijnbouw ging evenwel verder tijdens H1 2014 om hogere opgeslagen voorraden aan te leggen, die tijdens H2 2014 opgenomen zullen worden. Een doelgericht, op betrouwbaarheid geconcentreerd onderhoudsprogramma moet in de Tennessee-mijnen worden ge¨ımplementeerd en daarna doorgevoerd worden binnen het Mijnbouw segment. Verschillende operationele wijzigingen werden ge¨ıdentificeerd en ge¨ımplementeerd in de El Toqui-mijn tijdens H1 2014 hetgeen een significante verbetering teweegbracht in de verwerkingscijfers van erts. Samen met een doelgerichte zinkcampagne en een toename in het volume gewalst erts leverde El Toqui ongeveer 18.000 ton zinkmetaal in concentraat van de 299.000 ton totale hoeveelheid erts die gewalst werd in H1 2014. De goudproductie bedroeg 12,100 koz voor H1 2014, waarbij het record van de zinkproductie werd bereikt; met een geplande campagneswitch naar de ertsgebieden met een hoger goudgehalte voor de rest van 2014 tot gevolg. De gewijzigde technieken voor mijnextractie met betere operationele effici¨ entie in El Mochito zorgden ervoor dat de ertsverwerkingscijfers stabiel bleven groeien tijdens H1 2014. De mijn leverde ongeveer 13.000 ton vervat zink tijdens de periode. Met het gewijzigde programma voor mijnextractie dat tijdens H1 2014 opgemaakt, is de verwachting dat het de mijn in staat stelt om tijdens de tweede helft van 2014 gebieden met een hoog gehalte te ontginnen. Myra Falls leverde sterke prestaties tijdens de helft met ongeveer 15.000 ton vervat zink, wat de verwachtingen van het management overtrof, als gevolg van de wijzigingen in het mijnplan waardoor hogere zinken zilvergehaltes tijdens die periode werden ontgonnen. Men werkte verder aan een ontwikkeling in de richting van de westelijke ertsafzettingen. De neerwaartse trend van de verslechterende ertsgehaltes in Campo Morado bleven duren tijdens H1 2014 terwijl het G9 ertscomplex de voltooiing bereikte. De belangrijke metallurgische testprogramma’s met betrekking tot Campo Morado gingen verder in Canada, Australi¨ e en Mexico. Er werden volledige installatieproeven uitgevoerd tijdens het tweede kwartaal van 2014. De aanvankelijke resultaten bevestigen complexe mineraalafzettingen die economisch verwerkt kunnen worden (zij het met een aantal wijzigingen in het stroomschema) voor een minimale investering. Op datum van dit Prospectus, was Nyrstar bezig deze bevindingen te evalueren. In H1 2014, bleef de Contonga mijn het operationeel goed doen, er werden beperkte wijzigingen aan de faciliteit ge¨ımplementeerd om de doorvoer van de wals binnen het toegestane niveau te maximaliseren. In april 2014 werden de Coricancha en Pucarrajo mijn ge¨ıdentificeerd als non-core activa gezien de beperkte schaal en de marginale economie van beide mijnen. Het management besloot om de Coricancha-mijn op onderhoud te zetten tijdens de tweede helft van 2013. In Pucarrajo werd sinds de aankoop ervan in 2010 nog niet ontgonnen.

193

Zes maanden eindigend op 31 December 2013 en 31 December 2012 Zes Jaar Jaar maanden Zes eindigend eindigend eindigend maanden op op op eindigend op 31 december 31 december % 31 december 30 juni % 2013 2012 verandering 2013 2013 verandering

‘000 ton tenzij anders aangeduid

Totaal Totaal Totaal Totaal

gemalen erts . . . . . zink in concentraat . lood in concentraat . koper in concentraat

. . . .

. . . .

6.960 511 24,3 68,3

6.924 564 28,6 72,5

1% (9)% (15)% (6)%

3.468 254 10,8 37,1

3.474 258 13,5 31,2

— (2)% (20)% 19%

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

25 13 1 25 23 36 27 71 50 121

40 15 2 26 20 39 32 61 48 109

(38)% (13)% (50)% (4)% 15% (8)% (16)% 16% 4% 11%

14 6 0 12 9 18 14 35 23 58

11 6 1 13 14 18 13 36 27 63

27% — (100)% (8)% (36)% — 8% (3)% (15)% (8)%

Totaal Eigen Mijnen . . . . . . .

271

282

(4)%

134

138

(3)%

Talvivaara Stream . . . . . . . . .

14

30

(53)%

7

7

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . .

285

312

(9)%

140

145

(3)%

Lood in concentraat Contonga . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . El Mochito . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . .

. . . . .

0,3 0,2 11,6 1,2 0,9

1,5 0,8 12,4 0,4 1,1

(80)% (75)% (6)% 200% (18)%

0,1 0,0 5,6 0,0 0,6

0,2 0,1 6,0 1,2 0,4

(50)% (100)% (7)% (100)% 50%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,2

16,2

(12)%

6,3

7,9

(20)%

. . . . .

4,9 2,6 0,1 2,0 3,3

5,6 1,5 0,2 2,0 3,8

(13)% 73% (50)% 0% (13)%

2,6 1,5 — 0,9 1,6

2,3 1,1 0,1 1,1 1,6

13% 36% (100)% 18% —

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,9

13,0

(1)%

6,6

6,3

Goud (‘000 troy oz) Campo Morado . . . . Coricancha . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . .

. . . . .

11,7 2,6 41,3 1,8 17,8

15,9 11,5 51,6 2,0 13,6

(26)% (77)% (20)% (10)% 31%

6,5 0,1 33,2 0,9 8.0

5,2 2,5 8,2 0,9 8,0

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,2

94,6

(21)%

50,4

24,8

103%

. . . . . .

1.156 306 164 1.637 141 524 818

1.728 450 491 1.627 113 528 580

(33)% (32)% (67)% 1% 25% (1)% 41%

657 156 15 783 47 246 479

499 150 149 854 95 278 339

32% 4% (90)% (8)% (51)% (12)% 41%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.746

5.517

(14)%

2.383

2.363

Zink in concentraat Campo Morado . . . . . . . Contonga . . . . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . . . . El Mochito . . . . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . . . . East Tennessee . . . . . Middle Tennessee . . . . Tennessee Mines (Toatal)

. . . . .

Koper in concentraat Campo Morado . . . . . Contonga . . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . .

. . . . .

Zilver (‘000 troy oz) Campo Morado(1) . . . . Contonga . . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . . El Mochito . . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

—

5% 25% (96)% 305% — 23%

1%

Opmerking: De productiecijfers hierboven zijn deze bereikt onder de eigendom van Nyrstar. (1)

75% van het zilver geproduceerd door Campo Moado is onderworpen aan een stroomovereenkomst met Silver Wheaton Corporation waarbij slechts USD 3,94/toz betaald moest worden voor de periode tussen 1 april 2012 en 31 maart 2013 en US$ 3,98/oz voor de periode van 1 april 2013 tot 31 maart 2014.

194

In 2013 bedroeg het zinkconcentraatvolume dat geproduceerd werd in Nyrstars eigen mijnen (zonder de Talvivaara zinktoelevering) ongeveer 271.000 ton waarmee de jaarrichtlijn van 265.000 tot 280.000 ton werd bereikt, maar 4% minder dan in 2012. Deze daling was voornamelijk te wijten aan twee maanden onderbreking van de activiteiten in de Campo Morado-mijn omwille van de annulering van de mijn explosieven vergunning (omwille van een administratieve aangelegenheid) door het Mexicaanse Departement of the Army, het orgaan verantwoordelijk voor de uitgifte en het beheer van explosievenvergunningen voor de mijnen in Mexico. De totale hoeveelheid zink in concentraat was 9% lager dan in 2012, omdat er minder leveringen van zinkconcentraat waren uit Talvivaara onder de zinktoeleveringsovereenkomst. De productie van lood in concentraat lag onder de richtlijn en bedroeg minder dan in 2012. Dit kwam vooral door een nieuwe productie-overweging in Contonga waarbij de lagere loodproductie vervangen werd door meer waardevol koper. De productie van koper in concentraat volgde de richtlijn voor 2013 en de productie van 2012, ondanks de invloed van de onderbreking in Campo Morado. De zilverproductie voldeed aan de richtlijn voor 2013 van 4,7 tot 4,9 miljoen troy ounce, maar was 14% lager dan in 2012 door tekorten vanwege de onderbreking in Campo Morado en de opschorting van de activiteiten in Coricancha in H2 2013. De goudproductie van 75.200 troy ounce oversteeg net de verwachtingen van 65.000 tot 75.000 troy ounce. El Toqui heeft in grote mate bijgedragen tot een verdubbeling van Nyrstars goudproductie in H2 2013 ten opzichte van H1 2013; de onderbreking in Campo Morado en de opgeschorte activiteiten in Coricancha deden de productie van 2013 echter 21% lager uitvallen dan in 2012. In de mijn van Campo Morado werd de productie van alle metalen in 2013 be¨ınvloed door de tijdelijke opschorting van de activiteiten in het eerste kwartaal van het jaar, ten gevolge van de annulering van de explosievenvergunning door een administratieve kwestie. De situatie werd opgelost en door de uitvoerige onderhoudswerkzaamheden aan de molen en mobiele vloot die tijdens de onderbreking uitgevoerd werden, kon er onafgebroken doorgewerkt worden in H2 2013. Zo werden er ondanks een daling van head grades ten opzichte van H1 2013 hogere volumes gehaald voor alle metalen. De Contonga-mijn ondervond in H1 2013 tijdelijk hinder van een twee weken durende industrie¨le actie, die leidde tot lagere volumes geproduceerd erts. In 2013 werd er op de site gewerkt in de lagere niveaus van de ertslaag, die een hoger kopergehalte bevatten maar minder lood en zilver. De metaalproductie in H2 2013 was in lijn met H1 2013, behalve voor lood en koper, die respectievelijk daalden en stegen overeenkomstig de beslissing van het management om in de lagere niveaus van de ertslaag te gaan werken. In H2 2013 evalueerde het management te Coricancha het operationele model van de site dat in H1 2013 was aangenomen om historische tekortkomingen weg te werken. Door de aanhoudend lagere prijzen voor edele metalen, werden de activiteiten van de mijn stopgezet en onderzoekt het management nu de opties voor de site terwijl een beperkte groep werknemers zorgt voor onderhoud en conformiteit. De El Mochito-mijn leverde consistente prestaties in 2013, waardoor het jaarresultaat voor 2013 grotendeels overeenstemde met 2012 voor alle metalen. Terwijl de toekomstige ontginning van voorraden met een hoger grade voorbereid wordt, daalde de huidige. Dit werd echter gecompenseerd door een stijging van 4% voor het volume geproduceerd erts in 2013. De El Toqui-mijn legde zich tijdens H1 2013 toe op zink en lood, en tijdens H2 2013 op pijlers met een hoog goudgehalte, wat tot een aanzienlijk hogere goudproductie leidde dan in H1 2013. De volumes voor zink-, lood- en zilvermetaal overstijgen in 2013 het productieniveau van 2012. De algemene hoeveelheid goudmetaal die in 2013 geproduceerd werd, bedroeg echter 21% minder dan in 2012 door een lager head grade. In de mijn van Langlois lag in 2013 de productie van zink in concentraat 8% onder het niveau van 2012 door moeilijkheden in H1 2013 bij de overgang van ontwikkelingsgebieden naar productiegebieden en problemen met middelen en opleidingen waardoor niet consistent in vier mijnzones gewerkt kon worden. Het sitemanagement verwezenlijkte in H2 2013 een stijging van 13% van het ertsvolume in vergelijking met H1 2013. De productie van koper-, zilver- en goudmetaal voor 2013 volgde grotendeels de lijnen van 2012. In 2013 produceerde de Myra Falls-mijn 41% meer zilver en 31% meer goud dan in 2012, dankzij een hoger gemiddeld head grade gehalte. Het zink, lood en koper in concentraat lag onder het niveau van 2012 door lagere gehalten naarmate de site overeenkomstig het mijnplan overgaat naar toekomstige voorraden met een hoger gehalte. In H2 2013 waren de volumes voor alle metalen hoger

195

dan in H1 2013 (door hogere gehalten). In augustus 2013, na 15 jaar en een totale investering van net onder US$ 30 miljoen, be¨ eindigde Myra Falls de seismische opwaardering van haar oude Residu Faciliteit (Tailings Disposal Facility) en werd ze in gereedheid gebracht voor sluiting en sanering. De Tennessee mines leverden 11% meer zink in concentraat in 2013 vergeleken met 2012, dankzij de verwerking van 8% meer ertsvolume in zowel East als Middle Tennessee en een stijging van het gemiddelde head grade gehalte van zink bij het processen en recovery. In East Tennessee was de stijging van 16% voor het productievolume ook te danken aan een stijging van 8% voor het ertsgehalte van zink met bijgevolg een hogere gemiddelde recuperatiegraad. In Middle Tennessee was er van 2012 tot 2013 een daling van 5% voor het gemiddelde ertsgehalte van zink. Dit werd echter gecompenseerd door het hogere ertsvolume dat verwerkt werd en leidde uiteindelijk tot een algemene stijging van 4% voor de zink in concentraat-productie. De levering van zink in concentraat van Talvivaara onder de zinktoeleveringsovereenkomst was in 2013 meer dan 50% lager dan in 2012 door operationele- en liquiditeitsproblemen in de Talvivaara-mijn. De productie in Talvivaara bleef in 2013 invloed ondervinden door wateroverlast aan oudere ertshopen. Zie ook ‘‘Mijnbouw—Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’ hierboven.

196

Zes maanden eindigend op 31 December 2012 en 31 December 2011

‘000 ton tenzij anders aangeduid Totaal Totaal Totaal Totaal

gemalen erts . . . zinkconcentraat . loodconcentraat . koperconcentraat



. . . .

. . . .

6.924 564 28,6 72,5

4.516 369 13,2 49,1

. . . . . . . . . .

. . . . . . . . . .

40 15 2 26 20 39 32 61 48 109

46 10 2 10 9 1 15 49 32 80

Totaal Eigen Mijnen . . . . .

282

172

Zink in Concentraat Campo Morado . . . . . Contonga . . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . . El Mochito . . . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . . . East Tennessee . . . . Middle Tennessee . . Tennessee Mines (Total)

. . . . . . . . . .

% verandering 53% 53% 108% 48% (13)% 50% — 160% 122% 3800% 113% 24% 50% 36% 64%


3.727 289 15,1 36,0

3.198 272 13,7 36,5

17% 6% 6% (1)%

17 8 1 13 10 22 14 34 26 60

23 7 1 13 10 17 18 26 22 49

(26)% 14% — — — 29% (22)% 31% 18% 22%

86

135

(36)% (13)%

% verandering

Talvivaara Stream . . . . . . .

30

35

14

16

Totaal . . . . . . . . . . . . . .

312

207

51%

160

151

6%

Lood in concentraat Contonga . . . . . . . Coricancha . . . . . . El Mochito . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . .

. . . . .

1,5 0,8 12,4 0,4 1,1

1,0 1,3 4,9 0,2 0,4

50% (38)% 153% 100% 175%

0,8 0,5 6,3 0,1 0,7

0,7 0,3 6,1 0,3 0,5

14% 67% 3% (67)% 40%

Totaal . . . . . . . . . . . . . .

16,2

7,8

108%

8,4

7,9

6%

. . . . .

5,6 1,5 0,2 2,0 3,8

5,2 0,8 0,2 0,1 1,6

8% 88% — 1.900% 138%

2,9 0,9 0,1 1,1 1,5

2,7 0,6 0,1 0,9 2,2

7% 50% — 22% (32)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . .

13,0

7,7

69%

6,5

6,5

Goud (‘000 troy Campo Morado Coricancha . . . El Toqui . . . . . Langlois . . . . . Myra Falls . . . .

. . . . .

15,9 11,5 51,6 2,0 13,6

17,0 14,8 13,0 — 5,1

(6)% (22)% 297% — 167%

7,7 7,1 29,3 1,1 6,7

8,2 4,4 22,1 0,9 6,9

(6)% 61% 33% 22% (3)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . .

94,6

49,9

90%

51,9

42.5

22%

. . . . . .

1.728 450 491 1.627 113 528 580

1.836 393 583 598 43 — 220

(6)% 15% (16)% 172% 163% — 164%

816 236 339 858 56 300 254

912 213 152 770 57 228 326

(11)% 11% 123% 11% (2)% 32% (22)%

Totaal . . . . . . . . . . . . . .

5.517

3.673

50%

2.858

2,658

. . . . .

Koper in concentraat Campo Morado . . . . Contonga . . . . . . . . Coricancha . . . . . . . Langlois . . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . . .

oz) . . . . . . . . . . . . . . .

Zilver (‘000 troy oz) Campo Morado(1) . . Contonga . . . . . . . Coricancha . . . . . . El Mochito . . . . . . . El Toqui . . . . . . . . Langlois . . . . . . . . Myra Falls . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

(14)%


—

8%

Opmerking: De productie cijfers hierboven zijn deze bereikt onder de eigendom van Nyrstar. (1)

75% van het zilver geproduceerd door Campo Moado is onderworpen a an een stroomovereenkomst met Silver Wheaton Corporation waarbij slechts USD 3,90/toz betaald moest worden voor de periode tussen 1 april 2011 en 31 maart 2012 en US$ 3,94/oz voor de periode van 1 april 2012 tot 31 maart 2013.

197

In 2012 produceerde Nyrstar ongeveer 312.000 ton zink in concentraat, een grote stijging (51%) vergeleken met 2011 (207.000 ton). De eigen mijnproductie, zonder de leveringen van de Talvivaarazinktoelevering, steeg 64% tot ongeveer 282.000 ton in 2012, vergeleken met 172.000 ton in 2011. Er waren ook belangrijke stijgingen in de productie van koper, lood, zilver en goud. De productie van koper in concentraat steeg 69%, de productie van lood in concentraat 108%, de productie van goud 90% en de productie van zilver 50%. Nyrstar behaalde de productierichtlijn voor het volledige jaar voor zink, koper, lood en zilver, en presteerde enigszins onder de richtlijn voor goud. De productie van zink in concentraat in Campo Morado daalde 13% in 2012 vergeleken met 2011. Dit komt door een daling van 12% voor de gemiddelde head grades voor zink en een daling van 5% voor zinkrecuperatie (door een hoger ijzergehalte in het erts), die recht tegenover een stijging van 5% staat van het ertsvolume. De goud- en zilverproductie daalde ook ten opzichte van vorig jaar, ook ten gevolge van lagere head grades en een verminderde recuperatiegraad. De productie van koper in concentraat steeg 8%, voornamelijk door een 8% toename van de gemiddelde head grade. Tijdens Q3 2012 werd er een optimalisatieprogramma opgestart in Campo Morado, met een herziening van elk aspect van de activiteiten. De gebieden die voor verbetering vatbaar waren, zijn de procedures om erts in kaart te brengen, verwateringcontrole, het sorteren van erts en de operationele prestaties van het plet- en goudcircuit. Vanaf Q4 2012 werden er positieve operationele resultaten geleverd, met betere verwateringcontrole die op zijn beurt leidde tot betere gemiddelde head grades in H2 2012 voor koper (14%), zilver (5%) en goud (2%) vergeleken met H1 2012. Daarnaast verbeterden de recuperatiepercentages voor alle metalen in november en december, door de installatie van nieuwe machines en aanpassingen voor het beheer van de site. Dit leidde tot hogere productieniveaus voor alle metalen. De productie van zink in concentraat in de Contonga-mijn steeg 50% ten opzichte van 2011. Dit was voornamelijk te danken aan het verkrijgen van de vereiste vergunning om de capaciteit te verhogen van 660 naar 990 ton per dag tegen het einde van Q1 2012 en de daaropvolgende succesvolle inspanningen om de verwerkte hoeveelheden het hele jaar door te verhogen. Bijgevolg steeg ook de productie van lood in concentraat, koper in concentraat en zilver in 2012 met respectievelijk 50%, 88% en 15%. De head grades voor zink en koper verbeterden in 2012 met respectievelijk 3 en 32%, maar daalden voor lood (2%) en zilver (18%). De productie van alle metalen was in H2 2012 hoger dan in H1 2012, omdat de concentrator grotere volumes mocht verwerken. In 2012 was de productie in de Coricancha-mijn vooral be¨ınvloed door de opschorting van de maalactiviteiten in K2 2012, door een tijdelijk verbod van de Peruviaanse mijnbouwautoriteit. Het bevel betreft de opslag en geplande verplaatsing van resterend afvalgesteente naar een nieuwe faciliteit die door Nyrstar werd gebouwd. Door de opschorting was er tijdens Q2 2012 geen productie van concentraat in Coricancha. De productie werd hervat in juli 2012, na goedkeuring voor het herstarten van de maalactiviteiten. Tijdens deze onderbreking kon de site een aantal proactieve stappen ondernemen, zo werd er een schema voor preventief onderhoud opgesteld en erts opgeslagen ondergronds. De site kon dan ook een sterke prestatie neerzetten in H2 2012, met een stijging van 61% voor de goudproductie ten opzichte van H1 2012, en van123% voor zilver, en 67% voor lood. In combinatie met de implementatie van de eerste fase van Project Lean voor de Peruviaanse operaties, waarbij er tot 1.000 minder werknemers/onderaannemers konden worden tewerkgesteld in Coricancha, implementeerde Nyrstar tegen eind 2012 een nieuw, tijdelijk operationeel model in de mijn. Nu is de focus gericht op een maximale winning van goud en zilver uit restanten voor het afvalmateriaal wordt overgebracht naar de opslagplaats. Tijdens deze periode zal de site cash besparen door geen erts te winnen uit ondergrondse lagen. De El Mochito-mijn leverde uitstekende prestaties in 2012, met een productie van zink in concentraat van ongeveer 26.000 ton, in lijn met de totale productie (ongeacht de eigenaar) in 2011; de productie van lood en zilver was ook vergelijkbaar met het vorige jaar. De gemalen ertsvolumes waren 5% hoger in 2012 vergeleken met 2011, ook al zorgden elektrische defecten tijdens het regenseizoen (Q3 2012) voor een beperkte verwerkte hoeveelheid in de tweede helft. De site leverde hogere head grades voor alle metalen in H2 2012, met behoud of een stijging van de metaal in concentraat-productie. De gemiddelde head grade voor zilver (83,86g/t in H2 2012 en 71,94g/t voor heel 2012) bleef hoger dan de normale reserve grade, terwijl de grades voor lood en zink binnen de lijnen van de verwachtingen vielen. De El Toqui-mijn produceerde ongeveer 51.600 troy ounces goud in 2012, een stijging van 54% ten opzichte van de totale productie in 2011. Dit was te danken aan de succesvolle uitvoering van de

198

goudcampagnes in Q2 2012 en Q4 2012, waarbij de ondergrondse mijnactiviteiten gericht waren op erts met hogere goudpercentages (gemiddelde head grade in 2012 was 3,76 g/t, vergeleken met 2,30 g/t in 2011) in plaats van zinkerts. De campagne demonstreerde de strategie van Nyrstar om te focussen op maximalisatie van de waarde in plaats van de productie, waarbij El Toqui de productiemix van metalen— van zink tot goud—kan aanpassen volgens de heersende marktomstandigheden. Hierdoor daalde de productie van zink in concentraat tot ongeveer 20.000 ton in 2012 (van 29.000 ton in 2011). De operationele prestaties in El Toqui voor 2012 waren nder indrukwekkend, rekening houdend met het feit dat de concentrator bijna vier weken lang op een verlaagd niveau werkte tijdens Q1 2012, ten gevolge van demonstraties met betrekking tot sociale voorwaarden van gemeenschappen in de Ays´ en-regio van Chili, waar de mijn gelegen is. Ook al stonden deze gebeurtenissen volledig los van de mijn, verhinderden ze de vrije circulatie van brandstof, uitrustingen, aannemers en werknemers naar en van de site. In 2012 voerde de mijn een succesvol diamantboorprogramma uit, zodat dit kon worden toegevoegd aan de bewezen en mogelijke reserves, en minerale bronnen zoals aangegeven in de Nyrstar Mineral Resource and Mineral Reserve-verklaring van 2012. Na de succesvolle voltooiing van de opvoering in H1 2012, leverde de Langlois-mijn stevige prestaties in H2 2012, met een productiestijging van respectievelijk 29%, 22%, 22% en 32% voor zink in concentraat, koper in concentraat, goud en zilver ten opzichte van het vorige half jaar. De productie zink in concentraat voor het volledige jaar bedroeg 39.000 ton, in lijn met de verwachtingen. De site heeft de blokmodellen verder ge¨ updatet in H2 2012 om een beter inzicht te krijgen in de onderliggende geologie en de planningscapaciteit van de mijn te verbeteren. Tijdens deze tijd, kon de consistentie van de head grades vari¨ eren. Dit is effectief gebeurd, met een daling tot 2% voor zink in H2 2012 (8,05% in H1 2012) en ook dalende grades voor andere metalen. De dalingen in H2 2012 werden echter in grote mate gecompenseerd door voortdurende stijgingen van het gemalen erts (tot 39% in H2 2012). De Myra Falls-mijn presteerde overeenkomstig het langetermijnplan in 2012, met een stijging van 6% voor gemalen ertsvolumes vergeleken met 2011. Met 32 ton was de productie van zink in concentraat in 2012 11% lager dan de totale productie in 2011, voornamelijk door een lagere gemiddelde head grade. In H2 2011 waren de mijnbouwactiviteiten overeenkomstig het langetermijnplan gericht op erts met een hoger zinkgehalte (gemiddelde head grade 9,00%). In 2012 werden de activiteiten geconcentreerd op verschillende gebieden voor erts met een gemiddelde head grade van 6,88% voor zink. De productie van koper in concentraat daalde ten opzichte van vorig jaar, ook door een lagere head grade wanneer de mijnactiviteiten gericht waren op erts in het westelijke gedeelte van de site, waar er enigszins minder bijproducten zijn. De productie van zowel zilver (1%) als goud (10%) steeg in 2012 vergeleken met de totale productie van 2011, met een hoger gemalen ertsvolume dat de daling van de head grades meer dan compenseerde. De Tennessee Mines leverden aanzienlijk betere operationele prestaties in 2012. Dit volgde op een zes weken durend optimalisatieprogramma dat startte aan het einde van Q1 2012. Hierbij werkten interne en externe mensen samen met het Tennessee mine management, om processen te analyseren en een geoptimaliseerd operationeel programma op te stellen, dat bekend staat als Mining for Value. De ge¨ıdentificeerde focusgebieden omvatten mijnplanning, beheer van activiteiten en activa met projecten die gericht zijn op volume, mijnontwikkeling en waardebesef. Het programma leverde al goede resultaten in H1 2012, maar de echte verandering op gebied van prestaties vond plaats in H2 2012. De productie van zink in concentraat steeg in H2 2012 respectievelijk 31% en 18% in de East en Middle Tennessee Mines, vergeleken met H1 2012. Voor het volledige jaar 2012 bedroeg de gecombineerde productie van zink in concentraat ongeveer 109.000 ton, 36% meer dan in 2011. De prestaties van Middle Tennessee waren in 2012 bijzonder indrukwekkend met een stijging van 50% voor de productie van zink in concentraat, van 27% voor gemalen erts en van 19% voor de gemiddelde head grade voor zink, vergeleken met 2011. De levering van zink in concentraat van Talvivaara onder de zinktoeleveringsovereenkomst daalde ongeveer 14% in 2012, van 35.000 in 2011 naar 30.000 ton. De resultaten van Talvivaara werden be¨ınvloed door de verwatering van loogoplossingen door overvloedige regen, gepland onderhoud en een onderbreking in verband met een dodelijk ongeval in H1 2012, en in H2 2012 door een onderbreking in november door een lek in het gipsreservoir. Deze productieproblemen hadden een grote impact op de leveringen aan Nyrstar. De onderbreking in november door een gipslek leidde tot een daling van 13% in H2 2012 vergeleken met H1 2012. In H1 2012 kwam een belangrijk logistiek proces tot stand wanneer Talvivaara concentraat in bulk ging leveren in plaats van in containers, dankzij een succesvolle

199

vermindering van het vochtgehalte in het concentraat. Dit heeft de toeleveringsstroom van concentraat tussen de mijn van Talvivaara en de haveninstallaties van Nyrstar in Antwerpen vereenvoudigd. Marketing, Aanschaffen & Verkoop Sinds 2009 werden alle handelsactiviteiten (zink, lood, aanverwante legeringen en bijproducten) uitgevoerd door eéń entiteit van de groep, Nyrstar Sales & Marketing AG (een Zwitserse vennootschap). Op 24 juni 2013 kondigde Nyrstar een interne herstructurering met de creatie van drie verschillende bedrijfsonderdelen (Mijnbouw, Metaalverwerking en Marketing, Aanschaffen & Verkoop). De Marketing, Aanschaffen & Verkoop afdeling zoekt samenwerking met de mijnbouw- en metaalverwerking segmenten om een eerste marktspeler voordeel (‘first mover advantage’) te cre¨ eren, te verkrijgen en te behouden met het oog op aanvoer voor producten die op de markt gebracht worden en verkocht worden met Nyrstar’s markinzichten. Marketing, Aanschaffen & Verkoop voert de gecentraliseerde commerci¨ ele activiteiten van Nyrstar uit vanuit Zurich, waarbij men verantwoordelijk is voor: • Grondstoffen—de aankoop en marketing van alle grondstoffen die verbruikt worden door de smelters van Nyrstar, met inbegrip van concentraten, secundaire toeleveringsmaterialen, metaal voor hersmelten, legeringsmetalen, en bijproducten. Marketing, Aanschaffen & Verkoop gebruikt verschillende methodologi¨ en en modellen om de verhouding tussen benchmark en spot verwerkingslonen te evalueren, passerelleclausules, betaalbaar en bonusmateriaal en om de netto waarde van Nyrstar’s complexe toevoer doorheen de geografische voetafdruk te optimaliseren; • Productenverkoop—de marketing en verkoop en/of het ruilen van bijproducten en metaalproducten geproduceerd of grondstoffen in het bezit van Nyrstar (bijv. verkoopbaar half afgewerkt metaal en concentraten); Marketing, Aanschaffen & Verkoop heeft Nyrstar haar producten in nieuwe geografische regio’s geplaatst (b.v. Zuid-Afrika, Midden Oosten, Oost-Afrika en Zuidoost-Azi¨ e), breidde haar producten portefeuille uit om te antwoorden op de veranderingen in eindgebruik (bv. in de automobiel-sector) en analyseerde trends in de producten—en verbruiksmix. Bijvoorbeeld: Marketing, Aanschaffen & Verkoop heeft haar kennis over de eindgebruikersmarkt gebruikt om grotere waarde te halen uit de verkoop van Nyrstar haar zeldzame metalen (hoofdzakelijk indium en germanium); • Toeleveringsketen—de aankoop van alle logistieke diensten vereist om de aankoop uit te voeren van de grondstoffen en de verkoop en/of het ruilen van Nyrstar haar producten en grondstoffen; en • Indekking—de indekking van de grondstoffenprijs (met inbegrip van maar niet beperkt tot zink, lood, goud en zilverprijzen en aanverwante wisselkoersindekking). Daarnaast is het Marketing, Aanschaffen en Verkoopsteam verantwoordelijk voor het opstellen van strategie¨ en op korte en lange termijn in verband met het beheersen van de energiekosten (met inbegrip van gas en elektriciteit) en zal het de plaatselijke vestigingen bijstaan bij het aankopen van energie en de indekking van de energieprijs (hoewel de contracten worden aangegaan tussen de leverancier(s) en de relevante vestiging van Nyrstar). Grondstoffen Een gecentraliseerd aankoopteam binnen Marketing, Aanschaffen en Verkoop is verantwoordelijk voor het wereldwijd opzoeken en binnenhalen van de grondstofvereisten van Nyrstar. Het voornaamste doel is om in te staan voor de toelevering van grondstoffen volgens zo gunstig mogelijke commerci¨ ele voorwaarden. Grondstoffen toeleveringscontracten Historisch gezien verliepen de toeleveringen van Nyrstar in het kader van een combinatie van ‘‘frame’’ (vaste periode) en ‘‘evergreen’’ (doorlopende) contracten die meestal een opzegperiode van eéń of twee jaar hebben. Terwijl Nyrstar deze vereisten wil blijven invullen via deze contractuele regelingen, mikt het ook om complexe concentraten die verkocht worden tegen spot voorwaarden omdat zij kenmerkend stijgende hoeveelheden bonusmetaal bevatten die tijdens het smeltproces worden gevaloriseerd. In 2013 bedroegen de spotaankopen ongeveer 7% van alle concentraatvolumes.

200

Nyrstar verwacht dat deze hoeveelheid verdubbeld in 2014 en nogmaals verdubbeld in 2015, waarbij het dicht aanleunt bij de helft van alle volume in 2017. Nyrstar heeft momenteel contracten met zowel mijnbedrijven als handelaars voor grondstoffen. ‘‘Mijnleven’’ toevoercontracten met Century en Rosebery mijnen in het bezit van de Minerals and Metals Group verzekerden respectievelijk ongeveer 37% en 9% van Nyrstar haar totale zinkconcentraat toevoerbehoeften in 2013. Nyrstar verwacht dat in 2014 de Minerals and Metals Group ongeveer 39% zal leveren (Century en Rosebery samen) van haar zinkconcentraat noden, daar waar Nyrstar haar eigen mijnen (met inbegrip van Talvivaara) ongeveer een verdere 30% zullen aanleveren. De overblijvende 31% wordt opgesplitst tussen een aantal andere toeleveranciers, waarbij geen enkele andere leverancier meer dan 6% van de totale toevoer vertegenwoordigd. Meer dan 80% van Nyrstar haar huidige zinkconcentraatportefeuille geproduceerd buiten de Nyrstor groep wordt geleverd in het kader van jaarlijkse ‘‘benchmark’’ VL. Deze bepalingen zijn bedoeld om te stroken met de verwerkingslonen die overeengekomen worden in contracten tussen grote mijnen en smelters voor de verkoop van zinkconcentraat aan smelters in Japan, Korea en West-Europa die binnen de zinkindustrie beschouwd worden als de ‘‘benchmark’’ voor dat kalenderjaar. De rest van de toeleveringscontracten van Nyrstar zijn overeenkomsten op lange termijn rechtstreeks gesloten met de mijnbouwers met verwerkingslonen die voor meerdere jaren worden vastgelegd. De meerderheid van de toeleveringscontracten van Nyrstar bevatten commerci¨ ele voorwaarden die bepalen dat de leverancier verantwoordelijk is voor de regeling en betaling van transport en verzekering. Wanneer de smelters van Nyrstar gunstig gelegen zijn ten opzichte van alternatieve kopers onderhandelt Nyrstar over een liggingstoelage met de leverancier, die equivalent is met een onderhandeld percentage van het verschil tussen de totale kost van de levering aan de smelter van Nyrstar en de gemiddelde leveringskost van de leverancier aan alternatieve kopers. Wanneer de toeleveringscontracten van Nyrstar commerci¨ ele bepalingen bevatten die aangeven dat Nyrstar verantwoordelijk is voor de regeling en betaling van transport en verzekering, probeert Nyrstar te onderhandelen over een vrachttoelage. Dat is een korting die Nyrstar ontvangt die equivalent is met de geraamde totale leveringskost van de laadhaven naar de loshaven tijdens het relevante contractjaar. Zink gehaald bij leveranciers van secundair toeleveringsmateriaal is momenteel goed voor ongeveer 20% van de totale toevoer van Nyrstar. Zowel vanuit een geografisch als een kwaliteitsperspectief heeft Nyrstar een gevarieerde portefeuille met concentraten en secundaire toeleveringsmaterialen. Dat stelt Nyrstar in staat om de distributie van grondstoffen onder de vestigingen te optimaliseren. Sluiting van de Century mijn Van de Century mijn wordt momenteel verwacht dat ze haar mijnleven bereikt en daarbij zal ophouden om Nyrstar haar smelters te bevoorraden midden 2015. De toelevering van Century vertegenwoordigde in 2013 ongeveer 37% van de totale aanvoer aan Nyrstar haar smelters en respectievelijk 72% en 57% van de toevoer aan Budel en Hobart. Het Management neemt stappen om de grondstoffen van andere bronnen te verzekeren, met daaronder: • het project inzake het wegnemen van knelpunten dat ge¨ıdentificeerd werd als onderdeel van de Strategische Beoordeling van de Mijnactiviteiten, • een verhoging van Nyrstar haar aanwezigheid in landen waar de mijnproductie sterk en groeiende is en het geven van toelating voor het aanschaffen van meer complexe concentraten die kenmerkend worden verkocht tegen lager (spot) verwerkingslonen, en • het versterken van de relaties met bestaande leveranciers met toekomstig gerichte leveringstermijnen waar mogelijk voor de toekomstige jaren. Nyrstar verwacht dan ook om een grote concentraatpositie te kunnen opbouwen voor de sluiting van de Century mijn waarbij deze aankopen wellicht voor Nyrstar 100% van het gat dat door dergelijke sluiting wordt gecre¨ eerd, kan dichten. De mijnen die tot op vandaag door Nyrstar werden overgenomen produceren naar verwachting 280.000 tot 310.000 ton aan zinkconcentraat. Momenteel vertegenwoordigt dit ongeveer 36% van Nyrstar haar toevoernoden voor zinkconcentraat (gebaseerd op de smeltnoden op volledige capaciteit).

201

ProductenVerkoop De verkoop van metaal en bijproducten wordt centraal uitgevoerd via Marketing, Aanschaffen en Verkoop. De ondersteuning voor de verkoop komt vanuit de regionale kantoren van Nyrstar en in bepaalde regio’s van lokale onafhankelijke verkoopagenten. Het voornaamste doel is om de producten van Nyrstar zo gunstig mogelijk te verkopen. Nyrstar is constant op zoek om haar producten en diensten beter afstemmen op de noden en markten van de klanten en blijft haar posities wereldwijd benutten en haar marges verbeteren. Nyrstar wil al haar producten en bijproducten in het kader van contracten verkopen om het risico van volatiliteit van haar verkopen op de spotmarkt te beperken. Grondstoffenmetalen Nyrstar verkoopt nagenoeg al haar grondstof zink en loodmetaal aan de Glencore-groep en Noble, wat ongeveer 42% van Nyrstar haar wereldwijze zinkmetaal verkopen en 86% van de wereldwijde lookmetaal verkopen vertegenwoordigt. In december 2008 ging Nyrstar een afnameovereenkomst aan met leden van de Glencore-groep (toen een aandeelhouder van Nyrstar) met betrekking tot het zinken loodmetaal van grondstofkwaliteit van Nyrstar. Deze overeenkomst werd van kracht in januari 2009 en had aanvankelijk een loopduur van vijf jaar die in juni 2011 werd verlengd tot het einde van 2018. Ze voorziet in de levering door Nyrstar van hoeveelheden, te bepalen door Nyrstar, van het grondstof-zinken loodmetaal op exclusieve basis (met bepaalde uitzonderingen) aan Glencore voor verkoop en marketing via het uitgebreide globale marketing- en distributienetwerk van Glencore. De afnameovereenkomst voorziet in prijzen gebaseerd op de LME prijzen plus op de markt gebaseerde, jaarlijks overeengekomen premies. Op 16 april 2013 kondigde Nyrstar aan dat zijn een onderhandelde oplossing met Glencore (nu Glenclore Xstrata) had bereikt in verband met de afnameovereenkomst voor de verkoop en marketing van grondstof grade zink metaal geproduceerd door Nyrstar binnen de Europese Unie. Onder de voorwaarden van het herstelprogramma dat met de Europese Commissie in het kader van de fusie tussen Glencore en Xstrata werd overeengekomen, was Glencore genoodzaakt deze aspecten van haar relatie met Nyrstar te be¨ eindigen. De verkoop van grondstof grade zink en lood geproduceerd door Nyrstar haar smelters buiten de Europese Unie (Clarksville, Hobart en Port Pirie) blijft zoals voorheen onder de afname overeenkomst bestaan. Zie ‘‘Operationele en Financi¨ ele Overzicht en Vooruitzichten— Contractuele verplichtingen’’. Op 1 oktober 2013 kondigde Nyrstar de strategische afzet- en marketingovereenkomst met Noble Group Limited aan om per jaar 200.000 ton grad-zinkmetaal geproduceerd in de Europese smelters op de markt te brengen en te verkopen. De overeenkomst heeft een duur van 4 jaar die begint op 1 januari 2014. Onder de voorwaarden van de overeenkomst, ontvangt Nyrstar de marktprijs meer een benchmark premie per ton zinkmetaal, waarbij er voor de upside een mechanisme voor winstverdeling werd voorzien waarbij het metaal wordt gefinancierd tegen voorwaarden vergelijkbaar met deze die werden ontvangen onder de Glencore afnameovereenkomst. In verband met deze overeenkomst, verwierf Noble Group Mimited 1% van Nyrstar haar Aandelen voor een totaal cash bedrag van e 6,4 miljoen. Het overblijvende volume van Europees zinkmetaal (ongeveer 150.000 ton per jaar) dat niet wordt vermarkt via de afname en marketing overeenkomst met Noble wordt actief vermarkt en verkocht door Nyrstar in de traditionele en niet-traditionele markten. Een resultaat van deze bijkomende flexibiliteit kan gezien worden in de belangrijke verandering van productmix in Nyrstar haar West-Europese markten. TOP VIJF ZINK PRODUCTEN—EUROPA H1 2013 Product 1. 2. 3. 4. 5.

SHG—25kg Platen SHG—kathoden ZAMAK #5 — 8.3 kg platen SHG—1450 kg jumbos Zn/Al 0.5%—1950 kg jumbos TOTAAL:

H1 2014 Volume

Percentage

Product

Volume

Percentage

71.023 65.089 42.603 40.004 9.727

22% 20% 13% 12% 3%

SHG—25kg Platen SHG—kathoden ZAMAK #5 — 8.3 kg platen SHG—1450 kg jumbos SHG—1000 kg jumbos

107.812 78.389 44.024 19.589 18.382

30% 22% 12% 5% 5%

228.446

70%

TOTAL:

268.196

74%

202

Zinklegeringen Nyrstar verkoopt de meeste zinklegeringen in permanente contracten waarvan de commerci¨ ele voorwaarden jaarlijks worden overlegd. De voorwaarden van dergelijke contracten volgen de markt voor grondstofproducten maar voorzien in bijkomende premies. Zwavelzuur Het zwavelzuur dat Nyrstar produceert in de smelters in Hobart en Port Pirie wordt verkocht in het kader van langdurige afnameovereenkomsten met jaarlijkse prijsaanpassingsmechanismen op basis van formules. In de Verenigde Staten en Europa wordt meer dan 90% van de zwavelzuurproductie van Nyrstar verkocht in het kader van jaarlijkse of meerjarige contracten en permanente contracten. De meeste daarvan lopen al vele jaren. Andere bijproducten Nyrstar verkoopt de meeste loodsulfaten, een bijproduct van het zinklogen in Balen, Budel en Hobart in het kader van permanente contracten. De commerci¨ ele voorwaarden ervan worden jaarlijks onderhandeld met verwijzing naar de primaire concentraatmarkt. De rest van de bijproducten van Nyrstar worden voornamelijk in het kader van jaarcontracten verkocht. Zinkconcentraten Het zinkconcentraat dat in de mijnen van Nyrstar wordt geproduceerd, wordt niet noodzakelijk door de smelters van Nyrstar verbruikt. Op basis van economische optimalisatie beslist Nyrstar of het concentraat geproduceerd door de mijnen van Nyrstar het best door de smelters van Nyrstar wordt verbruikt, of het beter verkocht wordt aan derden of geruild wordt voor concentraten geproduceerd door die mijn. De voornaamste variabelen die bepalen waar het concentraat geproduceerd door de mijnen van Nyrstar wordt verbruikt, zijn of de mijn al dan niet onderworpen is aan een afnameovereenkomst; de proefspecificaties van het concentraat en hoe effici¨ ent de smelters van Nyrstar waarde kunnen halen uit dat concentraat en de vindplaats ervan. Een verticale integratie in de mijnbouw biedt Nyrstar niet alleen een fysieke concentraatproductie die potentieel gebruikt kan worden in de smelters van Nyrstar (onderworpen aan de bovenstaande overwegingen), maar ook een aantrekkelijke financi¨ ele blootstelling aan de operationele marges die verkrijgbaar zijn in de zinkmijnbouw. In 2013 werd ongeveer 63% van Nyrstar het concentraat van haar eigen mijnen intern verbruikt. De activiteit in Campo Morado is onderworpen aan een afnameovereenkomst met Trafigura Beheer B.V. De overeenkomst beslaat 100% van de zinken koperconcentraten geproduceerd door de G-9 mijn tot december 2014. Zie ook ‘‘Recente ontwikkeling—Overname van Farallon—Materi¨ ele contracten van Farallon’’. Goud- en zilverdor´ e Nyrstar heeft een contract met de Metalor-groep voor het goud- en zilverdor´ e dat geproduceerd wordt in de Coricancha-mijn. In het kader van het contract heeft Nyrstar de optie om een betaling te ontvangen voor het geproduceerde goud en dor´ e of om het verwerkte goud- en zilvermetaal te ontvangen in ruil voor een verwerkingsvergoeding. Chartering en Logistics Chartering en Logistics is verantwoordelijk voor de onderhandeling van het contractuele kader voor de Groep haar logistieke en supply chain vereisten. Deze contracten worden dan uitgevoerd door de commerci¨ ele teams van Marketing, Aanschaffen & Verkoop en door Business Execution. Dit departement is ook verantwoordelijk voor het onderhandelen en beheer van derde partij logistieke contracten en de chartering overeenkomsten. Inventarisplanning & Scheduling Inventarisplanning is verantwoordelijk voor het voortdurend bewaren en optimaliseren van het evenwicht tussen vraag en aanbod voor binnenkomende voorraden basismateriaal, buitengaande voorraden afgewerkt metaal en voorraden van bijproducten. Inventarisplanners rapporteren aan de hoofden van de respectievelijke productgroepen en zijn verantwoordelijk om Nyrstar haar positie en

203

werkkapitaal vereisten te begroten op de korte en lange termijn. Inventarisplanning werkt ook samen met de belangrijke klanten voor de uitvoering en de planning van hun portefeuilles. Business Execution Business Execution levert diensten die de levering van toeleveringsmaterialen omvat aan de operationele activa van Nyrstar evenals de levering van afgewerkte producten en bijproducten aan de klanten van Nyrstar. Het doel is om de levering van producten volledig, tijdig en volgens de specificaties aan de klanten van Nyrstar voor een zo laag mogelijke kostprijs te co¨ ordineren. De bedoeling is om een toeleveringsketen te beheren die volgens een strak en effici¨ ent kostenmodel werkt en naadloos aansluit binnen de functionele gebieden van de activiteiten en een klantendienst levert en management functies beheert voor Marketing, Aanschaffen & Verkoop in het kader van haar contractuele verplichtingen. De Activiteiten worden aangevuld door gespecialiseerde teams die ondersteuning bieden voor dergelijke functies zoals contractenbeheer, facturatie, prijszetting en evalueren van het uitwisselingsbeheer. Werknemers De duurzaamheid van Nyrstar op lange termijn hangt af van het aanwerven, opleiden, ontwikkelen en behouden van een getalenteerde, toegewijde en gemotiveerde groep werkkrachten. Het personeelsbestand van Nyrstar bestaat uit ongeveer 6.600 werknemers waarbij, per 30 juni 2014, 22% van het totale personeelsbestand van Nyrstar in Europa wordt tewerkgesteld, 59% in Amerika en 19% in Australie¨. In H1 2014 opende Nyrstar ook een verkoopkantoor in Hong Kong. De onderstaande tabel toont de opsplitsing van de werknemers binnen de bedrijfssegmenten en de geografische regio’s van Nyrstar. Per 30 juni 2014

Per 31 december 2013 2012 2011

Vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Smelten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mijnbouw . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193 2.773 3.595

196 2.805 3.598

191 2.788 3.991

192 2.757 4.093

Totaal(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.561

6.599

6.970

7.042

Australi¨ e. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.244 1.449 3.868

1.236 1.487 3.876

1.233 1.453 4.284

1.235 1.439 4.368

Totaal(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.561

6.599

6.970

7.042

Opmerkingen: (1)

Met uitsluiting van ARA (afgestoten in november 2011), Galva 45 (afgestoten in oktober 2012), Genesis (die naar verwachting zal worden afgestoten in september 2014), en F¨ ohl (afgestoten in april 2014).

Het management is ervan overtuigd dat Nyrstar een goede relatie onderhoudt met haar werknemers. De voorwaarden en bepalingen van tewerkstelling, met inbegrip van werkuren, gezondheid en veiligheid, geschillen, de be¨ eindiging van de tewerkstelling, vakantiedagen en voordelen worden beheerd in overeenstemming met tal van wetten, door collectieve arbeidsovereenkomsten, individuele overeenkomsten en algemene contracten. Op 30 juni 2014 had Nyrstar 6.561 werknemers wereldwijd in de verschillende kantoren, smelten mijnbouwvestigingen. Met uitzondering van de smelter in Clarksville is elke smelter van Nyrstar bij de vakbond aangesloten. Alle mijnbouw activiteiten zijn aangesloten bij de vakbond en onderhevig aan collectieve arbeidsovereenkomsten met uitzondering van de Tennessee mijnen. De bedrijfskantoren zijn niet bij de vakbond aangesloten. In het verleden hebben de activiteiten van bepaalde smeltvestigingen van Nyrstar van tijd tot tijd beperkte werkonderbrekingen en andere vormen van vakbondsacties ondervonden. De Australische smelters van Nyrstar hebben een combinatie van wel en niet bij de vakbond aangesloten werknemers. Op 30 juni 2014 had de smelter in Hobart een personeelsbestand van ongeveer 475 werknemers en ongeveer 120 fulltime equivalente aannemers. Per 30 juni 2014 heeft de smelter in Hobart ongeveer 300 bij de vakbond aangesloten werknemers die werken in het kader van ondernemingsovereenkomsten. De ondernemingsovereenkomst voor operatoren bij de smelter in Hobart moet eind 2014 opnieuw onderhandeld worden waarbij de onderhandeling midden 2014 werden

204

opgestart. De ondernemingsovereenkomst voor het onderhoudspersoneel werd begin 2014 opnieuw onderhandeld en vervalt in 2018. Op 30 juni 2014 had de smelter in Port Pirie ongeveer 769 werknemers. Er wordt ingeschat dat ongeveer 60% van de werknemers bij Port Pirie lid zijn van een vakbond. De onderhandelde overeenkomst verstrijkt in april 2013. De onderhandelingen met de gecombineerde vakbondsraad voor een nieuw ondernemingsovereenkomst werd gefinaliseerd met de nieuwe Ondernemingsovereenkomst die werd geratificeerd door Fair Work Australia op 3 april 2014. Er werden geen sectori¨ ele acties gevoerd met beide partijen die ter goeder trouw onderhandelden. Alle Europese smelters van Nyrstar hebben een relatief hoog niveau van bij de vakbond aangesloten werknemers. Dit is echter een inschatting nu de vakbonden niet verplicht zijn details over hun leden mee te delen. Per 30 juni 2014 waren ongeveer 60% van de 290 werknemers in Auby, lid van vakbonden. Dit is echter maar een inschatting nu lidmaatschap van een vakbond in Frankrijk geen verplichting is en een prive-relatie tussen de vakbond en de werknemer betreft. De werkgever beschikt niet over details over het actuele lidmaatschap van de vakbond over de hele site. Deze details zijn niet gekend voor de smelters te Balen, Overpelt of Budel. Het totaal aantal werknemers voor de Balen/ Overpelt smelter op 30 juni 2014 was 560. Het totaal aantal werknemers van de Budel smelter op 30 juni 2014 was 439. De smelter in Auby heeft drie hoofdovereenkomsten met de werknemers die aangesloten zijn bij de vakbond. Deze overeenkomsten omvatten een loonovereenkomst die jaarlijks wordt herzien, een bonusplan dat om de drie jaar wordt herzien (moet vernieuwd worden in 2015) en een overeenkomst in verband met alle bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling die geen einddatum heeft. De overeenkomst over alle bepalingen en voorwaarden vereist een opzegtermijn van 15 maanden alvorens nieuwe onderhandelingen kunnen beginnen. Twee vakbonden vertegenwoordigen de werknemers bij de smelter van Auby, de Algemene Arbeidsconfederatie (CGT) en de Franse Democratische Arbeidsconfederatie (CFDT). Er is een een vakbond die het middenkader bij de Auby smelter vertegenwoordigt, zijnde de Franse management confederatie (CGC). De Auby smelt heeft een Ondernemingsraad met vijf vertegenwoordigers van de werknemers die werden verkozen voor de periode 2013 tot 2017. Bepaalde bepalingen en voorwaarden voor tewerkstelling bij de smelter in Budel worden geregeld via een collectieve arbeidsovereenkomst tussen FME-CWM Association (de vereniging van bedrijven in de technologische industri¨ ele sector) en de vakbonden van de werknemers. Vandaag is er een nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst (CAO Metalelktro) die van kracht is voor de periode 1 juli 2013 tot 1 mei 2015. De werknemers van Balen en Overpelt die bij de vakbond zijn aangesloten, worden momenteel vertegenwoordigd door ACV, ABVV, LBC en BBTK. Bepaalde bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling in Balen en Overpelt worden geregeld door collectieve arbeidsovereenkomsten die gesloten worden op niveau van sector en vestiging. De meeste collectieve arbeidsovereenkomsten op vestigingsniveau zijn aangegaan voor onbepaalde duur. Op sectorieel niveau, worden collectieve kaderovereenkomsten typisch afgesloten voor een duur van twee jaar waarbij voor het laatst werden hernieuwd in 2014. Nyrstar heeft een Europese Ondernemingsraad. Daarnaast hebben alle smelter-activiteiten van Nyrstar in Europa lokale Ondernemingsraden die de zaken behandelen die betrekking hebben op werknemers op lokaal niveau. In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving heeft de smelter in Budel een Ondernemingsraad die bestaat uit werknemers die driejaarlijks verkozen worden. De leden van de Ondernemingsraad hoeven niet officieel aangesloten te zijn bij een vakbond. De bij de vakbond aangesloten werknemers van Budel kunnen worden vertegenwoordigd door De Unie, FNV Unions en ACV. De smelter in Balen en Overpelt heeft een Ondernemingsraad waarvan de vertegenwoordigers van de werknemers in principe verkozen worden voor een termijn van vier jaar met de volgende verkiezingen te verwachten in 2016. Er bestaan collectieve arbeidsovereenkomsten voor alle mijnbouwactiviteiten behalve voor Tennessee Mines. Deze vervallen in de volgende periodes: Peru activiteiten (april 2015), Myra Falls (september 2016), Langlois (januari 2016) en El Toqui (september 2016), el Mochito (september 2016). Voor de volgende overeenkomst zullen de onderhandelingen in Peru en Campo Morado begin 2015 opstarten. Hoewel het management meent goede banden met haar werknemers te hebben, maakt Nyrstar van tijd tot tijd het voorwerp uit van een sectori¨ ele actie. Zo was er bijvoorbeeld te Auby in 2011 een staking; een staking in 2012 in Balen/Overpelt en een twee wekende durende staking in Contonga in 2013.

205

Gezondheid en veiligheid Veiligheid is een kernwaarde voor Nyrstar. De beleidslijnen en standaarden van Nyrstar op het gebied van gezondheid en veiligheid bieden een duidelijke beschrijving van haar inzet en doelstellingen op het gebied van het beheersen van gezondheid en veiligheid. Nyrstar rapporteert haar gezondheidsen veiligheidsprestaties jaarlijks in het Duurzaamheidsrapport. Daarnaast heeft Nyrstar haar eigen Beleid voor Gezondheid en Veiligheid ontwikkeld die een duidelijke beschrijving omvatten van het engagement en die de doelen bepalen voor gezondheidsen veiligheidsbeheer. Nyrstar hanteert belangrijke beleidslijnen en procedures om een consequente aanpak van veiligheid te ondersteunen en om een cultuur te cre¨ eren waarin iedereen voor elkaar zorgt en instaat voor elkaars veiligheid. Het Beleid voor Gezondheid en Veiligheid van Nyrstar wordt ondersteund door een aantal Managementstandaarden die alle aspecten van gezondheid en veiligheid behandelen. Voor elke Managementstandaard werd een set verwachtingen en vereisten opgegeven. De vereisten in het kader van elke verwachting bepalen het niveau van het veiligheidsmanagement dat Nyrstar zou leveren boven de gemiddelde prestaties in de sector. Naar verwachting zal de doorlopende implementatie van de vereisten opgegeven in de standaarden leiden tot de realisatie van het doel van Nyrstar om tegen 2016 in vergelijking met gelijkaardige bedrijven een veiligheidsprestatie van wereldklasse te leveren. De belangrijkste veiligheidsrisico’s bij de smelters van Nyrstar staan in verband met de blootstelling aan de gevaren die eigen zijn aan de activiteiten van Nyrstar, met inbegrip van: gesmolten materialen; stof en rook die metalen bevatten zoals lood, cadmium, kwik en arsenicum; zure vloeistoffen; werken op hoogte, elektriciteit; het hanteren van materialen; het verplaatsen van machines en voertuigen; en de manuele aard van vele van de taken van Nyrstar. Bij de recent door Nyrstar overgenomen mijnen staan de meest significante risico’s in verband met de blootstelling aan stof en dieseldeeltjes; ondergrondse graafwerken; brand; overstromingen; instabiliteit van de bodem of vallende rotsen; het gebruik van explosieven en takelen. De belangrijkste strategiee¨n die Nyrstar hanteert voor het reduceren van de kans op letsels op de werkplaats en dus de voornaamste aandachtspunten waar Nyrstar verder wil aan werken, zijn: • Risk Management: systematische identificatie van gevaren, risico’s en de passende controles; • Voortdurende verbetering: de beste praktijken wat betreft managementsystemen, praktijken en procedures; • GedragsVeiligheid: een veilige werkcultuur waar iedereen verantwoordelijkheid neemt voor zijn eigen daden en ervoor zorgt dat de collega’s op een veilige manier werken; en • Veilig leiderschap: sterk en consequent veiligheidsleiderschap op hoog toezichtsniveau. In januari 2012 werd er een wereldwijde audit voor veiligheid bij ondergrondse mijnbouwactiviteiten voltooid, met externe specialisten op gebied van veiligheid in mijnen in samenwerking met interne managers voor veiligheid en gezondheid. Het team onderzocht ter plaatse de praktijken, beleidsvoeringen en procedures voor elke mijnbouwactiviteit, om een veiligheidskader en een verbeteringsprogramma op te stellen waarmee Nyrstar zal voldoen aan veiligheidsnormen van wereldklasse voor ondergrondse mijnbouwactiviteiten. De resultaten van de audit werden voorgelegd aan het directiecomit´ e van Nyrstar in H1 2012, waarna er plannen voor verbetering van de veiligheid op siteniveau werden ontwikkeld en ge¨ımplementeerd in H2 2012 en H1 2013. In de Metaalverwerking segment werden er Groepsveiligheidsaudits, met een evaluatie van de sleutel veiligheids- en gezondheidsrisico’s, uitgevoerd in alle smelters van 2013. De audits concentreerde zich op de conformiteit met de Groepsvereisten voor Lock-out/Tag-out, mobiele uitrusting, werken op hoogte, toegang tot besloten ruimtes, liftuitrusting, werken met aannemers, medische surveillance, gehoorbescherming blootstelling in de werkomgeving. Gelijkaardige audits zullen worden uitgevoerd bij alle mijnactiviteiten in 2014. In 2013 be¨ eindigde International SOS een audit over de gebruikte gezondheidsfaciliteiten en diensten bij de Campo Morado. Een ondernemingsregistratie audit werd be¨ eindigd doorheen het Metaalverwerking segment in H1 2014 waarbij er tekortkomingen aan het licht kwam bij de classificatie Port Pirie van arbeidsgerelateerde verwondingen in het verleden. Cijfers werden aangepast en de verwachtingen verduidelijkt aan de sites. De geregistreerde letselgraad, bepaald als het gemiddeld aantal letsels over twaalf maanden, per miljoen gewerkt aantal uren, dat meer medische behandeling vereist dan EHBO, met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle activiteiten, bedroeg 10,1 in 2013, vergeleken

206

met 9,6 in 2012 en 14,9 in 2011. De verhouding arbeidsongeschikt / onderbreking (de lost time injury frequency rate), gedefinieerd als gemiddelden over twaalf maanden van het aantal letsels met verloren werktijd door verwondingen per miljoengewerkte manuren, en met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle activiteiten, was 3,9 in 2013, vergeleken met 3,1 in 2012 en 4,7 in 2011. De aanzienlijke algemene verminderingen van geregistreerde letselgraad en lost time injury frequency rates in 2012 kwam er omwille van een aantal factoren binnen de veiligheidscultuur van Nyrstar haar werknemers en programma’s, met inbegrip van een voortdurende focus van het management op veiligheid, groepswijde initiatieven zoals Nyrstar’s gedragsveiligheidsprogramma’s, de aanvaarding van internationale industri¨ ele best practices en programma’s; het interne corporate audit programma, blijvende veiligheidsverbeterende inspanningen op operationeel niveau. De lost time injury frequency rates en te registreren letselgraden zijn voortschrijdende gemiddelden over 12 maand van respectievelijk het aantal arbeidsongevallen en registreerbare ongevallen per miljoenen gewerkte manuren en omvat alle werknemers en aannemers voor alle activiteiten. Data uit de voorafgaande periode kan veranderen om de herkwalificatie van incidenten na einddatum te tellen. In 2013 introduceerde Nyrstar ook de meting en rapportage van het aantal gevallen met aangepast werk of verloren werktijd (‘‘DART’’) hoewel betrouwbare statistieken enkel voor smelters voorhanden zijn. Op het einde van het jaar was de DART voor het Metaalverwerking segment 7,3 (per miljoen gewerkte manuren). Een andere belangrijke maatstaf van de veiligheidscultuur en—prestaties van Nyrstar vormt het aantal gerapporteerde ‘‘bijna ongevallen’’; gedefinieerd als incidenten die het potentieel hadden om personeel te verwonden, schade had kunnen veroorzaken aan eigendom of voor verwerkingsverlies had kunnen zorgen, maar waarvoor er geen werkelijke verwonding of schade is opgetreden. Door duidelijke verwachtingen voorop te stellen en werknemers en aannemers aan te moedigen dit type incidenten te rapporteren, wil Nyrstar voor het voorvallen van een verwonding, schade aan uitrusting of productieverlies deze bijdragende handelingen en voorwaarden identificeren en corrigeren. De werknemers van Nyrstar rapporteerde respectievelijk 1,3, 1,9 en 1,5 bijna ongevallen in 2012, 2013 en H1 2014. Zowel de rapportering als preventie van alle incidenten blijft eéń van de voornaamste prioriteiten van Nyrstar. Naast het blijvend bijhouden van geregistreerde letsels, kritieke incidenten en bijna ongevallen, heeft Nyrstar ook een aantal proactieve indicatoren voor veiligheidsprestaties ontwikkeld in lijn met het doel van Nyrstar om schade te voorkomen. Ondanks de sterke focus van Nyrstar op veiligheid, raakten twee Nyrstar-werknemers dodelijk gewond in maart en september 2013 tijdens werken in de Campo Morado en Contonga mijnen (respectievelijk). Er werden risicoscenario’s uitgevoerd in alle mijnen om herhaling van vergelijkbare situaties te voorkomen. In het Metaalverwerking segment, bereikte de Auby smelter 50% vermindering in haar registreerbare letsels frequentiegraad in 2013 vergeleken met 2012 en werkte ze zonder verloren werktijd door kwetsuren voor een periode van 14 maanden. Nyrstar haar Health and Safety Technical Standards worden momenteel herzien teneinde industri¨ ele best practices en nieuw landregelgeving te introduceren. In de mijnsector, won Myra Falls de Ryan Award, die veiligheidsprestaties erkent in British Columbia (Canada). Alle mijnen hebben nieuwe redding uitrusting gekregen en een back-to-basics plan werd opgestart om veiligheidspraktijken in de Latijns Amerikaanse mijnen te consolideren. El Toqui bereikte voor het tweede opeenvolgende jaar wereldklasse voor wat betreft de graad van registreerbare letsels. Clarksville en Balen / Overpelt behaalde de certificering voor OHSAS 18001, standaard voor gezondheids en veiligheidsbeheerssystemen. Leefmilieu Nyrstar zet zich in om schade te voorkomen en de milieu impact te minimaliseren voor haar huidige en historische activiteiten. Nyrstar’s milieupolitiek zet zich ook in voor alle sites om activiteiten uit te voeren in overeenstemming met belangrijke milieuwetgeving, regulering en licenties. Het Nyrstar Safety, Health, Environment en Community (‘‘SHEC’’) Management Framework voorziet in een gezamenlijke benadering van het beheer van milieurisico’s over alle activiteiten heen. Het Framework wordt ondersteund door een aantal Groep’s Milieu Standaarden en Procedures die de lijn uitzetten voor het milieuwerk dat gebeurt op de sites. Dit omvat een reeks van milieuprestatie-

207

standaarden die definiteert wat Nyrstar verwacht in verband met de belangrijke milieurisico’s die met de activiteiten gepaard gaat. Alle Nyrstar activiteiten moeten milieu beheerssystemen ontwikkelen die in overeenstemming zijn met het Nyrstar SHEC Management Framework. Dit geeft de zekerheid dat alle sites hun belangrijke milieuaspecten en impacten hebben ge¨ıdentificeerd en processen hebben ge¨ınstalleerd om hun milieuprestatie voortdurend te verbeteren. De milieu beheerssystemen die werden ge¨ımplementeerd bij de Nyrstar’s smelters werden gecertifieerd tot ISO 14001 standaarden. In het Mijnbouw segment behaalde Tennessee Mines in H1 2014 de ISO 14001 certificering. Nyrstar heeft een op groepsniveau milieu controleprogramma dat alle sites dekt die volledig in eigendom zijn. Audits die onder dit programma zijn uitgevoerd kijken de overeenstemming na met milieuwetgeving, de prestatie in verband met belangrijke milieurisico’s en in achtneming van de groepsmilieustandaarden en rapporteringsprocedures. Het programma bestaat ook uit jaarlijkse evaluaties van de milieubepalingen die op elke site worden aangehouden om de milieuaansprakelijkheden en verplichtingen inzake de ontmanteling van activa aan te pakken. Alle groepscontrole- activiteiten staan onder toezicht van de Group Manager of Environment en worden geleid door interne en externe milieuexperten. Belangrijkste milieukwesties voor de smelten mijnbouwactiviteiten van Nyrstar weerspiegelen site-eige- beschouwingen zoals de geschiedenis van de site, lokale milieuvoorwaarden en regelgevende verplichtingen. Bij de smelters houden deze kwesties in de eerste plaats verband met het oplossen van historische vervuiling van bodem en grondwater, het waterbeheer, het beheersen van bijproducten en afval, en het beheer van lucht en water emissies met inbegrip van de installatie en het onderhoud van de uitrusting voor het controleren van de vervuiling. Bij de mijnen houden kwesties van materieel belang typisch verband met het controleren van restanten, afvalwater en mijnsluitingen. Deze zaken worder beheerd onder de groepsstandaarden en processen hierboven beschreven en alle vestigingen organiseren initiatieven in verband met de meest belangrijke milieuaspecten waarmee elke activiteit geconfronteerd wordt. Het zinksmelten is een energie-intensieve industrie en energiekosten vertegenwoordigen een belangrijke operationele uitgave bij de smeltervestigingen. Om dit aan te pakken bestaan er bij elke smelter energie effici¨ entie programma’s en de manieren om de koolstofvoetafdruk van de activiteiten te verkleinen worden voortdurend onderzocht, geanalyseerd en nagestreefd. In termen van regelgevend impact zijn de smelters van Nyrstar in Europa onderworpen aan de koolstofverbandhoudende wetgeving met inbegrip van het EU Emissions Trading Scheme en nationale koolstofbelastingen die in deze rechtsgebieden worden ge¨ımplementeerd. De smelters van Nyrstar in de Europese Unie vallen in een sector die wordt ‘‘verondersteld te worden blootgesteld aan een belangrijk risico van koolstof uitstoot’’, en komen daardoor in aanmerking voor voorbijgaande bijstand tot een egaler speelveld wordt opgericht met betrekking tot de globale koolstofprijzen. Het Management meent dat de Port Pirie Herontwikkeling de economische voetafdruk van de vestiging en van de groep in haar geheel aanzienlijk zal verminderen. De installatie van de nieuwe productie en milieu bestrijdingsuitrusting zak stapsgewijs verminderingen in de uitstoot van lood in de lucht moeten geven. Samen met de hygi¨ ene projecten en campagnes ge¨ımplementeerd door Nyrstar in de gemeenschap van Port Pirie, wordt er van de verminderde uitstoot verwacht dat ze bijdraagt tot verbeterde loodniveaus in het bloed van de kinderen en andere inwoners van de gemeenschap. Er bestaan gevestigde systemen voor het verslaan van milieu incidenten aan het management comit´ e van Nyrstar en voor onderzoek en opvolging. Tot op het einde van 2013, was er in deze rapportage een incident maatregel opgenomen gekend als ‘‘Recordable Environmental Incident’’ wat wordt gedefinieerd als een niet-nalevingsgebeurtenis die een kennisgeving aan de milieu-autoriteiten vergt. De statistieken van deze maatregel werd ook publiek bekendgemaakt. Omwille van de veranderende aard van Nyrstar haar activiteit en in het bijzonder de verwering van mijnactiva die gelokaliseerd met een verschillend niveau van wetgevingsnauwkeurigheid en overzicht, leidde de toepassing van deze incidentmaatregel tot de rapportering van incidenten die in sommige gevallen niet belangrijk waren voor de activiteiten, terwijl ze in andere gevallen faalde om incidenten te herkennen met belangrijke milieu impact. Om het milieurapportering beter af te stemmen op de noden van de activiteiten en om geschikte drempels te installeren voor de rapportage van milieu-incidenten aan het Nyrstar managementcomit´ e, werd het gebruik van ‘‘Recordable Environmental Incidents’’ stopgezet op het einde van 2013 en vervangen door een nieuwe reeks van incident definities met focus op de werkelijke en potenti¨ ele gevolgen (wetgevend en milieu) van het event. Naar deze nieuwe incident

208

definities wordt verwezen als: Kritisch Milieu Incident (Critical Environmental Incident), Hoog Potentieel Milieu Incident.(High Potential Environmental Incident) en Te Registeren Niet-Naleving (Recordable non-Compliance). Gebaseerd op de toepassing van de huidige en die van het vorige jaar milieu-incident verslaggevingsprocessen, wordt er niet verwacht dat milieu-incidenten die in H1 2014 plaatsvinden en deze van de drie voorafgaande jaren, de financi¨ ele positie of winstgevendheid van de groep in haar geheel aantasten. Vestiging specifieke gevolgen van mogelijks belangrijke aard kunnen er mogelijk zijn bij Contonga in navolging van een sanctionerend proces opgestart door de Peruviaans Water Autoriteit (Peruvian Water Authority) (ANA). Dit sanctionerend proces gaat over gevallen van niet- naleving van de afvalwater lozing beperkingen opgenomen in de afvalvergunning van de vestiging. Ingenieursoplossingen om de vestiging terug in regel te brengen worden ontwikkeld in parallel met de inspanningen om de toegelaten afvallozingen limieten te wijzigen. Sancties die onder de Peruviaanse wetgeving zijn toegelaten omvatten boetes of de intrekking van de vergunning: op grond van de acties die vandaag worden ondernomen is Nyrstar van oordeel dat de materi¨ ele regelgevende sancties waarschijnlijk niet zullen worden opgelegd. Op gelijkaardige wijze is de milieuwetgever (OEFA) bij Coricancha een sanctionerend proces begonnen omwille van beweerde non-compliant stoffen die tijdens een inspectie in april 2013 werden ge¨ıdentificeerd. Nyrstar heeft een verweer neergelegd waarbij de bevindingen van OEFA worden betwist en het is Nyrstar’s aanvoelen dat de materie¨le wettelijke straffen waarschijnlijk niet zullen worden opgelegd. Sociale verantwoordelijkheid als bedrijf In 2011 lanceerde Nyrstar de Nyrstar- stichting, een liefdadigheidsorganisatie die in het leven is geroepen om Nyrstar de kans te bieden op een betekenisvolle manier bij te dragen tot belangrijke duurzaamheidskwesties waar de mensheid mee wordt geconfronteerd. Elk jaar verleent de Nyrstarstichting een toelage van e 25.000 aan een natuurlijk persoon, onderneming of organisatie die creatieve, innovatieve en baanbrekende initiatieven heeft die bedoeld zijn om de omstandigheden rond gezondheid, het milieu, onderwijs of welzijn te verbeteren in ontwikkelingslanden. De toelagen zijn gericht op initiatieven die het anders moeilijk zouden hebben om steun te verkrijgen via andere, misschien meer traditionele methoden of die niet over voldoende middelen beschikken om hun idee¨ en uit te werken. De stichting verleent ook andere vormen van ondersteuning naast de toelagen, bijvoorbeeld via Nyrstar vrijwilligers of door training. De Nyrstar-stichting is een deel van Nyrstar’s algemeen Corporate Social Responsibility (‘‘CSR’’) programma dat tot op vandaag was gefocust om de gemeenschapsrelaties op vestigingsniveau te versterken. Het Management is ervan overtuigd dat Nyrstar’s activiteit afhangt van een cultuur van groei, innovatie en duurzaamheid. De Nyrstar-stichting is bedoeld om liefdadigheidsinitiatieven te ondersteunen die de kwaliteit van het leven in een veranderende wereld verbeteren. De Nyrstar-stichting werkt onder leiding van een bestuursorgaan dat bestaat uit een Voorzitter en hooggeplaatste leidinggevenden van Nyrstar en wordt bestuurd door de werknemers van Nyrstar. Momenteel richt het CSR-programma van Nyrstar zich op het versterken van de relaties met de plaatselijke gemeenschappen. Dat blijkt uit de programma’s die Nyrstar reeds hebben ingevoerd, zoals de ‘‘Ten for them’’ campagne in Port Pirie, Zuid-Australi¨ e, dat bedoeld is om de loodgehaltes in het bloed van de plaatselijke kinderen te verlagen. Daarnaast is er ook de ‘‘Right to Play’’ campagne in Peru die de onderwijskansen van de kinderen in dat land wil verbeteren; het ‘‘Zinc Saves Kids’’ initiatief bedoeld om het overleven, de groei en de ontwikkeling van ondervoede kinderen te verbeteren door UNICEFondersteunde zink supplementen programma’s over de wereld van fondsen te voorzien; het Polytechnisch Instituut van Centraal Amerika, van wie de El Mochito mijn een stichtende partner is en dat een leidend technisch trainingsinstituut is gebaseerd in San Pedro Sula, Honduras, waarbij het leven van vele jonge Hondurezen wordt omgevormd en waarbij vele job opportuniteiten voor haar afgestudeerden worden gecre¨ eerd. De oprichting van de Nyrstar-stichting vergroot de focus van Nyrstar op CSR op bedrijfsniveau. Afhankelijk van het succes kan dan overwogen worden om de Nyrstar-stichting verder binnen Nyrstar uit te breiden.

209

Verzekering De toepasselijke wetten in bepaalde rechtsgebieden waar Nyrstar actief is, vereisen een verzekering tegen bepaalde beperkte risico’s. Via een aantal internationale verzekeraars heeft Nyrstar verzekeringspolissen die de aansprakelijkheid dekken voor het overlijden of letsel van arbeiders, (sommige vestigingen nemen zelf een verzekering voor dit risico in overeenstemming met lokale wettelijke voorschriften), een algemene aansprakelijkheidsverzekering en een verzekering voor bestuurders en officers. Nyrstar heeft eveneens polissen die bepaalde risico’s op besmetting en medische verzorging voor bepaalde werknemers dekken. Ze heeft een eigendomsverzekering die beschermt tegen verliezen in verband met haar activa en bepaalde aspecten van de onderbreking van de activiteiten van haar mijnen, smelters, en een vrachtverzekering die beschermt tegen verliezen in verband met het transport van de uitrustingen, de productvoorraden en concentraten. De verzekering van Nyrstar is volledig van kracht en in werking en alle verschuldigde premies werden betaald. Nyrstar is ervan overtuigd dat haar verzekeringsdekking grotendeels strookt met die van gelijkaardige bedrijven in dezelfde sector. De verzekering van Nyrstar dekt echter niet elk potentieel risico in verband met haar activiteiten. Een betekenisvolle dekking aan een redelijk tarief is niet haalbaar voor Nyrstar of andere bedrijven in de sector voor bepaalde types milieurisico’s, zoals pollutie, asbest of andere gevaren als gevolg van het lozen van afval. Hoewel Nyrstar verzekeringen behoudt die beschermen tegen bepaalde risico’s voor zulke sommen als zij gepast acht, dekken deze verzekeringsovereenkomsten niet alle potenti¨ ele risico’s in verband met haar activiteiten van Nyrstar. Zie ook ‘‘Risicofactoren—Risico’s in verband met de activiteiten en sector van Nyrstar—Nyrstar is onderworpen aan een aantal operationele risico’s en de verzekeringsdekking zou onaangepast kunnen zijn’’. Eigendom Alle belangrijke onroerende goederen gebruikt door Nyrstar heeft deze ofwel in volle eigendom of worden op lange termijn gehuurd. Intellectuele eigendom/onderzoek & ontwikkeling, octrooien & vergunningen Voor zover Nyrstar gebruikt maakt van technologie¨ en van derde partijen om haar activiteiten uit te voeren, gebeurt dit op basis van licentieovereenkomsten. In Juni 2014 trad Nyrstar Port Pirie toe in een design en bevoorradingsovereenkomst met Outotec Pty Ltd in verband met het ontwerp en de levering van een ‘‘Top Submerged Lance’’ hoogoven voor de Port Pirie smelter (die te bouwen is in verband met de herontwikkeling van Port Pirie). De design en bevoorradingsovereenkomst bevat als bijlage een licentieovereenkomst waarmee Nyrstar Port Pirie een onherroepbaar (onderhevig aan bepaalde rechten tot be¨ eindiging), niet exclusief en niet overdraagbar recht wordt verleend om in ruil voor een licentie vergoeding de onderliggend hoogoven technologie te gebruiken. Informatietechnologie Nyrstar vertrouwt niet op belangrijke informatietechnologie voor het uitvoeren van haar activiteiten. Juridische procedures Hoewel Nyrstar het onderwerp uitmaakt van een aantal claims en juridische, overheids- en arbitrageprocedures die incidenteel zijn voor de normale uitvoering van de activiteiten, is noch de Vennootschap nog een van haar dochtervennootschappen betrokken of betrokken geweest bij een overheids-, juridische- of arbitrageprocedure (met inbegrip van een dergelijke procedure die hangend zijn of imminent zijn waarvan de Vennootschap op de hoogte is) tijdens de laatste 12 maanden die aan de datum van dit Prospectus voorafgaan en die belangrijke invloeden kunnen hebben of in het verleden hebben gehad op de financi¨ ele positie of winstgevendheid van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, als een geheel genomen. Belangrijke contracten In december 2008 ging Nyrstar een afnameovereenkomst aan met leden van de Glencore-groep met betrekking tot het zinken loodmetaal van grondstofkwaliteit van Nyrstar. Deze overeenkomst trad in werking in januari 2009 en had een initi¨ ele loopduur van vijf jaar die in juni 2011 werd verlengd tot het eind van 2018. Ze voorziet in de levering door Nyrstar van hoeveelheden, te bepalen door Nyrstar, van

210

het grondstof-zinken loodmetaal op exclusieve basis (met bepaalde uitzonderingen) aan Glencore voor verkoop en marketing via het uitgebreide globale marketing- en distributienetwerk van Glencore. De afnameovereenkomst voorzag in prijzen gebaseerd op de LME prijzen vermeerderd met op de markt gebaseerde, jaarlijks overeengekomen premies. Op 16 april 2013 kondigde Nyrstar aan dat zij een overeenkomst had bereikt met Glencore (nu Glencore Xstrata) in verband met de afnameovereenkomst met betrekking tot de verkoop en marketing van grondstof grade zink metaal geproduceerd in de Europese Unie door Nyrstar. Dit was het gevolg van de verplichting voor Glencore om aan dit aspect van haar relatie met Nyrstar een einde te maken als onderdeel van het remedi¨ eringsaspect dat met de Europese Unie werd overeengekomen in verband met Glencore’s fusie met Xstrata. Glencore ging ermee akkoord om Nyrstar een stopzettingsvergoeding te betalen van e 44,9 miljoen. De verkoop van grondstof graad zinkmetaal en lood geproduceerd door Nyrstar’s smelters buiten de Europese Unie (Clarksville, Hobart en Port Pirie) blijft zoals ervoor vallen onder de afnameovereenkomst. Zie ‘‘Operationeel en Financi¨ ele Overzicht en Vooruitzichten—Contractuele verplichtingen en verbintenissen’’. In mei 2008 ging Farallon (voor haar overname door Nyrstar) een zilverovereenkomst aan met Silver Wheaton om 75% van het zilver afkomstig uit Campo Morado activiteit te verkopen. Krachtens de overeenkomst betaalde Silver Wheaton een voorschot van US$ 80 miljoen in cash aan Farallon. Bij levering van het zilver betaalt Silver Wheaton Nyrstar een vast bedrag per ounce geproduceerd zilver die gelijk is aan het laagste bedrag van (a) een Vaste Prijs en (b) de spotprijs op het tijdstip van de verkoop; het verschil tussen de spotprijs en de Vaste Prijs (indien lager dan de spotprijs) wordt afgetrokken van het voorschot tot dit tot nul werd herleid. Bepaalde activa van Campo Morado werden bezwaard ten gunste van Silver Wheaton onder een pand overeenomst en een hypothecaire overeenkomst. Zie ‘‘Mijnbouw—Campo Morado’’ voor een verdere beschrijving van de Silver Wheaton overeenkomst. Voor meer informatie over de stroomovereenkomst met Talvivaara, zie ‘‘—Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’ hierboven. Voor verder informatie over de vier jaar strategische afname en marketingovereenkomst met Noble, zie ‘‘Marketing, Aankopen en Verkoop—Grondstof Metalen’’. In verband met dit akkoord, verwierf Noble Group Limited van Nyrstar haar aandeelhouders 1% van de Nyrstar Aandelen voor eeen totale cashprijs van e 6,4 miljoen. Voor informatie over het funding en support agreement met de Australische Federale Overheid en de Zuid Australische Regering met betrekking tot de herontwikkeling van de Port Pirie activiteiten, zie ‘‘MetaalVerwerking—Port Pirie multi-metaal smelter—Port Pirie Herontwikkeling project’’ hierboven. In juni 2014 trad Nyrstar toe tot een voorafbetaalde zilver overeenkomst onder dewelke Nyrstar US$ 75 miljoen voorschot ontving (e 54,9 miljoen) en ermee akkoord ging om 4, 93 miljoen ounces zilver te leveren in gelijke delen over een periode van 6 maanden eindigend in December 2014. Naast het voorschot ontvangen in Juni, zal Nyrstar een bijkomende cashbetaling ontvangen van US$ 3,2 miljoen op elke leveringsdatum. In verband met de voorafbetaalde zilverovereenkomst trad Nyrstar toe tot termijnkoopovereenkomst met dezelfde leveringsdata om de blootstelling aan de zilverprijs in verband met de leveringstoezegging af te dekken. In juni 2014 trad Nyrstar toe tot een voorafbetaalde zilver overeenkomst onder dewelke Nyrstar US$ 50 miljoen voorschot ontving (e 36,3 miljoen) en ermee akkoord ging om 2, 47 miljoen ounces zilver te leveren in gelijke delen over een periode van 6 maanden eindigend in December 2014. In verband met de voorafbetaalde zilverovereenkomst trad Nyrstar toe tot termijnkoopovereenkomst met dezelfde leveringsdata om de blootstelling aan de zilverprijs in verband met de leveringstoezegging af te dekken. Nyrstar heeft zeker andere commerci¨ ele verplichtingen die niet worden geboekt als verplichting op de balans. Deze bestaan uit kapitaalverbintenissen voor de verwerving van een fabriek en gecontracteerde uitrusting en operationele leasingen. Per 30 juni 2014 bedroegen de kapitaalverbintenissen e 54 miljoen. De operationele leasing verbintenissen per 31 december 2013 bedroegen e 19 miljoen met geen belangrijke wijzigingen volgend op 31 december 2013. Per 30 juni 2014 had Nyrstar e 87,7 miljoen aan waarborgen die niet op haar balans figureren en gesteld zijn in verband met werknemerscompensatie, milieuverplichtingen, leveranciers en andere partijen. Al deze akkoorden werden door Nyrstar aangegaan bij het normale verloop van haar activiteit. De vorige overeenkomsten werden aangegaan tegen voorwaarden ‘‘at arm’s length’’.

211

Voor informatie over de materi¨ ele financieel gerichte contracten van Nyrstar, zie ‘‘Operationeel en Financieel Nazicht en Vooruitzichten—Liquiditeiten en kapitaal—Financieringsbronnen’’. Bedrijf De onderstaande tabel toont de belangrijkste actieve directe of indirecte volle dochtervennootschappen van de Vennootschap. De Vennootscha pis de rechtstreekse of onrechtstreeks moedermaatschappeij van deze dochtervennootschappen: Percentage van eigendom

Vennootschapsnaam

American Pacific Honduras SA de CV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Breakwater Resources Ltd. . . . . . . Nyrstar Ancash S.A. . . . . . . . . . . Nyrstar Australia Pty Ltd . . . . . . . . Nyrstar Belgium NV . . . . . . . . . . . Nyrstar Budel B.V. . . . . . . . . . . . . Nyrstar Campo Morado S.A. de CV Nyrstar Canada (Holdings) Ltd . . . . Nyrstar Clarksville Inc . . . . . . . . . . Nyrstar Coricancha S.A. . . . . . . . . Nyrstar Finance International AG . . Nyrstar France SAS . . . . . . . . . . . Nyrstar France Trading SAS . . . . . . Nyrstar Germany GmbH . . . . . . . . Nyrstar Hobart Pty Ltd . . . . . . . . . Nyrstar Holdings Inc . . . . . . . . . . . Nyrstar Hoyanger AS . . . . . . . . . . Nyrstar IDB LLC . . . . . . . . . . . . . . Nyrstar International BV . . . . . . . . Nyrstar Mining Ltd . . . . . . . . . . . . Nyrstar Myra Falls Ltd. . . . . . . . . . Nyrstar Netherlands (Holdings) BV . Nyrstar NV . . . . . . . . . . . . . . . . . Nyrstar Port Pirie Pty Ltd . . . . . . . . Nyrstar Resources (Barbados) Ltd . Nyrstar Sales & Marketing AG . . . . Nyrstar Tennessee Mines— Gordonsville LLC . . . . . . . . . . .

Vestigingsland

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

El Mochito mine Langlois mijn/Holdingvennootschap Contonga en Pucarrajo mijnen Holdingvennootschap Balen smelter en Overpelt vestiging Budel smelter Campo Morado mijn Holding eenheid Clarksville smelter Coricancha mijn Groepfinancieringsvennootschap Auby smelter Handelsactiviteiten Handelsactiviteiten Hobart smelter Holdingvennootschap Hoyanger fumer Holdingvennootschap Holdingvennootschap Holdingvennootschap Myra Falls mijn Holdingvennootschap Holdingvennootschap Port Pirie smelter Handelsactiviteiten Handelsactiviteiten

Honduras Canada Peru Australi¨ e Belgi¨ e Nederland Mexico Canada Verenigde Staten Peru Zwitserland Frankrijk Frankrijk Duitsland Australi¨ e Verenigde Staten Noorwegen Verenigde Staten Nederland Canada Canada Nederland Belgi¨ e Australi¨ e Barbados Zwitersland

.

100%

Mid-Tennessee Zinc mijnen (Gordonsville, Elmwood en Cumberland)

Verenigde Staten

Verenigde Staten Oostenrijk Verenigde Staten Verenigde Staten

Nyrstar Tennessee Mines— Strawberry Plains LLC . . . . . . . . . Nyrstar Trading GmbH. . . . Nyrstar US Inc. . . . . . . . . . Nyrstar US Trading Inc. . . . Servicios de Logistica de Centroamerica SA de CV. Sociedad Contractual Minera El Toqui. . . . . . . . . . . . .

Hoofdactiviteit

100%

...... ...... ......

100% 100% 100%

East-Tennessee Zinc mijnen (Young, Immel and Coy) Handelsactiviteiten Holdingvennootschap Handelsactiviteiten

......

100%

Handelsactiviteiten

Honduras

......

100%

El Toqui mijn

Chili

212

DIVIDENDBELEID De raad van bestuur van de Vennootschap evalueerde het dividendbeleid van Nyrstar in 2009 en concludeerde dat in het licht van de herziene strategie van de Vennootschap een dividendbeleid dat een vaste uitbetalingsratio uitvaardigde niet langer geschikt was. Het herziene dividendbeleid van de Vennootschap wil de totale opbrengst voor de aandeelhouder maximaliseren via een combinatie van stijging van de aandelenprijs en dividenden, met behoud van de gepaste kasstromen voor groei en de succesvolle uitvoering van de strategie van de Vennootschap. Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende verdeelbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen. In augustus 2013, werd een dividend van een brutobedrag van e 0,16 per Aandeel aan de aandeelhouders uitgekeerd onder de vorm van een kapitaalvermindering met terugbetaling op het volstort kapitaal. Zie ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten—Resultaten van de activiteiten voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012—andere belangrijke gebeurtenissen in 2013—Kapitaaluitkering’’. De raad van bestuur heeft beslist om de aandeelhouders niet voor te stellen een uitkering te doen voor het boekjaar 2013. Dit weerspiegelt de raad van bestuur haar engagement om een duurzame kapitaalstructuur te onderhouden.

213

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE Raad van bestuur en management comit´ e Raad van bestuur De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bestaande leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat: Voornaamste functie binnen de Vennootschap

Naam Julien De Wilde(1). . . . . . Roland Junck . . . . . . . .

Karel Vinck . . . Ray Stewart . . . Oyvind Hushovd Carole Cable . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Aard van het bestuursmandaat

Begin van de termijn

Einde van de termijn

Voorzitter Chief Executive Officer, Bestuurder

Niet-uitvoerend, Onafhankelijk

2007

2018

Uitvoerend

2015

Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder

Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Niet-uitvoerend, Onafhankelijk Niet-uitvoerd, Onafhankelijk

2007 (2009 CEO) 2007 2007 2009 2013

2015 2018 2016 2017

Opmerkingen: (1)

Tot 30 juni 2014, handelend via De Wilde J. Management BVBA.

De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, voorzitter, werd in augustus 2007 tot voorzitter benoemd. Hij is eveneens voorzitter van Agfa-Gevaert NV en was bestuurder van verschillende andere Belgische genoteerde vennootschappen. Voorheen was hij ook ´r Bekaert bekleedde hij chief executive officer van Bekaert NV, een Belgische metaalonderneming. V´ oo senior functies bij Alcatel, waar hij een lid was van het executive committee, en bij Texaco, waar hij lid was van de Europese management board. Hij is de voorzitter van het benoemingsen remuneratiecomit´ e en een lid van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu. Hij behaalde een diploma als ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven, Belgi¨ e. Roland Junck, chief executive officer, werd benoemd tot chief executive officer in februari 2009 na 16 maanden als een niet-uitvoerend bestuurder van de raad van bestuur van de Vennootschap. Hij is eveneens bestuurder van Samhwa Steel SA. Hij is voormalige chief executive officer van ArcelorMittal. ´r deze functie was hij een lid van de group management board van Arcelor, Aceralia en Arbed. Hij V´ oo studeerde af aan de Federal Polytechnic in Z¨ urich en heeft een Master of Business Administration van de Sacred Heart University van Luxemburg. Karel Vinck, niet-uitvoerend bestuurder, co¨ ordinator bij de Europese Commissie en een bestuurder van Tessenderlo Group NV en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is eveneens voorzitter van de Vlaamse Raad voor het Wetenschapsbeleid. Voorheen was hij chief executive officer van Umicore SA/NV en later voorzitter. Hij was eveneens chief executive officer van Eternit NV, Bekaert NV en de Belgische Spoorwegen. Hij is lid van het auditcomit´ e en het benoemingsen remuneratiecomit´ e. Hij heeft een masterdiploma Elektrisch en Mechanisch Ingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven, Belgi¨ e en een Master of Business Administration van de Cornell University, Verenigde Staten van Amerika. Ray Stewart, niet-uitvoerend bestuurder, is uitvoerend vice-president finance en chief financial ´r Belgacom was hij chief financial officer van Matav. Hij bekleedde officer van Belgacom Group NV. V´ oo ook hogere functies bij Ameritech, en trad zo onder meer op als Chief Financial Officer voor Ameritech International. Hij is voorzitter van het auditcomit´ e en lid van het benoemingsen remuneratiecomit´ e. Hij heeft een Business Undergraduate diploma in boekhouding van de Indiana University en een Master of Business Administration in Finance van Indiana University. Oyvind Hushovd, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt thans in de raden van bestuur van verschillende ondernemingen, met inbegrip van, Inmet Mining Corporation. Hij was voorheen chief executive officer van Gabriel Resources Ltd van 2003 tot 2005 en, van 1996 tot 2002, voorzitter en chief executive officer van Falconbridge Limited (en daarvoor hield hij een aantal senior functies binnen datzelfde bedrijf). Hij is voorzitter van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milie en is lid van het auditcomit´ e. Hij verkreeg een masterdiploma Economics and Business Administration van de Norwegian School of Business en een diploma Master of Laws van de Universiteit van Oslo. Carole Cable, Niet-Uitvoerend Bestuurder, thans partner van de groep Brunswick, een maatschappij voor internationale communicatie, waar ze het co-hoofd voor de energie- en

214

´r haar huidige positie, grondstoffenpraktijk is met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsectoor. V´ oo werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan waar ze analist voor de mijnbouw was en daarna verhuisde naar de institutioneel equity verkoop voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azi¨ e (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu. Mevrouw Cable heeft een bachelordiploma in de wetenschappen van de Universiteit van New South Wales, Australi¨ e en is op heden lid van de Board of Women in Mining UK. Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgi¨ e. Management comit´ e Op de datum van dit Prospectus bestaat het management comit´ e van de Vennootschap uit vijf leden (met inbegrip van de CEO), zoals hieronder verder uiteengezet: Naam

Roland Junck . . Heinz Eigner . . Russell Murphy Michael Morley .

Titel

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Bob Katsiouleris . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief HR & SHE Officer Senior Vice President, Metals Processing Chief Development Officer Senior Vice President, Marketing, Aanschaffen & Verkoop en waarnemend Senior Vice President Mining

Roland Junck is de chief executive officer van de Vennootschap. Zie zijn biografie hierboven onder ‘‘—Raad van bestuur’’. ´r Nyrstar was hij Heinz Eigner, chief financial officer, werd benoemd in augustus 2007. V´ oo werkzaam bij Umicore waar hij in 2002 werkzaam werd als vice-president business group controller, automotive catalysts, en werd in 2006 vice-president business group controller, zinc specialties. Van 1987 tot 2002 was hij werkzaam voor Honeywell, waar hij verschillende functies bekleedde in Duitsland, Zwitserland en de Verenigde Staten van Amerika. Hij heeft een diploma Betriebswirtschaftslehre— Universiteitsdiploma als Diplom-Kaufmann, Justus von Liebig Universita¨t, Giessen, Duitsland. ´r de oprichting van Nyrstar Russell Murphy, chief HR & SHE, werd benoemd in augustus 2007. V´ oo was hij werkzaam bij Zinifex waar hij in 1979 begon en verschillende functies doorliep in achtereenvolgens mijnactiviteiten, opleidingen en HR-management. Hij was vanaf 2002 group human resources manager van de Australische activiteiten en is sinds 2006 algemeen directeur human resources. Hij heeft een Graduate Diploma in Business Management van de Charles Sturt University, Australi¨ e. Michael Morley, senior vice president, metals processing en chief development officer, werd ´r zijn aanstelling bij Nyrstar was hij general counsel van Smorgon Steel benoemd in augustus 2007. V´ oo Group Ltd, en daarvoor een senior associate in het corporate/mergers and acquisitions team van Clayton Utz. Hij bekleedde ook een aantal functies bij Coopers & Lybrand (nu PricewaterhouseCoopers) en Fosters Brewing Group Limited. Hij heeft een Bachelor of Economics diploma en een Bachelor of Laws diploma van de Monash University (Melbourne, Australi¨ e) en een Master of Taxation Law diploma van de Melbourne University (Melbourne, Australi¨ e). Bob Katsiouleris, senior vice president, marketing, aanschaffen en verkoop en waarnemend senior vice president mining, is verantwoordelijk voor de strategie, marketing en verkoop van afgewerkte producten en het verhandelen voor de grondstoffen van Nyrstar. Voordat hij bij Nyrstar begon in januari 2013, was hij Chief Commercial Officer voor Rio Tinto Minerals met meer dan 20 jaar ervaring in industri¨ ele mineralen en metaalverkopen, marketing, operaties, verwerking, financieel en aankoop. Hij heeft een Bachelordiploma in Mining en Metallurgical Engineering van de McGill University in Montreal, Canada en een Master in Business Administration van de Pepperdine University in Los Angeles. Hij is lid van de Orde van Ingenieurs van Quebec. Op 24 juli 2014 maakt Nyrstar bekend dat Graham Buttenshaw beslist heeft andere opportuniteiten buiten Nyrstar zou opzoeken. Bob Katsiouleris, Senior vice President Marketing, Aanschaffen en Verkoop neemt de positie waar van Acting-Senior Vice President of Miningw. Nyrstar heeft een executive recruteringsbureau in dienst genomen om potenti¨ ele kandidaten te vinden voor de permanente positie van Senior Vice President of Mining.

215

Het zakenadres van de leden van het management comit´ e is Tessinerplatz 7, 8002 Z¨ urich, Zwitserland. Corporate governance Corporate governance charter De Vennootschap heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De Vennootschap past de negen principes voor corporate governance uit de Belgische Corporate Governance Code toe. De Vennootschap leeft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na. Het corporate governance charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen van de raad van bestuur van de Vennootschap en haar comit´ es en andere belangrijke onderwerpen. Het corporate governance charter kan samen met de statuten van de Vennootschap geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap onder de sectie over Nyrstar (http://www.nyrstar.com/about/Pages/corporategovernance.aspx). De raad van bestuur keurde het initi¨ ele charter op 5 oktober 2007 goed. Ge¨ update versies van het charter werden op verschillende ogenblikken goedgekeurd. De huidige versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 5 februari 2014. Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De raad van bestuur heeft de intentie om het corporate governance charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap. Raad van bestuur De Vennootschap heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de raad van bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Vennootschap en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om de visie van de Vennootschap te verwezenlijken. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de aandeelhoudersvergadering. In navolging van Sectie 1.1 van de Vennootschap haar corporate governance charter bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het lange termijn success van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s worden ingeschat en beheerd. De Raad van bestuur beslist over de waarden en strategie van de Vennootschap, risicobereidheid en key policies. De raad van bestuur wordt bijgestaan door een aantal comit´ es om specifieke kwesties te analyseren. De comit´ es adviseren de raad van bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de raad van bestuur in haar geheel (zie ook ‘‘—Comit´ es van de raad van bestuur’’ hieronder). De raad van bestuur benoemt en ontslaat de chief executive officer. Het is de taak van de chief executive officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de raad van bestuur worden vooropgesteld te implementeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur. Teneinde de hele groep te ondersteunen, heeft de Vennootschap vestigingen in Balen, Belgi¨ e, Z¨ urich, Zwitserland en Fort Lauderdale, Verenigde Staten. Deze vestigingen verzorgen een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financi¨ en, treasury, human resources, veiligheid en milieu, juridische zaken en secretariaat, fiscaliteit, informatietechnologie, ondernemingsontwikkeling, relaties met beleggers en communicatie. Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de raad van bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de raad van bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de

216

Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code. Noodzakelijk inspanningen moeten door de Vennootschap worden gedaan tegen 1 januari 2017 waarbij tenminste een derde van de leden van de raad van bestuur van het andere geslacht moet zijn. Op de bijzondere vergadering van aandeelhouders van 23 december 2013 werd mevr. Carola Cable benoemd tot de raad van bestuur. De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de raad van bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het benoemingsen remuneratiecomit´ e. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder haar niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de raad van bestuur overweegt om een voormalige chief executive officer als voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de Vennootschap is. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en effici¨ ente werking van de raad van bestuur. De raad van bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van eéń of meer bestuurders. In principe komt de raad van bestuur voldoende regelmatig en minstens zes maal per jaar samen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem. In 2013 werden elf vergaderingen van de raad van bestuur gehouden. Tijdens de eerste zes maanden van 2014 werden er vijf vergaderingen van de raad van bestuur gehouden. Comit´ es van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft een auditcomit´ e, een benoemingsen remuneratiecomit´ e en een comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu ingesteld. Auditcomit´ e Het auditcomit´ e bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het auditcomit´ e zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet minstens een lid van het auditcomit´ e onafhankelijk zijn en over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en controle. De huidige leden van het auditcomit´ e zijn Ray Stewart (voorzitter), Karel Vinck en Oyvind Hushovd. In lijn met de Belgische Corporate Governance Code, die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomit´ e onafhankelijk is, zijn de huidige leden allen onafhankelijke bestuurders. De leden van het auditcomit´ e moeten voldoende expertise in financi¨ ele zaken hebben om hun functies te vervullen. De voorzitter van het auditcomit´ e is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door zijn huidige rol als chief financial officer van de Belgacom-Groep en zijn voorgaande functies als chief financial officer van Matav en Ameritech International. Volgens de raad van bestuur voldoen de andere leden van het auditcomit´ e ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook ‘‘—Andere mandaten’’ hieronder). De taak van het auditcomit´ e is het houden van toezicht op en het organiseren van evaluaties van de financi¨ ele verslaglegging, de interne systemen voor controle en risicobeheer en het interne auditproces van de Vennootschap. Het auditcomit´ e houdt toezicht op de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris. Ook doet het auditcomit´ e aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de

217

selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris en controleert het de onafhankelijkheid van de commissaris. In principe komt het auditcomit´ e zo vaak samen als nodig voor de effici¨ ente werking van het auditcomit´ e, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het auditcomit´ e dienen vrije toegang te hebben tot de chief financial officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Tijdens 2013 werden vier vergaderingen van het auditcomit´ e gehouden. Tijdens de eerste zes maanden van 2014, werd er twee vergadering van het auditcomit´ e gehouden. Benoemings- en remuneratiecomit´ e Het benoemingsen remuneratiecomit´ e bestaat uit minstens drie leden. Alle leden van het benoemingsen remuneratiecomit´ e zijn niet-uitvoerende bestuurders. In lijn met het Belgische Wetboek van Vennootschappen, bestaat het benoemingsen remuneratiecomite uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het benoemingsen remuneratiecomit´ e wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comit´ e benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het benoemingsen remuneratiecomit´ e: Julien De Wilde (voorzitter), Ray Stewart en Karel Vinck. Krachtens het Belgisch Wetboek van Vennootschappen moet het benoemingsen remuneratiecomit´ e voldoende ervaring hebben voor de remuneratie-politiek, waarvoor het bewijs wordt geleverd door ervaring en vroegere functies van haar huidige leden. De chief executive officer neemt deel aan de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomit´ e in een adviserende functie elke keer de verloning van een ander lid van het managementcomit´ e wordt besproken. De taak van het benoemingsen remuneratiecomit´ e is het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het management comit´ e en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de raad van bestuur. Bovendien, zal, vanaf de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gehouden in 2012, het benoemingsen remuneratiecomit´ e elk jaar het remuneratieverslag overleggen aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Zie ‘‘—Vergoeding en voordelen’’ hieronder. In principe komt het benoemingsen remuneratiecomit´ e zo vaak samen als nodig voor de effici¨ ente werking van het comit´ e, maar minstens twee maal per jaar. Tijdens 2013 werden drie vergaderingen van het benoemingsen remuneratiecomit´ e gehouden. Tijdens de eerste zes maanden van 2014 werden er twee vergaderingen van het benoemingsen remuneratiecomit´ e gehouden. Comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu Het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens een onafhankelijke bestuurder is. Het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comit´ e benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De huidige leden van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn Oyvind Hushovd (voorzitter), Julien De Wilde en Carole Cabler. De taak van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit het bijstaan van de raad van bestuur wat betreft aangelegenheden met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu. In het bijzonder moet het comit´ e ervoor zorgen dat de Vennootschap passende beleidslijnen en procedures aanneemt en aanhoudt voor veiligheid, gezondheid en milieu evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicobeheer op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, en passende aanbevelingen doen aan de raad van bestuur. In principe komt het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu zo vaak samen als nodig voor de effici¨ ente werking van het comit´ e, maar minstens twee maal per jaar. Tijdens 2013 werden drie vergaderingen van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu gehouden. Tijdens de eerste zes maanden van 2014 was er eéń vergadering van het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu gehouden.

218

Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder indien hij minstens voldoet aan de criteria beschreven in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: • Geen uitvoerend lid zijn van de raad van bestuur, geen functie uitoefenen als lid van het directiecomit´ e of als persoon belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap of een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap, en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming. • Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar. • Geen werknemer zijn van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2 van de Belgische wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming. • Geen belangrijke vergoeding of een ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of ontvangen hebben van de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon buiten de tanti` emes en vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur. • Geen (rechtstreeks of via eéń of meerdere vennootschappen onder zijn controle) maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van de Aandelen van de Vennootschap of van een categorie van de Aandelen van de Vennootschap (in voorkomend geval), en geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt. • Indien de maatschappelijke rechten van de bestuurder (rechtstreeks of via eéń of meerdere vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10% vertegenwoordigen, kan de vervreemding van deze Aandelen of het uitoefenen van de rechten die daaraan verbonden zijn, niet onderworpen zijn aan contracten of unilaterale verbintenissen die de bestuurder heeft aangegaan. De bestuurder mag ook geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt. • Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad van bestuur, lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2 van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie onderhoudt. • Geen vennoot of werknemer zijn of zijn geweest in de voorbije drie jaar van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een verbonden vennootschap of persoon verbonden met de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap. • Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid is van de raad, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen. • Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwant tot de tweede graad zijn van een lid van de raad van bestuur, een lid van het directiecomit´ e, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2 van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meerdere van de omstandigheden bevindt omschreven in de vorige punten. Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend. Bij ontbreken van richtsnoeren in de wet of rechtspraak heeft de raad van bestuur de voormelde criteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen niet verder gekwantificeerd of gespecifieerd. Bovendien, bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal men

219

ook rekening houden met de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur is van mening dat de huidige onafhankelijke bestuurders in overeenstemming zijn met elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur maakt ook in haar jaarverslag bekend welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de raad van bestuur informeren. Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap zijn Julien De Wilde, Karel Vinck, Ray Stewart, Oyvind Hushovd en Carole Cable onafhankelijke bestuurders. Evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur De raad van bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management en van haar comit´ es op een voortdurende basis. De evaluatie zal nagaan hoe de raad van bestuur en haar comit´ es werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comit´ es vergelijken met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comit´ e van de raad van bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. Niet uitvoerende bestuurder gaan voortdurend hun interactie met het executive management na. Executive Management Het executive management van de Vennootschap bestaat uit de chief executive officer en de leden van het management comit´ e, zoals hierboven omschreven in ‘‘Raad van bestuur en management comit´ e—Management comit´ e’’. Chief executive officer De chier executive officer geeft leiding aan en is voorzitter van het management comit´ e en legt verantwoording af aan de raad van bestuur voor de prestaties van het management comit´ e. De taak van de chief executive officer bestaat erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de raad van bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur. Management comit´ e De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de chief executive officer. De chief executive officer wordt bijgestaan door het management comit´ e. Het management comit´ e bestaat uit minstens vier leden waaronder de chief executive officer. De leden worden benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het benoemingsen remuneratiecomit´ e. Het management comit´ e van de Vennootschap is geen ‘‘directiecomit´ e’’ in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het management comit´ e is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur voor de kwijting van haar taken. Het management comit´ e is verantwoordelijk voor het bijstaan van de chief executive officer voor de volgende aangelegenheden: • de werking van Nyrstar; • de implementatie van de beslissingen genomen door de raad van bestuur; • de invoering van systemen voor interne controles en risicobeheer (onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, het auditcomit´ e en het comit´ e voor veiligheid, gezondheid en milieu) gebaseerd op het kader goedgekeurd door de raad van bestuur; • de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudprincipes en—beleidslijnen, aan de raad van bestuur voorleggen;

220

• de voorbereiding van de verplichte publicatie van de Vennootschap haar jaarrekening en andere belangrijke, financi¨ ele en niet-financi¨ ele informatie; • de raad van bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling geven van de financi¨ ele situatie van Nyrstar; en • de raad van bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die de raad van bestuur nodig heeft om haar plichten te kunnen uitvoeren. Vergoeding en voordelen Remuneratieverslag De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en de leden van het management comit´ e. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de corporate governance verklaring, die een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag 2013 werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 30 april 2014. Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van Nyrstar is ontworpen om: • Nyrstar in staat te stellen getalenteerde werknemers aan te trekken en te behouden, • een voortdurende verbetering van de activiteit te bevorderen, en • remuneratie aan prestaties te linken, die de werknemer motiveert om een grotere waarde voor de aandeelhouder af te leveren door superieure bedrijfsresultaten. Nyrstar verkrijgt onafhankelijk advies van externe professionals om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur de beste praktijk in de sector vertegenwoordigt, en de dubbele doelstelling behaalt om getalenteerde werknemers te behouden en te voldoen aan de verwachtingen van de aandeelhouder. Het remuneratiebeleid dat werd bepaald met betrekking tot de bestuurders en leden van het management comit´ e wordt verder beschreven hieronder in respectievelijk ‘‘—Bestuurders’’ en ‘‘—Executive management’’. Bestuurders Algemeen De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld, wordt door de raad van bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en op voorstel van het benoemingsen remuneratiecomit´ e. De voorgestelde vergoeding die de raad van bestuur voorlegt aan de algemene aandeelhoudersvergadering wordt in principe afgemeten tegen de vergoeding van gelijkaardige functies in vennootschappen opgenomen in de Bel20 Index. De Bel20 Index is een index bestaande uit de 20 vennootschappen met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu handelssegment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De vergoeding moet bestuurders aantrekken, behouden en motiveren die het profiel hebben bepaald door het benoemingsen remuneratiecomit´ e. Krachtens het Belgisch recht keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens indien relevant (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat op Aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar, (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel deel van de vergoeding en

221

(iv) elke bepaling van een dienstverleningsovereenkomsten aan te gaan met uitvoerende bestuurders met ontslagvergoedingen boven de 12 maand verloning (of, onder voorbehoud van een gemotiveerde mening van het benoemingsen remuneratiecomit´ e, 18 maanden verloning). De bestuurders van de Vennootschap (uitgezonderd de chief executive officer) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur en de chief executive officer), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap en/of voorzitterschap van enig comit´ e van de raad van bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. De chief executive officer is ook een lid van de raad van bestuur maar ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de raad van bestuur. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie gerelateerde vergoeding, noch aandelenopties of andere op Aandelen gebaseerde vergoeding, of pensioenvoordelen. De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de raad van bestuur, en hun specifieke taken als voorzitter, als voorzitter of lid van een comit´ e van de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. De huidige bezoldiging en vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders is niet meer verhoogd sinds 2007. Er zijn op dit ogenblik geen plannen om het remuneratie-beleid of de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders te wijzigen. De Vennootschap zal de bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor de volgende twee boekjaren echter in het licht van de marktpraktijken bekijken. Vergoedingen en compensaties in 2013 In 2013 werden de volgende vergoedingen en compensaties uitbetaald aan de bestuurders (uitgezonderd de chief executive officer: Voorzitter: • Vaste jaarvergoeding van e200.000 per jaar • Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen Overige bestuurders (uitgezonderd de chief executive officer): • Vaste jaarvergoeding van e50.000 per jaar voor het lidmaatschap van de raad van bestuur • Vaste vergoeding van e10.000 per jaar per comit´ e van de raad van bestuur waarvan ze lid zijn • Vaste vergoeding van e20.000 jaar per comit´ e van de raad van bestuur waarvan ze voorzitter zijn • Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders (met uitzondering van de CEO) in 2013: Vergoeding (g)

Julien De Wilde(1) Peter Mansell(2) . . Karel Vinck . . . . . Ray Stewart . . . . Oyvind Hushovd .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

e200.000 e 26.666 e 80.000 e 80.000 e 75.000

Opmerkingen: (1)


(2)

Peter Mansell zijn lidmaatschap van de raad van bestuur verstreek op 24 april 2013.

Executive management Algemeen De vergoeding van de chief executive officer en de andere leden van het management comit´ e wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het benoemingsen remuneratiecomit´ e. De chief executive officer neemt deel aan de vergaderingen van het benoemingsen remuneratiecomit´ e in een adviserende rol telkens de verloning van een ander lid van het managementcomit´ e wordt besproken.

222

De vergoeding wordt bepaald door de raad van bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet krachtens de Belgische wet, de algemene aandeelhoudersvergadering goedkeuren, indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van de leden van het management comit´ e en de andere executives, de uitzondering op de regel dat op Aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van de leden van het management comit´ e en andere executives, de uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) elke bepaling van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met leden van het management commit´ e en andere executives die voorzien in (in voorkomend geval) vertrekvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt van het benoemingsen remuneratiecomit´ e, achttien maanden vergoeding). Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties. De vergoeding is zo bepaald om executive management dat aan het profiel bepaald door het benoemingsen remuneratiecomit´ e voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren. In het verleden werd er goedkeuring verkregen van de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de Aandelenplannen (zie ‘‘Beschrijving van de Aandelenplannen’’) en de mogelijkheid van betalingen van uitgestelde Aandelen onder het Annual Incentive Plan (AIP) (zie hieronder). De vergoeding van het executive management bestaat uit de volgende voornaamste remuneratiebestanddelen: • Jaarlijks basisloon (vast) • Participatie in het Annual Incentive Plan (jaarlijks incentiveplan) (AIP) (bonus) (variabel) • Participatie in het Executive Long Term Incentive plan (langlopende incentiveregeling voor executives) (LTIP) (variabel) • Participaite in de Leveraged Employee Share Ownership Plans (LESOPs) • Pensioenvoordelen Voor het prestatiejaar 2013, bedraagt de vooropgestelde uitkering in het kader van het AIP 75% van het jaarlijks basisloon voor de chief executive officer (150% van het jaarlijks basisloon als maximale uitkering). Voor het prestatiejaar 2013 bedraagt de vooropgestelde uitkering in het kader van het AIP 60% voor de andere leden van het management comit´ e (120% van het jaarlijkse basisloon als maximale uitkering). Een derde van de maximale uitkering in het kader van het AIP voor de vennootschap haar management comit´ e wordt gegeven in Aandelen die worden uitgesteld voor 12 maanden). De pensioenvoordelen van elk lid van het management commit´ e blijven 20% bedragen van zijn vaste vergoeding. Bovenop het voorgaande mag de raad van bestuur discretionair spotbonussen toekennen aan personeelsleden, met inbegrip van leden van het management comit´ e, in uitzonderlijke omstandigheden. Er werd in 2013 geen spotbonus betaald. Het verloningspakket voor de leden van het management comit´ e is niet onderworpen aan een specifiek recht van terugwinning of ‘‘claw-back’’ ten gunste van de Vennootschap indien variabele vergoeding werd toegekend op basis van incorrecte financi¨ ele gegevens. In lijn met de Vennootschap haar benadering van het bepalen van de verloning, worden het basissalaris en het algemeen verloningspakket voor de leden van het managementcomit´ e bij benadering om de twee jaar herzien. Hoewel er vandaag geen plannen bestaan om de bezoldigingspolitiek voor executives voor de komende twee jaren te wijzigen, werd de executive verloning onafhankelijk tegen het licht gehouden door twee onafhankelijke externe adviseurs in december 2013. In 2014 werden twee nieuwe leden tot het managementcomit´ e benoemd, waarvan er eéń het comit´ e in 2014 verlaten heeft. De respectievelijke elementen van het verloningspakket worden hieronder verder beschreven.

223

Jaarlijks basisloon Het jaarlijks basisloon vormt een vaste vergoeding. Het basisloon wordt bepaald op basis van een onderzoek door een externe expert in markttrends en basislonen voor diverse functiebeschrijvingen betaald door een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in verschillende landen. Op basis van dit onderzoek werden een aantal rangen bepaald. Het middelpunt voor elke rang is het 75% percentiel: 75% van de vennootschappen binnen de ‘‘peer’’ groep betalen minder dan het middelpunt en 25% van de vennootschappen binnen de ‘‘peer’’ groep betalen meer. Het beleid van Nyrstar is om senior personeelsleden te betalen aan 100% van het middelpunt voor hun rang, onder voorbehoud van blijvende boven het gemiddelde prestaties. De vaste vergoeding kan echter discretionair vastgelegd worden tussen 80% en 120% van het middelpunt, op basis van ervaring, functie, locatie, vraag vanuit de sector, unieke technische vaardigheden, prestaties, enz. Jaarlijks Incentiveplan De jaarlijkse incentivevergoeding is een variabel deel van de vergoeding in functie van de individuele prestaties onder, op of boven de gemiddelde norm gedurende een bepaald jaar. De bepalingen en voorwaarden worden weergegeven in het Annual Incentive Plan (‘‘AIP’’), dat onderworpen is aan herziening op jaarlijkse basis. De doelstellingen van het AIP zijn getalenteerde werknemers aantrekken en behouden, een verband leggen tussen prestatie en beloning, prestaties in lijn met het financieel succes van Nyrstar belonen, werknemers belonen omdat ze de waarden van Nyrstar naleven, en werknemers op een gelijkaardige manier als de aandeelhouders van de vennootschap belonen. Het AIP is opgebouwd rond het toepassen en overtreffen van het jaarplan en budget van Nyrstar. Het relevante prestatiejaar om in aanmerking te komen onder het AIP is 1 januari tot 31 december, en betalingen, als die er zijn, worden meestal gedaan in maart van het volgende jaar. Om in aanmerking te komen onder het AIP, moet de begunstigde op 31 december van het relevante prestatiejaar tewerkgesteld zijn. De respectievelijke criteria en hun relatieve belang om gerechtigdheid onder het AIP te bepalen, zijn: • het behalen door de begunstigde van persoonlijke ‘‘stretch targets’’, die bedoeld zijn opdat de begunstigde een prestatie zou bereiken boven de normale vereisten voor zijn of haar functie (25%), • het behalen door Nyrstar van jaarlijkse financi¨ ele doelstellingen, die bepaald worden door de raad van bestuur (75%). De maximale incentivevergoeding in het kader van het AIP wordt slechts beschikbaar indien Nyrstar een uitstekend financieel en operationeel resultaat heeft. De betaling van de jaarlijkse incentivevergoeding is onderworpen aan algemeen aanvaardbaar persoonlijk gedrag, aangetoonde betrokkenheid bij Nyrstar haar principes en waardes en persoonlijke functieprestatie, evenals het vermogen van Nyrstar om te betalen. Het recht in het kader van het AIP wordt ge¨ evalueerd en bepaald door het benoemingsen remuneratiecomit´ e en elke betaling van de jaarlijkse incentive is onderworpen aan goedkeuring door de raad. Voor verder informative over het AIP en andere Aandelenplannen, zie ‘‘Beschrijving van de Aandelenplannen’’. Pensioenen De leden van het management comit´ e nemen deel aan een pensioenplan op basis van vaste toezeggingen. De bijdragen door Nyrstar aan het pensioenplan bedragen 20% van het jaarlijks basisloon. Andere De leden van het management comit´ e nemen deel aan een medisch plan met inbegrip van, onder andere, een hospitalisatieverzekering en tandartszorg. Ze ontvangen ook een representatietoelage, bijstand in huisvesting, een autotoelage en genieten van wettelijke ongevallen- en ziekteverzekeringen.

224

Vergoedingen en compensaties in 2010 De volgende vergoedingen en compensaties werden uitbetaald aan de chief executive officer en andere leden van het management comit´ e in 2013:

Chief Executive Officer (g)

Leden van het management comit´ e andere dan de Chief Executive Officer (op totaalbasis) (g)(4)

. . . .

853.410 597.387 164.634 1.987.581

2.090.959 996.064 485.418 1.631.177

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.987.581

5.203.618

Basissalaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AIP(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenvoordelen(2) . . . . . . . . . . . . . . . . Andere componenten van de vergoeding(3)

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Opmerkingen: (1)

Dit bedrag houdt verband met de prestatieperiode die begint op 1 januari 2013 en eindigt op 31 december 2013.

(2)

Het pensioen omvat 20% van het jaarlijkse basisloon als spaarbijdrage en ook risicovergoeding.

(3)

Omvat representatietoelage, huisvesting, autotoelage, gezondheidsverzekering, een eéń ontslagvergoeding in 2013.

(4)

Omvat twee bijkomende leden van het managementcomit´ e die op 1 juli 2013 zijn toegetreden, zijnde de senior vice president mijnbouw en de senior vice president marketing, aanschaffen & verkoop.

Ontslagvergoedingen In 2013 had elk lid van het management comit´ e (met inbegrip van de chief executive officer) recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het jaarlijks basissalaris in geval van be¨ eindiging van zijn overeenkomst door Nyrstar. Bovendien voorziet de overeenkomst met de chief executive officer dat bij verandering in bewind zijn overeenkomst met Nyrstar be¨ eindigd zal worden. In dat geval heeft de chief executive officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het jaarlijks basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode). Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders en het executive management Zoals toegelaten door de statuten van de Vennootschap, heeft de Vennootschap regelingen tot schadeloosstelling getroffen met de bestuurders en relevante leden van het management comit´ e en verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en kaderleden. Algemene informatie over de bestuurders en het executive management Geen bestuurder of lid van het management comit´ e: (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken; (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de vorige vijf jaar, betrokken geweest bij faillissement, curatorschap of vereffening van een entiteit waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager; • failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven; • bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan, beheer door een curator, verplichte vereffening, vrijwillige vereffening, beheer, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie van haar schuldeisers; • een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, beheer of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap; • een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, het onder beheer van een curator plaatsen van de activa van zulke maatschap;

225

• zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of • is officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een emittent of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een emittent. Andere mandaten Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele bestuurder of lid van het management comit´ e eender wanneer tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Prospectus houden of hielden de bestuurders en leden van het management comit´ e naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen: Naam

Op heden (1)

Verleden

Julien De Wilde . . . . . . . . . .

Agfa-Gevaert NV

Bekaert NV Metris NV Van Breda International NV CTO KBC Bank NV Telenet Group Holding NV Arseus NV

Karel Vinck . . . . . . . . . . . . . . .

Tessenderlo Group NV Koninklijke Muntschouwburg NV Coordinator at the European Commission

Eurostar Suez-Tractebel Umicore Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel NV

Ray Stewart . . . . . . . . . . . . . .

The United Fund for Belgium Belgacom NV

Oyvind Hushovd . . . . . . . . . . .

Ivanhoe Mines Sørlaminering Røo-Invest Lydia AS Jiffy International AS

LionOre Western Oil Sands Nickel Mountain AB Cameco Corporation Inmet Mining Corporation Libra Group

Carole Cable . . . . . . . . . . . . .

Brunswick Group Women in Mining Uk

Nvt

Roland Junck . . . . . . . . . . . . .

Samhwa Steel SA

Talvivaara Mining Company plc Interseroh SE Agfa-Gevaert NV

Heinz Eigner . . . . . . . . . . . . . .

Nvt

Nvt

Russel Murphy . . . . . . . . . . . .

Nvt

Nvt

Michael Morley . . . . . . . . . . . .

Nvt

Nvt

Bob Katsioueleris . . . . . . . . . .

Nvt

Rio Tinto Minerals Asia Pte Ltd Rio Tinto Malavsia Sdn. Bhd U.S. Borax Inc. Talc de Luzenac

Opmerking: (1)


226

Beschrijving van de Aandelenplannen De Vennootschap heeft een Lange Termijn Incentive Plan (LTIP) en Leverages Employee Stock Ownership Plans (LESOPs) opgezet met het oogmerk om werknemers en executive management van de Vennootschap en haar volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. In voorafgaande jaren had Nyrstar ook een algemeen Share acquisition plan (ESAP) en een Co-Investment Plan (samen met de LTIP, LESOPs en ESAP, de ‘‘Plannen’’). Alle Aandelen die werden toegekend onder het ESAP werden verworven en betaald in cash tegen 31 december 2011. Er werden geen verdere ESAPs verleend. Het Co-Investment plan werd verworven in juli 2013 zonder dat eéń van de prestatieverplichtingen werd gehaald. Er werden geen beloningen gegeven aan de deelnemers. Momenteel is er niet voorzien dat er een andere Co-Investment Plan zou worden ge¨ımplementeerd. De sleutelelementen van het LTIP en de LESOPs worden hieronder beschreven. Voor verdere informatie over de wijze waarop de toekenningen onder de Plannen worden geboekt in Nyrstar haar geconsolideerde jaarrekeningen wordt verwezen naar toelichting 33 in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor het financieel jaar eindigend op 31 december 2013. LTIP Algemeen In het kader van het LTIP kunnen senior executives van Nyrstar (de ‘‘Executives’’) die geselecteerd werden door de raad van bestuur, voorwaardelijke toekenningen worden toegekend om gewone Aandelen in de Vennootschap (‘‘Executive Share Awards’’) of hun equivalent in cash (‘‘Executive Phantom Awards’’) (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen ‘‘Executive Awards’’ genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen. De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Executives die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen. Het benoemingsen remuneratiecomit´ e doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP. In aanmerking komende Executives De raad van bestuur bepaalt welke Executives in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de ‘‘Deelnemende Executives’’). De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anci¨ enniteit van de relevante Deelnemende Executive. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in een gegeven boekjaar aan een Deelnemende Executive van de Vennootschap worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning. Definitieve verwerving De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar. ´r de normale definitieve verwerving omwille van In geval van stopzetting van de tewerkstelling v´ oo ‘‘goede vertrekredenen’’, kan de raad van bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn, rekening houdend met de door de raad van bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek. De raad van bestuur bepaalt de prestatievoorwaarden voor LTIP. De raad van bestuur heeft twee prestatievoorwaarden bepaald, die elk gelijk worden gewogen aan 50%. Om een toekenning definitief te verwerven, wordt de jaarlijkse prestatie van de Aandelenprijs van Nyrstar gemeten ten opzichte van de ge¨ımpliceerde verandering in een notionele Aandelenprijs die gebaseerd is op de historische prestatie van de zinkprijs (eerste prestatievoorwaarde) en de MSCI World Metals and Mining Index (tweede prestatievoorwaarde). Een gelijk aantal toekenningen wordt onder elke voorwaarde gedaan. De Executive Awards worden toegekend in de mate dat voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden.

227

Voor de toekenning verworven onder de toekenningen gedaan in 2013, moet de Vennootschap gemiddelde Aandelenprijs voor de 3 jaar prestatieperiode beter doen dan: • de zinkprijs met 5% gebaseerd op een lineaire regressie analyse; en • de MSCI world mining and metals index met 2% gebaseerd op een lineaire regressie analyse. Een volume gewogen gemiddelde prestatie wordt voor elk jaar berekend. Hiervan wordt het gemiddelde genomen over de prestatieperiode en vergeleken met het verwervingsschema. De LTIP-regels bevatten verscheidene omstandigheden waarin de niet-uitgeoefende Executive Awards vervallen, met inbegrip van het niet voldoen aan de prestatievoorwaarden. Toekenningen Sinds april 2008 werden er jaarlijkse toekenningen verleend in overeenstemming met de regels en bepalingen van de LTIP. De toekenningen die uitstaan tijdens 2013 worden hieronder weergegeven: Toekenning 3 Toekenning 3 Aandelen werden afgeleverd in de loop van het jaar 2013

Toekenning 4 Toekenning 4 Aandelen werden vereffend in cash in de loop van het jaar 2014

Toekenning 5

Toekenning 6

30 juni 2010

30 juni 2011

30 juni 2012

30 juni 2013

Prestatie Periode

1 januari 2010 tot 31 december 2012




Prestatiecriteria

—zink prijs 50% —MSCI 50% Executive blijft in dienst tot 31 december 2012




Toekenningsdatum

31 december 2012

31 december 2013

31 december 2014

31 december 2015

Effectieve Toekenningsdatum

Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en wanneer de Deelnemende Executive de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in cash van enige uitbetaalde dividenden. De 2010 en 2011 Aandelen awards onder Toekenning 3 en Toekenning 4 werden alle geleverd aan de in aanmerking komende deelnemers op 30 juni 2014. Toekenning 4 werd in cash vereffend in de loop van 2014. Mutatie van de toegekende LTIP Aandelen De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend: Toekenning 2 Toekenning 3 Toekenning 4 Toekenning 5 Toekenning 6

Beginbalans op 1 januari 2013 . . . . . . . . . . . . . . . Initi¨ ele allocatie op 30 juni 2013 . . . . . . . . . . . . . . . (Vervallen toekenningen)/ Toeslagen . . . . . . . . . . . Regelingen . . . . . . . . . . . . Eindsaldo op 31 december 2013 . . . . . . . . . . . . . . .

.

88.871

770.960

1.0533.901

2.104.239

. . .

4.017.971 2.270.961

88.871

(383.572) (387.388)

.

(33.971)

1.019.930

(200.966)

1.903.273

Totaal

(159.615)

2.111.346

2.270.961 (778.124) (476.259) 5.034.549

Opmerking: (1)

Alle overblijvende Aandelen onder Toekenning 3 en Toekenning 4 van het LTIP werden geregeld op datum van dit Prospectus.

228

Aanpassing aan het LTIP De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 keurde en ratificeerde (voor zover als nodig en van toepassing) in overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, alle clausules of kenmerken goed die in de LTIP zijn opgenomen en die (automatisch of niet) resulteren in, of de raad van bestuur (of een comit´ e of bepaalde leden van de raad van bestuur) toelaten om een versnelde of onmiddellijke verwerving of overname goed te keuren of toe te laten van de toekenningen gedaan onder de LTIP in het geval van een overnamebod of een verandering van controle van de Vennootschap, alsook elke andere clausule of kenmerk dat in overeenstemming met artikel 556 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen rechten geeft aan derden met een impact op de Vennootschap haar aandeelhouderschap of aanleiding geven tot een aansprakelijkheid of verplichting van de Vennootschap waarbij het uitoefenen van zulke rechten afhangt van een overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap of een wijziging van controle over de Vennootschap. Co-Investment Plan Algemeen De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die werd gehouden op 28 april 2010 keurde het Co-investment Plan goed. In het kader van het Co-investment Plan zal de Vennootschap (zonder vergoeding), voor elk gewoon aandeel van de Vennootschap dat een lid van het management comit´ e (met inbegrip van de Chief Executive Officer) en van de groep general managers koopt tussen 30 april 2010 en 28 juni 2010 (een ‘‘Co-investment Aandeel’’), aan de respectievelijke deelnemer op de verwervingsdatum een aantal bijkomende gewone aandelen van de Vennootschap toekennen op voorwaarde dat (a) de deelnemer nog steeds tewerkgesteld zou worden door Nyrstar tenzij de raad van bestuur zijn vertrek kwalificeert voorafgaand aan zulke datum als een ‘‘goedevertrekkersituatie’’ (slechte gezondheid die resulteert in het onvermogen om professionele activiteiten uit te voeren voor een periode van meer dan twaalf maanden, vrijwillig ontslag, pensioen of een gelijkaardige gebeurtenis die het benoemingsen remuneratiecomit´ e zou kunnen kwalificeren als een ‘‘goedevertrekkersituatie’’ op de verwervingsdatum) en (b) de deelnemer de Co-investment Aandelen nog steeds in zijn bezit zou hebben op de verwervingsdatum. De personen die in aanmerking komen om deel te nemen in het Co-investment plan waren de leden van het management comit´ e (met inbegrip van de Chief Executive Officer) en de Group General Managers. De leden van het management comit´ e kochten in totaal 190.000 Aandelen as deelnemers in het Co-Investment Plan. Het Co-Investement Plan had eéń Verwervingsdatum, zijnde 15 juli 2013. Het Co-Investment Plan had drie waarderingsdata, zijnde 1 juli 2011, 1 juli 2012 en 1 juli 2013 en eéń definitieve verwervingsdatum, zijnde 15 juli 2013. Het aantal bijkomende gewone Aandelen van de Vennootschap dat door de Vennootschap zou worden toegekend (gratis) (de ‘‘Bijgepaste Aandelen’’) (‘‘Matching Shares’’) was het hoogste product van (a) het hoogste van Multiple A, Multiple B en Multiple C en (b) het totale aantal van de Co-Investment Aandelen die de respectievelijke Deelnemer voortdurend aanhield vanaf 28 juni 2010 tot en met inbegrip van de definitieve verweringsdatum. De initi¨ ele dremples werden aangepast om rekening te houden met de economische impact van de Vennootschap haar Aanbod met Voorkeurrechten dat werd afgesloten in Maart 2001. Zie toelichting 33 van de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend om 31 december 2012. ‘‘Multiple A’’ was gelijk aan: • nul, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap tijdens een gegeven periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2010 en 1 juli 2011 lager was dan e 16,70; • vier, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap tijdens een gegeven periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2010 en 1 juli 2011 gelijk was of hoger was dan e 25,06; of • een nummer tussen twee en vier, te bepalen op een lineaire basis, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap gedurende een periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2010 en 1 juli 2011 lag tussen e 16,70 en e 25,06,

229

waarbij de factor twee samenvalt met de e 16,70 drempel en factor vier samenvalt met de e 25,06 drempel. ‘‘Multiple B’’ was gelijk aan: • nul, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap tijdens een gegeven periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2011 en 1 juli 2012 lager was dan e 16,70; • vier, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap tijdens een gegeven periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2011 en 1 juli 2012 gelijk was of hoger was dan e 25,06; of • een nummer tussen twee en vier, te bepalen op een lineaire basis, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap gedurende een periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2011 en 1 juli 2012 lag tussen e 16,70 en e 25,06, waarbij de factor twee samenvalt met de e 16,70 drempel en factor vier samenvalt met de e 25,06 drempel. ‘‘Multiple C’’ was gelijk aan: • nul, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap tijdens een gegeven periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2012 en 1 juli 2013 lager was dan e 16,70; • vier, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap tijdens een gegeven periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2012 en 1 juli 2013 gelijk was of hoger was dan e 25,06; of • een nummer tussen twee en vier, te bepalen op een lineaire basis, indien de hoogste gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel van de Vennootschap gedurende een periode van vijf opeenvolgende handelsdagen tussen 1 juli 2012 en 1 juli 2013 lag tussen e 16,70 en e 25,06, waarbij de factor twee samenvalt met de e 16,70 drempel en factor vier samenvalt met de e 25,06 drempel. Omwille van de prijsniveaus van de Aandelen op Euronext Brussel op de respectievelijke waarderingsdata, waren de multiples gelijk aan nul en werden er geen Bijgepaste Aandelen toegekend onder het Co-Investment Plan aan de deelnemers. Leveraged Employee Stock Ownership Plans (LESOPs) In 2013 legde de raad van bestuur een voorstel voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om een nieuwe component toe te voegen aan het loon van bepaalde senior managers, inclusief het management comit´ e, genaamd Leverage Employee Stock Ownership Plan (het ‘‘2013 LESOP’’). Het 2013 LESOP zou deelnemers in staat stellen om Aandelen te kopen in de Vennootschap met een korting van 20%, waarna de Aandelen onderworpen zouden zijn aan een aanhoudingsperiode van drie jaar. Voor elk Aandeel dat een deelnemer met zijn persoonlijke bijdrage heeft gekocht, zou een financi¨ ele instelling de deelnemer bijkomende financiering bezorgen om nog negen aandelen met die korting aan te kopen. Het aantal aandelen dat een deelnemer zou kunnen aankopen met zijn persoonlijke bijdrage in het kader van het 2013 LESOP is geplafonneerd. Met betrekking tot de leden van het Nyrstar management comit´ e is dit geplafonneerd op 50.000 aandelen voor elk lid. Op het einde van de periode, zal de deelnemer alle aangekochte aandelen moeten transfereren naar een financi¨ ele instelling en zal in ruil een bedrag in cash of het aantal aandelen van de Vennootschap verweven, waarvan de waarde overeenkomt met hun eigen bijdrage in het 2013 LESOP en een bepaald percentage van waardevermeerdering van de aandelen gedurende de looptijd van het 2013 LESOP. Het 2013 LESOP werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders in april 2013. Het eerste deel van het 2013 LESOP werd in december 2013 ge¨ımplementeerd. De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap keurde op 30 april 2014 goed en verleende de raad van bestuur de bevoegdheden om een annual leverages employee stock ownership goed te keuren voor de jaren 2014, 2015 en 2016 (respectievelijk ‘‘2014 LESOP’’, ‘‘2015 LESOP’’ en ‘‘2016 LESOP’’), waarbij elke LESOP (indien gevestigd) de volgende kenmerken moet hebben: (i) in aanmerking komende deelnemers kunnen Aandelen van de Vennootschap kopen tegen een korting van 20% waarbij de aandelen onderworpen zouden zijn aan een duur van drie jaar, (ii) in

230

aanmerking komende deelnemers kunnen zulke Aandelen kopen met hun eigen persoonlijke bijdrage, of als alternatief, met een combinatie van persoonlijke bijdragen en een bijkomende financiering die hen wordt verleend door een financi¨ ele instelling, waarbij de leverage de ratio eéń tot negen niet zal overstijgen, (iii) de in aanmerking komende deelnemers omvatten de leden van het managementcomit´ e van Nyrstar, alsook de andere deelnemers bepaald door de raad van bestuur, en (iv) het aantal Aandelen dat een in aanmerking komende deelnemer kan kopen met zijn of haar persoonlijke bijdrage is beperkt tot een plafond, waarbij het plafond door de raad van bestuur wordt bepaald (echter niet hoger dan 50.000, in voorkomend geval, aangepast in geval van een (omgekeerde) aandelensplitsing). Het totaal aantal aandelen dat kan worden gekocht onder elke LESOP bedraagt 6.000.000. De eerste fase van de 2014 LESOP werd ge¨ımplementeerd in juni 2014. Deferred Share Payment onder het Annual Incentive Plan (AIP) Op 24 april 2013 gaf de algemene vergadering van de Vennootschap de raad van bestuur de bevoegdheid om aanspraken onder het AIP aan de begunstigden (met inbegrip van de leden van het managementcomit´ e en bestuurders, waar van toepassing) uit te betalen in verband met de prestaties van zulke begunstigden tijdens de jaren 2012, 2013 en 2014 onder de vorm van Aandelen van de Vennootschap in plaats van cash, onder de volgende voorwaarden: (a) tot eéń derden van de maximum AIP aanspraak in verband met de jaarprestatie kan betaald worden onder de vorm van Aandelen in plaats van in cash; (b) de te leveren Aandelen als betaling van de AIP aanspraak worden verleend zonder bijkomende vergoeding te betalen door de betrokken begunstigde; (c) de Aandelen die te leveren zijn als betaling voor de AIP aanspraak met betrekken tot een betrokken prestatiejaar worden geleverd in het tweede kalenderjaar volgend op het relevante prestatiejaar (d.i. vroeg 2014 met betrekking tot de AIP voor het prestatie jaar 2012, vroeg 2015 met betrekking tot de AIP voor het prestatiejaar 2013 en vroeg 2016 met betrekking tot de AIP voor het prestatiejaar 2014), eerder dan in het begin van het eerste jaar volgend op het respectievelijk prestatiejaar (wat het geval is indien de aanspraken worden betaald in cash) en op voorwaarde dat de begunstigde op dat ogenblik nog altijd in dienst van Nyrstar of haar dochtervennootschappen is. De aandeelhouders keurden ook goed dat de Aandelen die worden geleverd als uitbetaling van een aanspraak onder het AIP definitief worden verworven door de betrokken begunstigden op het ogenblik van levering (en niet bij het verval van de driejarige periode volgend op de toekenning). Belangen van de bestuurders en andere belangen Aandelen en toekenningen van Aandelen onder het LTIP Op 30 juni 2014 waren de volgende toekenningen van Aandelen toegekend of geleverd in het kader van het LTIP aan de leden van het management comit´ e: LTIP (per 30 juni 2014)

Naam

Titel

Roland Junck . . Greg McMillan . Heinz Eigner . . Russell Murphy Michael Morley .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

Bob Katsiouleris(3) . . . . . . Graham Buttenshaw(4) . . . Erling Sorensen(5) . . . . . .

Toekenningen van Aandelen toegekend in 2013 het kader van LTIP waarbij aan de prestatie voorwaarden werd voldaan

Toekenningen van Aandelen of in voorgaande jaren toegekend in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoor-waarden werd voldaan(1)

36.108 23.144 18.936 24.465 17.523

564.099 114.876 235.737 213.495 213.495

Chief Executive Officer Chief Operating Officer Chief Financial Officer Chief HR & SHE Officer SVP Metals Processing and Chief Development Officer SVP Marketing, Aanschaffen & Verkoop SVP Mining

154.289 6.779 3.048

168.131 —

Opmerkingen: (1)

De definitieve verwerving hangt af van prestatiecriteria.

(2)

De tewerkstelling van Greg McMillan stopte op 31 december 2013.

(3)

Bob Katsiouleris werd door Nyrstar terwerkgesteld in januari 2013 en vervoegde het managementcomit´ e van Nyrstar in Juni 2013.

231

(4)

Graham Buttenshaw werd tewerkgesteld door Nyrstar in Maart 2012 en was een lid van Nyrstar haar managementcomit´ e van juni 2013 tot juli 2014.

(5)

Erling Sorensen was in 2010 lid van het management comit´ e, en vertrok als een ‘‘goed vertrekker’’ volgens de regels van LTIP. De toekenningen van Aandelen werden naar verhouding gebaseerd op een vertrekdatum van 30 juni 2010. Vanaf 31 december 2013 waren er geen verdere toekenningen verschuldigd.

Aandelen en Aandelen toegekend onder het AIP Per 30 juni 2014, werden de volgende Aandelen awards verleend onder het AIP aan de leden van het managementcomit´ e: AIP (per 30 Juni 2014)

Name

Toekenningen van aandelen toegekend in 2013 onder AIP waarin aan de prestatievoorwaarden werd vervuld

Title

Roland Junck . . Greg McMillan(3) . Heinz Eigner . . . Russell Murphy .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Chief Executive Officer Chief Operating Officer Chief Financial Officer Chief HR & SHE Officer SVP Metals Processing and Chief Development Officer SVP Marketing, Sourcing & Sales SVP Mining

Michael Morley . . . . .

Bob Katsiouleris(4) . . . Graham Buttenshaw(5) .

Toekenningen van aandelen toegekend in 2014 onder het AIP waarbij de prestatievoorwaarden werden vervuld(1)

Toekenningen van aandelen toegekend in 2014 onder het AIP waarbij de prestatievoorwaarden niet werden vervuld(2)

— — — —

48.812 23.841 20.553 18.497

49.790 — 20.964 18.868

—

18.497

18.868

—

—

13.989

—

7.955

—

Opmerkingen: (1)

Houdt verband met de 2012 AIP deferred Share component. Definitieve Verwerving is onderworpen aan de voorwaarde dat de werknemer blijft tewerkgesteld tot 31 december 2013. Alle leden van het management comit´ e voldoen aan de voorwaarde voor definitieve verwerving. De aandelen werden geleverd in maart 2014.

(2)

Houdt verband met de 2013 AIP defferred Share toekenningen die werden toegekend in 2014. Definitieve toekenning is onderhevig aan de voorwaarde dat de werkenmer tewerkgesteld moet blijven tot 31 december 2014.

(3)

De tewerkstelling van Greg McMillan stopte op 31 december 2013.

(4)

Bob Katsiouleris werd door Nyrstar terwerkgesteld in januari 2013 en vervoegde het managementcomit´ e van Nyrstar in Juni 2013.

(5)


Aandelen en Aandelen toegekend onder het LESOP Tijdens 2013 werden de volgende Aandelen gekocht door de deelnemers van het 2013 LESOP door de leden van het management comit´ e: LESOP 2013

Naam

Titel


. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Graham Buttenshaw(1) . . . Bob Katsiouleris . . . . . . .

Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief HR & SHE Officer SVP Metals Processing en Chief Development Officer SVP Mining SVP Marketing, Aanschaffen & Verkoop

Executive persoonlijke bijdrage

Bijkomende Aandelen voorzien via externe financieringsovereenkomst

50.000 50.000 50.000 50.000

450.000 450.000 450.000 450.000

— 50.000

— 450.000

Opmerking: (1)


232

Tijdens H1 2014 werden de volgende Aandelen gekocht door de deelnemers onder het 2014 LESOP door leden van het managementcomit´ e: LESOP H1 2014

Naam

Titel


. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

. . . .

Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief HR & SHE Officer SVP Metals Processing en Chief Development Officer SVP Mining SVP Marketing, Aanschaffen & Verkoop

Graham Buttenshaw(1) . . . Bob Katsiouleris(2) . . . . . .

Executive persoonlijke bijdrage

Bijkomende Aandelen voorzien via externe financieringsovereenkomst

50.000 50.000 50.000

450.000 450.000 450.000

50.000 —

450.000 —

50.000

450.000

Opmerkingen: (1)


(2)

Bob Katsiouleris ontving een lening van Nyrstar Sales & Marketing AG, een dochtervennootschap van de Vennootschap, voor een bedrag van e 97.510 terug te betalen over een periode van 3 jaar, om (bij wijze van eigen bijdrage) 50.000 Aandelen te kopen onder het 2014 LESOP.

Totaal Aandeelhoudersschap Het volgende aantal Aandelen was op 30 juni 2014 in het bezit van de leden van Nyrstar haar management comit´ e: Name

Roland Junck . . . . . Heinz Eigner . . . . . . Russell Murphy . . . . Michael Morley . . . . Bob Katsiouleris . . . Graham Buttenshaw

Titel

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief HR & SHE Officer SVP Metals Processing en Chief Development Officer SVP Marketing, Aanschaffen & Verkoop SVP Mining

Aandelen(1)

1.132.710 1.343.085 1.186.766 1.255.346 1.000.000 5.759(2)

Opmerkingen: (1)

Omvat de 450.000 Aandelen verkregen als deel van en gehouden onder de 2013 LESOP en de 450.000 Aandelen verkregen en gehouden onder de 2014 LESOP door alle leden van Nyrstar haar managementcomit´ e (met uitzondering van Graham Buttenshaw).

(2)

Graham Buttenshaw werd door Nyrstar tewerkgesteld in maart 2012 en was een lid van het managementcomit´ e van Nyrstar van juni 2013 tot juli 2014.

Op datum van dit Prospectus, bezitten geen van de bestuurders van de Vennootschap andere dan Roland Junk Aandelen. De respectievelijke leden van het management comit´ e die Aandelen bezitten (andere dan de Aandelen verworven krachtens de LESOPs) hebben aan de Vennootschap aangegeven dat in de context van het Aanbod met Voorkeurrecht, zij zoveel Rechten op de Aandelen zullen verkopen als nodig om in staat te zijn de opbrengsten daarvan te gebruiken om in te schrijven op nieuwe Aandelen op een cash neutrale wijze. Bepaalde leden gaven ook aan dat zij er voor kunnen kiezen in te schrijven op bijkomende nieuwe Aandelen in het Aanbod met Voorkeurrecht. Belangenconflicten Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de raad van bestuur, moet dit melden aan de commissaris en aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Hoofdstuk 1.4 van het corporate governance charter omschrijft

233

de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet geregeld worden door de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten. Hoofdstuk 3.2.4 van het corporate governance charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en leden van het management comit´ e (andere dan de chief executive officer). De bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen werden nageleefd met betrekking tot de veranderingen van de prestatiecriteria van het Long Term Incentive Plan (LTIP) van kracht sinds 6 februari 2013 in de mate het van toepassing is op de chief executive officer. Naar weten van de Vennootschap, bestaan er op de datum van dit Prospectus geen potenti¨ ele belangenconflicten tussen enige plichten, ten aanzien van de Vennootschap, in hoofde van de personen vermeld in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Raad van bestuur’’ en in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Management comit´ e’’ en hun private belangen en/of andere plichten. Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Raad van bestuur’’ en in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Management comit´ e’’, noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e— Raad van bestuur en management comit´ e—Management comit´ e.’’ Geen van de personen vermeld in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Raad van bestuur’’ en in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Management comit´ e’’ heeft een verwantschap met de andere personen vermeld in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Raad van bestuur’’ en in ‘‘—Raad van bestuur en management comit´ e—Management comit´ e’’. Dealing code Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de raad van bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het management comite´, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in Aandelen of andere financi¨ ele instrumenten van de Vennootschap. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in Aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. De dealing code is aangehecht aan het corporate governance charter van de Vennootschap. Beleid inzake de openbaarmaking van informatie Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in Aandelen van de Vennootschap over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, stelde de raad van bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Vennootschap op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk (fair), precies is, en de houders van Aandelen van de Vennootschap en het publiek in staat stelt om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Vennootschap te evalueren. Interne controle en risicobeheer Algemeen De raad van bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van Nyrstar haar risk management framework en interne controles. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak van risicobeheer. De raad van bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico’s tijdig bepaald worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Vennootschap. Het auditcomit´ e speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het risk management framework en is een belangrijk medium om risico’s onder de aandacht van de raad van bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt ge¨ıdentificeerd door de raad van bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders deel te laten nemen in het relevante risicomanagementproces, en de raad van bestuur zal dan ook een subcomit´ e bij elkaar roepen dat bestaat uit een mix van leden van de raad van bestuur en het senior management. Elk subcomit´ e

234

onderzoekt op haar beurt de ge¨ıdentificeerde problemen en brengt hierover verslag uit aan de raad van bestuur. Het risk management framework van de Vennootschap vereist een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van interne controles om te verzekeren dat de risico’s van de Vennootschap adequaat worden beheerd. Het risk management-kader is ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen. De Vennootschap erkent dat het risico niet alleen handelt over verliezen en schade. Risico kan ook positieve gevolgen hebben. Effici¨ ent risicomanagement laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij het minimaliseren van nadelige effecten. Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicomanagement van de Vennootschap, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code en het Wetboek van Vennootschappen. Onderdelen van het Risk Management framework Het Risk Management Framework is ge¨ıntegreerd in het managementproces en focust op de volgende belangrijkste principes. De vijf belangrijkste principes van het Risk Management Framework zijn: • De externe en interne omgeving begrijpen—Het begrijpen van de interne en externe business omgeving en het effect hiervan op onze business strategie en plannen. Dit informeert Nyrstar over de algemene aanvaarding van risico’s; • Consistente methodes voor de identificatie van risico’s, bestaande controles en de doeltreffendheid van controles—Het implementeren van systemen en processen voor een consistente identificatie en analyse van risico’s, bestaande controles en doeltreffendheid van controles. Evaluatie of het aanvaarde risiconiveau consistent is met het risiconiveau aanvaardbaar voor het Auditcomit´ e. • Risicobehandeling—Het gebruik van innovatieve en creatieve idee¨ en als antwoord op risico’s en actie ondernemen waar de Groep wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus. • Engagement van belanghebbenden en communicatie—Alle Nyrstar-medewerkers en relevante belanghebbenden betrekken bij het managen van risico’s en het communiceren de belangrijkste ge¨ıdentificeerde risico’s en controles. • Monitoring en Nazicht—Regelmatige monitoring en nazicht van ons Risk Management Framework, onze doeltreffendheid van risico’s en controles. De richtlijn voor het Risk Management Framework werd geschreven om te voldoen aan ISO 31000; 2009. Naleving van deze richtlijn is verplicht binnen Nyrstar. Kritische interne controles Er is een degelijke organisatorische structuur met duidelijke procedures, afvaardiging en aansprakelijkheid voor zowel de zakelijke kant als voor de ondersteunende en controlerende functies, zoals human resources, juridische, financi¨ ele, interne audit enz. De organisatiestructuur wordt voortdurend gemonitord, bv. door het staven van de organisatiestructuur aan de industrienormen en de concurrentie. Verantwoordelijkheden worden toegekend aan de bedrijfseenheden, via businessplannen en bijbehorende budgetten die goedgekeurd werden door het management en de raad van bestuur binnen de vastgelegde goedkeuringsniveaus. Beleid en procedures De Vennootschap heeft een intern beleid en interne procedures opgesteld om de verscheidene risico’s voor Nyrstar te managen. Dit beleid en procedures zijn beschikbaar op de Vennootschapintranetsites, en werden verdeeld voor toepassing binnen de hele Nyrstar groep. Elk beleid heeft een eigenaar, die regelmatig herziet en aanpast indien nodig.

235

Ethiek De raad van bestuur heeft een corporate governance charter en een gedragscode goedgekeurd, inclusief een kader voor het nemen van ethische beslissingen. Alle medewerkers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke doelstellingen uitvoeren overeenkomstig de striktste ethische normen en principes. De gedragscode is beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com) en stelt principes op over hoe we zaken doen en ons gedragen met respect voor: • Onze Mensen • Onze Gemeenschappen en Omgeving • Onze Klanten en Leveranciers • Onze Concurrenten • Onze Aandeelhouders • Onze Bedrijfsmiddelen De raad van bestuur controleert regelmatig de naleving van het beleid en de procedures van de NyrstarGroep. Klokkenluiden Nyrstar heeft ook een klokkenluiderprocedure, die de werknemers toelaat om op een vertrouwelijke manier hun bezorgdheid te uiten over financi¨ ele rapportering, mogelijke frauduleuze acties, omkoping en andere zaken. Kwaliteitscontrole Nyrstar is ISO 9001 gecertifieerd voor het smelten en verfijnen van zink en zinklegeringen, lood en loodlegeringen, zilver, goud en andere bijproducten. Al haar belangrijkste processen en controles die zij omvatten worden geformaliseerd en gepubliceerd op het intranet van de Vennootschap. Financi¨ ele rapportering en budgetcontrole Nyrstar gebruikt een uitgebreide Groepsstandaard voor financi¨ ele rapportering. De standaard is in overeenstemming met de toepasselijke International Accounting Standards. Deze omvatten International Financial Reporting Standards (IFRS) en de hiermee samenhangende interpretaties die zijn gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en de IFRS Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De doeltreffendheid en naleving van de Groepsstandaard voor financi¨ ele rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het auditcomit´ e. Om een geschikte financi¨ ele planning en follow-up te verzekeren, worden de financi¨ ele budgetprocedure die de planning beschrijft, kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd. Nyrstar voert een budgetproces voor de groep wereldwijd, dat centraal wordt geco¨ ordineerd en dat bestaat uit de volgende stappen: • De bedrijfsstrategie van de groep wordt aangepast en gecommuniceerd binnen Nyrstar, dat o.a. de strategische richtlijnen en doelstellingen voor het volgende boekjaar beschrijft. • De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budgetproces voor het volgende boekjaar worden verschaft door de relevante interne belanghebbenden (inclusief verwachte productie, capex, metaalprijzen, wisselkoersen en commerci¨ ele voorwaarden) en worden opgeladen in het gecentraliseerde budgeting, planning and consolidation systeem (BPC). • De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budget volgen daarna een rigoureus validatieproces door de relevante interne belanghebbenden en het senior management. Het management comit´ e en de raad van bestuur keuren het finaal overeengekomen budget goed. • Het finale budget wordt gecommuniceerd aan de verschillende bedrijfseenheden en afdelingen binnen Nyrstar. • Nyrstar zal dan twee maal per jaar de aandeelhouders informeren over de actuele inkomsten en uitgaven van de Vennootschap.

236

Management comit´ es Verschillende managementcomit´ es werden opgericht als controle om de verschillende risico’s waaraan Nyrstar wordt blootgesteld te beheren. Treasury comit´ e Het treasury comit´ e bestaat uit de chief financial officer, de Group treasurer en de Group controller. De rol van het treasury comit´ e is het doen van aanbevelingen voor verbeteringen in het financi¨ ele beleid aan de chief executive officer en de raad van bestuur. Het let erop dat alle financi¨ ele transacties gecontroleerd worden voor ze doorgespeeld worden aan de chief executive officer voor controle en goedkeuring door de raad van bestuur. Specifiek omvat dit de voorbereidingen voor de volgende goedkeuringen door de CEO en raad van bestuur: • het goedkeuren van financi¨ ele strategie¨ en en activiteiten zoals aanbevolen door de Group Treasurer, binnen de beperkingen van het beleid; • het periodiek controleren van financi¨ ele verrichtingen en activiteiten, goedkeuren van het gebruik van nieuwe financi¨ ele instrumenten en technieken voor het beheren van financi¨ ele blootstellingen; • het goedkeuren van de lijst van gemachtigde tegenpartijen voor transacties met vreemde valuta en geldmarkttransacties; • het goedkeuren van het gebruik van betalingsuitstel en betalingskorting op commerci¨ ele contracten die verder gaan dan de standaard zakelijke omstandigheden; en • het goedkeuren van de lijst met bankrelaties. Het treasury comite´ vergadert minimaal eéń keer per kwartaal. Commodity risk management opportunities Het comit´ e voor commodity risk management van Nyrstar stelt een beleid en procedures op over hoe Nyrstar zijn blootstelling aan de evoluties van grondstoffenprijzen en wisselkoersen beheert. Nyrstar tracht actief en systematisch de impact van metaalprijswijzigingen en evoluties van wisselkoersen op zijn winst-en-verliesrekening te beperken. Informatie, communicatie en financi¨ ele rapportagesystemen De prestaties van de Nyrstar volgens plan worden intern gemonitord en de relevante stappen worden genomen gedurende het jaar. Dit omvat wekelijkse en maandelijkse rapporteringen over de kritische prestatie-indicatoren voor de lopende periode samen met informatie over kritieke risicogebieden. De volledige maandelijkse rapporten aan de raad van bestuur, met de gedetailleerde geconsolideerde managementverklaringen voor de periode, samen met een samenvattend verslag van de chief financial officer worden maandelijks door de chief financial officer opgesteld en door de company secretary verspreid onder de raad van bestuur. Monitoring en nazicht Het management is verantwoordelijk voor de evaluatie van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controle en bepaalt of het niveau van het aanvaarde risico consistent is met het risiconiveau dat goedgekeurd werd door de raad van bestuur. Het management grijpt in waar vastgesteld wordt dat de Groep is blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigt alle Nyrstar-medewerkers actief aan om vrijuit risico’s en opportuniteiten te communiceren. Interne audit is een belangrijk element in het algemene proces van de evaluatie van de doeltreffendheid van het risk management framework en interne controles. De interne audits zijn gebaseerd op risicogebaseerde plannen, die goedgekeurd werden door het auditcomit´ e. De bevindingen van de interne audit worden overgemaakt aan het auditcomit´ e en het management, waarbij de ruimte voor verbetering ge¨ıdentificeerd wordt. De vooruitgang van het implementeren van de acties

237

wordt op regelmatige basis gecontroleerd door het auditcomit´ e. De interne auditfunctie van de Groep wordt intern beheerd. Het auditcomit´ e superviseert de interne auditfunctie. De raad van bestuur besteedt specifieke aandacht aan het toezicht op risico’s en interne controles. Op jaarbasis evalueert de raad van bestuur de doeltreffendheid van het risicobeheer en interne controles. Het auditcomit´ e staat de raad van bestuur bij in deze beoordeling. Het auditcomit´ e controleert ook de verklaringen met betrekking tot interne supervisie en risicomanagement, vervat in het jaarverslag van de Vennootschap. Het auditcomit´ e controleert de specifieke regelingen om personeel in staat te stellen in vertrouwen bezorgdheden te uiten betreffende onregelmatigheden in financi¨ ele verslaggeving en andere gebieden, bv. klokkenluiderregelingen. Om de bovenstaande protocollen te ondersteunen, staan zowel interne bronnen als externe contractanten in voor het uitvoeren van nalevingscontroles en het overhandigen van verslagen aan het auditcomit´ e. Andere De Groep is toegewijd aan voortdurende controle en verbetering van zijn beleid, systemen en procedures.

238

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN Algemeen Deze afdeling geeft een samenvatting van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, het maatschappelijk kapitaal en de belangrijke rechten van haar aandeelhouders naar Belgisch recht en van de statuten van de Vennootschap. Het is gebaseerd op de geco¨ ordineerde statuten van de Vennootschap van 20 Augustus 2014. De Vennootschap werd opgericht op 13 april 2007 onder de naam ‘‘Neptune Zinc’’ voor een onbepaalde duur door Zinifex Limited en Umicore NV/SA. De naam van de Vennootschap werd veranderd naar ‘‘Nyrstar’’ volgend op een beslissing van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 20 april 2007. De Vennootschap is ingeschreven bij het register der rechtspersonen van Turnhout onder het nummer 0888.728.945. De Vennootschap haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgi¨ e. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot het bedrag van hun respectievelijke toegezegde inbreng in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De volgende beschrijving is slechts een samenvatting en tracht geen volledig overzicht te geven van de statuten, noch van alle relevante bepalingen van het Belgische recht. Het mag ook niet beschouwd worden als juridisch advies. De Vennootschap haar statuten werd gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 20 augustus 2014. De wijzigingen houden verband met een wijziging en herziening van het maatschappelijk doel van de Vennootschap (zie ook ‘‘Maatschappelijk doel’’ hieronder), een vermindering van de Vennootschap haar maatschappelijk kapitaal (zie ook ‘‘Maatschappelijk kapitaal en aandelen’’ hieronder) en een update van de Vennootschap haar statuten om bepaalde tijdelijke bepalingen te schrappen die overbodig waren geworden en recente wetswijzigingen te integreren. Verdere informatie wat betreft de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com), met inbegrip van een verklarende nota over de voorstellen die aan de vergadering werden voorgelegd en de verslagen van de raad van bestuur en de commisaris die werden voorbereid in overeenstemming met artikel 559 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen in verband met de wijzigingen en herziening van het maatschappelijke doel. Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van de Vennootschap wordt beschreven in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt. Het werd gewijzigd en herzien door een beslissing van de Vennootschap haar buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 20 augustus 2014. Het maatschappelijk doel, zoals gewijzigd en herzien is: De Vennootschap heeft tot doel, in Belgi¨ e en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten: • verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financi¨ ele tussenkomt, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan; • aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige operaties met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, warrants, opties en staatspapieren, van eender welke vorm; • mijnbouw, winning, productie, vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen van zink, lood en andere metalen en mineralen, van legeringen van zink, lood en andere metalen en mineralen en van producten afgeleid van zink, lood en andere metalen en mineralen, en het uitvoeren van alle financi¨ ele, mijnbouw, winning, productie-,

239

commerci¨ ele en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot activiteiten in verband met zink, lood en andere metalen en mineralen. De Vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen. De Vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerende goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen. De Vennootschap mag alle soorten leningen toekennen in eender welke duur of bedrag. Het mag de eigen verplichtingen of verplichtingen van derden veiligstellen door garanties te bieden en hypotheken of onderpanden te nemen op de activa, ook op de eigen commerci¨ ele handelszaak. De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen. In het algemeen kan de Vennootschap alle commerci¨ ele, industri¨ ele en financi¨ ele verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken, uitvoeren. Maatschappelijk kapitaal en Aandelen Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap e 17.002.254,40 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 170.022.544 gewone Aandelen, elk met een fractiewaarde van e 0,10 en die elk eéń 170.022.544ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De Aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. De wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap sinds 1 Januari 2011 kunnen als volgt worden samengevat:

Datum 25 januari 2011

18 maart 2011 24 mei 2011

22 mei 2012 23 mei 2013 20 augustus 2014

Verrichting Omzetting van Converteerbare Obligaties(1) Kapitaalverhoging(2) Kapitaalvermindering zonder uitkering aan de aandeelhouders(3) Kapitaalvermindering(3) Kapitaalvermindering(4) Kapitaalvermindering(5) Kapitaalvermindering zonder uitkering aan de aandeelhouders(6)

Uitgifte verhoging/ prijs (vermindering) Aantal per van het nieuwe nieuw Maatschappelijk maatschappelijk uitgegeven Aandeel kapitaal na Uitstaande kapitaal (g) Aandelen (g) verrichting (g) Aandelen

100.000,00 13.262 490.064.974,00 70.009.282

(1.530.365.240,49) (25.503.381,60) (27.203.607,04) (27.203.607,04)

(353.646.891,52)

7,54 7,00

1.490.860.008,09 100.013.262 1.980.924.982,09 170.022.544

450.559.741,60 425.056.360,00 397.852.752,96 370.649.145,92

170.022.544 170.022.544 170.022.544 170.022.544

17.002.254,40 170.022.544

Opmerkingen: (1)

2014 Converteerbare Obligaties voor een totale hoofdsom van e 100.000 werden geconverteerd in 13.262 nieuwe Aandelen van de Vennootschap aan een conversieprijs van e 7,54 per Aandeel.

(2)

Op 18 maart 2011 werden er 70.009.282 nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de voltooiing van de Vennootschap haar Aanbod met Voorkeurrecht uit 2011.

(3)

Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 24 mei 2011 werd de fractiewaarde van de Aandelen eerst verminderd tot e 2,65 per Aandeel door middel van een vermindering van de Vennootschap haar maatschappelijk kapitaal met een bedrag van e 1.530.365.240,49 en de boeking van dit bedrag als uitgiftepremie. Vervolgens werd het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verminderd tot e 425.056.360,00 zonder vernietiging van Aandelen door middel van een kapitaalvermindering met terugbetaling van volstort kapitaal om een brutouitkering van e 0,15 per Aandeel te doen. De uitkering werd betaald op 12 augustus 2011. Zie tevens ‘‘Rechten verbonden aan de Aandelen—Dividenden’’ en ‘‘Dividendbeleid’’

240

(4)

Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 22 mei 2012, werd het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verminderd tot e 397.852.752,96 zonder vernietiging van Aandelen door middel van een kapitaalvermindering met terugbetaling van volstort kapitaal om een bruto-uitkering van e 0,16 per Aandeel te doen. De uitkering werd betaald op 13 augustus 2012. Zie tevens ‘‘Rechten verbonden aan de Aandelen— Dividenden’’ en ‘‘Dividendbeleid’’

(5)

Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 mei 2013 werd het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verminderd tot e 370.649.145,92 zonder vernietiging van Aandelen door middel van een kapitaalvermindering met terugbetaling van volstort kapitaal via een bruto-uitkering van e 0,16 per Aandeel. De uitkering werd betaald op 14 augustus 2013. Zie tevens ‘‘Rechten verbonden aan de Aandelen—Dividenden’’ en ‘‘Dividendbeleid’’.

(6)

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 20 augustus 2014, werd de fractiewaarde van de Aandelen verminderd tot e 0,10 per Aandeel, door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van e 353.646.891,52 en de boeking van dit bedrag als uitgiftepremie.

Bij succesvolle voltooiing van het Aanbod zal de Vennootschap na de voltooiing op of rond 26 september 2014, 170.022.544 nieuwe gewone Aandelen uitgeven, voor een totale uitgifteprijs van e 251.633.365,12 (of e 1,48 per nieuw Aandeel). Een deel van de uitgifteprijs per nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. e 0,10 (in totaal e 17.002.254,40) zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de niuewe Aandelen te boven gaat, d.i. e 234.631.110,72, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Als gevolg, bij succesvolle voltooiing van het Aanbod, zou het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden tot e 34.004.508,80 en vertegenwoordigd worden door 340.045.088 gewone Aandelen. Het Aanbod vindt plaats in het kader van een besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal van 1 september 2014. Voor meer informatie, zie ‘‘Het Aanbod—de nieuwe Aandelen—Bevoegdheden met betrekking tot het Aanbod’’. De Aandelen van de Vennootschap hebben momenteel een fractiewaarde van e 0,10. De fractiewaarde van een Aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het onderschreven maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande Aandelen is. De huidige fractiewaarde geeft een kapitaalvermindering weer die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 20 augustus 2014. Overeenkomstig Belgisch vennootschapsrecht, kan de raad van bestuur haar bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal niet gebruiken om nieuwe Aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Evenzo is de raad van bestuur niet bevoegd om het toegestane kapitaal te gebruiken om warrants of converteerbare obligaties uit te geven die kunnen worden uitgeoefend, of converteerbaar zijn in nieuwe Aandelen aan een uitoefeningsprijs of een conversieprijs (op een per-Aandeel-basis) die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen. Voor 20 augustus 2014 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap e 370.649.145,92 en de fractiewaarde van de Aandelen e 2,18 gebaseerd op 170.022.544 uitstaande Aandelen. Op 27 juni 2014 bedroeg de slotkoers van de Aandelen op Euronext Brussels e 2,26 wat dicht lag bij de fractiewaarde van Aandelen van de Vennootschap op dat moment. Het is niet ongebruikelijk dat bij een kapitaalvermeerdering de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een korting op de geldende koers van de Aandelen op dat moment. Daarom, om de raad van bestuur toe te laten effici¨ ent gebruik te maken van haar bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal en nieuwe Aandelen uit te geven aan een prijs onder de huidige fractiewaarde van e 2,18, diende de raad van bestuur een voorstel in bij de algemene aandeelhoudersvergadering teneinde de fractiewaarde van de Aandelen te verlagen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal, met toewijzingen van het bedrag van de vermindering van het maatschappelijk kapitaal aan de rekening uitgiftepremie eń zonder vernietiging van Aandelen. Dit voorstel werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 20 augustus 2014. Op 10 juli 2009 heeft de Vennootschap ook 7% niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in juli 2014 voor een totale hoofdsom van e 120.000.000 (de ‘‘2014 Converteerbare Obligaties’’). De 2014 Converteerbare Obligaties zouden kunnen worden geconverteerd in nieuwe of bestaande Aandelen van de Vennootschap, en in 2011 werden er 2014 Converteerbare Obligaties geconverteerd voor een totale hoofdsom van e 100.000. Alle overblijvende 2014 Converteerbare Obligaties werden op hun vervaltermijn op 10 juli 2014 terugbetaald. Op 25 september 2013 gaf Nyrstar 4,25% niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uit die vervallen in 2018 voor een totale hoofdsom van e 120.000.000 (de ‘‘2018 Converteerbare Obligaties’’) De mogelijkheid om de Converteerbare Obligaties te converteren in

241

nieuwe Aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 december 2013. De 2018 Converteerbare Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd in nieuwe of bestaande Aandelen van de Vennootschap. Momenteel werden geen van de 2018 Converteerbare Obligaties geconverteerd, en blijven alle Obligaties uitstaand. De conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties kan naar beneden aangepast worden in een aantal omstandigheden, daarbij inbegrepen het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, waarbij de nieuwe Aandelen worden uitgegeven aan een prijs onder de toepasselijke beurskoers van de Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitgifte. De huidige conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties bedraagt e 4,9780 per Aandeel. Op basis van een conversieprijs van e 4,9780, indien alle 2018 Converteerbare Obligaties volledig zouden worden omgezet in nieuwe Aandelen, zouden 24.106.067 nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Als gevolg van het Aanbod zal de conversieprijs van de Converteerbare Obligaties van e 4,9780 per Aandeel naar beneden worden aangepast. Indien de conversieprijs naar beneden zou worden aangepast, zou dit leiden tot een uitgifte van meer dan 24.106.067 nieuwe Aandelen indien alle 2018 Converteerbare Obligaties zouden worden geconverteerd. Op de datum van dit Prospectus bezit de Vennootschap 12.697.734 van haar eigen Aandelen. Deze Aandelen worden gehouden als eigen aandelen, met opgeschorte stemrechten. De Vennootschap zal de verbonden Rechten waarop zij recht heeft als eigenaar van zulke Aandelen niet uitoefenen maar is van plan deze Rechten te verkopen in de context van het Aanbod. Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen De Aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Alle Aandelen van de Vennootschap zijn volledig volstort en vrij overdraagbaar. Valuta van de Aandelen De Aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt. Rechten verbonden aan de Aandelen Stemrechten verbonden aan de Aandelen Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op een stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels hieronder beschreven in ‘‘Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering-stemmen bij volmacht en stemmen op afstand’’. Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot Aandelen: • die, ondanks een verzoek van de raad van bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volstort; • waarop meer dan een persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht; • die de houder stemrechten geven boven de drempel van 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financi¨ ele instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder ten minste 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en • waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de Aandelen die door de Vennootschap worden gehouden. In het algemeen is de aandeelhoudersvergadering als enige bevoegd voor: • de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Vennootschap;

242

• de uitkering van winsten (met uitzondering va interim dividenden (zie ‘‘Rechten verbonden aan de Aandelen—Dividenden’’); • de benoeming en het ontslag van bestuurders en de commissaris van de Vennootschap; • de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap; • het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat; • de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en de bepaling van de volgende aspecten van de vergoeding of compensatie van de bestuurders, leden van het managementcomit´ e en (naargelang het geval) bepaalde andere executives (i) in verband met de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, leden van het managementcomit´ e en andere executives, de vrijstelling van de regel dat op Aandelen gebaseerde toekenningen enkel definitief kunnen worden verworven tijdens een periode van minstens drie jaar na het toekennen ervan, (ii) in verband met de vergoeding van uitvoerende bestuurders, leden van het managementcomit´ e en andere executives, de vrijstelling van de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en objectief gemeten kunnen worden gedurende een periode van minstens twee jaar, en dat minstens nog een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en objectief gemeten kunnen worden gedurende een periode van minstens drie jaar (iii) in verband met de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, ieder variabel onderdeel van de vergoeding en (iv) elke bepalingen van dienstenovereenkomsten die worden aangegaan met uitvoerende bestuurders, leden van het managementcomit´ e en andere executives die voorzien in ontslagvergoedingen van meer dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt door het benoemingsen remuneratiecomit´ e, 18 maanden vergoeding); • het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders; • de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap; en • de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten. Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergaderingen Jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen De jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de plaats die in de bijeenroeping voor de aandeelhoudersvergadering is vermeld. De vergadering wordt ieder jaar op de laatste woensdag van april om 10:30 uur (Centraal-Europese tijd, GMT+1) gehouden. Als deze datum (zelfs wanneer enkel in eéń van de culturele gemeenschappen in Belgi¨ e) een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de volgende werkdag op dezelfde tijd gehouden. Op de jaarvergadering legt de raad van bestuur de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de daarbij horende verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris daarover, voor aan de aandeelhouders. De aandeelhoudersvergadering besluit vervolgens over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap, de kwijting van de bestuurders en de commissaris van hun aansprakelijkheid, de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, en, indien van toepassing, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of alle of bepaalde bestuurders. Bovendien en naarmate relevant moet de aandeelhoudersvergadering ook beslissen over de goedkeuring van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat en over de goedkeuring van bepalingen en dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met uitvoerende bestuurders, leden van het managementcomit´ e en andere uitvoerende mandaten met (naargelang het geval) ontslagvergoedingen van meer dan twaalf maanden vergoeding (of onderworpen aan een gemotiveerd standpunt door het benoemingsen remuneratiecomit´ e, 18 maanden vergoeding) (zie ook ‘‘—Rechten verbonden aan de Aandelen—Stemrechten verbonden aan de Aandelen’’).

243

Bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen De raad van bestuur of de commissaris (of, indien van toepassing, de vereffenaars) kunnen, telkens wanneer het belang van de Vennootschap zulks vereist, een bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Een dergelijke aandeelhoudersvergadering dient ook te worden bijeengeroepen telkens wanneer een of meer aandeelhouders, die, alleen of samen, ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap houden, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap houden, hebben niet het recht om de aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Recht om bijkomende punten op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten te plaatsen op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering die is samengeroepen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen zijn of opgenomen moeten worden. Dit recht geldt niet voor algemene aandeelhoudersvergaderingen die worden bijeengeroepen omdat het quorum niet was bereikt op de eerste naar behoren bijeengeroepen vergadering (zie ‘‘Quorum en meerderheden’’). Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen dienen op de datum van hun verzoek te bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde Aandelen moet het aandelenbezit worden bewezen aan de hand van een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken Aandelen, of door een erkende rekeninghouder, waaruit het aantal Aandelen blijkt die op naam van de relevante aandeelhouders werd geregistreerd, en, voor aandelen op naam, door een certificaat van inschrijving van de desbetreffende Aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap. Bovendien dient de betrokken aandeelhouder zich te registreren voor de betrokken vergadering met ten minste 3% van de uitstaande Aandelen (zie ook ‘‘Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen’’). Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, in geval van een bijkomende agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en ingeval van een nieuw voorstel tot besluit, de tekst van een nieuw voorstel tot besluit. Het verzoek moet de Vennootschap 22 dagen voor de betrokken algemene aandeelhoudersvergadering bereiken. In voorkomend geval moet de Vennootschap uiterlijk 15 dagen voor de aandeelhoudersvergadering een bijgewerkte agenda bekend maken van de vergadering met de bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit. Bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering In de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering dient de plaats, de datum en het uur van de vergadering te worden vermeld en dient eveneens de agenda te bevatten met aanduiding van de punten die zullen worden besproken. De bijeenroeping moet een beschrijving bevatten van de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene aandeelhoudersvergadering en om er hun stemrecht uit te oefenen, informatie over de wijze waarop de aandeelhouders bijkomende punten op de agenda kunnen plaatsen en voorstellen tot besluit kunnen in dienen, informatie over de wijze waarop aandeelhouders vragen kunnen stellen tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering, informatie over de procedure om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen door middel van een volmacht of via het stemmen op afstand en, indien van toepassing, de registratiedatum voor de aandeelhoudersvergadering. De bijeenroeping moet ook vermelden waar de aandeelhouders een kopie kunnen verkrijgen van de documentatie die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgelegd, de agenda met de voorstellen tot besluit of, indien er geen voorstellen worden gedaan, een toelichting van de raad van bestuur, een bijgewerkte agenda indien aandeelhouders bijkomende punten of voorstellen tot besluit op de agenda hebben geplaatst, de formulieren om bij volmacht te stemmen dan wel door middel van een stemming op afstand, en het adres van de webpagina waarop de documentatie en informatie met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden bekendgemaakt. Deze documentatie en informatie moet samen met de bijeenroeping en het aantal uitstaande stemrechten bekend worden gemaakt op de website van de Vennootschap op hetzelfde ogenblik dan de publicatie van de bijeenroeping van de vergadering.

244

De bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering moet ten minste 30 dagen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in een krant die in Belgi¨ e nationaal wordt gepubliceerd en in media waarop redelijkerwijze kan worden vertrouwd voor de verspreiding van informatie binnen de EEA op een manier die snelle toegang tot zulke informatie op niet discriminatoire basis garandeert. De publicatie in een nationale verspreide krant is niet nodig voor de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergaderings die plaatsvinden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de statuten van de Vennootschap indien de agenda zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur, het remuneratieverslag en het verslag van de commissaris, de kwijting van de aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris, en de vergoeding van de bestuurders. Zie ook ‘‘Rechten verbonden aan de Aandelen— Stemrechten verbonden aan de Aandelen’’. Naast deze publicatie moet de bijeenroeping minstens 30 dagen voor de vergadering ook worden verspreid via de normale publicatie-kanalen die de Vennootschap gebruikt voor de publicatie van persberichten en gereglementeerde informatie. De termijn van 30 dagen voor de aandeelhoudersvergadering voor de publicatie en verspreiding van de bijeenroeping kan verminderd worden tot 17 dagen voor een tweede vergadering indien, in voorkomend geval, het toepasselijke quorum voor de vergadering niet wordt bereikt tijdens de eerste vergadering, de datum van de tweede vergadering vermeld werd in de bijeenroeping voor de eerste vergadering en er geen nieuw punt wordt geplaatst op de agenda van de tweede meeting. Zie ook verder onder ‘‘Quorum en meerderheden’’. Samen met de publicatie, moeten bijeenroepingen ook worden verstuurd aan de houders van aandelen op naam, houders van obligaties op naam, houders van warrants op naam, houders van certificaten op naam die (desgevallend) met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, en, in voorkomend geval aan de bestuurders en de commissaris van de Vennootschap. Deze mededeling moet per gewone brief gebeuren, tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard om de bijeenroeping middels een andere communicatievorm te ontvangen. Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering Alle houders van Aandelen, warrants en obligaties door de Vennootschap uitgegeven en alle houders van (eventuele) certificaten die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, mogen de aandeelhoudersvergaderingen bijwonen. Alleen de aandeelhouders mogen evenwel stemmen op de aandeelhoudersvergaderingen. Om tot de aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, dient een houder van effecten van de Vennootschap aan twee voorwaarden te voldoen: geregistreerd zijn als effectenhouder op de registratiedatum voor de vergadering en de Vennootschap in kennis stellen: • Ten eerste geldt het recht om algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen enkel voor de personen die als houder van effecten worden geregistreerd op de 14de dag voor de algemene aandeelhoudersvergadering om middernacht (centraal Europese tijd) door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam), of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm). • Ten tweede, om te kunnen worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering moeten de houders van effecten de Vennootschap ten laatste de 6de dag voor de algemene aandeelhoudersvergadering in kennis stellen van hun intentie om deel te nemen aan de vergadering en met aanduiding van het aantal Aandelen waarmee zij van plan zijn deel te nemen. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, moet deze kennisgeving een attest bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam op de registratiedatum was ingeschreven. Dit attest kan worden bekomen bij de houder van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, bij de erkende rekeninghouder of de betrokken vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten. De formaliteiten voor registratie van de effectenhouders en de in kennis stelling van de Vennootschap moeten verder worden beschreven in de bijeenroeping van de algemene aandeelhoudersvergadering.

245

Stemmen bij volmacht of stemmen op afstand Iedere aandeelhouder heeft, mits eerbiediging van de vereisten hierboven beschreven onder ‘‘Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering’’, het recht om persoonlijk of via een gevolmachtigde een aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen. De raad van bestuur kan de deelnemers verzoeken een model van volmacht (met steminstructies) te gebruiken dat neergelegd moet worden op de zetel van de Vennootschap of een plaats aangegeven in de bijeenroeping, ten laatste 6 dagen voor de vergadering. De aanstelling van een volmachthouder moet gebeuren in overeenstemming met de van toepassing zijnde regels van Belgisch recht, met in begrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De statuten van de Vennootschap staat aandeelhouders ook toe per post te stemmen door middel van een formulier dat ter beschikking wordt gesteld door de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen ook de toelating hebben elektronisch te stemmen indien dat is voorzien in de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering. Houders van effecten die vertegenwoordigd wensen te worden bij volmacht of op afstand wensen te stemmen moeten in elk geval voldoen aan de formaliteiten om een vergadering bij te wonen, zoals uitgelegd onder ‘‘Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering’’. Quorum en meerderheden Over het algemeen is geen aanwezigheidsquorum vereist voor een aandeelhoudersvergadering en besluiten worden over het algemeen genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de vertegenwoordigde of aanwezige Aandelen. Echter, kapitaalverhogingen (andere dan die waartoe door de raad van bestuur wordt beslist krachtens het toegestane kapitaal), besluiten met betrekking tot de ontbinding van de Vennootschap, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Vennootschap, wijzigingen van de statuten (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Belgische Wetboek van vennootschappen wordt verwezen, vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, maar tevens een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het doel van de Vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de op een aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, die dit besluit alleen rechtsgeldig kan nemen als ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en ten minste 50% van de eventuele winstbewijzen, aanwezig of vertegenwoordigd is. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe bijeenroeping worden bijeengeroepen. De tweede aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen. Recht om vragen te stellen Binnen de grenzen van artikel 540 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, hebben de aandeelhouders een recht om vragen te stellen aan de bestuurders betreffende het verslag van de raad van bestuur of de punten op de agenda van zulke aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders kunnen ook vragen stellen aan de commissaris betreffende zijn verslag. Zulke vragen kunnen schriftelijk voor de vergadering worden ingediend of gesteld worden tijdens de vergadering. Schriftelijke vragen moeten ten laatste de 6de dag voor de vergadering door de Vennootschap worden ontvangen. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de betrokken vergadering worden beantwoord conform de toepasselijke wetgeving. Opdat de schriftelijke vragen in aanmerking worden genomen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden voldoen aan de formaliteiten om de vergadering bij te wonen, zoals uiteengezet onder ‘‘Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering’’. Dividenden Alle Aandelen delen de houder ervan op dezelfde wijze in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in Belgi¨ e algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap. De statuten van de

246

Vennootschap kennen de raad van bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren zonder goedkeuring van de aandeelhouders mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap haar mogelijkheid om dividenden uit te keren is onderhevig aan de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten zoals gedefinieerd onder Belgisch recht op grond van de Vennootschap haar wettelijke niet-geconsolideerde jaarrekeningen eerder dan haar geconsolideerde jaarrekeningen. In het bijzonder mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het eigen vermogen van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de wettelijk nietgeconsolideerde jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. Voor meer informatie over het dividendbeleid van de Vennootschap, zie ‘‘Dividendbeleid’’. Aangaande de financi¨ ele jaren 2012, 2011 en 2010 werd de uitkering op de Aandelen gestructureerd als een kapitaalvermindering, met terugbetaling van volstort kapitaal. Dergelijke uitkering via een kapitaalvermindering kan gebeuren zonder de toepassing van Belgische roerende voorheffing. De raad van bestuur heeft beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor te stellen voor het financi¨ ele jaar 2013. Dit weerspiegelt het commitment van de raad van bestuur om een duurzame kapitaalstructuur te onderhouden. Rechten betreffende vereffening De Vennootschap kan alleen worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de op een buitengewone aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien, ten gevolge van de geleden verliezen, de verhouding van het eigen vermogen van de Vennootschap (vastgesteld overeenkomstig de Belgische juridische en boekhoudkundige regels voor enkelvoudige jaarrekeningen) tot het maatschappelijk kapitaal minder dan 50% bedraagt, moet de raad van bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze verliezen heeft ontdekt of ontdekt zou moeten hebben, een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Op deze aandeelhoudersvergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Vennootschap of de voortzetting ervan voorstellen, in welk geval de raad van bestuur maatregelen moet voorstellen tot herstel van de financi¨ ele toestand van de Vennootschap. Aandeelhouders die op deze vergadering ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om tot ontbinding van de Vennootschap te besluiten, mits ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van de geleden verliezen de verhouding van het eigen vermogen tot het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, echter met dien verstande dat in dat geval aandeelhouders die ten minste 25% vertegenwoordigen van de op de vergadering geldig uitgebrachte stemmen, tot de ontbinding van de Vennootschap kunnen besluiten. Als het bedrag van het eigen vermogen van de Emittent is gedaald tot onder de e61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht), kan iedere belanghebbende partij de bevoegde rechtbank verzoeken om de Vennootschap te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Vennootschap uitspreken of een termijn toekennen waarbinnen de Vennootschap de situatie moet herstellen. Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal door de aandeelhouders In principe besluiten de aandeelhouders over wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal. De aandeelhoudersvergadering kan op ieder moment tot verhoging of vermindering van het

247

maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap besluiten. Voor een dergelijk besluit moet aan de quorum- en meerderheidsvereisten worden voldaan die gelden voor een wijziging van de statuten, zoals hierboven beschreven onder ‘‘Recht om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen—Quorum en meerderheden’’. Kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur Met naleving van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten kan de aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur machtigen om, binnen bepaalde beperkingen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zo genaamde toegestane kapitaal. Deze machtiging dient beperkt te zijn in de tijd (d.w.z. de machtiging kan alleen worden verstrekt voor een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar) en in omvang (d.w.z. het toegestaan kapitaal mag het bedrag van het maatschappelijk kapitaal niet overschrijden op het tijdstip van de machtiging). Op 19 mei 2014 heeft de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, met een maximum bedrag van e 370.649.145,92. Dit bedrag werd verminderd tot e 17.002.254,40 in het kader van de vermindering van de fractiewaarde van de Aandelen van de Vennootschap tot e 0,10 zoals besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op 20 augustus 2014. De vermindering van de fractiewaarde van de Aandelen van de Vennootschap werd voorgesteld door de raad van bestuur om de raad van bestuur toe te laten toe te laten effici¨ ent gebruik te maken van haar bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal en aandelen uit te geven aan een prijs lager dan de huidige fractiewaarde van e 2,18 (zie ook ‘‘Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen’’). De algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap besloot dat de raad van bestuur, bij de uitoefening van haar bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal, niet de bevoegdheid heeft om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (in de zin van artikel 592 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) tenzij indien (i) een extralegaal voorkeurrecht ter beschikking wordt gesteld aan de bestaande aandeelhouders onder voorbehoud van toepasselijke regels van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht of (ii) met betrekking tot (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten buiten de Europese Economische Ruimte, de aanbieding of de beschikbaarheid van een wettelijk voorkeurrecht (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen) of een extralegaal voorkeurrecht de Vennootschap zou onderwerpen aan registratie—en/of prospectusvereisten in jurisdicties buiten de Europese Economische Ruimte. Zie ook ‘‘—Voorkeurrecht’’ hieronder. De bevoegdheden onder het toegestane kapitaal kunnen niet worden aangewend om nieuwe Aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de Aandelen (en die momenteel e 0,10 per Aandeel bedraagt). Het Aanbod werd goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal. Na afloop van het Aanbod, kan de raad van bestuur dan ook het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal niet meer verhogen. Voorkeurrecht In geval van een kapitaalverhoging in geld met de uitgifte van nieuwe Aandelen, of in het geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om pro rata op de nieuwe Aandelen, de converteerbare obligaties of de warrants in te schrijven. Deze voorkeurrechten zijn tijdens de inschrijvingsperiode overdraagbaar. De aandeelhoudersvergadering kan tot beperking of opheffing van dit voorkeurrecht besluiten, mits naleving van bijzondere verslaggevingsvereisten. Dergelijk besluit van de aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidvereisten als voor een besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De aandeelhouders kunnen ook besluiten om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht binnen het kader van het toegestane kapitaal te beperken of op te heffen, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden opgenomen in het Belgische Wetboek van vennootschappen. Op 19 mei 2014 besloot de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap dat, bij uitoefening van haar bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal, de raad van bestuur niet over de bevoegdheid beschikt om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (in de zin van Artikel 592 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) behalve in bepaalde omstandigheden (zie ook ‘‘—Kapitaalsverhogingen beslist door de raad van bestuur’’ hierboven).

248

In het algemeen wordt, tenzij uitdrukkelijk voorafgaandelijk toegestaan door de aandeelhoudersvergadering, de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen middels inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de kennisgeving aan de Vennootschap door de FSMA van een overnamebod op de financi¨ ele instrumenten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap heeft de raad van bestuur dergelijke uitdrukkelijke machtiging niet toegekend. Aankoop en verkoop van eigen Aandelen Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgische Wetboek van vennootschappen, mag de Vennootschap enkel haar eigen Aandelen in- en verkopen op grond van een bijzonder aandeelhoudersbesluit dat genomen is door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een aandeelhoudersvergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en 50% van de eventuele winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd is. De voorafgaandelijke goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist indien de Vennootschap de Aandelen verwerft om deze aan het personeel van Nyrstar aan te bieden. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen dient een aanbod tot inkoop van Aandelen te geschieden door middel van een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden . Aandelen kunnen door de Vennootschap ook worden verworven zonder een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden, op voorwaarde dat de verwerving van de Aandelen wordt geregistreerd in het centrale orderboek van Euronext Brussels, of, indien de transactie niet wordt geregistreerd via het centrale orderboek, op voorwaarde dat de prijs geboden voor de Aandelen lager of gelijk is aan de hoogste onafhankelijke biedprijs in het centrale orderboek van Euronext Brussels op dat moment. Aandelen kunnen alleen worden verworven met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn voor uitkering als een dividend aan de aandeelhouders. Het totaal aantal Aandelen gehouden door de Vennootschap kan nooit meer zijn dan 20% van haar maatschappelijk kapitaal. Op 26 mei 2009 hebben de aandeelhouders van de Vennootschap besloten om de raad van bestuur te machtigen om een aantal Aandelen van de Vennootschap op of buiten de beurs te verwerven dat maximaal 20% van het ingeschreven kapitaal bedraagt, voor een prijs niet lager dan 10% onder de gemiddelde slotkoers tijdens de laatste 20 verhandelingsdagen ligt en niet hoger is dan 10% boven de gemiddelde slotkoers tijdens de laatste 20 verhandelingsdagen. Deze machtiging gold ook voor de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin en binnen de beperkingen van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging was geldig voor een periode van vijf jaar met ingang van 26 mei 2009 en verving de machtiging die op 5 oktober 2007 was toegekend. Ze werd vervangen door een nieuwe machtiging waarbij de aandeelhouders op 22 mei 2012 de raad van bestuur machtigden om op of buiten de beurs, over te gaan tot de verwerving van een aantal eigen Aandelen van de Vennootschap dat maximaal 20% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, voor een prijs die niet lager mag zijn dan 25% onder de slotkoers van de laatste handelsdag en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 20 handelsdagen. Deze machtiging dekt ook de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap en is geldig voor een periode van vijf jaar van de datum van goedkeuring van het voorstel tot besluit. De Raad van bestuur kreeg geen toelating de eigen Aandelen te kopen ‘‘om nakend en ernstig gevaar voor de Vennootschap te vermijden’’ (bijv. als verdediging tegen een overnamebod). De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging door de aandeelhoudersvergadering en voor een onbeperkte duur, overeenkomstig artikel 622, §2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, beschikken over de eigen Aandelen van de Vennootschap op of buiten de beurs. Deze machtiging geldt ook voor de beschikking van de Aandelen van de Vennootschap op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap in de zin van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Op datum van dit Prospectus, bezit de Vennootschap 12.697.738 eigen Aandelen. Zie ook ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Aandelen’’. Deze Aandelen zullen worden aangehouden als eigen Aandelen met opgeschorte stemrechten. Zij kunnen bijvoorbeeld worden geplaatst bij geschikte investeerders over de tijd of gebruikt worden voor de potenti¨ ele toekenning aan rechthebbende werknemers om te voldoen aan de verplichtingen van Nyrstar in het kader van het LTIP of desgevallend andere op Aandelen gebaseerde plannen. (zie ook ‘‘—Management en Corporate Governance—

249

Beschrijving van Aandelenplannen—LTIP’’ en ‘‘Management en Corporate Governance—Beschrijving van aandelenplannen’’ hierboven). Wetgeving en Jurisdictie Kennisgeving van belangrijke deelnemingen De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele investeerders van buiten Belgi¨ e, maar bevat ook Belgische detail en institutionele investeerders. Het Belgisch recht legt bekendmakingsvereisten op aan elk individu of elke entiteit die stemrechtverlenende effecten of effecten die recht geven op stemrechtverlenende effecten verwerft of overdraagt, van zodra dat, volgend op de verwerving of overdracht, het totale aantal stemrechten, rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door dit individu of entiteit, alleen of in onderling overleg met anderen, uitstijgt boven of daalt onder een drempelwaarde van 5%, of elk veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap. De Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen biedt vennootschappen de mogelijkheid om de eerste drempelwaarde voor bekendmaking te verlagen tot zo laag als 1% en om een tussenliggende drempel toe te voegen van 7,5%. De Vennootschap heeft dit recht uitgeoefend, zoals bepaald in artikel 8 van haar statuten. Een aandeelhouder, wiens aandelenbelang uitstijgt boven of daalt onder de drempelwaarden van 3%, 5%, 7,5% en veelvouden van 5% dient dit, iedere keer, bekend te maken aan de FSMA en aan de Vennootschap. Dergelijke bekendmaking is ook vereist indien een individu of een entiteit de controle verwerft of overdraagt (zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, of de iure of de facto) van een vennootschap die dergelijke eenheden aanhoudt van de stemrechten van de Vennootschap. De formulieren voor de kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be). Schending van de bekendmakingsvereisten kan aanleiding geven tot de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten aan een derde partij te verkopen en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen. De Vennootschap is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Vennootschap publiek bekend te maken en zij moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Een lijst alsook een kopie van dergelijke bekendmakingen kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap in de sectie gericht aan beleggers (http://www.nyrstar.com/investors/en/shareholderinformation/Pages/s hareholderstructure.aspx). Het dient te worden opgemerkt dat de Belgische Wet van 2 mei 2007 bekendmakingsverplichting oplegt wanneer ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd het percentage van de stemrechten verbonden aan stemrechtverlenende effecten de in de paragraaf hierboven omschreven drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht van effecten plaats (bv. verhoging van het maatschappelijk kapitaal of vernietiging van eigen aandelen). Daarnaast is een kennisgeving onder de Belgische Wet van 2 mei 2007 eveneens verplicht wanneer natuurlijke of rechtspersonen een akkoord van onderling overleg sluiten, wijzigen of be¨ eindigen, als gevolg waarvan, het percentage en de stemrechten waarop dit akkoord slaat, dan wel het percentage van een bij het akkoord betrokken partij een in de eerste paragraaf omschreven drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Overnamebod Een overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap en andere effecten die toegang geven tot stemrechten (zoals, in voorkomend geval, warranten of converteerbare obligaties) is onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Elk overnamebod moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap evenals naar alle andere effecten die toegang geven tot stemrechten. Voorafgaand aan een bod moet de bieder een prospectus publiceren, dat voor de publicatie werd goedgekeurd door de FSMA. Belgi¨ e heeft de Dertiende Vennootschapsrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) ge¨ımplementeerd door de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Wet op de Openbare Overnamebiedingen bepaalt dat een verplicht

250

overnamebod moet worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in Belgi¨ e ligt en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een bij het Openbare Overnamebiedingen Besluit aangeduide multilaterale handelsfaciliteit. Louter het feit dat de betreffende drempel door verwerving van aandelen wordt overschreden, geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald, al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. De verplichting om een verplicht overnamebod uit te brengen is niet van toepassing bij een overname indien kan worden aangetoond dat een derde partij de controle over de vennootschap uitoefent of dat dergelijke partij een groter belang aanhoudt dan de persoon die 30% van de stemrecht verlenende effecten bezit. Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen in het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken (zie ‘‘Kennisgeving van belangrijke deelnemingen’’ hierboven) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle kunnen bemoeilijken. Die bepalingen kunnen potenti¨ ele overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders kunnen aanzien als zijnde in hun belang en kunnen de koers van de Aandelen van de Vennootschap ongunstig be¨ınvloeden. Deze bepalingen kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun Aandelen te verkopen met een premie. Bovendien, overeenkomstig Belgisch vennootschapsrecht, kan de raad van bestuur van Belgische vennootschappen in bepaalde omstandigheden, en op voorwaarde van de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders, een overnamebod ontmoedigen of dwarsbomen door middel van verwaterende uitgiften van kapitaal vertegenwoordigende effecten (op grond van het ‘‘toegestane kapitaal’’) of door middel van wederinkoop van aandelen (d.w.z. inkoop van eigen aandelen).In principe wordt de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen via inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de mededeling aan de Vennootschap door de FSMA van een overnamebod op de effecten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering kan de raad van bestuur echter uitdrukkelijk machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen via een uitgifte van aandelen voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Vennootschap ten tijde van een dergelijk overnamebod. Er werd geen dergelijke machtiging verleend aan de raad van bestuur van de Vennootschap. (zie ook ‘‘—Veranderingen in het maatschappelijk kapitaal—Voorkeurrecht’’). Verder werd de raad van bestuur werd niet gemachtigd om eigen Aandelen in te kopen ‘‘om dreigende en ernstige gevaren voor de Vennootschap te vermijden’’, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. (zie ook ‘‘—Veranderingen in het maatschappelijk kapitaal—Aankoop en verkoop van eigen Aandelen’’). De statuten van de Vennootschap voorzien beschermingsmechanisme tegen een overnamebod.

in

geen

enkel

andere

specifiek

De Vennootschap is partij bij de volgende significante overeenkomsten die, bij verandering in het bewind van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, ofwel be¨ eindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen: • De Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility van Nyrstar, zoals beschreven in meer detail in ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Revolving Structured Commodity Trade Finance Facility’’; • De vastrentende 5,5% niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde en niet-converteerbare obligaties van Nyrstar met vervaldatum in 2015 zoals beschreven in ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Retail obligaties’’; • De 5,375% vastrentende niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde en niet-converteerbare obligaties van Nyrstar met vervaldatum in 2016 zoals beschreven in ‘‘Operationeel en financieel

251

nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Retail obligaties’’; • De 4,25% vastrentende niet-gesubordineerde, niet-gewaarborgde en converteerbare obligaties van Nyrstar met vervaldatum in 2018 zoals beschreven in ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Converteerbare obligaties’’; • Nyrstar’s niet ongecommitteerde kredietfaciliteiten met HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (zie ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen— Financieringsbronnen—Converteerbare obligaties’’); • De US $ 200 miljoen ongecommitteerde faciliteitsovereenkomst van 25 mei 2012 tussen Nyrstar Sales & Marketing & Marketing AG en The Royal Bank of Scotland plc, belgisch bijkantoor zowel gewijzigd van tijd tot tijd (zie ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Converteerbare obligaties’’); • De US $ 40 miljoen kaderovereenkomst voor kredietproducten tussen Nyrstar Finance International AG en Credit Suisse AG (zie ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten— Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Converteerbare obligaties’’); • De gecomitteerde bilaterale kredietfaciliteit voor 50 miljoen met ING Bank (zie ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen— Overige faciliteiten’’); • De gecomitteerde bilaterale kredietfaciliteit voor 100 miljoen met KBC Bank (zie ‘‘Operationeel en financieel nazicht en vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen— Overige faciliteiten’’); • De silver prepay overeenkomst van Nyrstar met Merill Lynch International zoals meer in detail beschreven in ‘‘Business—Belangrijke contracten’’; • De silver prepay overeenkomst van Nyrstar met JP Morgan Chase Bank zoals meer in detail beschreven in ‘‘Business—Belangrijke contracten’’; • De afnameovereenkomst van Nyrstar met de Glencore-groep zoals meer in detail beschreven in ‘‘Business—Belangrijke contracten’’; • De stroomovereenkomst van Nyrstar met Talvivaara Sotkamo Limited zoals meer in detail beschreven in ‘‘Business—Mining—Talvivaara Zinkstroom Overeenkomst’’; en • De Nieuwe Obligaties uit te geven krachtens het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties zoals meer in detail beschreven in ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Financieringsbronnen—Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties’’. Daarnaast bevatten de Aandelenplannen van Nyrstar ook bepalingen ter bescherming tegen een overnamebod. Deze Plannen worden meer in detail beschreven in het deel ‘‘Management en Corporate Governance—Beschrijving van de Aandelenplannen’’. Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar. Squeeze-outs Krachtens artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, of het daaronder afgekondigde reglement, is een persoon of rechtspersoon, of zijn verschillende personen of rechtspersonen, alleen of in onderling overleg handelend, die, samen met de relevante vennootschap, 95% van de stemrechtverlenende effecten in zulke publieke vennootschap houden, ingevolge een uitkoopbod gerechtigd het geheel van de stemrechtverlenende effecten in die vennootschap verwerven. De effecten die niet vrijwillig worden ingediend na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van een uitkoopbod wordt deze vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de correcte waarde (geverifieerd door een onafhankelijk expert) vertegenwoordigen, om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Wanneer het uitkoopbod wordt gedaan met het oog op een fusie door overneming door een naamloze vennootschap die ten minste

252

90% houdt van de aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, wordt de drempel om een uitkoopbod te doen verlaagt van 95% naar 90% van de effecten waaraan stemrecht is verbonden. Een uitkoopbod is ook mogelijk na afloop van een overnamebod op voorwaarde dat de bieder 95% van het stemrechtverlenende kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten van de publieke vennootschap bezit. In dat geval mag de bieder eisen dat alle overblijvende aandeelhouders hun effecten verkopen aan de bieder tegen de prijs van het overnamebod op voorwaarde dat, ingeval van een vrijwillig overnamebod, de bieder ook 90% heeft verworven van het stemrechtverlende kapitaal waarmee het bod verband houdt. De aandelen die niet vrijwillig worden ingediend na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. De bieder moet zijn/haar overnamebod heropenen binnen de drie maanden na het einde van de periode waarin het bod geldt. Verkooprecht Houders van (potentieel) stemrechtverlenende effecten kunnen een bieder die, alleen of in onderling overleg handelt, na een overnamebod, 95% houdt van het stemgerechtigde kapitaal, of die 95% van de stemrechtverlenende effecten in een publieke vennootschap houdt, verplichten om hun effecten te kopen tegen de prijs van het bod, op voorwaarde dat de bieder door het bod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het stemgerechtigde kapitaal dat onder het overnamebod valt, vertegenwoordigen.

253

VOORNAAMSTE AANDEELHOUDERS De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers uit het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Belgi¨ e en andere Europese landen, maar ook met Belgische retail beleggers. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die een kennisgeving indienden bij de Vennootschap krachtens de toepasselijke regels op de transparantie (zie ook ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Statuten—Wetgeving en jurisdictie—Kennisgeving van significant aandeelhouderschap’’) tot de datum van dit Prospectus. Hoewel de toepasselijke regels op de transparantie vereisen dat iedereen die onder of boven een relevante drempel valt moet worden aangegeven, is het mogelijk dat de bovenstaande informatie in verband met een aandeelhouder niet langer up to date is. Daarnaast heeft de Vennootschap een aantal Aandelen in haar bezit als eigen aandelen (zie ook ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Statuten—Maatschappelijk kapitaal en Aandelen’’).

Datum van kennisgeving

Nyrstar NV . . . . . . . . . . . . . UmicoreNV . . . . . . . . . . . . .

23 maart 2001

Voor verwatering % van de stemrechten verbonden Aantal aan de Aandelen Aandelen(1)

12.697.734(3) 5.251.856

—(4) 3,34%

Op een volledige verwaterde basis % van de stemrechten verbonden Aantal aan de aandelen Aandelen(2)

12.697.734(3) 5.251.856

—(4) 2,78%

Opmerkingen: (1)

Het percentage stemrechten wordt berekend op basis van de 170.022.544 uitstaande Aandelen. De berekening wordt aangepast om rekening te houden met het feit dat de stemrechten verbonden aan de eigen Aandelen gehouden door de Vennootschap van rechtswege opgeschort worden. De berekening houdt geen rekening met het aantal uitgeefbare Aandelen binnen de context van het Aanbod noch het aantal Aandelen dat uitgeefbaar is na omzetting van de 2018 Converteerbare Obligaties. Voor meer informatie over het aantal uitgeefbare Aandelen na omzetting van de 2018 Converteerbare obligaties, zie ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Statuten—Maatschappelijk kapitaal en Aandelen’’.

(2)

Het percentage stemrechten wordt berekend op basis van 194.128.611 uitstaande Aandelen, in de veronderstelling dat alle 2018 Converteerbare Obligaties omgezet zijn in 24.106.067 nieuwe Aandelen tegen een conversieprijs van e4,9780 per Aandeel. De berekening wordt aangepast om rekening te houden met het feit dat de stemrechten verbonden aan de eigen Aandelen gehouden door de Vennootschap van rechtswege opgeschort worden. De berekening houdt geen rekening met het aantal uitgeefbare Aandelen in het kader van het Aanbod. Deze berekening houdt ook geen rekening met het feit dat volgens de bepalingen van de 2018 Converteerbare Obligaties de conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties naar beneden zou worden aangepast als gevolg van het Aanbod in functie van de prijs van het Aandeel op en voor de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Voor verder informatie over het aantal uitgeefbare Aandelen bij omzetting van de 2018 Converteerbare Obligaties, zie ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Statuten—Maatschappelijk kapitaal en Aandelen’’.

(3)

De meeste van de eigen aandelen door de Vennootschap aangehouden als eigen aandelen werden door de Vennootschap verworven volgend op de overname van Glencore’s volledig aandeelhouderschap van 7,79% van Nyrstar’s gewone aandelen in 2013, binnen de context van de onderhandelde stopzettingsovereenkomst die Nyrstar bereikte met Glencore (nu Glencore Xstrata) aangaande de afnameovereenkomst met betrekking tot het grondstof grade zink metaal geproduceerd door Nyrstar binnen de Europese Unie (zie ook ‘‘Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten— Contractuele verplichtingen en toezeggingen’’).

(4)

Krachtens het Belgisch Wetboek van Vennootschappen worden de stemrechten verbonden aan de eigen Aandelen in het bezit van de Vennootschap opgeschort.

Er zijn geen andere aandeelhouders die, alleen of in overleg met anderen, de Vennootschap in kennis stelde van een deelneming of een akkoord om in overleg te handelen aangaande 3% of meer van het huidige totaal aantal stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap. In verband met de Rechten verbonden aan de Aandelen die worden gehouden door de Vennootschap als eigen Aandelen, zal de Vennootschap dergelijke Rechten niet uitoefenen, maar is ze van plan deze Rechten te verkopen in het kader van het Aanbod.

254

HET AANBOD Voorwaarden van het Aanbod Aandelen aangeboden met een extralegaal voorkeurrecht De beslissing om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen en via het Aanbod hier beschreven nieuwe Aandelen aan te bieden werd goedgekeurd door de raad van bestuur in het kader van haar bevoegdheden onder het toegestane kapitaal (zie ook ‘‘De aangeboden nieuwe Aandelen—Wetgeving en Bevoegdheid’’). Het aanbod van de Vennootschap van nieuwe Aandelen ten bedrage van e 251.633.365,12 zal worden verwezenlijkt met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders. Het wettelijke voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap zoals bepaald in artikel 592 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen werd opgeheven met betrekking tot het Aanbod. De bestaande aandeelhouders worden, in overeenstemming met artikel 9 van de Vennootschap haar statuten, evenwel Rechten toegekend, die elk een extralegaal voorkeur verlenen, zoals hieronder beschreven. Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Rechten niet van wettelijke voorkeurrechten, en de procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die anders van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met de wettelijke voorkeurrechten zoals voorzien in het Belgische Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Rechten worden losgemaakt van de onderliggende Aandelen en, zoals in overeenstemming met artikel 593 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met wettelijke voorkeurrechten, zal de Inschrijvingsperiode voor de Rechten 12 dagen in plaats van 15 dagen bedragen teneinde dit Aanbod en het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties binnen een termijn van een maand te kunnen voltooien. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Financi¨ ele Pers waarbij de termijn van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten acht dagen voorafgaand aan de aanvang van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten wordt aangekondigd zoals artikel 593 van het Belgische Wetboek van vennootschappen had vereist indien het van toepassing was geweest. De Vennootschap heeft dergelijke oproeping niet gepubliceerd aangezien de slotbepalingen van het Aanbod slechts bepaald werden op 10 september 2014 en aangezien het bekendmaken van de aanvang van het Aanbod voor het bepalen van, en onafhankelijk van, dergelijke slotbepalingen de markt zou kunnen verward hebben. Toekenning van Rechten Elk bestaand Aandeel zal de houder ervan recht geven om op de Registratiedatum een Recht te krijgen. Inschrijvingsprijs en Ratio De Inschrijvingsprijs bedraagt e 1,48, welke lager is dan de slotkoers van e 2,90 per Aandeel zoals genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 september. Een deel van Inschrijvingsprijs per nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. e 0,10, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, d.i. 234.631.110,72, zal worden geboekt als uitgiftepremie. De Ratio op basis waarvan een persoon die in aanmerking komt om in te schrijven op de nieuwe Aandelen door het uitoefenen van Rechten of Scrips, overeenkomstig de bepalingen van dit Prospectus (zulke persoon, een ‘‘Gerechtigde’’), het recht zal hebben om in te schrijven op nieuwe Aandelen tegen betaling van de Inschrijvingsprijs die 1 nieuw Aandeel voor 1 Recht bedraagt. Gebaseerd op de slotkoers van de Aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel op 10 september 2014, bedraagt de theoretical ex-right price (‘‘TERP’’) e 2,19, de theoretische waarde van een Recht bedraagt e 0,71, en de korting van de Inschrijvingsprijs ten opzichte van de TERP bedraagt 32,4%. Procedure van het Aanbod Aanbod met Voorkeurrecht Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving (zie ‘‘Uitkeringsplan en toekenning van de effecten’’ en zoals hieronder beschreven), zullen bestaande aandeelhouders van de

255

Vennootschap per de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 11 september 2014 alsmede de personen die Rechten hebben verworven gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten (zoals gedefinieerd hieronder), een extralegaal voorkeurrecht hebben om in te schrijven op nieuwe Aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en overeenkomstig de Ratio. De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 7 van de bestaande Aandelen, zullen op 11 september 2014 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels losgemaakt worden van de onderliggende Aandelen en zullen verhandelbaar zijn op deze gereglementeerde markt van 12 september 2014 tot 23 september 2014. Elke verkoop van bestaande Aandelen voorafgaand aan de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 11 september 2014 en te vereffenen na 11 september 2014 zal vereffend worden ‘‘cum Rechten’’. Alle bestaande Aandelen die worden verkocht na de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 9 september 2014 zullen worden verkocht en vereffend ‘‘ex Rechten’’. De Inschrijvingsperiode voor de Rechten zal lopen vanaf 12 september 2014 tot 16.00 u CEST op 23 september 2014, zoals hierna aangegeven. Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving (zie ‘‘—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten’’ en zoals hieronder beschreven) zullen bestaande aandeelhouders wier bezit van Aandelen geregistreerd is in het aandelenregister van de Vennootschap mededelingen ontvangen, waarin zij op de hoogte worden gebracht van het totaal aantal Rechten waarop zij recht hebben alsook van de procedures die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Rechten. Bestaande aandeelhouders wier bezit van Aandelen gehouden wordt via een effectenrekening zullen naar verwachting door hun financi¨ ele instelling op de hoogte worden gebracht van de procedure die zij moeten volgen voor de uitoefening of verhandeling van hun Rechten. Onder voorbehoud van beperkingen onder toepasselijke effectenwetgeving (zie ‘‘—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten’’ en zoals hieronder beschreven) kunnen aandeelhouders van de Vennootschap of personen waaraan Rechten zijn overgedragen die niet het exacte aantal Rechten houden om te kunnen inschrijven op een geheel aantal nieuwe Aandelen, ervoor kiezen om gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten ofwel aanvullende Rechten te kopen ter verwerving van aanvullende nieuwe Aandelen ofwel alle of een deel van hun Rechten over te dragen of te verkopen. Rechten kunnen niet meer worden uitgeoefend na 16.00u CEST op 23 september 2014, de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. (Zie ‘‘—Inschrijvingsperiodes—Inschrijvingsperiode voor de Rechten’’). De resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht zullen naar verwachting worden aangekondigd via een persbericht (voor opening van de beurs) op of rond 25 september 2014. Scripsaanbod De Rechten die niet zijn uitgeoefend bij het verstrijken van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zijnde om 16.00 u CEST op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Nadat de Inschrijvingsperiode voor de Rechten is verstreken, zullen de Underwriters, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van de Underwriting Agreement—zoals hieronder gedefinieerd) en dit Prospectus en voor rekening van houders van Rechten die niet werden uitgeoefend, beginnen met de verkoop, overeenkomstig dit Prospectus, (i) in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure aan investeerders in Belgiˆ e, en door middel van een vrijgestelde private plaatsing in die juridicties bepaald door de Vennootschap in samenspraak met de Joint Bookrunners, buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de U.S. Securities Act 1993, en wijzigingen daarvan; en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika enkel aan gekwalificeerde institutionele kopers (‘‘QIBs’’ zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de U.S. Securities Act) in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de U.S. Securities Act. Via zulke procedure zullen de Underwriters een orderboek opbouwen teneinde een enkele verhandelingsprijs voor de Scrips te bepalen. Het aantal Scrips aangeboden in het Scripsaanbod zal gelijk zijn aan het aantal Rechten dat niet werd uitgeoefend bij de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Beleggers die dergelijke

256

Scrips verwerven, verplichten er zich onherroepelijk toe om in te schrijven tegen de Inschrijvingsprijs op een aantal nieuwe Aandelen dat overeenstemt met de door hen verworven Scrips en in overeenstemming met de Ratio. Het Scripsaanbod wordt verwacht te beginnen op 25 september 2014 en zal naar verwachting eindigen op dezelfde dag, hoewel het zou kunnen worden verlengd. (Zie ‘‘—Inschrijvingsperiodes—Inschrijvingsperiode voor de Scrips’’). Indien de totale opbrengst van de bij het Scripsaanbod aangeboden en verkochte Scrips en van de ingevolge het Scripsaanbod uitgegeven nieuwe Aandelen na aftrek van alle kosten voor het aantrekken van underwriters (inclusief eventuele belasting op toegevoegde waarde) groter is dan de totale Inschrijvingsprijs voor de nieuwe Aandelen uitgegeven ingevolge het Scripsaanbod (een dergelijk bedrag hierna het ‘‘Overtollig Bedrag’’), is iedere houder van een Recht dat niet was uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten gerechtigd om, behalve zoals hieronder vermeld, een deel van het Overtollig Bedrag in cash te ontvangen naar rato van het aantal door dergelijke houder gehouden niet-uitgeoefende Rechten op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten (naar beneden afgerond naar een gehele eurocent per niet-uitgeoefend Recht) (de ‘‘Betaling wegens Niet-Uitgeoefende Rechten’’). Er is geen zekerheid dat er enig Overtollig Bedrag zal zijn. Verder is er geen zekerheid dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht gedurende het Scripsaanbod. Indien het Overtollig Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende Rechten minder dan e 0,01 bedraagt, zijn de houders van niet-uitgeoefende Rechten niet gerechtigd om een Betaling wegens Niet-Uitgeoefende Rechten te ontvangen en wordt, in de plaats daarvan, een eventueel Overtollig Bedrag aan de Vennootschap overgedragen. De resultaten van het Scripsaanbod zullen naar verwachting aangekondigd worden via een persbericht op of rond 25 september 2014. Het Scripsaanbod zal slechts plaatsvinden indien minder dan alle Rechten werden uitgeoefend gedurende de Inschrijvingsperiode voor de Rechten. Noch de Vennootschap, de Ontvangstagenten (zoals hieronder gedefinieerd), de Underwriters, of enig ander persoon die een verkoop van de Scrips bewerkstelligt, zal verantwoordelijkheid dragen voor de afwezigheid van een Overtollig Bedrag ten gevolge van een verkoop van de Scrips in het kader van het Scripsaanbod. Verhandeling van rechten De verhandeling van de Rechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de ISIN code BE0970134376 en het symbool NYR7 zal naar verwachting beginnen op 12 september 2014 en zal voortduren tot 23 september 2014. De overdracht van Rechten zal plaatsvinden via het rekeningsysteem van Euroclear Bank SA/NV, als operator van het Euroclear systeem. Personen die ge¨ınteresseerd zijn in het verhandelen of aankopen van Rechten dienen er zich bewust van te zijn dat de uitoefening van Rechten door houders die zich bevinden in landen buiten Belgi¨ e onderworpen kan zijn aan beperkingen, met inbegrip van wat beschreven is in ‘‘—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten’’. Inschrijving Gerechtigden die hun Rechten wensen uit te oefenen dienen instructie te geven aan hun financi¨ ele tussenpersoon. De financi¨ ele tussenpersoon zal verantwoordelijk zijn voor het inzamelen van de uitoefeningsinstructies van zulke Gerechtigden en voor het informeren van de Ontvangstagenten over zulke uitoefeningsinstructies. Met inachtname van toepasselijke effectenwetgeving, kunnen Gerechtigden instructie geven aan hun financi¨ ele tussenpersoon om sommige of al hun Rechten te verkopen of om bijkomende Rechten voor hun rekening aan te kopen. Alle aspecten betreffende de tijdigheid, geldigheid en vorm van instructies aan een financi¨ ele tussenpersoon met betrekking tot de uitoefening, verkoop of aankoop van Rechten zullen worden vastgesteld door zulke financi¨ ele tussenpersoon overeenkomstig haar gebruikelijke procedures inzake klantenrelaties of zoals zij anders laat weten aan de Gerechtigde. De Vennootschap is niet aansprakelijk voor enige handeling of voor enig verzuim om te handelen door een financi¨ ele tussenpersoon of door de Ontvangstagenten in verband met inschrijvingen of beweerde inschrijvingen.

257

Aandeelhouders op naam van de Vennootschap zullen de instructies moeten volgen die zijn vermeld in de mededelingen die zij van de Vennootschap zullen ontvangen (met inachtname van de toepasselijke effectenwetgeving) en waarin zij worden ge¨ınformeerd over het totale aantal Rechten waarop zij recht hebben en over de procedure die zij moeten volgen om hun Rechten uit te oefenen en te verhandelen. Inschrijvingsperiodes Inschrijvingsperiode voor de Rechten Gerechtigden kunnen inschrijven op nieuwe Aandelen door hun Rechten uit te oefenen vanaf 12 september 2014 tot en met 23 september 2014 (tegen 16.00 u CEST). ´r dewelke kennisgeving van uitoefeningsinstructies De laatste datum en laatste tijdstip v´ oo rechtsgeldig kan worden gegeven door de Gerechtigden kan vroeger zijn dan 16.00u CEST op 23 september 2014, afhankelijk van de financi¨ ele instelling via dewelke de Rechten van zulke Gerechtigden worden gehouden en afhankelijk van de mededelingen die door de Vennootschap aan de aandeelhouders op naam van de Vennootschap zullen worden gestuurd. Gerechtigden die hun Rechten niet hebben uitgeoefend op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten zullen daarna niet langer gerechtigd zijn om hun Rechten uit te oefenen. Alle nieuwe Aandelen waarop evenwel tijdig werd ingeschreven door Gerechtigden zullen volledig aan hen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend, en mogen niet worden herroepen behalve zoals hieronder beschreven in ‘‘—Intrekking van de aanvaarding—Aanvulling op het Prospectus’’. Inschrijvingsperiode voor de Scrips De Scrips zullen worden aangeboden en verkocht met een versnelde orderboekprocedure (bookbuilding procedure) (i) in een versnelde private plaatsing orderboek procedure in Belgi¨ e, en door middel van een vrijgestelde private plaatsing in die juridicties te bepalen door de Vennootschap in samenspraak met de Joint Bookrunner, buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de United States Securities Act van 1933, en wijzigingen daarvan; en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika enkel aan QIBs in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de U.S. Securities Act. Het Scripsaanbod zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 25 september 2014, maar kan worden verlengd. Minimaal of maximaal bedrag waarvoor kan worden ingeschreven Onder voorbehoud van de Ratio is er geen minimaal of maximaal bedrag waarvoor kan worden ingeschreven door eéń houder van Rechten of Scrips in het kader van het Aanbod. Door Nyrstar gehouden Aandelen Aan de Vennootschap en, zoals van toepassing, haar dochtervennootschappen zullen Rechten worden toegekend evenredig met het aantal Aandelen dat zij houden. Overeenkomstig toepasselijke wettelijke bepalingen mogen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen zulke Rechten niet uitoefenen, maar mogen zij, en verwachten zij, deze te verkopen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of anderszins. Zie ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Statuten—Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen’’ voor het aantal Aandelen gehouden door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Intrekking of opschorting van het Aanbod De Vennootschap heeft een recht om het Aanbod voort te zetten voor een verminderd bedrag. Dit doet evenwel geen afbreuk aan de inschrijvingsverbintenis aangegaan door de Underwriters (zoals beschreven in ‘‘—Plaatsing en inschrijving—Inschrijving—Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal’’). Het effectieve aantal Aandelen waarvoor werd ingeschreven, zal bevestigd worden in de Financi¨ ele Pers (zoals hierna gedefinieerd). De Vennootschap behoudt het recht om het Aanbod in te trekken of op te schorten, als de raad van bestuur van de Vennootschap bepaalt dat de marktomstandigheden niet toelaten dat kapitaalverhoging plaatsvindt of voltooid wordt in voor hun bevredigende marktomstandigheden of als zich na het begin van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten een gebeurtenis voordoet die de Underwriters toelaat om

258

de Underwriting Agreement te be¨ eindigen (zie:’’—Plaatsing en inschrijving—Inschrijving—Underwriting Agreement’’). Indien de Vennootschap beslist het Aanbod in te trekken of op te schorten zal een persbericht gepubliceerd worden en, voor zover dat dergelijke gebeurtenis de Vennootschap wettelijk vereist een aanvulling op het Prospectus te publiceren, zal dergelijke aanvulling gepubliceerd worden. Intrekking van de aanvaarding—Aanvulling op het Prospectus De Vennootschap zal de informatie vermeld in dit Prospectus actualiseren door middel van een aanvulling daarbij indien er zich een belangrijk nieuw element voordoet dat de evaluatie van het Aanbod door toekomstige beleggers kan be¨ınvloeden, voorafgaand aan de start van de verhandeling van de nieuwe Aandelen die wordt verwacht plaats te vinden op of rond 30 september 2014. Elke aanvulling op het Prospectus zal onderworpen zijn aan goedkeuring door de FSMA. Inschrijvingen op de nieuwe Aandelen zijn bindend en mogen niet worden ingetrokken. Echter, indien een aanvulling op het Prospectus wordt bekendgemaakt zullen de underwriters op het Aanbod met Voorkeurrecht en de underwriters op het Scripsaanbod het recht hebben om, binnen twee werkdagen, de inschrijvingen gedaan door hen voor de bekendmaking van de aanvulling, in te trekken op voorwaarde dat de gebeurtenis die maakt dat een aanvulling moest worden gepubliceerd plaatsvond voor de levering van de nieuwe Aandelen. Zulke intrekking dient te worden gedaan binnen de termijn vermeld in de aanvulling (welke niet korter zal zijn dan twee werkdagen na bekendmaking van de aanvulling). Enig Recht of enige Scrip met betrekking tot dewelke de inschrijving werd ingetrokken zoals bij wet toegelaten volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zal geacht worden niet uitgeoefend te zijn voor doeleinden van het Aanbod. Dienovereenkomstig, zullen houders van zulke niet-uitgeoefende Rechten in staat zijn om te delen in het Overtollig Bedrag, in voorkomend geval. Echter, underwriters die hun inschrijving intrekken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode voor de Scrips, wanneer bij wet toegelaten, volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen niet in staat zijn te delen in het Overtollig Bedrag, in voorkomend geval, en zullen niet worden gecompenseerd op een andere manier, met inbegrip van de aankoopprijs (en enige verwante kosten) betaald met het oog op het verwerven van enige Rechten of Scrips. Elke aanvulling op het Prospectus zal worden bekendgemaakt in de Financi¨ ele Pers (zoals hierna gedefenieerd) of zal worden beschikbaar gesteld via enige andere toegestane methode van verspreiding. Indien de Vennootschap geen update verschaft bij zulke gebeurtenis kan de FSMA het Aanbod opschorten tot zulke gebeurtenis openbaar is gemaakt. Het bovenstaande is van toepassing op inschrijvingen op zowel het Aanbod met Voorkeurrecht als op het Scripsaanbod. Betaling van fondsen en leveringsvoorwaarden van de nieuwe Aandelen De betaling van de inschrijvingen met Rechten zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 30 september 2014 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (mits naleving van de procedures van de relevante financi¨ ele tussenpersoon). De betaling van de inschrijvingen in het Scripsaanbod zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 30 september 2014. De betaling van de inschrijvingen in het Scripsaanbod zal worden gedaan door levering tegen betaling. Levering van de nieuwe Aandelen zal plaatsvinden op of rond 30 september 2014. Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod en het bedrag van de Betaling wegens Niet-Uitgeoefende Rechten verschuldigd aan houders van Rechten die niet werden uitgeoefend, zullen worden bekendgemaakt op of rond 24 september 2014 in de financi¨ ele pers, zijnde in Belgi¨ e, l’Echo en De Tijd, evenals alle andere bijkomende kranten in zulke landen als de Vennootschap zou bepalen (de ‘‘Financi¨ ele Pers’’).

259

Verwacht tijdschema van het Aanbod Bepaling van de Inschrijvingsprijs en Ratio . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T-1

10 september 2014

Losmaking van coupon nummer 3 van de Aandelen (die het Recht vertegenwoordigt) na sluiting van Euronext Brussels . . . . . . . . . . .

T

11 september 2014

Beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek . . . . . . . . . . .

T

11 september 2014

Aanvang van het verhandelen van Aandelen ‘‘ex Recht’’ . . . . . . . . . .

T+1

12 september 2014

Notering van de Rechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+1

12 september 2014

Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten . . . . .

T+1

12 september 2014

Einde van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten . . . . . . . . . . . . .

T+12

23 september 2014

Einde van de notering van de Rechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+12

23 september 2014

Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Aanbod met Voorkeurrecht (voor opening van de beurs) . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+14

25 september 2014

Scripsaanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+14

25 september 2014

Aankondiging via persbericht van de resultaten van het Scripsaanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+14

25 september 2014

Bekendmaking in de Financi¨ ele Pers van de resultaten van het Aanbod en het bedrag verschuldigd aan de houders van niet-uitgeoefende Rechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+15

26 september 2014

Betaling door beleggers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+19

30 september 2014

Voltooiing van het Aanbod en verwezenlijking van de kapitaalverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+19

30 september 2014

Notering en levering van de nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Rechten en met Scrips . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

T+19

30 september 2014

Betaling van het Overtollig Bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Rechten (indien van toepassing) . . . . . . . . . . . .

T+19

30 september 2014

Opmerking: ‘‘T +’’ een gegeven getal verwijst naar de dag die valt op dat aantal dagen na de dag die overeenstemt met ‘‘T’’ (zijnde 11 september 2014).

De Vennootschap mag de data en tijdstippen van het Aanbod en de termijnen vermeld in bovenstaand tijdschema en doorheen dit Prospectus aanpassen. Indien de Vennootschap zou beslissen om zulke data, tijdstippen of termijnen aan te passen, zal het Euronext Brussels op de hoogte brengen en zal het beleggers informeren via een mededeling in de Financi¨ ele Pers. Alle belangrijke wijzigingen aan dit Prospectus zullen worden bekendgemaakt in een persbericht, een advertentie in de Financi¨ ele Pers en een aanvulling op dit Prospectus. De aangeboden nieuwe Aandelen Type, categorie en dividendrecht De uit te geven nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten pari passu gerangschikt zijn, met inbegrip van het recht op dividenden, met, de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na hun uitgiftedatum. Bijgevolg zullen zij, vanaf de datum van hun toelating tot de verhandeling, onmiddellijk vervangbaar zijn door de bestaande Aandelen die reeds worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De nieuwe Aandelen zullen worden verhandeld onder hetzelfde symbool en dezelfde ISIN code als de code voor de bestaande Aandelen, namelijk respectievelijk ‘‘NYR’’ en BE0003876936.

260

Wetgeving en bevoegdheid De nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig Belgisch recht. In geval van een rechtszaak opgestart in Belgi¨ e zullen de bevoegde Belgische rechtbanken in principe deze zijn van de plaats waar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen indien de Vennootschap verweerder is en zullen zij worden aangewezen overeenkomstig de aard van de procedure, tenzij anders voorzien door Belgische regelgeving, toepasselijke verdragen of bevoegdheids- of arbitrageclausules. Vorm De underwriters hebben voor wat de vorm van de nieuwe Aandelen betreft de keuze tussen het ontvangen van gedematerialiseerde effecten, geboekt op hun effectenrekening, of aandelen op naam, geregistreerd in het aandelenregister van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen op elk moment aan de Vennootschap vragen dat hun Aandelen in gedematerialiseerde vorm worden omgezet in aandelen op naam, of vice versa, op kosten van de aandeelhouder, overeenkomstig de statuten. Valuta Het Aanbod is in euro. Rechten verbonden aan de nieuwe Aandelen Vanaf hun uitgiftedatum zullen de nieuwe Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van de Vennootschap. De nieuwe Aandelen zullen van dezelfde categorie zijn als de bestaande Aandelen en zullen deelnemen in de winst vanaf elke uitkering waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de uitgiftedatum van zulke Aandelen (met inbegrip van uitkeringen met betrekking tot het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2014, in voorkomende geval). De rechten verbonden aan de Aandelen worden beschreven in ‘‘Maatschappelijk kapitaal en Statuten—Rechten verbonden aan de Aandelen’’. Goedkeuringen met betrekking tot het Aanbod Het Aanbod vindt plaats krachtens een beslissing van de raad van bestuur van 1 september 2014 in het kader van het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal werden verleend bij beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 19 mei 2014 en werden gewijzigd bij beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 20 augustus 2014. De bevoegdheden worden bepaald onder de artikelen 9 en 10 van de statuten van de Vennootschap. Zie ook ‘‘Wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal—Kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur’’ hierboven). In het kader van het toegestane kapitaal keurde de raad van bestuur het Aanbod goed op 1 september 2014. Zij besliste besliste om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximaal e 300 miljoen (inclusief uitgiftepremie) en om de nieuwe Aandelen bij voorkeur aan te bieden aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. De raad van bestuur van de Vennootschap besliste om de kapitaalverhoging te doen via een aanbod met extralegaal voorkeurrechten voor de aandeelhouders van de Vennootschap, onder de vorm van Rechten onderhevig aan de specifieke voorwaarden bepaald in dit Prospectus en besliste om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen. De raad van bestuur en de commissaris van de Vennootschap hebben elk een bijzonder verslag opgesteld in overeenstemming met Artikel 596 van het Belgische Wetboek van vennootschappen in verband met de niet-toepassing van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders. De Rechten zijn gestructureerd op een manier die de aandeelhouders van de Vennootschap toelaat om hun Rechten uit te oefenen of te verkopen onder voorwaarden die gelijkaardig zijn als deze die toepasselijk waren geweest, maar tijdens een periode die korter is dan de 15 dagen periode die van toepassing zou geweest zijn, indien het Aanbod was gedaan met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht voorzien in artikel 592 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen. De beslissing van de raad van bestuur om te kiezen voor een extralegaal voorkeurrecht in plaats van een wettelijk voorkeurrecht, laat de Vennootschap toe om het Aanbod uit te voeren zonder de oproeping te moeten publiceren vereist door artikel 593 van het

261

Belgische Wetboek van Vennootschappen. Zie ook onder ‘‘—Bepalingen en voorwaarden van het Aanbod—Aandelen aangeboden met een extralegaal voorkeurrecht’’. Uitgiftedatum De verwachte datum voor de uitgifte van de nieuwe Aandelen is 30 september 2014. Beperkingen op de vrije verhandeling van de nieuwe Aandelen De statuten van de Vennootschap bevatten geen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van de nieuwe Aandelen beperken. Zie evenwel ‘‘—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten’’ betreffende beperkingen die van toepassing zijn op het Aanbod.’’ Openbaarmaking van enigerlij toewijzing vooraf Er zijn geen regelingen voor enigerlij toewijzing vooraf betreffende het Aanbod, ander dan de inschrijvingsverbintenis van de Underwriters beschreven in ‘‘—Plaatsing en inschrijving—Inschrijving— Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal’’. Overinschrijvingsfaciliteit en green shoe-optie Er werd geen overinschrijvingsfaciliteit of green shoe-optie toegekend betreffende het Aanbod. Kennisgevingen aan de betrokkenen Houders van Rechten die ze geldig zullen uitoefenen en betalen voor het overeenkomstige aantal nieuwe Aandelen worden gegarandeerd, onderhevig aan het plaatsvinden van de ‘Closing’ en de beperkingen van de toepasselijke effectenwetgeving, zulk aantal nieuwe Aandelen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen publiek bekendgemaakt worden zoals beschreven in ‘‘—Voorwaarden van het Aanbod—Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod.’’ Uitkeringsplan en toekenning van de effecten Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers—Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn— Beperkingen toepasselijk op het Aanbod Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers Het Aanbod zal plaatsvinden met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders. Rechten worden toegekend aan alle aandeelhouders van de Vennootschap op de Registratiedatum. Zowel de aanvankelijke houders van Rechten als alle personen aan wie Rechten zijn overgedragen, alsmede alle kopers van Scrips in het Scripsaanbod, kunnen inschrijven op nieuwe Aandelen, met inachtneming van de hierboven vermelde toepasselijke effectenwetgeving en de beperkingen beschreven hieronder. Het Scripsaanbod zal slechts plaatsvinden (i) in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure aan investeerders in Belgi¨ e, en door middel van een vrijgestelde private plaatsing in die jurisdicties bepaald door de Vennootschap in samenspraak met de Joint Bookrunners, buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de United States Securities Act van 1933, en wijzigingen daarvan en (ii) in de Verenigde Staten van Amerika enkel aan QIB’ in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de Securities Act. Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn De Rechten worden toegekend aan alle aandeelhouders van de Vennootschap en kunnen enkel worden uitgeoefend door aandeelhouders van de Vennootschap (of latere kopers van de Rechten) die dit wettelijk kunnen doen onder de voor hen toepasselijke wetgeving. De nieuwe Aandelen die worden uitgegeven bij de uitoefening van de Rechten worden enkel aan de houders van Rechten aangeboden aan wie zulk aanbod rechtsgeldig kan worden gedaan onder de voor die houders toepasselijke wetgeving. De Vennootschap heeft alle nodige stappen ondernomen om te verzekeren dat Rechten rechtsgeldig kunnen worden uitgeoefend, en nieuwe Aandelen uit te geven bij de uitoefening van Rechten rechtsgeldig kunnen worden aangeboden aan het publiek (met inbegrip van aandeelhouders van de Vennootschap en houders van Rechten) in Belgi¨ e. De Vennootschap heeft geen enkele stap

262

ondernomen om enig aanbod van Rechten of nieuwe Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van Rechten in enig ander rechtsgebied buiten Belgi¨ e. De Scrips en de bij uitoefening van Scrips uit te geven nieuwe Aandelen ten gevolge van het Scripsaanbod worden enkel aangeboden (i) in een versnelde private plaatsing orderboekprocedure aan investeerders in Belgi¨ e, en door middel van een vrijgestelde private plaatsing in die jurisdicties bepaald door de Vennootschap in samenspraak met de Joint Bookrunners buiten de Verenigde Staten van Amerika in krachtens Regulation S van de United States Securities Act van 1933, en wijzigingen daarvan (ii) binnen de Verenigde Staten van Amerika enkel aan QIBs in transacties die zijn vrijgesteld van registratie onder de Securities Act. De Scrips en de bij uitoefening van Scrips uit te geven nieuwe Aandelen ten gevolge van het Scripsaanbod worden niet aangeboden aan andere personen of in enig ander rechtsgebied. De verspreiding van dit Prospectus, de aanvaarding, verkoop, aankoop of uitoefening van Rechten, de aankoop en de uitoefening van Scrips en de inschrijving op en verwerving van nieuwe Aandelen kan onder het recht van bepaalde landen andere dan Belgi¨ e onderworpen zijn aan specifieke reglementering. Individuen die in het bezit zijn van dit Prospectus of die de aanvaarding, verkoop, aankoop of uitoefening van Rechten, de aankoop of de uitoefening van Scrips of de inschrijving op, of verwerving van, nieuwe Aandelen overwegen, dienen zich te informeren over zulke reglementering alsook over mogelijke beperkingen die daaruit volgen en dienen deze beperkingen na te leven. Tussenpersonen kunnen de aanvaarding, verkoop of uitoefening van Rechten, de aankoop of uitoefening van Scrips of de inschrijving op, of verwerving van, nieuwe Aandelen niet toestaan voor cli¨ enten met adressen in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn. Niemand die dit Prospectus ontvangt (inclusief trustees en nominees), mag het verspreiden in, of sturen naar, zulke landen, behalve mits naleving van de toepasselijke wetgeving. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk elke verantwoordelijkheid af bij niet naleving van bovenvermelde beperkingen. Dit Prospectus vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten andere dan de Rechten, de Scrips en nieuwe Aandelen waarop zij betrekking hebben, of een aanbod tot verkoop of de uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van Rechten, Scrips of nieuwe Aandelen in enige omstandigheid waarin zulk aanbod of uitnodiging onwettig is. De volgende paragrafen bevatten specifieke mededelingen met betrekking tot bepaalde landen die, indien strenger, voorrang zullen hebben op de voorgaande algemene mededeling. Bepaalde Lidstaten van de EER Nyrstar heeft geen toelating gegeven voor een aanbod aan het publiek van nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk een ‘‘Lidstaat’’) dan Belgi¨ e. Ten aanzien van elke Lidstaat die de EU Prospectusrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd (elk een ‘‘Relevante Lidstaat’’), werden geen stappen ondernomen en zullen geen stappen worden ondernomen om een aanbod te doen aan het publiek van nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips die een openbaarmaking van een prospectus vereist in die Relevante Lidstaat. Derhalve mogen de nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips enkel worden aangeboden in een Relevante Lidstaat in het kader van de volgende vrijstellingen van de EU Prospectusrichtlijn, indien deze werden ge¨ımplementeerd in die Lidstaat: (a) aan elke rechtspersoon die gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 2(i) van de EU Prospectusrichtlijn; (b) aan minder dan 100 of, indien de Relevante Lidstaat de betrokken bepalingen van de 2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn heeft ge¨ımplementeerd, 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de EU Prospectusrichtlijn) zoals toegelaten onder de EU Prospectusrichtlijn, onderhevig aan het verkrijgen van de voorafgaande toestemming van de Joint Bookrunners voor dergelijk aanbod; of (c) in enige andere omstandigheden die vallen binnen artikel 3(2) van de EU Prospectusrichtlijn; op voorwaarde dat een dergelijk aanbod van nieuwe Aandelen niet zal leiden tot een verplichting tot bekendmaking door Nyrstar of een Underwriter van een prospectus ingevolge artikel 3 van de EU Prospectusrichtlijn.

263

Voor de toepassing van deze bepaling betekent de uitdrukking een ‘‘aanbod aan het publiek’’ van nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips in een Relevante Lidstaat de mededeling in welke vorm dan ook met om het even welk middel van voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en de nieuwe Aandelen, Rechten of Scrips die zullen worden aangeboden om een belegger in staat te stellen een beslissing te nemen over de aankoop van of inschrijving op dergelijke effecten, zoals eventueel aangepast in enige Relevante Lidstaat door een maatregel die de EU Prospectusrichtlijn implementeert in die Relevante Lidstaat; de uitdrukking ‘‘EU Prospectusrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2003/71/EC (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van de 2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn, voor zover ge¨ımplementeerd door de Relevante Lidstaat), en omvat elke relevante implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat. De uitdrukking ‘‘2010 Wijzigende Prospectusrichtlijn’’ betekent Richtlijn 2010/73/EU. Canada, Australi¨ e en Japan Dit Prospectus mag niet worden verspreid of anderszins beschikbaar gemaakt in Canada, Australi¨ e of Japan en de Scrips en de nieuwe Aandelen mogen niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden aangeboden of verkocht en de Rechten mogen niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden verspreid, uitgeoefend of anderszins aangeboden of verkocht of uitgeoefend door enige persoon in Canada, Australi¨ e of Japan tenzij zulke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder toepasselijke wetgeving van het relevante rechtsgebied. Verenigde Staten van Amerika Geen stappen werden ondernomen om de hierbij aangeboden Rechten, Scrips of Aandelen te registreren of te kwalificeren of om anderszins een openbaar aanbod in de Verenigde Staten van Amerika van de hierbij aangeboden Rechten, Scrips of Aandelen mogelijk te maken. De Rechten, Scrips en Aandelen worden in de Verenigde Staten van Amerika uitsluitend door middel van een private plaatsing aangeboden aan gekwalificeerde institutionele beleggers (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de U.S. Securities Act) in transacties die zijn vrijgesteld van de registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act en buiten de Verenigde Staten van Amerika ingevolge Regulation S onder de U.S. Securities Act. De Rechten, Scrips en Aandelen die hierbij worden aangeboden werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act en mogen niet worden aangeboden, verkocht of doorverkocht in, of aan personen in, de Verenigde Staten van Amerika uitgezonderd in overeenstemming met een beschikbare vrijstelling van registratie onder de U.S. Securities Act. Verkopen in de Verenigde Staten mogen gedaan worden via filialen van de Underwriters of via geregistreerde effectenmakelaars in de V.S. Beleggers mogen Rechten niet uitoefenen en mogen geen Scrips ontvangen of uitoefenen en zij mogen geen Rechten, Scrips of Aandelen aankopen in de Verenigde Staten van Amerika, tenzij zij gekwalificeerde institutionele beleggers (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de U.S. Securities Act) zijn. Beleggers die gekwalificeerde institutionele beleggers zijn mogen hun Rechten enkel uitoefenen indien zulke beleggers een beleggersverklaring, zoals beschreven in Bijlage B, ondertekenen en afgeven aan Nyrstar of aan een van de Underwriters. Beleggers die gekwalificeerde institutionele beleggers zijn en Scrips uitoefenen zullen worden geacht de volgende verklaringen te hebben gedaan en overeenkomsten te zijn aangegaan: (a) Zij zijn en op het ogenblik van een uitoefening van Rechten of Scrips zullen zij een ‘‘gekwalificeerde institutionele belegger’’ zijn in de zin van Rule 144A onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘‘U.S. Securities Act’’); (b) Zij begrijpen en erkennen dat noch de Rechten of Scrips noch enige Aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Rechten of Scrips geregistreerd zijn of zullen geregistreerd worden onder de U.S. Securities Act, en niet mogen aangeboden, verkocht of uitgeoefend worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, in de Verenigde Staten van Amerika, anders dan overeenkomstig paragraaf 4 hieronder; (c) Als een koper in een private plaatsing van effecten die niet geregistreerd zijn onder de U.S. Securities Act, verwerven zij Rechten of Scrips en Aandelen bij de uitoefening van zulke Rechten of Scrips voor hun eigen rekening, of voor rekening van een of meerdere andere gekwalificeerde institutionele beleggers voor wie zij optreden als gemachtigde zaakwaarnemer of agent met uitsluitende investeringsdiscretie met betrekking tot elk zulke rekening en met volledige bevoegdheid om de hierin vervatte erkenningen, verklaringen en overeenkomsten te

264

maken met betrekking tot elke rekening, in elk geval voor investering en niet met het oog op een wederverkoop of uitkering van Rechten of Scrips of Aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Rechten of Scrips; (d) Zij begrijpen en erkennen dat, hoewel aanbiedingen en verkopen van de Rechten of Scrips enkel worden gedaan aan gekwalificeerde institutionele beleggers, en dat Rechten of Scrips enkel mogen worden uitgeoefend door gekwalificeerde institutionele beleggers, zulke uitoefeningen niet worden gedaan onder Rule 144A, en dat als in de toekomst zij of een andere gekwalificeerde institutionele belegger voor wie zij optreden, zoals beschreven in paragraaf 3 hierboven, of een andere zaakwaarnemer of agent die zulke belegger vertegenwoordigt, beslissen om Rechten of Scrips of Aandelen uit te geven bij de uitoefening van Rechten of Scrips, aan te bieden, te verkopen, leveren, hypothekeren of anderszins over te dragen, zullen zij dit uitsluitend doen (i) na een daadwerkelijke verklaring van registratie onder de U.S. Securities Act, (ii) aan een gekwalificeerde institutionele belegger in een transactie die voldoet aan de vereisten van Rule 144A, (iii) buiten de Verenigde Staten van Amerika met toepassing van Rule 904 onder Regulation S onder de U.S. Securities Act in een ‘‘offshore transaction’’ (en niet in een op voorhand geregelde transactie die resulteert in de wederverkoop van zulke Rechten of Scrips of Aandelen in de Verenigde Staten van Amerika) of (iv) in geval van Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van Rechten of Scrips overeenkomstig Rule 144 onder de U.S. Securities Act en in elk geval overeenkomstig de van toepassing zijnde effectenwetgeving van elke staat of elk grondgebied in de Verenigde Staten van Amerika en van elk andere rechtsgebied. Zij begrijpen dat geen verklaring kan worden gedaan wat betreft de beschikbaarheid van de uitzondering voorzien door Rule 144 onder de U.S. Securities Act voor de wederverkoop van Aandelen . (e) Zij begrijpen dat zolang zulke Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van Rechten of Scrips ‘‘beperkte effecten’’ (restricted securities) zijn in de zin van federale effectenwetgeving van de Verenigde Staten van Amerika er geen zulke Aandelen mogen worden gedeponeerd bij een Amerikaanse depositary receipt facility ingericht of beheerd door een depositary bank, anders dan een restricted depositary receipt facility en dat de Aandelen niet zullen betaald of verhandeld worden via de inrichtingen van The Depository Trust Company. of enig ander wissel- of vereffeningssysteem in de Verenigde Staten van Amerika. (f)

Zij hebben een kopie ontvangen van dit Prospectus en hebben toegang gehad tot zulke financi¨ ele en andere informatie betreffende de Vennootschap als zij noodzakelijk achtten om hun eigen investeringsbeslissing te maken om Rechten of Scrips te kopen of uit te oefenen. Zij erkennen dat noch de Vennootschap of de Underwriters noch enige andere persoon die de Vennootschap of Underwriters vertegenwoordigt een verklaring hebben gedaan met betrekking tot de Vennootschap of het aanbieden of verkopen van Rechten of Scrips (of Aandelen uit te geven bij de uitoefening van Rechten of Scrips), anders dan zoals uiteengezet in het Prospectus, en waarop zij uitsluitend steunen bij het maken van hun investeringsbeslissing met betrekking tot de Scrips en zulke Aandelen. Zij houden en zullen alle aanbiedingsmaterialen houden, met inbegrip van het Prospectus, die zij rechtstreeks of onrechtstreeks in vertrouwen ontvangen van de Vennootschap of de Underwriters, en zij begrijpen dat dergelijke van hen verkregen informatie enkel voor hen bestemd is en niet om te herverdelen of te kopi¨ eren. Zij erkennen dat zij de zaken uiteengezet in ‘‘—Uitkeringsplan en toekenning van de effecten—Categorie¨ en van potenti¨ ele beleggers—Landen waarin het Aanbod zal geopend zijn—Beperkingen toepasselijk op het Aanbod’’ van dit Prospectus, hebben gelezen en daarmee akkoord gaan.

(g) Zij en elke andere gekwalificeerde institutionele belegger, indien van toepassing, voor wiens rekening zij Rechten of Scrips of Aandelen verwerven, in het kader van de normale bedrijfsvoering, investeren in of effecten kopen gelijkaardig aan de Scrips en de Aandelen uit te geven bij de uitoefening van Rechten of Scrips, hebben zulke kennis en ervaring in financi¨ eleen bedrijfszaken dat zij in staat zijn om de verdiensten en risico’s te evalueren van het aankopen van de Rechten of Scrips en zulke Aandelen en zij zijn er zich van bewust dat zij het economische risico moeten dragen van een belegging in elk Recht of Scrip en Aandeel waarin het Aandeel kan uitgeoefend worden voor een onbepaalde periode, en in staat zijn om zulk risico te dragen voor een onbepaalde periode. Zij bevestigen dat zij Rechten of Scrips of Aandelen voor zichzelf of enige andere gekwalificeerde institutionele belegger, indien van toepassing, voor wie zij optreden, verwerven met een totale prijs of uitoefeningsprijs van US$250.000 per rekening. (h) Zij begrijpen dat deze verklaringen en verbintenissen vereist zijn op basis van effectenwetgeving van de Verenigde Staten van Amerika.

265

(i)

Zij verbinden zich er toe om de Vennootschap en de Underwriters onmiddellijk in te lichten indien, op enig ogenblik voorafgaand aan de sluiting van het Aanbod, enige van de voorgaande punten ophoudt waar te zijn.

Termen die worden gebruikt in dit onderdeel maar niet anderszins gedefinieerd worden hierboven hebben de betekenis die eraan wordt gegeven door Regulation S onder de U.S. Securities Act. Plaatsing en inschrijving Ontvangstagenten KBC Securities NV, KBC Bank NV en CBC Banque SA zullen optreden als Ontvangstagenten (de ‘‘Ontvangstagenten’’) om kosteloos inschrijvingen op nieuwe Aandelen door middel van de uitoefening van Rechten in ontvangst te nemen. De financi¨ ele tussenpersonen via dewelke aandeelhouders of andere beleggers hun Rechten houden, zullen verantwoordelijk zijn om uitoefeningsinstructies van hen te verkrijgen en om de Ontvangstagenten te informeren over hun uitoefeningsinstructies. Aandeelhouders dienen de details van de kosten te vragen die deze financi¨ ele tussenpersonen eventueel in rekening brengen. Aandeelhouders op naam van de Vennootschap zullen de instructies moeten volgen die zijn vermeld in de mededelingen, zoals vermeld in ‘‘—Voorwaarden van het Aanbod—Procedure van het aanbod—Inschrijving’’ moeten volgen. Financi¨ ele dienstverlening—Betalingsagent De betalingsagent voor de nieuwe Aandelen is KBC Bank NV die haar financi¨ ele diensten in Belgi¨ e kosteloos verleent aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Inschrijving Ingevolge de hieronder samengevatte regelingen treedt Goldman Sachs International op als enige globale co¨ ordinator voor het Aanbod. Goldman Sachs International en KBC Securities NV zijn joint bookrunners (de ‘‘Joint Bookrunners’’) van het Aanbod, en ABN AMRO bank N.V., BNP Parisbas Fortis NV/SA en RBC Europe Limited zijn joint lead managers (de ‘‘Joint Lead Managers’’, en samen met de Joint Bookrunners, de ‘‘Underwriters’’). Hun respectievelijke adressen staan vermeld op de binnenkant van de achterflap van dit Prospectus. Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal Op 31 augustus 2014 heeft de Vennootschap een overeenkomst tot inschrijving op kapitaal (equity commitment agreement) gesloten met de Joint Bookrunners (zulke overeenkomst, de ‘‘Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal’’). In de Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal (Equity Commitment Agreement) gingen de Joint Bookrunners akkoord om op de nieuwe Aandelen in te schrijven voor een totaal inschrijvingsbedrag tot e 250 miljoen (het ‘‘Totale Inschrijvingsbedrag’’) en, elk van hen, voor een maximaal inschrijvingsbedrag van e 125 miljoen. Bij brief (brieven) van 9 september 2014, traden elk van de Joint Lead Managers toe tot de Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal waarmee ze zich ertoe hebben verbonden om een gelijk aandeel op zich te nemen van in totaal 20%, en voor elk van hen 6,67%, van de respectievelijke inschrijvingsverbintenissen van de Joint Bookrunners. In de Overeenkomst tot Inschrijving, is Nyrstar akkoord gegaan om de Underwriters een comissie te betalen gelijk aan 0.1% van het totaal inschrijvingsbedrag, zulke commissie zal pro rata verdeeld worden op basis van hun respectievelijke verbintenissen. Underwriting Agreement Vervolgens sloten de Vennootschap en de Underwriters een Underwriting Agreement op 8 september 2014 (de ‘‘Underwriting Agreement’’). Ingevolge de bepalingen en onder voorbehoud van de vervulling of de verzaking aan de voorwaarden gesteld in de Underwriting Agreement gaan de Underwriters elk voor hun deel akkoord tot vaste overname van het Aanbod, en om kopers en betaling

266

aan te leveren voor, en indien zij daar niet in slagen, zelf in te schrijven en te betalen voor, de nieuwe Aandelen volgens de volgende verhoudingen: Percentage van Aandelen in het aanbod waarop ingeschreven

Underwriter

Goldman Sachs International KB Securities NV . . . . . . . . . ABN AMRO Bank . . . . . . . . . BNP Paribas Fortis NV/SA . . . RBC Europe Limited . . . . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

. . . . .

40,00% 40,00% 6,67% 6,67% 6,67%

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100%

Indien een Underwriter in gebreke blijft, voorziet de Underwriting Agreement dat in bepaalde omstandigheden, de inschrijvingsverbintenis van elke Underwriter verhoogd kan worden of de Underwriting Agreement kan worden be¨ eindigd. ´r de voltooiing van De Underwriting Agreement kan ook worden be¨ eindigd door de Underwriters v´ oo het Aanbod en de notering en levering aan de Underwriters van de nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven met Rechten en Scrips (de ‘‘Closing’’) in de volgende beperkte gevallen, zoals verder vermeld in de Underwriting Agreement: (a) elke inbreuk op dan wel elke gebeurtenis die eéń van de verklaringen of waarborgen van de Vennootschap uit de Underwriting Agreement onwaar of incorrect maakt of elke tekortkoming om een verbintenis of overeenkomst bepaald in de Underwriting Agreement uit te voeren, die ter kennis van de Underwriters komt; (b) eéń van de opschortende voorwaarden aan de Underwriting Agreement is niet vervuld op het(de) vereiste tijdstip(pen) of is niet langer vervuld voor de Closing datum; (c) ofwel de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen hebben enig verlies of storing van hun activiteiten doorstaan; (d) er is een verandering geweest in het maatschappelijk kapitaal, stijging van de schuldenlast op lange termijn of enige daling in de geconsolideerde netto-opbrengsten, operationele inkomsten of netto activa van de Vennootschap of enige van haar dochtervennootschappen, of er zijn effectieve wijzigingen of effectieve ontwikkelingen geweest die een wezenlijke toekomstige verandering inhouden, in of van invloed op de algemene zaken, het management, de handels- en/of financi¨ ele positie, de activiteiten, inkomsten, eigen vermogen van de groep of operationele resultaten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in hun geheel genomen; (e) eéń van het volgende heeft zich voorgedaan: (i)

een opschorting of wezenlijke beperking in de verhandeling van effecten, meestal op de New York Stock Exchange, Euronext Brussels en/of de London Stock Exchange;

(ii) enige opschorting of wezenlijke beperking in de verhandeling van de effecten van Nyrstar op enige effectenbeurs; (iii) een algemeen moratorium op commerci¨ ele bankactiviteiten (in het algemeen of een wezenlijk deel) in Brussel, New York en/of Londen afgekondigd door de betrokken instanties, of een wezenlijke verstoring in het commerci¨ ele bankwezen of de levering van effecten, betalings- of vereffeningssystemen in Europa of de Verenigde Staten van Amerika; (iv) enige wezenlijke ongunstige wijziging (bestaand of redelijkerwijze verwacht) in de nationale of internationale economische, politieke, industri¨ ele, juridische of financi¨ ele omstandigheden of omstandigheden van de kapitaalmarkten of wisselkoersen; (v) enige Lidstaat, Japan, de Verenigde Staten van Amerika, Australi¨ e of Canada is in gebreke gebleven of heeft aangekondigd of gedreigd om haar verplichtingen in het kader van financieringsinstrumenten of -overeenkomsten niet na te komen;

267

(vi) enige offici¨ ele beslissing of bekendmaking dat de euro niet langer de offici¨ ele munt zal zijn in een of meerdere jurisdicties die leden zijn van de eurozone op de datum van de Underwriting Agreement; (vii) een verandering of ontwikkeling die gepaard gaat met een toekomstige wijziging in het Belgische belastingsstelsel, die Nyrstar, de Aandelen, de uitgifte, inschrijving, aflevering of overdracht daarvan, wezenlijk nadelig be¨ınvloedt; of (viii) het uitbreken of escaleren van enige vijandelijkheden, burgeroorlog of oorlog of het voorvallen van enige daden van terrorisme of enige wijzigingen in financi¨ ele markten of rampen of crisissen of wijzigingen in de nationale of internationale, politieke, financi¨ ele, economische of milieu-omstandigheden of de verklaring door het Verenigd Koninkrijk of een andere Lidstaat, de Verenigde Staten van Amerika, Australi¨ e of Canada van een nationale noodsituatie. op voorwaarde dat, met betrekking tot enige van de gebeurtenissen waarnaar verwezen wordt in (a), (b), (c), (d) en (e)(iv), (v), (vi), (vii) en (viii) de Underwriters de Underwriting Agreement enkel kunnen en zullen be¨ eindigen indien ze te goeder trouw ervan overtuigd zijn dat zulke gebeurtenis het onmogelijk of onraadzaam maakt om verder te gaan met het Aanbod of de Closing volgens de voorwaarden beschreven in de Underwriting Agreement. De Underwriting Agreement zal ook eindigen voor de Voltooiing van het Aanbod indien Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. een bericht van terugbetaling uitgeeft in verband met de Nieuwe Obligaties uit te geven bij het het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Aandelen (in overeenstemming met sectie 3.07 van de Indenture die naar verwachting zal worden gesloten door de Vennootschap en Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V. op of rond 12 september 2014). Als de Underwriting Agreement wordt be¨ eindigd overeenkomstig haar bepalingen, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichtingen in het kader van de Underwriting Agreement, met inbegrip van de Inschrijvingsverbintenis en, in voorkomend geval, de Plaatsingstoezegging. Evenwel, behalve zoals beschreven in ‘‘Risicofactoren—Risico’s met betrekking tot het aanbod—Be¨ eindiging van de Underwriting Agreement zou een wezenlijk nadelige invloed kunnen hebben op de verhandelingsprijs en onderliggende waarde van de Rechten en de Aandelen’’, heeft de be¨ eindiging van de Underwriting Agreement geen effect op de wettelijke rechten van de kopers van Scrips of nieuwe Aandelen. Als de Underwriting Agreement wordt be¨ eindigd, zal de Vennootschap een prospectusaanvulling publiceren die onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de FSMA. Overeenkomstig de Underwriting Agreement heeft de Vennootschap ermee ingestemd om aan de Underwriters op de Closing datum een totale som van tot 2,4% te betalen van het werkelijke bedrag van het Aanbod (het ‘‘Globale Inschrijvingsbedrag’’). De Vennootschap heeft er eveneens mee ingestemd om bepaalde kosten en onkosten gedragen door de Underwriters in verband met het Aanbod op zich te nemen. De Vennootschap heeft bepaalde verklaringen afgelegd, garanties gegeven en verplichtingen op zich genomen ten aanzien van de Underwriters. Bovendien heeft de Vennootschap ermee ingestemd om de Underwriters te vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden in verband met het Aanbod. De bedragen in dit onderdeel die werden ge¨ıdentificeerd als betaalbaar aan de Underwriters overeenkomstig de Underwriting Agreement zijn bijkomend bij bedragen verschuldigd aan de Underwriters als vergoeding voor hun toezegging van kapitaal in het kader van de Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal (Equity Commitment Agreement) en beschreven in ‘‘—Inschrijving—Overeenkomst tot Inschrijving op Kapitaal’’ hierboven. Daarnaast heeft Blackrock een overeenkomst met de Joint Bookrunners aangegaan tot ‘‘sub-underwriting’’ van de underwriting verbintenissen en verplichtingen van de Joint Bookrunner in verband met het Aanbod met Voorkeurrecht voor een bedrag tot e 35 miljoen, waarmee ze haar verdere steun aantoont voor het voorgestelde Aanbod met Voorkeurrecht. Als vergoeding voor haar verbintenis, zullen de Joint Bookrunners BlackRock een deel van de vergoedingen en Underwriter’s commissies betalen waarop zij recht hebben zoals bepaald in de Equity Commitment Agreement en de Underwriting Agreement. Lock-up overeenkomsten De Underwriting Agreement omvat een lock-up verplichting aangegaan door de Vennootschap ten voordele van de Underwriters tengevolge waarvan de Vennootschap ermee heeft ingestemd, behalve in

268

bepaalde omstandigheden (waarvan de belangrijkste hieronder worden beschreven), tijdens een periode die een aanvang neemt op de datum van de Underwriting Agreement en verder loopt tot en met de dag die 180 dagen na de Closing datum ligt, dat het niet zal (en ervoor zal zorgen dat haar dochtervennootschappen niet zullen), zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Bookrunners namens de Underwriters: (a) aanbieden, verkopen, contracten aangaan om te verkopen of op andere wijze zich ontdoen van enige effecten van de Vennootschap die substantieel gelijkaardig zijn aan de Aandelen, daarbij inbgrepen maar niet beperkt tot enige effecten die converteerbaar zijn in of omruilbaar zijn voor, of die het recht vertegenwoordigen om te verkrijgen of te verwerven, enige Aandelen of kapitaalaandelen van de Vennootschap of enige zulke substantieel gelijkaardige effecten (anders dan bij conversie of omruiling van converteerbare of omruilbare effecten die uitstaan op de datum van de Underwriting Agreement en op redelijke wijze hierin omschreven zijn); (b) enige baissetransactie aangaan (short selling), enige afdekking (hedging) aangaan of andere transactie die ontworpen is om of waarvan redelijkerwijze zou verwacht kunnen worden dat ze zou leiden tot of resulteren in een verkoop of vervreemding (zelfs indien zulke vervreemding zou gebeuren door iemand anders dan de Vennootschap); (c) een transactie aangaan met gelijkaardig economisch effect, of in het openbaar haar voornemen aan kondigen om enige van de transacties vermeld in (a) of (b) hierboven uit te voeren. Evenwel, dergelijke lock-up verplichting zal niet de uitgifte of overdracht door de Vennootschap van aandelen van de Vennootschap beperken bij omzetting van uitstaande converteerbare obligaties van de Vennootschap, of enige Aandelen of effecten die omgezet kunnen worden in aandelen van de Vennootschap, met betrekking tot: (i) uitgiftes van Aandelen als vergoeding voor fusies en overnames, tot maximaal 10.000.000 gewone aandelen (zulk aantal dient aangepast te worden, in voorkomend geval, voor aandelensplitsingen en samenvoegingen van aandelen) van de Vennootschap en (ii) aandelenoptieplannen of andere incentiveplannen zoals hierin bekendgemaakt en (iii) elke overdracht van Aandelen die vandaag door de Vennotschap als eigen aandelen worden aangehouden (de ‘‘Eigen Aandelen’’) aan een of meerdere personen op voorwaarde dat (x) de Vennootschap voor zulke overdracht naar behoren en tijdig de Joint Bookrunners informeert van haar intentie verder te gaan met een overdracht van Eigen Aandelen en met hen ter goeder trouw de opportuniteit besprak met de Joint Bookrunners om haar in dat verband bij te staan, (y) de overdracht van de Eigen Aandelen gebeurt buiten de markt en (z) elke overnemer van zulke Eigen Aandelen ermee akkoord gaat gebonden te zijn tegenover de Underwriters en de Vennootschap bij de lock-up verbintenis hierboven beschreven in verband met deze Eigen Aandelen voor het overblijvende deel van de 180 dagen periode na datum van de Closing. Stabilisatie In verband met het Aanbod, voorziet de Underwriting Agreement dat Goldman Sachs International (rechtstreeks of via de met haar verbonden ondernemingen), met het akkoord van de Vennootschap en voor zover toegestaan door de toepasselijke wetten en reglementen, mag (maar niet verplicht is) overgaan tot transacties op Euronext Brussels, in de over-the-counter markt of elders, die de beurskoers van de Rechten en/of Aandelen stabiliseren of handhaven op niveaus die anders niet zouden bestaan. Toelating tot de handel en verhandeling De Rechten, vertegenwoordigd door coupon nummer 7 van de bestaande Aandelen, worden op 9 september 2014 na sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels losgemaakt van de onderliggende Aandelen. De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend om de Rechten toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Rechten zullen worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels onder ISIN BE 097013476 van 12 september 2014 tot en met 23 september 2014. Er zal geen aanvraag worden ingediend voor toelating tot de verhandeling van de Scrips. De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend om de nieuwe Aandelen toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Men verwacht dat de notering en toelating tot de verhandeling van de nieuwe Aandelen en zullen plaatsvinden op of rond 30 september

269

2014. De nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de ISIN code BE0003876936. Kosten van het Aanbod De Vennootschap schat dat de commissies en kosten in verband met het Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties (de financieringskosten met betrekking tot initi¨ ele emissiekorting niet inbegrepen, het Aanbod en het Openbaar Overnamebod van Bestaande Obligaties ongeveer e 12 miljoen zal bedragen. De kosten van het Aanbod worden geraamd omvatten onder meer de inschrijvings- en managementvergoedingen en commissies ten bedrage van e 7,0 miljoen die verschuldigd zijn aan de Underwriters (zie hierboven ‘‘—Inschrijving—Underwriting Agreement’’), de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FMSA en Euronext Brussels en juridische en administratieve onkosten, alsmede publicatiekosten. De Vennootschap zal deze kosten dragen. Verwatering Gevolgen in termen van deelneming in het maatschappelijk kapitaal In de veronderstelling dat een bestaande aandeelhouder van de Vennootschap, die voorafgaand aan het Aanbod 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aanhoudt, niet inschrijft op de nieuw uitgegeven Aandelen, zou de deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap van zulke aandeelhouder verminderen tot 0,5% als gevolg van het Aanbod. Indien een aandeelhouder al de hem of haar toegekende Rechten uitoefent, zal er geen verwatering zijn in termen van zijn of haar deelname in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap of zijn/haar dividendrechten. Financi¨ ele gevolgen Houders van bestaande Aandelen die al de hen toegekende Rechten met betrekking tot zulke Aandelen uitoefenen en, dienovereenkomstig, inschrijven op het aantal Aandelen dat hen wordt aangeboden in het Aanbod met betrekking tot zulke Aandelen, zullen geen verwatering ondergaan ten gevolge van het Aanbod bij haar voltooiing. Aandeelhouders die ervoor kiezen om niet al de hen toegekende Rechten uit te oefenen, dienen rekening te houden met het risico van financi¨ ele verwatering van hun portefeuille. De tabel hieronder zet de omvang van dergelijke verwatering uiteen. In theorie zou de waarde van de Rechten aangeboden aan de bestaande aandeelhouders de vermindering van de financi¨ ele waarde van hun portefeuille ten gevolge van zulke verwatering moeten compenseren. De volgende tabel toont aan dat er geen financi¨ ele verwatering is in het geval dat de Rechten aan of boven deze theoretische waarde worden verhandeld, en toont eveneens de omvang van de financi¨ ele verwatering aan indien de Rechten worden verhandeld aan 50% van hun theoretische waarde of indien zij geen waarde hebben.

Na uitgifte van 170.022.544 nieuwe Aandelen . . . . . . . . . . . % van financi¨ ele verwatering . . . .

Prijs voor Aanbod(1)

Theoretische prijs ex-Recht

2,90

2,19

Theoretische waarde Recht + 50%

1,07 —

Theoretische waarde Recht50%

0,36 12,2%

Theoretische waarde Recht100%

— 24,5%

Opmerking: (1)

Prijs van de Aandelen op 10 september 2014.

Zoals verder uitgelegd hierboven onder ‘‘Voorwaarden van het Aanbod—Procedure van het Aanbod—Scripsaanbod’’, zullen na afloop van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, de Rechten die niet uitgeoefend zijn tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Rechten omgezet worden in een gelijk aantal Scrips die door de Underwriters zullen worden aangeboden in het Scripsaanbod. Het Overtollig Bedrag, bestaande uit de netto-opbrengsten van het Scripsaanbod (als die er zijn) zal proportioneel verdeeld worden tussen alle houders van Rechten die zulke Rechten niet uitgeoefend hebben tegen de laatste dag van de Inschrijvingsperiode voor de Rechten, tenzij het Overtollig Bedrag gedeeld door het aantal niet-uitgeoefende Rechten minder is dan e 0,01. Er bestaat geen zekerheid dat er een Overtollig Bedrag zal zijn. Verder is er geen zekerheid dat enige of alle Scrips verkocht zullen worden tijdens het Scripsaanbod.

270

Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij het Aanbod Er is geen natuurlijke of rechtspersoon betrokken in het Aanbod die een belang heeft dat wezenlijk is voor het Aanbod, behalve de Underwriters. De Underwriters en hun filialen hebben van tijd tot tijd verleend en kunnen in de toekomst nog investment banking diensten aan de Vennootschap en haar filialen verlenen en de Underwriters en hun filialen hebben en kunnen in de toekomst nog investeringsadvies en commerci¨ ele bankdiensten aan de Vennootschap en haar filialen verlenen waarvoor zij marktconforme vergoedingen en commissies hebben of kunnen ontvangen. Goldman Sachs International, bijvoorbeeld, is eéń van de banken die een verbintenis hebben om de Port Pirie Zilver Voorafbetalingsovereenkomst te vervolledigen. Zie ‘‘Activiteiten—Metaalverwerking—Port Pirie multi-metalen smelter—Port Pirie Herontwikkelingsproject financiering en ondersteuningspakket’’. Daarnaast zijn bepaalde Underwriters toegetreden of kunnen ze toetreden in afdekkingsovereenkomsten met de Vennootschap en haar filialen. Goldman Sachs International treedt op als Sole Global Coordinator en Joint Bookrunner van het Openbaar Aanbod van Bestaande Obligaties, KBC Bank treedt op als Joint Bookrunner van het gelijktijdig aanbod van nieuwe obligaties en Joint Dealer Manager van het Openbaar Overnamebod van Bestaande Obligaties, en een filiaal van BNP Parisbas Fortis treedt op al een Co-manager van Gelijktijdig Aanbod van Nieuwe Obligaties.

271

FISCAAL REGIME VAN DE AANDELEN Belgische belasting In de onderstaande paragrafen wordt een samenvatting gegeven van bepaalde belangrijke Belgische federale fiscale gevolgen van de uitoefening en de vervreemding van Rechten, en de eigendom en vervreemding van Aandelen en Scrips door een belegger die deze effecten in verband met deze Aanbieding heeft verworven. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving, de verdragen en de interpretatie van de regelgeving die in Belgi¨ e op de datum van dit prospectus van kracht zijn, die allen gewijzigd kunnen worden, met inbegrip van wijzigingen die terugwerkende kracht kunnen hebben. De beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, ten gevolge van evoluties in de wetgeving of de praktijk, de uiteindelijke fiscale gevolgen kunnen verschillen van hetgeen hieronder wordt beschreven. Deze samenvatting tracht niet alle belastinggevolgen van een investering in Rechten, nieuwe Aandelen en Scrips weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers waarvan sommigen aan speciale regels of aan de belastingwetgeving van een ander land dan Belgi¨ e kunnen zijn onderworpen. Deze samenvatting bevat geen beschrijving van de wijze waarop beleggers waarvoor speciale regels gelden, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta’s, personen die aandelen aanhouden of zullen aanhouden in een call-putcombinatie, terugkoopverrichting, conversieverrichtingen, in synthetische zekerheid of andere ge¨ıntegreerde financi¨ ele transacties, worden belast. Ten behoeve van deze samenvatting is een Belgische inwoner een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (i.e., een inwoner van Belgi¨ e die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in Belgi¨ e heeft of een aan een inwoner gelijkgestelde persoon in de zin van Belgisch fiscaal recht), een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (i.e., een entiteit die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in Belgi¨ e heeft), een Organisme voor de Financiering van Pensioenen (‘‘OFP’s’’), i.e. een Belgisch pensioenfonds opgericht onder de vorm van een OFP in de zin van artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 of een rechtspersoon die aan de rechtspersonenbelasting is onderworpen (i.e., een andere rechtspersoon dan een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen en die haarmaatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in Belgi¨ e heeft). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in Rechten, nieuws Aandelen en Scrips in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van enige gewestelijke, lokale of andere nationale wetgeving. Belasting van dividenden op Aandelen Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de Aandelen worden betaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het kapitaal dat wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal omvat, in principe, het effectief volgestort maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven. Op dividenden wordt normaliter 25% roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingsverdragen. Als de Vennootschap haar eigen Aandelen inkoopt, wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte Aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven als de Aandelen op Euronext of een gelijkaardige beurs worden ingekocht en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. In geval van vereffening van de Vennootschap zijn de uitkeringen die het fiscaal kapitaal overschrijden in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 10%, onder voorbehoud van

272

een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke of verdragsrechtelijke bepalingen. Echter, deze roerende voorheffing zal stijgen van 10% naar 25% vanaf 1 oktober 2014. Belgische inwoners natuurlijke personen Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die Aandelen voor priv´ e-doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden verschuldigd is. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden in hun aangifte in de personenbelasting aan te geven. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast aan een lager tarief dan het algemeen toepasselijke tarief van 25% van de roerende voorheffing op dividenden of dan het belastingtarief dat overeenkomt met de belastingschijf van de belastingplichtige, met inachtneming van zijn overige aangegeven inkomsten. Als het dividend wordt aangegeven, kan bovendien de op het dividend ingehouden roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen waardevermindering of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volledige eigendom van de Aandelen had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden voor de betaling of de toekenning van de dividenden. Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die Aandelen verwerven en aanhouden voor professionele doeleinden bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen, in dat geval, tegen het persoonlijk belastingtarief van de belegger worden belast, verhoogd met de lokale opcentiemen. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde inkomstenbelasting en wordt terugbetaald indien de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger kan aantonen dat hij de Aandelen in volle eigendom had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden voor de betaling of de toekenning van de dividenden. Vennootschappen in Belgi¨ e Vennootschapsbelasting Voor Vennootschappen in Belgi¨ e bevrijdt de roerende voorheffing op dividenden hen niet volledig van de vennootschapsbelasting. Voor dergelijke vennootschappen moet het bruto dividend inkomen (met inbegrip van de roerende voorheffing) worden aangegeven in de aangifte vennootschapsbelasting en onderworpen worden aan een vennootschapsbelasting van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. Elke ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, en aan de volgende tweevoorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aandelen bezat; of (b) de Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan aan een Vennootschap in Belgi¨ e of aan een niet-inwoner vennootschap die de Aandelen ononderbroken in een Belgische vaste inrichting (‘‘VI’’) heeft ge¨ınvesteerd. Vennootschappen in Belgi¨ e kunnen (onderworpen aan bepaalde beperkingen) maximaal 95% van de ontvangen bruto dividenden begrepen in hun belastbare winst aftrekken (‘‘definitief belaste inkomsten’’), op voorwaarde dat op het ogenblik van de betaling of toekenning van het dividend: (1) de vennootschap in Belgi¨ e Aandelen aanhoudt die op zijn minst 10% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of een deelneming in de Vennootschap vertegenwoordigen met een

273

aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 EUR, (2) de Aandelen in volle eigendom zijn aangehouden of zullen worden aangehouden voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar en (3) aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (de ‘‘Voorwaarde van artikel 203 WIB’’) voldaan is (gezamenlijk de ‘‘Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten’’). De Voorwaarden voor het aanvragen van het definitief belaste inkomsten stelsel hangt af van een feitelijke analyse bij elke distributie en daarom moet de beschikbaarheid van dit stelsel bij elke distributie gecontroleerd worden. Roerende voorheffing De dividenden uitgekeerd aan een vennootschap in Belgi¨ e zullen vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing indien de vennootschap in Belgi¨ e, op het moment van uitkering of toekenning van de dividenden, minstens 10% van het kapitaal van de Vennootschap bezit en zij de Aandelen voor een ononderbroken periode van ten minste eéń jaar aanhoudt of zal aanhouden. Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de vennootschap in Belgi¨ e aan de Vennootschap of haar betalingsagent een certificaat voorleggen waarin haar kwalificerende status en het voldoen aan de verplichte voorwaarden worden bevestigd. Als de Vennootschap in Belgi¨ e, op het tijdstip waarop het dividend met betrekking tot de Aandelen wordt betaald of toegekend, de Aandelen minder dan eéń jaar aanhoudt, zal de Vennootschap de roerende voorheffing inhouden maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de Vennootschap in Belgi¨ e haar kwalificerende status, de datum met ingang waarvan zij de Aandelen aanhoudt en haar verbintenis om de Aandelen voor een ononderbroken periode van tenminste eéń jaar te zullen aanhouden, bevestigt. De Vennootschap in Belgi¨ e moet de Vennootschap of haar betalingsagent ervan op de hoogte brengen wanneer de periode van eéń jaar is verstreken of wanneer haar belang in het kapitaal van de Vennootschap onder de 10% zal zakken vooraleer deze periode van eéń jaar is verstreken. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van eéń jaar is verstreken, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing aan de Vennootschap in Belgi¨ e terugbetaald. Organismen voor de financiering van pensioenen in Belgi¨ e Voor OFP’s is het dividend inkomen in de regel vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Onderworpen aan bepaalde voorwaarden kan elke aan de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden worden verrekend met de verschuldigde Belgische vennootschapsbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden Belgische roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt. Andere in Belgi¨ e gevestigde rechtspersonen onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting Voor belastingbetalers onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting op rechtspersonen in Belgi¨ e, stelt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen in principe volkomen vrij van hun inkomstenbelastingsplicht. Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen Voor niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting die in Belgi¨ e op het dividend wordt geheven, tenzij de niet-inwoner de Aandelen aanhoudt in verband met beroepsactiviteiten uitgeoefend in Belgi¨ e via een Belgische vaste basis of een Belgische VI. Indien de Aandelen zijn verworven door een niet-inwoner in verband met beroepsactiviteiten in Belgi¨ e, moet de belegger de ontvangen dividenden aangeven en worden deze belast tegen het toepasselijke tarief voor niet-inwoners natuurlijke personen of niet-inwoners vennootschappen. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing mag met de belasting der niet-inwoners van natuurlijke personen of vennootschappen worden verrekend en is terugbetaalbaar voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de Aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de Aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing

274

als (a) de persoon of vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de Aandelen bezat; of (b) de Aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een niet-inwoner vennootschap of dan aan een niet-inwoner vennootschap die de Aandelen ononderbroken in een niet-Belgische VI heeft ge¨ınvesteerd. Niet-inwoners vennootschappen waarvan de Aandelen worden gehouden door een Belgische VI mogen maximaal 95% aftrekken van het bruto dividend begrepen in hun belastbare winst, mits op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend voldaan is aan de Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten. Zie ‘‘—Vennootschappen in Belgi¨ e’’. De toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten hangt echter af van een feitelijke analyse die bij iedere uitkering dient te worden gemaakt en de toepassing ervan moet bij iedere uitkering gecontroleerd worden. Vrijstelling van Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-inwoners Onder de Belgische fiscale wetgeving is er een vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlands pensioenfonds dat aan de volgende voorwaarden voldoet: (i) een rechtspersoon zijn met fiscale woonplaats buiten Belgi¨ e; (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheren het beleggen van fondsen ingezameld met als doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen; (iii) waarvan de activiteit beperkt is tot het beleggen zonder winstoogmerk van fondsen ingezameld in het kader van zijn maatschappelijk doel; (iv) die in het land waarvan hij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen; en (v) op voorwaarde dat hij niet contractueel gehouden is om de dividenden door te storten aan de uiteindelijke gerechtigden van de dividenden voor wie hij de Aandelen beheert, noch gehouden is om een vergoeding voor ontbrekende coupon te betalen met betrekking tot de Aandelen in het kader van een effectenlening. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn indien het buitenlands pensioenfonds een attest overlegt waarin het bevestigt de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker te zijn van de Aandelen en dat bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn. Het buitenlands pensioenfonds dient dit attest vervolgens naar de Vennootschap of haar betalingsagent te sturen. Dividenden uitgekeerd aan niet-ingezeten vennootschappen die gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU of in een land waarmee Belgi¨ e een belastingverdrag heeft afgesloten dat een kwalificerende bepaling bevat over de uitwisseling van informatie en die als moedervennootschap kwalificeren, zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing, op voorwaarde dat de Aandelen aangehouden door de niet-ingezeten vennootschap op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend ten minste 10% bedragen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en dat dergelijke minimumdeelneming gedurende een ononderbroken periode van ten minste eéń jaar wordt of werd behouden. Een vennootschap kwalificeert als moedervennootschap voor zover:(i) wat betreft een in een Lidstaat van de EU gevestigde vennootschap, zij eéń van de rechtsvormen heeft die is vermeld in de bijlage van de EU Moeder-Dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEG), zoals gewijzigd door de Richtlijn van de Raad van 22 december 2003 (2003/123/EG), of, wat betreft een vennootschap die gevestigd is in een andere staat waarmee Belgi¨ e een kwalificerend dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, zij een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met deze genoemd in bovenvermelde bijlage; (ii) zij op grond van de belastingwetgeving van het land waarin zij is gevestigd en de belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting die dat land met derde landen heeft afgesloten, geacht wordt in dat land haar fiscale woonplaats te hebben; en (iii) zij er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gemeen recht. Om van deze vrijstelling te genieten, moet de Vennootschap niet-inwoner aan de Vennootschap of aan haar betalingsagent een attest overhandigen, waarin zij haar kwalificerende status bevestigt alsook dat zij aan de drie verplichte voorwaarden voldoet. Indien de vennootschap niet-inwoner de vereiste minimumdeelneming op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend heeft aangehouden gedurende minder dan eéń jaar, zal de Vennootschap de roerende voorheffing inhouden, maar deze niet doorstorten aan de Belgische Staatskas voor zover de vennootschap niet-inwoner in een attest haar kwalificerende status bevestigt, alsook de datum vanaf wanneer de vennootschap niet-inwoner dergelijke minimumdeelneming aanhoudt, en de verbintenis opneemt dat zij de minimumdeelneming zal aanhouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste eéń jaar. De vennootschap niet-inwoner moet de Vennootschap

275

of haar betalingsagent op de hoogte brengen indien de periode van eéń jaar verstreken is of indien haar deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onder de 10% zal dalen vooraleer de deelnemingsperiode van eéń jaar verstreken is. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van eéń jaar verstreken is, zal de ingehouden roerende voorheffing worden terugbetaald aan de vennootschap niet-inwoner. Belgi¨ e heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 95 landen, op basis waarvan de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen wordt verlaagd tot 20%, 15%, 10%, 5% of 0%, onder bepaalde voorwaarden, zoals onder meer de omvang van de deelneming en bepaalde identificatieformaliteiten. Potenti¨ ele beleggers dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van dividenden, en welke procedure gevolgd moet worden om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen bekomen. Belasting van meer- en minderwaarden op Aandelen Belgische inwoners natuurlijke personen In principe, zijn Belgische inwoners natuurlijke personen die Aandelen bij wijze van priv´ ebelegging verwerven niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de latere overdracht van Aandelen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd door een natuurlijke persoon worden evenwel belast aan 33% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen), indien de meerwaarden op de Aandelen geacht worden gerealiseerd te zijn buiten het kader van het normale beheer van het priv´ evermogen van die natuurlijke persoon. Minderwaarden zijn echter niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die door een niet-inwoner natuurlijke persoon worden behaald buiten de uitoefening van een professionele activiteit, ten gevolge van de overdracht onder bezwarende titel van de betreffende Aandelen aan een niet-inwoner vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of eéń van zijn politieke onderverdelingen of lokale overheden) of een niet-inwoner rechtspersoon, worden in principe belast aan het tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) als de verkoper op om het even welk moment in de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop direct of indirect, alleen of met zijn/haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanmerkelijk belang had in de Vennootschap (d.w.z., een aandelen belang in de Vennootschap van meer dan 25%). Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische inwoner natuurlijke persoon bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zijn in principe belastbaar als een dividend. Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) op alle meerwaarden die worden gerealiseerd bij overdracht van Aandelen, met uitzondering van meerwaarden op Aandelen die aangehouden werden gedurende meer dan vijf jaar, dewelke belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen). De minderwaarden op Aandelen geleden door Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische ingezeten vennootschappen Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door Vennootschappen in Belgi¨ e (met uitzondering van kleine vennootschappen zoals gedefinieerd door artikel 15 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (‘‘KMO’s’’)) zijn onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op aandelen bij de vervreemding van Aandelen aan een afzonderlijk tarief van 0,412%, voor zover: (i) het uitgekeerde inkomen met betrekking tot de Aandelen beantwoordt aan de Taxatievoorwaarde beschreven in artikel 203 WIB en (ii) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste eéń jaar in volle eigendom werden aangehouden. De meerwaardebelasting op aandelen aan het afzonderlijk tarief van 0,412% kan niet afgezet worden tegen enige fiscale aftrek (zoals, bijvoorbeeld, fiscale verliezen) en kan bovendien niet verrekend worden met enig belastingkrediet. Meerwaarden gerealiseerd bij overdracht van Aandelen door Vennootschappen in Belgi¨ e die kwalificeren als KMO’s zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op

276

aandelen, indien (i) de Taxatievoorwaarde beschreven in artikel 203 WIB vervuld is en (ii) de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste eéń jaar in volle eigendom werden aangehouden. Indien aan de vereiste deelnemingsperiode van eéń jaar niet is voldaan (maar de Taxatievoorwaarde beschreven in artikel 203 WIB wel voldaan is), wordt de meerwaarde gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door Vennootschappen in Belgi¨ e (zowel niet-KMO’s als KMO’s) belast aan een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,75%. Indien niet aan de Taxatievoorwaarde van artikel 203 WIB zou zijn voldaan, wordt elke gerealiseerde meerwaarde belast aan het gewoon tarief van de vennootschapsbelasting van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. De minderwaarden op Aandelen geleden door vennootschappen in Belgi¨ e (zowel niet-KMO’s als KMO’s) zijn, in principe, niet fiscaal aftrekbaar. Aandelen aangehouden in de handelsportefeuilles van kwalificerende kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, worden aan een afwijkend regime onderworpen. De meerwaarden op dergelijke Aandelen worden belast aan het gewoon tarief van de vennootschapsbelasting van 33,99% en de minderwaarden op dergelijke Aandelen zijn fiscaal aftrekbaar. Interne overdrachten van aandelen van of naar de handelsportefeuille worden gelijkgesteld aan een vervreemding. De meerwaarden op Aandelen gerealiseerd door vennootschappen in Belgi¨ e bij inkoop van eigen Aandelen of bij vereffening van de Vennootschap zijn, in principe, onderworpen aan hetzelfde fiscale regime als dividenden. Belgische organismen voor de financiering van pensioenen De meerwaarden op aandelen gerealiseerd door organismen voor de financiering van pensioenen zoals gedefinieerd in artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Andere in Belgi¨ e gevestigde rechtspersonen onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Aandelen door Belgische rechtspersonen die aan de rechtspersonenbelasting zijn onderworpen, zijn in principe niet onderworpen Belgische inkomstenbelastingen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van (een deel van) een substanti¨ ele deelneming in een Vennootschap in Belgi¨ e (i.e. een deelneming die meer dan 25% vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op elk tijdstip gedurende de laatste vijf jaar voor de verkoop) kunnen, echter, onder bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan een belasting in Belgi¨ e van 16,5%. Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische rechtspersoon bij een inkoop van eigen Aandelen of bij de vereffening van de Vennootschap zijn, in principe, belastbaar als een dividend. Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen zijn, in principe, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen op gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van de Aandelen, tenzij de Aandelen worden gehouden als deel van in Belgi¨ e uitgeoefende activiteiten via een vaste basis of Belgische VI. In dergelijk geval, zijn dezelfde principes van toepassing als beschreven met betrekking tot de Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen aanhouden voor professionele doeleinden) of vennootschappen in Belgi¨ e. Niet-inwoners natuurlijke personen die de Aandelen niet houden voor professionele doeleinden en die hun fiscale woonplaats in een land hebben waarmee Belgi¨ e geen overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten of waarmee Belgi¨ e een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten die de bevoegdheid aan Belgi¨ e verleend om meerwaarden op de Aandelen te belasten, kunnen onderworpen worden aan belasting in Belgi¨ e indien de meerwaarde ontstaat uit transacties die worden beschouwd als speculatief of verwezenlijkt buiten het normale beheer van het priv´ evermogen of, in het geval van een verkoop van een substanti¨ ele participatie in een

277

Vennootschap in Belgi¨ e zoals vermeld bij de fiscale behandeling van de verkoop van de Aandelen bij Belgische inwoners natuurlijke personen. Zie ‘‘Belasting van meer- en minderwaarden op Aandelen— Belgische inwoners natuurlijke personen’’. Dergelijke niet-inwoners natuurlijke personen kunnen diengevolge verplicht zijn om een aangifte in te dienen en dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegen. Onzekere gevolgen van artikel 228, §3 WIB voor niet-inwoners Krachtens een strikte lezing van artikel 228, §3 WIB, en ter aanvulling op de hierboven beschreven situaties, kunnen meerwaarden gerealiseerd op de Aandelen door niet-inwoners onderworpen zijn aan Belgische belasting, geheven onder de vorm van een bedrijfsvoorheffing, indien de drie volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn: (i) de meerwaarden zouden belast geweest zijn indien de niet-inwoner een Belgische inwoner zou geweest zijn; (ii) de inkomsten vallen ‘‘ten laste’’ van een Belgische inwoner (wat in deze context zou betekenen dat de meerwaarde gerealiseerd wordt naar aanleiding van de overdracht van de Aandelen aan een Belgische inwoner of aan een Belgische VI van een buitenlandse entiteit, samen een Belgische Koper); en (iii) de meerwaarde belastbaar is in Belgi¨ e ingevolge een dubbelbelastingverdrag of, wanneer dergelijk verdrag niet van toepassing is, voor zover de belastingplichtige niet bewijst dat de inkomsten daadwerkelijk belast werden in de Staat waarvan hij ingezetene is. Het is evenwel onduidelijk of de meerwaarde begrepen in de verkoopprijs van een actiefbestanddeel beschouwd mag worden als ‘‘ten laste’’ van de koper van dat actiefbestanddeel in de zin van de voorwaarde beschreven onder (ii) hierboven. Deze belasting vereist bovendien dat de Belgische inwoner op de hoogte is van: (i) de identiteit van de niet-inwoner (om de derde hierboven vermelde voorwaarde te beoordelen); en (ii) het bedrag van de meerwaarde op aandelen gerealiseerd door de niet-inwoner (aangezien de bedrijfsvoorheffing die moet ingehouden worden door de Belgische koper op grond van dit bedrag bepaald wordt). Bijgevolg zal de toepassing van deze bedrijfsvoorheffing op verrichtingen met betrekking tot de Aandelen die plaatsvinden op de centrale beursmarkt van Euronext Brussels aanleiding geven tot praktische moeilijkheden, aangezien de koper en de verkoper elkaar in de regel niet kennen. In aanvulling van de hierboven beschreven onzekerheden, ondersteunen de voorbereidende werken van de wet die artikel 228, §3 WIB invoert de stelling dat de wetgever niet de intentie had om het toepassingsgebied van artikel 228, §3 WIB uit te breiden tot meerwaarden begrepen in de verkoopprijs van een actiefbestanddeel. Op 23 juli 2014 heeft de Belgische belastingadministratie formele richtlijnen afgekondigd met betrekking tot de interpretatie van artikel 228, §3 WIB (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 23 juli, 2014). De Belgische belastingadministratie stelt daarin dat artikel 228, §3 WIB enkel betalingen beoogt voor diensten, met als gevolg dat geen bedrijfsvoorheffing van toepassing zou zijn op de meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners in de situaties zoals hierboven beschreven. Er dient echter op gewezen te worden dat formele richtlijnen van de belastingadministratie geen voorrang hebben op de wet, noch deze kan aanpassen indien de tekst van de wet op zich als voldoende duidelijk wordt aanzien. Aldus kan, in het geval van een geschil, het niet worden uitgesloten dat de interpretatie van de belastingadministratie in haar formele richtlijnen niet wordt weerhouden door de bevoegde rechtbanken. Belasting van Rechten en Scrips Belgische roerende voorheffing De Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten zal, in principe, niet onderworpen zijn aan Belgische roerende voorheffing. Belgische inwoners natuurlijke personen Meerwaarden gerealiseerd door Belgische inwoners op de afstoting van Rechten en/of Scrips zullen in principe niet onderworpen zijn aan inkomstenbelastingen, behalve wanneer deze beleggers de Rechten en/of Scrips wegens professionele doeleinden aanhouden, waarbij in dat geval de winsten gerealiseerd bij vervreemding van de Rechten en/of Scrips belastbaar zullen zijn aan de progressieve inkomstenbelastingen, vermeerderd met opcentiemen. Voor Belgische inwoners die de Rechten en/of

278

Scrips voor professionele doeleinden houden, zijn verliezen op de Rechten en/of Scrips in principe aftrekbaar. Belgische inwoners vennootschappen of entiteiten Meerwaarden gerealiseerd door Belgische inwoners vennootschappen bij vervreemding van de Rechten en/of Scrips zijn belastbaar aan het gewone tarief voor vennootschappen in Belgi¨ e. Meerwaarden gerealiseerd door Belgische inwoners rechtspersonen bij vervreemding van de Rechten en/of Scrips zijn, in principe, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting. Niet-inwoners natuurlijke personen Niet-inwoners natuurlijke personen die de rechten en/of Scrips houden als priv´ ebelegging zijn in het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op de vervreemding van deze Rechten en/of Scrips. Minderwaarden zijn meestal niet aftrekbaar. Niet-inwoners vennootschappen of entiteiten Meerwaarden gerealiseerd op de Rechten en/of Scrips door niet-inwoners vennootschappen die ze niet verwierven in Belgi¨ e via een vaste basis of een Belgische VI zijn, in principe, niet onderworpen aan belasting en verliezen zijn niet aftrekbaar (onderworpen aan het voorbehoud zoals uiteengezet onder ‘‘—Onzekere gevolgen van artikel 228, §3 WIB voor niet-inwoners’’). Meerwaarden gerealiseerd op de Rechten en/of Scrips door niet-inwoners vennootschappen of niet-inwoners entiteiten die ze verwierven in Belgi¨ e via een vaste basis of een Belgische VI zijn, in principe, onderworpen aan hetzelfde regime als Belgische inwoners vennootschappen of entiteiten. Taks op de beursverrichtingen De aan- en verkoop en de verwerving of overdracht van Aandelen, Rechten en Scrips in Belgi¨ e (op de secundaire markt) via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan een taks op beursverrichtingen van 0,22% op de aankoopprijs, met een plafond van e740 per transactie en per partij. Dit tarief en plafond zullen verlaagd worden vanaf 1 januari 2015 naar 0,22% en e650. Een afzonderlijke taks is verschuldigd door iedere partij bij de verrichting, beiden ge¨ınd door de financi¨ ele tussenpersoon. Er is geen tax op de beursverrichtingen verschuldigd naar aanleiding van de uitgifte van de nieuwe Aandelen (primaire markt). Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd op verrichtingen waaraan de volgende personen partij zijn, voor zover ze voor eigen rekening handelen (i) professionele tussenpersonen, zoals beschreven in artikel 2, 9 en 10 van de Belgische wet van 2 augustus 2002; (ii) verzekeringsmaatschappijen beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische wet van 9 juli 1975; (iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening bedoeld in artikel 2, 1 van de Belgische wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; en (v) niet-inwoners die aan de financi¨ ele tussenpersoon in Belgi¨ e een attest afleveren, waarin bevestigd wordt dat zij niet-inwoner zijn. De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een Ontwerp van Richtlijn inzake een FTT aangenomen. Het huidige Ontwerp van Richtlijn bepaalt dat zodra de FTT in werking treedt, de Deelnemende Lidstaten geen andere financi¨ ele transactietaks meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat Belgi¨ e betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer de FTT in werking treedt. Het Ontwerp van Richtlijn is nog het voorwerp van onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd. Bepaalde beschouwingen in verband met de US federale inkomstenbelasting Potenti¨ ele beleggers worden hierbij ge¨ınformeerd dat: (a) elke bespreking van de federale belastingaspecten van de US in dit Prospectus of waarnaar hierin verwezen wordt of elk document waarnaar hierin verwezen wordt, niet bedoeld of geschreven is om te worden gebruikt, en dus ook niet mag worden gebruikt, door potenti¨ ele beleggers om boetes te ontlopen die door de United States Internal Revenue Code aan hen zouden kunnen opgelegd worden; (b) deze bespreking

279

geschreven werd met het oog op de promotie of de marketing van de transacties en kwesties die hierin worden behandeld; en (c) elke belegger bij een onafhankelijke belastingadviseur advies dient in te winnen met betrekking tot zijn eigen bijzondere situatie. Deze sectie beschrijft bepaalde gevolgen inzake de US federale inkomstenbelasting van de ontvangst van de Rechten overeenkomstig de Aanbieding met voorkeurrecht en de daaropvolgende vervreemding of uitoefening van deze Rechten, de aankoop van nieuwe Aandelen overeenkomstig een Scrip verworven in de Scripsaanbieding, en de eigendom en vervreemding van de nieuwe Aandelen verworven bij uitoefening van de Rechten gekocht of overeenkomstig een Scrip verworven in de Scripsaanbieding. Deze sectie geldt enkel voor u als u een US Belegger bent, als u de Rechten verwerft in de Aanbieding met Voorkeurrecht of als u de nieuwe Aandelen verwerft door de uitoefening van de Rechten of in een scrip verworven in de Scripsaanbieding, en deze Rechten of Aandelen aanhoudt als vermogensactiva voor doeleinden van de US federale inkomstenbelasting. Dit onderdeel behandelt niet alle materi¨ ele fiscale gevolgen van de eigendom van Rechten of Aandelen en behandelt geen specifieke aspecten van de US federale inkomstenbelastingen die van toepassing kunnen zijn op beleggers die onderworpen zijn aan de speciale fiscale regels, met inbegrip van maar niet beperkt tot: • Banken, financi¨ ele instellingen of verzekeringsmaatschappijen; • Vastgoedfondsen, geregulariseerde beleggingsmaatschappijen of trusts; • Dealers of handelaars in effecten, commodity’s of valuta; • Entiteiten vrijgesteld van belastingen, met inbegrip van pensioenplannen ‘‘Sectie 401’’; • Individuele pensioenrekeningen en andere uitgestelde rekeningen; • Een persoon die de Rechten of Aandelen ontvangt als compensatie voor de levering van diensten; • ‘‘dual resident’’ vennootschappen; • Bepaalde US expats; • Een persoon die Rechten of Aandelen houdt als onderdeel van een straddle, een indekking of conversietransactie; • Een persoon die geacht wordt Rechten of Aandelen te verkopen in het kader van de constructieve verkoopbepalingen van de Interne Inkomstenwet van 1986 zoals gewijzigd (de ‘‘Wet’’); • Een persoon die (rechtstreeks, onrechtstreeks of constructief) 10% of meer bezit via stemrecht of waarde van de vermogensbelangen van de Vennootschap; of • Een persoon wiens functionele munt niet de US Dollar is. Verder behandelt deze beschrijving geen US federale overlijdens-, schenkings- of de alternatieve minimumbelasting, de US federale Medicare belasting op investeringen, of elke buitenlandse, deelstatelijke of lokale fiscale gevolgen van de overname, het houden of vervreemden van Rechten of Aandelen. Deze beschrijving is gebaseerd op de Wet, de legislatieve geschiedenis, de bestaande en geplande reglementen die in het kader daarvan worden uitgevaardigd, de gepubliceerde vonnissen en gerechtelijke beslissingen evenals op de Overeenkomst van 2006 tussen de US Regering en de Regering van het Koninkrijk Belgi¨ e tot het vermijden van dubbele belasting inzake belastingen naar het inkomen en naar het vermogen en tot het voorkomen van het ontduiken van belasting (het ‘‘Verdrag’’), telkens zoals van kracht, allemaal onderworpen aan veranderingen (of veranderingen in interpretatie), mogelijk met terugwerkende kracht. De Vennootschap heeft geen beslissing van de IRS (US belastingdienst) gevraagd in verband met de kwesties die hierin worden besproken en zal dat ook niet doen. US beleggers Voor deze samenvatting is een ‘‘US belegger’’ een begunstigde houder van een Recht of Aandeel die: • Een inwoner of staatsburger van de US is;

280

• Een vennootschap (of andere entiteit behandeld als een vennootschap voor de US federale inkomstenbelastingen) opgericht of georganiseerd naar US recht of een politieke onderverdeling ervan, ook het District Columbia; • Een boedel waarvan de inkomsten onderworpen zijn aan de US federale inkomstenbelastingen ongeacht de bron; of • Een trust indien (a) een rechtbank in de US in staat is het primaire toezicht uit te oefenen op de administratie ervan en een of meer US personen de bevoegdheid hebben om alle substanti¨ ele beslissingen van dat trust te controleren of (ii) dat trust een geldige keuze heeft gemaakt om behandeld te worden als US persoon voor de inkomstenbelastingen. Indien een partnerschap (of een als dusdanig behandelde entiteit voor de US federale inkomstenbelastingen) de Rechten of Aandelen aanhoudt, zal de fiscale behandeling van het partnerschap en een partner meestal afhangen van de status van de partner en de activiteiten van de partnerschap. Die partner of dat partnerschap moet zijn fiscaal adviseur raadplegen over de fiscale gevolgen van het aanhouden, verwerven of vervreemden van Rechten of Aandelen. HET OVERZICHT VAN DE US FISCALE GEVOLGEN WORDT ENKEL TER INFORMATIE MEEGEGEVEN. TOEKOMSTIGE BELEGGERS MOETEN HUN FISCALE ADVISEURS RAADPLEGEN OVER DE SPECIFIEKE FISCALE GEVOLGEN VAN HET ONTVANGEN, BEZITTEN EN VERVREEMDEN VAN RECHTEN OF AANDELEN MET INBEGRIP VAN DE TOEPASSELIJKHEID EN HET EFFECT VAN DE STAAT- LOKALE BUITENLANDSE EN ANDERE FISCALE WETTEN EN EVENTUELE VERANDERINGEN DAARIN. Belasting van de Rechten Uitkering van de Rechten De uitkering van de Rechten aan een US Belegger zal in principe niet belastbaar zijn in hoofde van de US Belegger voor doeleinden van de US federale inkomstenbelasting, en de rest van deze bespreking van de US federale inkomstenbelasting gaat ervan uit dat de uitkering van de Rechten op die wijze zal behandeld worden voor doeleinden van de US federale inkomstenbelasting. Belastbare grondslag en houdperiode De belastbare grondslag van de Rechten ontvangen door een US Belegger zal gelijk zijn aan nul, tenzij ofwel (i) de marktwaarde van de Rechten op datum van hun uitkering 15% of meer bedraagt van de waarde van de onderliggende Aandelen met betrekking tot dewelke de Rechten uitgekeerd worden, ofwel (ii) de US Belegger ervoor kiest een deel van zijn belastbare grondslag in de onderliggende Aandelen met betrekking tot dewelke de Rechten uitgekeerd werden toe te wijzen aan de Rechten. Indien een van deze gevallen zich voordoet, zal de belastbare grondslag toegewezen worden in verhouding tot de relatieve marktwaarden van de Aandelen en de Rechten op de datum waarop de Rechten worden uitgekeerd. Een US Belegger die ervoor kiest om een deel van zijn belastbare grondslag aan de Rechten toe te wijzen, dient een verklaring in die zin te bevestigen aan zijn aangifte in de US federale inkomstenbelasting voor het inkomstenjaar waarin de rechten werden ontvangen. Deze keuze zal gelden voor alle Rechten verkregen door de US Belegger overeenkomstig de Aanbieding met Voorkeurrecht en zij zal, eens zij gemaakt is, onherroepbaar zijn. In het geval dat de waarde van de Rechten minder dan 15% bedraagt van de waarde in de onderliggende Aandelen, dienen US Beleggers hun eigen belastingadviseurs te raadplegen over de wenselijkheid van het maken van dergelijke keuze en over de specifieke procedures om dit te doen. De houdperiode van de Rechten in hoofde van een US Belegger zal de houdperiode van de onderliggende Aandelen omvatten met betrekking tot dewelke de Rechten werden uitgekeerd (ongeacht of de belastbare grondslag werd toegewezen aan de Rechten). Verkoop, ruil of verval Indien een US Belegger, onder voorbehoud van de PFIC regels hieronder beschreven, een Recht niet verkoopt of uitoefent en, als gevolg hiervan, een Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten ontvangt, zal de US Belegger in principe een meer—of minderwaarde realiseren ten belope van een bedrag uitgedrukt in US Dollar dat gelijk is aan het verschil tussen (i) het bedrag dat de belegger ontvangt en (ii) de belastbare grondslag (indien toepasselijk) met betrekking tot het Recht. Meerwaarde van een US

281

Belegger die geen vennootschap is die wordt opgenomen in belastbare jaren beginnend voor 1 januari 2011 wordt over het algemeen belast tegen het preferenti¨ ele tarief van 15% indien de belegger een beleggingstermijn heeft van meer dan een jaar, of tegen dezelfde tarieven als gewone inkomsten indien de belegger een beleggingstermijn heeft van een jaar of minder. De meer- of minderwaarde zal in principe kwalificeren als winst of verlies met US bron voor de beperkingen van het buitenlands belastingkrediet. De aftrekbaarheid van minderwaarden voor een US Belegger kan onderworpen zijn aan aanzienlijke beperkingen. Indien een US Belegger een Recht niet verkoopt of uitoefent maar het bedrag van de Betaling van Niet-uitgeoefende Rechten gelijk is aan nul, zal de US Belegger in beginsel geen minderwaarde realiseren voor doeleinden van de US federale inkomstenbelasting (zelfs indien de belegger een belastbare grondslag heeft met betrekking tot het Recht). Indien de US Belegger daarentegen vroeger een deel van de belastbare grondslag van de Aandelen heeft toegewezen aan het Recht, zal die belastbare grondslag opnieuw worden toegewezen aan de bestaande Aandelen. Belasting van Scrips en Aandelen Belastbare grondslag van de Aandelen De belastbare grondslag van een US belegger met betrekking tot de nieuwe Aandelen verworven bij uitoefening van een Recht of aankoop overeenkomstig een Scrip verworven in de Scripsaanbieding dient gelijk te zijn aan de som van (i) het bedrag uitgedrukt in US Dollar betaald door de US Belegger voor de Aandelen en (ii) indien de nieuwe Aandelen verworven zijn bij uitoefening van een Recht, de belastbare grondslag, indien toepasselijk, van de US Belegger met betrekking tot het uitgeoefende Recht, of indien de nieuwe Aandelen verworven zijn door aankoop overeenkomstig een Scrip verworven in de Scripsaanbieding, de prijs betaald door de US Belegger voor de Scrip. Houdperiode van de Aandelen De houdperiode van elk nieuw verworven Aandeel omvatten niet de houdperiode van het daarmee overeenkomende Recht of de daarmee overeenkomende Scrip. Dividenden Onder voorbehoud van de regels hieronder beschreven in ‘‘—Passieve buitenlandse investeringsmaatschappij’’, zouden alle uitkeringen betaald door de Vennootschap aan US Beleggers belastbaar zijn als dividendinkomsten voor zover dergelijke uitkeringen betaald worden uit de huidige of gereserveerde inkomsten en winsten van de Vennootschap, zoals bepaald voor doeleinden van de US federale inkomstenbelastingen. De Vennootschap zal geen winsten en inkomsten berekenen (noch de US Beleggers van de daartoe vereiste gegevens voorzien) volgens de US federale fiscale principes. De US Beleggers zullen in de regel alle uitkeringen als belastbare dividenden moeten beschouwen. Dividenden komen niet in aanmerking voor de aftrek die toegestaan wordt aan US bedrijven met betrekking tot dividenden ontvangen van US vennootschappen. Onderworpen aan de toepasselijke houdperiode en andere beperkingen zal het bedrag in Dollar van dividenden ontvangen op de Aandelen door bepaalde US Beleggers die geen vennootschappen zijn, onderworpen worden aan belasting aan de preferenti¨ ele tarieven van 15% indien de dividenden ‘‘gekwalificeerde dividenden’’ zijn. De dividenden betaald op de Aandelen zouden behandeld worden als gekwalificeerde dividenden indien (i) de Vennootschap in aanmerking komt voor de voordelen van een algemene belastingovereenkomst met de US die de IRS heeft goedgekeurd voor de gekwalificeerde dividendregels, (ii) de US Belegger voldoet aan bepaalde minimum houdperiode vereisten en (iii) de Vennootschap in het jaar voorafgaand aan het jaar waarin het dividend werd betaald en niet in het jaar waarin het dividend wordt betaald een PFIC is (zoals hieronder gedefinieerd). De IRS heeft de Belgische overeenkomst goedgekeurd omdat ze voldeed aan de vereisten van de regels voor gekwalificeerde dividenden. Dienovereenkomstig is de Vennootschap ervan overtuigd dat zij een ‘‘gekwalificeerde buitenlandse vennootschap’’ is. Echter, de vaststelling of een dividend al dan niet kwalificeert voor het preferenti¨ ele dividenden tarief moet worden gedaan op het tijdstip dat het dividend wordt betaald. US Beleggers dienen hun eigen fiscale adviseurs te raadplegen met betrekking tot de toepasselijke US federale inkomstenbelasting behandeling van elke uitkering ontvangen van de Vennootschap. Indien de Vennootschap een dividend betaalt in een andere munt dan de US Dollar wordt dat dividend opgenomen in de bruto inkomsten van de US belegger voor een bedrag gelijk aan de waarde

282

in US Dollar van de munt op de datum van ontvangst, bepaald volgens de spot wisselkoers munt/Dollar op de datum waarop die dividenduitkering opgenomen wordt in het inkomen van de US Belegger, ongeacht of de betaling op dat moment ook wordt omgezet in US Dollar. US Beleggers hebben een basis in de munt ontvangen gelijk aan de waarde in US Dollar op de datum van ontvangst. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de wisselkoersschommelingen tijdens de periode vanaf de datum van de dividendbetaling moeten opgenomen worden op de datum waarop dit betaling wordt omgezet naar US Dollar en zal deze behandeld worden als gewoon inkomen of verlies van US bron. Indien dividenden ontvangen in Euro omgezet worden in US Dollar op de dag waarop ze ontvangen worden, moet de US Belegger meestal geen winst of verlies in de vreemde munt erkennen met betrekking tot het dividendinkomen. Voor zover Belgische belastingen werden afgehouden op enige uitkering, kan een US Belegger, onder bepaalde voorwaarden en beperkingen, ervoor opteren om de afgehouden Belgische belasting te verrekenen met de door hem verschuldigde US federale inkomstenbelastingen of om dergelijke belasting af te trekken in de berekening van zijn belastbaar inkomen. Voor de US verrekening van buitenlandse bronbelasting, zullen uitkeringen die dividenden zijn voor doeleinden van de US federale belastingen kwalificeren als inkomen uit niet-US bron en, afhankelijk van de omstandigheden van de US Belegger, als ‘‘inkomsten van passieve categorie’’ (passive category income) of ‘‘inkomsten van algemene categorie’’ (general category income). De regelgeving voor het buitenlands belastingkrediet zijn complex. US Beleggers dienen hun eigen fiscale adviseurs te raadplegen met betrekking tot de beschikbaarheid van het buitenlands belastingkrediet op basis van hun specifieke omstandigheden. Indien een US Belegger in aanmerking komt voor een verlaagd tarief van Belgische roerende voorheffing onder het Verdrag met betrekking tot Aandelen en hij zich niet op zulk verlaagd tarief beroept, waardoor hij onderworpen is aan meer Belgische roerende voorheffing op de uitkering dan zulke US Belegger voordelen kon opge¨ eist hebben onder het Verdrag, zal dergelijke bijkomende Belgische roerende voorheffing voor het US buitenlands belastingkrediet waarschijnlijk behandeld worden als niet-verplichte belasting en zal zij daardoor niet in aanmerking komen voor het US buitenlands belastingkrediet. Verkoop of ruil Onder voorbehoud van de hieronder besproken PFIC regels in ‘‘—Passive Foreign Investment Company’’, zal de winst of het verlies die een US Belegger realiseert bij de verkoop of andere vervreemding van de Aandelen onderworpen zijn aan US federale inkomstenbelasting als een meer- of minderwaarde voor een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) de waarde van het gerealiseerde bedrag bij vervreemding uitgedrukt in US Dollar en (ii) de gewijzigde belastbare grondslag met betrekking tot de Aandelen, uitgedrukt in US Dollar. Dergelijke meerwaarde of minderwaarde zoals beschreven in de voorgaande paragrafen, zal een meer- of minderwaarde zijn, zal een lange termijn meer- of minderwaarde zijn indien de US Belegger een houdperiode heeft van meer dan een jaar van dergelijke Aandelen, en zal inkomen of verlies uit US bron zijn voor de beperkingen met betrekking tot de verrekening van de buitenlandse bronbelasting. Voor niet-vennootschappen US Beleggers, kan de netto meerwaarde in aanmerking komen voor belasting aan preferenti¨ ele tarieven. De aftrekbaarheid van minderwaarden kan onderworpen zijn aan aanzienlijke beperkingen. Passieve Buitenlandse Beleggingsonderneming De Vennootschap meent dat het geen ‘‘passive foreign investment company’’ (‘‘PFIC’’) is en verwacht er ook geen te worden, omwille van de hieronder uitgelegde redenen. Een niet-US vennootschap wordt geklasseerd als PFIC voor de US federale belastingen in elk belastingsjaar waarin, na het toepassen van bepaalde regels, ofwel: • Minstens 75% van het bruto inkomen ‘‘passief’’ inkomen is; of • Minstens 50% van de gemiddelde kwartaalwaarde van de bruto activa toe te schrijven is aan activa die een passief inkomen produceren of gehouden worden voor de productie van een passief inkomen. Voor dit doel omvat een passief inkomen meestal onder andere dividenden, intresten, royalty’s, rente en winsten uit commodity’s en effectentransacties en de verkoop of ruil van eigendom die aanleiding geeft tot een passief inkomen. Bij het bepalen of een buitenlandse onderneming een PFIC is,

283

wordt in rekening genomen het proportioneel aandeel van het inkomen en de activa van elke vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks voor 25% in het bezit is (in waarde). Hoewel opbrengsten uit de verkoop van commodity’s meestal gezien worden als een passief inkomen is de Vennootschap ervan overtuigd dat zij haar inkomen uit de verkoop van primaire metalen mag beschouwen als actief inkomen in het kader van een speciale uitzondering die beschikbaar is voor het kwalificeren van actieve producenten van commodity’s. Maar de mogelijke status van de Vennootschap als PFIC moe jaarlijks bepaald worden en kan onderworpen zijn aan veranderingen. Deze bepaling zal gedeeltelijk afhangen van de doorlopende status van de Vennootschap als actieve producent van commodity’s. Bovendien kan de marktwaarde van de activa van de Vennootschap grotendeels bepaald worden door de marktprijs van de Aandelen die zal schommelen. Indien de Vennootschap een PFIC was in een jaar tijdens de beleggingsperiode van een US belegger voor de Aandelen, dan zou de Vennootschap gewoonlijk behandeld worden als een PFIC voor elk daaropvolgend jaar dat de US belegger de Aandelen in zijn bezit had. Indien de Vennootschap wordt getypeerd als een PFIC voor een aanslagjaar waarin een US belegger de Aandelen in zijn bezit had, kan die belegger onderworpen worden aan materieel negatieve US fiscale gevolgen op dividenden die hij ontvangt van de Vennootschap of winsten die hij realiseert bij het verkopen of vervreemden van Aandelen, waaronder grotere bedragen aan US belastingen en vereisten voor het invullen van bijkomende aangiften. US Beleggers moeten hun fiscale adviseurs raadplegen over de gevolgen voor de US federale inkomstenbelastingen van het houden van de Aandelen indien de Vennootschap als een PFIC zou worden beschouwd. US informatieverstrekking en achterstallige roerende voorheffing Betalingen van dividenden en andere opbrengsten met betrekking tot Aandelen door een US betalingsagent of een andere tussenpersoon zullen worden aangegeven bij de IRS en de U8 belegger naarmate vereist volgens de toepasselijke reglementering. De achterstallige roerende voorheffing kan van toepassing zijn op deze betalingen indien de US belegger geen accuraat identificatienummer als belastingbetaler of een certificaat van zijn vrijgestelde status kan voorleggen of zijn intresten en dividenden niet aangeeft die moeten worden aangegeven op de US aangiften. Bepaalde US Beleggers (waaronder onder meer vennootschappen) zijn niet onderworpen aan achterstallige roerende voorheffing. US Beleggers moeten hun fiscale adviseurs raadplegen over hun eventuele vrijstelling van de achterstallige roerende voorheffing en de procedure voor het verkrijgen daarvan. De achterstallige roerende voorheffing is geen extra belasting. Een belegger mag meestal alle bedragen die in het kader van de achterstallige roerende voorheffing worden ingehouden crediteren tegenover de US belastingschulden van die belegger en kan recht hebben op een terugbetaling, op voorwaarde dat de vereiste informatie tijdig aan de IRS wordt overhandigd. De bovenstaande beschrijving is niet bedoeld een volledige analyse te vormen van alle US fiscale gevolgen in verband met de overname, de eigendom of het vervreemden van Rechten of Aandelen. De US Beleggers moeten hun eigen fiscale adviseurs raadplegen over de fiscale gevolgen van deze specifieke situaties.

284

INFORMATIE OPGENOMEN DOOR VERWIJZING De geconsolideerde jaarrekeningen van Nyrstar voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2014 en de Jaren eindigend op 31 december 2013, 2012 en 2011 (met inbegrip van het verslag van de commissaris daarover) maken deel uit door verwijzing van dit Prospectus. De informatie die alzo door verwijzing werd ge¨ıncorporeerd maakt een integral deel uit van het Prospectus, behalve dat een staat in een document dat door verwijzing is ge¨ıncorporeerd zal gewijzigd worden of vervangen worden voor het doel van dit Prospectus in de mate dat een staat in dit Prospectus zulke vorige staten wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, bij implicatie of anders). Een dergelijke staat die zo gewijzigd of vervangen wordt maakt, behoudens zo gewijzigd of vervangen, geen deel uit van dit Prospectus. De tabel hieronder bepaalt de relevante pagina’s van de Vennootschap haar tussentijds rapport voor de maanden eindigend op 30 juni 2014 die door verwijzing in dit Prospectus zijn ge¨ıncorporeerd: Tussentijdse verkort geconsolideerde winst-en verliesrekening . . . . . . . . . . . . Tussentijdse verkort geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat . . . . . . Tussentijdse verkort geconsolideerde staten van financi¨ ele positie . . . . . . . . . Tussentijdse verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Tussentijds verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . Toelichtigen bij de tussentijdse verkorte geconsolideerde jaarrekeningen . . . .

. . . . . .

. . . . . .

. . . . . .

Pagina Pagina Pagina Pagina Pagina Pagina

2 3 4 5 6 7-17

De tabel hieronder bepaalt de relevante pagina’s van de Vennootschap haar jaarverslag voor het boekjaar dat eindigt op 31 December 2013 die door verwijzing in dit Prospectus zijn ge¨ıncorporeerd: Corporate governance verklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde winst-en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde staten van financi¨ ele positie . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen . . . . . . Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . Verslag van de commissaris bij de geconsolideerde jaarrekening .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

Pagina 76-92 Pagina124 Pagina 125 Pagina126-127 Pagina128-129 Pagina130 Pagina132-201 Pagina 202-204

De tabel hieronder bepaalt de relevante pagina’s van de Vennootschap haar jaarverslag voor het boekjaar dat eindigt op 31 December 2012 die door verwijzing in dit Prospectus zijn ge¨ıncorporeerd: Corporate governance verklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde winsten verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde staten van financi¨ ele positie . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen . . . . . . Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . Verslag van de commissaris bij de geconsolideerde jaarrekening .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

Pagina 89-118 Pagina 134 Pagina 135 Pagina 136-137 Pagina138 Pagina 139 Pagina 140-198 Pagina 200-202

De tabel hieronder bepaalt de relevante pagina’s van de Vennootschap haar jaarverslag voor het boekjaar dat eindigt op 31 December 2011 die door verwijzing in dit Prospectus zijn ge¨ıncorporeerd: Corporate governance verklaring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde winst-en verliesrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde staten van financi¨ ele positie . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen . . . . . . Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . Verslag van de commissaris bij de geconsolideerde jaarrekening .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

. . . . . . . .

Pagina Pagina Pagina Pagina Pagina Pagina Pagina Pagina

49-80 96 97 98-99 100 101 102-167 168-170

Informatie die niet is vermeld in de tabel hierboven maar is ingesloten in het document dat is ge¨ıncorporeerd door verwijzing werd enkel ten informatieve titel gegeven. De documenten ge¨ıncorporeerd door verwijzing zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com).

285

BIJLAGE—VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN BELANGRIJKE INDUSTRIETERMEN Aangeduid Mineraal Middel . . . . . . .

Dat deel van een mineraal middel waarvoor hoeveelheid, graad of kwaliteit, dichtheid, vorm en fysieke kenmerken, geschat kan worden met een niveau van vertrouwen dat voldoende is om de toepassing van geschikte technische en economische parameters toe te laten en de planning van mijnbouw en evaluatie van de economische levensvatbaarheid van de afzetting te ondersteunen. De schatting is gebaseerd op het gedetailleerd en betrouwbaar verkennen, verzamelen en het testen van informatie verzameld via de gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten. De locaties liggen dicht genoeg bij elkaar om de geologische en graadcontinu¨ıteit te bevestigen.

Afvalslib, afvalgesteente . . . . . . . . .

Materiaal dat uit een behandelingsfabriek wordt afgevoerd nadat de winbare waardevolle mineralen onttrokken zijn.

Ag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chemisch symbool voor zilver.

Antimoon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een metaalelement, vaak aanwezigheid van goud.

Au . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Scheikundig symbool voor goud.

As . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Scheikundig symbool voor arseen.

Basismetaal . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Geen edel metaal, verwijst meestal naar koper, lood en zink.

Bewezen Minerale reserve . . . . . . . .

Het economisch ontginbaar gedeelte van een gemeten mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw-, verwerkings-, metallurgische-, economische—en andere relevante factoren die erop wijzen dat op het ogenblik van rapportering de economische ontginning gerechtvaardigd is.

Bijkomende toeleveringsmaterialen .

Bijproducten van industri¨ ele processen zoals smelten en zuiveren die dan beschikbaar zijn voor verdere behandeling/ recycling. Het omvat ook schroot van metaalmachineprocessen en materialen aan het eind van hun levensduur.

Bijproducten . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zie: Bijkomende toeleveringsmaterialen.

Broeikasgassen . . . . . . . . . . . . . . .

Gasvormige bestanddelen van de atmosfeer die bijdragen tot het broeikaseffect.

Bullion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ruw metaal dat onzuiverheden bevat; moet gezuiverd worden om er metaal van marktkwaliteit van te maken.

Cadmium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een zacht blauwachtig wit, kneedbaar, vervormbaar, giftig, tweewaardig metaalelement; komt voor in combinatie met zinkertsen.

C1 cashkosten . . . . . . . . . . . . . . . .

De kosten afkomstig uit mijnbouw, malen en concentreren, on-site administratie en algemene uitgaven, eigendomsen productieroyalty’s niet gerelateerd aan opbrengsten of winsten, verwerkingslonen voor metaalconcentraat en vrachten marketingkosten verminderd met de netto waarden van de credits van bijproducten.

Cake . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De vaste massa die overblijft nadat de vloeistof waarin het opgenomen was, verwijderd is.

286

een

aanwijzing

voor

de

Cement, cementering . . . . . . . . . . .

Het proces waarbij een metaal verkregen wordt uit een oplossing van eéń van de bestanddelen door neerslag met een ander metaal (bijvoorbeeld het verkrijgen van koper uit een oplossing met kopersulfaat door het toevoegen van zinkmetaal).

CIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canadees Instituut voor Mijnbouw, Metallurgie en Petroleum.

CGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Continuous Galvanising Grade: Zink van verzinkingskwaliteit voor continuprocessen; bevat legeringsagentia zoals aluminium, lood en selenium in bepaalde kwaliteiten die klanten wensen; wordt gebruikt voor continuverzinkingsfabrieken.

Coke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Product dat wordt gemaakt door kolen te ontvluchtigen in afwezigheid van lucht bij hoge temperatuur.

Concentraat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Materiaal dat geproduceerd wordt uit metaalhoudend erts door verwerking of verrijking met mineralen; gewoonlijk op basis van sulfiden van zink, lood en koper; in concentraten zijn er meer specifieke mineralen aanwezig dan in erts.

Continuverzinking . . . . . . . . . . . . . .

Een systeem voor het continu aanleveren van materiaal dat verzinkt moet worden.

Conversieprijs . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bedrijfskosten voor een smeltoven voor het produceren van metaal van marktkwaliteit, de kosten van grondstoffen niet meegerekend.

Cu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Scheikundig symbool voor koper.

Cupellatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een raffinageproces voor edele metalen dat aan hoge temperatuur wordt uitgevoerd en waarbij zuurstof wordt gebruikt om de overblijvende basismetalen te oxideren in slakken die vervolgens fysiek gescheiden kunnen worden van het edelmetalen dor´ e.

Deklaag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rots die over het mineraalsubstraat van een mijn ligt.

Dmt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Droge metrische ton.

Dor´ e .......................

Niet-gezuiverd goud en zilver bullion, gewoonlijk bestaande uit ongeveer 90% edele metalen, die verder dienen te worden verfijnd tot bijna puur metaal.

Dross . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vast schuim dat wordt gevormd bovenop gesmolten metalen als gevolg van oxidatie; moet verwijderd worden voor recycling.

Elektrolyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De procedure waarbij metalen (hier zink, cadmium en koper) ‘‘gewonnen’’ worden of afgezet vanuit een oplossing op een kathode door een elektrische stroom door de oplossing tussen anode en kathode te laten lopen.

Elektrolysehal . . . . . . . . . . . . . . . . .

De locatie in het productieproces waar zinkmetaal elektrolytisch wordt afgezet op aluminium kathodes.

Elektrolyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oplossing die metalen bevat (hier zink, cadmium, koper en zilver) en die circuleert in een elektrolysecel.

Elektrolytisch smelten . . . . . . . . . . .

Smelten waarbij concentraten eerst geroost en daarna geloogd worden om een zinkhoudende oplossing te verkrijgen. Zink wordt vervolgens uit de oplossing gewonnen via elektrowinning en daarna gesmolten en in platen gegoten.

287

Elektrowinning . . . . . . . . . . . . . . . .

Het proces van het verwijderen van metaal uit een metaalhoudende oplossing door een elektrische stroom door de oplossing te laten lopen.

EPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Milieudienst (Environment Protection Authority) van een staat, provincial of overheid.

Erts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mineraalhoudend gesteente.

EZDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Eigen zinklegering voor spuitgieten die wordt gemaakt in de Hobart smeltoven; de levering bevat aluminium en magnesium.

Flotatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een methode voor het concentreren van mineralen, gewoonlijk van sulfietertsen, waarbij waardevolle mineralendeeltjes zich hechten aan schuimbellen om als concentraat verzameld te kunnen worden; afvaldeeltjes blijven achter in de slurrie en worden uiteindelijk als afvalslakken afgevoerd.

Fumen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een procedure voor het winnen van zink en lood uit hoogovenslakken van gesmolten lood door het inspuiten van kool; de metalen worden als dampen in de gasstroom verwijderd en worden opnieuw geoxideerd om een nevel te vormen die verzameld wordt.

Gangmateriaal . . . . . . . . . . . . . . . .

De niet-waardevolle mineralen in een erts of concentraat.

Ge¨ınfereerd Mineraal Middel . . . . . .

Dat deel van een mineraal middel waarvoor hoeveelheid en graad of kwaliteit geschat kan worden op basis van geologisch bewijs en beperkte bemonstering en met een redelijk niveau van vertrouwen aangenomen maar niet gecontroleerde geologische en/of graadcontinu¨ıteit. De schatting is gebaseerd op beperkte informatie en bemonstering verzameld via gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten.

Gemeten Mineraal Middel . . . . . . . .

Dat deel van een mineraal middel waarvoor hoeveelheid, graad of kwaliteit, dichtheid, vorm, en fysieke kenmerken, zo goed zijn gevormd dat het met vertrouwen beoordeeld kan worden als voldoende om de toepassing van geschikte technische en economische parameters toe te laten eń de productieplanning en evaluatie van de economische levensvatbaarheid van de afzetting te ondersteunen. De schatting is gebaseerd op het gedetailleerd en betrouwbaar verkennen, bemonstering en testen van informatie verzameld via de gepaste technieken van plaatsen zoals ontsluitingen, sleuven, putten, werven en boorgaten. De locaties liggen dicht genoeg bij elkaar om de geologische en graadcontinu¨ıteit te bevestigen.

Germanium . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een broos grijs kristallijn element dat een halfgeleidende metallo¨ıde is (lijkt op silicium).

Gips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Calciumsulfaat, gehydrateerd.

G/t . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gram per ton.

Hoogoven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een oven met een hoge schacht die wordt gebruikt om sinter te smelten en ruw loodbullion en slakken te produceren.

Hydrometallurgisch . . . . . . . . . . . . .

De behandeling van ertsen en concentraten met gebruik van een natte procedure die gewoonlijk inhoudt dat een bestanddeel ontbonden wordt en vervolgens uit de oplossing wordt gehaald.

Indium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een zeldzaam, zacht, zilverachtig metaalelement.

288

Inductieoven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oven waarin metalen worden verhit zonder verbranding van brandstoffen; het metaal wordt verhit door een elektromagnetisch veld dat wordt opgewekt door elektrische spoelen of inductoren.

ISF—Imperial Smelter Furnace . . . . .

Een hoogovensmelttechnologie waarbij een zinken loodhoudende sinter en kolen in een oven worden verhit. Het zink wordt vluchtig gemaakt en vervolgens daarna teruggewonnen voorafgaand aan een verdere zuivering en het in platen gieten.

JORC Code . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De Australaziatische Code uit 2004 voor het Rapporteren van Ontginningsresultaten, Minerale Middelen en Ertsreserves zoals gepubliceerd door het Joint Ore Reserves Committee van het Australasian Institute of Mining and Metallurgy, Australian Institute of Geoscientists and Minerals Council of Australia.

Kathode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Negatief geladen elektrode bij elektrolyse; bij de elektrolyse van zink en cadmium is de kathode een vlakke plaat aluminium.

Kobalt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een hard, glanzend, zilvergrijs metaal.

Koper tussencementaat . . . . . . . . . .

Zie: Cementatie.

Kopercementaat . . . . . . . . . . . . . . .

Kopermetaal verkregen door cementatie.

Kopersulfaat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een koperzout dat ontstaat door het effect van zwavelzuur op koperoxide.

Kt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Kiloton, duizend ton.

Kwaliteitsgraad . . . . . . . . . . . . . . . .

Hoeveelheid metaal per gewichtseenheid van gastgesteente.

Legeren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een techniek voor het samenvoegen of vermengen van twee of meer metalen om een volledig nieuwe metaalverbinding te maken; het vermengen van koper en tin, bijvoorbeeld, levert brons op.

Legering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Metaal dat uit meerdere componenten bestaat.

Levensduur van de mijnv . . . . . . . .

Aantal jaren dat een exploitant van plan is erts te winnen en te behandelen, wordt uit het huidige mijnplan gehaald.

LMEv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

London Metal Exchange—Londense Metaalbeurs.

Logen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een procedure waarbij een chemische oplossing wordt gebruikt om vaste stoffen op te lossen.

Loodsulfaat . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een wit kristal of poeder, samengesteld uit lood, zwavel en zuurstof. Het wordt vaak gevormd en wordt het vaakst gezien bij de polen van loodzuuraccu’s. In dit Prospectus betekent het een reststof die ontstaat in de loogfase van zinksmeltovens.

Loogvloeistof . . . . . . . . . . . . . . . . .

De vloeistof die ontstaat als water door enig doorlatend materiaal sijpelt.

Lost time injury rate . . . . . . . . . . . .

Gemiddelden over twaalf maanden van het aantal letsels met verloren werktijd per miljoen uur gewerkt, en met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle operaties.

Malen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Grootte verminderen tot relatief fijne deeltjes.

Matte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gemengde sulfidesamenstelling die ontstaat in een oven; bij de Port Pirie smeltoven is matte een lood-koperzwavelmateriaal.

289

Mineraal Middel . . . . . . . . . . . . . . .

Een concentratie of voorkomen van diamanten, natuurlijk vast anorganisch materiaal of vast gefossiliseerd organisch materiaal met inbegrip van basis—en edele metalen, steenkool en industri¨ ele mineralen in of op de aardkorst in zodanige vorm en hoeveelheid en van zulke graad of kwaliteit dat er redelijke vooruitzichten zijn op een economische winning. De plaats, hoeveelheid, graad, geologische kenmerken en continu¨ıteit van een mineraal middel zijn gekend, worden geraamd of ge¨ınterpreteerd op basis van specifieke geologische bewijzen en kennis.

Minerale Reserve . . . . . . . . . . . . . .

Het economisch ontginbaar gedeelte van een gemeten en/of aangeduid mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw-, verwerkings-, mettallurgische, economische en andere factoren die op het moment van de rapportering erop wijzen dat economische winning gerechtvaardigd kan worden. Een minerale reserve bevat verdunde materialen en voorzieningen voor verliezen die zich kunnen voordoen bij het ontginnen.

Mt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Miljoen (metrische) ton.

Neutraal Logen (NL) . . . . . . . . . . . .

Loogfase waarbij een erg lage zuurtegraad wordt gebruikt; levert invoeroplossing voor zuivering.

Net smelter return (‘‘NSR’’) . . . . . . .

‘‘Net Smelter Return’’ (of ‘‘NSR’’) is de bruto inkomst (total inkomsten min de productiekosten) dat een mijneigenaar ontvangt uit de verkoop van mijn metalen/niet metalen producten min de transport en raffinage kosten.

NI 43-101 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Canadian Securities Administrators National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects.

Onttrekken van oplosmiddel . . . . . .

Methode die in de hydrometallurgie wordt gebruikt voor het winnen en/of zuiveren van metaal; metalen worden verplaatst van en naar een selectieve organische vloeistof die opgelost is in een soort kerosine.

Ontwateren . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een procedure die gewoonlijk wordt gebruikt om water te verwijderen uit natte vaste stoffen of slurrie door middel van aftappen, persen, pompen.

Ontzilveren . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een methode voor het verwijderen van zilver uit lood.

Opgebruikte elektrolyt . . . . . . . . . . .

Elektrolyt die weggehaald is uit de elektrolysecellen; vergeleken met de voedingselektrolyt heeft de oplossing een lager niveau van het metaal dat elektrisch gewonnen wordt (bijv. zink, koper) en een overeenkomstige hogere zuurgraad.

Oxidatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het proces waardoor mineralen gewijzigd worden door het toevoegen van zuurstof in de kristalstructuren.

Paragoethiet . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Vorm van goethiet die ontstaat als bijproduct van zinkproductie, zo genoemd omdat het proces afwijkt van het normale ‘‘goethietproces’’.

Pb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Lood.

Pyrometallurgie . . . . . . . . . . . . . . .

Onttrekkende metallurgie—de productie van metalen uit ertsen en concentraten—op basis van het gebruik van ovens met hoge temperaturen.

290

Raffineringslonen of RL . . . . . . . . . .

Een jaarlijks onderhandelde vergoeding die gelinkt kan zijn aan de metaalprijzen, betaald door de mijnbouwer of verkoper van edele metalen aan een smelter als een concessie op de kost van het metaalconcentraat of secundaire toeleveringsmaterialen die de smelter aankoopt.

Reductans . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het element in een reductie-oxidatie (redox) reactie dat het andere element dat bij de reactie betrokken is, terugbrengt naar een lagere oxidatiestand. Het omzetten van het lood in loodoxide naar loodmetaal in een hoogoven gebruikt bijvoorbeeld de koolstof die in cokes zit als reductans.

Registreerbaar letselcijfer . . . . . . . .

Gemiddelden over 12 maanden van het aantal registreerbare letsels per miljoen uur gewerkt, en met inbegrip van alle werknemers en aannemers over alle operaties.

Registreerbare letsels . . . . . . . . . . .

Alle letsels die meer medische behandeling vereisen dan eerste hulp.

RLE-proces . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Roast Leach Electrowin (‘‘Roosten-Loging-Elektrowinning’’); technologie die gebruikt wordt voor de productie van zink en die de processen roosteren, logen en elektrowinnen combineert. Zie ook de definitie van elk individueel proces.

Roosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De procedure van het verbranden van concentraten in een oven om de ingesloten metalen om te zetten naar een vorm die gemakkelijker gewonnen kan worden.

Roostgoed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Product van het roosten van zinksulfideconcentraten; voornamelijk zinkoxide, ook met silica en ijzer bestanddelen, loodsamenstellingen, kleinere elementen en achtergebleven samengestelde zwavel.

Roostoven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bij de productie van zink: een wervelbedoven om zinksulfideconcentraten van zinksulfide te oxideren; werkt gewoonlijk op 930-970C; lucht die door de bodem van de oven wordt ingeblazen maakt de onderlaag van fine verbrande vaste stoffen ‘‘vloeibaar’’.

SHG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Special High Grade Zinc; minimaal 99.995% zink; hoogste kwaliteit, gebruikt door spuitgieters; verhandeld op LME, trekt een prijsmarge t.o.v. lagere kwaliteiten aan.

Silica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De chemische samenstelling siliciumdioxide, ook bekend als silica, vormt het oxide van silicium.

Sinter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een hard, poreus, opeengehoopt tussenmateriaal dat ontstaat door oxidatie van sulfideconcentraten op een redelijk hoge temperatuur, dat stroomt en terugkomt op een transportbandrooster met de naam sintermachine.

Slak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mengsel van oxiden die in gesmolten vorm ontstaan in een oven op hoge temperatuur.

Smelten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chemische reductie van een metaal uit zijn erts door middel van een fusie.

Spuitgieten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een proces voor het in grote hoeveelheden produceren van onderdelen door gesmolten metaal onder druk in een stalen vorm te spuiten.

Strippen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Het verwijderen van metaal van materiaal waarop het neergeslagen is of waardoor het werd geabsorbeerd, bijv. goud van koolstof of koper van kathoden.

Sulfaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een zout of ester van zwavelzuur.

291

Sulfideconcentraat . . . . . . . . . . . . .

Het product, gewoonlijk afkomstig uit het flotatieproces waarin sulfidedeeltjes uit het vermalen gesteente worden verwijderd, dat voornamelijk sulfidemineralen bevat.

Sulfiden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Mineralen die bestaan uit een chemische combinatie van zwavel met metalen.

T..........................

Metrische ton.

Verwerkingslonen of VL . . . . . . . . . .

Een jaarlijks afgesproken vergoeding die aan metaalprijzen gekoppeld kan zijn, betaald door de mijnbouwonderneming of de verkoper aan een smelter als een tegemoetkoming in de kosten van het metaalconcentraat of secundaire materiaal dat de smeltoven koopt.

Verzinken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Proces waarbij staalplaten of afgewerkte producten worden voorzien van een dun laagje zink ter bescherming tegen roest.

Vloeimiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toevoegingen aan een invoermengsel die ervoor zorgen dat in de oven vloeibare slakken worden geproduceerd; gebruikelijke vloeimiddelen zijn kalk, silicium en ijzeroxide.

Waarschijnlijke Minerale Reserve . . .

Het economisch ontginbaar gedeelte van een aangeduide en in sommige omstandigheden gemeten mineraal middel aangetoond door tenminste een voorafgaande haalbaarheidsstudie. Deze studie moet voldoende informatie bevatten over mijnbouw-, verwerkings-, metallurgische-, economische—en andere relevante factoren die op het moment van rapportering erop wijzen dat economische winning gerechtvaardigd kan worden.

UG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Underground / Ondergrond.

Wassen van oxiden . . . . . . . . . . . . .

Procedure om haliden te verwijderen uit bijproducten van zink.

Zachtmaken . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oxidatieproces dat arseen en antimoon uit loodbullion verwijdert; zo genoemd omdat arseen en antimoon van lood een harde legering maken.

Zn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Scheikundig symbool voor zink.

Zuurfabriek . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Een bedrijf dat zwaveldioxide terugwint uit uitgestoten gassen en er zwavelzuur mee produceert.

292

DE VENNOOTSCHAP Nyrstar NV Zinkstraat 1 2490 Balen Belgi¨ e GLOBAL COORDINATOR Goldman Sachs International Peterborough Court 133 Fleet Street Londen EC4A 2BB Verenigd Koninkrijk JOINT LEAD MANAGERS EN JOINT BOOKRUNNERS Goldman Sachs International Peterborough Court 133 Fleet Street Londen EC4A 2BB Verenigd Koninkrijk

KBC Securities NV Havenlaan 12 1080 Brussel Belgi¨ e

JOINT LEAD MANAGERS ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam Nederland

BNP Paribas Fortis SA/NV Warandeberg 3 1000 Brussel Belgi¨ e

RBC Europe Limited Riverbank House 2 Swan Lane EC4R 3BF Londen Verenigd Koninkrijk

JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE VENNOOTSCHAP

JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE MANAGERS

Voor het Belgisch Recht

Voor het Belgisch Recht

Baker & McKenzie CVBA Avenue Louise / Louizalaan 149 1050 Brussel Belgi¨ e

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Rue de la Loi / Wetstraat 57 1040 Brussel Belgi¨ e

Voor het Amerikaans Recht

Voor het Amerikaans Recht

Baker & McKenzie LLP 100 New Bridge Street Londen EC4V 6JA Verenigd Koninkrijk

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 12, rue de Tilsitt 75008 Parijs Frankrijk

ONAFHANKELIJKE COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP Deloitte Bedrijfsrevisoren /Reviseurs d’Entreprises Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgi¨ e

10SEP201418231205

Merrill Corporation Ltd, London 14ZCM41903

ONDER DE SECURITIES ACT. BELANGRIJK:

Recommend Documents