US SECURITIES ACT QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS OF QIB S

BELANGRIJK: U moet de volgende disclaimer lezen alvorens verder te gaan. De volgende disclaimer is van toepassing op het prospectus dat volgt op dit bericht (het “document”) en u wordt daarom aangeraden om dit zorgvuldig te lezen alvorens u het bijgevoegde document leest, opent of op enige andere manier gebruikt. Door het document te openen, gaat u akkoord om gebonden te zijn door de volgende bepalingen en voorwaarden, met inbegrip van alle wijzigingen die daaraan van tijd tot tijd worden aangebracht, telkens u enige informatie ontvangt van Biocartis Group NV (de “Emittent”) of KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. of Petercam NV/SA (samen, de “Underwriters”) (elk zoals gedefinieerd in het document) als een gevolg van dergelijke toegang. U erkent dat deze elektronische verzending en de levering van het bijgevoegde document vertrouwelijk is en uitsluitend voor u bestemd is en u gaat ermee akkoord dat u deze elektronische verzending of het bijgevoegde document niet zal doorsturen, reproduceren, kopiëren, downloaden of bekendmaken (elektronisch of op enig andere manier) aan enige andere persoon. Het document en de aanbieding op het moment waarop ze wordt gedaan, zijn uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (“EER”) andere dan België die “gekwalificeerde beleggers” zijn in de zin van artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover omgezet in de relevante Lidstaat van de Europese Economische Ruimte) (de “Europese Prospectusrichtlijn”) en enige omzettingsmaatregel in elke relevante Lidstaat van de EER (“Gekwalificeerde Beleggers”). Bovendien wordt in het Verenigd Koninkrijk (“UK”) dit document enkel verspreid onder, en is zij enkel gericht aan, Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die ressorteren onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het “Order”) en Gekwalificeerde Beleggers die ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (ii) aan wie ze anderszins op rechtmatige wijze kan worden gecommuniceerd (naar al zulke personen samen wordt verwezen als “Relevante Personen”). Er mag geen gevolg worden gegeven aan of vertrouwd worden op dit document (i) in de UK, door personen die geen Relevante Personen zijn, en (ii) in enige lidstaat van de EER andere dan België en de UK, door personen die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft is enkel beschikbaar voor (i) in de UK, Relevante Personen, en (ii) in enige lidstaat van de EER andere dan België en de UK, Gekwalificeerde Beleggers, en zal uitsluitend worden aangegaan met zulke personen. DE EFFECTEN WAARNAAR IN DIT DOCUMENT WORDT VERWEZEN MOGEN UITSLUITEND WORDEN VERSPREID IN “OFFSHORE TRANSACTIONS” ZOALS GEDEFINIEERD IN, EN IN OVEREENSTEMMING MET, REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE “US SECURITIES ACT”) OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN AAN GEKWALIFICEERDE INSTITUTIONELE KOPERS (“QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS” OF “QIB’S”) ZOALS GEDEFINIEERD IN EN IN OVEREENSTEMMING MET RULE 144A ONDER DE US SECURITIES ACT (“RULE 144A”). HET IS NIET TOEGESTAAN OM DIT DOCUMENT GEHEEL OF GEDEELTELIJK DOOR TE STUREN, VERDER TE VERSPREIDEN OF TE REPRODUCEREN. HET NIET NALEVEN VAN DIT BERICHT KAN LEIDEN TOT EEN SCHENDING VAN DE US SECURITIES ACT OF DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN ANDERE JURISDICTIES. NIETS IN DEZE ELEKTRONISCHE VERZENDING VORMT EEN AANBOD VAN EFFECTEN VOOR VERKOOP IN DE VERENIGDE STATEN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAARIN DAT ONWETTIG IS. DE EFFECTEN WERDEN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER DE US SECURITIES ACT OF BIJ ENIGE TOEZICHTHOUDENDE INSTANTIE VOOR EFFECTEN VAN ENIGE STAAT OF ANDERE JURISDICTIE VAN DE VERENIGDE STATEN EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN, VERKOCHT, VERPAND OF OP ENIGE ANDERE MANIER OVERGEDRAGEN IN DE VERENIGDE STATEN BEHALVE (1) IN OVEREENSTEMMING MET RULE 144A AAN EEN PERSOON WAARVAN DE HOUDER EN ELKE PERSOON DIE VOOR HEM OPTREEDT REDELIJKERWIJZE AANNEEMT DAT HET EEN QIB IS OF (2) IN EEN OFFSHORE TRANSACTION IN OVEREENSTEMMING MET RULE 903 OF RULE 904 VAN REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT, IN IEDER GEVAL IN OVEREENSTEMMING MET ALLE TOEPASSELIJKE EFFECTENWETGEVING VAN ENIGE DEELSTAAT IN DE VERENIGDE STATEN OF OVEREENKOMSTIG EEN VRIJSTELLING VAN, OF IN EEN TRANSACTIE DIE NIET ONDERWORPEN IS AAN, DE REGISTRATIEVEREISTEN VAN DE US SECURITIES ACT EN TOEPASSELIJKE DEELSTATELIJKE OF LOKALE EFFECTENWETGEVING. Bevestiging van uw verklaring: Door elektronische levering van dit document te aanvaarden, wordt u geacht aan de Emittent en de Underwriters te hebben verklaard dat (i) u handelt voor rekening van, of dat u ofwel (a) een institutionele belegger buiten de Verenigde Staten (zoals

gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act) bent, ofwel (b) in de Verenigde Staten bent en een QIB bent die effecten voor eigen rekening of voor rekening van een andere QIB verwerft; (ii) als u zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt, u een Relevante Persoon bent; (iii) als u zich in enige andere lidstaat van de EER bevindt, andere dan België of het Verenigd Koninkrijk, u een Gekwalificeerde Belegger bent; (iv) de effecten die door u werden verworven in de aanbieding werden niet verworven op een niet-discretionaire basis voor rekening van, noch werden zij verworven met het oog op hun aanbieding of doorverkoop aan, enige persoon in omstandigheden die kunnen leiden tot een aanbieding van enige effecten aan het publiek anders dan hun aanbieding of doorverkoop in België of in enige lidstaat van de EER die de Europese Prospectusrichtlijn heeft omgezet aan Gekwalificeerde Beleggers (zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn); en (v) als u zich buiten de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en de EER bevindt (en de e-mailadressen die u de Emittent heeft bezorgd en waaraan dit document werd bezorgd zich niet in zulke jurisdicties bevinden) u een persoon bent waaraan dit document rechtmatig kan worden bezorgd in overeenstemming met de wetten van de jurisdictie waarin u zich bevindt. Dit document werd tot uw beschikking gesteld in een elektronische vorm. U wordt eraan herinnerd dat documenten die via dit medium worden overgemaakt, gewijzigd of veranderd kunnen worden tijdens het proces van elektronische verzending en bijgevolg aanvaarden geen van de Emittent, de Underwriters of enige van hun respectievelijke verbonden ondernemingen, bestuurders, leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers enige vorm van aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid voor enig verschil tussen het document dat aan u werd bezorgd in elektronische vorm en enige papieren versie. Door het gekoppelde document te openen, gaat u akkoord om het in elektronische vorm te ontvangen. Een papieren versie van het document zal u enkel ter beschikking worden gesteld op aanvraag. U wordt eraan herinnerd dat dit document uitsluitend te uwer beschikking werd gesteld in de veronderstelling dat u een persoon bent waaraan dit document rechtmatig kan worden overhandigd in overeenstemming met de wetten van de jurisdictie waarin u zich bevindt en u mag dit document niet elektronisch of op enige andere wijze bezorgen aan enige andere persoon en u bent hiertoe ook niet gemachtigd. Beperking: Deze elektronische verzending vormt geen, en mag niet worden gebruikt in verband met, een aanbod van effecten voor verkoop aan personen andere dan de hierboven beschreven personen en aan wie het is gericht en de toegang werd beperkt zodat het geen algemeen verzoek uitmaakt. Als u toegang tot deze verzending hebt verkregen in strijd met de voorgaande beperkingen, zult u geen enkele van de daarin beschreven effecten kunnen kopen. Geen van de Underwriters of enige van hun respectievelijke verbonden ondernemingen, of enige van hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden, werknemers of vertegenwoordigers aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit document of voor enige verklaring gedaan of beweerd te zijn gedaan door hen, of in hun naam, in verband met de Emittent of de aanbieding. De Underwriters en al hun respectievelijke verbonden ondernemingen wijzen bijgevolg alle aansprakelijkheid af, zowel buitencontractueel, contractueel of op andere wijze, die ze anders zouden kunnen hebben met betrekking tot zulk document of enige zulke verklaring. Geen enkele uitdrukkelijke of impliciete verklaring of garantie wordt gegeven door enige van de Underwriters of enige van hun respectievelijke verbonden ondernemingen met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid, redelijkheid, verificatie of toereikendheid van de informatie opgenomen in dit document. De Underwriters treden exclusief op voor de Emittent en voor niemand anders in verband met de aanbieding. Ze zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectievelijke cliënt in verband met de aanbieding en zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van enige persoon anders dan de Emittent voor het verstrekken van de bescherming geboden aan hun respectievelijke cliënten noch voor het verstrekken van advies in verband met de aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen. U bent verantwoordelijk voor bescherming tegen virussen en andere vernietigende elementen. De ontvangst door u van dit document via elektronische verzending is op uw eigen risico en het is uw verantwoordelijkheid om voorzorgsmaatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat het vrij is van virussen en andere elementen van een vernietigende aard.

Biocartis Group NV PRIJSVORK: €10,00 TOT €11,50 PER AANGEBODEN AANDEEL Dit prospectus (het “Prospectus”) heeft betrekking op de eerste aanbieding (de “Aanbieding”) door Biocartis Group NV (de “Emittent”), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, van maximaal 8.695.652 nieuwe aandelen (de “Nieuwe Aandelen”), zonder nominale waarde, van de Emittent, binnen een prijsvork tussen €10,00 en €11,50 per nieuw aandeel (de “Prijsvork”). De Aanbiedingsprijs (zoals hieronder gedefinieerd) kan worden vastgesteld binnen de Prijsvork of onder de ondergrens van de Prijsvork, maar zal de bovengrens van de Prijsvork niet overschrijden. In het geval de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld onder de ondergrens van de Prijsvork, dan zal dit worden gepubliceerd in een aanvulling op het Prospectus en in dat geval zullen beleggers het recht hebben om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling. KBC Securities NV/SA heeft, als stabilisatiemanager (de “Stabilisatiemanager”), welke optreedt voor rekening van de Underwriters (zoals hierin gedefinieerd), wordt verwacht een warrant te zullen worden toegekend om bijkomende nieuwe aandelen te kopen voor een aantal gelijk aan maximaal 15% van het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs teneinde eventuele overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken (de “Overtoewijzingsoptie”, en de bijkomende nieuwe aandelen uitgegeven krachtens de Overtoewijzingsoptie en de Nieuwe Aandelen worden collectief de “Aangeboden Aandelen” genoemd). De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van 35 dagen volgend op de Noteringsdatum (zoals hieronder gedefinieerd). De Stabilisatiemanager, die optreedt namens de Underwriters, mag tijdens een periode van 30 dagen volgend op de Noteringsdatum transacties verrichten die de prijs van de aandelen van de Emittent stabiliseren, handhaven of op een andere wijze beïnvloeden. Deze activiteiten zouden de marktprijs van de aandelen op een hoger niveau kunnen ondersteunen dan datgene wat anders zou kunnen gelden. De Aanbieding bestaat uit: (i) een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België (de “Belgische Aanbieding”); (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze “gekwalificeerde institutionele kopers” (“qualified institutional buyers” of “QIB’s”) zoals gedefinieerd in Rule 144A (“Rule 144A”) onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”), zijn, op basis van Rule 144A; en (iii) private plaatsingen aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers onder toepasselijke wetgeving van de relevante jurisdictie in de rest van de wereld (naar zulke gekwalificeerde en/of institutionele beleggers tesamen met de QIBs wordt gezamenlijk verwezen als de “Institutionele Beleggers”). De Aanbieding buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan conform Regulation S onder de US Securities Act (“Regulation S”). Private plaatsingen zouden kunnen plaatsvinden in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (“EER”) krachtens een uitzondering onder Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Richtlijn 2010/73/EU, de “Europese Prospectusrichtlijn”) zoals omgezet in de relevante lidstaat van de EER. Bepaalde bestaande aandeelhouders van de Emittent hebben zich ertoe verbonden om voor een totaal bedrag van €21.512.800,00 in te schrijven op de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding (de “Deelnemende Aandeelhouders”). De aandelen werden niet en zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen in de Verenigde Staten, behalve overeenkomstig een toepasselijke uitzondering op, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act. Potentiële kopers worden hierbij geïnformeerd dat verkopers van de aandelen mogelijk een beroep doen op de vrijstelling van de bepalingen van Sectie 5 van de US Securities Act voorzien door Rule 144A. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op overdracht van de aandelen, zie “Overdrachtsbeperkingen”. Dit Prospectus vormt geen, en noch de Emittent, noch de Global Coordinator en de andere Underwriters doen, een aanbod om de Aangeboden Aandelen te verkopen of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige van de Aangeboden Aandelen aan enige persoon in enige jurisdictie waar dergelijke aanbieding of uitnodiging niet toegelaten is. De Aangeboden Aandelen mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en noch dit Prospectus, noch enige andere aan de Aanbieding gerelateerde documenten mogen worden verspreid of verstuurd aan enige persoon of in enige jurisdictie, tenzij in omstandigheden die zullen resulteren in de naleving van alle toepasselijke wetten en reglementeringen. Personen die dit Prospectus in hun bezit krijgen moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en moeten al deze beperkingen naleven. Noch de Emittent, noch de Global Coordinator en de andere Underwriters aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige schending door enige persoon, ongeacht of het een toekomstige koper is van Aangeboden Aandelen, van enige zulke beperking.

Een belegging in de Aangeboden Aandelen houdt substantiële risico’s en onzekerheden in, en in het bijzonder het risico dat Biocartis van bij aanvang operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft opgelopen en nooit rendabel zou kunnen worden, risico’s met betrekking tot de marktacceptatie van het Idylla™ systeem van Biocartis en haar menu van testen (de Idylla™ BRAF-mutatietest is de enige test die op vandaag wordt gecommercialiseerd), risico’s in de ontwikkeling van een menu van testen en risico’s in verband met haar (op vandaag beperkte) commerciële infrastructuur. Potentiële beleggers moeten het gehele Prospectus lezen, en moeten, in het bijzonder, de elementen D.1 en D.3 van de “Samenvatting”, vanaf pagina 1, en “Risicofactoren”, vanaf pagina 23, raadplegen voor een bespreking van bepaalde factoren die in acht moeten worden genomen in verband met een belegging in de Aangeboden Aandelen. Al deze factoren moeten in acht worden genomen alvorens te beleggen in de Aangeboden Aandelen. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de Aangeboden Aandelen te dragen en om een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging te ondergaan. De aanbiedingsperiode (de “Aanbiedingsperiode”) gaat van start op 15 april 2015 en wordt naar verwachting uiterlijk op 29 april 2015 om 16u00 (CEST) afgesloten, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of verlenging, met dien verstande dat de Aanbiedingsperiode in elk geval open zal zijn gedurende ten minste zes werkdagen vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus. Enige vervroegde afsluiting of verlenging van de Aanbiedingsperiode zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers, en de datums voor prijszetting en toewijzing, publicatie van de Aanbiedingsprijs en resultaten van de Aanbieding, voorwaardelijke verhandeling en voltooiing van de Aanbieding zullen in dat geval dienovereenkomstig worden aangepast. De prijs per Aangeboden Aandeel (de “Aanbiedingsprijs”) zal tijdens de Aanbiedingsperiode worden bepaald via een book-buildingprocedure waaraan uitsluitend Institutionele Beleggers mogen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor inschrijvingen zijn ontvangen, de omvang van ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de beleggers die zulke inschrijvingsorders plaatsen en de prijzen waartegen de inschrijvingsorders werden gedaan, alsook marktomstandigheden op dat moment. Zie “De Aanbieding - Aanbiedingsprijs” voor meer informatie. De Aanbiedingsprijs, het aantal Aangeboden Aandelen die worden geplaatst in de Aanbieding en de toewijzing van Aangeboden Aandelen aan Particuliere Beleggers (zoals hierin gedefinieerd) zal naar verwachting bekend worden gemaakt op of rond 30 april 2015 en in ieder geval niet later dan de eerste of tweede werkdag na het einde van de Aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsprijs zal één enkele prijs in euro zijn, exclusief de Belgische taks op beursverrichtingen en exclusief, in voorkomend geval, kosten aangerekend door financiële tussenpersonen voor het indienen van aanvragen. Vóór de Aanbieding is er geen openbare markt voor de aandelen geweest. Een aanvraag werd gedaan voor de notering van alle bestaande aandelen van de Emittent alsook de nieuw uitgegeven Aangeboden Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool “BCART”. De verhandeling van de aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal naar verwachting beginnen, op een “if-and-when-issued and/or delivered”-basis, op of rond 4 mei 2015 (de “Noteringsdatum”), met dien verstande dat deze kan worden vervroegd in geval van vervroegde afsluiting. Levering van de Aangeboden Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden in gedematerialiseerde vorm tegen betaling daarvoor in contanten op of rond 5 mei 2015, met dien verstande dat dit vroeger zou kunnen zijn in geval van vervroegde afsluiting (de “Voltooiingsdatum”), op de effectenrekeningen van de beleggers via Euroclear Belgium, de Belgische centrale effectendepositaris. Zie “De Aanbieding”. Dit document vormt een aanbiedings- en noteringsprospectus voor de doeleinden van artikel 3 van de Europese Prospectusrichtlijn en werd opgesteld in overeenstemming met artikel 20 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd (de “Belgische Prospectuswet”). De Engelstalige versie van dit Prospectus werd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) goedgekeurd op 14 april 2015. Global Coordinator

KBC Securities Joint Bookrunners

KBC Securities

Kempen & Co PROSPECTUS DATED 14 APRIL 2015

Petercam

BELANGRIJKE INFORMATIE In overeenstemming met artikel 61, §1 en §2 van de Belgische Prospectuswet neemt de Emittent, die wordt vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, de verantwoordelijkheid op zich voor de informatie opgenomen in dit Prospectus. Na alle redelijke maatregelen te hebben genomen om ervoor te zorgen dat dit het geval is, verklaart de Emittent, die wordt vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, dat, voorzover haar bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. Noch KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. of Petercam NV/SA (de “Underwriters”), noch enige van hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden of werknemers, geeft enige expliciete of impliciete verklaring of garantie met betrekking tot, of neemt enige verantwoordelijkheid op zich voor, de nauwkeurigheid of volledigheid of verificatie van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of zal worden ingeroepen als, een belofte of verklaring van de Underwriters of enige van hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden of werknemers, hetzij voor het verleden of de toekomst. Bijgevolg wijzen de Underwriters, in de ruimst mogelijke mate toegelaten door toepasselijke wetgeving, enige en alle aansprakelijkheid, zowel buitencontractueel, contractueel of op andere wijze, met betrekking tot dit Prospectus of enige zulke verklaring, af. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan potentiële beleggers in de context van en met als enig doel om een mogelijke belegging in de Aangeboden Aandelen te evalueren. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit, en creëert geen enkel expliciet of impliciet recht ten opzichte van iemand anders dan een potentiële belegger. Beleggers moeten oordelen, zo nodig met hun eigen adviseurs, of de Aangeboden Aandelen een voor hen geschikte belegging zijn, gelet op hun persoonlijke inkomen en financiële situatie. In geval van enige twijfel over het risico dat gepaard gaat met het beleggen in de Aangeboden Aandelen moeten beleggers ervan afzien om erin te beleggen. Bij het nemen van een beleggingsbeslissing moeten beleggers vertrouwen op hun eigen beoordeling, inspectie, analyse en onderzoek van de Emittent, de voorwaarden van de Aanbieding en de inhoud van dit Prospectus, met inbegrip van de betrokken voordelen en risico’s. Elke aankoop van aandelen moet gebaseerd zijn op de beoordelingen die een belegger noodzakelijk zou kunnen achten, met inbegrip van de juridische basis en gevolgen van de Aanbieding, en met inbegrip van de mogelijke fiscale gevolgen die van toepassing zouden kunnen zijn, vooraleer te beslissen om al dan niet te beleggen in de aandelen. In aanvulling op hun eigen beoordeling van de Emittent en de voorwaarden van de Aanbieding, mogen beleggers enkel vertrouwen op de informatie opgenomen in dit Prospectus, met inbegrip van de hierin beschreven risicofactoren, en enige berichten die de Emittent publiceert krachtens toepasselijke wetgeving of de relevante regels van Euronext Brussels. De samenvattingen en beschrijvingen weergegeven in het Prospectus van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige beginselen of vergelijkingen van dergelijke beginselen, rechtsvormen van vennootschappen of contractuele relaties mogen in geen geval worden geïnterpreteerd als een basis voor krediet of andere evaluatie, of als beleggings-, juridisch of fiscaal advies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden aangespoord om hun eigen financiële adviseur, accountant of andere adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die gepaard gaan met de verhandeling van of het beleggen in de aandelen. Beleggers moeten ook erkennen dat ze niet op de Underwriters of enige met de Underwriters verbonden persoon hebben vertrouwd in verband met enig onderzoek naar de juistheid van de informatie opgenomen in dit Prospectus of hun beleggingsbeslissing; en ze alleen op de informatie opgenomen in dit Prospectus hebben vertrouwd, en dat geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring te geven met betrekking tot de Emittent of zijn dochtervennootschappen of de aandelen (anders dan zoals opgenomen in dit Prospectus) en dat, als ze toch werd verstrekt of gegeven, niet mag worden vertrouwd op enige zulke andere informatie of verklaring als zijnde toegestaan door de Emittent of de Underwriters. i

Noch de Emittent of de Underwriters, of enige van hun respectievelijke vertegenwoordigers, geeft enige verklaring aan enige persoon aan wie de aandelen worden aangeboden of enige koper van de aandelen met betrekking tot de rechtsgeldigheid van een belegging in de aandelen door zulke persoon of koper onder de wetgeving van toepassing op zulke persoon of koper. Elke belegger moet met zijn of haar eigen adviseurs overleggen over de juridische, fiscale, zakelijke, financiële en gerelateerde aspecten van een aankoop van de aandelen. Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verstrekken of om enige verklaring te geven in verband met de Aanbieding anders dan diegenen die opgenomen zijn in dit Prospectus, en, als ze toch verstrekt of gegeven werd, mag op dergelijke informatie of verklaring niet worden vertrouwd als zijnde toegelaten. Zonder afbreuk te doen aan de verplichting van de Emittent om aanvullingen op het Prospectus te publiceren wanneer dit wettelijk vereist is (zoals hieronder beschreven), zal de levering van dit Prospectus noch enige verkoop gedaan op enig moment na de datum hiervan, in geen enkel geval, enige veronderstelling doen ontstaan dat er na de datum hiervan geen wijziging in de zaken van Biocartis heeft plaatsgevonden of dat de informatie uiteengezet in dit Prospectus correct is op enig ogenblik na de datum ervan. De Underwriters treden exclusief op voor de Emittent en voor niemand anders in verband met de Aanbieding. Ze zullen geen enkele andere persoon (al dan niet een ontvanger van dit document) beschouwen als hun respectievelijke cliënt in verband met de Aanbieding en zullen niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van enige persoon anders dan de Emittent voor het verstrekken van de bescherming geboden aan hun respectievelijke cliënten noch voor het verstrekken van advies in verband met de Aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar hierin wordt verwezen. De FSMA heeft de Engelstalige versie van dit Prospectus goedgekeurd op 14 april 2015 in overeenstemming met artikel 23 van de Belgische Prospectuswet. De goedkeuring door de FSMA houdt geen oordeel van de FSMA in over de geschiktheid en de kwaliteit van de Aanbieding of over de toestand van de Emittent. Deze versie van het Prospectus is een vertaling van de Engelse versie van het Prospectus, dat door de FSMA werd goedgekeurd op 14 april 2015. In overeenstemming met artikel 31 van de Belgische Prospectuswet, is de Emittent verantwoordelijk voor de vertaling, alsook voor de consistentie tussen de Nederlandstalige en Engelstalige versies van het Prospectus. Beleggers kunnen zich in het kader van hun contractuele verhouding met de Emittent beroepen op de vertaalde Nederlandstalige versie maar in geval discrepanties tussen de verschillende versies van het Prospectus, zal de Engelstalige versie voorrang hebben. Zoals aangegeven onder “Beschikbaarheid van het Prospectus”, is het Prospectus beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Emittent, gelegen te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, Belgie¨ en kan het op verzoek worden verkregen bij het KBC Telecenter op +32 (0)3 283 29 70 of Petercam NV/SA op +32 (0)2 229 64 46. Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus ook beschikbaar voor potentie¨le beleggers in het Engels en het Nederlands op de volgende websites: www.biocartis.com, www.kbc.be/biocartis, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be enwww.petercam.be. De informatie in dit Prospectus geldt op de datum vermeld op de voorpagina, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De levering van dit Prospectus op enig ogenblik betekent niet dat er na de datum hiervan geen wijziging in de bedrijvigheden of zaken van Biocartis heeft plaatsgevonden of dat de informatie die hierin is opgenomen correct is op enig ogenblik na de datum hiervan. In overeenstemming met artikel 34 van de Belgische Prospectuswet zal, in geval van een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie opgenomen in dit Prospectus die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aangeboden Aandelen gedurende de periode vanaf de datum van goedkeuring van het Prospectus tot de Noteringsdatum, een aanvulling bij dit Prospectus worden gepubliceerd. Elke aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de FSMA, op dezelfde wijze als dit Prospectus en moet op dezelfde wijze worden bekendgemaakt als dit Prospectus. Als een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, zullen beleggers het recht hebben om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid waarnaar in de vorige paragraaf wordt verwezen zich heeft voorgedaan vóór het einde van de ii

Aanbiedingsperiode en de levering van de Aangeboden Aandelen. Dergelijke intrekking moet worden gedaan binnen de termijn die wordt vermeld in de aanvulling (welke niet korter zal zijn dan twee werkdagen na publicatie van de aanvulling). De verspreiding van dit Prospectus en de Aanbieding kunnen, in bepaalde jurisdicties, onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen, en dit Prospectus mag niet worden gebruikt voor, of in verband met, enige aanbieding of enig verzoek door om het even wie in enige jurisdictie waarin dergelijke aanbieding of verzoek niet is toegestaan of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijke aanbieding of dergelijk verzoek te doen. Dit Prospectus houdt geen aanbod tot verkoop, of een uitnodiging van een aanbod tot aankoop, in van enige aandelen in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging onwettig zou zijn. De Emittent en de Underwriters vereisen dat personen die in het bezit komen van dit Prospectus zich informeren over alle dergelijke beperkingen en deze allemaal naleven. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding uitmaken van de effectenwetgeving van enige dergelijke jurisdictie. De Emittent en de Underwriters aanvaarden geen enkele juridische verantwoordelijkheid voor enige inbreuk door enige persoon, ongeacht of deze een potentiële koper van aandelen is of niet, van enige van zulke beperkingen. De Emittent en de Underwriters behouden zich het recht voor om, geheel naar hun eigen goeddunken, elk aanbod tot aankoop van aandelen te verwerpen waarvan de Emittent, de Underwriters of hun respectievelijke vertegenwoordigers geloven dat het aanleiding kan geven tot een schending van of een inbreuk op enige wetgeving, regelgeving of reglementering. STABILISATIE In verband met de Aanbieding zal KBC Securities NV/SA optreden als Stabilisatiemanager namens de Underwriters en mag ze gedurende een periode van maximaal 30 dagen vanaf de Noteringsdatum (de “Stabilisatieperiode”) transacties verrichten die de prijs van de aandelen of enige opties, warranten of rechten met betrekking tot, of ander belang in, de aandelen of andere effecten van de Vennootschap, stabiliseren, handhaven of op een andere wijze beïnvloeden. Deze activiteiten zouden de marktprijs van de aandelen op een hoger niveau kunnen ondersteunen dan datgene wat anders zou kunnen gelden. Stabilisatie zal niet worden uitgevoerd boven de Aanbiedingsprijs. Dergelijke transacties zouden kunnen worden uitgevoerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op de parallelmarkten (“over-the-counter markets”) of op een andere wijze. De Stabilisatiemanager en zijn vertegenwoordigers zijn niet verplicht om enige van deze activiteiten uit te voeren en als zodanig bestaat er geen zekerheid dat deze activiteiten zullen worden ondernomen; als toch enige van deze activiteiten worden ondernomen, dan mogen de Stabilisatiemanager of zijn vertegenwoordigers enige van deze activiteiten te allen tijde stopzetten en ze moeten eindigen aan het einde van de bovenvermelde periode van 30 dagen. Binnen vijf werkdagen na het einde van de Stabilisatieperiode, zal de volgende informatie publiek worden gemaakt in overeenstemming met artikel 5, §2 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken: (i) of al dan niet stabilisatie heeft plaatsgevonden; (ii) de datum waarop stabilisatie werd aangevangen; (iii) de datum waarop stabilisatie het laatst heeft plaatsgevonden; (iv) de prijsvork waarbinnen stabilisatie heeft plaatsgevonden, voor elke datum waarop stabilisatietransacties werden uitgevoerd; en (v) de uiteindelijke omvang van de Aanbieding, inclusief het resultaat van de stabilisatie en, in voorkomend geval, de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie. MEDEDELING AAN POTENTIËLE BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN De aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act en worden aangeboden en verkocht: (i) buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S, en (ii) in de Verenigde Staten enkel aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze QIB’s zijn op grond van Rule 144A. Potentiële beleggers wordt er hierbij op gewezen dat verkopers van de aandelen mogelijk een beroep doen op de vrijstelling van de registratievereisten van Sectie 5 van de US Securities Act voorzien door Rule 144A. Voor bepaalde beperkingen op overdracht van de aandelen, zie “Overdrachtsbeperkingen”. iii

De aandelen werden niet aanbevolen door enige federale of deelstatelijke effectencommissie of regelgevende instantie in de Verenigde Staten. Bovendien hebben de voormelde autoriteiten de nauwkeurigheid van dit Prospectus niet bevestigd noch de geschiktheid ervan vastgesteld. Elke hiermee strijdige verklaring is een strafrechtelijk misdrijf in de Verenigde Staten. In de Verenigde Staten wordt dit Prospectus op vertrouwelijke basis verstrekt met als uitsluitend doel een potentiële belegger in staat te stellen een aankoop te overwegen van de specifieke hierin beschreven effecten. De informatie opgenomen in dit Prospectus werd verstrekt door de Emittent en door andere hierin vermelde bronnen. Verspreiding van dit Prospectus aan enige andere persoon dan de door de Underwriters of hun vertegenwoordigers aangeduide persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan, en, in voorkomend geval, die personen die werden weerhouden om dergelijke persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan, hieromtrent te adviseren, is ongeoorloofd, en elke openbaarmaking van de inhoud van dit Prospectus, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Emittent, is verboden. Enige gehele of gedeeltelijke reproductie of verspreiding van dit Prospectus in de Verenigde Staten, alsmede enige openbaarmaking van de inhoud ervan aan enige andere persoon, is verboden. Dit Prospectus is persoonlijk voor elke persoon aan wie de Aanbieding wordt gedaan en vormt geen aanbieding aan enige andere persoon of aan het publiek in het algemeen om in te schrijven op, of om op andere wijze over te gaan tot verwerving van, de aandelen.

MEDEDELING AAN INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE NOCH HET FEIT DAT EEN REGISTRATIEVERKLARING OF EEN AANVRAAG VOOR EEN VERGUNNING WERD INGEDIEND BIJ DE STAAT NEW HAMPSHIRE OVEREENKOMSTIG HOOFDSTUK 421-B VAN DE NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES (“RSA 421-B”), NOCH HET FEIT DAT EEN EFFECT DAADWERKELIJK GEREGISTREERD IS OF EEN PERSOON EEN VERGUNNING HEEFT IN DE STAAT NEW HAMPSHIRE, VORMT EEN VASTSTELLING DOOR DE SECRETARY OF STATE VAN DE STAAT NEW HAMPSHIRE DAT ENIG DOCUMENT INGEDIEND ONDER RSA 421-B JUIST, VOLLEDIG EN NIET MISLEIDEND IS. NOCH EEN DERGELIJK FEIT, NOCH HET FEIT DAT EEN VRIJSTELLING OF UITZONDERING BESCHIKBAAR IS VOOR EEN EFFECT OF EEN TRANSACTIE BETEKENT DAT DE SECRETARY OF STATE VAN NEW HAMPSHIRE ZICH OP WELKE WIJZE DAN OOK ZOU HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE VERDIENSTEN OF DE KWALIFICATIES VAN, OF EEN AANBEVELING OF GOEDKEURING HEEFT GEGEVEN AAN, ENIGE PERSOON, EFFECT OF TRANSACTIE. HET IS ONWETTIG OM AAN EEN POTENTIËLE KOPER, KLANT OF CLIËNT ENIGE VERKLARINGEN AF TE LEGGEN, OF TE DOEN AFLEGGEN, DIE NIET STROKEN MET DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF.

MEDEDELING AAN BELEGGERS IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE Buiten een aanbieding aan het publiek van Aangeboden Aandelen in België mag geen aanbieding aan het publiek van enige aandelen worden gedaan in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“EER”) tenzij het Prospectus (i) werd goedgekeurd door de bevoegde autoriteit in zulke Lidstaat of een paspoort werd toegekend (“passported”) door de bevoegde autoriteit in zulke Lidstaat en (ii) werd gepubliceerd in overeenstemming met de Europese Prospectusrichtlijn zoals omgezet in zulke Lidstaat. Dit Prospectus werd opgesteld in de veronderstelling dat alle aanbiedingen van aandelen andere dan de aanbiedingen overwogen in België, zullen worden gedaan krachtens een vrijstelling onder de Europese Prospectusrichtlijn, zoals omgezet in Lidstaten van de EER, van de verplichting om een prospectus op te stellen voor aanbiedingen van aandelen. Bijgevolg mogen personen die enige aanbieding in de EER doen of overwegen te doen, van aandelen die het voorwerp uitmaken van de in dit Prospectus overwogen plaatsing, dit alleen maar doen in omstandigheden waarin er voor de Emittent of enige van de Underwriters geen verplichting ontstaat om een prospectus op te stellen voor dergelijke aanbieding. De Aanbieding wordt enkel gevoerd door de Emittent en noch de Emittent, noch de Underwriters hebben toelating gegeven, of laten toe, om enige aanbieding van aandelen te doen via enige financiële tussenpersoon. iv

De aandelen werden niet, en zullen niet worden, aangeboden aan het publiek in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, behalve in België. Niettegenstaande het voorgaande, zou een aanbieding van de aandelen kunnen worden gedaan in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Europese Prospectusrichtlijn heeft omgezet (een “Relevante Lidstaat”): •

aan enige rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn;

•

aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn) onder voorwaarde van het verkrijgen van de voorafgaande toestemming van de Global Coordinator voor enige dergelijke aanbieding; of

•

in enige andere omstandigheden die onder Prospectusrichtlijn vallen, indien van toepassing;

artikel

3(2)

van

de

Europese

op voorwaarde dat een dergelijke aanbieding van aandelen niet zal resulteren in een verplichting voor de Emittent of enige Underwriter om een prospectus te publiceren in overeenstemming met artikel 3 van de Europese Prospectusrichtlijn. Voor de toepassing van deze bepaling betekent de uitdrukking “een aanbieding aan het publiek” met betrekking tot enige aandelen in enige Relevante Lidstaat, de mededeling, in enige vorm en met om het even welk middel, van voldoende informatie over de voorwaarden van de Aanbieding en de aandelen om een belegger in staat te stellen om te beslissen om aandelen te kopen of erop in te schrijven, zoals deze definitie kan verschillen in die Relevante Lidstaat door enige maatregel ter omzetting van de Europese Prospectusrichtlijn in die Relevante Lidstaat, de uitdrukking “Europese Prospectusrichtlijn” betekent Richtlijn 2003/71/EG (en wijzigingen daaraan, met inbegrip van de Richtlijn 2010/73/EU), en met inbegrip van enige relevante maatregel ter omzetting in de Relevante Lidstaat.

MEDEDELING AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK Aanbiedingen van Aangeboden Aandelen op basis van de Aanbieding worden enkel gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk die “gekwalificeerde beleggers” zijn of anders in omstandigheden welke niet de publicatie vereisen door de Emittent van een prospectus overeenkomstig sectie 85(1) van de U.K. Financial Services and Markets Act 2000. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop het Prospectus betrekking heeft, is enkel beschikbaar voor, en zal uitsluitend worden aangegaan met, personen die (i) professionele beleggers zijn die ressorteren onder artikel 19(5) of (ii) ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, enz.”) van de U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 of andere personen aan wie dergelijke belegging of beleggingsactiviteit wettig ter beschikking kan worden gesteld (samen, “Relevante Personen”). Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen Relevante Personen zijn, mogen niet handelen op basis van het Prospectus, noch erop vertrouwen.

BESCHIKBAARHEID VAN DIT PROSPECTUS Dit Prospectus is beschikbaar voor potentiële beleggers in België in het Engels en het Nederlands. Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld van potentiële beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent, gelegen te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België en kan door potentiële beleggers in België op verzoek worden verkregen bij het KBC Telecenter op +32 (0)3 283 29 70 of Petercam NV/SA op +32 (0)2 229 64 46. Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen, is het Prospectus beschikbaar voor potentiële beleggers in het Engels en het Nederlands op de volgende websites: www.biocartis.com, www.kbc.be/biocartis, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be en www.petercam.be. v

Het ter beschikking stellen van het Prospectus of enige samenvatting daarvan op het internet vormt geen aanbod tot verkoop of een verzoek tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige van de aandelen aan of van enige persoon in enige jurisdictie waarin het onwettig is om zulk aanbod of verzoek aan dergelijke persoon te doen. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding. Hoewel in dit Prospectus wordt verwezen naar de website van de Emittent, maakt de informatie op de website van de Emittent (www.biocartis.com) (afgezien van het Prospectus) of enige andere website geen deel uit van het Prospectus. Dit Prospectus is enkel geldig als het in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving wordt verspreid. BESCHIKBARE INFORMATIE De Vennootschap heeft haar oprichtingsakte neergelegd en moet haar gecoördineerde statuten en alle andere aktes en besluiten die gepubliceerd moeten worden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, waar ze ter beschikking zijn van het publiek. Biocartis Group NV is geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder ondernemingsnummer 0505.640.808. Een exemplaar van de meest recente statuten van de Emittent zal ook beschikbaar zijn op zijn website. In overeenstemming met de Belgische wetgeving moet de Emittent geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opstellen. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de verslagen van de raad van bestuur van de Emittent en de commissaris in verband daarmee moeten worden neergelegd bij de Nationale Bank van België waar ze ter beschikking zijn van het publiek. Als vennootschap waarvan de aandelen genoteerd zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zal de Emittent daarenboven ook een jaarlijks financieel verslag (met inbegrip van zijn geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen, het verslag van zijn raad van bestuur en het verslag van de commissaris) publiceren alsook een jaarlijkse aankondiging voorafgaand aan de publicatie van het jaarlijks financieel verslag, alsook een halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van zijn financiële jaar (met inbegrip van een beknopte set van jaarrekeningen en een tussentijds managementverslag). Kopieën van deze documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de Emittent en op STORI, het Belgische centrale opslagmechanisme dat wordt beheerd door de FSMA en dat toegankelijk is via www.fsma.be. De Emittent zal ook koersgevoelige informatie (voorkennis) en bepaalde andere gegevens aan het publiek moeten bekendmaken. In overeenstemming met het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zal dergelijke informatie en documentatie ter beschikking worden gesteld via de website van de Emittent, persberichten, de communicatiekanalen van Euronext Brussels, of een combinatie hiervan, en op STORI. De Emittent heeft ermee ingestemd om, zolang enige aandelen “restricted securities” zijn in de zin van Rule 144(a)(3) onder de US Securities Act, gedurende enige periode waarin de Emittent niet onderworpen is aan Sectie 13 of 15(d) van de US Securities Exchange Act van 1934 (de “US Exchange Act”) noch vrijgesteld is van verslaggeving ingevolge Rule 12g3-2(b) onder de US Exchange Act, aan enige houder of economische eigenaar van dergelijke restricted securities of aan enige potentiële koper van dergelijke restricted securities die door dergelijke houder of economische eigenaar wordt aangeduid, op verzoek van zulke houder, economische eigenaar of potentiële koper, de informatie te verstrekken die moet worden verstrekt aan zulke personen overeenkomstig Rule 144A(d)(4) onder de US Securities Act. De Emittent is momenteel niet onderworpen aan de periodieke verslaggevingsverplichtingen van de US Exchange Act.

vi

PRESENTATIE VAN FINANCIËLE EN ANDERE INFORMATIE Jaarrekeningen Dit Prospectus bevat de geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van de Emittent per en voor de jaren afgesloten op 31 december 2014, 2013 en 2012 (de “Jaarrekeningen”). Deze Jaarrekeningen werden opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aangenomen door de Europese Unie (“IFRS”). De Emittent werd opgericht op 24 november 2014 om op te treden als een nieuwe holdingmaatschappij voor de activiteiten van Biocartis. Alle aandelen in Biocartis S.A., die dienst deed als een holdingmaatschappij voor de werkzaamheden van Biocartis en haar activiteiten uitvoerde via verschillende dochtervennootschappen, werden ingebracht in de Emittent (in twee opeenvolgende fases, respectievelijk op 24 november 2014 en 25 november 2014) op een aandeel-voor-aandeel basis voor een totaal bedrag van €222 miljoen. Deze inbreng in natura wordt beschouwd in de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent voor de periode afgesloten op 31 december 2014 als een transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle en valt bijgevolg niet onder het toepassingsgebied van IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’. In deze context werd de continuïteit van de boekwaardemethode toegepast. Met het oog hierop bevatten de geconsolideerde Jaarrekeningen de Emittent en zijn dochtervennootschappen en omvatten ze Biocartis. Voorafgaand aan de oprichting van de Emittent, werd de consolidatie uitgevoerd op het niveau van Biocartis S.A. De geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent werden daarom voorgesteld alsof de Emittent bestond en controle uitoefende over de Groep sinds 1 januari 2012. De voormelde transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle had geen significante impact op het geconsolideerde groepsniveau van Biocartis. Daarom worden de activiteiten van de geconsolideerde groep gegeven voor 12 maanden voor 2014, met vergelijkende informatie voor respectievelijk 2013 en 2012. De geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren afgesloten 31 december 2014, 2013 en 2012 werden geauditeerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, bedrijfsrevisor, die een controleverslag zonder voorbehoud afleverde voor deze jaarrekeningen met een paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid inzake continuïteit, dat samen moet worden gelezen met de geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent en het verslag van de raad van bestuur over die periode. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA werd op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent gehouden op 24 november 2014 benoemd tot commissaris van de Emittent voor de wettelijke termijn van drie jaar. Voor meer informatie over de commissaris van de Emittent, zie “Commissaris”. Afronding Bepaalde geldelijke bedragen en andere cijfers opgenomen in dit Prospectus werden afgerond. Bijgevolg zijn afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van opgelijste bedragen te wijten aan afronding. Andere informatie. In dit Prospectus zijn verwijzingen naar de “Emittent” verwijzingen naar Biocartis Group NV en verwijzingen naar “Biocartis”, “wij”, “ons” of “onze” zijn verwijzingen naar de Emittent samen met Biocartis S.A. en haar geconsolideerde dochtervennootschappen. PRESENTATIE VAN SECTOR, MARKT EN ANDERE INFORMATIE Dit Prospectus bevat informatie over de markt en de sector alsook economische informatie, die door Biocartis werd verkregen uit sectorpublicaties en enquêtes, sectorverslagen die werden opgesteld door consultants, interne enquêtes en feedback van klanten. Deze informatie over de vii

markt wordt voornamelijk besproken in de secties “Sector” en “Activiteiten”. De markt- en sectorinformatie en de economische informatie werden voornamelijk afgeleid en geëxtrapoleerd uit verslagen verstrekt door MarketsandMarkets. Voor meer informatie, zie Bijlage B “Bronnen”. De door de Emittent geraadpleegde bronnen van derden vermelden doorgaans dat de informatie die ze bevatten, gehaald werd uit bronnen die worden geacht betrouwbaar te zijn. Sommige van deze bronnen van derden vermelden echter ook dat de juistheid en volledigheid van zulke informatie niet gewaarborgd is en dat de ramingen die ze bevatten gebaseerd zijn op significante veronderstellingen. Daar Biocartis geen toegang heeft tot de feiten en veronderstellingen die ten grondslag liggen aan dergelijke marktinformatie, of statistische informatie en economische indicatoren die zijn opgenomen in deze bronnen van derden, kan Biocartis dergelijke informatie niet verifiëren en, terwijl Biocartis gelooft dat deze informatie betrouwbaar is, kan Biocartis de juistheid of volledigheid ervan niet garanderen. Daarnaast is bepaalde informatie in dit Prospectus niet gebaseerd op gepubliceerde gegevens die werden verkregen van onafhankelijke derden of op extrapolaties daarvan, maar eerder gebaseerd op de best mogelijke inschattingen van Biocartis, dewelke op hun beurt gebaseerd zijn op informatie verkregen van handels- en zakenorganisaties en verenigingen, consultants en andere contacten binnen de sectoren waarin Biocartis actief is, informatie die werd gepubliceerd door de concurrenten van Biocartis en de eigen ervaring en kennis van Biocartis van de omstandigheden en trends in de markten waarin Biocartis actief is. Biocartis kan u niet verzekeren dat enige van de veronderstellingen die Biocartis heeft gemaakt tijdens het verzamelen van deze gegevens van bronnen van derden juist zijn of de positie van Biocartis in de sector correct weerspiegelen en geen van de interne ramingen van Biocartis werd geverifieerd door enige onafhankelijke bronnen. Noch de Emittent, noch de Underwriters verstrekken enige verklaring of garantie met betrekking tot de juistheid of volledigheid van deze informatie. Noch de Emittent, noch de Underwriters hebben deze informatie onafhankelijk geverifieerd en, terwijl de Emittent gelooft dat deze informatie betrouwbaar is, kunnen noch de Emittent, noch de Underwriters de juistheid ervan garanderen.

viii

RECHTERLIJKE BEVOEGDHEID EN DAGVAARDING IN DE VERENIGDE STATEN EN TENUITVOERLEGGING VAN BUITENLANDSE RECHTERLIJKE BESLISSINGEN IN BELGIË De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Alle bestuurders van de Emittent en alle leden van het executive management team zijn niet-ingezetenen van de Verenigde Staten. Al de activa van de Emittent en al de activa van deze personen bevinden zich buiten de Verenigde Staten. Bijgevolg kan het zijn dat het niet mogelijk is voor beleggers om deze personen of de Emittent te dagvaarden in de Verenigde Staten of in de Verenigde Staten verkregen vonnissen, al dan niet op basis van de bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van de effectenwetgeving van de VS of andere wetten van de Verenigde Staten of enige deelstaat daarvan, tegen hen ten uitvoer te leggen. Initiële rechtsvorderingen of vorderingen voor de tenuitvoerlegging van vonnissen van rechtbanken in de Verenigde Staten betreffende de burgerlijke aansprakelijkheidsbepalingen van de federale of deelstatelijke effectenwetten van de Verenigde Staten kunnen niet rechtstreeks ten uitvoer worden gelegd in België. De Verenigde Staten en België hebben momenteel geen multilateraal of bilateraal verdrag dat voorziet in wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen, anders dan arbitrage, in burgerrechtelijke en handelszaken. Opdat een definitief vonnis voor de betaling van een geldbedrag, dat wordt gewezen door een rechtbank in de Verenigde Staten op basis van burgerlijke aansprakelijkheid, enig effect kan sorteren op Belgisch grondgebied, wordt dienovereenkomstig vereist dat dit vonnis door een Belgische rechtbank wordt erkend en wordt uitvoerbaar verklaard krachtens de relevante bepalingen van het Belgisch Wetboek van Internationaal Privaatrecht van 2004 (het “Wetboek IPR”). Erkenning of tenuitvoerlegging impliceert geen heronderzoek van de zaak en is onafhankelijk van enige reciprociteitsvereiste. Een rechterlijke beslissing van een rechtbank van de Verenigde Staten zal echter niet worden erkend of uitvoerbaar worden verklaard in België, als dit vonnis in strijd is met een of meer van de weigeringsgronden die exhaustief worden vermeld in artikel 25 van het Wetboek IPR. Naast erkenning of tenuitvoerlegging kan een rechterlijke beslissing van een federale of deelstatelijke rechtbank in de Verenigde Staten tegen de Emittent ook strekken tot bewijs in een gelijkaardige rechtszaak voor een Belgische rechtbank, als deze beslissing voldoet aan de voorwaarden nodig voor de echtheid van rechterlijke beslissingen volgens het recht van de staat waar ze is gewezen. Daarnaast en met betrekking tot tenuitvoerleggingen door juridische procedures in België (met inbegrip van de erkenning van beslissingen van buitenlandse rechtbanken in België) moet de debiteur een registratietaks betalen van 3% van het bedrag van het vonnis, als de som die de debiteur moet betalen op bevel van een Belgische rechtbank, of door een vonnis van een buitenlandse rechtbank dat ofwel (i) automatisch uitvoerbaar en geregistreerd is in België of (ii) uitvoerbaar wordt gemaakt door een Belgische rechtbank, groter is dan €12.500. De registratietaks moet door de debiteur worden betaald. De crediteur is mede-aansprakelijk tot een maximum van de helft van het bedrag dat de crediteur van de debiteur recupereert. Er is stempelrecht verschuldigd voor elk origineel exemplaar van een vonnis tot tenuitvoerlegging van een Belgische rechtbank, met een maximum van € 1.250.

ix

TOEKOMSTGERICHTE MEDEDELINGEN Alle mededelingen in dit Prospectus die geen verband houden met historische feiten en gebeurtenissen zijn “toekomstgerichte mededelingen”. Toekomstgerichte mededelingen kunnen worden gevonden onder de titels “Samenvatting”, “Risicofactoren”, “Operationeel en Financieel Overzicht en Vooruitzichten”, “Sector”, “Activiteiten” en in andere secties van dit Prospectus. In bepaalde gevallen kunnen deze toekomstgerichte mededelingen worden geïdentificeerd aan de hand van het gebruik van toekomstgerichte terminologie, met inbegrip van de woorden “meent”, “raamt”, “anticipeert”, “verwacht”, “neemt voor”, “kan”, “zal”, “is van plan”, “blijven”, “doorlopend”, “mogelijk”, “voorspellen”, “plannen”, “doel”, “zoeken” of “dienen” of, in ieder geval, aan de hand van hun negatieve vorm of andere variaties of vergelijkbare terminologie of door besprekingen van strategieën, plannen, doelstellingen, streefdoelen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of voornemens. Deze toekomstgerichte mededelingen komen op verschillende plaatsen in dit Prospectus voor. Toekomstgerichte mededelingen omvatten mededelingen met betrekking tot de voornemens, meningen of huidige verwachtingen van Biocartis omtrent, onder meer, haar operationele resultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbeleid en de sector waarin Biocartis actief is. Meer in het bijzonder worden in dit Prospectus bepaalde verklaringen verstrekt met betrekking tot ramingen van het management over toekomstige groei. Toekomstgerichte mededelingen houden per definitie gekende en ongekende risico’s en onzekerheden in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen in de toekomst. Toekomstgerichte mededelingen zijn geen waarborg voor toekomstige prestaties. U mag geen ongepast vertrouwen hechten aan deze toekomstgerichte mededelingen. Alle toekomstgerichte mededelingen worden enkel gedaan per de datum van dit Prospectus en, onverminderd de verplichtingen van de Emittent krachtens de toepasselijke wetgeving met betrekking tot informatieverschaffing en voortdurende informatie, neemt Biocartis zich niet voor, en gaat ze geen enkele verbintenis aan, om toekomstgerichte mededelingen opgenomen in dit Prospectus te actualiseren. Verscheidene factoren kunnen ertoe leiden dat de operationele resultaten van Biocartis, de financiële situatie, de liquiditeit en de ontwikkeling van de sectoren waarin Biocartis actief is materieel verschillen van diegene die zijn uitgedrukt of worden gesuggereerd door de in dit Prospectus opgenomen toekomstgerichte mededelingen. Deze factoren omvatten: •

de commerciële aanvaarding op de markt van het Idylla™ systeem en zijn testmenu;

•

vertragingen in de ontwikkeling van een breed en klinisch relevant testmenu;

•

het vermogen van Biocartis om haar commerciële infrastructuur verder te uit te breiden;

•

de gevolgen van verstoringen in de productie- of uitbestedingscapaciteit van Biocartis;

•

de gevolgen van verstoringen in voorraden van onderdelen vereist voor het Idylla™ systeem;

•

concurrentie van betere, alternatieve ontwikkelaars van technologieën;

•

veranderingen in het betalings-, terugbetalings- en prijscontrolebeleid van overheden en andere partijen;

•

de gevolgen van terugroeping van producten of aansprakelijkheidsclaims en/of enige ongunstige publiciteit;

•

veranderingen in overheidsregelgeving en -wetgeving en in gezondheidsbeleid, inclusief met betrekking tot terugbetalingen;

•

de gevolgen van klachten waarin wordt beweerd dat intellectuele eigendomsrechten zijn geschonden of waarin verzet wordt gedaan tegen intellectuele eigendomsrechten;

•

de risico’s die gepaard gaan met inbreuken op, het vernieuwen of afsluiten van licentieovereenkomsten; x

of

meer

wijdverspreide

oplossingen

en

•

het onvermogen om adequate bescherming van de intellectuele eigendom die Biocartis ontwikkelt te verwerven en te behouden;

•

beperkingen op gezamenlijk ontwikkelde intellectuele eigendom;

•

het onvermogen om voldoende bijkomende financiering te verwerven;

•

het vertrouwen in het executive management team van Biocartis en diens vermogen om personeel aan te werven, op te leiden, te motiveren en te behouden;

•

stijgende arbeidskosten;

•

wijzigingen in belastingtarieven, belastingverplichtingen of belastingvoorschriften;

•

wisselkoersschommelingen;

•

de gevolgen van aansprakelijkheid met betrekking tot privacy of persoonlijke informatie die Biocartis verzamelt;

•

inbreuken op de veiligheid in de producten of computersystemen van Biocartis;

•

het onvermogen om voordelen te realiseren uit en negatieve gevolgen van onverwachte kosten gerelateerd aan overnames;

•

de risico’s die gepaard gaan met het hebben van internationale activiteiten;

•

het zich voordoen van verliezen die niet zijn verzekerd;

•

de gevolgen van gezondheids-, veiligheids- en milieuvoorschriften; en

•

de waardevermindering van goodwill of andere immateriële vaste activa.

Deze risico’s en andere die beschreven staan onder “Risicofactoren” zijn niet exhaustief. In andere secties van dit Prospectus worden bijkomende factoren beschreven die een nadelige invloed zouden kunnen hebben op de operationele resultaten, financiële situatie, liquiditeit en de ontwikkeling van de sectoren waarin Biocartis actief is. Er kunnen zich van tijd tot tijd nieuwe risico’s voordoen en het is niet mogelijk voor Biocartis om alle dergelijke risico’s te voorspellen. Biocartis kan ook de invloed van al deze risico’s op haar activiteiten niet inschatten, noch de mate waarin enige risico’s of combinatie van risico’s en andere factoren er toe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van diegene die opgenomen zijn in enige toekomstgerichte mededelingen. Gelet op deze risico’s en onzekerheden mag u niet vertrouwen op toekomstgerichte vermeldingen als een voorspelling van eigenlijke resultaten.

xi

WISSELKOERSEN In dit Prospectus worden alle bedragen, tenzij anders aangegeven, in euro uitgedrukt. De volgende tabellen geven voor de aangegeven periodes en datums bepaalde informatie over de dagelijkse referentiewisselkoersen gepubliceerd door de Europese Centrale Bank (“ECB Dagelijkse Referentiekoers”) voor de euro en de Amerikaanse dollar. Op 13 april 2015 bedroeg de ECB Dagelijkse Referentiekoers €1,0552 per US$ 1. Deze koers kan verschillen van de eigenlijke koersen die werden gebruikt bij de voorbereiding van de jaarrekeningen en van andere financiële informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Met de opname van deze wisselkoersen wordt niet gesuggereerd dat de bedragen in Amerikaanse dollar (in voorkomend geval) werkelijk dergelijke bedragen in euro vertegenwoordigen of dat dergelijke bedragen hadden kunnen worden omgezet in euro tegen een bepaalde koers, zo die er zou zijn. De volgende tabellen werden louter voor uw gemak opgenomen. Amerikaanse dollar per euro Einde Periode(1)) Gemiddelde(2) Hoog

Jaar 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maand Januari 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Februari 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maart 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . April 2015 (tot en met 13 april) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Laag

1,3362 1,2939 1,3194 1,3791 1,2141

1,3257 1,3920 1,2848 1,3281 1,3285

1,4563 1,4882 1,3454 1,3814 1,3953

1,1942 1,2889 1,2089 1,2768 1,2141

1,1305 1,1240 1,0759 1,0552

1,1621 1,1350 1,0838 1,0741

1,2043 1,1447 1,1227 1,0862

1,1198 1,1240 1,0557 1,0552

Opmerkingen: (1) Vertegenwoordigt de wisselkoers op de laatste werkdag van de toepasselijke periode. (2) Vertegenwoordigt het gemiddelde van de Dagelijkse ECB Referentiekoersen op elke werkdag van elke maand tijdens de relevante periode van één jaar en, wat betreft de maandelijkse informatie, het gemiddelde van de Dagelijkse ECB Referentiekoersen op elke werkdag voor de relevante periode. In dit Prospectus zijn verwijzingen naar “euro”, “EUR” of “€” verwijzingen naar de euro, de eenheidsmunt van de deelnemende lidstaten in de derde fase van de Europese Economische en Monetaire Unie van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap zoals van tijd tot tijd gewijzigd; verwijzingen naar “Amerikaanse dollar” of “US$” zijn verwijzingen naar de Amerikaanse dollar, de officiële munt van de Verenigde Staten van Amerika.

xii

INHOUDSOPGAVE SAMENVATTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RISICOFACTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risico’s in verband met de activiteiten van Biocartis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risico’s in verband met de aandelen en de Aanbieding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten van de Aanbieding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bestemming van Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DIVIDEND EN DIVIDENDBELEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dividendbeleid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kapitalisatie en schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mededeling werkkapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Factoren met een impact op de bedrijfsresultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Analyse van de bedrijfsresultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liquiditeit en kapitaalmiddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mededelingen over het valuta-, rente-, krediet- en marktrisico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cruciale boekhoudkundige ramingen en beoordelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Buitenbalanstransacties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gebeurtenissen na balansdatum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SECTOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktomvang en marktperspectieven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktdynamiek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beschouwingen over concurrerende MDx-testoplossingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Positie van Biocartis op de MDx-markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sterke punten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geschiedenis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Producten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Partnerschappen en samenwerkingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toekomstige ontwikkelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijkste anderen toekomstige ontwikkelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Faciliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Productie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Klanten, marketing en verkoop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Regelgeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intellectuele eigendom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijke overeenkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subsidies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verzekering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Milieu-, gezondheids- en veiligheidskwesties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kwaliteitsmanagementsysteem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gerechtelijke procedures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groepsstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijkomende informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

xiii

1 24 24 41 48 48 48 50 50 50 51 51 52 53 56 56 57 59 65 68 68 70 70 72 72 72 75 77 78 80 80 81 84 85 87 110 110 112 112 112 114 119 125 127 128 130 132 132 132 133 133 133

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Executive management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergoeding en voordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beschrijving van de aandelenplannen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere mandaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk doel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal en aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitstaande warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Valuta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rechten verbonden aan de aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wetgeving en jurisdictie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DE AANBIEDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorwaarden en aard van de Aanbieding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanbiedingsprijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dilutie als gevolg van de Aanbieding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanbiedingsperiode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Particuliere Beleggers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Institutionele Beleggers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Recht op intrekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toewijzing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Betaling en belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vorm van de Aangeboden Aandelen en levering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verhandeling en notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels . . . . . . Lenen van aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overtoewijzingsoptie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goedkeuringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jurisdictie en bevoegde rechtbanken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UITKERINGSPLAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Underwriting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Standstill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lock-up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overtoewijzingsoptie en prijsstabilisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere verhoudingen met de Underwriters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geen openbare aanbieding buiten België . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkoopbeperkingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OVERDRACHTSBEPERKINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . JURIDISCHE AANGELEGENHEDEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . COMMISSARIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FISCAAL REGIME VAN DE AANDELEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgische belasting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgische belasting van dividenden op aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgische belasting van meer- en minderwaarden op aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgische taks op beursverrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bepaalde beschouwingen in verband met de US federale inkomstenbelasting . . . . . . . . . BIJLAGE A – VERKLARENDE WOORDENLIJST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ANNEX B – BRONVERMELDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

xiv

134 134 134 134 143 146 149 151 152 152 155 157 158 158 158 159 160 163 163 163 171 175 175 176 176 177 177 177 177 177 178 179 179 179 180 180 180 180 180 181 182 182 183 184 185 185 188 191 192 193 193 193 197 200 201 206 213

SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit verplicht te verstrekken informatie bekend als “Elementen”. Deze elementen worden genummerd in Secties A—E (A.1—E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type effecten en emittent. Omdat sommige Elementen niet hoeven te worden besproken, kunnen er leemten zijn in de volgorde van de nummering van de Elementen. Ook al moet een Element in de samenvatting worden ingevoegd vanwege het type effecten en emittent, is het mogelijk dat er over het Element geen relevante informatie kan worden verstrekt. In dat geval wordt er een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting, met de vermelding “Niet van toepassing”. Sectie A—Inleiding en waarschuwingen Element A.1

Verplicht te verstrekken informatie Introductie en waarschuwing Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus (het “Prospectus”) en wordt gegeven om beleggers te helpen wanneer zij overwegen te beleggen in de Aangeboden Aandelen (als hieronder gedefinieerd), maar vervangt dit Prospectus niet. Elke beslissing om te beleggen in de aandelen moet gebaseerd zijn op een beschouwing van dit Prospectus als geheel. Volgend op de implementatie van de relevante bepalingen van de Richtlijn 2003/71/EC van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie (zoals gewijzigd, inclusief door Richtlijn 2010/73/EU) in elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn de personen die verantwoordelijk zijn voor deze samenvatting niet burgerlijk aansprakelijk in enige dergelijke Lidstaat louter op basis van deze samenvatting, met inbegrip van elke vertaling daarvan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer ze samen gelezen wordt met de andere delen van dit Prospectus of wanneer het, samengelezen met de andere delen van dit Prospectus, geen belangrijke informatie bevat om beleggers te helpen wanneer ze overwegen te beleggen in de aandelen. Indien een rechtsvordering in verband met dit Prospectus bij een rechtbank wordt ingesteld in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zou het kunnen dat de eisende partij, volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering wordt ingesteld, wordt verplicht om de kosten te dragen voor het vertalen van dit Prospectus alvorens de gerechtelijke procedure wordt opgestart.

A.2

Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing. Biocartis Group NV (de “Emittent”) stemt niet in met het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen. Section B—Emittent

Element B.1

Verplicht te verstrekken informatie De wettelijke en commerciële naam van de Emittent De wettelijke naam van de Emittent is Biocartis Group NV. Ze voert haar activiteiten uit onder de naam Biocartis.

B.2

Domicilie en rechtsvorm van de Emittent De Emittent is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die de vorm heeft van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Biocartis Group NV is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder nummer 0505.640.808. De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België. 1

Element B.3

Verplicht te verstrekken informatie Huidige activiteiten en belangrijke activiteiten van de Emittent en de voornaamste markten waar hij concurreert De Emittent (samen met zijn dochtervennootschappen geconsolideerd in zijn geconsolideerde IFRS-rekeningen voor de relevante periode, “Biocartis”), die werd opgericht in 2007, richt zich op de markt voor moleculaire diagnostiek (“MDx”). De omvang van deze markt wordt op US$5 miljard geraamd (raming 2013). De MDx-markt wordt beschouwd als één van de snelst groeiende sectoren van de markt van in vitro diagnostiek (“IVD”) van ongeveer US$53 miljard (raming in 2013). Biocartis heeft als doel een wereldwijde, toonaangevende speler te worden in MDx door vernieuwende, gepersonaliseerde gezondheidsoplossingen aan te reiken die onmiddellijke, globale toegang bieden tot accurate “first time right” moleculaire informatie. Daarvoor heeft Biocartis een vernieuwend en gepatenteerd MDx-systeem met CE-IVD-markering ontwikkeld, het Idylla™ systeem, dat accurate, zeer betrouwbare informatie verstrekt van een groot scala aan biologische stalen en daardoor een snelle en doeltreffende diagnose, doelgerichte behandeling en opvolging van de behandelingsrespons mogelijk maakt. Biocartis gebruikt haar Idylla™ systeem om een breed scala aan hoogwaardige klinische testen, met hoogwaardige reproduceerbare resultaten, te ontwikkelen en op de markt te brengen. De marktopportuniteit van Biocartis wordt gedreven door een stijgend gebruik van MDx in de behandeling van kanker, complexe infectieziekten en andere ernstige aandoeningen en, in het bijzonder, de ruimere toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde, die geavanceerde diagnostische testen vergt die snel en kostenefficiënt kunnen worden uitgevoerd en het mogelijk maken tijdig cruciale medische beslissingen te nemen. Momenteel bestaan de meeste klinische moleculaire testen uit een reeks complexe, arbeidsintensieve, tijdrovende en vrij dure processen (die elk moeten worden uitgevoerd in een daartoe bestemd en gespecialiseerd laboratorium), waaronder het voorbereiden van klinische stalen, het isoleren van menselijk of pathogenisch genetisch materiaal (zoals DNA) uit het staal, de amplificatie, detectie en kwantificering van dat genetisch materiaal, het afleveren van de resultaten en de interpretatie hiervan. Het Idylla™ systeem van Biocartis automatiseert al deze zeer complexe en dure processen en maakt het mogelijk klinisch hoogwaardige moleculaire testen voor kleine tot middelgrote testvolumes uit te voeren waar en wanneer dat men die nodig heeft. Biocartis wil in de eerste plaats testen ontwikkelen voor oncologie (het snelst groeiende marktsegment en een ziektedomein met nog veel onvervulde medische noden). Naast de BRAF-mutatietest (die werd gelanceerd in september 2014) zijn er ook de KRAS-, NRAS-, NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR492-testen, de MSI-test en testen voor vloeibare biopten). Haar tweede focus ligt op infectieziekten (het grootste MDxmarktsegment en ziekten die heel frequent voorkomen), met haar sepsis test (samen met Idylla™-Enrich, een preverrijkingssysteem speciaal voor bloedbaaninfecties, dat bestemd is om samen te worden gebruikt met de sepsis test), een respiratoire paneltest (gekend als Infleunza Virus - Respiratory Syncytial Virus) een respiratoire MP (mixed panel) test, virale ladings testen voor humaan immunodeficiëntievirus (“HIV”), hepatitis B (“HBV”) en hepatitis C virus (“HCV”) en een Ebolatest. Naast de onvervulde klinische noden, de omvang van de markt en de verwachte groei, concentreert Biocartis zich op deze domeinen, omdat ze van mening is dat het Idylla™ systeem uniek is in de wijze waarop het tegemoet komt aan de behoeften in deze domeinen. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende testen die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder Janssen Pharmaceutica NV, een Johnson & Johnson bedrijf (“J&J”) en Abbott Molecular, een afdeling van Abbott Laboratories. Het Idylla™ systeem is een staal-tot-resultaat-systeem en verschillende andere bedrijven hebben dergelijke systemen op de markt gebracht. De belangrijkste concurrenten voor Idylla™ in dit domein zijn Cepheid (met het GeneXpert-systeem), bioMérieux (BioFire met het FilmArray-systeem), Luminex (GenturaDx met het 2

Element

Verplicht te verstrekken informatie Aries-systeem), Roche (IQuum met de LIAT analyser) en Becton Dickinson (HandyLab met het BD-Max-systeem). Daarnaast is er nog een aantal kleinere bedrijven dat systemen ontwikkelt die gelijkaardige doelen nastreven voor staal-tot-resultaatfunctionaliteit (zoals Nanosphere, Curetis, Enigma Diagnostics, GenMark Dx, Great Basin, Rheonix en Atlas Genetics). Volgens het management verschilt het Idylla™ systeem van andere staal-tot-resultaatsystemen en wel om de volgende redenen: •

Het meent dat het Idylla™ systeem het enige staal-tot-resultaat-systeem is dat een zeer grote diversiteit aan staaltypes kan verwerken, waaronder zeer complexe stalen zoals Formaline gefixeerde, in paraffine ingebedde (FFPE) en verse (ingevroren) weefsel stalen, met één enkel volledig geautomatiseerd instrument, zonder dat een handmatige monster voorbehandeling nodig is;

•

wat infectieziekten betreft, kan het Idylla™ systeem het verschil maken door de snellere verwerkingstijden, de gebruikersvriendelijkheid en het multiplexen van een reeks van mogelijke ziekteverwekkers in een syndromisch panel, zonder de diagnostische prestatie in het gedrang te brengen;

•

het is een veelzijdig systeem (dankzij de mutiplexcapaciteit en het vermogen verschillende soorten biomerkers (RNA en DNA) te detecteren en biomerkers te kwantificeren), dat het mogelijk maakt zeer complexe testen te ontwikkelen, daar waar de concurrenten zich momenteel focussen op minder complexe testen;

•

in tegenstelling tot een batchgebaseerd systeem, kunnen tot acht autonoom werkende Idylla™ instrumenten worden aangesloten op één enkele console, wat betekent dat elk instrument zelfstandig verschillende testen kan uitvoeren die op verschillende tijdstippen zijn gestart;

•

de gevoelige multiplexing, die haar technologieën mogelijk maken, is van dergelijk niveau dat volgens het management nog nooit overtroffen is in gewone IVD-settings;

•

het werd ontworpen voor gebruik in gedecentraliseerde omgevingen.

De belangrijkste concurrenten voor de testen van Biocartis zijn: Roche cobas en Qiagen (voor de BRAF-mutatietest en de KRAS- en NRAS-testen), Diacarta (voor de NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR492-testen), Promega (voor de MSI-test), Sysmex Inostics’ digital PCR service (“BEAMing” genoemd) (voor testen met vloeibare biopten), T2 Biosystems met zijn T2Dx-systeem(voor Idylla™-Enrich en de sepsis test), Focus Diagnostics en Hologic (Prodesse) (voor de eerste respiratoire paneltest van Biocartis, gekend als de Influenza Virus – Respiratory Syncytial Virus), bioMérieux (BioFire FilmArray), Luminex (xMap) en Autogenomics (voor de respiratoire MP (mixed panel) test), Roche, Abbott, Novartis en Siemens (voor de HIV-, HBV-, en HCVvirale ladings testen) en Cepheid, BioFire Defense en Roche (voor de Ebolatest). De belangrijkste doelgroep van Biocartis zijn pathologen/oncologen en rapid response- en microbiologielaboratoria. Biocartis tracht zo snel mogelijk een kritische massa te bereiken in de beschikbaarheid van de menu’s voor elk van haar belangrijke klantengroepen: een spraakmakend menu van kankertesten voor pathologen/ oncologen, gevolgd door een menu voor infectieziektetesten voor rapid response- en microbiologielaboratoria. Daarom heeft Biocartis van bij aanvang ervoor gekozen samen te werken met toonaangevende sectorpartners, zoals J&J en Abbott Molecular, om de ontwikkeling van de menu’s en het commerciële bereik te versnellen. Bovendien tracht Biocartis nu samen te werken met externe ontwikkelaars om de ontwikkeling van haar menu’s verder uit te breiden. Biocartis werkt regelmatig samen met externe (academische) onderzoeksinstituten, waardoor ze makkelijker toegang heeft tot nieuwe en vernieuwende biomerkers om haar testmenu pijplijn verder te ondersteunen.

3

Element

Verplicht te verstrekken informatie Biocartis stelt momenteel alles in het werk om zo snel mogelijk een globaal verkoopen distributienetwerk op te zetten. Ingevolge de CE-markering van haar Idylla™ systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest, en de succesvolle lancering ervan in 2014, heeft Biocartis rechtstreekse verkoopsvertegenwoordiging in West-Europa opgericht, die ze verder uitbreidt. Tegelijkertijd is het de intentie van Biocartis een sterk en gespecialiseerd distributeursnetwerk uit te bouwen in de belangrijkste landen waar CE-markering aanvaard is. In andere landen, waar bijkomende wettelijke vereisten van toepassing zijn, zal Biocartis opteren voor rechtstreekse verkoopsvertegenwoordiging, distributeursmodellen of partnerschapsmodellen. Om sneller opbrengsten te genereren en terrein te winnen op de markt, in specifieke regio’s, is Biocartis van plan om bepaalde testen eerst beschikbaar te maken als research-use-only-testen, alvorens de volledige wettelijke goedkeuring te verkrijgen. De intellectuele eigendomsrechten van Biocartis vormen de basis van haar producten en technologieën en zijn een cruciale factor voor haar succes. Biocartis heeft haar huidige octrooiportefeuille opgebouwd via verwerving van octrooien van derde partijen, octrooiaanvragen en knowhow, alsook door interne creatie. Ze heeft specifieke technologieën exclusief van derden gelicentieerd. De octrooiportefeuille van Biocartis bestaat uit 56 octrooifamilies, waarvan: •

30 eigen families zijn die bestaan uit toegekende octrooien en octrooien in aanvraag wereldwijd die zullen vervallen tussen 2020 en 2034; en

•

26 zijn in licentie genomen families.

De waarde van het unieke Idylla™ systeem is beschermd door een groep van 49 octrooifamilies (waarvan er 26 in licentie genomen families zijn) en zes uitvindingsbeschrijvingen, bestaande uit toegekende octrooien en lopende octrooiaanvragen wereldwijd, die heel de systeemtechnologie (basissysteem, fluïdica, ultrasonificatie, thermische controle, downstreamanalyse en signaalverwerking) en de bijbehorende biochemie (testontwerp, opslag reagentia, staalopname, enz.) omvatten. Het Idylla™-Enrich systeem is beschermd door een groep van zeven octrooifamilies (bestaande uit toegekende octrooien en lopende octrooiaanvragen wereldwijd) in het bezit van Biocartis, die de hardware-aspecten van het systeem alsook de testaspecten van de sepsis test beschermen. Naast octrooien steunt Biocartis ook op een combinatie van handelsgeheimen, ontwerprechten, copyrightwetten, geheimhoudingsovereenkomsten, niet-exclusieve licenties en andere contractuele bepalingen en technische maatregelen. B.4a

Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Emittent en de sectoren waarin hij actief is Verwacht wordt dat een aantal belangrijke tendensen en drijfveren zullen samenvallen en leiden tot een versnelde ontwikkeling van testen en diagnostische technologieën, waardoor de MDx-markt de volgende jaren verder zal groeien: •

Toegenomen toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde en stijging van geassocieerde diagnostiek: De maatschappij ondervindt geleidelijk aan een verschuiving van het “één-geneesmiddel-voor-iedereen”-model en een “trialand-error-praktijk” van de geneeskunde naar een preciezere moleculaire biomerkergeassisteerde behandeling op maat, een gepersonaliseerde geneeskunde. Deze verschuiving mondde ook uit in een paradigmaverschuiving van diagnoses die traditioneel hielpen om de aanwezigheid van een ziekte te bevestigen/ screenen naar het testen van specifieke biomerkers die het risico op het ontwikkelen van een bepaalde ziekte, haar verloop en reactie op een bepaalde behandeling met geneesmiddelen (therapie geassocieerde diagnostiek) kunnen voorspellen. Vandaag, bijvoorbeeld, worden kankergeneesmiddelen in

4

Element

Verplicht te verstrekken informatie toenemende mate gekoppeld aan een diagnostische test die, op basis van de genetische kenmerken van de tumor, kan bepalen of een patiënt zal reageren op de geneesmiddelen. De toename van gepersonaliseerde geneeskunde zal naar verwachting leiden tot een stijgende vraag naar diagnostische testen en/of therapie geassocieerde diagnostiek met verwerkingscapaciteiten die overeenkomen met kleinere volumes van patiëntspecifieke of behandelingsspecifieke individuele situaties. •

Verbeterde biomerkeridentificatie en moleculaire technieken: Bepaalde belangrijke wetenschappelijke ontwikkelingen de afgelopen tien jaar hebben de biomerkeridentificatie in het klinisch onderzoek, de ophelding van de kanker genoom atlas (Cancer Genome Atlas), de toenemende beschikbaarheid van “big data”-oplossingen, de ontdekking van de relevantie van circulerend tumor-DNA en betere inzichten in doelgerichte en immunotherapieën versneld. Deze zullen naar verwachting de ontwikkeling van vernieuwende diagnostische testen die verschillende biomerkers uit één enkel staal kunnen analyseren, verder ondersteunen.

•

Decentralisatie van moleculaire testen: De trend naar gepersonaliseerde geneeskunde gaf een impuls aan “near-patient testing” ten nadele van testen door gespecialiseerde moleculaire laboratoria. Dit zal naar verwachting de ontwikkeling vergen van “staal-tot-resultaat”-oplossingen die ook kunnen worden gebruikt door gezondheidswerkers die geen specifieke laboratorische opleiding hebben gehad. Dergelijke oplossingen zou het ook mogelijk moeten maken moleculaire testen uit te voeren in minder ontwikkelde gebieden in de wereld.

•

Toenemende prevalentie en behandeling van chronische ziekten: Chronische ziekten doen het belang van monitoring, waarvoor diagnostische testen cruciaal zijn, toenemen.

•

Verwachte verschuiving van de gezondheidsuitgaven van behandeling naar meer proactieve diagnose: In het licht van de toenemende gezondheidskosten en budgettaire beperkingen, moet patiëntenzorg verstandiger worden aangepakt om het gebruik van de beschikbare middelen te optimaliseren. MDx verschaft artsen meer en betere informatie, waardoor ze betere diagnoses kunnen stellen met betere behandelingsresultaten tot gevolg. Gezondheidsbeleidmakers, regeringen, verzekeraars en andere spelers voeren prijscontrolesystemen in die vroege diagnose, betere screening en monitoring en kostenefficiënte therapieën bevorderen. Diagnostische testen worden dus steeds meer aanvaard als cruciaal middel om de gezondheidskosten te drukken.

Naar verwachting zal de wereldwijde MDx-markt groeien van ongeveer US$5 miljard in 2013 naar ongeveer US$8 miljard in 2018, wat een samengesteld jaarlijks groeipercentage (“CAGR” - Compound Annual Growth Rate) van 9,7% betekent. B.5

Beschrijving van de groep en de positie van de Emittent binnen de groep De groep bestaat uit de holdingvennootschap Biocartis Group NV en drie geconsolideerde dochtervennootschappen. Daarnaast houdt Biocartis momenteel ook ongeveer 13% aan in het maatschappelijk kapitaal van MyCartis NV.

5

Element

Verplicht te verstrekken informatie Het model hieronder geeft de structuur weer van Biocartis op datum van dit Prospectus: Biocartis Group NV (België) Biocartis S.A. (Zwitserland)

Biocartis NV (België)

B.6

Biocartis B.V. (Nederland)

Relatie met belangrijke aandeelhouders De Emittent heeft relatief gezien een vrij brede aandeelhoudersbasis. Voor een overzicht van de huidige aandeelhouders van de Emittent, zie ook Element E.6. Momenteel hebben de bestaande aandeelhouders van de Emittent een aandeelhoudersovereenkomst (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) gesloten, dewelke onder meer bepalingen bevat over de activiteiten en het bestuur van de Emittent, alsook voorkooprechten en andere overdrachtsbeperkingen in verband met de aandelen van de Emittent. De Emittent is een partij bij deze Aandeelhoudersovereenkomst. De Aandeelhoudersovereenkomst zal worden beëindigd met ingang op datum van de voltooiing van de Aanbieding. De Emittent heeft geen weet van aandeelhouders die na de voltooiing van de Aanbieding een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst zouden aangaan. De Emittent is verschillende transacties aangegaan met verbonden partijen, waaronder zijn belangrijkste aandeelhouders. De belangrijkste transacties met verbonden partijen voor het jaar eindigend op 31 december 2014 en per datum hiervan worden hieronder samengevat: •

Op 25 augustus 2014 sloot Biocartis met verschillende van haar aandeelhouders een Investeringsovereenkomst op grond waarvan zij verbintenissen heeft verkregen voor €64,5 miljoen ingevolge de F-financieringsronde (met drie gelijke tranches, waarvan twee tranches reeds werden ingebracht en de derde afhankelijk is, voor het relevante deel ervan, van de voltooiing van de Aanbieding of het bereiken van een bepaalde mijlpaal).

•

Biocartis is eveneens een gewijzigde en gecoördineerde licentie- en ontwikkelingsovereenkomst aangegaan met Janssen Pharmaceutica NV, een vennootschap van Johnson & Johnson, terwijl een van de aandeelhouders van de Emittent, Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc., ook een vennootschap van Johnson & Johnson is. Bovendien erkende Biocartis opbrengsten van deze entiteiten ten belope van €1,2 miljoen, €3,7 miljoen en €8,4 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014.

Benaruca S.A, de investeringsvennootschap van de chief executive officer van de Emittent, Dr. Pauwels, is een aandeelhouder van de Emittent.

6

Element B.7

Verplicht te verstrekken informatie Geselecteerde historische belangrijke financiële informatie De financiële informatie hierna per en voor de jaren die werden afgesloten op 31 december 2014, 2013 en 2012, werd zonder wezenlijke aanpassing gehaald uit de geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van de Emittent per en voor de periode die werd afgesloten op 31 december 2014, en de geauditeerde geconsolideerde financiële informatie van Biocartis S.A. per en voor de jaren die werden afgesloten op 31 december 2013 en 2012 (de “Jaarrekeningen”). De Jaarrekeningen werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”). De werkings- en voorstellingsmunt van Biocartis is de euro. Overzicht van het totaalresultaat

Opbrengsten Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten . . . . . . . . . . . . . . . Omzet uit de verkoop van producten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Jaar eindigend op 31 december 2014 2013 2012 (in €000)

3.218 5.260

6.247 2.086

2.102 1.449

8.478

8.333

3.551

Overige bedrijfsopbrengsten Subsidies en andere opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.889

3.504

2.632

Bedrijfskosten Kostprijs van de verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten voor onderzoek en ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marketing- en distributiekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemene en administratieve kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.251) (25.014) (3.095) (7.180)

(1.962) (27.838) (1.155) (7.255)

(1.168) (33.991) (691) (6.131)

(39.540)

(38.210)

(41.981)

Bedrijfsverlies voor de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(29.173)

(26.373)

(35.798)

Financiële opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wisselkoerswinst/(verlies), netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 (933) (88)

126 (981) (212)

104 (836) 16

Financieel resultaat, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(961)

(1.067)

(716)

(30.134) 947

(27.440) (2)

(36.515) (4)

(29.187)

(27.442)

(36.519)

19.472

(8.178)

(7.912)

(9.715) (9.118) (598)

(35.620) (35.620) 0

(44.431) (44.431) 0

Verlies voor het jaar vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inkomstenbelastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies voor het jaar na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . toerekenbaar aan de eigenaars van de Emittent . . . . . . . . . . . . . . toerekenbaar aan minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

Element

Verplicht te verstrekken informatie Geconsolideerde balans 2014

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vorderingen op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende activa Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen en schulden Kapitaal en reserves Wettelijk geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassing historisch geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst en verlies op toegezegde-pensioenplannen . . . . . . Op aandelen gebaseerde verloningsreserve . . . . . . . . . . . . Overgedragen verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per 31 december 2013 2012 (in €000)

9.652 9.154 0 117 947

9.985 11.199 245 107 0

10.278 10.994 0 106 0

19.870

21.536

21.378

3.583 15.793 148 2.700 10.919

1.116 3.082 993 4.371 29.047

183 1.442 793 1.898 40.494

33.142

38.609

44.810

53.012

60.145

66.188

222.268 926 795 (221.232) 0 0 166.592 175.946 146.394 0 (309) (379) 1.166 1.023 0 (148.513) (145.631) (110.010)

Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Emittent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.280

31.955

36.800

Schulden op lange termijn Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen voor pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toe te rekenen kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.528 4.534 0 1.955

12.822 1.711 267 1.741

10.089 5.002 490 2.026

15.017

16.541

17.607

5.057 4.265 5.100 3.293

3.373 5.847 772 1.657

1.250 8.454 1.320 757

17.714

11.649

11.781

53.012

60.145

66.188

Schulden op korte termijn Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal eigen vermogen en schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Element

Verplicht te verstrekken informatie Kasstroomoverzicht Per 31 december 2014 2013 2012 (in €000)

Bedrijfsactiviteiten Verlies van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9.715) (35.620) (44.431) Aanpassingen voor Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.437 3.557 2.622 Afschrijvingen en waardeverminderingen opgenomen in beëindigde activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 181 156 Bijzondere waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 0 0 Belastingopbrengsten in winst en verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (947) 0 0 Financieel resultaat, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 897 1.065 600 Nettobewegingen in voorzieningen voor pensioenen . . . . . . . . . . . . 108 (153) 25 Meerwaarde op desinvestering MyCartis NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (26.624) 0 0 Op aandelen gebaseerde betalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143 1.023 0 Wijzigingen in werkkapitaal Nettobewegingen in voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.524) (933) (10) Nettobewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.736) (4.313) 818 Nettobewegingen in handelsschulden en overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.860 (1.992) 244 Nettobewegingen in over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . (746) (3.839) (1.286) Betaalde intresten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (155) (155) 0 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (35.884) (41.179) (41.262) Investeringsactiviteiten Ontvangen intresten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankoop aandelen in andere vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkoop aandelen in andere vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwerving van een dochtervennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit sale-and-rent-back van materiële vaste activa . . . .

60 (1.927) (840) 0 245 7.514 0

100 (3.138) (512) (245) 0 0 0

102 (7.313) (350) 0 0 0 1.904

Kasstroom uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.052

(3.795)

(5.657)

0 21.244 0

29.682 0 5.000

53.117 0 0

(5.138) (3.378) (1)

0 (894) (18)

0 0 0

12.727

33.770

53.117

Financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van gewone aandelen . . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit de uitgifte van preferente F aandelen . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit sale-and-lease-back van materiële vaste activa . . . Afstoten van MyCartis NV aan kapitaalbezitters van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aflossing van leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bankkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nettostijging/(daling) van geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . (18.105) (11.204) Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode . . . 29.047 40.494 Impact van wisselkoersschommelingen op het saldo van de geldmiddelen in vreemde valuta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23) (243) Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

10.919

29.047

6.198 34.357 (61) 40.494

Element

Verplicht te verstrekken informatie Samengevatte analyse van de voornaamste bedrijfsresultaten Opbrengsten en overige bedrijfsopbrengsten: De totale opbrengsten stegen van €6,2 miljoen in 2012 tot €11,8 miljoen in 2013. Deze stijging was hoofdzakelijk te danken aan een stijging van de opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten met €4,1 miljoen. Bovendien steeg de omzet uit de verkoop van producten met €0,6 miljoen, terwijl subsidies en andere opbrengsten stegen met €0,9 miljoen. De totale opbrengsten daalden van €11,8 miljoen in 2013 tot €10,4 miljoen in 2014. De daling van de bedrijfsresultaten in 2014 is te wijten aan een daling van de samenwerkingsopbrengsten en subsidies en andere opbrengsten, die deels wordt gecompenseerd door een stijging van de omzet in 2014. Opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten: De samenwerkingsopbrengsten van Biocartis zijn afkomstig van haar onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten, licentievergoedingen en mijlpaalbetalingen. De onderzoeksen ontwikkelingsdiensten daalden van €815 duizend in 2012 tot €226 duizend in 2013, en stegen dan tot €271 duizend in 2014. De licentievergoedingen gingen van €1,3 miljoen in 2012 naar €4,0 miljoen in 2013 naar €1,9 miljoen op 31 december 2014. De licentievergoedingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de opname van overgedragen vooruitbetalingen van partners. Daarnaast ontving Biocartis mijlpaalbetalingen van €2,0 miljoen en €1,0 miljoen, die respectievelijk in 2013 en 2014 werden opgenomen. Omzet uit de verkoop van producten: De omzet uit de verkoop van producten omvat de verkoop van Idylla™ consoles en instrumenten alsook Idylla™ cartridges aan klanten en samenwerkingspartners. De omzet steeg van €1,4 miljoen in 2012 tot €2,1 miljoen in 2013 tot €5,3 miljoen in 2014. In 2012 en 2013 en vóór september 2014, had de omzet enkel betrekking op de verkoop van cartridges, apparaten en consoles aan samenwerkingspartners ten behoeve van onderzoek en ontwikkeling. Biocartis verwierf de eerste opbrengsten uit de verkoop van in vitro diagnostiek ten bedrage van €2,0 miljoen in 2014. Subsidies en andere opbrengsten: De subsidies en andere opbrengsten gingen van €2,6 miljoen in 2012 naar €3,5 miljoen in 2013 naar €1,9 miljoen in 2014 wegens overeenstemmende wijzigingen in de steun ten behoeve van onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten, steun ten behoeve van strategische investeringen en opleidingen en andere opbrengsten. Kostprijs van de verkopen: Kostprijs van de verkopen steeg van €1,2 miljoen in 2012 tot €2,0 miljoen in 2013 en nog eens tot €4,3 miljoen in 2014, als gevolg van de stijging van personeelskosten en materialen aangezien er meer systemen werden verkocht aan de samenwerkingspartners (vóór de commerciële lancering in september 2014) en aan samenwerkingspartners en klanten na de commerciële lancering. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling: De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling daalden van €34 miljoen in 2012 tot €27,8 miljoen in 2013 tot €25,0 miljoen in 2014, nadat de ontwerpbevriezings- en controlefases voor het Idylla™ systeem waren afgerond en het systeem in de commercialiseringsfase terechtkwam. Marketing- en distributiekosten De marketing- en distributiekosten stegen over de verslagperiodes van 691 duizend in 2012 tot €1,2 miljoen in 2013 tot €3,1 miljoen in 2014. Deze stijging heeft hoofdzakelijk te maken met de commerciële roll-out van het Idylla™ systeem in september 2014, en in het bijzonder met de toename van de personeelskosten in 2014 tot €2,0 miljoen (vergeleken met €364 duizend in 2012 en €757 duizend in 2013) en de kosten voor onderaanneming van €302 duizend (voorheen nihil). Biocartis verwacht dat ze nog meer van deze kosten zal maken om de uitgebreide commerciële introductie van het Idylla™ systeem te ondersteunen. Algemene en administratieve kosten: De algemene en administratieve kosten stegen van €6,1 miljoen in 2012 tot €7,3 miljoen in 2013 en €7,2 miljoen in 2014 ingevolge 10

Element

Verplicht te verstrekken informatie de toename van haar algemene activiteiten en het personeelsbestand. Het algemene en administratieve personeelsbestand steeg van 19 Fte’s op 31 december 2012 tot 24 Fte’s op 31 december 2014. Bedrijfsverlies: Ingevolge het voorgaande daalde het bedrijfsverlies van €35,8 miljoen in 2012 tot €26,4 miljoen in 2013 en steeg het tot €29,2 miljoen in 2014. Financieel resultaat, netto: Het financieel resultaat (netto) is hoofdzakelijk afkomstig van ontvangen rente op belegde kasmiddelen en belegde kasequivalenten, van zichtrekeningen tegen marktrentes alsook van de verschuldigde rente op de leningen van Biocartis en van netto wisselkoerswinst/verlies. Het financieel resultaat bleef vrij stabiel over de verslagperiodes en steeg lichtjes van een netto financieel verlies van €0,7 miljoen in 2012 tot een netto financieel verlies van €1,1 miljoen in 2013 en daalde tot een netto financieel verlies van €1,0 miljoen in 2014, wat overeenkomt met de hogere rente-uitgaven op bepaalde leningen en wisselkoersverliezen. Deze schommelingen weerspiegelen ook de wijzigingen in de variatie van financiële instrumenten. Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten: Op 11 november 2014 rondde Biocartis S.A. de spin-off af van haar voormalige Evalution™ business in een aparte vennootschap, “MyCartis NV” om op die manier Biocartis toe te laten zich volledig toe te leggen op het Idylla™ systeem. Vóór november 2014 hield Biocartis zich bezig met de ontwikkeling van een apart biotechmultiplexsysteem met de naam Evalution™. De winst na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroeg €19,5 miljoen in 2014. Voor meer informatie over de spin-off, zie Toelichting 3.12 bij de Jaarrekening. Verlies van het boekjaar: Ingevolge het voorgaande daalde het door Biocartis geleden verlies van €44,4 miljoen in 2012 tot €35,6 miljoen in 2013 tot €9,7 miljoen in 2014. Samengevatte analyse van de voornaamste geconsolideerde balansgegevens: Totaal eigen vermogen: Het totale eigen vermogen van Biocartis daalde van €36,8 miljoen op 31 december 2012 tot €32,0 miljoen op 31 december 2013 tot €20,3 miljoen op 31 december 2014, hetgeen hoofdzakelijk te maken had met een stijging van het overgedragen verlies van €110,0 miljoen op 31 december 2012 tot €145,6 miljoen op 31 december 2013 tot €148,5 miljoen op 31 december 2014, dat gedeeltelijk werd gecompenseerd door wijzigingen in de uitgiftepremie van €146,4 miljoen op 31 december 2012 tot €175,9 miljoen op 31 december 2013 tot €166,6 miljoen op 31 december 2014. Verplichtingen: Op 31 december 2014 omvatten de langlopende verplichtingen leningen ten belope van €8,5 miljoen. Deze leningen hebben betrekking op de schulden van €6,7 miljoen van de gesubsidieerde lening van PMV (€5,0 miljoen hoofdsom plus de lopende renten), en op €1,8 miljoen van de lease ten belope van 7,9 miljoen van KBC Lease Belgium NV. De kortlopende verplichtingen van Biocartis hebben hoofdzakelijk betrekking op de handelsschulden van haar uitbestede onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten en de schuldenlast op grond van leningovereenkomsten. Samengevatte analyse van de gegevens van het kasstroomoverzicht De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vertegenwoordigde de netto kasuitstromen van €41,3 miljoen, €41,2 miljoen en €35,9 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014. Over de verslagjaren daalde het verlies over de periode van Biocartis, terwijl het werkkapitaal steeg omwille van de stijging in de voorraden en de handels- en overige vorderingen. De kasstroom uit investeringsactiviteiten vertegenwoordigde netto kasuitstromen van €5,7 miljoen en €3,8 miljoen in respectievelijk 2012 en 2013 en een netto kasinstroom van €5,1 miljoen in 2014. De daling van de netto kasuitstroom in 2013 vergeleken met 2012 was het gevolg van de afgenomen aankopen van materiële 11

Element

Verplicht te verstrekken informatie vaste activa, van €7,3 miljoen tot €3,1 miljoen, een daling die deels werd gecompenseerd door de toegenomen opbrengsten uit de sale-and-rent-back van materiële vaste activa van €1,9 miljoen tot nul. De omzetting van een netto kasuitstroom in 2013 tot een netto kasinstroom in 2014 was het gevolg van de opname van winst uit een verwerving van een dochtervennootschap van €7,5 miljoen en de daling van de aankopen van materiële vaste activa van €3,1 miljoen tot €1,9 miljoen. De kasstroom uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde de netto kasinstromen van €53,1 miljoen, €33,8 miljoen en €12,7 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014. De netto kasinstromen resulteerden uit de kapitaalverhoging die Biocartis doorvoerde als onderdeel van haar eigen vermogensfinanciering van €53,1 miljoen, €29,7 miljoen en €21,2 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014, na aftrek van de rechtstreekse uitgiftekosten. In 2013 ontving Biocartis een tranche van €5,0 miljoen op grond van een sale-and-lease-back-overeenkomst met KBC Lease Belgium NV. In 2014 betaalde Biocartis leningen terug van €3,4 miljoen en nam ze een verlies op van €5,1 miljoen uit de vervreemding van MyCartis NV.

B.8

Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie Niet van toepassing. Er werd geen pro forma informatie opgenomen in het Prospectus.

B.9

Winstprognose of -raming Niet van toepassing. Er werd geen winstprognose of -raming opgenomen in het Prospectus of anderszins gepubliceerd door de Emittent.

B.10

Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in het auditverslag over de historische financiële informatie Niet van toepassing.

B.11

Werkkapitaal De Emittent is van oordeel dat hij, op datum van dit Prospectus, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, niet voldoende werkkapitaal heeft om aan zijn huidige vereisten te voldoen en het werkkapitaal nodig voor een periode van minstens 12 maanden volgend op de datum van dit Prospectus te dekken. De Emittent is echter van oordeel dat de opbrengsten uit de Aanbieding (samen met zijn beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten) (ingeval de Aanbieding is voltooid) de Emittent voldoende werkkapitaal zullen verschaffen om aan zijn huidige vereisten te voldoen en het werkkapitaal nodig voor een periode van minstens 12 maanden volgend op de datum van dit Prospectus te dekken. Als de Emittent er niet in slaagt bijkomende geldmiddelen (naast zijn bestaande geldmiddelen en kasequivalenten en met uitsluiting van enige opbrengsten van de Aanbieding of ontvangst van de toegezegde F-ronde financiering ten bedrage van € 21,5 miljoen) aan te trekken, zal het werkkapitaal naar zijn verwachting uitgeput zijn tegen 31 december 2015. Het tekort in het werkkapitaal van de Emittent na 12 maanden ingeval de Emittent niet in staat zou zijn enige zulke bijkomende geldmiddelen aan te trekken zal naar verwachting ongeveer €20 miljoen bedragen. Ingeval de Emittent geen bijkomende geldmiddelen zou kunnen aantrekken uit de Aanbieding, zal de Emittent afhangen van de derde en laatste tranche van de F-financieringsronde ten belope van €21,5 miljoen, op voorwaarde dat de mijlpaal om deze tranche te verkrijgen, wordt bereikt in de loop van 2015, wat, volgens de Emittent, waarschijnlijk is. (In het geval dat de Aanbieding doorgaat, hebben de F-ronde investeerders zich ertoe verbonden om voor €21,5 miljoen in te schrijven op de aandelen onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding.) 12

Section C—Aandelen Element C.1

Verplicht te verstrekken informatie Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de verhandeling Alle aandelen zijn gewone aandelen van de Emittent, zonder nominale waarde. De aandelen kunnen aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen zijn. Aan de aandelen werd de volgende ISIN code toegewezen: BE0974281132

C.2

Valuta van de aandelen De valuta van de aandelen is de euro.

C.3

Aantal uitgegeven aandelen Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent €304.483,61, vertegenwoordigd door 30.448.361 aandelen, die elk een identieke pro rata fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen. Uitgaande van een volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) in de Aanbieding, zal de Emittent 8.695.652 Nieuwe Aandelen uitgeven. Indien de Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd) volledig wordt uitgeoefend, dan zal de Emittent bijkomend 1.304.347 nieuwe aandelen uitgeven. Een deel van de uitgifteprijs per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. Het deel van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen overstijgt, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Bij een volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen zal het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bijgevolg €391.440,13 bedragen, en €404.483,60 indien eveneens de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend. Elk aandeel zal dezelfde pro rata fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen. Naast de uitstaande aandelen, heeft de Emittent ook een aantal uitstaande warranten met betrekking tot een totaal van 1.362.934 uit te geven nieuwe aandelen, bestaande uit: •

1.000.000 aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het “2013 Plan” voor werknemers, consultants en leden van het management, dewelke de houders ervan het recht verlenen om 1.000.000 nieuwe aandelen van de Emittent te verwerven en waarvan 720.340 aandelenopties werden toegekend en 279.660 aandelenopties nog kunnen worden toegekend;

•

262.934 aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het “2015 Plan” voor werknemers, consultants, leden van het management en bestuurders, dewelke de houders ervan het recht verlenen om 262.934 nieuwe aandelen van de Emittent te verwerven, welke nog moeten worden toegekend;

•

warranten, “WHC Warrants” genoemd, toegekend aan Whitemarsh Capital LLC, een commerciële partner van Biocartis, waarbij elke warrant kan worden uitgeoefend voor een aandeel, met betrekking tot 100.000 nieuwe aandelen.

De 94.362 aandelenopties die nog uitstaan onder het “2008 Plan” zijn opties met betrekking tot bestaande aandelen en hebben niet de vorm van een warrant. Het 2008 Plan is dan ook een plan zonder dilutie. Bovendien is Koninklijke Philips N.V. (“Philips”) een conversie-optieovereenkomst (Philips Conversion Option Agreement) aangegaan met de Emittent, dewelke Philips toelaat om bepaalde royalty’s en andere aan haar verschuldigde betalingen te converteren ten belope van maximaal 10% van het op dat ogenblik uitstaande kapitaal van de Emittent op een volledig gediluteerde post-money-basis, maar enkel indien de Emittent nog geen eenmalige betaling heeft 13

Element

Verplicht te verstrekken informatie uitgevoerd in de plaats van dergelijke royalty’s en andere betalingen, en de conversie kan enkel worden uitgeoefend door Philips na de aanvaarding van de uitoefening door de Emittent naar diens goeddunken.

C.4

Rechten gekoppeld aan de aandelen Alle aandelen zullen van dezelfde klasse zijn en zullen dezelfde stemrechten hebben. Alle aandelen delen in de winst vanaf elke uitkering waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van de uitgifte van zulke aandelen, met inbegrip van enige uitkering met betrekking tot het boekjaar dat startte op 1 januari 2015, in voorkomend geval.

C.5

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de aandelen Behoudens enige transactionele beperkingen zijn alle aandelen vrij overdraagbaar.

C.6

Aanvragen voor toelating tot verhandeling op een gereglementeerde markt en identiteit van alle gereglementeerde markten waar de aandelen worden of zullen worden verhandeld Er werd een aanvraag ingediend voor de notering van alle aandelen in de Emittent op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool “BCART”. Verhandeling van de aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal naar verwachting beginnen, op een “if-and-when-issued and/or delivered”-basis, op of rond 4 mei 2015 (de “Noteringsdatum”).

C.7

Beschrijving van het dividendbeleid Biocartis heeft geen dividenden op haar aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. Momenteel verwacht de raad van bestuur van de Emittent alle opbrengsten, in voorkomend geval, gegenereerd door de activiteiten van de Emittent voor te behouden voor de ontwikkeling en groei van zijn activiteiten en hij verwacht geen enkele uitkering van dividenden te doen aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. Het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten zoals bepaald in de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige niet-geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent in plaats van op basis van zijn geconsolideerde jaarrekeningen. Het bedrag van enige dividenden en de beslissing om in een bepaald jaar al dan niet dividenden uit te keren, kan worden beïnvloed door een aantal factoren, zoals de bedrijfsvooruitzichten van de Emittent, de kasstroomvereisten en financiële resultaten, de toestand op de markt en het algemene economische klimaat en andere factoren, waaronder fiscale en andere reglementaire overwegingen. Als gevolg van deze en andere factoren is er geen zekerheid of er al dan niet dividenden of gelijkaardige betalingen zullen worden uitgekeerd of verricht in de toekomst noch, als ze worden betaald, over het bedrag daarvan. Section D—Risico’s

Element D.1

Verplicht te verstrekken informatie Risico’s in verband met de sector en de activiteiten van de Emittent De Emittent is blootgesteld aan de volgende materiële risico’s, bovenop de andere risico’s die worden vermeld in de sectie “Risicofactoren”. •

Biocartis heeft van bij aanvang te kampen met een bedrijfsverlies, een negatieve operationele kasstroom en een geaccumuleerd verlies en zou nooit rendabel kunnen worden. Biocartis heeft sinds haar oprichting in 2007 te kampen met een bedrijfsverlies en een negatieve operationele kasstroom. Het nettoverlies uit voortgezette 14

Element

Verplicht te verstrekken informatie activiteiten voor het jaar dat eindigt op 31 december 2014 bedroeg €29,2 miljoen. Per 31 december 2014 heeft Biocartis een geaccumuleerd verlies van €148,5 miljoen. Dit verlies is hoofdzakelijk het gevolg van uitgaven voor het ontwerpen, produceren en commercialiseren van het Idylla™ systeem, de ontwikkeling van testen, de bouw van productie-installaties die voldoen aan de normen van de Amerikaanse Food and Drug Administration (“FDA”), alsook van algemene en administratieve uitgaven voor de activiteiten van Biocartis. Biocartis heeft de intentie verder MDx-testen te blijven ontwikkelen en regelgevende activiteiten en verkoop- en marketingactiviteiten te voeren die, samen met de verwachte algemene en administratieve uitgaven waarschijnlijk tot gevolg zullen hebben dat Biocartis minstens de volgende jaren verder verlies zal lijden. Biocartis begon pas commerciële inkomsten te genereren na de lancering op de markt van het Idylla™ systeem met CE-IVD-markering en haar eerste kankertest, de Idylla™ BRAF-mutatietest in september 2014. Er is geen zekerheid dat Biocartis erin zal slagen winst te maken, wat haar vermogen om haar activiteiten verder te blijven uitoefenen of enige vereiste bijkomende financiering te verkrijgen, kan schaden. Als Biocartis erin slaagt winst te maken in de toekomst, zou het kunnen dat ze niet in staat is om de daaropvolgende periodes verder winst te maken en zou ze in de daaropvolgende periodes te kampen kunnen hebben met een nettoverlies en/of negatieve operationele kasstroom. •

Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanvaarding door de markt van het Idylla™ systeem en zijn testmenu. Biocartis lanceerde in september 2014 haar eerste Idylla™ systeem en de eerste test, de Idylla™ BRAF-mutatietest, voor verkoop op de markt in landen die producten met CE-IVD-markering erkennen. Deze lancering volgde op de registratie van deze producten bij het Belgisch Federaal Agentschap voor Geneesmiddelen en Gezondheidsproducten (de “Belgische Bevoegde Autoriteit”) als IVD’s met CE-markering voor verkoop in de Europese Unie (“EU”) op 29 augustus 2014. Tot op vandaag zijn dit de enige producten die door Biocartis op de markt worden gebracht en hebben ze nog maar weinig opbrengsten gegenereerd. Er is geen zekerheid dat deze producten of enige andere toekomstige producten die door Biocartis zullen worden gelanceerd, aanvaard zullen worden door de markt.

•

Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van een breed en klinisch relevant testmenu, die hogere kosten met zich kunnen brengen en/of afbreuk kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/ of relevante wettelijke goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis kan niet garanderen dat ze minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar zal kunnen lanceren. Tot op vandaag werd het Idylla™ systeem enkel in beperkte mate op de markt gebracht met één enkele test, de Idylla™ BRAF-mutatietest. Beide werden gelanceerd op 14 september 2014 in de Europese Unie en die landen die IVD-producten met CE-markering erkennen. De beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu speelt een belangrijke rol in de beslissing om een diagnostisch systeem aan te kopen en te gebruiken, en het management meent dat het aanbieden van een spraakmakend, breed testmenu bovenop de Idylla™ BRAF-mutatietest de vraag naar het Idylla™ systeem aanzienlijk zal bevorderen. De voortdurende ontwikkeling en commercialisatie van bijkomende testen is dan ook een belangrijk onderdeel van de strategie van Biocartis. Bovendien is het de intentie van Biocartis om ook een wettelijke goedkeuring te verkrijgen voor het Idylla™ systeem en zijn testmenu in een groot aantal jurisdicties (waaronder de Verenigde Staten). 15

Element

Verplicht te verstrekken informatie Hoewel Biocartis over een gespecialiseerd en ervaren onderzoeks- en ontwikkelingsteam beschikt om efficiënt tests te ontwikkelen, is er geen zekerheid dat dit team in staat zal zijn om minstens vier tot vijf nieuwe tests per jaar te lanceren. •

Biocartis heeft maar een beperkte ervaring in het commercialiseren van de MDx-systemen en -testen waardoor ze er misschien niet in zal slagen haar commerciële infrastructuur verder te laten groeien. Biocartis heeft maar een beperkte ervaring in het uitbouwen van een commerciële infrastructuur, waardoor ze er misschien niet in zal slagen bijkomend belangrijk personeel aan te werven of goede afspraken te maken met distributeurs en andere partijen om de commerciële uitbouw van het Idylla™ systeem en zijn testen uit te voeren. Biocartis beschikt momenteel over een beperkte commerciële infrastructuur, die ze wil uitbreiden. Om het Idylla™ systeem en zijn testen te commercialiseren, zal Biocartis haar distributieketen moeten uitbreiden om ervoor te zorgen dat haar producten tijdig worden geleverd aan haar klanten en zal ze haar service- en onderhoudsorganisatie verder moeten uitbouwen zodat de instrumenten en consoles juist worden geïnstalleerd en onderhouden. Biocartis zal ook de commercialisatie met haar partners, distributeurs en andere derde partijen die niet onder haar controle vallen, moeten coördineren. Bovendien is Biocartis in vergelijking met sommige concurrenten en partners beperkt in omvang en middelen. Het zou kunnen dat ze niet in staat is onder gunstige omstandigheden te concurreren bij de verkoop van het Idylla™ systeem in vergelijking met grotere bedrijven die aan de klant verschillende MDx-systemen tegelijk kunnen voorstellen alsook financieringsoplossingen die de investeringsuitgaven van de klant verminderen. Als Biocartis er niet in slaagt haar commerciële infrastructuur succesvol verder uit te bouwen, zal dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis.

De Emittent is ook blootgesteld aan de volgende risico’s, bovenop de andere risico’s die worden vermeld in de sectie “Risicofactoren”. •

De MDx-sector is zeer competitief en onderhevig aan snelle technologische veranderingen. Als de huidige of toekomstige concurrenten van Biocartis betere, alternatieve of meer wijdverbreide oplossingen en technologieën ontwikkelen, of eerder dan Biocartis de wettelijke toestemming of goedkeuring verkrijgen, of meer bescherming van intellectuele eigendom verwerven, kunnen de concurrentiepositie en de activiteiten van Biocartis negatief worden beïnvloed.

•

Biocartis heeft te maken met onzekerheden omtrent de terugbetaling van haar producten door derden en kan worden onderworpen aan strenge prijsdruk. De potentiële klanten van Biocartis zijn deels afhankelijk van die terugbetaling door derden, en de ontoereikende terugbetaling kan het commerciële succes van Biocartis ongunstig beïnvloeden, wat een nadelig effect kan hebben op haar toekomstige rentabiliteit.

•

Het zou kunnen dat Biocartis er niet in slaagt haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs te produceren of te laten produceren.

•

Biocartis kan niet garanderen dat patiënten, ziekenhuizen, chirurgen of andere partijen niet zullen trachten haar aansprakelijk te stellen voor alle of een deel van de medische diagnoses die aan de basis liggen van de behandeling van de patiënt.

•

De FDA en andere regulerende instanties hebben strenge voorschriften aangaande de publiciteit rond medische producten. Als Biocartis geacht wordt 16

Element

Verplicht te verstrekken informatie foute of misleidende publiciteit te hebben verstrekt over haar producten, of de publiciteits- of advertentiebeperkingen op andere wijze niet heeft nageleefd, kunnen aan Biocartis aanzienlijke boetes en/of andere sancties worden opgelegd.

D.3

•

Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die ze ontwikkelt of als ze op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, kan dit een ongunstige invloed hebben op de activiteiten van Biocartis.

•

Biocartis is afhankelijk van (sub)licenties voor belangrijke technologieën van derde partijen en kan bijkomende licenties nodig hebben. Er is geen zekerheid dat Biocartis erin zal slagen haar verplichtingen krachtens de (sub)licenties na te leven, of dat de (sub)licentiegevers in staat zullen zijn hun intellectuele eigendomsrechten te behouden en gepast te beschermen.

•

Klachten van derden voor inbreuken op intellectuele eigendom kunnen tijdrovend en duur zijn om te verdedigen en leiden tot schadevergoedingen, of kunnen Biocartis belemmeren haar producten te commercialiseren.

•

Sommige technologieën en octrooien werden ontwikkeld in samenwerking met partners en Biocartis kan beperkingen hebben op deze gezamenlijk ontwikkelde intellectuele eigendom.

Risico’s in verband met de aandelen en de Aanbieding De aandelen en de Aanbieding zijn blootgesteld aan de volgende materiële risico’s, bovenop de andere risico’s die worden vermeld in de sectie “Risicofactoren”. •

Het feit dat geen minimaal bedrag is vastgesteld voor de Aanbieding kan de investeringsplannen van de Emittent ongunstig beïnvloeden.

•

Voordien bestond er geen openbare markt voor de aandelen van de Emittent en het kan zijn dat er zich geen actieve markt zal ontwikkelen voor de aandelen.

•

De marktkoers van de aandelen kan aanzienlijk schommelen ingevolge verschillende factoren.

•

Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden aandelen van de Emittent, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de marktwaarde van de aandelen.

•

De Emittent heeft geen vast dividendbeleid.

•

Sommige belangrijke aandeelhouders van de Emittent na de Aanbieding kunnen andere belangen hebben dan de Emittent en kunnen de Emittent, en het resultaat van de aandeelhoudersstemmen, controleren.

•

Enige toekomstige kapitaalverhogingen door de Emittent kunnen een negatieve impact hebben op de koers van de aandelen. Section E—De Aanbieding

Element E.1

Verplicht te verstrekken informatie Kosten en netto-opbrengsten van de Aanbieding Het totaal van de administratieve, juridische en auditkosten alsook de andere kosten in verband met de Aanbieding (waaronder, maar niet beperkt tot, wettelijk voorgeschreven publicaties, het drukken en vertalen van het Prospectus en documenten gerelateerd aan de Aanbieding) en de vergoeding van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) en Euronext Brussels NV/SA zal naar verwachting ongeveer €2,3 miljoen bedragen. Daarnaast zullen de 17

Element

Verplicht te verstrekken informatie vergoedingen en commissies door de Emittent te betalen aan de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd) naar verwachting ongeveer €3,6 miljoen bedragen, uitgaande van een volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen en een Aanbiedingsprijs (zoals hieronder gedefinieerd) in het midden van de Prijsvork (zoals hieronder gedefinieerd), of €4,2 miljoen uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) en een Aanbiedingsprijs in het midden van de Prijsvork, in elk geval zonder een volumevergoeding van 0,5% en een discretionaire vergoeding ten belope van maximaal 1% van de bruto-opbrengsten van de Aanbieding. Uitgaande van een volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen en een Aanbiedingsprijs in het midden van de Prijsvork, worden de bruto-opbrengsten van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen geraamd op ongeveer €93,5 miljoen. Uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) en een Aanbiedingsprijs in het midden van de Prijsvork, worden de bruto-opbrengsten van de uitgifte van de Aangeboden Aandelen geraamd op ongeveer €107,5 miljoen Op basis van voormelde veronderstellingen, raamt de Emittent netto-opbrengsten te ontvangen van ongeveer €87,6 miljoen in geval van een volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen en van ongeveer €101,0 miljoen in geval van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) .

E.2a

Bestemming van de opbrengsten De Emittent verwacht momenteel de netto-opbrengsten van de Aanbieding die hij zal ophalen, als volgt aan te wenden, in volgorde van belang en op basis van voormelde veronderstellingen:

E.3

•

ongeveer 50% om nieuwe eigen testen te ontwikkelen en te lanceren alsook het R&D-team te versterken om deze ontwikkeling te ondersteunen. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf testen per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende testen die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder J&J en Abbott Molecular;

•

ongeveer 15% voor de uitbreiding van zijn verkoop- en marketingteam;

•

ongeveer 15% voor de verdere ontwikkeling van de systemen, waaronder Idylla™-Enrich, Idylla™-Retrieve, en Idylla™ Connect en een oplossing voor hoog volume testen; en

•

de overblijvende gelden, ongeveer 20%, voor algemene bedrijfsdoeleinden, zoals de behoeften aan werkkapitaal, de algemene en administratieve uitgaven, en de bijkomende kosten die een publieke vennootschap moet maken.

Voorwaarden van de Aanbieding De aanbieding (de “Aanbieding”) bestaat uit: (i) een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België; (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze “gekwalificeerde institutionele kopers” (“qualified institutional buyers of “QIBs”), zoals gedefinieerd in Rule 144A (“Rule 144A”) onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”), zijn, op basis van Rule 144A; en (iii) private plaatsingen aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers onder toepasselijke wetgeving van de relevante jurisdictie in de rest van de wereld (naar zulke gekwalificeerde en/of institutionele beleggers tesamen met de QIBs wordt gezamenlijk verwezen als de “Institutionele Beleggers”). De Aanbieding buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan conform Regulation S onder de US Securities Act. De Aanbieding is een aanbieding van maximaal 8.695.652 nieuwe aandelen van de Emittent (de “Nieuwe Aandelen”). 18

Element

Verplicht te verstrekken informatie KBC Securities NV/SA, als stabilisatiemanager (de “Stabilisatiemanager”), die optreedt voor rekening van KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. en Petercam NV/SA (de “Underwriters”), wordt verwacht een warrant te zullen worden toegekend door de Emittent om bijkomende nieuwe aandelen te kopen voor een aantal gelijk aan maximaal 15% van het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs teneinde eventuele overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken (de “Overtoewijzingsoptie”, en de bijkomende nieuwe aandelen uitgegeven krachtens de Overtoewijzingsoptie en de Nieuwe Aandelen worden collectief de “Aangeboden Aandelen” genoemd). De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van 35 dagen volgend op de Noteringsdatum. De voltooiingsdatum zal naar verwachting op 5 mei 2015 vallen (de “Voltooiingsdatum”), tenzij de Aanbiedingsperiode vroeger wordt afgesloten. De Aanbiedingsprijs moet door beleggers worden betaald bij de plaatsing van de inschrijvingsorders of, bij wijze van alternatief, door hun financiële instellingen te machtigen om hun bankrekeningen te debiteren voor dat bedrag met de Voltooiingsdatum als valutadatum. Bepaalde bestaande aandeelhouders van de Emittent hebben zich ertoe verbonden om voor een totaal bedrag van €21.512.800,00 in te schrijven op de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding (de “Deelnemende Aandeelhouders”). De Deelnemende Aandeelhouders zullen alle Aangeboden Aandelen worden toegekend waarvoor hij of zij zich ertoe heeft verbonden om erop in te schrijven. De aanbiedingsperiode (de “Aanbiedingsperiode”) gaat van start op 15 april 2015 en wordt naar verwachting uiterlijk op 29 april 2015 om 16u00 (CEST) afgesloten, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of verlenging, met dien verstande dat de Aanbiedingsperiode in elk geval open zal zijn gedurende ten minste zes werkdagen vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus. Enige vervroegde afsluiting of verlening van de Aanbiedingsperiode zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers, en de datums voor prijszetting en toewijzing, publicatie van de Aanbiedingsprijs en resultaten van de Aanbieding, voorwaardelijke verhandeling en voltooiing van de Aanbieding zullen in dat geval dienovereenkomstig worden aangepast. Ingeval de Aanbiedingsperiode wordt verlengd, zal dit worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Potentiële beleggers kunnen hun inschrijvingsorders indienen tijdens de Aanbiedingsperiode. Aangezien de Aanbiedingsperiode voortijdig zou kunnen worden afgesloten, worden beleggers uitgenodigd om hun aanvragen zo snel mogelijk in te dienen. De prijs per Aangeboden Aandeel (de “Aanbiedingsprijs”) zal tijdens de Aanbiedingsperiode worden bepaald via een book-buildingprocedure waaraan uitsluitend Institutionele Beleggers mogen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor inschrijvingen zijn ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de beleggers die zulke inschrijvingsorders plaatsen en de prijzen waartegen de inschrijvingsorders werden gedaan, alsook marktomstandigheden op dat moment. De Aanbiedingsprijs zal naar verwachting tussen €10,00 and €11,50 per Aangeboden Aandeel (de “Prijsvork”) bedragen. de Aanbiedingsprijs kan worden vastgesteld binnen de Prijsvork of onder de ondergrens van de Prijsvork, maar zal de bovengrens van de Prijsvork niet overschrijden. In het geval de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld onder de ondergrens van de Prijsvork, dan zal dit worden gepubliceerd in een aanvulling op het Prospectus en in dat geval zullen beleggers het recht hebben

19

Element

Verplicht te verstrekken informatie om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling. De Aanbiedingsprijs zal van toepassing zijn op alle beleggers, zowel Particuliere Beleggers (i.e., een natuurlijk persoon die in België woont of een juridische entiteit die in België is gevestigd en geen “gekwalificeerde belegger” is als gedefinieerd in artikel 10, §1 van de Belgische Prospectuswet) als Institutionele Beleggers.

E.4

Materiële belangen in de Aanbieding Uitgaande van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) zullen de aan de Underwriters te betalen vergoedingen en commissies ongeveer €4,2 miljoen bedragen. Hierin zijn de eventuele incentivevergoedingen die zouden kunnen worden betaald naar vrije keuze van de Emittent alsook volumevergoedingen niet inbegrepen. De Emittent heeft er eveneens mee ingestemd de Underwriters te vergoeden voor bepaalde onkosten die ze hebben gemaakt in verband met de Aanbieding.

E.5

Lock-up De huidige aandeelhouders van de Emittent (met uitzondering van bepaalde minderheidsaandeelhouders die samen 1,65% van de op heden uitstaande aandelen houden en elk van de leden van het executive management zijn een lock-up regeling aangegaan met de Global Coordinator met betrekking tot (i) de aandelen en alle andere “effecten met een aandelenkarakter” zoals gedefinieerd in artikel 6 van de Belgische Prospectuswet, (ii) effecten, certificaten en contractuele rechten (met inbegrip van opties, futures, swaps en andere derivaten) die zijn uitgegeven of aangegaan door de Emittent, een met de Emittent verbonden onderneming of in samenwerking met de Emittent of enige van zijn dochtervennootschappen en die recht geven op of kunnen worden omgewisseld voor enig financieel instrument waarnaar wordt verwezen onder (i) of die deze vertegenwoordigen, en (iii) effecten uitgegeven in ruil voor de financiële instrumenten waarnaar wordt verwezen onder (i) en (ii) in het kader van een fusie, splitsing, spin-off van de Emittent (tesamen de “Locked Financiële Instrumenten”) in elk geval, zoals deze van tijd tot tijd uitstaande zijn en ongeacht of deze nu aangehouden worden door een persoon of in de toekomst gekocht zullen worden. Overeenkomstig de lock-up regeling zullen ze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, behalve zoals hieronder uiteengezet, gedurende een periode van 6 maanden vanaf de Noteringsdatum: (i) een Locked Financieel Instrument verkopen, verhandelen, in pand geven, overdragen bij wijze van zekerheidsstelling, erop enig zakelijk recht toekennen, leveren of aanbieden of op de markt brengen, of het nu ten bezwarende titel is of ten kosteloze titel, (ii) enige optie of enige future afsluiten (al dan niet verrekend in contanten) of anderszins enig Locked Financieel Instrument vervreemden of zich ertoe verbinden om te vervreemden (al dan niet voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, nu of in de toekomst), (iii) enige swap, enige regeling, enige derivatentransactie (al dan niet verrekend in contanten) aangaan of enige instrumenten uitgeven dewelke (voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, nu of in de toekomst) aan een derde partij alle of een deel van de economische risico’s, voordelen, rechten of eigendom van een Locked Financieel Instrument overdragen, en (iv) enige van voormelde handelingen of de intentie daartoe aankondigen. Na deze termijn van 6 maanden, start een nieuwe termijn van 6 maanden gedurende dewelke de aandeelhouders en de leden van het executive management de Aandelen enkel mogen overdragen op voorwaarde dat (i) één of meerdere aandeelhouders die in totaal ten minste 3% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal houden op het ogenblik dat het verzoek wordt gedaan, de voorafgaande goedkeuring van de Global Coordinator zullen hebben verzocht en verkregen en (ii) ieder zulke overdracht uitsluitend middels een gecoördineerde verkoop zal worden uitgevoerd. 20

Element

Verplicht te verstrekken informatie Geen van de hoger vermelde beperkingen voor de aandeelhouders en de leden van het executive management zijn van toepassing op (i) aandelen die worden geleend aan de Stabilisation Manager, (ii) overdrachten aan wettelijke erfgenamen of andere begunstigden in geval van de dood van een natuurlijk persoon of ingeval van vereffening, samenloop, fusie of splitsing (evenwel onder voorwaarde dat de wettelijke erfgenaam of begunstigde van zulke persoon instemt met de lock-up regeling en de relevante overdrachtsbeperkingen voor de resterende looptijd naleeft), (iii) overdrachten tussen aandeelhouders en hun verbonden vennootschap (evenwel onder voorwaarde dat de verbonden vennootschap instemt met de lock-up overeenkomst en de relevante overdrachtsbepalingen voor de resterende looptijd naleeft), (iv) aanvaarding van een openbaar overnamebod, (v) enige overdracht van aandelen onderschreven of verworven na de Aanbieding (behalve indien zulke aandelen worden verworven overeenkomstig één van de andere uitzonderingen), (vi) enige overdracht van aandelen overeenkomstig de schaduwoptieovereenkomsten (Shadow Option Agreements) afgesloten tussen de Emittent, Benaruca SA, de heer Ferdinand Verdonck en de heer Philippe Renaud van 2 juli 2009, zoals gewijzigd, met betrekking tot het 2008 Plan, en (vii) enige overdracht van aandelen onder een aandelenleningsovereenkomst aan een financiële instelling voor doeleinden van market making en liquiditeitsvoorziening.

21

Element E.6

Verplicht te verstrekken informatie Verwatering als gevolg van de Aanbieding De tabel hierna geeft het aandelenbezit weer net vóór de voltooiing van de Aanbieding, net na de voltooiing van de Aanbieding uitgaande van de volledige plaatsing van alle Nieuwe Aandelen, en net na de voltooiing van de Aanbieding uitgaande van de volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen. Er wordt uitgegaan van de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet zullen deelnemen aan de Aanbieding bovenop de voorafgaande beloftes van de Deelnemende Aandeelhouders. Natuurlijke personen die vóór de voltooiing van Aanbieding minder dan 1% van de bestaande aandelen bezitten, worden voorgesteld onder “overige”. De tabel houdt geen rekening met de uitstaande warranten met betrekking tot de nieuwe aandelen die moeten worden uitgegeven door de Emittent (zie ook Element B.6).

Aandeelhouder Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.(1) . . . . . . . . . . . . . . Debiopharm Diagnostics S.A. . . . . RMM S.A.(2) . . . . . . . . . . Benaruca S.A.(1)(3)(4) . . . BIOSPV Limited(3) . . . . . Topbio1 LP . . . . . . . . . . PMV-TINA Comm.VA(1) . . . . . . . . ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV . . . . . Coöperatieve AESCAP Venture I U.A. . . . . . . Dham NV . . . . . . . . . . . . Koninklijke Philips N.V.(5) . . . . . . . . . . . . . Hitachi Chemical Co. Ltd(1) . . . . . . . . . . . . . . bioMérieux SA . . . . . . . Padoki burgerlijke maatschap(1) . . . . . . . Advent Private Equity Fund IV Limited Partnership . . . . . . . . Lucien Verelst . . . . . . . . Philippe Renaud(4) . . . . The Wellcome Trust Limited . . . . . . . . . . . . Overige . . . . . . . . . . . . . Free float . . . . . . . . . . . .

Aandelen in bezit uitgaande van volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (Aantal) (%)

Aandelen in bezit op volledig verwaterde basis uitgaande van volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen(6) (Aantal) (%)

4.948.098 16,25

6.188.408 15,81 6.188.408 15,30

6.188.408 13,46

4.749.707 15,60 3.989.058 13,10 2.541.684 8,35 539.834 1,77 1.804.644 5,93

4.749.707 12,13 4.749.707 11,74 3.989.058 10,19 3.989.058 9,86 2.542.459 6,50 2.542.459 6,29 539.834 1,38 539.834 1,33 1.804.644 4,61 1.804.644 4,46

4.749.707 10,33 3.989.058 8,67 2.542.459 5,53 539.834 1,17 1.804.644 3,92

1.768.398

5,81

1.845.917

1.845.917

4,01

428.000

1,41

428.000

428.000 1,06

428.000

0,93

1.440.850 1.283.990

4,73 4,22

1.440.850 1.283.990

3,68 1.440.850 3,56 3,28 1.283.990 3,17

1.440.850 1.283.990

3,13 2,79

1.149.947

3,78

1.149.947

2,94 1.149.947 2,84

5.331.076 11,59

1.040.535 963.000

3,42 3,16

1.443.635 963.000

3,69 1.443.635 3,57 2,46 963.000 2,38

1.443.635 963.000

3,14 2,09

953.790

3,13

1.017.719

2,60 1.017.719 2,52

1.017.719

2,21

758.317 387.415 379.004

2,49 1,27 1,24

758.317 387.415 379.004

758.317 387.415 379.004

1,65 0,84 0,82

310.233 1.011.857

1,02 3,32

Aandelen in bezit vóór de voltooiing van de Aanbieding (Aantal) (%)

Aandelen in bezit uitgaande van volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen (Aantal) (%)

4,72 1.845.917 4,56 1,09

1,94 0,99 0,97

758.317 1,87 387.415 0,96 379.004 0,94

310.233 0,79 310.233 0,77 1.227.410 3,14 1.227.410 3,03 6.694.466 17,10 7.998.813 19,78

Totaal . . . . . . . . . . . . . . 30.448.361 100 39.144.013 Totaal van Benaruca S.A. en BIOSPV Limited(3) . . . . . . . . . . 3.081.518 10,12 3.082.293 Totaal van PMV-TINA Comm.VA en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV . . . . . 2.196.398 7,21 2.273.917

22

100 40.448.360

310.233 0,67 2.590.344 5,63 7.998.813 17,39

100 45.992.423

100

7,87 3.082.293 7,62

3.082.293

6,70

5,81 2.273.917 5,62

2.273.917

4,94

Element

Verplicht te verstrekken informatie Opmerkingen: (1) Deze aandeelhouder is een van de Deelnemende Aandeelhouders die beloofd hebben in te schrijven op nieuwe aandelen in de Aanbieding. De Deelnemende Aandeelhouders zijn Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc., Benaruca S.A., Ferdinand Verdonck, Padoki burgerlijke maatschap, PMV-TINA Comm.VA, Petercam NV/SA, Hilde Windels, Biover II BVBA, Hitachi Chemical Co. Ltd en Kokopilau burgerlijke maatschap. Ten behoeve van het overzicht, wordt verondersteld dat 2.001.186 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de Deelnemende Aandeelhouders tegen een Aanbiedingsprijs die in het midden ligt van de Prijsvork. (2) Deze aandeelhouder wordt gecontroleerd door Rudi Mariën, een bestuurder van de Emittent. (3) Deze aandeelhouder wordt gecontroleerd door Rudi Pauwels, een bestuurder van de Emittent. (4) Deze aandeelhouder heeft een schaduwoptieovereenkomst gesloten met betrekking tot het 2008 Plan. (5) Deze aandeelhouder heeft een conversie-optieovereenkomst gesloten met de Emittent. (6) Uitgaande van de uitoefening van alle uitstaande warranten (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van maximum 1.362.934 nieuwe aandelen) en de uitoefening van de conversieoptie door Philips voor het maximum aantal betrokken aandelen (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van een maximum van 4.181.129 in het geval 41.811.294 aandelen uitstaande zijn na de voltooiing van de Aanbieding en alle uitstaande warranten werden uitgeoefend, met dien verstande dat het effectieve aantal van uit te geven aandelen afhankelijk zal zijn van een aantal factoren zoals uiteengezet in Element C.3) (zie ook Element B.6).

E.7

Geschatte kosten die door de Emittent zullen worden aangerekend aan de belegger Niet van toepassing. Er zullen door de Emittent geen kosten in verband met de Aanbieding worden aangerekend aan de beleggers.

23

RISICOFACTOREN De volgende risicofactoren kunnen een invloed hebben op de toekomstige operationele en financiële prestaties van Biocartis en de waarde van een belegging in de aandelen van de Emittent. Voorbeelden van vroegere ervaringen werden opgenomen in de mate dat ze belangrijk zijn om het risico te helpen begrijpen. Beleggers moeten zorgvuldig rekening houden met de volgende risicofactoren evenals de andere informatie in dit Prospectus alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Deze risico’s en onzekerheden zijn niet de enige waarmee Biocartis geconfronteerd wordt. Bijkomende risico’s en onzekerheden die nu niet gekend zijn, of die het management momenteel onbelangrijk vindt, kunnen de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis ook beïnvloeden. Risico’s in verband met de activiteiten van Biocartis Biocartis heeft van bij aanvang te kampen met een bedrijfsverlies, een negatieve operationele kasstroom en een geaccumuleerd verlies en zou nooit rendabel kunnen worden. Biocartis heeft sinds haar oprichting in 2007 te kampen met een bedrijfsverlies en een negatieve operationele kasstroom. Het nettoverlies uit voortgezette activiteiten voor het jaar dat eindigt op 31 december 2014 bedroeg €29,2 miljoen. Per 31 december 2014 heeft Biocartis een geaccumuleerd verlies van €148,5 miljoen. Dit verlies is hoofdzakelijk het gevolg van uitgaven voor het ontwerpen, produceren en commercialiseren van het Idylla™ systeem, de ontwikkeling van testen, de bouw van productie-installaties die voldoen aan de normen van de Amerikaanse Food and Drug Administration (“FDA”), alsook van algemene en administratieve uitgaven voor de activiteiten van Biocartis. Biocartis heeft de intentie verder moleculaire diagnostische testen (“MDx”) te blijven ontwikkelen en regelgevende activiteiten en verkoop- en marketingactiviteiten te voeren die, samen met de verwachte algemene en administratieve uitgaven waarschijnlijk tot gevolg zullen hebben dat Biocartis minstens de volgende jaren verder verlies zal lijden. Biocartis begon pas commerciële inkomsten te genereren na de lancering op de markt van het Idylla™ systeem met CE-IVD-markering en haar eerste kankertest, de Idylla™ BRAFmutatietest in september 2014. Er is geen zekerheid dat Biocartis erin zal slagen winst te maken, wat haar vermogen om haar activiteiten verder te blijven uitoefenen of enige vereiste bijkomende financiering te verkrijgen, kan schaden. Als Biocartis erin slaagt winst te maken in de toekomst, zou het kunnen dat ze niet in staat is om de daaropvolgende periodes verder winst te maken en zou ze in de daaropvolgende periodes te kampen kunnen hebben met een nettoverlies en/of negatieve operationele kasstroom. Het is mogelijk dat Biocartis te kampen zal hebben met schommelende inkomsten, bedrijfsresultaten en kasstromen. In dat geval zijn bijgevolg periodieke vergelijkingen van de financiële resultaten niet noodzakelijk zinvol en mogen de bedrijfsresultaten in vroegere periodes niet worden beschouwd als een indicatie voor de resultaten in de toekomst. Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanvaarding door de markt van het Idylla™ systeem en zijn testmenu. Biocartis lanceerde in september 2014 haar Idylla™ systeem en de eerste test, de Idylla™ BRAF-mutatietest, voor verkoop op de markt in landen die producten voor in-vitrodiagnostiek (“IVD”) met CE-markering erkennen. Deze lancering volgde op de registratie van deze producten bij het Belgisch Federaal Agentschap voor Geneesmiddelen en Gezondheidsproducten (de “Belgische Bevoegde Autoriteit”) als IVD’s met CE-markering voor verkoop in de Europese Unie (“EU”) op 29 augustus 2014. Tot op vandaag zijn dit de enige producten die door Biocartis op de markt worden gebracht en hebben ze nog maar weinig opbrengsten gegenereerd. Er is geen zekerheid dat deze producten of enige andere toekomstige producten die door Biocartis zullen worden gelanceerd, aanvaard zullen worden door de markt.

24

Tal van factoren kunnen de aanvaarding door de markt beïnvloeden, zoals: •

de snelheid en reikwijdte waarmee een bestand aan geïnstalleerde instrumenten en consoles wordt opgebouwd zal, deels, zullen afhangen van het vermogen van Biocartis en haar partners om het Idylla™ systeem te lanceren als onderdeel van hun totale aanbod aan zorgverstrekkers;

•

de gebruikersvriendelijkheid van de producten in vergelijking met concurrerende producten;

•

de omvang en de kwaliteit van het testmenu van Biocartis en de timing van de ontwikkeling en lancering ervan (voor meer informatie, zie “- Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van een breed en klinisch relevant testmenu, die hogere kosten met zich kunnen brengen en/of afbreuk kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante wettelijke goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis kan niet garanderen dat ze minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar zal kunnen lanceren”);

•

het accuraat anticiperen op de behoeften van patiënten, zorgverstrekkers en betalende instanties en de opkomende technologische tendensen;

•

concurrentie (voor meer informatie, zie “-De MDx-sector is zeer competitief en onderhevig aan snelle technologische veranderingen. Als de huidige of toekomstige concurrenten van Biocartis betere, alternatieve of meer wijdverbreide oplossingen en technologieën ontwikkelen, of eerder dan Biocartis een wettelijke toelating of goedkeuring hebben gekregen, of meer bescherming van intellectuele eigendom verwerven, kunnen de concurrentiepositie en de verrichtingen van Biocartis negatief worden beïnvloed”);

•

de onbeschikbaarheid van de producten van Biocartis door wettelijke obstakels, (voor meer informatie, zie “-De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door belangrijke overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie en de Verenigde Staten”);

•

de perceptie van de markt wat betreft de betrouwbaarheid en de kwaliteit van de producten van Biocartis;

•

de kwaliteit van de service- en onderhoudsorganisatie die Biocartis zal opzetten om de klanten te ondersteunen;

•

het prijszettings- en terugbetalingsniveau van betalende derde partijen;

•

het vermogen om aan potentiële klanten de voordelen en kostenefficiëntie van de producten en diensten aan te tonen in vergelijking met andere producten en diensten op de markt;

•

het vermogen van Biocartis om relaties aan te gaan met belangrijke opinieleiders;

•

het vermogen van Biocartis om nieuw verkoop- en marketingpersoneel aan te werven en de efficiëntie waarmee dat personeel de bedrijfsstrategie van Biocartis uitoefent; en

•

andere mogelijke voor- en nadelen van alternatieve (MDx) producten en diensten.

Deze en andere factoren vormen obstakels voor de commerciële marktaanvaarding van de huidige producten, alsook voor enige andere toekomstige producten, van Biocartis en het zal van Biocartis veel tijd en middelen vergen om deze obstakels te overwinnen. Het uitblijven van, of enige aanzienlijke vertraging in, een belangrijke marktaanvaarding van het Idylla™ systeem en zijn testmenu tijdig, of helemaal niet, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis.

25

Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van een breed en klinisch relevant testmenu, die hogere kosten met zich kunnen brengen en/of afbreuk kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante wettelijke goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis kan niet garanderen dat ze minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar zal kunnen lanceren. Tot op vandaag werd het Idylla™ systeem enkel in beperkte mate op de markt gebracht met één enkele test, de Idylla™ BRAF-mutatietest. Beide werden gelanceerd op 14 september 2014 in de Europese Unie en die landen die IVD-producten met CE-markering erkennen. De beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu speelt een belangrijke rol in de beslissing om een diagnostisch systeem aan te kopen en te gebruiken, en het management meent dat het aanbieden van een spraakmakend, breed testmenu bovenop de Idylla™ BRAFmutatietest de vraag naar het Idylla™ systeem aanzienlijk zal bevorderen. De voortdurende ontwikkeling en commercialisatie van bijkomende testen is dan ook een belangrijk onderdeel van de strategie van Biocartis. Bovendien is het de intentie van Biocartis om ook een wettelijke goedkeuring te verkrijgen voor het Idylla™ systeem en zijn testmenu in een groot aantal jurisdicties (waaronder de Verenigde Staten). Hoewel Biocartis over een gespecialiseerd en ervaren onderzoeks- en ontwikkelingsteam beschikt om efficiënt testen te ontwikkelen, is er geen zekerheid dat dit team in staat zal zijn om minstens vier tot vijf nieuwe testen per jaar te lanceren. Het interne team van Biocartis wordt aangevuld met externe ontwikkelaars om testen te ontwikkelen die compatibel zijn met het Idylla™ systeem. Daarnaast is Biocartis strategische partnerschappen aangegaan voor de ontwikkeling en commercialisatie van Idylla™ compatibele testen met belangrijke sectorspelers, zoals Janssen Pharmaceutica NV, een bedrijf van Johnson & Johnson (“J&J” of “JPNV”, en Abbott Molecular, een afdeling van Abbott Laboratories “Abbott Molecular”) en zal ze, in sommige gevallen, ook toestaan de Idylla™ instrumenten en consoles te verdelen (voor meer informatie, zie “Activiteiten-Belangrijke overeenkomsten”).. Biocartis heeft de intentie om nog andere (strategische) relaties aan te gaan met derden voor toekomstige testen. Toch kan het aangaan van (strategische) relaties moeilijk en tijdrovend zijn, en kunnen ze geen succes kennen. Als Biocartis instemt enkel te werken met een partij in een welbepaald domein, kunnen de opportuniteiten om met anderen samen te werken of onafhankelijk opportuniteiten te ontwikkelen, beperkt zijn. Bovendien vallen de ontwikkeling en commercialisatie van Idylla™ compatibele testen door partners buiten de controle van Biocartis. Biocartis zou te kampen kunnen hebben met onverwachte vertragingen of moeilijkheden in de resterende ontwikkelings- en commercialisatiefases van haar testmenu, wat een ongunstige invloed kan hebben op de marktaanvaarding van het Idylla™ systeem of deze kan vertragen. Dergelijke vertragingen kunnen te wijten zijn aan een reeks factoren, zoals: •

de lancering van testen van concurrenten met eenzelfde of beter resultaat of doelgroep, waardoor de testen van Biocartis een nieuwe ontwikkelingsfase moeten doorlopen om de noodzakelijke nieuwe eigenschappen toe te voegen;

•

technische storingen of uitvoeringsstoringen die bijkomend ontwikkelingswerk vergen aan een of meer onderdelen van het testmenu;

•

de partners van Biocartis kunnen andere strategieën (onder andere te wijten aan belangenconflicten) hebben, niet dezelfde mate van toewijding, of een lagere slaagkans dan Biocartis wanneer ze testen ontwikkelen voor het Idylla™ systeem, of kunnen ervoor kiezen om de ontwikkeling van testen met Biocartis helemaal stop te zetten;

•

vertraagde resultaten van validatiestudies (de laatste stap voor het verkrijgen van de wettelijke goedkeuring) om redenen zoals een gebrek aan voldoende teststalen, of het niet halen van de klinische eindpunten in een validatiestudie;

•

onverwachte productie- of procedéproblemen, die wijzigingen vergen; en

•

een wijziging in de regelgeving of vertragingen in het verkrijgen van de wettelijke goedkeuring (voor meer informatie, zie “-De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door belangrijke overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie en de Verenigde Staten”). 26

Elk van deze factoren kan uitmonden in hogere kosten voor Biocartis en/of het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding, of de relevante wettelijke goedkeuringen, te verkrijgen voor het Idylla™ systeem en zijn testmenu in lijn met haar strategie, nadelig beïnvloeden, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Biocartis heeft maar een beperkte ervaring in het commercialiseren van de MDx-systemen en testen waardoor ze er misschien niet in zal slagen haar commerciële infrastructuur verder te laten groeien. Biocartis heeft maar een beperkte ervaring in het uitbouwen van een commerciële infrastructuur, waardoor ze er misschien niet in zal slagen bijkomend belangrijk personeel aan te werven of goede afspraken te maken met distributeurs en andere partijen om de commerciële uitbouw van het Idylla™ systeem en zijn testen uit te voeren. Biocartis beschikt momenteel over een beperkte commercialiseringsinfrastructuur, die ze wil uitbreiden. Om het Idylla™ systeem en zijn testen te commercialiseren, zal Biocartis haar distributieketen moeten uitbreiden om ervoor te zorgen dat haar producten tijdig worden geleverd aan haar klanten en zal ze haar service- en onderhoudsorganisatie verder moeten uitbouwen zodat de instrumenten en consoles juist worden geïnstalleerd en onderhouden. Biocartis zal ook de commercialisatie met haar partners, distributeurs en andere derde partijen die niet onder haar controle vallen, moeten coördineren. Voor meer informatie over Biocartis zie “Activiteiten—Klanten, marketing en verkoop—Commercialisatiekanalen”. Bovendien is Biocartis in vergelijking met sommige concurrenten en partners beperkt in omvang en middelen. Het zou kunnen dat ze niet in staat is onder gunstige omstandigheden te concurreren bij de verkoop van het Idylla™ systeem in vergelijking met grotere bedrijven die aan de klant verschillende MDx-systemen tegelijk kunnen voorstellen alsook financieringsoplossingen die de investeringsuitgaven van de klant verminderen. Als Biocartis er niet in slaagt haar commerciële infrastructuur succesvol verder uit te bouwen, zal dit een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Het zou kunnen dat Biocartis er niet in slaagt haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs te produceren of te laten produceren. De opbrengsten en overige bedrijfsresultaten van Biocartis zullen grotendeels afhangen van haar vermogen om haar Idylla™ systeem in voldoende hoeveelheden en met voldoende kwaliteit, tijdig en tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs te produceren en te leveren. Het Idylla™ systeem bestaat uit drie onderdelen: het instrument, de console en de cartridge. De productie of assemblage van elk van deze onderdelen gebeurt momenteel intern in de gebouwen van Biocartis in Mechelen. Hoewel Biocartis tot op vandaag reeds meer dan 100.000 cartridges geproduceerd heeft, verwacht Biocartis een aanzienlijke stijging van de productie van cartridges naarmate de commercialisatie van haar uitgebreid testmenu vordert. Het management meent dat de interne commerciële productielijn van Idylla™ cartridges over voldoende capaciteit zal beschikken om de voor 2015 en 2016 verwachte volumes te produceren door werkstations toe te voegen en in verschillende shifts te werken. In overeenstemming met haar langetermijnstrategie en om te voldoen aan de verwachte vraag na 2016, heeft Biocartis de intentie te starten met het ontwerpen en bouwen van een geautomatiseerde productielijn die Idylla™ cartridges in grote volumes kan produceren, in samenwerking met een toeleverancier van wereldniveau (“CMO” Contract Manufacturing Organisation). Voor meer informatie, zie “Activiteiten-ProductieCartridges” Het management meent dat de interne productiecapaciteit voor de Idylla™ consoles en instrumenten gemakkelijk kan worden uitgebreid, maar heeft tegelijkertijd de intentie om in 2015 de productie van haar consoles en instrumenten uit te besteden onder een overeenkomst op lange termijn met een CMO. Tot dan, als de vraag de productiecapaciteit overtreft, of als de 27

productie onverwacht wordt afgebroken of onderbroken omwille van, onder andere, een mechanisch mankement, een brand of ander incident in de gebouwen van Biocartis in Mechelen, of als de levering van onderdelen vertraging oploopt, kan dit ertoe leiden dat Biocartis haar verplichtingen van eventuele toekomstige leveringsovereenkomsten die ze aangaat, niet kan nakomen, dat er klachten komen van klanten en dat er vertraging optreedt in het vermogen van Biocartis om opbrengsten te realiseren, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Er is geen zekerheid dat de CMO, waarmee een overeenkomst werd gesloten, de productiefaciliteiten tijdig of in overeenstemming met de door de relevante regelgevende autoriteiten vereiste normen zal leveren of dat hij in staat zal zijn de producten van Biocartis in voldoende hoeveelheid, volgens dezelfde veeleisende normen en tegen een economisch aantrekkelijke prijs in vergelijking met de concurrenten van Biocartis, of helemaal niet, te leveren. In al deze gevallen kan de succesvolle commercialisatie van de producten van Biocartis ongunstig worden beïnvloed, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Biocartis vertrouwt op verschillende leveranciers om de individuele onderdelen van haar Idylla™ systeem te produceren. Sommige van deze leveranciers zijn de enige leveringsbron. Als een van deze partijen er niet in slaagt de productonderdelen tijdig, in voldoende hoeveelheid en met voldoende kwaliteit tegen een competitieve prijs te leveren, kan het productievermogen van Biocartis in het gedrang komen. De aard van de producten van Biocartis vergt onderdelen op maat die ze momenteel afneemt bij een beperkt aantal leveranciers. Voor enkele onderdelen is Biocartis blootgesteld aan het risico van een enkele bron. De individuele onderdelen die nodig zijn voor het Idylla™ instrument en console worden momenteel geleverd door ongeveer 45 leveranciers en de individuele onderdelen voor de Idylla™ cartridges door een tiental leveranciers. Hoewel het management meent dat de huidige capaciteit en het vereiste productiemateriaal bij de leveranciers van Biocartis voldoende zijn voor de eerste commerciële levering van het Idylla™ systeem, is er geen zekerheid dat haar leveranciers in staat zullen zijn de onderdelen te blijven leveren tegen aantrekkelijke prijzen en in voldoende hoeveelheid of met voldoende kwaliteit. Als Biocartis om welke reden dan ook alternatieve bronnen nodig heeft voor belangrijke onderdelen, kan het zijn dat deze onderdelen niet op korte of binnen een aanvaardbare termijn beschikbaar zijn, of dat ze zelfs helemaal niet beschikbaar zijn. Biocartis zal, met het oog op de toekomstige stijgende vraag naar haar producten, contractuele relaties moeten aangaan met producenten. Ze kan echter niet met zekerheid zeggen of dit tijdig, in voldoende hoeveelheden of binnen een commercieel redelijke termijn zal gebeuren. Bijgevolg kan Biocartis mogelijk niet in staat zijn over te gaan tot een betrouwbare productie van grote volumes, en deze te handhaven, tegen commercieel redelijke kosten. Dit kan een negatieve invloed hebben op het productievermogen van Biocartis, wat dan weer een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. De MDx-sector is zeer competitief en onderhevig aan snelle technologische veranderingen. Als de huidige of toekomstige concurrenten van Biocartis betere, alternatieve of meer wijdverbreide oplossingen en technologieën ontwikkelen, of eerder dan Biocartis de wettelijke toelating of goedkeuring hebben gekregen, of meer bescherming van intellectuele eigendom verwerven, kunnen de concurrentiepositie en de activiteiten van Biocartis negatief worden beïnvloed. Biocartis staat voor hevige concurrentie van een aantal bedrijven die op haar doelmarkten oplossingen en technologieën aanbieden. Het Idylla™ systeem is een staal-tot-resultaat-systeem en verschillende andere bedrijven hebben dergelijke systemen op de markt gebracht. De belangrijkste concurrenten voor Idylla™ in dit domein zijn Cepheid (met het GeneXpert-systeem), bioMérieux (BioFire met het FilmArray-systeem), Luminex (GenturaDx met het Aries-systeem), Roche (IQuum met de LIAT analyser) en Becton Dickinson (HandyLab met het BD-Max-systeem). Daarnaast is er nog een aantal kleinere bedrijven dat systemen ontwikkelt die gelijkaardige doelen nastreven voor staal-tot-resultaat-functionaliteit (zoals Nanosphere, Curetis, Enigma Diagnostics, GenMark Dx, Great Basin, Rheonix en Atlas Genetics. De belangrijkste concurrenten 28

voor de testen van Biocartis zijn: Roche cobas en Qiagen (voor de BRAF-mutatietest en de KRASen NRAS-testen), Diacarta (voor de NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR492-testen), Promega (voor de MSI-test), Sysmex Inostics’ digital PCR service (“BEAMing” genoemd) (voor testen op vloeibare biopten), T2 Biosystems met zijn T2Dx-systeem(voor Idylla™-Enrich en de sepsis test), Focus Diagnostics en Hologic (Prodesse) (voor de eerste respiratoire paneltest van Biocartis, gekend als Influenza Virus – Respiratory Syncytial Virus), bioMérieux (BioFire FilmArray), Luminex (xMap) en Autogenomics (voor de respiratoire MP (mixed pael) test), Roche, Abbott, Novartis en Siemens (voor de humaan immunodeficiëntievirus (“HIV”), hepatitis B (“HBV”) en hepatitis C virus (“HCV”), virale ladingstesten) en Cepheid, BioFire Defense en Roche (voor de Ebolatest). Sommige concurrenten beschikken over aanzienlijk meer financiële middelen en grotere, meer ervaren marketing-, verkoop- en service-organisaties dan deze van Biocartis. De belangrijkste concurrenten van Biocartis zijn: •

grote en gevestigde bedrijven in MDx met bestaande bestand aan geïnstalleerde systemen van batchgebaseerde MDx-instrumenten met een hoge verwerkingscapaciteit en bestaande testmenu’s;

•

klinische laboratoria die hun klanten volledige service oplossingen aanbieden, waaronder testen, die deze zelf kunnen uitvoeren op apparaten en testsystemen die commercieel beschikbaar zijn op de markt of met protocollen die intern werden ontwikkeld, ook wel gekend als “zelfbouw”-testen;

•

bedrijven die geïntegreerde willekeurig toegankelijke (“random access”) systemen verkopen en/of ontwikkelen die rechtstreeks kunnen concurreren met Idylla™;

•

bedrijven die detectiesystemen die gebaseerd zijn op sequencing of massaspectrometrie verkopen en/of ontwikkelen; en

•

bedrijven die testen ontwikkelen voor voormelde systemen.

De MDx-sector wordt gekenmerkt door snelle en aanhoudende technologische veranderingen, evoluerende marktstandaarden, veranderende klantenbehoeften, toenemende concurrentie en nieuwe productlanceringen. Biocartis zal mogelijk nieuwe technologieën en oplossingen moeten ontwikkelen of in licentie moeten nemen om competitief te blijven. Huidige of toekomstige concurrenten kunnen erin slagen, of zijn er misschien reeds in geslaagd, efficiëntere of meer betaalbare oplossingen of diensten te ontwikkelen waardoor de huidige of toekomstige oplossingen van Biocartis verouderd of onrendabel kunnen worden. Bovendien kan de invoering of aankondiging van nieuwe oplossingen van Biocartis, of andere bedrijven, uitmonden in een vertraging in, of een afname van, de verkoop van de bestaande oplossingen omdat Biocartis, of andere bedrijven, moeten wachten op de wettelijke goedkeuringen en de klanten deze nieuwe oplossingen evalueren. Het toekomstige commerciële succes van Biocartis op een snel evoluerende markt, waar regelmatig nieuwe en mogelijk betere technologieën of oplossingen worden ingevoerd, hangt af van haar vermogen om efficiënt te concurreren met huidige en toekomstige technologieën of oplossingen. Als Biocartis er niet in slaagt efficiënt te concurreren, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Biocartis heeft te maken onzekerheden over de terugbetaling van haar producten door derden en kan worden onderworpen aan strenge prijsdruk. De potentiële klanten van Biocartis zijn deels afhankelijk van die terugbetaling door derden, en de ontoereikende terugbetaling kan het commerciële succes van Biocartis ongunstig beïnvloeden, wat een nadelig effect kan hebben op haar toekomstige rentabiliteit. Het commerciële succes van het Idylla™ systeem en het testmenu zal deels afhangen van de mate waarin ze worden terugbetaald door de volkgsgezondheidsorganisaties, de private gezondheidsverzekeraars, gezondheidsinstellingen en andere organisaties in de landen waar Biocartis werkzaam is. Hoewel de eerste reeks testen van Biocartis betrekking heeft op biomerkers waarvoor er reeds terugbetaling bestaat, zijn de terugbetalingsprocedures in de meeste landen in de Europese Unie zeer complex en is er geen samenhang in de gezondheidsplannen van derde betalers, waardoor het moeilijk is om systematische terugbetalingsregelingen in te voeren. 29

Bijgevolg zal Biocartis erg veel moeite en kosten moeten doen, en zal ze er misschien nooit in slagen, om wijdverbreide of systematische terugbetalingsregelingen in de Europese Unie in te voeren. De terugbetaling van MDx-testen was ook verschillende jaren een punt van discussie in de Verenigde Staten, omdat de meeste testen geen terugbetalingscode (“CPT” - Current Procedural Terminology) hebben, die nodig is om aanspraak te maken op terugbetaling. In 2013 werden in de Verenigde Staten testspecifieke CPT-codes ingevoerd alsook de Improving Diagnostic Innovations Act, die tot doel hadden een eerlijke terugbetaling vast te stellen voor vernieuwende IVD-testen. Desondanks blijft er nog onzekerheid bestaan rond de terugbetaling van IVD-testen in de Verenigde Staten en in andere landen waar Biocartis reeds actief is, of in landen waar Biocartis de intentie heeft om in de toekomst actief te worden. Omdat Biocartis geen rechtstreekse terugbetalingsregelingen zal hebben met de meeste publieke of private derde betalers, zal ze in de plaats daarvan doorgaans rekenen op dergelijke regelingen bij haar distributeurs, waardoor ze mogelijk geen betalingen kan blijven ontvangen van een bepaalde derde betaler wanneer de overeenkomst met een bepaalde distributeur afgelopen is of vervalt. Als Biocartis er niet in slaagt een redelijk terugbetalingsniveau te verkrijgen voor haar producten, kan het zijn dat kopers of gebruikers ze niet meer of in mindere mate gebruiken, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien kunnen wetgevende of regelgevende effecten om de gezondheidskosten onder controle te houden of te reduceren of om de gezondheidsprogramma’s te hervormen, leiden tot lagere prijzen voor de producten van Biocartis en zou een dergelijke prijsdruk het vermogen van Biocartis om in de toekomst opbrengsten te genereren, kunnen beperken. Als de producten van Biocartis defect zijn, of andere veiligheidsrisico’s stellen, kunnen de relevante overheidsinstanties eisen dat ze worden teruggeroepen, of kan Biocartis zelf vrijwillig haar producten terugroepen. De relevante overheidsinstanties kunnen producten, die reeds op de markt zijn, terugroepen in het geval van materiële gebreken, of mankementen in het ontwerp of de productie, of wanneer een product een onaanvaardbaar gezondheidsrisico inhoudt. Producenten kunnen ook op eigen initiatief een product terugroepen wanneer er een materieel gebrek wordt vastgesteld aan een product. Terugroeping door de overheid of vrijwillige terugroeping kan gebeuren ingevolge een onaanvaardbaar gezondheidsrisico, gebreken aan de onderdelen, productiefouten, ontwerpfouten of fouten op het etiket, of andere mankementen en problemen. Terugroepingen van producten van Biocartis zouden de beheermiddelen en financiële middelen afwenden wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien kan de terugroeping van een product de reputatie van Biocartis onherstelbare schade berokkenen. De terugroeping van een product zou afbreuk kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om producten van Biocartis op kostenefficiënte wijze en tijdig te produceren om te voldoen aan de vraag van de klant. Biocartis kan ook verplicht worden andere kosten in rekening te nemen, of andere acties te ondernemen die een negatieve impact kunnen hebben op de toekomstige opbrengsten van Biocartis en het vermogen van Biocartis om winst te maken. Biocartis kan in de toekomst mogelijk vrijwillig producten van Biocartis terugroepen, waarvan ze beslist dat de terugroeping geen kennisgeving van de relevante regulator vereist. Als een overheidsinstantie niet akkoord gaat met de beslissing van Biocartis, kan ze Biocartis vragen dergelijke acties te melden als terugroepingen. Een toekomstige aankondiging van een terugroeping zou de reputatie van Biocartis bij haar klanten schade kunnen berokkenen en een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien kan de relevante regulator sanctiemaatregelen treffen voor het niet melden van terugroepingen op het ogenblik dat ze werden gedaan. Als de producten van Biocartis leiden of bijdragen tot de dood of een ernstige verwonding, of storingen in bepaalde opzichten, zal Biocartis worden onderworpen aan de wetgeving melding medische producten, wat kan leiden tot vrijwillige acties of sanctiemaatregelen van de 30

overheidsinstantie. Elke corrigerende actie, hetzij vrijwillig, hetzij onvrijwillig, alsook de verdediging van Biocartis in een rechtszaak zou tijd en kapitaal vergen van Biocartis, het management afleiden om de activiteiten van Biocartis uit te voeren, en kan de reputatie, de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten wezenlijk schade berokkenen. Biocartis is blootgesteld aan een inherent risico op vorderingen voor productaansprakelijkheid en het kan zijn dat ze niet over de juiste verzekering beschikt. Biocartis is blootgesteld aan mogelijke vorderingen voor productaansprakelijkheid die inherent zijn aan klinische testen en MDx. Biocartis riskeert aansprakelijk te worden gesteld voor schade wanneer haar producten mankementen vertonen te wijten aan gebreken in de onderdelen, productiefouten, ontwerpfouten of fouten op het etiket, of andere mankementen en problemen. Biocartis is niet zeker dat ze in staat zal zijn een eventuele rechtszaak voor productaansprakelijkheid succesvol te verdedigen. Ongeacht de ontvankelijkheid of het resultaat, kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid leiden tot een afname van de vraag, reputatieschade, proceskosten en mogelijke schadevergoedingen. Het management meent dat het niveau van de verzekering voor productaansprakelijkheid van Biocartis in lijn is met wat gebruikelijk is in deze markt. Mogelijks zijn niet alle vorderingen en schade volledig gedekt, of mogelijk zijn ze helemaal niet gedekt, in het geval van een rechtszaak voor productaansprakelijkheid. Bijgevolg kan het zijn dat Biocartis geconfronteerd wordt met aansprakelijkheden voor een vordering die mogelijk niet gedekt zijn door haar verzekering of dat haar aansprakelijkheden de limieten van haar verzekering overstijgen, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid aanzienlijke financiële en bestuurlijke middelen vergen en kunnen ze de verdere ontwikkeling of commercialisatie van de producten van Biocartis beperken of belemmeren. Gezien het Idylla™ systeem pas in september 2014 werd gelanceerd, werd tot op vandaag geen vordering voor productaansprakelijkheid ingediend tegen Biocartis. Biocartis kan echter geen enkele zekerheid verschaffen dat ze in staat zal zijn voldoende verzekeringsdekking te behouden binnen commercieel aanvaardbare termijnen in de toekomst, of dat haar verzekering voldoende bescherming zal bieden tegen alle mogelijke risico’s. Daarnaast zullen de verzekeringspolissen Biocartis niet beschermen tegen eventuele reputatieschade die ze kan lijden als de markt haar producten als onbetrouwbaar of gebrekkig beschouwt. De activiteiten kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door belangrijke overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie en de Verenigde Staten. In lijn met haar strategie lanceerde Biocartis in september 2014 haar eerste Idylla™ systeem en de eerste test, de Idylla™ BRAF-mutatietest, voor verkoop op de markt in de Europese Unie en in landen die producten met CE-IVD-markering erkennen. Het is haar intentie haar producten de volgende jaren ook in andere regio’s te lanceren. In elk land waar Biocartis momenteel actief is, of in de toekomst actief kan worden, zijn de producten van Biocartis, waaronder het Idylla™ systeem en zijn testmenu, onderworpen aan belangrijke overheidsregelgeving en -controle door een aantal overheidsinstanties. Dergelijke regelgeving behelst activiteiten zoals productontwikkeling, testen, labels, opslag, toelating of goedkeuring voor de producten op de markt komen, productie, publiciteit, promotieverkoop, melding van bepaalde productgebreken en distributie. In de EU wordt de toelating voor de producten van Biocartis verworven door de CEmarkering. De Europese Richtlijn 98/79/EG (medische producten voor in vitro diagnostiek) (de “IVD-richtlijn”) verdeelt de IVD-producten in verschillende categorieën. Daar waar producten met een hoog risico enkel de CE-markering kunnen verwerven na certificatie door een geregistreerde instantie, kunnen andere producten, waaronder het Idylla™ systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest, de CE-markering verwerven na een zelfcertificatieprocedure door de producent. Hoewel het Idylla™ systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest momenteel IVDproducten zijn met CE-markering, zal naar verwachting een Europese Verordening tot regeling van de veiligheid en werkzaamheid van IVD-producten (de “IVD-verordening”) (die momenteel 31

naar verwachting in 2016 in werking zal treden met een overgangsperiode van drie tot vijf jaar) kankertesten onderbrengen bij de producten met een hoog risico, die voor hun CE-markering een beroep moeten doen op de diensten van een geregistreerde instantie. Het management verwacht momenteel dat het verwerven van een CE-markeringsvergunning van een aangemelde instantie, de tijd nodig om een product in de Europese Unie op de markt te brengen gemiddeld met een tot twee kwartalen zal doen toenemen. Het is evenmin zeker dat een aangemelde instantie de vereiste certificatie voor de Idylla™ BRAF-mutatietest of voor enig ander product van Biocartis waarvoor certificatie door een aangemelde instantie in de toekomst vereist is, tijdig zal verstrekken, of überhaupt zal verstrekken. Het niet, of met zeer grote vertraging, verkrijgen van dergelijke certificatie voor een nieuw product kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis, terwijl het niet, of met grote vertraging, verkrijgen van dergelijke certificatie voor de Idylla™ BRAF-mutatietest, of enige andere test die Biocartis op de markt brengt in de Europese Unie tussen nu en de inwerkingtreding van de Verordening, Biocartis kan verplichten de verkoop van deze testen te staken of ze terug te roepen totdat de certificaties in overeenstemming met de IVD-verordening verkregen zijn. In de Verenigde Staten zullen het Idylla™ systeem en bijna alle testen van Biocartis een FDA 510(k)- toelating of een “PMA” goedkeuring (Premarket Approval) moeten hebben. Voor beide vereist de FDA dat een aantal technische of klinische studies worden uitgevoerd alvorens de testen op de markt mogen worden gebracht in de Verenigde Staten (voor meer informatie, zie “Activiteiten-Regelgeving”). Hoewel Biocartis haar eerste voorlopig kennisgevingsdossier heeft samengesteld voor de FDA met betrekking tot het Idylla™ systeem, moet ze voor dit, of voor enig ander product, nog FDA 510(k)-toelating, verkrijgen. De vereiste reikwijdte en omvang van een studie kunnen groter zijn dan verwacht. Studies voor dergelijke wettelijke toelating zijn duur en vergen veel tijd. Bovendien kan de aanvang of de voltooiing van een studie om allerlei redenen worden vertraagd of stopgezet. Het is niet zeker dat de producten van Biocartis de FDA 510(k)-toelating of PMA-toelating tijdig zullen verkrijgen, of al dan niet zullen verkrijgen. Het niet, of met grote vertraging, verkrijgen van een toelating of goedkeuring kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien, eens een FDA 510(k)-toelating of PMA-toelating verkregen is, kan elke latere wijziging aan het product (door evoluerende behandelingsprotocollen of nieuwe normen in de zorg) een nieuwe FDA 510(k)-toelating of PMA-toelating vergen, of Biocartis verplichten de verkoop van de gewijzigde producten stop te zetten of ze terug te roepen tot de nodige toelatingen verkregen zijn, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Tevens kan het zijn dat, zelfs als Biocartis de relevante goedkeuringen verkrijgt in de Europese Unie en in de Verenigde Staten, ze de wettelijke goedkeuringen elders in de wereld niet tijdig, of mogelijk helemaal niet, zal ontvangen. Als Biocartis er niet tijdig, of helemaal niet, in slaagt de nodige goedkeuringen te verkrijgen om de producten van Biocartis op de markt te brengen in de relevante jurisdicties, kunnen de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis negatief worden beïnvloed. Naast de goedkeuringsprocedures voor de producten van Biocartis, zijn of kunnen Biocartis en haar partners, distributeurs en hun respectievelijke werknemers onderworpen zijn aan andere bestaande regelgevingen in de landen waar ze werkzaam zijn, zoals wetten aangaande antiomkoping, anti-corruptie, mededinging, fraude, handel met voorkennis, databescherming, privacy en beveiliging van gezondheidsinformatie, milieu en gezondheid en veiligheid. De kosten voor de naleving van toepasselijke regelgevingen, vereisten of richtlijnen kunnen hoog oplopen, en het onvermogen om deze na te leven kan leiden tot sancties, die de kosten voor Biocartis aanzienlijk kunnen doen toenemen, de ontwikkeling en commercialisatie van haar producten kunnen vertragen en een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op haar reputatie, activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

32

Bovendien is het mogelijk dat in enig welke fase tijdens de ontwikkeling of verkoop, het huidige regelgevende kader wijzigt of dat er nieuwe regelgevingen komen die een negatief effect hebben op het vermogen van Biocartis om goedkeuring voor haar producten te verkrijgen of te behouden, of de bestaande regelgevingen in de landen waar ze werkzaam is, na te leven, wat dan weer een wezenlijk negatief effect kan hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. Wijzigingen in het gezondheidsbeleid, waaronder de wetgeving om het Amerikaanse gezondheidssysteem te hervormen, kunnen een wezenlijk negatief effect hebben op Biocartis. Van tijd tot tijd worden wetten uitgevaardigd die de voorgeschreven bepalingen inzake toelating of goedkeuring, productie, verkoop van of belasting op de producten van Biocartis aanzienlijk kunnen wijzigen. Bovendien worden regelgevingen en advies vaak herzien of anders geïnterpreteerd en dit op een wijze die de producten van Biocartis aanzienlijk kan treffen. Het is onmogelijk te voorspellen of er wetswijzigingen zullen worden uitgevaardigd en of er regelgevingen, adviezen of interpretaties zullen worden gewijzigd, en wat de impact van die eventuele wijzigingen zal zijn. Bijvoorbeeld, de US Patient Protection and Affordable Care Act, zoals gewijzigd door de US Health Care and Education Affordability Reconciliation Act (samen, de “PPACA” genoemd), veranderde op ingrijpende wijze de manier waarop de Amerikaanse gezondheidszorg gefinancierd werd door zowel de overheid als private verzekeraars, bracht verbeteringen aan in de kwaliteit van de Amerikaanse gezondheidskwesties en diensten, en had een aanzienlijke invloed op de sector van de medische producten in de Verenigde Staten. De PPACA omvatte, onder andere, de volgende maatregelen: •

een accijnsbelasting op elke entiteit die medische producten produceert of invoert die te koop worden aangeboden in de Verenigde Staten;

•

een nieuw Patient-Centred Outcomes Research Institute om toezicht te houden op en prioriteiten vast te leggen in vergelijkende klinische effectiviteitsstudies en deze studies te leiden;

•

nieuwe meldings- en kennisgevingsvereisten voor producenten van producten voor elke “transfer of value” aan of verdeeld onder voorschrijvers en andere zorgverstrekkers (de Physician Sunshine Payment Act), waarvan de meldingsvereisten moeilijk te definiëren, op te sporen en te melden zijn;

•

hervormingen in het betalingssysteem inclusief een nationaal proefprogramma inzake het bundelen van betalingen om ziekenhuizen, artsen en andere gezondheidswerkers aan te moedigen de coördinatie, kwaliteit en efficiëntie van bepaalde gezondheidsdiensten te verbeteren door middel van modellen voor gebundelde betalingen; en

•

een onafhankelijke betalingsadviesraad die aanbevelingen doet om Medicare-kosten te verminderen als de voorziene Medicare-kosten een welbepaald groeicijfer overstijgen.

Biocartis kan niet voorspellen welke gezondheidsprogramma’s en voorschriften uiteindelijk zullen worden ingevoerd in de Verenigde Staten op federaal of deelstatelijk niveau, of in de EU, of in de uitvoeringswetten van de individuele lidstaten van de EU, of wat het effect van enige toekomstige wet- of regelgeving zal zijn. Dergelijke soorten bepalingen kunnen, als ze worden goedgekeurd, de wijze waarop gezondheidszorg wordt gevoerd en gefinancierd aanzienlijk veranderen en kunnen een wezenlijke impact hebben op tal van aspecten van de activiteiten van Biocartis. In het bijzonder, elke wijziging die de terugbetaling voor de producten van Biocartis verlaagt, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien kunnen er in de toekomst nog steeds bijkomende voorstellen worden gedaan met betrekking tot de hervorming van de gezondheidssystemen in de Verenigde Staten, de EU, elke individuele lidstaat en enig andere jurisdictie waar Biocartis werkzaam kan zijn in de toekomst. Bepaalde van deze voorstellen kunnen de prijzen die Biocartis kan vragen voor haar producten, of de beschikbare terugbetalingsbedragen voor de producten van Biocartis beperken, 33

en kunnen ook de aanvaarding en beschikbaarheid van de producten van Biocartis beperken. De goedkeuring van sommige of al deze voorstellen kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Biocartis kan niet garanderen dat patiënten, ziekenhuizen, chirurgen of andere partijen niet zullen trachten haar aansprakelijk te stellen voor alle of een deel van de medische diagnoses die aan de basis liggen van de behandeling van de patiënt. De MDx-producten van Biocartis zijn enkel ontworpen om de niveaus van bepaalde, specifieke biomerkers op te sporen en zijn niet ontworpen om de behandeling voor iedere patiënt te bepalen. Dat valt nog steeds onder de verantwoordelijkheid van het relevante medische personeel. Hoewel Biocartis dit erg duidelijk maakt wanneer ze haar producten op de markt brengt en op het etiket (dat onder andere de relevante accuraatheid van de test vermeldt), kan Biocartis niet garanderen dat patiënten, ziekenhuizen, chirurgen of andere partijen niet zullen trachten Biocartis aansprakelijk te stellen voor alle of een deel van de medische beslissingen over de behandeling van patiënten. Dit stelt Biocartis bloot aan mogelijke rechtszaken of burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid. Dergelijke zaken of aansprakelijkheid zouden ertoe kunnen leiden dat overheidsinstanties besluiten dat de producten of diensten van Biocartis niet meer mogen worden gebruikt of onjuist worden gebruikt. Dit alles kan aanzienlijke schade berokkenen aan de reputatie van Biocartis en kan de blijvende goedkeuring van het productaanbod van Biocartis op de markt ernstig benadelen, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. De FDA en andere regulerende instanties hebben strenge voorschriften aangaande de publiciteit rond medische producten. Als Biocartis geacht wordt foute of misleidende publiciteit te hebben verstrekt over haar producten, of de publiciteits- of advertentiebeperkingen op andere wijze niet heeft nageleefd, kunnen aan Biocartis aanzienlijke boetes en/of andere sancties worden opgelegd. Op de markten waar Biocartis werkzaam is, moeten het promotiemateriaal en instructiemethodes aan een hele reeks toepasselijke wetten en regelgevingen voldoen. Zo mag geen publiciteit worden gevoerd voor een IVD-product als dat niet is goedgekeurd door de relevante regulerende instantie of toezichthouder. Het gebruik van een product buiten de indicatie waarvoor het is goedgekeurd, is gekend als “off-labelgebruik”. Als een relevante overheidsinstantie beslist dat het promotie- of instructiemateriaal van Biocartis deel uitmaakt van een promotie van een “off-labelgebruik”, kan ze vragen dat Biocartis haar instructie- of promotiemateriaal verandert of haar regulerende- of sanctiemaatregelen opleggen, waaronder, onder meer, de publicatie van een waarschuwingsbrief, een bevel, een inbeslagneming, een burgerrechtelijke boete en strafrechtelijke sancties. Andere overheidsinstanties in de VS (federale of deelstatelijke), de EU en andere jurisdicties kunnen ook maatregelen treffen als ze menen dat het promotie- of instructiemateriaal een niet-toegelaten of niet-goedgekeurd gebruik promoten, wat kan leiden tot aanzienlijke boetes of sancties krachtens andere wettelijke bronnen, zoals wetten die valse verzoeken voor terugbetaling verbieden. Dit kan schade berokkenen aan de reputatie van Biocartis en de goedkeuring van haar producten benadelen. Hoewel Biocartis haar verkoopteam opleidt om geen promotie te voeren voor “off-labelgebruik” van de producten van Biocartis en haar gebruiksinstructies in alle markten vermelden dat de producten van Biocartis niet bedoeld zijn om te gebruiken buiten de indicaties waarvoor ze zijn toegelaten voor gebruik, kan ze niet garanderen dat geen enkele bevoegde overheid haar aansprakelijk zal stellen voor het voeren van “off-labelpromotie”. Als Biocartis aansprakelijkheid zou worden gesteld, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten.

34

Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die ze ontwikkelt of als ze op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, kan dit een ongunstige invloed hebben op de activiteiten van Biocartis. De intellectuele eigendomsrechten van Biocartis vormen de basis vormen van haar producten en technologieën. De octrooiportefeuille van Biocartis bestaat momenteel uit 56 octrooifamilies, waarvan: •

30 zijn eigen families die bestaan uit toegekende octrooien en octrooien in aanvraag wereldwijd met een vervaldatum tussen 2020 en 2034; en

•

26 zijn in licentie genomen families.

De waarde van het unieke Idylla™systeem is beschermd door een groep van 49 octrooifamilies (waarvan er 23 in bezit zijn van Biocartis en de overige 26 in licentie genomen families zijn) en zes uitvindingsbeschrijvingen, bestaande uit toegekende patneten en lopende octrooiaanvragen wereldwijd, die heel de systeemtechnologie (basissysteem, fluïdica, ultrasonificatie, thermische controle, downstreamanalyse en signaalverwerking) en de bijbehorende biochemie (testontwerp, reagentia opslag, staalopname, enz.) omvatten. Het Idylla™-Enrich systeem is beschermd door een groep van zeven octrooifamilies (bestaande uit toegekende octrooien en lopende octrooiaanvragen wereldwijd) in het bezit van Biocartis, die de hardware-aspecten van het systeem alsook de testaspecten van de sepsis test beschermen. Naast octrooien steunt Biocartis ook op een combinatie van handelsgeheimen, ontwerprechten, copyrightwetten, geheimhoudingsovereenkomsten, niet-exclusieve licenties en andere contractuele bepalingen en technische maatregelen. Het management meent dat de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten die het bezit en van de licenties van andere partijen, cruciaal is voor haar succes, maar dit zal afhangen van een aantal complexe wettelijke en feitelijke kwesties. Voor meer informatie over de intellectuele eigendom van Biocartis, zie “Activiteiten-Intellectuele eigendom”. Ten eerste is het niet zeker dat lopende octrooiaanvragen (ingediend hetzij door Biocartis, hetzij door een derde licentiegever) ook daadwerkelijk zullen resulteren in toegekende octrooirechten, aangezien het beoordelingsonderzoek kan leiden tot de conclusie dat er geen octrooi zal worden toegekend. Ten tweede, nadat een octrooi is toegekend, kunnen derde partijen verzet aantekenen (bijvoorbeeld in het geval van een octrooi dat is toegekend krachtens het Verdrag inzake het Europees Octrooi van 5 oktober 1973 (zoals gewijzigd) (een “Europees Octrooi”) hebben de meeste derde partijen (andere dan de veronderstelde overtreders) gewoonlijk tot negen maanden na de bekendmaking van de toekenning de tijd om bewaar aan te tekenen), of kunnen ze optreden in lopende verzetprocedures, wat in beide gevallen kan leiden tot de herroeping van het octrooi. Tegen twee octrooien van Biocartis werd verzet aangetekend; ongeacht de resultaten van deze vorderingen, ziet Biocartis deze resultaten niet als van materieel belang voor haar vermogen haar activiteiten te voeren of voor het niveau van haar algemene intellectuele eigendomsbescherming. Bovendien, zelfs nadat de termijn om verzetprocedures op te starten, verstreken is, kunnen derde partijen gerechtelijke procedures opstarten om het relevante octrooi nietig te laten verklaren. Doorgaans voorzien de bestaande licentieovereenkomsten tussen Biocartis en derde partijen niet in een garantie over de rechtsgeldigheid van de intellectuele eigendomsrechten onder licentie. Daarnaast is het niet zeker dat de octrooirechten (zowel de eigen rechten als de rechten onder licentie) van Biocartis anderen succesvol zullen uitsluiten van het gebruik van dezelfde of gelijkaardige technologieën, of dat de lopende octrooiaanvragen voorrang zullen hebben op aanvragen die zijn ingediend door derde partijen, zullen resulteren in de toekenning van octrooien of, als ze toegekend zijn, dat ze voldoende dekking geven om bescherming te bieden tegen concurrenten met gelijkaardige technologieën. In het bijzonder, recente wijzigingen in de octrooiwetgeving van de Verenigde Staten kunnen een impact hebben op het vermogen van Biocartis om haar octrooirechten in de Verenigde Staten te verkrijgen en af te dwingen. Bijvoorbeeld, recente beslissingen van de Amerikaanse federale rechtbanken waaronder het Amerikaanse hooggerechtshof, hebben de bescherming voor uitvindingen in de klinische diagnostiek op basis van natuurlijke genetische sequenties en metabole fenomenen, beperkt. 35

Bovendien werd in de Leahy-Smith America Invents Act (“AIA”) een aantal belangrijke wijzigingen aan de Amerikaanse octrooiwetgeving aangebracht, en het is nog niet duidelijk welke eventuele impact dit zal hebben op de activiteiten van Biocartis. Biocartis kan een rechtszaak aanspannen wegens octrooigeschillen tegen derde partijen om haar octrooirechten te beschermen en af te dwingen, wat duur kan zijn en het management kan afleiden van andere businessaangelegenheden. Geschillen kunnen ook als gevolg hebben dat haar octrooien gevaar lopen omdat ze ongeldig kunnen worden verklaard of nauwer kunnen worden geïnterpreteerd, en dat haar octrooiaanvragen niet worden goedgekeurd. Het is niet zeker dat Biocartis eventuele dergelijke geschillen in haar voordeel kan beslechten, of dat de eventuele toegekende schadevergoeding of andere vergoedingen voldoende zullen zijn. Het verlies in een rechtszaak, het onvermogen adequaat vergoed te worden en/of de negatieve publiciteit wegens het geschil, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Biocartis is afhankelijk van (sub)licenties voor belangrijke technologieën van derde partijen en kan bijkomende licenties nodig hebben. Er is geen zekerheid dat Biocartis erin zal slagen haar verplichtingen krachtens de (sub)licenties na te leven, of dat de (sub)licentiegevers in staat zullen zijn hun intellectuele eigendomsrechten te behouden en gepast te beschermen. Biocartis vertrouwt op belangrijke technologieën van derde partijen en is met een aantal (sub)licentiegevers (sub)licentieovereenkomsten aangegaan. De waarde van het unieke Idylla™ systeem wordt deels beschermd door een groep van 49 octrooifamilies waarvan er 26 in licentie genomen families zijn, die bestaan uit toegekende octrooien en lopende octrooiaanvragen wereldwijd die de systeemtechnologie en bijbehorend biochemie beschermen (voor meer informatie, zie “Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die ze ontwikkelt of als ze op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, kan dit een ongunstige invloed hebben op de activiteiten van Biocartis”. en “Activiteiten—Intellectuele eigendom” Verschillende licentieovereenkomsten leggen Biocartis verscheidene ontwikkelingsverplichtingen op alsook de betaling van royalty’s en vergoedingen, alsook andere verplichtingen (voor meer informatie over dergelijke licentieovereenkomsten, zie—Belangrijk overeenkomsten). Als Biocartis er niet in slaagt te voldoen aan een of meer van die verplichtingen, kan de (sub)licentiegever het recht hebben de (sub)licentie in te trekken. Bovendien, als de sublicentiegever zijn licentie niet kan naleven of als de licentiegever er niet in slaagt zijn intellectuele eigendom af te dwingen, kan het zijn dat de (sub)licentierechten niet adequaat behouden kunnen blijven. De beëindiging van (sub)licentieovereenkomsten, of het onvermogen om de intellectuele eigendomsrechten waarop die (sub)licentieovereenkomsten betrekking hebben, adequaat te beschermen, kan Biocartis belemmeren om producten die onder die vergunde intellectuele eigendom vallen, te commercialiseren, wat dan weer een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien kan Biocartis toegang nodig hebben tot bijkomende technologieën van derde partijen waarvoor een bijkomende (sub)licentie, of (sub)licenties, vereist is om bepaalde producten te verkopen. Als Biocartis er niet in slaagt adequate (sub)licentieovereenkomsten te behouden of te sluiten teneinde toegang te hebben tot deze technologieën, hetzij op aanvaardbare voorwaarden of hetzij hoe dan ook, kan het zijn dat ze bepaalde producten niet kan verkopen of geen toegang heeft tot sommige geografische of sectormarkten, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Klachten van derden voor inbreuken op intellectuele eigendom kunnen tijdrovend en duur zijn om te verdedigen en leiden tot schadevergoedingen, of kunnen Biocartis belemmeren haar producten te commercialiseren. De MDx-sector wordt gekenmerkt door een groot aantal octrooien, waarvan de claims in sommige gevallen elkaar lijken te overlappen. Daarom heerst er een bepaalde onzekerheid over de mate van octrooibescherming en inbreuken daarop. Ondanks de inspanningen die Biocartis 36

geleverd heeft, kan het zijn dat ze buiten haar weten om in het verleden inbreuk heeft gepleegd, en in de toekomst misschien nog inbreuken zal plegen op de eigendomsrechten van derde partijen. Deze partijen kunnen lopende octrooiaanvragen hebben, die vertrouwelijk zijn gedurende de eerste achttien maanden volgend op de indiening van de aanvraag en die mogelijk gaan over technologieën die Biocartis en/of haar partners gebruiken in hun MDxsystemen en testen. Na de publicatie van dergelijke octrooiaanvragen, kan het zijn dat Biocartis bijkomende licenties van derde partijen moet verkrijgen, maar dat ze die niet binnen een aanvaardbare termijn, of helemaal niet, kan verkrijgen. Ingeval derde partijen Biocartis beschuldigen van inbreuken op hun octrooien, zou Biocartis mogelijk aanzienlijke kosten en middelen moeten besteden om zich te verdedigen tegen deze vorderingen. Als dergelijke vorderingen gegrond blijken, kan dit leiden tot een aanzienlijke schadevergoeding, de betaling van royalty’s of een bevel waardoor sommige producten van Biocartis niet meer mogen worden verkocht, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Biocartis vertrouwt ook op knowhow, handelsgeheimen, copyright- en trademarkwetten en geheimhoudingsovereenkomsten en licenties. Deze maatregelen kunnen mogelijk niet adequaat zijn om de concurrentiepositie van Biocartis te vrijwaren, wat een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Bovendien waren sommige vroegere en huidige werknemers van Biocartis voordien werkzaam bij concurrenten van Biocartis en zijn ze overeenkomsten met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten, geheimhoudings- en niet-mededingingsovereenkomsten aangegaan in verband met zulke vroegere tewerkstelling. Hoewel Biocartis tracht ervoor te zorgen dat de werknemers van Biocartis in de uitvoering van hun werk voor Biocartis geen gebruik maken van de beschermde informatie of knowhow van anderen, kan Biocartis het voorwerp uitmaken van vorderingen vanwege de vorige werkgevers van zulke werknemers waarbij wordt gesteld dat Biocartis of zulke werknemers gebruik hebben gemaakt van intellectuele eigendom of intellectuele eigendom hebben onthuld, waaronder handelsgeheimen of andere beschermde informatie. Dit kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Sommige technologieën en octrooien werden ontwikkeld in samenwerking met partners en Biocartis kan met beperkingen op deze gezamenlijk ontwikkelde intellectuele eigendom worden geconfronteerd. Biocartis is samenwerkingsovereenkomsten aangegaan met een aantal industriële en medische bedrijven, onderzoeksinstellingen en academische partners (voor meer informatie, zie “—Belangrijke overeenkomsten”). Biocartis heeft, in sommige gevallen alleen en in andere gevallen samen met haar samenwerkingspartners, octrooibescherming aangevraagd voor een aantal technologieën die werden ontwikkeld in het kader van deze overeenkomsten en kan mogelijk in de toekomst nog verdere intellectuele eigendomsbescherming aanvragen en/of trachten dergelijke technologieën te commercialiseren. Krachtens sommige van deze overeenkomsten kan bepaalde intellectuele eigendom die is ontwikkeld door Biocartis en de relevante partner gezamenlijk bezit zijn van Biocartis en de partners en kan het commerciële gebruik van die intellectuele eigendom beperkt zijn, of schriftelijke toestemming vergen van, of een aparte overeenkomst met, de partner. In andere gevallen, kan het zijn dat Biocartis geen enkel recht heeft om de intellectuele eigendom die werd ontwikkeld door de partner alleen en welke diens bezit is, te gebruiken. Als Biocartis er niet in slaagt commerciële gebruikersrechten te verwerven voor dergelijke intellectuele eigendom in gezamenlijk bezit of intellectuele eigendom in bezit van de partner, kunnen de productontwikkelings- en commercialisatieplannen van Biocartis negatief worden beïnvloed. Biocartis kan nood hebben aan belangrijke bijkomende financiële middelen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt of om voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten. Deze middelen zijn misschien niet beschikbaar binnen een aanvaardbare termijn, of helemaal niet. Biocartis heeft de intentie verder de juiste investeringen te doen om haar groei te ondersteunen. De bestaande financieringsbronnen en de financiële middelen die Biocartis haalt 37

uit haar werkzaamheden, kunnen mogelijk Biocartis niet voldoende kapitaal verschaffen. Biocartis kan van tijd tot tijd nood hebben aan bijkomend eigen vermogen en vreemd vermogen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt of om voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten. Eigen vermogen en vreemd vermogen kunnen mogelijks echter niet beschikbaar zijn op het moment dat ze nodig zijn of kunnen, als ze wel beschikbaar zijn, niet beschikbaar zijn binnen een aanvaardbare termijn. Bovendien, als bijkomend kapitaal wordt opgehaald via de verkoop van effecten of converteerbare obligaties, kan de uitgifte van deze effecten leiden tot de verwatering van de belangen van de bestaande aandeelhouders van Biocartis. Daarnaast kunnen deze effecten worden verkocht met een korting op de marktprijs van de gewone aandelen van Biocartis. Als Biocartis er niet in slaagt adequate financiering te verwerven, kan haar vermogen om haar businessgroei te blijven ondersteunen en het hoofd te bieden aan de businessuitdagingen aanzienlijk worden beperkt. De bestaande geldbronnen en de financiële middelen die Biocartis haalt uit haar werkzaamheden, kunnen mogelijk Biocartis niet voldoende kapitaal verschaffen en leiden tot vertragingen in haar werkzaamheden. Als Biocartis er niet in slaagt belangrijk personeel aan te trekken en te behouden, kan haar vermogen om haar activiteiten te voeren en uit te breiden negatief worden beïnvloed. Biocartis is, in zekere mate, afhankelijk van de belangrijkste leden van haar executive management team en haar technisch en wetenschappelijk personeel en van hun vermogen belangrijke relaties met toonaangevende academische instellingen en bedrijven aan te gaan en te behouden in het licht van de intense concurrentie voor dergelijk personeel, instellingen en bedrijven. Voor meer informatie, zie “Management en corporate governance”. Biocartis sluit geen “keymanverzekeringspolissen” op het leven van deze personen of op het leven van andere werknemers. Het verlies van een dergelijke persoon of het onvermogen om tijdig gepaste vervanging te vinden zou schade kunnen berokkenen aan de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. De concurrentie voor vakkundig personeel is zeer groot en kan het vermogen van Biocartis om binnen een aanvaardbare termijn, of helemaal niet, hoogkwalitatief personeel aan te werven en te behouden, beperken. Heel wat concurrenten hebben meer financiële en andere middelen, andere risicoprofielen en een langere geschiedenis dan Biocartis. Bovendien zullen de verwachte groei en expansie van Biocartis, in lijn met haar strategie, naar verwachting een groter beroep doen op haar beschikbare middelen, waardoor de aanwerving van nieuw vakkundig personeel noodzakelijk zal zijn in domeinen zoals testontwikkeling engineering, klinische ontwikkeling en verkoop, marketing en financiën. Het aantrekken, behouden en opleiden van personeel met vereiste kennis, blijft een uitdaging. Als, eender waar, Biocartis er niet in slaagt een voldoende aantal gekwalificeerde werknemers aan te werven, op te leiden en te behouden om haar groei te handhaven, kan dit een negatieve impact hebben op haar vermogen om haar businessstrategie uit te voeren, wat dan weer een wezenlijk nadelig effect kan hebben op haar activiteiten, financiële toestand en bedrijfsresultaten. De bedrijfsresultaten van Biocartis kunnen wezenlijk ongunstig worden beïnvloed door onverwachte wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving, aanpassingen aan de fiscale voorschriften, blootstelling aan bijkomende belastingschulden of verbeurdverklaring van haar belastingvorderingen. Het vaststellen door Biocartis van een voorziening voor inkomstenbelastingen of andere belastingverplichtingen vereist belangrijke beoordelingen, met inbegrip van de toepassing van bepaalde financiële verslaggevingsregels en de vaststelling door Biocartis of haar uitgestelde belastingvorderingen belastingefficiënt zijn en zullen blijven. Hoewel het management meent dat zijn inschattingen en beoordelingen redelijk zijn, blijven ze onderhevig aan controle door de relevante fiscale autoriteiten. Biocartis kan niet garanderen dat haar interpretatie niet in vraag zal worden gesteld door de relevante fiscale autoriteiten of dat de relevante fiscale wetten en regelgevingen, of de interpretatie daarvan door de relevante fiscale autoriteiten, niet zullen veranderen. Elk negatief resultaat van dergelijke controle kan leiden tot aanpassingen van de bedragen die zijn opgenomen in de jaarrekening van Biocartis en kan een wezenlijk negatief effect hebben op de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van Biocartis. Biocartis is onderworpen aan wetten en regelgevingen betreffende belastingheffingen en andere lasten en bijdragen in verschillende landen, met inbegrip van voorschriften voor verrekenprijzen en fiscale regelgevingen voor de vergoeding van personeel en derde partijen. De 38

fiscale structuur van Biocartis houdt een aantal verrekeningen en verrekenprijsbepalingen in tussen de moedermaatschappij en haar dochterondernemingen of andere met haar verbonden ondernemingen. De effectieve belastingtarieven van Biocartis kunnen negatief worden beïnvloed door wijzigingen in de fiscale wetten, verdragen en regelgevingen, zowel in binnen- als buitenland, met inbegrip van mogelijke wijzigingen in het systeem van aftrek van inkomsten uit octrooien en de stimuleringsmaatregelen die ingrijpen op de loonbelasting van medewerkers voor onderzoek en ontwikkeling in België en andere fiscale stimuleringsmaatregelen, of de manier waarop ze de effectieve belastingtarieven proportioneel beïnvloeden. Een stijging van de effectieve belastingtarieven kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van Biocartis. Bovendien kan het zijn dat Biocartis niet in staat zal zijn gebruik te maken van, of wijzigingen in fiscale regelgevingen kunnen het gebruik beïnvloeden van, bepaalde belastingvorderingen en fiscaal verrekenbare tegoeden die ze over de jaren heeft opgebouwd. Zo hebben bijvoorbeeld sommige entiteiten van Biocartis aanzienlijke overdrachten van belastingverliezen. Sommige van deze overdrachten van belastingverliezen kunnen geheel of gedeeltelijk verbeuren als gevolg van transacties of hun gebruik kan worden beperkt door wetten in de relevante jurisdictie. Elke reorganisatie van bedrijven binnen de groep of met betrekking tot de aandeelhoudersstructuur van Biocartis kan leiden tot de volledige of gedeeltelijke verbeurdverklaring van overdrachten van belastingverliezen. Als de winst niet kan worden gecompenseerd door de overdrachten van belastingverliezen, zal de fiscale last stijgen. Door haar toenemende internationale handel kan Biocartis onderworpen worden aan inkomstenbelastingen en andere belastingen in landen waar dat voordien niet het geval was. Wijzigingen in de wisselkoersen kunnen een wezenlijk negatief effect hebben op de rentabiliteit van Biocartis. Biocartis registreert haar transacties, stelt haar jaarrekeningen op en maakt bijna al haar kosten in euro, maar ze verwacht in de toekomst bepaalde aan- en verkooptransacties te verrichten in US dollar en andere valuta’s. Bovendien, in het licht van de strategie van Biocartis en de markten die ze beoogt, kunnen toekomstige overeenkomsten worden aangegaan en bepaalde aankopen door Biocartis gebeuren in vreemde valuta’s. De verhouding tussen verschillende valuta’s kan volatiel zijn en schommelt op basis van een aantal onderling gerelateerde factoren, waaronder vraag en aanbod voor elke valuta, politieke, economische, wettelijke, financiële, boekhoudkundige en fiscale kwesties en andere acties waarover Biocartis geen controle heeft. Als de valuta’s waarin Biocartis haar opbrengsten int en/of haar balans houdt depreciëren tegenover de valuta’s waarin ze kosten maakt en uitgaven doet, kan dit leiden tot wisselkoersverlies voor Biocartis, en dalingen in die valuta’s tegenover de euro kunnen een negatieve impact hebben op de resultaten van Biocartis wanneer ze worden omgezet in euro voor rapporteringsdoeleinden. Elk van hetgeen hiervoor vermeld is, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Een veiligheidsinbreuk in de producten of computersystemen van Biocartis kan de integriteit van de producten van Biocartis in het gedrang brengen, schade berokkenen aan de reputatie van Biocartis, bijkomende aansprakelijkheid creëren en een wezenlijk nadelig effect op de bedrijfsresultaten van Biocartis hebben. Biocartis levert aanzienlijke inspanningen om de veiligheid en integriteit van de broncode en computersystemen van de producten van Biocartis te vrijwaren. Het risico op een veiligheidsinbreuk of -verstoring, in het bijzonder door middel van cyberaanvallen of cyberinbraak, waaronder door computerhackers, buitenlandse regeringen en cyberterroristen, is gestegen daar het aantal, de intensiteit en de subtiliteit van aanvals- en inbraakpogingen in de wereld gestegen zijn. Deze gevaren zijn identiteitsdiefstal, ongeoorloofde toegang, aanvallen op het domeinnaamsysteem, aanvallen op het draadloos netwerk, virussen en wormen, geavanceerde aanhoudende bedreigingen, toepassingsgerichte aanvallen, peer-topeeraanvallen, phishing, backdoor trojans en distributed denial of service-aanvallen. Elk van hetgeen hiervoor vermeld is, kan de producten en computersystemen van Biocartis aanvallen. 39

Ondanks de aanzienlijke inspanningen om veiligheidsbarrières in te voeren in dergelijke programma’s, is het praktisch onmogelijk dit risico volledig uit te sluiten. Net zoals alle softwareproducten en computersystemen, zijn ook de softwareproducten en computersystemen van Biocartis kwetsbaar voor dergelijke cyberaanvallen. De impact van cyberaanvallen zou de goede werking van de softwareproducten en computersystemen (waaronder Idylla™ Connect) kunnen verstoren, fouten veroorzaken in de uitvoer van de systemen van Biocartis, ongeoorloofde toegang mogelijk maken tot gevoelige, beschermde of vertrouwelijke informatie van Biocartis, haar klanten of de patiënten die Biocartis en de klanten van Biocartis bedienen. Mocht enig voormeld feit plaatsvinden, kan de reputatie van Biocartis geschaad worden, kunnen klanten stoppen met het kopen van producten van Biocartis, zouden er rechtszaken kunnen worden aangespannen tegen Biocartis of kan ze aansprakelijk worden gesteld, en kunnen de activiteiten, de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis wezenlijk negatief beïnvloed worden. Biocartis heeft te kampen met mogelijke aansprakelijkheid in verband met privacy en veiligheid van de persoonsinformatie die Biocartis verzamelt. Hoewel alle gegevens op het Idylla™ systeem zo zijn ontworpen dat ze anoniem worden gemaakt en de patiëntgegevens enkel beschikbaar zouden mogen zijn op het ogenblik van de test, kan Biocartis mogelijk in de toekomst onopzettelijk of onvrijwillig toegang krijgen tot persoonsinformatie die onderworpen is aan Amerikaanse federale en deelstatelijke, EU en andere toepasselijke buitenlandse wetten ter bescherming van de vertrouwelijkheid van de gezondheidsinformatie of andere informatie van een bepaalde patiënt, waaronder de patiëntgegevens, en ter beperking van het gebruik en de onthulling van die beschermde informatie. Het onvermogen van Biocartis om accuraat in te spelen op de toepassing of de interpretatie van dergelijke wetten terwijl Biocartis haar producten ontwikkelt, een onvermogen om aan de wettelijke vereisten te voldoen (zoals evoluerende encryptie- en veiligheidsvereisten) of een aantijging dat mankementen in de producten van Biocartis hebben geleid tot niet-naleving door de klanten van Biocartis, zou een wezenlijke burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid kunnen creëren, die kan leiden tot negatieve publiciteit en de activiteiten van Biocartis wezenlijk negatief kan beïnvloeden. Elke wetgeving of regelgeving op het vlak van privacy en veiligheid van persoonsinformatie kan schade berokkenen aan de manier waarop Biocartis werkt, alsook aan haar activiteiten. De kosten voor de naleving van, en de andere lasten die worden opgelegd door, deze en andere wetten of regelgevingen kunnen Biocartis belemmeren haar producten te verkopen, of de kosten in verband met de verkoop van haar producten verhogen, en kunnen het vermogen van Biocartis om te investeren in producten van Biocartis, of gezamenlijk te ontwikkelen, in de Verenigde Staten, de Europese Unie en andere buitenlandse jurisdicties aantasten. Verder kan Biocartis niet garanderen dat het privacy- en veiligheidsbeleid en de praktijken van Biocartis voldoende bevonden zullen worden om haar te beschermen tegen aansprakelijkheid of negatieve publiciteit met betrekking tot de privacy en veiligheid van persoonsinformatie. Biocartis kan risico’s ondervinden van de spin-out van haar businessunit Evalution™ in MyCartisNV en het voortgezet minderheidsbelang, of enige andere vroegere of toekomstige overnames en overdrachten van vennootschappen, oplossingen en technologieën, en haar activiteiten kunnen ongunstig worden beïnvloed als Biocartis er niet in slaagt het hoofd te bieden aan deze risico’s. Sinds haar oprichting is Biocartis gegroeid door belangrijke licentie- en overnametransacties met derde partijen. Als, in de toekomst, Biocartis goede opportuniteiten aangeboden krijgt, kan ze bijkomende vennootschappen, oplossingen of technologieën verwerven of erin investeren. Het kan zijn dat Biocartis niet in staat zal zijn de verwachte voordelen van de verworven activa te realiseren, of er niet in zal slagen om, via haar vroegere en toekomstige licentietransacties of overnames, de werkelijke waarde van de activa of technologie veilig te stellen, of dat ze er niet in zal slagen deze activa of technologie verder te gebruiken en te ontwikkelen of ze te integreren in haar bestaande activiteiten, of kan ze mogelijk vorderingen krijgen van derde partijen. Bovendien moet Biocartis mogelijk schulden maken of bijkomende aandelen uitgeven om eventuele bijkomende toekomstige overnames of investeringen te financieren. Dergelijke uitgifte zou de belangen van haar bestaande aandeelhouders kunnen verwateren. 40

Biocartis heeft ook activa verkocht die ze niet langer als kernactiva beschouwde, en kan in de toekomst beslissen dit ook te doen met andere activa. Bijvoorbeeld, in november 2014 verzelfstandigde Biocartis haar vroegere Evalution™ business in MyCartis NV, met een meerwaarde van €26,6 miljoen, waarbij de aandelen werden uitgekeerd aan de aandeelhouders van Biocartis. Na de uitoefening door Debiopharm Diagnostics van een putoptie in december 2014, verwierf Biocartis opnieuw in januari 2015 en heeft ze nog altijd een participatie van ongeveer 13% in het maatschappelijk kapitaal van MyCartis NV. Voor meer informatie over de verkoop van MyCartis NV, zie toelichting 3.12 bij de Jaarrekening Wanneer Biocartis activa verkoopt, kan ze mogelijk niet in staat zijn de verkoop af te ronden binnen een termijn die als aanvaardbaar kan worden beschouwd, kan ze verzocht worden garanties te geven en kan ze zelf worden blootgesteld aan vorderingen van kopers, alsook schuldeisers van de overgedragen business. De procedures voor de aan- of verkoop van activiteiten, licentieactiva of technologieën kunnen lang duren en complex zijn en kunnen ertoe leiden dat het management wordt afgeleid van andere businessaangelegenheden. Elk van hetgeen hiervoor vermeld is, kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van Biocartis. Risico’s in verband met de aandelen en de Aanbieding Het feit dat geen minimaal bedrag is vastgesteld investeringsplannen van de Emittent beïnvloeden.

voor

de

Aanbieding

kan

de

De Emittent heeft het recht een kapitaalverhoging uit te voeren voor een verlaagd bedrag. Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding. Het werkelijke aantal aandelen waarop wordt ingeschreven of dat geplaatst wordt, zal worden vermeld op de website van de Emittent en in een persbericht samen met de Aanbiedingsprijs. Bijgevolg zou slechts een verlaagd aantal aandelen beschikbaar kunnen zijn om te worden verhandeld op de markt, wat de liquiditeit van de aandelen kan beperken, en kunnen de financiële middelen van de Emittent met het oog op de bestemming van de opbrengsten, als beschreven in “Bestemming van de Opbrengsten” lager zijn. Als dat het geval zou zijn, is het mogelijk dat de Emittent zijn investeringsniveau moet verlagen of bijkomende externe financiering moet zoeken. Voordien bestond er geen openbare markt voor de aandelen van de Emittent en het kan zijn dat er geen actieve markt zal zijn voor de aandelen. Vóór de Aanbieding was er geen openbare handelsmarkt voor de aandelen. Er kan geen zekerheid worden verschaft dat er zich een actieve handelsmarkt voor de aandelen zal ontwikkelen of, als dat wel gebeurt, dat zulke actieve markt kan worden gehandhaafd of voldoende liquide is na de voltooiing van de Aanbieding. Bovendien is de Aanbiedingsprijs niet noodzakelijk indicatief voor de prijzen waartegen de aandelen vervolgens zullen worden verhandeld op de aandelenbeurs. Als er zich geen actieve markt ontwikkelt of als deze niet in stand kan worden gehouden, dan zou dit een ongunstige invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de beurskoers van de Aandelen. De marktkoers van de aandelen kan aanzienlijk schommelen ingevolge verschillende factoren. Openbaar verhandelde effecten kunnen van tijd tot tijd onderhevig zijn aan aanzienlijke koers- en volumeschommelingen die mogelijk geen verband houden met de bedrijfsresultaten of de financiële toestand van de vennootschappen die ze hebben uitgegeven. Bovendien kan de marktprijs van de aandelen zeer volatiel zijn en aanzienlijk schommelen als gevolg van een aantal factoren, waarvan vele buiten de controle van de Emittent liggen, zoals: •

marktverwachtingen wat betreft de financiële prestaties van de Emittent;

•

daadwerkelijke of verwachte schommelingen in de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Emittent;

•

wijzigingen in schattingen effectenanalisten;

van

de 41

bedrijfsresultaten

van

de

Emittent

door

•

perceptie door de belegger van de impact van de Aanbieding op de Emittent en zijn aandeelhouders;

•

mogelijke of daadwerkelijke verkoop van aandelenblokken op de markt of short selling van aandelen;

•

komst van nieuwe concurrenten of nieuwe producten op de markten waar de Emittent actief is;

•

volatiliteit op de markt op zich of perceptie bij de belegger van de sectoren en concurrenten van de Emittent;

•

wijzigingen in de marktwaardering van gelijkaardige vennootschappen;

•

aankondigingen door de Emittent of zijn concurrenten van belangrijke contracten;

•

overnames, strategische allianties, joint ventures, kapitaalverbintenissen, of nieuwe producten of diensten;

•

verlies van belangrijke klanten;

•

aanwerving of vertrek van belangrijk personeel;

•

elke kleinere omzet of nettowinst of elk groter verlies ten opzichte van de niveau’s verwacht door effectenanalisten;

•

toekomstige uitgiften of verkoop van gewone aandelen;

•

koers- en volumeschommelingen op de aandelenmarkten;

•

nieuwe overheidsregulering;

•

algemene economische, financiële en politieke toestanden; en

•

de hierboven vermelde risicofactoren.

De beurskoers van de aandelen kan ongunstig beïnvloed worden door de meeste van de voorgaande factoren, ongeacht de huidige resultaten en financiële toestand van de Emittent. Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden aandelen van de Emittent, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de marktwaarde van de aandelen. Een verkoop van een aanzienlijk aantal aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of de perceptie dat dergelijke verkoop zal plaatsvinden, kan een nadelig effect op de koers van de aandelen hebben. De Emittent kan geen voorspellingen doen over verkopen of perceptie op de aandelenkoers. De huidige aandeelhouders van de Emittent (met uitsluiting van bepaalde minderheidsaandeelhouders die samen 1,65% van de op heden uitstaande aandelen aanhouden) en ieder van de leden van het executive management hebben ermee ingestemd om hun aandelen niet te vervreemden (“lock up”) voor twee opeenvolgende periodes van zes maanden, zijnde een periode van 12 maanden in totaal, volgend op de Noteringsdatum, zoals beschreven in “Distributieplan—Lock-upregelingen”. Na afloop van deze lockupbepalingen (of indien de Global Coordinator instemt met een verkoop gedurende de tweede periode van zes maanden), kunnen toekomstige verkopen van de aandelen gedaan door de relevante bestaande aandeelhouders of de relevante warranthouders, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, een nadelig effect hebben op de aandelenkoers. De Emittent heeft geen vast dividendbeleid. De Emittent heeft geen dividenden op zijn aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. In de toekomst zal het dividendbeleid van de Emittent worden bepaald en dit zal van tijd tot tijd kunnen wijzigen door beslissing van de raad van bestuur van de Emittent. Enige uitkering van dividenden zal gebaseerd zijn op de inkomsten van de Emittent, zijn financiële situatie, kapitaalvereisten en andere factoren die door de raad van bestuur belangrijk worden gevonden. De Belgische wet en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Emittent dividenden toekent. Momenteel verwacht de raad van bestuur van de Emittent om alle eventuele opbrengsten uit de activiteiten van de Emittent te gebruiken voor de ontwikkeling en groei van zijn 42

activiteiten en heeft hij niet de intentie enig dividend uit te keren aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. Daar, bovendien, de Emittent hoofdzakelijk een moedervennootschap is (die de aandelen houdt van Biocartis S.A. en onrechtstreeks van Biocartis NV en Biocartis B.V. en head officefuncties verleent aan die vennootschappen) zonder externe opbrengsten, is zijn vermogen om dividenden uit te keren en het niveau van eventuele dividenden onderworpen aan de mate waarin hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, geldmiddelen krijgt van zijn dochtervennootschappen. Daarnaast moet de Emittent, overeenkomstig de Belgische wetgeving en de statuten, alvorens hij dividenden kan uitkeren, krachtens de algemeen toepasselijke boekhoudregels en beginselen in België (“Belgische GAAP”- General Applicable Accounting rules and Principles), een bedrag van 5% van zijn nettowinst toewijzen aan een wettelijke reserve in zijn enkelvoudige rekening totdat de reserve gelijk is aan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. De wettelijke reserve van de Emittent voldoet momenteel niet aan die vereiste en zal daar ook niet aan voldoen op het moment dat de Aanbieding voltooid is. Bijgevolg zal 5% van zijn jaarlijkse nettowinst onder Belgische GAAP gedurende de volgende jaren worden toegewezen aan de wettelijke reserve, wat het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren aan zijn aandeelhouders zal beperken. Als gevolg van deze factoren kan geen zekerheid worden geboden dat er dividenden of gelijkaardige betalingen zullen worden uitgekeerd in de toekomst, noch, als ze worden betaald, over het bedrag daarvan. Sommige belangrijke aandeelhouders van de Emittent na de Aanbieding kunnen andere belangen hebben dan de Emittent en kunnen de Emittent, en het resultaat van de aandeelhoudersstemmen, controleren. Na de voltooiing van de Aanbieding en de notering van zijn aandelen, zal de Emittent een aantal belangrijke aandeelhouders hebben. Voor een overzicht van de huidige belangrijke aandeelhouders van de Emittent zie “Belangrijke aandeelhouders”. Momenteel hebben de bestaande aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) gesloten met, onder andere, bepalingen met betrekking tot de activiteiten en het bestuur van de Emittent, alsook de rechten van voorkoop en andere overdrachtsbeperkingen in verband met de aandelen van de Emittent. De Emittent is partij in deze Aandeelhoudersovereenkomst. De Aandeelhoudersovereenkomst zal worden beëindigd op datum van voltooiing van de Aanbieding. De Emittent is er niet van op de hoogte dat zijn huidige aandeelhouders een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst zullen aangaan met betrekking tot hun aandelen en de uitoefening van hun stemrechten in de Emittent na de voltooiing van de Aanbieding (andere dan bepaalde lock-upregelingen zoals hierboven beschreven in “-Toekomstige verkopen van aanzienlijke hoeveelheden aandelen van de Emittent, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden, zouden een ongunstige invloed kunnen hebben op de marktwaarde van de aandelen”). Niettegenstaande kunnen ze, alleen of samen, de mogelijkheid hebben bestuurders te verkiezen en te ontslaan en, afhankelijk van de mate waarin de andere aandelen van de Emittent worden gehouden, bepaalde andere aandeelhoudersbesluiten nemen die 50%, 75% of 80% of meer vereisen van de stemmen van de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene aandeelhoudersvergadering waar zulke kwesties ter stemming door de aandeelhouders worden aangeboden. In het andere geval, als deze aandeelhouders onvoldoende stemmen hebben om bepaalde aandeelhoudersbesluiten op te leggen, kunnen ze toch nog voorgestelde aandeelhoudersresoluties blokkeren die 50%, 75% of 80% of meer vereisen van de stemmen van de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene aandeelhoudersvergadering waar zulke kwesties ter stemming door de aandeelhouders worden aangeboden. Enige dergelijke stemming van de aandeelhouders kunnen niet in overeenstemming zijn met de belangen van de Emittent of de andere aandeelhouders van de Emittent. Enige toekomstige kapitaalverhogingen door de Emittent kunnen een negatieve impact hebben op de koers van de aandelen. Verwacht wordt dat de Emittent krachtens de Underwritingovereenkomst (als hieronder gedefinieerd) (die naar verwachting zal worden aangegaan op of rond 30 april 2015) zal instemmen met een standstill op de uitgifte van nieuwe aandelen en nieuwe warranten (wat de uitgifte van nieuwe aandelen op basis van de uitoefening van bestaande uitstaande warranten 43

niet zou bel¨nvloeden) voor een periode van 12 maanden volgend op de Noteringsdatum, als beschreven in “Distributieplan—Lock-upregelingen”. Na dergelijke periode, of binnen die periode met de goedkeuring van de Global Coordinator en minstens één Underwriter, kan de Emittent zijn maatschappelijk kapitaal verhogen in geld of via inbrengen in natura om eventuele toekomstige overnames of andere investeringen te financieren of om zijn balans te versterken. In het kader van dergelijke transacties kan de Emittent, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden, de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders voor enige dergelijke kapitaalverhoging beperken of opheffen die anders van toepassing zijn bij kapitaalverhogingen door een inbreng in geld, terwijl er geen voorkeurrechten bestaan bij kapitaalverhogingen door inbreng in natura. Een dergelijke transactie zou de participaties in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent die op dat moment gehouden worden door de aandeelhouders, kunnen verwateren en zou een negatieve impact kunnen hebben op de aandelenkoers, de winst per aandeel en de netto-actiefwaarde per aandeel. Bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen kunnen het vermogen van de aandeelhouders om hun aandelen te verkopen of op andere wijze over te dragen, beperken. De Emittent heeft een aanvraag ingediend voor de toelating van al zijn bestaande en nieuwe aandelen tot de openbare handel in België, maar heeft de aandelen niet geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, waaronder Canada, Australië en Japan, en zal dit naar verwachting ook niet doen in de toekomst. De aandelen mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of in enige andere jurisdictie waar de registratie of de kwalificatie van de aandelen vereist is maar niet heeft plaatsgevonden, tenzij een vrijstelling van de toepasselijke registratie- of kwalificatievereiste beschikbaar is of de aanbieding of de verkoop van de aandelen plaatsvindt in verband met een transactie die niet onder dergelijke bepalingen valt. Als aandelen- of sectoranalisten geen researchverslagen publiceren over de Emittent, of als ze hun aanbevelingen omtrent de aandelen van de Emittent ongunstig wijzigen, kan de koers van de aandelen dalen en het handelsvolume verminderen. De handelsmarkt voor de aandelen van de Emittent kan worden beïnvloed door de researchverslagen die sector- of aandelenanalisten publiceren over de Emittent of zijn sector. Als een of meer analisten die verslag uitbrengen over de Emittent of zijn sector, hun advies verlagen, kan de koers van de aandelen van de Emittent zakken. Als een of meer analisten niet langer verslag uitbrengen over de Emittent of niet regelmatig researchverslagen publiceert over de Emittent, kan deze zijn zichtbaarheid op de markt verliezen, wat op zijn beurt de koers van de aandelen van de Emittent of het handelsvolume kan doen dalen. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België kunnen onderhevig zijn aan verwatering als ze niet in staat zijn om deel te nemen aan toekomstige aanbiedingen met voorkeurrechten. Overeenkomstig Belgisch recht en de oprichtingsdocumenten van de Emittent beschikken aandeelhouders over een verzaakbaar en ophefbaar voorkeurrecht, evenredig met hun bestaande aandelenparticipaties, op de uitgifte, tegen een inbreng in geld, van nieuwe aandelen of andere effecten die de houder daarvan het recht geven op nieuwe aandelen, tenzij deze rechten beperkt of opgeheven worden door besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent of, indien toegestaan door besluit van dergelijke vergadering, door de raad van bestuur. De uitoefening van voorkeurrechten door bepaalde aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België (met inbegrip van de VS, Australië, Canada of Japan) kan worden beperkt door het toepasselijke recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen, tenzij de rechten en aandelen geregistreerd of gekwalificeerd zijn voor verkoop onder de relevante wetgeving of het regelgevende kader. Het is in het bijzonder niet zeker dat de Emittent in staat zal zijn om een vrijstelling van registratie te verkrijgen in het kader van de US Securities Act, en de Emittent is geenszins verplicht om een registratieverklaring in te dienen met betrekking tot enige dergelijke voorkeurrechten of onderliggende effecten of om inspanningen te leveren om een registratieverklaring geldig te laten verklaren in het kader van de US Securities Act. Aandeelhouders in jurisdicties buiten België die niet in staat zijn of voor wie 44

het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties. Overnamebepalingen in de Belgische wetgeving kunnen het voor een investeerder moeilijk maken om het management te veranderen en kan ook een overname bemoeilijken. Openbare overnamebiedingen op de aandelen van de Emittent en andere effecten die toegang verlenen tot stemrechten zijn onderworpen aan de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de “Belgische Overnamewet”) en het toezicht van de FSMA. Openbare overnamebiedingen moeten betrekking hebben op alle stemgerechtigde effecten van de Emittent, alsook alle andere effecten die de houders ervan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de omzetting in stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod uit te brengen, moet een bieder een prospectus opstellen en verspreiden dat door de FSMA is goedgekeurd. De bieder moet ook de goedkeuring krijgen van de relevante mededingingsautoriteiten als dergelijke goedkeuring wettelijk vereist is voor de verwerving van de Vennootschap. De Belgische Overnamewet bepaalt dat, in principe, een verplicht bod moet worden uitgebracht als een persoon, ten gevolge van zijn eigen verwerving of de verwerving door zijn filialen, door personen die in overleg met hem handelen of door personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% aanhoudt van de stemgerechtigde effecten in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is in België en waarvan ten minste een deel van de stemgerechtigde effecten wordt verhandeld op een gereglementeerde markt of op een multilaterale verhandelingsfaciliteit die is aangeduid door het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen (het “Belgische Overnamebesluit”). Louter het feit dat de relevante drempel wordt overschreden door de verwerving van aandelen zal, in principe, aanleiding geven tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de desbetreffende transactie werd betaald al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. Er bestaan verschillende bepalingen in het Belgisch Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen, concentratiecontrole en het toegestaan kapitaal bekend te maken, die op de Emittent van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen die derden eventueel beogen en waarvan andere aandeelhouders menen dat ze in hun beste belang zijn, kunnen ontmoedigen en de marktprijs van de aandelen ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen zouden de aandeelhouders een opportuniteit ontnemen om hun aandelen tegen een premie (die gewoonlijk wordt aangeboden in het kader van een overnamebod) te verkopen. Aandeelhouders in jurisdicties met andere valuta’s dan de euro lopen een extra beleggingsrisico vanwege de wisselkoersschommelingen met betrekking tot de aandelen in hun bezit. De aandelen van de Emittent zullen enkel in euro worden genoteerd en alle toekomstige betalingen van eventuele dividenden op aandelen zullen, in voorkomend geval, in euro worden uitgedrukt. Een belegging in de aandelen door een belegger van wie de hoofdmunt niet de euro is stelt deze belegger bloot aan een wisselkoersrisico, wat een impact kan hebben op de waarde van de aandelen of dividenden. Een toekomstige verkoop, aankoop of omruiling van de aandelen kan onderhevig zijn aan de Financiële Transactietaks. Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie een voorstel goedgekeurd voor een Richtlijn van de Raad (de “Ontwerprichtlijn”) over een gemeenschappelijke financiële transactietaks (“FTT”). Volgens de Ontwerprichtlijn moet de FTT via een nauwere samenwerking in 11 Lidstaten worden ingevoerd (Oostenrijk, België, Estland, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Spanje, Slowakije en Slovenië, samen de “Deelnemende Lidstaten”). 45

Overeenkomstig de Ontwerprichtlijn zal de FTT verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat ten minste één partij bij de financiële transactie gevestigd is of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat, en er een financiële instelling in een Deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn in een Deelnemende Lidstaat die een partij is bij de financiële transactie of die handelt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zal echter (onder andere) niet worden geheven op transacties op de primaire markt in de zin van artikel 5(c) van Verordening (EG) nr. 1287/2006, inclusief de activiteit van underwriting en de daaropvolgende toewijzing van financiële instrumenten in het kader van hun uitgifte. De FTT-tarieven zullen door elke Deelnemende Lidstaat worden bepaald, maar bedragen voor transacties met andere financiële instrumenten dan derivaten ten minste 0,1% van het belastbare bedrag. Het belastbare bedrag voor dergelijke transacties zal in het algemeen worden bepaald op basis van de betaalde of verschuldigde vergoeding in ruil voor de overdracht. De FTT zal verschuldigd zijn door elke financiële instelling die in een Deelnemende Lidstaat is gevestigd of geacht wordt gevestigd te zijn, en die ofwel een partij is bij de financiële transactie, of die handelt in naam van een partij bij de transactie, of als de transactie voor haar rekening is verricht. Als de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen is betaald, wordt elke partij bij een financiële transactie, ook andere personen dan financiële instellingen, gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de betaling van de verschuldigde FTT. Beleggers moeten derhalve in het bijzonder indachtig zijn aan het feit dat iedere verkoop, aankoop of omruiling van aandelen onderworpen wordt aan de FTT tegen een minimumtarief van 0,1%, op voorwaarde dat de bovenvermelde vereisten zijn vervuld. De belegger kan aansprakelijk zijn om deze kosten te betalen of een financiële instelling voor de kosten te vergoeden en/of de kosten kunnen een invloed hebben op de waarde van de aandelen. De uitgifte van nieuwe aandelen zou niet onderworpen zijn aan de FTT. Een verklaring door de Deelnemende Lidstaten (met uitzondering van Slovenië) wijst erop dat er een progressieve implementatie van de FTT wordt beoogd en dat de FTT aanvankelijk slechts van toepassing zou zijn op transacties in aandelen en bepaalde derivaten, met invoering vanaf 1 januari 2016. Details zijn echter nog niet beschikbaar. Over de Ontwerprichtlijn wordt nog steeds onderhandeld tussen de Deelnemende Lidstaten waardoor ze nog steeds kan wijzigen. Bovendien, eens de Ontwerprichtlijn (de “Richtlijn”) wordt goedgekeurd, moet deze verder worden omgezet in de nationale wetgeving van de Deelnemende Lidstaten waarbij de nationale bepalingen die de Richtlijnen omzetten, kunnen afwijken van de Richtlijn zelf. Beleggers moeten hun eigen belastingadviseurs raadplegen over de gevolgen van de FTT die gepaard gaan met een inschrijving op, en de aankoop, het houden en de vervreemding van de aandelen. De rechten van beleggers als aandeelhouders worden geregeld door het Belgisch recht en kunnen in sommige opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in andere bedrijven onder het recht van andere jurisdicties. De Emittent is een naamloze vennootschap die is opgericht naar Belgisch recht. De rechten van de houders van de aandelen van de Emittent zijn onderworpen aan het Belgisch recht en aan de statuten van de Emittent. Deze rechten kunnen in belangrijke mate verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen die buiten België zijn opgericht. Beleggers kunnen mogelijk niet worden vergoed onder burgerrechtelijke procedures voor schendingen van de effectenwetgeving van de VS. De bestuurders van de Emittent en zijn leden van het senior management zijn mogelijk niet gedomicilieerd in de jurisdicties van de beleggers en de activa van de Emittent en de activa van zijn bestuurders en senior management kunnen zich buiten de jurisdicties van de beleggers bevinden. Bijgevolg kan het voor beleggers moeilijk zijn om een vordering tegen de Emittent ingewilligd te krijgen, of aansprakelijkheden af te dwingen, die gebaseerd is op de 46

effectenwetgeving van jurisdicties buiten België en, in het algemeen, voor beleggers buiten België om de Emittent, zijn bestuurders of zijn senior management te dagvaarden of om tegen de Emittent, zijn bestuurders of zijn senior management buitenlandse vonnissen ten uitvoer te leggen. Bovendien bestaat er onzekerheid over de tenuitvoerlegging in België van originele vorderingen of vorderingen voor tenuitvoerlegging van vonnissen van Amerikaanse rechtbanken of burgerlijke aansprakelijkheden die enkel gebaseerd zijn op de federale effectenwetten van de Verenigde Staten. Zie “Rechterlijke bevoegdheid en dagvaarding in de Verenigde Staten en tenuitvoerlegging van buitenlandse rechterlijke beslissingen in België”. De aandelen zullen vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum worden genoteerd en verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op een “if-and-when-issued and/or delivered”-basis. Euronext Brussels NV/SA kan alle uitgevoerde aandelentransacties annuleren als ze op de Voltooiingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd. De aandelen zullen vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum worden genoteerd en verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op een “if-and-when-issued and/or delivered”-basis, wat betekent dat de handel van de aandelen zal starten vóór de voltooiing van de Aanbieding. De Voltooiingsdatum zal naar verwachting vallen op de derde handelsdag van Euronext Brussels na de Noteringsdatum. Beleggers die transacties willen aangaan in de aandelen vóór de Voltooiingsdatum, ongeacht of deze transacties worden uitgevoerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of op een andere wijze, moeten zich ervan bewust zijn dat de voltooiing mogelijk niet kan plaatsvinden op de verwachte datum, of zelfs helemaal niet plaatsvindt, als op of vóór die datum aan bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar wordt verwezen in de Underwriting Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) niet vervuld zijn of als hieraan niet wordt verzaakt of ze niet hebben plaatsgevonden op of vóór zulke datum. Euronext Brussels NV/SA kan alle uitgevoerde aandelentransacties annuleren als de aandelen op de Voltooiingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd. Euronext Brussels NV/SA kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op een “if-and-when-issued”-basis vanaf de Noteringsdatum tot de voorziene Voltooiingsdatum. De Emittent kan een passieve buitenlandse beleggingsonderneming worden, wat voor Amerikaanse beleggers ongunstige gevolgen op hun inkomstenbelasting kan hebben. De Emittent meent dat het geen passieve buitenlandse beleggingsonderneming (een “PFIC” - Passive Foreign Investment Company) is voor doeleinden van de Amerikaanse inkomstenbelasting. Aangezien, echter, het statuut van de Emittent als PFIC jaarlijks moet worden vastgesteld en afhangt van de aard van de inkomsten van de Emittent, de samenstelling en de driemaandelijkse gemiddelde waarde van de activa van de Emittent en de marktprijs van de aandelen, is het niet zeker dat Emittent geen PFIC zal zijn voor het huidige belastbare jaar of enig toekomstig belastbaar jaar. Als de Emittent wordt behandeld als een PFIC voor enig belastbaar jaar waarin een Amerikaanse belegger de aandelen houdt, kunnen er bepaalde ongunstige Amerikaanse federale fiscale gevolgen van toepassing op zulke Amerikaanse belegger. Meer informatie over de PFIC-regels wordt verstrekt in “Belasting—Bepaalde beschouwingen in verband met de US federale inkomstenbelasting—Regelgeving inzake passieve buitenlandse beleggingsonderneming”.

47

BESTEMMING VAN OPBRENGSTEN Kosten van de Aanbieding De totale administratieve, juridische en auditkosten alsook de andere kosten in verband met de Aanbieding (waaronder, maar niet beperkt tot, de wettelijke publicaties, het drukken en vertalen van het Prospectus en documenten die betrekking hebben op de Aanbieding) en de vergoeding van de FSMA en Euronext Brussels NV/SA zullen naar verwachting ongeveer €2,3 miljoen bedragen. Daarnaast zullen de honoraria en commissies te betalen door de Emittent aan de Underwriters naar verwachting ongeveer €3,6 miljoen bedragen, uitgaande van de volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen en een Aanbiedingsprijs op het middelpunt van de Prijsvork, of €4,2 miljoen uitgaande van de volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) en een Aanbiedingsprijs op het middelpunt van de Prijsvork, in elk geval zonder een volumevergoeding van 0.5% en een discretionaire vergoeding van maximaal 1% van de bruto-opbrengsten van de Aanbieding. Bestemming van Opbrengsten Uitgaande van de volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen en een Aanbiedingsprijs op het middelpunt van de Prijsvork, worden de bruto-opbrengsten uit de uitgifte van de Nieuwe Aandelen geraamd op ongeveer €93,5 miljoen. Uitgaande van de volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) en een Aanbiedingsprijs op het middelpunt van de Prijsvork, worden de bruto-opbrengsten uit de uitgifte van de Aangeboden Aandelen geraamd op ongeveer €107,5 miljoen. Op basis van voormelde veronderstellingen en de kosten van de Aanbieding (zie “Kosten van de Aanbieding”), raamt de Emittent netto-opbrengsten te ontvangen van ongeveer €87,6 miljoen in geval van de volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen en van ongeveer €101,0 miljoen in geval van de volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie). Het belangrijkste doel van de Aanbieding is bijkomend kapitaal te vergaren om de uitvoering van de strategie van Biocartis (beschreven in “Activiteiten-Strategie”) te ondersteunen. De Emittent verwacht momenteel de netto-opbrengsten van de Aanbieding die hij zal ophalen als volgt aan te wenden, in volgorde van belang en op basis van voormelde veronderstellingen: • ongeveer 50% om nieuwe eigen tests te ontwikkelen en te lanceren alsook het R&Dteam te versterken om deze ontwikkeling te ondersteunen. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf tests per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende tests die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder J&J en Abbott Molecular. Zie ook “Activiteiten—Overzicht-Testmenu”; • ongeveer 15% voor de uitbreiding van zijn verkoop- en marketingteam; • ongeveer 15% voor de verdere ontwikkeling van de systemen, waaronder Idylla™-Enrich, Idylla™-Retrieve, en Idylla™ Connect en een oplossing voor hoog volume testen (voor meer informatie, zie “Activiteiten - Toekomstige ontwikkelingen” en “Activiteiten— Belangrijkste andere toekomstige ontwikkelingen”); en • de overblijvende fondsen, ongeveer 20%, voor algemene bedrijfsdoeleinden, zoals de behoeften aan werkkapitaal, de algemene en administratieve kosten, en de bijkomende kosten die verband houden met het zijn van een genoteerde vennootschap. Op datum van dit Prospectus kan de Emittent niet met zekerheid alle specifieke bestemmingen voor de opbrengsten uit de uitgifte van de Aangeboden Aandelen voorspellen, net zomin als de bedragen die hij werkelijk zal besteden aan de hiervoor beschreven bestemmingen. De bedragen en timing van werkelijke uitgaven zullen afhankelijk zijn van tal van factoren, zoals de voortgang, de kosten, de timing en de resultaten van haar onderzoek en ontwikkeling, de wettelijke of competitieve ontwikkelingen, de netto-opbrengsten effectief bekomen door haar bij de Aanbieding, eventuele bedragen ontvangen als subsidies en de bedrijfskosten en uitgaven van de Emittent. Het management van de Emittent zal aanzienlijke flexibiliteit hebben om de netto-opbrengsten uit de uitgifte van de Aangeboden Aandelen te besteden, en mag de toewijzing van deze opbrengsten veranderen als gevolg van deze en andere onvoorziene omstandigheden. Afhankelijk van de bestemming van de opbrengsten uit deze Aanbieding, heeft de Emittent de intentie de netto-opbrengsten te beleggen in rentedragende instrumenten, geldmiddelen en kasequivalenten of kortlopende depositocertificaten. 48

Bovendien heeft de Emittent het recht een kapitaalverhoging uit te voeren met een verlaagd bedrag, waarbij geen minimumbedrag vastgesteld is voor de Aanbieding. Als de Emittent de kapitaalverhoging zou uitvoeren voor een verlaagd bedrag, is het mogelijk dat de Emittent zijn investeringsniveau moet verlagen, of dat hij bijkomende externe financiering moet zoeken om de bovenvermelde voorgestelde bestemmingen te financieren. Er wordt echter verwacht dat de proportionele toewijzing van de opbrengsten gelijkaardig zou zijn aan de hiervoor vermelde toewijzingen.

49

DIVIDEND EN DIVIDENDBELEID Dividenden Aan de bestaande aandelen en Aangeboden Aandelen van de Emittent zijn rechten verbonden om te delen in de dividenden, die zijn vastgesteld na de Voltooiingsdatum en betrekking hebben op het boekjaar dat eindigt op 31 december 2015 en de volgende boekjaren. Alle aandelen van de Emittent delen in gelijke mate in de eventuele winst van de Emittent. Over het algemeen mag de Emittent enkel dividenden uitkeren na goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering, hoewel de raad van bestuur op grond van de statuten van de Emittent tussentijdse dividenden kan verklaren zonder de goedkeuring van de aandeelhouders. Het recht om dergelijke tussentijdse dividenden uit te keren is evenwel onderworpen aan bepaalde wettelijke beperkingen. Het maximumbedrag van het dividend dat mag worden uitgekeerd, wordt vastgesteld door te verwijzen naar de enkelvoudige jaarrekening van de Emittent, die is opgesteld in overeenstemming met de Belgische GAAP. Overeenkomstig de Belgische wetgeving en de statuten moet de Emittent een bedrag van 5% van zijn nettowinst onder Belgische GAAP toewijzen aan een wettelijke reserve in zijn enkelvoudige rekening totdat de reserve gelijk is aan 10% van het geplaatst kapitaal van de Emittent. De wettelijke reserve van de Emittent voldoet momenteel niet aan die vereiste en zal daar ook niet aan voldoen wanneer de Aanbieding voltooid is. Bijgevolg zal 5% van zijn jaarlijkse nettowinst onder Belgische GAAP gedurende de volgende jaren worden toegewezen aan de wettelijke reserve, wat het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren aan zijn aandeelhouders zal beperken. Ervan uitgaande dat de Aanbiedingsprijs op het middelpunt ligt van de Prijsvork en alle Aangeboden Aandelen worden geplaatst (met inbegrip van de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie), zal het geplaatst kapitaal van de Emittent €404.483,60 bedragen. Na voltooiing van de Aanbieding zullen er noch uitkeerbare reserves, noch een wettelijke reserve zijn. Dividendbeleid De Emittent heeft geen dividenden op zijn aandelen verklaard of uitgekeerd. In de toekomst zal het dividendbeleid van de Emittent worden bepaald en dit zal van tijd tot tijd kunnen wijzigen bij beslissing van de raad van bestuur van de Emittent. Enige verklaring van dividenden zal gebaseerd zijn op de inkomsten van de Emittent, zijn financiële situatie, kapitaalvereisten en andere factoren die door de raad van bestuur belangrijk worden gevonden. De Belgische wetgeving en de statuten van de Vennootschap vereisen niet dat de Emittent dividenden toekent. Momenteel verwacht de raad van bestuur van de Emittent om alle eventuele opbrengsten uit de activiteiten van de Emittent te gebruiken voor de ontwikkeling en groei van zijn activiteiten en verwacht zij niet enig dividend uit te keren aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. Daar, bovendien, de Emittent hoofdzakelijk een moedervennootschap is (die de aandelen houdt van Biocartis S.A. en onrechtstreeks van Biocartis NV en Biocartis B.V. en head office functies verleent aan die vennootschappen) zonder externe opbrengsten, is zijn vermogen om dividenden uit te keren en het niveau van eventuele dividenden onderworpen aan de mate waarin hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, fondsen krijgt van zijn dochtervennootschappen. Als gevolg van al deze factoren kan geen zekerheid worden geboden dat er dividenden of gelijkaardige betalingen zullen worden uitgekeerd in de toekomst, noch, als ze worden betaald, over het bedrag daarvan.

50

KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST Kapitalisatie en schuldenlast De volgende tabel beschrijft de geconsolideerde kapitalisatie van Biocartis op 31 december 2014. Deze tabel moet worden gelezen in samenhang met “Voornaamste financiële informatie “, “Operationeel en financieel overzicht-Kapitaalmiddelen en schuldenlast”, en de geconsolideerde jaarrekening van de Emittent per en voor de periode die werd afgesloten op 31 december 2014. De aanpassingen in de tabel geven de bijkomende financiering weer die de Emittent ontving na voltooiing en ontvangst op 15 januari 2015 van de tweede tranche (€21.512.795) van de F-financieringsronde van €64.538.390. Behalve de tweede tranche van de F-financieringsronde, zijn er geen materiële wijzigingen in de kapitalisatie en schuldenlast van Biocartis sinds 31 december 2014. De informatie over de aanpassingen is gebaseerd op niet-geauditeerde cijfers. Per 31 december 2014

(in €000)

Aanpassingen

Gecorrigeerd

Totale schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Met garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Met zekerheid(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Met garantie en zekerheid(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Zonder garantie/zonder zekerheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totale schulden op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Met garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Met zekerheid(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Met garantie en zekerheid(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.057 — 1.161 3.895 — 8.528 — 1.821 —

— — — — — — — — —

5.057 — 1.161 3.895 — 8.528 — 1.821 —

Zonder garantie/zonder zekerheid . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.707

—

6.707

Totale schuldenlast(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.585

—

13.585

Eigen vermogen Wettelijk geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassing historisch geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op aandelen gebaseerde verloningssreserve . . . . . . . . . . . . . Overgedragen verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.268 (221.232) 166.592 1.166 (148.513)

20.488 — 1.025 — —

242.756 (221.232) 167.617 1.166 (148.513)

Totaal eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.280

21.513

41.793

Toelichtingen: (1) Zekerheid vertegenwoordigd door een reserverekening voor schuldaflossing van €2,5 miljoen die zal afnemen over de tijd. Voor meer informatie, zie toelichting 3.22 bij de Jaarrekening. (2) Garantiestelling door Biocartis S.A. en zekerheid gesteld door een onderpand van nieuw gegenereerde intellectuele eigendommen met betrekking tot het Idylla™ systeem in Nederland. Voor meer informatie, zie toelichting 3.22 bij de Jaarrekening. (3) Zoals vermeld in toelichtingen 3.31.1 en 3.31.2 bij de Jaarrekening, is de Biocartis groep (op geconsolideerde basis) een aantal verbintenissen aangegaan in verband met investeringen in de gehuurde gebouwen en materiële vaste activa, en is ze een aantal operationele leases aangegaan met betrekking tot haar gebouwen en bedrijfswagens. Anders dan in voorgaande jaren had de Biocartis groep op 31 december 2014 geen enkele materiële buitenbalanstransactie, die wordt gedefinieerd als activa of schulden die niet zijn opgenomen in de balans van Biocartis Group, maar wel beschouwd worden als stevige, nietannuleerbare verbintenissen, zoals onderhouds- en dienstenovereenkomsten op lange termijn, financieringsverbintenissen of financiële verplichtingen van niet-geconsolideerde dochtervennootschappen.

51

De volgende tabel geeft de netto geconsolideerde actuele en gecorrigeerd schuldenlast weer van Biocartis op 31 december 2014 voor de tweede tranche van de F-financieringsronde: Per 31 december 2014

Aanpassingen

Gecorrigeerd

Liquide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal aan restricties onderhevige geldmiddelen(1) . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.419 1.500 10.919

21.513 — 21.513

30.932 1.500 32.432

Totaal liquiditeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.919

21.513

32.432

Kortlopende financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.057)

—

(5.057)

Netto liquiditeiten op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.862

—

27.375

Financiële schuldenlast op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.528)

—

(8.528)

Netto financiële schuldenlast/liquiditeiten . . . . . . . . . . . . . .

(2.666)

—

18.847

(in €000)

Toelichting: (1) De aan restricties onderhevige geldmiddelen hebben betrekking op een deposito op een reserverekening voor schuldaflossing als borg voor de lease van de productielijn voor Idylla™ cartridges via KBC Lease. Mededeling werkkapitaal De Emittent is van oordeel dat hij, op datum van dit Prospectus, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten niet voldoende werkkapitaal heeft om aan zijn huidige vereisten te voldoen en het werkkapitaal nodig voor een periode van minstens 12 maanden volgend op de datum van dit Prospectus te dekken. De Emittent is echter van oordeel dat de opbrengsten uit de Aanbieding (samen met zijn beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten) (ingeval de Aanbieding is voltooid) de Emittent voldoende werkkapitaal zullen verschaffen om aan zijn huidige vereisten te voldoen en het werkkapitaal nodig voor een periode van minstens 12 maanden volgend op de datum van dit Prospectus te dekken. Als de Emittent er niet in slaagt bijkomende geldmiddelen (naast zijn bestaande geldmiddelen en kasequivalenten en met uitsluiting van enige opbrengsten van de Aanbieding of ontvangst van de toegezegde F-ronde financiering ten bedrage van € 21,5 miljoen) aan te trekken, zal het werkkapitaal naar zijn verwachting uitgeput zijn tegen 31 december 2015. Het tekort in het werkkapitaal van de Emittent na 12 maanden, ingeval de Emittent niet in staat zou zijn enige zulke bijkomende geldmiddelen aan te trekken, zal naar verwachting ongeveer €20 miljoen bedragen. Ingeval de Emittent geen bijkomende geldmiddelen zou kunnen aantrekken uit de Aanbieding, zal de Emittent afhangen van de derde en laatste tranche van de F-financieringsronde ten belope van €21,5 miljoen, op voorwaarde dat de mijlpaal om deze tranche te verkrijgen, wordt bereikt in de loop van 2015, wat, volgens de Emittent, waarschijnlijk zal zijn. (In het geval dat de Aanbieding doorgaat, hebben de F-ronde investeerders zich ertoe verbonden om voor €21,5 miljoen in te schrijven op de aandelen onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding.)

52

VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE De voornaamste financiële informatie hierna moet worden gelezen in samenhang met de andere informatie in dit Prospectus, waaronder “Operationeel en financieel overzicht en vooruitzichten” en de Jaarrekening en bijbehorende toelichtingen elders in dit Prospectus. Deze financiële informatie is historisch en niet noodzakelijk indicatief voor de verwachte toekomstige resultaten. De volgende voornaamste financiële informatie, en de Jaarrekening ingesloten in dit Prospectus waaruit ze voortvloeit, werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS, die van kracht waren op het moment dat de relevante jaarrekening werd opgesteld. Voor meer informatie over de inhoud en interpretatie van deze informatie, zie “Presentatie van financiële en andere informatie—Jaarrekening”. Overzicht van het toaal resultaat

Opbrengsten Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . Omzet uit de verkoop van producten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Jaar eindigend op 31 december 2014 2013 2012 (in €000)

3.218 5.260

6.247 2.086

2.102 1.449

8.478

8.333

3.551

Overige bedrijfsopbrengsten Subsidies en andere opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.889

3.504

2.632

Bedrijfskosten Kostprijs van de verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten voor onderzoek en ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marketing- en distributiekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemene en administratieve kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.251) (25.014) (3.095) (7.180)

(1.962) (27.838) (1.155) (7.255)

(1.168) (33.991) (691) (6.131)

(39.540)

(38.210)

(41.981)

Bedrijfsverlies voor de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(29.173)

(26.373)

(35.798)

Financiële opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wisselkoerswinst/(verlies), netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 (933) (88)

126 (981) (212)

104 (836) 16

Financieel resultaat, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(961)

(1.067)

(716)

(30.134) 947

(27.440) (2)

(36.515) (4)

(29.187)

(27.442)

(36.519)

19.472

(8.178)

(7.912)

(9.715) (9.118) (598)

(35.620) (35.620) 0

(44.431) (44.431) 0

Verlies van het boekjaar vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inkomstenbelastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies van het boekjaar na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . toerekenbaar aan de eigenaars van de Emittent . . . . . . . . . . . . . . . . toerekenbaar aan minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

Balansgegevens 2014

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vorderingen op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende activa Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen en schulden Kapitaal en reserves Wettelijk geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassing historisch geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst en verlies op toegezegde-pensioenplannen . . . . . . Op aandelen gebaseerde verloningsreserve . . . . . . . . . . . . Overgedragen verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per 31 december 2013 (in €000)

2012

9.652 9.154 0 117 947

9.985 11.199 245 107 0

10.278 10.994 0 106 0

19.870

21.536

21.378

3.583 15.793 148 2.700 10.919

1.116 3.082 993 4.371 29.047

183 1.442 793 1.898 40.494

33.142

38.609

44.810

53.012

60.145

66.188

222.268 926 795 (221.232) 0 0 166.592 175.946 146.394 0 (309) (379) 1.166 1.023 0 (148.513) (145.631) (110.010)

Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Emittent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.280

31.955

36.800

Schulden op lange termijn Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen voor pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toe te rekenen kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.528 4.534 0 1.955

12.822 1.711 267 1.741

10.089 5.002 490 2.026

15.017

16.541

17.607

5.057 4.265 5.100 3.293

3.373 5.847 772 1.657

1.250 8.454 1.320 757

17.714

11.649

11.781

53.012

60.145

66.188

Schulden op korte termijn Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal eigen vermogen en schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

Kasstroomoverzicht 2014

Bedrijfsactiviteiten Verlies van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassingen voor Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen opgenomen in beëindigde activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijzondere waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingopbrengsten in winst en verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financieel resultaat, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in voorzieningen voor pensioenen . . . . . . . . . . . Meerwaarde op desinvesterting MyCartis NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op aandelen gebaseerde betalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wijzigingen in werkkapitaal Nettobewegingen in voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in handelsschulden en overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . Betaalde intresten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per 31 december 2013 (in €000)

2012

(9.715)

(35.620)

(44.431)

4.437

3.557

2.622

81 37 (947) 897 108 (26.624) 143

181 0 0 1.065 (153) 0 1.023

156 0 0 600 25 0 0

(2.524)

(933)

(10)

(2.736)

(4.313)

1.860 (746) (155)

(1.992) (3.839) (155)

244 (1.286) 0

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(35.884)

(41.179)

(41.262)

Investeringsactiviteiten Ontvangen intresten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankoop aandelen in andere vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . Vervreemding aandelen in andere vennootschappen . . . . . . . . . . . Verwerving van een dochtervennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit sale-and-rent-back van materiële vaste activa . . .

60 (1.927) (840) 0 245 7.514 0

100 (3.138) (512) (245) 0 0 0

102 (7.313) (350) 0 0 0 1.904

Kasstroom uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.052

(3.795)

(5.657)

0 21.244 0

29.682 0 5.000

53.117 0 0

Financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van gewone aandelen . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit de uitgifte van preferente F aandelen . . . . . . . . . Opbrengsten uit sale-and-lease-back van materiële vaste activa . . Afstoten van MyCartis NV aan kapitaalbezitters van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aflossing van leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bankkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.138) (3.378) (1)

0 (894) (18)

818

0 0 0

Kasstroom uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.727

33.770

53.117

Nettostijging van geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode . . Impact van wisselkoersschommelingen op het saldo van de geldmiddelen in vreemde valuta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(18.105) 29.047

(11.204) 40.494

6.198 34.357

(23)

(243)

Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

10.919

29.047

(61) 40.494

OPERATIONEEL EN FINANCIEEL OVERZICHT EN VOORUITZICHTEN Hierna volgt een overzicht van de financiële situatie van Biocartis en bedrijfsresultaten vanaf en voor de drie jaren die eindigen op 31 december 2014, 2013 en 2012. Deze sectie moet worden gelezen in samenhang met de sectie “Voornaamste financiële informatie” en de geauditeerde jaarrekening met bijbehorende toelichtingen van Biocartis, elders in dit Prospectus. De cijfers in deze sectie verwijzen naar jaarrekeningen die werden opgesteld in overeenstemming met de IFRS. Sommige mededelingen in deze sectie zijn toekomstgericht en moeten worden gelezen in samenhang met “Toekomstgerichte mededelingen”. Overzicht Biocartis heeft een vernieuwend en gepatenteerd MDx-systeem ontwikkeld, dat accurate, zeer betrouwbare informatie verstrekt vanuit een grote variëteit aan types biologische stalen en daardoor een snelle en doeltreffende diagnose, doelgerichte behandeling en opvolging van de behandeling mogelijk maakt. Biocartis gebruikt haar Idylla™ systeem met CE-IVD-markering om een groot scala aan hoogwaardige klinische tests in de sectoren oncologie en infectieziekten te ontwikkelen en op de markt te brengen. Biocartis, dat werd opgericht in 2007, focust zich op de MDx-markt, met een geschatte omvang van US$5 miljard (raming 2013). De MDx-markt wordt beschouwd als één van de snelst groeiende segmenten van de IVD-markt, met een geschatte omvang van US$53 miljard (raming 2013). Voor meer informatie, zie “Sector”. De marktopportuniteit van Biocartis wordt gedreven door een stijgend gebruik van MDx in de behandeling van kanker, complexe infectieziekten en andere ernstige aandoeningen en, in het bijzonder, de ruimere toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde, die geavanceerde diagnostische tests vergt die snel en kostenefficiënt kunnen worden uitgevoerd en het mogelijk maken tijdig cruciale medische beslissingen te nemen. Momenteel bestaan de meeste klinische moleculaire tests uit een reeks complexe, arbeidsintensieve, tijdrovende en vrij dure processen (die elk moeten worden uitgevoerd in een eigen, gespecialiseerd laboratorium), waaronder het voorbereiden van klinische stalen, het isoleren van genetisch materiaal (zoals DNA, van menselijke of pathogene origine) uit het staal, de amplificatie, detectie en kwantificering van dat genetisch materiaal, het afleveren van de resultaten en de interpretatie hiervan. Het Idylla™ systeem van Biocartis automatiseert al deze zeer complexe en dure processen en maakt het mogelijk klinisch hoogwaardige moleculaire tests voor kleine tot middelgrote volumes uit te voeren op het ogenblik dat men die nodig heeft. Biocartis richt zich op tests binnen het domein van de oncologie en de infectieziekten, de twee grootste toepassingsgebieden voor MDx. Ziektedomeinen die kampen met aanzienlijke onvervulde noden en/of gekenmerkt worden door een hoge prevalentie en waar het management gelooft dat de Idylla™ oplossing met haar unieke eigenschappen werkelijk een verschil kan betekenen. Het Idylla™ systeem, dat in september 2014 gelanceerd werd als een product met CEmarkering, is een volledig geautomatiseerd, autonoom realtime polymerase kettingreactie (“PCR”) gebaseerd MDx-systeem dat werd ontworpen om artsen snelle toegang te bieden tot zeer betrouwbare MDx-informatie. Het Idylla™ systeem bestaat uit drie onderdelen: de console, het instrument en de cartridge. Alle cartridges delen een gemeenschappelijk ontwerp, maar worden test-specifiek gemaakt, door de inhoud van hun reagentia, het testuitvoeringsprotocol (software), en labeling. Biocartis is bezig met de ontwikkeling van een breed testmenu voor gebruik op het Idylla™ systeem. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf tests per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende tests die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder J&J en Abbott Molecular. Vandaag heeft Biocartis haar activiteiten hoofdzakelijk gefinancierd via: •

€181,4 miljoen van gespecialiseerde private equity-beleggers, strategische beleggers en private ondernemingen;

56

•

€10,0 miljoen uit gesubsidieerde leningen van de Vlaamse beleggingsinstelling ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV (“PMV”) en het Nederlandse overheidsagentschap Senter Novem (“Senter Novem”);

•

€7,9 miljoen uit opbrengsten van een sale-en-lease-back-transactie met KBC Lease Belgium NV;

•

€26,2 miljoen in vooruitbetaalde licentievergoedingen en mijlpaalbetalingen; en

•

€13,2 miljoen subsidies van de Vlaamse regering, de Duitse regering, de Europese Commissie en andere subsidieverstrekkers.

Van 1 januari 2012 tot 31 december 2014 maakte Biocartis de volgende kosten: €86,8 miljoen voor onderzoek en ontwikkeling in verband met het Idylla™ systeem en bijbehorende technologieën, €4,9 miljoen voor marketing en distributie, €20,6 miljoen voor algemene en administratieve uitgaven en €7,4 miljoen voor verkochte goederen. Op 31 december 2014 bezat Biocartis €10,9 miljoen geldmiddelen en kasequivalenten. Op 31 maart 2015 bezat Biocartis €35,5 miljoen geldmiddelen en kasequivalenten. Factoren met een impact op de bedrijfsresultaten In de toekomst hangen de financiële en operationele resultaten van Biocartis af van de succesvolle en tijdige commercialisatie van haar Idylla™ systeem en de ontwikkeling en uitbouw van haar testmenu. Hieronder volgt een bespreking van de factoren die volgens het management een materiële impact zullen hebben op de resultaten van Biocartis in de toekomst. Opbrengsten Vandaag heeft Biocartis hoofdzakelijk opbrengsten gegenereerd uit productverkoop, samenwerkingen, subsidies en andere inkomsten. •

De productverkoop heeft betrekking op de verkoop van Idylla™ instrumenten en consoles alsook Idylla™ cartridges aan klanten en samenwerkingspartners.

•

Samenwerkingsopbrengsten omvatten opbrengsten uit sommige onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten, licentievergoedingen en mijlpaalbetalingen.

•

De opbrengsten van Biocartis omvatten ook verschillende subsidies van de Vlaamse regering voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten, strategische investeringen en opleidingsondersteuning.

De productverkoop werd het leeuwendeel van de bedrijfsopbrengsten van Biocartis in 2014, met een toenemende stijging van de productverkoop in het vierde kwartaal na de commerciële lancering. Vóór de commerciële lancering in september 2014, was de verkoop voor onderzoeksen ontwikkelingsdoeleinden. In de toekomst zal Biocartis er hoofdzakelijk naar streven opbrengsten te genereren uit een combinatie van rechtstreekse verkoop van de Idylla™ consoles, instrumenten en de eigen tests, van royalty’s op de verkoop van Idylla™ tests door haar partners en van de verkoop van consoles, apparaten en cartridges aan haar partners. Bovendien heeft Biocartis de intentie opbrengsten te genereren uit nieuwe samenwerkingen en uit bestaande en nieuwe subsidies en andere gesubsidieerde financiering. Biocartis verwacht dat haar toekomstige opbrengsten jaarlijks zullen stijgen, onder impuls van de commerciële roll-out van het Idylla™ systeem en compatibele tests. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De kosten van Biocartis voor onderzoek en ontwikkeling geven hoofdzakelijk de lonen weer van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel en de kosten van bepaalde uitbestede onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten, die zich bezig houden met (i) productie, engineering en verrichtingen die niet zijn opgenomen in de kosten van de verkochte goederen, (ii) onderzoeksen ontwikkelingsprogramma’s voor de uitbreiding van het testmenu en (iii) systeemengineering. 57

Ze omvatten ook de kosten van reagentia en testcartridges die worden gebruikt in onderzoek en ontwikkeling van tests en andere experimenten met ofwel de systemen, ofwel de technologieën van Biocartis, de kosten van de consultants, alsook de uitgaven met betrekking tot de kwaliteitsgarantie, klinische, regelgevende en medische zaken, ICT-toepassingen, en het indienen van nieuwe patenten en het behoud van de intellectuele eigendom van Biocartis. Tot slot omvatten ze ook de jaarlijkse afschrijvingskosten met betrekking tot de productie-installatie, de laboratorium en engineeringinstallatie, de instrumenten en consoles voor intern gebruik, de afschrijving van immateriële vaste activa zoals technologielicenties verworven van derden en voor software, alsook de afschrijving van het aandeel van de kantoren en faciliteiten van Biocartis die worden gebruikt in onderzoek en ontwikkeling. Biocartis betaalt alle kosten in verband met onderzoek en ontwikkeling op het ogenblik dat ze plaatsvinden. Tot heden bestonden de onderzoeks- en ontwikkelingskosten hoofdzakelijk uit de ontwikkeling van het Idylla™ systeem en de bijbehorende tests, samen met andere pijplijnproducten. Het Idylla™ systeem was in verhouding de grootste uitgave tot op heden. Met de commerciële lancering van het Idylla™ systeem in september 2014, verschoof het zwaartepunt van de onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven hoofdzakelijk naar de verdere ontwikkeling van tests, omdat Biocartis de intentie heeft minstens vier tot vijf nieuwe tests te lanceren, en in minder mate, naar andere bijkomende pijplijn producten, waaronder Idylla™-Enrich, een speciaal voorverrijkingssysteem voor bloedbaan infecties, waarvan het de bedoeling is dat het samen wordt gebruikt met een begeleidende sepsis test die compatibel is met het Idylla™ systeem, is. Voor meer informatie, zie “Activiteiten - Toekomstige ontwikkelingen - Idylla™-Enrich, een uitbreiding van de productlijn van het Idylla™ systeem”. Marketing- en distributiekosten De belangrijkste componenten van de marketing- en distributiekosten omvatten personeelskosten (20 werknemers op 31 december 2014), kosten voor onderaanneming, businessontwikkeling, en reizen, opleiding, kantooruitgaven en andere kosten. Vóór 2014 had Biocartis weinig marketing- en distributiekosten, omdat de verrichtingen nog in een precommerciële fase zaten. De marketing- en distributiekosten stegen in 2014 met de commerciële lancering van het Idylla™ systeem. Biocartis verwacht meer verkoop- en marketingkosten te maken om de uitgebreide commerciële roll-out van het Idylla™ systeem te ondersteunen. Biocartis verwacht haar marketing- en distributiepersoneel uit te breiden van 20 werknemers eind 2014 tot ongeveer 30 werknemers eind 2015. Algemene en administratieve kosten De belangrijkste componenten van de algemene en administratieve kosten zijn lonen en aanverwante kosten voor personeel in directie-, financiële, accounting-, fiscale, juridische en personeelsbeheer-functies en hun respectieve externe adviseurs. Daarnaast omvatten ze kosten voor algemene informatie- en communicatietechnologieën alsook lease-, huur- en nutskosten. De algemene en administratieve kosten zullen naar verwachting stijgen met de uitbreiding van de activiteiten van Biocartis. De algemene en administratieve kosten zullen naar verwachting ook stijgen met de bijkomende verantwoordelijkheden die Biocartis als genoteerde onderneming zal hebben en in lijn met de groei van haar activiteiten. Kosten van de verkochte goederen De kosten van verkochte goederen omvatten hoofdzakelijk personeelskosten en materialen en, in mindere mate, gerelateerde kosten voor waardevermindering en afschrijving, royalty’s, hulpstoffen voor laboratoria en kleine installaties, huur en licenties. De kosten van verkochte goederen bedroegen voor de drie jaren eindigend op 31 december 2014 €7,4 miljoen, daar waar vóór 2012, de productieactiviteit nog volledig onder de kosten voor onderzoek en ontwikkeling viel.

58

Belastingen Sinds haar oprichting in 2007 heeft Biocartis nog geen winst geboekt en heeft ze, bijgevolg, nog geen vennootschapsbelasting betaald. Haar geaccumuleerde verlies bedroeg op 31 december 2014 in totaal €86,8 miljoen. Het verlies kan worden overgedragen onbeperkt in tijd voor het Belgische deel van het fiscale verlies (€34,6 miljoen) en voor maximaal zeven jaar voor het Zwitserse deel van het fiscale verlies (€51,2 miljoen) en kan doorgaans worden gebruikt om toekomstige winst te compenseren als en wanneer ze geboekt is tijdens de respectievelijke periode. De vervaldata van het Zwitserse fiscale verlies liggen tussen 2019 en 2020. In 2014 verwierf Biocartis NV, een 100% geconsolideerde dochtervennootschap van de Emittent, een fiscale ruling van de Belgische Dienst Voorafgaande beslissingen in fiscale zalen met betrekking tot de toepassing van het Belgisch systeem voor aftrek van inkomsten uit patenten. De respectieve ruling heeft betrekking op vijf opeenvolgende boekjaren, startend vanaf 2015. Onder toepassing van de toepasselijke regels zal Biocartis NV 80% van de respectievelijke in aanmerking komende inkomsten uit patenten van haar fiscale basis kunnen aftrekken, wat zal resulteren in een effectieve belastingvoet van maximaal 6,8% op de respectievelijke in aanmerking komende inkomsten uit patenten. Analyse van de bedrijfsresultaten De volgende tabel verstrekt informatie over de resultaten van Biocartis voor de jaren die eindigen op 31 december 2014, 2013 en 2012. Overzicht van het totaalresultaat

Opbrengsten Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omzet uit verkoop van producten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige bedrijfsopbrengsten Subsidies en andere opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfskosten Kostprijs van de verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten voor onderzoek en ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marketing- en distributiekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemene en administratieve kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Jaar eindigend op 31 december 2014 2013 2012 (in €000)

3.218 5.260

6.247 2.086

2.102 1.449

8.478

8.333

3.551

1.889

3.504

2.632

(4.251) (1.962) (1.168) (25.014) (27.838) (33.991) (3.095) (1.155) (691) (7.180) (7.255) (6.131) (39.540) (38.210) (41.981)

Bedrijfsverlies voor de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(29.173) (26.373) (35.798)

Financiële opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wisselkoerswinst/(verlies), netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 (933) (88)

126 (981) (212)

104 (836) 16

Financieel resultaat, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(961)

(1.067)

(716)

Verlies van het boekjaar vóór belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Inkomstenbelastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies voor het jaar na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verlies van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . toerekenbaar aan eigenaars van de Vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . toerekenbaar aan minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

(30.134) (27.440) (36.515) 947 (2) (4) (29.187) (27.442) (36.519) 19.472

(8.178)

(7.912)

(9.715) (35.620) (44.431) (9.118) (35.620) (44.431) (598) 0 0

Opbrengsten en overige bedrijfsopbrengsten De totale opbrengsten en overige bedrijfsopbrengsten van Biocartis stegen van €6,2 miljoen in 2012 tot €11,8 miljoen in 2013. Deze stijging was hoofdzakelijk te danken aan een stijging van de inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten met €4,1 miljoen. Bovendien steeg de omzet uit verkoop van producten met €0,6 miljoen, terwijl subsidies en andere opbrengsten stegen met €0,9 miljoen. De totale opbrengsten en overige bedrijfsopbrengsten van Biocartis daalden van €11,8 miljoen in 2013 naar €10,4 miljoen in 2014. De daling van de bedrijfsresultaten in 2014 is te wijten aan een daling van de inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten en subsidies en andere opbrengsten, die deels wordt gecompenseerd door een stijging van de omzet uit verkoop van producten in 2014. Biocartis nam opbrengsten op van twee klanten, die minstens 10% van de totale opbrengsten vertegenwoordigen. Een van deze klanten (VS), was goed voor €1,2 miljoen, €3,7 miljoen en €8,4 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014, terwijl de andere klant (Frankrijk) goed was voor €2,3 miljoen, €4,6 miljoen en niets in respectievelijk 2012, 2013 en 2014. Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten De inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten van Biocartis zijn afkomstig van haar onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten, licentievergoedingen en mijlpaalbetalingen. De onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten daalden van €815 duizend in 2012 tot €226 duizend in 2013, en stegen dan tot €271 duizend in 2014. De licentievergoedingen gingen van €1,3 miljoen in 2012 naar €4,0 miljoen in 2013 naar €1,9 miljoen in 2014. De licentievergoedingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de opname van uitgestelde vooruitbetalingen van partners. Daarnaast ontving Biocartis mijlpaalbetalingen van €2,0 miljoen en €1,0 miljoen, die respectievelijk in 2013 en 2014 werden opgenomen. Omzet uit verkoop van producten De omzet uit verkoop van producten omvat de verkoop van Idylla™ consoles en instrumenten alsook Idylla™ cartridges aan klanten en samenwerkingspartners. De omzet uit verkoop van producten kan worden ingedeeld in omzet uit de verkoop van in vitro diagnostiek of verkoop voor doeleinden van onderzoek en ontwikkeling. De opbrengst uit verkoop van producten steeg van €1,4 miljoen in 2012 tot €2,1 miljoen in 2013 tot €5,3 miljoen in 2014. In 2012 en 2013 en vóór september 2014, had de omzet uit verkoop van producten enkel betrekking op de verkoop van cartridges, instrumenten en consoles aan samenwerkingspartners ten behoeve van onderzoek en ontwikkeling. Biocartis verwierf de eerste omzet uit de verkoop van in vitro diagnostiek ten bedrage van €2,0 miljoen in 2014. Vóór september 2014 had de omzet uit verkoop van producten betrekking op de verkoop aan samenwerkingspartners (J&J en bioMérieux) ten behoeve van onderzoek en ontwikkeling. Biocartis heeft haar producten tot op heden hoofdzakelijk verkocht aan klanten met moederondernemingen in de Verenigde Staten en Frankrijk. De omzet uit verkoop van producten bestaat uit de verkoop van het systeem (instrumenten en consoles) en cartridges. De verkoop van systemen steeg van €0,3 miljoen in 2012 tot €0,5 miljoen in 2013 tot €3,7 miljoen in 2014; de verkoop van de cartridges bleef redelijk gelijk met €1,2 miljoen, €1,6 miljoen en €1,5 miljoen in 2012, 2013 and 2014. Subsidies en andere opbrengsten De subsidies en andere opbrengsten gingen van €2,6 miljoen in 2012 naar €3,5 miljoen in 2013 naar €1,9 miljoen in 2014 wegens overeenstemmende wijzigingen in de steun ten behoeve van onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten, steun te behoeve van strategische investeringen en opleidingen en andere opbrengsten. 60

Biocartis ontving van de Vlaamse regering vier subsidies voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten en nam €1,3 miljoen, €1,7 miljoen en €1,5 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014. Deze subsidies werden toegekend voor de ontwikkeling van het Idylla™ systeem en kankertests, alsook hyperplextechnologieën en diverse haalbaarheidsstudies. Biocartis ontving ook twee subsidies van het Vlaams Agentschap voor Ondernemerschap (Hermes) als steun voor strategie en opleiding en erkende in 2012 en 2013 respectievelijk €900 duizend en €1,4 miljoen van die subsidies. De andere opbrengsten bleven vrij stabiel van 2012 tot 2014 en stegen van €400 duizend in 2012 tot €491 duizend in 2013 en daalden vervolgens tot €407 duizend in 2014. Kostprijs van de verkopen De Kostprijs van de verkopen steeg van €1,2 miljoen in 2012 tot €2,0 miljoen in 2013 en nog eens tot €4,3 miljoen in 2014, als gevolg van de stijging van personeelskosten en materialen aangezien er meer systemen werden verkocht aan de samenwerkingspartners (vóór de commerciële lancering in september 2014) en aan samenwerkingspartners en klanten na de commerciële lancering. Kosten voor onderzoek en ontwikkeling De tabel hierna geeft een uitsplitsing van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling van Biocartis: Jaar eindigend op 31 december 2014 2013 2012 (in €000)

Personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderaanneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laboratoriumkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cartridge, instrumenten en consoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Consultancy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kwaliteit en regelgeving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intellectuele eigendom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Faciliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Reizen, opleiding, kantoor & overige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intern geactiveerde instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.634) (10.948) (8.208) (4.031) (7.371) (16.692) (1.385) (932) (934) (350) (2.163) (3.219) (968) (2.136) (586) (95) (249) (182) (782) (470) (855) (1.003) (878) (766) (1.503) (1.114) (576) (3.336) (2.425) (1.972) 1.072 847 0

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(25.014) (27.838) (33.991)

De totale kosten voor onderzoek en ontwikkeling daalden van €34,0 miljoen in 2012 tot €27,8 miljoen in 2013 tot €25,0 miljoen in 2014, nadat de ontwerpbevriezings- en controlefases voor het Idylla™ systeem waren afgerond en het systeem in de commercialisatie fase terechtkwam. De personeelskosten over de verslagperiodes stegen van €8,2 miljoen in 2012 tot €10,9 miljoen in 2013 tot €12,6 miljoen in 2014, terwijl de kosten voor onderaanneming daalden van €16,7 miljoen tot €7,4 miljoen tot €4,0 miljoen over diezelfde periodes. Deze stijging en daling geven de overgang weer van onderaanneming voor onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten naar interne ontwikkeling door het eigen personeel van Biocartis. De laboratoriumkosten, die in 2012 en 2013 redelijk gelijk bleven met respectievelijk €934 duizend en €932 duizend, stegen tot €1,4 miljoen in 2014 ingevolge de toegenomen focus op de ontwikkeling van tests. De kosten met betrekking tot cartridges, instrumenten en consoles daalden van €3,2 miljoen in 2012 tot €2,2 miljoen in 2013 tot €350 duizend in 2014 ingevolge de overgang van prototype testmaterialen in duurzame industriële materialen die werden geactiveerd als activa. Daarnaast activeerde Biocartis in 2014 intern instrumenten van €1,0 miljoen, ingevolge de installatie van een bestand aan instrumenten en consoles voor voortgezet intern gebruik. 61

De kosten voor consultancy stegen van €586 duizend in 2012 tot €2,1 miljoen in 2013 ingevolge de nood aan zeer gespecialiseerde expertise in de laatste fases van de ontwikkeling van het Idylla™ systeem. Dit bedrag daalde opnieuw tot €968 duizend in 2014 nadat de ontwikkeling van het Idylla™ systeem afgerond was. De overige kosten voor onderzoek en ontwikkeling stegen van €4,4 miljoen in 2012 tot €5,1 miljoen in 2013 tot €6,7 miljoen in 2014. Marketing- en distributiekosten De marketing- en distributiekosten stegen over de verslagperiodes van 691 duizend in 2012 tot €1,2 miljoen in 2013 tot €3,1 miljoen in 2014. Deze stijging heeft hoofdzakelijk te maken met de commerciële roll-out van het Idylla™ systeem in september 2014, en in het bijzonder met de toename van de personeelskosten in 2014 tot €2,0 miljoen (vergeleken met €364 duizend in 2012 en €757 duizend in 2013) en de kosten voor onderaanneming van €302 duizend (voorheen nihil). Biocartis verwacht dat ze nog meer van deze kosten zal maken om de uitgebreide commerciële roll-out van het Idylla™ systeem te ondersteunen. Algemene en administratieve kosten De algemene en administratieve kosten stegen van €6,1 miljoen in 2012 tot €7,3 miljoen in 2013 en €7,2 miljoen in 2014 ingevolge de toename van haar algemene activiteiten en het personeelsbestand. Het algemene en administratieve personeelsbestand steeg van 19 Fte’s op 31 december 2012 tot 24 Fte’s op 31 december 2014. Bedrijfsverlies Ingevolge het voorgaande daalde het bedrijfsverlies van €35,8 miljoen in 2012 tot €26,4 miljoen in 2013 en steeg het tot €29,2 miljoen in 2014. Financieel resultaat, netto Het financieel (netto) resultaat is hoofdzakelijk afkomstig van ontvangen rente op belegde kasmiddelen en belegde kasequivalenten, van zichtrekeningen tegen marktrentes alsook van de verschuldigde rente op de leningen van Biocartis en van netto wisselkoerswinst/verlies. Het financieel resultaat bleef vrij stabiel over de verslagperiodes en steeg lichtjes van een netto financieel verlies van €0,7 miljoen in 2012 tot een netto financieel verlies van €1,1 miljoen in 2013 en daalde tot een netto financieel verlies van €1,0 miljoen in 2014, wat overeenkomt met de hogere rente-uitgaven op bepaalde leningen en wisselkoersverliezen. Deze schommelingen weerspiegelen ook de wijzigingen in de samenstelling van de financiële instrumenten. Verlies vóór belastingen (uit voortgezette bedrijfsactiviteiten) Ingevolge het voorgaande daalde het verlies vóór belastingen van €36,5 miljoen in 2012 tot €27,4 miljoen in 2013 en steeg het tot €30,1 miljoen in 2014. Belastingen op inkomsten Aangezien Biocartis in alle relevante periodes verlies leed, had ze geen belastbaar inkomen en moest ze dan ook geen belastingen betalen. In 2014 heeft Biocartis belastingkredieten voor R&D voor een totaal bedrag van €947 duizend. Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Op 11 november 2014 rondde Biocartis S.A. de spin-off af van haar voormalige Evalution™ business in een aparte vennootschap, “MyCartis NV”. Op die manier kon Biocartis zich volledig toeleggen op het Idylla™ systeem. Vóór november 2014 hield Biocartis zich bezig met de ontwikkeling van een apart biotechmultiplexsysteem met de naam Evalution™. De winst na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroeg €19,5 miljoen in 2014. Voor meer informatie over de spin-off, zie toelichting 3.12 bij de Jaarrekening. 62

Verlies van het boekjaar Ingevolge het voorgaande daalde het door Biocartis geleden verlies van €44,4 miljoen in 2012 tot €35,6 miljoen in 2013 tot €9,7 miljoen in 2014. Balansgegevens De volgende tabel verstrekt de voornaamste balansgegevens van Biocartis voor de jaren met afsluitdatum 31 december 2014, 2013 en 2012. 2014

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vorderingen op lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende activa Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen en schulden Kapitaal en reserves Wettelijk geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassing historisch geplaatst kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst en verlies op toegezegde-pensioenplannen . . . . . . Op aandelen gebaseerde verloningsreserve . . . . . . . . . . . . Overgedragen verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per 31 december 2013 (in €000)

2012

9.652 9.154 0 117 947

9.985 11.199 245 107 0

10.278 10.994 0 106 0

19.870

21.536

21.378

3.583 15.793 148 2.700 10.919

1.116 3.082 993 4.371 29.047

183 1.442 793 1.898 40.494

33.142

38.609

44.810

53.012

60.145

66.188

222.268 926 795 (221.232) 0 0 166.592 175.946 146.394 0 (309) (379) 1.166 1.023 0 (148.513) (145.631) (110.010)

Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.280

31.955

36.800

Schulden op lange termijn Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde baten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen voor pensioenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toe te rekenen kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.528 4.534 0 1.955

12.822 1.711 267 1.741

10.089 5.002 490 2.026

15.017

16.541

17.607

5.057 4.265 5.100 3.293

3.373 5.847 772 1.657

1.250 8.454 1.320 757

17.714

11.649

11.781

53.012

60.145

66.188

Schulden op korte termijn Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal eigen vermogen en schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Activa De vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit immateriële vaste activa en materiële vaste activa:

Per 31 december

2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Immateriële vaste activa - Nettoboekwaarde Octrooien en ICT en licenties software Totaal (in €000)

9.856 9.356 9.223

422 629 429

10.278 9.985 9.652

Op 31 december 2014 vertegenwoordigen de immateriële vaste activa van Biocartis hoofdzakelijk de octrooien en licenties die Biocartis heeft geregistreerd op grond van haar overeenkomst tot overdracht en tot licentie van de intellectuele eigendom met Philips in februari 2010 voor €10,0 miljoen, alsook bepaalde softwarelicenties met betrekking tot het enterprise resource-systeem en andere softwarelicenties. Materiële vaste activa - Nettoboekwaarde Intern Meubilair ICTLaboratorium Productie- geproduceerde en Per 31 december installaties installaties installaties systemen inrichting

Verbeteringen Overige Activa aan de materiële Activa in onder gehuurde vaste aanbouw lease Totaal gebouwen activa

(in €000)

2012 . . . . . . . . 2013 . . . . . . . . 2014 . . . . . . . .

579 562 477

570 686 623

8.327 2.174 1.307

0 805 1.640

346 385 276

936 870 570

6 4 2

231 20 20

0 10.994 5.694 11.199 4.239 9.154

Op 31 december 2014 bestaan de materiële vaste activa van Biocartis hoofdzakelijk uit activa aangehouden uit hoofde van een lease, intern geproduceerde systemen, productie-installaties, laboratoriuminstallaties, verbeteringen aan de gehuurde gebouwen en ICT-installaties. Activa onder lease hebben betrekking op de semi-geautomatiseerde productielijn voor cartridges van Idylla™, die op 8 maart 2013 werden geherfinancierd door KBC Lease Belgium NV. De overige productie-installatie heeft betrekking op productiegereedschap en mallen voor het instrument en de console van Idylla™, en de proeflijn van het Idylla™ systeem en de intern geproduceerde Idylla™ instrumenten en consoles. Verbeteringen aan de gehuurde gebouwen hebben hoofdzakelijk betrekking op de bouw van de cleanroom en magazijnen in Mechelen om er de productielijn van de cartridges onder te brengen. Het totale aantal intern geproduceerde systemen bestond op 31 december 2014 uit 24 Idylla™ consoles en 120 Idylla™ instrumenten. Op 31 december 2014 bestonden de vlottende activa van Biocartis hoofdzakelijk uit handelsvorderingen ten belope van €15,8 miljoen, waaronder €4,5 miljoen te ontvangen inkomsten uit onderzoek en ontwikkeling en €11,2 miljoen met betrekking tot opbrengsten uit samenwerking, €10,9 miljoen geldmiddelen en kasequivalenten, €3,6 miljoen voorraden en €2,7 miljoen overige vaste activa. De daling met €6,2 miljoen van 2012 tot 2013 en de daling met €5,5 miljoen van 2013 tot 2014 hadden hoofdzakelijk te maken met de verbonden daling van de geldmiddelen en kasequivalenten, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door een stijging van de handelsvorderingen. Eigen vermogen Het totale eigen vermogen van Biocartis daalde van €36,8 miljoen op 31 december 2012 tot €32,0 miljoen op 31 december 2013 tot €20,3 miljoen op 31 december 2014. Deze daling had hoofdzakelijk te maken met een stijging van het geaccumuleerde verlies van €110,0 miljoen op 31 december 2012 tot €145,6 miljoen op 31 december 2013 tot €148,5 miljoen op 31 december 2014, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door wijzigingen in de uitgiftepremie van €146,4 miljoen op 31 december 2012 tot €175,9 miljoen op 31 december 2013 tot €166,6 miljoen op 31 december 2014. Voor meer informatie over het geplaatst kapitaal van de Emittent, zie “Geplaatst kapitaal en Statuten”. Verplichtingen Op 31 december 2014 omvatten de langlopende verplichtingen leningen ten belope van €8,5 miljoen. Deze leningen hebben te maken met de schulden van €6,7 miljoen van de 64

gesubsidieerde lening van PMV (€5,0 miljoen hoofdsom plus de lopende renten) en van €1,8 miljoen van de lease ten belope van 7,9 miljoen van KBC Lease Belgium NV. De kortlopende verplichtingen van Biocartis hebben hoofdzakelijk betrekking op de handelsschulden van haar uitbestede onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten en de schuldenlast op grond van leningovereenkomsten. Over te dragen opbrengsten omvatten een totaal van €9,6 miljoen vooruitbetaalde vergoedingen waarvan €1,7 miljoen betrekking heeft op vooruitbetalingen die werden ontvangen in 2010 op grond van de licentie-, ontwikkelings- en commercialisatie samenwerkingen, die worden erkend over een periode van 7 jaar, en €7,9 miljoen andere partnervergoedingen, die gedeeltelijk worden erkend over 18 maanden en gedeeltelijk over 36 maanden. Liquiditeit en kapitaalmiddelen Algemeen De liquiditeitsvereisten van Biocartis hebben hoofdzakelijk betrekking op de financiering van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, de kosten voor marketing en distributie, de algemene en administratieve kosten, de kapitaaluitgaven en de vereisten inzake werkkapitaal. Historisch werd Biocartis gefinancierd met eigen vermogen, gesubsidieerde leningen, licentievergoedingen en subsidies. Voor meer informatie, zie “—Overzicht” Na de Aanbieding, en het gebruik van de opbrengsten, zoals beschreven in “Bestemming van de opbrengsten” zullen de voornaamste financieringsbronnen contante geldmiddelen zijn en geldmiddelen uit de opbrengsten van Biocartis.

65

Kasstromen De volgende tabel verstrekt informatie over de kasstromen van Biocartis voor de jaren die eindigen op 31 december 2014, 2013 en 2012. 2014

Bedrijfsactiviteiten Verlies van het boekjaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanpassingen voor Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen opgenomen in beëindigde activiteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijzondere waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingopbrengsten in winst en verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financieel resultaat, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in voorzieningen voor pensioenen . . . . . . . . . . . . . . Meerwaarde op desinvestering MyCartis NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op aandelen gebaseerde betalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wijzigingen in werkkapitaal Nettobewegingen in voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in handelsschulden en overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettobewegingen in over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . Betaalde intresten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Per 31 december 2013 2012 (in €000)

(9.715) (35.620) (44.431) 4.437

3.557

2.622

81 37 (947) 897 108 (26.624) 143

181 0 0 1.065 (153) 0 1.023

156 0 0 600 25 0 0

(2.524)

(933)

(10)

(2.736)

(4.313)

1.860 (746) (155)

(1.992) (3.839) (155)

818 244 (1.286) 0

(35.884) (41.179) (41.262)

Investeringsactiviteiten Ontvangen intresten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen van immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankoop aandelen in andere vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verkoop aandelen in andere vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwerving van een dochtervennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit sale-and-rent-back van materiële vaste activa . . . . . .

60 (1.927) (840) 0 245 7.514 0

100 (3.138) (512) (245) 0 0 0

102 (7.313) (350) 0 0 0 1.904

Kasstroom uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.052

(3.795)

(5.657)

0 21.244 0

29.682 0 5.000

53.117 0 0

Financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van gewone aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit de uitgifte van preferente aandelen F . . . . . . . . . . . . . Opbrengsten uit sale-and-lease-back van materiële vaste activa . . . . . Afstoten van MyCartis NV aan kapitaalbezitters van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aflossing van leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bankkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasstroom uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nettostijging van geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode . . . . . Impact van wisselkoersschommelingen op het saldo van de geldmiddelen in vreemde valuta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode . . . .

(5.138) (3.378) (1) 12.727

0 (894) (18) 33.770

(18.105) (11.204) 29.047 40.494 (23) 10.919

(243) 29.047

0 0 0 53.117 6.198 34.357 (61) 40.494

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten vertegenwoordigde netto kasuitstromen van €41,3 miljoen, €41,2 miljoen en €35,9 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014. Over de verslagjaren daalde het verlies over de periode van Biocartis, terwijl het werkkapitaal steeg omwille van de stijging in de voorraden en de handels- en overige vorderingen.

66

De kasstroom uit investeringsactiviteiten vertegenwoordigde netto kasuitstromen van €5,7 miljoen en €3,8 miljoen in respectievelijk 2012 en 2013 en een netto kasinstroom van €5,1 miljoen in 2014. De daling van de netto kasuitstroom in 2013 vergeleken met 2012 was het gevolg van de afgenomen aankopen van materiële vaste activa, van €7,3 miljoen tot €3,1 miljoen, een daling die deels werd gecompenseerd door de afgenomen opbrengsten uit de sale-and-rent-back van materiële vaste activa van €1,9 miljoen tot nul. De omkering van een netto kasuitstroom in 2013 tot een netto kasinstroom in 2014 was het gevolg van de erkenning van winst uit de verwerving van een dochtervennootschap van €7,5 miljoen en de daling van de aankopen van materiële vaste activa van €3,1 miljoen tot €1,9 miljoen. Voor meer informatie over de verwerving van de dochtervennootschap, zie toelichting 3.12 bij de Jaarrekening. De kasstroom uit financieringsactiviteiten vertegenwoordigde de netto kasinstromen van €53,1 miljoen, €33,8 miljoen en €12,7 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014. De netto kasinstromen resulteerden uit de kapitaalverhoging die Biocartis doorvoerde als onderdeel van haar equity fundraisings van €53,1 miljoen, €29,7 miljoen en €21,2 miljoen in respectievelijk 2012, 2013 en 2014, na aftrek van de rechtstreekse uitgiftekosten. In 2013 ontving Biocartis een tranche van €5,0 miljoen op grond van een sale-and-lease-back-overeenkomst met KBC Lease Belgium NV. In 2014 betaalde Biocartis leningen terug van €3,4 miljoen en erkende ze een verlies van €5,1 miljoen uit de verkoop van MyCartis NV. Voor meer informatie over de verkoop van de dochtervennootschap, zie toelichting 3.12 bij de Jaarrekening. Kapitaalmiddelen en schuldenlast De schuldenlast (inclusief deze met betrekking tot subsidies en andere overheidsfinanciering die ze ontving) van Biocartis was als volgt: 2014

Per 31 december 2013 2012 (in €000)

Lange termijn PMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Senter Novem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.707 0 1.821 0

Totaal lange termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Senter Novem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.528 12.822 10.089 3.895 2.250 1.250 1.161 1.123 0

Totaal korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.057

6.268 3.566 2.983 5

3.373

5.858 4.226 0 5

1.250

Contractuele looptijden Een analyse van de looptijden van de verplichtingen van Biocartis geeft het volgende:

Per 31 december 2014

Minder dan 1 maand

1-3 maanden

Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige schulden op korte termijn en toe te rekenen kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.265 0

0 287

3.293

Totaal op 31 december 2014 . . . . . . . . . . . . . .

7.558

67

3 maanden tot 1 jaar 1-5 jaar (in €000)

5+ jaar

Totaal

0 4.770

0 8.528

0 0

4.265 13.585

0

0

711

1.244

5.248

287

4.770

9.239

1.244

23.098

Kapitaaluitgaven De volgende tabel geeft de kapitaaluitgaven in materiële vaste activa voor de verslagperiodes: Voor de jaren eindigend op 2014 2013 2012 Totaal (in €000)

Productie-installaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verbeteringen aan de gehuurde gebouwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Intern geproduceerde systemen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige installaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

177 1.465 4.776 90 219 1.413 1.072 847 0 588 607 1.124

6.418 1.722 1.919 2.319

Totaal materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.927 3.138 7.313 12.378

De investeringen in productie-installaties tijdens de verslagjaren hadden hoofdzakelijk betrekking op de productielijnen voor de cartridges, instrumenten en consoles van Idylla™, de productiegereedschappen, de mallen en de intern geproduceerde installaties. De investeringen in verbeteringen aan de gehuurde gebouwen tijdens de verslagjaren hadden hoofdzakelijk betrekking op de bouw van de cleanroom om er de productie van de Idylla™ cartridge onder te brengen. De investeringen in overige installaties tijdens de verslagjaren hadden hoofdzakelijk betrekking op de laboratorium- en kantoorinstallatie, ICT-hardware en meubilair. Biocartis verwacht dat haar kapitaaluitgaven nog verder zullen stijgen in 2015 als gevolg van de verdere expansie van haar productiecapaciteiten, haar testontwikkelingsactiviteiten en de groei van haar verkoop-, algemene en administratieve functies. Mededelingen over het valuta-, rente-, krediet- en marktrisico Momenteel is het wisselkoersrisico van Biocartis beperkt in omvang en draagwijdte en heeft Biocartis geen enkele regeling getroffen om deze wisselkoersrisico’s in te dekken. In de toekomst kunnen de opbrengsten in vreemde valuta van Biocartis veel hoger zijn, en dan kan haar beleid hieromtrent veranderen. Zie “Risicofactoren—Wijzigingen in de wisselkoersen kunnen een wezenlijk negatief effect hebben op de rentabiliteit van Biocartis.” Biocartis heeft een beperkt renterisico gezien het geringe bedrag aan leningen, en deze leningen hebben een vaste rentevoet. Het management meent ook dat het kredietrisico met betrekking tot de vorderingen beperkt is, gezien de kredietwaardigheid van haar tegenpartijen, hoofdzakelijk J&J, en op geen enkele een waardevermindering werd erkend of achterstallig is. Voor meer informatie over het “Marktrisico”, zie toelichting 3.27.3 bij de Jaarrekening. Cruciale boekhoudkundige ramingen en beoordelingen Tijdens het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekening worden beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt die een invloed hebben op de boekwaarde van bepaalde activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten. Deze omvatten de waardering en waardevermindering van de materiële vaste activa en immateriële vaste activa, de waardering en waardevermindering van de financiële activa, de waardering van de op aandelen gebaseerde betalingstransacties, de waardering van de personeelsbeloningen en actuariële veronderstellingen die aan de basis liggen van dergelijke berekeningen en de waardering van de uitgestelde belastingvorderingen. Deze ramingen en veronderstellingen werden herzien voor elk jaar en worden regelmatig herzien, rekening houdend met de ervaringen uit het verleden en andere factoren die geacht worden relevant te zijn op grond van de op dat ogenblik heersende economische omstandigheden. Wijzigingen in dergelijke omstandigheden kunnen dan ook leiden tot verschillende ramingen in de toekomstige geconsolideerde jaarrekening. Deze cruciale boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen worden hierna besproken. Daarnaast moeten beleggers in het bijzonder toelichting 3.2.1 bij de Jaarrekening lezen, die meldt dat de jaarrekening werd opgesteld op een “going concern”-basis, en de implicaties daarvan, alsook “Kapitalisatie en schuldenlast—Mededeling werkkapitaal” en de mededelingen daarover elders in dit Prospectus. 68

Ramingen van vergoedingen na uitdiensttreding Biocartis hield tot november 2014 toegezegde-pensioenplannen aan in Zwitserland. De bijbehorende verplichtingen die worden opgenomen in de geconsolideerde balans weerspiegelen de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten die jaarlijks wordt berekend door onafhankelijke actuarissen. Deze actuariële waarderingen omvatten veronderstellingen zoals disconteringsvoeten, rendement, salaristoename en levensverwachting. Deze actuariële veronderstellingen verschillen naargelang de lokale economische en sociale omstandigheden. Meer bijzonderheden over de veronderstellingen worden gegeven in toelichting 3.22 bij de Jaarrekening. De toegezegdepensioenplannen werden afgehandeld met de verkoop van de EvalutionTM-activiteit aan MyCartis NV. De Belgische toegezegde-bijdrageplannen zijn bij wet onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen, die momenteel 3,25% bedragen op de werkgeversbijdrage en 3,75% op de werknemersbijdrage. Deze rendementen, die als een gemiddelde over heel de loopbaan worden toegepast, kunnen worden gewijzigd bij koninklijk besluit, in welk geval de nieuwe rendementen van toepassing zijn op zowel de geaccumuleerde bijdragen uit het verleden als op de bijdragen vanaf de datum van wijziging. In theorie kwalificeren deze regelingen als toegezegde-bijdrageplannen. Rekening houdend, echter, met de debatten in het verleden over de manier waarop dit specifieke type regelingen moet worden verwerkt daar waar de betaalde bijdragen onderworpen zijn aan een minimaal gegarandeerd rendement op IFRICniveau, meent het management dat de toepassing van de “projected unit credit”-methode op deze regelingen problematisch is en geen betrouwbaar beeld zal geven van de verplichting met betrekking tot deze beloftes. Daarom verwerkt Biocartis deze regelingen als toegezegde-bijdrageplannen, en vergelijkt, op elke rapporteringsdatum, de “walk away”-verplichting of de verworven rechten op de rapporteringsdatum met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Als de verworven rechten hoger zijn in vergelijking met de waarde van de fondsbelegging, wordt een voorziening opgenomen voor het tekort. Op aandelen gebaseerde verloning Biocartis heeft verschillende in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingsregelingen, die worden gewaardeerd aan de hand van het Black-ScholesMerton-optiewaarderingsmodel. Om de reële waarde van op aandelen gebaseerde betalingstransacties te ramen, moet bepaald worden welk het meest geschikte waarderingsmodel is, dat afhangt van de voorwaarden van de toekenning. Voor deze raming moet ook worden bepaald welke de meest adequate gegevens zijn die in het waarderingsmodel worden ingebracht, zoals de verwachte looptijd van de aandelenoptie, de volatiliteit en dividendopbrengsten en moeten daarover veronderstellingen worden gemaakt. De veronderstellingen en modellen die worden gebruikt om de reële waarden te ramen van de op aandelen gebaseerde betalingstransacties worden uiteengezet in toelichting 3.20 bij de jaarrekening. Uitgestelde belastingvorderingen De uitgestelde belastingvorderingen worden erkend voor niet-aangewende fiscale verliezen en aftrekbare tijdelijke verschillen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winst aanwezig zal zijn waartegen de verliezen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen vast te stellen dat kan worden opgenomen, op basis van de waarschijnlijke timing en het niveau van de toekomstige belastbare winsten, tezamen met de toekomstige strategieën met betrekking tot fiscale planning. Op 31 december 2014 heeft Biocartis een overgedragen fiscaal verlies van €86,8 miljoen. Verliezen voor een totaal van €51,2 miljoen hadden betrekking op Biocartis S.A. en vervallen tussen 2019 en 2020. Verliezen voor een totaal van €34,6 miljoen met betrekking tot de Belgische dochtervennootschap hebben geen vervaldata. Biocartis oordeelde dat ze niet voldeed aan de erkenningscriteria daar het niet waarschijnlijk is dat dit overgedragen fiscaal verlies zullen worden gebruikt in de nabije toekomst. 69

Biocartis heeft ook een overgedragen belastingkrediet voor R&D in België voor een totaal bedrag van €947 duizend, waarvoor een uitgestelde belastingvordering werd opgenomen in 2014 aangezien aan de erkenningscriteria werd voldaan. Meer bijzonderheden over de belastingen worden gegeven in toelichting 3.26 bij de Jaarrekening. Erkenning van ontwikkelingskosten als immateriële vaste activa In lijn met wat het gelooft sectorpraktijk te zijn, besloot het management dat de aangegane ontwikkelingskosten niet voldoen aan de erkenningsvoorwaarden totdat de wettelijke procedures als vereist door de volksgezondheidsinstanties zijn afgerond. Erkenning van opbrengsten Voor de erkenning van opbrengsten hebben de belangrijke ramingen en beoordelingen betrekking op de toekenning van waarde aan de afzonderlijke elementen van overeenkomsten met verschillende elementen. Wat de toekenning van waarde aan de afzonderlijke elementen betreft, maakt Biocartis gebruik van afzonderlijke verkoopprijzen of de beste ramingen van het management over de verkoopprijzen om de reële waarde van de elementen te ramen en ze afzonderlijk te verwerken. De opbrengsten worden verdeeld onder de op te leveren elementen op basis van de reële waarde van elk afzonderlijk element en worden opgenomen als aan de hierboven beschreven criteria voor erkenning van opbrengsten voldaan is. Het management heeft in 2014 een aangepaste ontwikkelings- en licentieovereenkomst gesloten met een partner die de volgende elementen bevat: ontwikkelingsdiensten, distributierechten, verkoop van instrumenten, consoles en cartridges. Biocartis bepaalde dat de verschillende elementen van de overeenkomst de beste raming van het management weergeven over de verkoopprijs om de reële waarde van elk element apart vast te stellen. Zo werd een vooruitbetaling, die werd ontvangen om prioriteit te geven aan de ontwikkeling van het prototype van de Ebolatest, volledig opgenomen in 2014, omdat de ontwikkeling van het prototype van de Ebolatest vóór het jaareinde was afgerond. Vergoedingen van €7,9 miljoen van een partner met betrekking tot de ontwikkeling van een toekomstige test, het recht dergelijke test te verspreiden en het recht om instrumenten, consoles en cartridges aan te kopen werden eind 2014 volledig uitgesteld. Buitenbalanstransacties Zoals vermeld in toelichtingen 3.31.1 en 3.31.2 bij de Jaarrekening, is Biocartis (als groep) een aantal verbintenissen aangegaan in verband met verbeteringen aan de gehuurde gebouwen en materiële vaste activa, en is ze een aantal operationele leases aangegaan met betrekking tot haar gebouwen en bedrijfswagens. Behalve het voorgaande, had de Biocartis groep tijdens de jaren die eindigen op 31 december 2014, 2013 en 2012 en op datum van dit Prospectus geen enkele materiële buitenbalanstransactie, die wordt gedefinieerd als activa of schulden die niet zijn opgenomen in de balans van Biocartis groep, maar wel beschouwd worden als vaste, nietannuleerbare verbintenissen, zoals onderhouds- en dienstenovereenkomsten op lange termijn, financieringsverbintenissen of financiële verplichtingen van niet-geconsolideerde dochtervennootschappen. Gebeurtenissen na balansdatum Op 15 januari 2015 ontving Biocartis €21,5 miljoen als tweede tranche van de serie F financieringsronde van €64,5 miljoen, tegen een uitgifte van 2.519.855 nieuwe Preferente aandelen F tegen een prijs van €8,5373 elk. De uitgifte van de aandelen van Biocartis Group NV werd afgerond op 15 januari 2015 als onderdeel van de tweede tranche van de serie F financieringsronde. Debiopharm Diagnostics heeft, door middel van een brief d.d. 11 december 2014, de putoptie uitgeoefend op aandelen van MyCartis NV, als bepaald in de putoptieovereenkomst van 25 augustus 2014, die werd aangepast en gewijzigd op 25 november 2014. 70

Op 15 januari 2015 stelde Biocartis een optieplan vast, op grond waarvan 217.934 bijkomende opties werden uitgegeven. Dit plan werd geannuleerd op 13 april 2015 en vervangen door een nieuw aandelenoptieplan (het “2015 Plan”) met betrekking tot 262.934 nieuwe aandelen. Elke optie geeft de houder ervan het recht in te schrijven op één gewoon aandeel van Biocartis. Zie ook “Management en corporate governance—Beschrijving van aandelenplannen—2015 Plan”. In uitvoering van een beslissing van de raad van bestuur van Biocartis S.A. van 24 april 2014, werden 100.000 aandelenopties van de Emittent toegekend door Biocartis S.A. aan Whitemarsh Capital LLC, een commerciële partner van Biocartis die Biocartis helpt bij brokeringovereenkomsten met Amerikaanse overheidsinstanties voor de betaling van haar producten. Op 25 november 2014 werd de optietoekenning overgerold om betrekking te hebben op de Emittent en de aandelen van de Emittent in plaats van de aandelen in Biocartis S.A. De opties, “WHC Warrants” genoemd, werden formeel toegekend door middel van een toekenningsbrief op 14 april 2015. Voor meer informatie, zie ook “Geplaatst kapitaal en statuten—Bestaande warranten—Whitemarsh kapitaalwarranten”. Tussen 1 januari en 31 maart 2015, verkocht Biocartis bijkomend nog eens 5 instrumenten. Verder werden nog eens 7 distributeursovereenkomsten gesloten, die de verbintenissen van distributeurs vertegenwoordigen om minstens 76 instrumenten aan te kopen de drie volgende jaren, en het totaal aantal dergelijke verbintenissen op 127 brengt. Voor meer informatie, zie ook “Activiteiten—Klanten, marketing en verkoop—Commercialisatie kanalen”.

71

SECTOR Overzicht Sinds de ontrafeling van het menselijk genoom in de jaren 2000 heeft de studie van de menselijke gezondheid en ziekten steeds geleid tot de ontdekking van specifieke genen, eiwitten en andere moleculaire variaties die verband houden met specifieke ziekteaanleg, aanwezigheid van ziekten of geneesmiddelenrespons. Deze macromoleculen, ook wel biomerkers genoemd, kunnen worden gevonden in stalen van patiënten zoals bloed, urine, slijm, speeksel of weefsel zoals tumorweefsel. De aanwezigheid van een biomerker kan in verband worden gebracht met een bijzondere ziekteaanleg, wijzen op de vroege ontwikkeling van een ziekte, mogelijk nog voor de symptomen zichtbaar zijn, en kan helpen om het exacte type, de status of de fase van een ziekte vast te stellen of kan zorgverstrekkers helpen om een geneesmiddel te selecteren waarop de patiënt waarschijnlijk goed zal reageren of om geneesmiddelen uit de sluiten waarvan verwacht wordt dat die niet effectief zijn of schadelijke bijwerkingen hebben in een patiënt.Vooral in de domeinen oncologie en infectieziekten is het meten van de aanwezigheid van bepaalde biomerkers van grote klinische waarde gebleken voor individuele patiënten, omdat hiermee objectief de aanwezigheid, het type en/of het stadium van de ziekte kan vaststellen, en omdat hiermee zorgverstrekkers geholpen kunnen worden bij de selectie van de beste combinatie en de duur van behandelingen, of het klinische resultaat van een behandeling kan voorspellen of monitoren. MDx is de voornaamste tool (naast immunochemie) om dergelijke biomerkers nauwkeurig te identificeren en blijft ziektediagnoses en -prognoses veranderen, waardoor de weg wordt vrijgemaakt voor een veel meer moleculairgedreven, ultraprecieze gepersonaliseerde geneeskunde en gezondheidsbeheer. MDx combineert tools uit de genetica om patronen van genetische veranderingen of genexpressie te bestuderen om menselijke ziekten, waaronder infectieziekten, oncologie, farmagenomica en genetische ziektescreening, vast te stellen en te monitoren. MDxtechnologieën zijn gebaseerd op de extractie, amplificatie, en detectie van nucleaire zuren, zoals DNA of RNA als de basis voor diagnostische analyses. Marktomvang en marktperspectieven De MDx-markt wordt gezien als een van de snelst groeiende segmenten(1) van de IVD-markt die goed is voor ongeveer US$53 miljard (raming 2013).(2) Naar verwachting zal de wereldwijde MDx-markt groeien van ongeveer US$5 miljard in 2013 naar ongeveer US$8 miljard in 2018, wat een samengesteld jaarlijks groeipercentage (“CAGR” - Compound Annual Growth Rate) van 9,7% betekent.(3) Toepassing In de praktijk zijn infectieziekten het grootste MDx-segment in 2013. Dit segment was goed voor 45,3% van de MDx-markt, gevolgd door oncologie (14,5%), donorbloed screening (14,3%), genetica (9,4%), microbiologie (9,1%) en andere (7,4%).(4) Biocartis legt zich toe op testen in de twee grootste velden, namelijk infectieziekten en oncologie. Het uitbreken van infectieziekten in de wereld neemt nog steeds toe. Ten gevolge van het drukke internationale verkeer hebben die ziekten een steeds groter bereik. Virale en bacteriële pathogene vectoren verschuiven naar andere regio’s als gevolg van klimaatverandering en internationaal verkeer en handel. Bovendien heerst er, zoals vastgesteld in het ‘global surveillance report’ van de Wereldgezondheidsorganisatie, een algemene crisis in de resistentie tegen antibiotica door het decennialange onjuiste gebruik van deze levensreddende geneesmiddelen.(5) Aangezien het meer dan twee decennia geleden is dat nieuwe antibioticaklassen voor bacteriën en schimmels die resistent zijn geworden tegen de bestaande middelen, succesvol werden ontdekt en ontwikkeld, zijn de regelgevende overheden recent gestart met aanmoedigingsprogramma’s om de sector ertoe aan te zetten opnieuw te investeren in de ontwikkeling van nieuwe soortspecifieke antibiotica. Een voorbeeld daarvan is de Longitude Prize, die in het leven werd geroepen en toegekend wordt door Nesta, de stichting innovatie in het Verenigd Koninkrijk.(6) Dergelijke soortspecifieke antibiotica vergen snelle en accurate diagnostische tools bij de keuze van de juiste soortspecifieke therapie. 72

Als gevolg van het voorgaande en aangezien moleculaire testen tal van voordelen bieden in vergelijking met de traditionele methodes voor pathogeen detectie, zoals microbiologische bloedcultuur, zal het MDx-infectieziektesegment naar verwachting de MDx-markt blijven domineren en in de periode 2013-2018 groeien met een CAGR van 7,6%.(7) MDx-testen kunnen helpen virussen en bacteriën sneller en met een veel hogere gevoeligheid en specificiteit op te sporen. In het bijzonder in dit segment zullen naar verwachting de staal-tot-resultaat-systemen en de ontwikkeling van nieuwe vooruitstrevende tests (i.e. “syndromische panels”) de groei en het gebruik van MDx in een gedecentraliseerde omgeving blijven stimuleren. De kankerdiagnostiekmarkt wordt gestimuleerd door het toenemend aantal gevallen van bepaalde kankers en de toenemende acceptatie dat diagnostische tests de efficiëntie van behandeling kan verbeteren en de gezondheidskosten kan helpen drukken. Wat de gezondheidskosten betreft, blijft kanker een zware directe en indirecte last voor de maatschappij. Het Amerikaanse nationale gezondheidsinstituut (“NIH” - National Institutes of Health) raamde de algemene kosten voor kanker in 2009 op US$217 miljard.(8) In een verslag van 2012 beschreef de vereniging van farmaceutische onderzoekers en producenten in Amerika (Pharmaceutical Research and Manufacturers of America) een duizendtal experimentele kankertherapieën en vaccins in klinische ontwikkeling.(9) Veel van die kanker therapieën bevatten een diagnostisch component.(10) In 2013 werd 18,5% van de door de FDA goedgekeurde nieuwe moleculaire entiteiten goedgekeurd met geassocieerde biomerkers.(11) Naar schatting zal de wereldwijde markt voor geassocieerde diagnostiek tegen 2019 groeien met een CAGR van 17,9%.(12) Kankergeneesmiddelen vertegenwoordigen het grootste aandeel op de markt van de geassocieerde diagnostiek. Ongeveer 95% van de verkoop van geassocieerde diagnostische tests hield verband met oncologische indicaties, en oncologie is momenteel de belangrijkste indicatie voor geneesmiddelen/diagnostiekcombinaties in de pijplijn.(13) Sectorspecialisten menen dat het komende decennium de overgrote meerderheid nieuwe geneesmiddelen die zullen worden ontwikkeld een geassocieerde diagnostische test zullen vergen. Deze versnelling in de ontwikkeling van geassocieerde diagnostiek voor oncologie is een van de vele push-pullfactoren die aansturen op een meer gepersonaliseerde geneeskunde voor oncologie. De ontdekking van biomerkers is eveneens kritisch voor prognose- en monitoringgebruik. Als gevolg van het voorgaande zal oncologie, het tweede grootste MDx-segment in 2013, naar verwachting het hoogste groeicijfer kennen met een CAGR van 19,2% in de periode 20132018.(14) Deze raming van het marktaandeel (ten opzichte van een marktomvang van US$726 miljoen in 2013) houdt echter enkel rekening met IVD-gecertificeerde tests die worden verkocht door IVD-bedrijven. Het houdt geen rekening met het aanzienlijke aantal servicetests en -analyses die momenteel nog worden uitgevoerd met interne, niet gestandaardiseerde en meestal niet geregistreerde protocollen, waaraan in het algemeen verwezen wordt als “home brew”, of in laboratorium ontwikkelde testen (“LDT’s”) . Hoewel deze LDTs gebruikt worden voor klinische diagnostiekdoeleinden maken ze in ruime mate gebruik maken van kits en enkelvoudige reagantia die enkel bestemd zijn voor onderzoeksdoeleinden.

73

Ontwikkeling van de moleculaire diagnostiekmarkt volgens hun toepassingsgebied (in US$ miljarden)(15)

Andere

Bloed screening

Genetica

Oncologie

Infectieziekten

Geografisch Geografisch is de MDx-markt momenteel zeer verspreid, met een aandeel in 2013 van ongeveer 45-50% voor Noord-Amerika, 25-28% voor Europa en 15-17% voor Azië.(16) Noord-Amerika zal naar verwachting groeien met een CAGR van 9% in de periode 2013-2018 en zal naar verwachting de grootste MDx-markt blijven als gevolg van een groot bewustzijn en toenemende van gepersonaliseerde geneeskunde, alsook door het stijgend aantal chronische ziekten en de verschillende beschikbare terugbetalingssystemen voor deze tests. Europa zal naar verwachting een gelijkaardige groei vertonen met een CAGR van 8,6% in de periode 2013-2018, ondanks een bescheiden economische groei en bescheiden verwante investeringen in kapitaalgoederen. Azië zal naar verwachting de grootste groei kennen met een CGAR van 12,2% in de periode 2013-2018, dankzij een grotere koopkracht, betere gezondheidssystemen en een toegenomen focus op gezondheid.(17) Klanten Moleculaire tests, die tot recent enkel weggelegd waren voor grote, gespecialiseerde laboratoria met een complexe infrastructuur en hoogopgeleid personeel, verschuiven nu naar gewone ziekenhuislaboratoria met minder specialistisch geschoolde werknemers, daar de nieuwe staal-tot-resultaat MDx-systemensystemen de testprocedures vereenvoudigen. Laboratoria in ziekenhuizen en referentielaboratoria waren de belangrijkste eindgebruikers van moleculaire tests en vertegenwoordigden in 2013 90% van de markt, waarvan ziekenhuizen een dominant aandeel van 55% hadden.(18) Het management verwacht dat in de nabije toekomst MDx-tests veel dichter bij de patiënt uitgevoerd kunnen worden aan een ziekenhuisbed of in een dokterskabinet. De kenmerken van staal-tot-resultaat systemen maken immers tests in die omgeving mogelijk. Technologie Wat de gebruikte technologie betreft, kan de MDx-markt worden opgedeeld in door Biocartis gebruikte PCR technologie, welke 42% van de globale MDx-markt uitmaakte in 2013, in isothermische nucleïnezuuramplificatietechnologie (“INAAT” - Isothermal Nucleic Acid Amplification Technology) (17%), hybridisatie (ook naar verwezen als in situ hybridisatie en fluorescente in situ hybridisatie, of “FISH”) (17%), DNA-sequencing/volgende-generatiesequencing (“NGS” - Next Generation Sequencing) (7%) en andere.(19) PCR is een goed ingeburgerde en veelzijdige technologie die de basis legde voor MDx. Haar succes is te danken aan de gevoeligheid en specificiteit waarmee ze het mogelijk maakt 74

nucleïnezuurtargets op te sporen en te kwantificeren. PCR is een exponentiële sequentiespecifieke amplificatiemethode, waarin specifieke genomische regio’s in een zeer korte tijdspanne (gewoonlijk binnen een uur) miljarden keren worden gekopiëerd. De meeste PCRbenaderingen vergen voorafgaande kennis van de van belang zijnde nucleïnezuursequenties. NGS wordt algemeen beschouwd als een mogelijke transformatieve diagnostische tool. Dankzij de US$1.000-studies naar het menselijk genoom en uitgebreide genoomwijde studies, zijn de afgelopen jaren de kosten van NGS-technologie voor een snelle sequentie van hele genomen, aanzienlijk gedaald. Maar de kostenbesparingen die werden gerealiseerd gingen ten koste van flexibiliteit en kostenefficiënte analyses van individuele klinische stalen. Daar waar de NGS-technologie naar verwachting zijn toepassing zal vinden in de grote referentiecentra en klinische centra, zijn er toch nog verschillende factoren die een bredere, globale inburgering van de technologie in de weg staan, in het bijzonder in kleinere ziekenhuizen en gedecentraliseerde gezondheidscentra. NGS heeft een zeer complexe workflow, en de procedures duren lang, vereisen specilistische kennis en vaardigheden, een uitgebreide laboratoriuminfrastructuur en zijn nog maar in beperkte mate geautomatiseerd, laat staan volledig geïntegreerd. Voor het gebruik van zeer gevoelige mutatiedetectie heeft NGS een lage reproduceerbaarheid, wat het minder geschikt maakt voor diagnostisch routinegebruik. Bovendien levert NGS een zeer grote hoeveelheden data die allemaal correct moeten worden geanalyseerd. Daarnaast vergen de huidige NGS-systemen grote kapitaalinvesteringen, alhoewel verdere technologische ontwikkeling waarschijnlijk zal leiden tot een prijsdaling. Het management verwacht dan ook dat NGS complementair zal zijn aan PCR. Daar waar NGS naar verwachting zal worden gebruikt om een drivermutatie te identificeren, verwacht het management dat PCR zal worden gebruikt voor bevestigings- en monitoringtests. Ook verwacht het management dat PCR beter geschikt is dan NGS voor gedecentraliseerde tests, vooral voor toepassingen waar tijd-tot-resultaat cruciaal is (zoals infectieziekten). De PCR-markt zal naar verwachting het grootste blijven op de MDx-marktgroter tot minstens 2018. Tegen dan zal de waarde van de PCR-markt geraamd worden op US$3 miljard.(20) Verwachte ontwikkeling van technologieën op de markt van de globale moleculaire diagnostiek.(21) % van globale MDx markt 2013

3%

% van globale MDx markt 2018 3%

14%

8%

42%

7%

11% 39%

18%

17% 17%

21%

PCR

INAAT

Hybridisatie

DNA-sequencing & NGS

Microarray

Andere

Marktdynamiek Verwacht wordt dat een aantal belangrijke tendensen en drijfveren zullen samenvallen en leiden tot een versnelde ontwikkeling van tests en diagnostische technologieën, waardoor de MDx-markt de volgende jaren verder zal groeien: •

Toegenomen toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde en stijging van geassocieerde diagnostiek: De maatschappij ondervindt geleidelijk aan een verschuiving van het “één-geneesmiddel-voor-iedereen”-model en een “trial-and-error-praktijk” van de geneeskunde naar een preciezere moleculair-geassisteerde behandeling op maat, een gepersonaliseerde geneeskunde die gestuurd wordt door een beter begrip van de 75

ziekten, economische studies op gezondheidsgebied, toegang tot geavanceerde technologieën en beter geïnformeerde patiënten. Ook de Amerikaanse president Obama had het in zijn State of the Union van januari 2015 over deze stap naar gepersonaliseerde geneeskunde. Daarin kondigde hij het “Precision Medicine Initiative” van de regering aan, dat wordt omschreven als een “nieuw model van onderzoek dat gericht is op de patiënt en belooft biomedische ontdekkingen te zullen versnellen en klinische medici nieuwe producten, kennis en therapieën te zullen aanreiken om te zien welke behandelingen het best zullen werken voor welke patiënten”, en dat weerspiegeld wordt in een budgetvoorstel voor onderzoeksinitiatieven en een modernisering van de regelgeving om gepersonaliseerde geneeskunde te ondersteunen. Deze verschuiving naar therapieën meer op maat op basis van gepersonaliseerde geneeskunde mondde ook uit in een paradigmaverschuiving van diagnoses die traditioneel hielpen om de aanwezigheid van een ziekte te bevestigen/screenen naar het testen van specifieke biomerkers die het risico op het ontwikkelen van een bepaalde ziekte, haar verloop en reactie op een bepaalde behandeling met geneesmiddelen (geassocieerde diagnostiek) kunnen voorspellen. Vandaag, bijvoorbeeld, worden kankergeneesmiddelen in toenemende mate gekoppeld aan een diagnostische test die, op basis van de genetische kenmerken van de tumor, kan bepalen of een patiënt zal reageren op de geneesmiddelen. Verschillende kankergeneesmiddelen – crizotinib (Xalkori®, Pfizer), vemurafenib (Zelboraf®, Roche), dabrafenib (Tafinlar®, GlaxoSmithKline), en trametinib (Mekinist®, GlaxoSmithKline) – werden elk goedgekeurd voor gebruik bij patiënten van wie de tumoren specifieke genetische kenmerken hebben, die geïdentificeerd zijn door een geassocieerde diagnostische test. Deze voorbeelden illustreren hoe met behulp van diagnostische tests, geneesmiddelen die niet reageren in een bepaalde patiënt kunnen worden uitgesloten en hoe inefficiënte en mogelijk schadelijke therapieën kunnen worden voorkomen, zodat het oordeelkundig gebruik van medische zorg kan verbeteren. De toename van gepersonaliseerde geneeskunde zal naar verwachting leiden tot een stijgende vraag naar diagnostische tests en/of geassocieerde diagnostiek met verwerkingscapaciteiten die overeenkomen met kleinere volumes van patiëntspecifieke of behandelingsspecifieke individuele situaties. De sleutel tot het succes van deze meer gepersonaliseerde geneeskunde is de praktische implementatie van hoogkwalitatieve, gestandaardiseerde en gevalideerde tests die ter beschikking zullen worden gesteld aan artsen die van plan zijn deze resultaten te gebruiken voor doelgerichte therapieën. •

Verbeterde biomerkeridentificatie en moleculaire technieken: Bepaalde belangrijke wetenschappelijke ontwikkelingen de afgelopen tien jaar, en in het bijzonder de opkomst van NGS, hebben de biomerkeridentificatie in het klinisch onderzoek, de ophelderding van de kanker genoom atlas (Cancer Genome Atlas), de toenemende beschikbaarheid van “big data”-oplossingen, de ontdekking van de relevantie van circulerend tumor-DNA en betere inzichten in doelgerichte en immunotherapieën versneld. Deze zullen naar verwachting de ontwikkeling van vernieuwende diagnostische tests die verschillende biomerkers uit één enkel staal kunnen analyseren, verder ondersteunen.

•

Decentralisatie van moleculaire tests: De aanhoudende trend richting gepersonaliseerde geneeskunde heeft geleid tot het inzicht dat accurate diagnostische informatie tijdig beschikbaar moet zijn, wat een impuls gaf aan “near-patient-testing”, weg van het testen door grote specialistische moleculaire laboratoria. Dit zal naar verwachting de ontwikkeling vergen van “staal-tot-resultaat”-oplossingen die ook kunnen worden gebruikt door gezondheidswerkers die geen specifieke laboratoriumopleiding hebben gehad. Het groter aantal “staal-tot-resultaat”-oplossingen zou het ook mogelijk moeten maken moleculaire tests uit te voeren in minder ontwikkelde gebieden in de wereld. Momenteel heeft maar een zeer klein deel van de wereldbevolking toegang tot MDxtests.

•

Stijgende prevalentie en behandeling van chronische ziekten: Chronische ziekten doen het belang van ziektemonitoring, waarvoor diagnostische tests cruciaal zijn, toenemen.

•

Verwachte verschuiving van de gezondheidsuitgaven van behandeling naar meer proactieve diagnose: In het licht van de toenemende gezondheidskosten (onder andere 76

omwille van een wereldwijd vergrijzende bevolking en stijgende overlevingscijfers) en budgettaire beperkingen, moet patiëntenzorg verstandiger worden aangepakt om het gebruik van de beschikbare middelen te optimaliseren. MDx verschaft artsen meer en betere informatie, waardoor ze beter diagnoses kunnen stellen met betere behandelingsresultaten tot gevolg. Gezondheidsbeleidmakers, regeringen, verzekeraars en andere spelers voeren prijscontrolesystemen in die vroege diagnose, betere screening en monitoring en kostenefficiënte therapieën bevorderen. Diagnostische tests worden dus steeds meer aanvaard als cruciaal middel om de gezondheidskosten te drukken. Beschouwingen over concurrerende MDx-testoplossingen Momenteel bestaan de meeste klinische moleculaire tests uit een reeks complexe, arbeidsintensieve en vrij dure processen, waaronder het voorbereiden van de klinische stalen, het isoleren van genetisch materiaalvan humane of pathogene origine (zoals DNA) uit het staal, de amplificatie, detectie en kwantificering van dat genetisch materiaal, het afleveren van de resultaten en de interpretatie hiervan. Een belangrijke stimulans om over te schakelen op geautomatiseerde staal-tot-resultaat MDx-systemen is dat de meeste huidige oplossingen ofwel robotsystemen voor hoog volume toepassingen zijn , ofwel oplossingen die zijn afgeleid van “open” biotech research instrumenten. Beide vergen significante hoeveelden handmatige handelingen in een gespecialiseerd laboratorium met hoogopgeleid personeel. Bovendien zijn voor dergelijke laboratoriuminfrastructuur belangrijke investeringen nodig, die voor veel ziekenhuizen te duur zijn. Het management schat dat slechts 10 tot 20% van de westerse ziekenhuizen momenteel gesofisticeerd en groot genoeg zijn om moleculaire tests intern uit te voeren. De meeste ziekenhuizen en dokters sturen hun stalen naar gespecialiseerde en gecentraliseerde MDx-laboratoria om de tests uit te voeren. De nood aan meer geautomatiseerde MDx-systemen wordt nog groter door een toenemend tekort aan bekwame laboranten. Bij laboranten stijgt de gemiddelde leeftijd snel. Bovendien worden ze geconfronteerd met dure opleidingen, veel stress, blootstelling aan gevaarlijke pathogenen of chemicaliën en snel verloop, daar ervaren werknemers worden aangetrokken door hogere lonen in andere biotechgerelateerde instellingen.(22) Daarom, om te voldoen aan de toenemende vraag naar moleculaire informatie zijn er veel intelligentere staal-tot-resultaat MDxsystemen nodig. Daarnaast worden heel wat tests nog uitgevoerd als LDT’s, hetzij intern, hetzij in commerciële servicelaboratoria. De reproduceerbaarheid tussen LDT’s is dikwijls beperkt omwille van verschillen in de methode (bv. verschillen in pre-analytische staalvoorbereiding, testontwerpen, kwaliteit en stabiliteit van de reagentia) en gebruikersgeïnduceerde variabiliteit. Tal van zogenaamde “bekwaamheids”-studies, waarbij stalen worden “onderverdeeld” en elk “substaal” naar een ISO-gecertificeerd of CLIA (laboratoria gecertificeerd in overeenstemming met de Clinical Laboratory Improvement Amendments van 1988 (“CLIA”)) laboratorium werd gestuurd, hebben aangetoond dat, afhankelijk van de studie en het diagnostisch doel, 50% van de eerste resultaten niet correct zijn.(23) Een recente studie in 91 laboratoria in 30 landen kwam tot de conclusie dat tot 28% van de EGFR-mutatietestresultaten verkeerd was.(24) Het management meent dat LDT’s uiteindelijk niet houdbaar zijn en de nood aan standaardisering duidelijk is. CLIA-laboratoria die LDT’s gebruiken, kunnen problemen hebben met pre-analytische procedures, methodevalidatie, interpretatie van ruwe data, testlimitatieanalyse, staalbesmetting, en testontwerp. Gelet op de vaak zwakke reproduceerbaarheidsresultaten van LDT’s, en aangezien diagnostische resultaten in toenemende mate een sleutelrol spelen bij het kiezen van klinische behandelingen en een impact hebben op het ziekte- en gezondheidsbeheer, zullen heel wat diagnostische systemen en tests waarschijnlijk overal ter wereld aan een strenger toezicht onderworpen worden, wat tot een gelijker speelveld zal leiden.

77

Overzicht van multi-lab bekwaamheidsstudies reproduceerbaarheid van LDTs aantonen

die

de

gebrekkige

accuraatheid

en

De MDx-oplossingen en de testtechnologieën die nodig zijn om MDx-tests met een laag testvolume en hoge klinische waarde te automatiseren en deze tot, of zo dicht mogelijk, bij het punt van klinische bessluitvorming te brengen, verschillen in vele opzichten van de oplossingen voor de huidige systemen voor hoge testvolumes. Gelet op de beperkte oplossingen van de concurrentie, meent het management dat er nood is aan geïntegreerde geautomatiseerde technologieën die het mogelijk maken tests met een laag testvolume en een hoge klinische waarde uit te voeren waar en wanneer dat men die nodig heeft. Positie van Biocartis op de MDx-markt De MDx-markt is een competitieve markt met een aantal bedrijven die oplossingen en technologieën aanbieden, die als volgt gecategoriseerd kunnen worden: •

grote en gevestigde bedrijven met bestaande bestanden aan geïnstalleerde systemen van batchgebaseerde MDx-instrumenten met een hoge verwerkingscapaciteit en bestaande MDx-testmenu’s;

•

klinische laboratoria die hun klanten testresultaten als volledige service oplossingen aanbieden, met inbegrip van tests, die ze zelf kunnen uitvoeren behulp van commercieel-beschikbare instrumenten en systementestssystemen of met protocolen die intern werden ontwikkeld, ook wel gekend als “home brew”-testen of(de eerdergenoemde LDT’s);

•

bedrijven die geïntegreerde “random access” systemen verkopen en/of ontwikkelen die rechtstreeks kunnen concurreren met Idylla™;

•

bedrijven die detectiesystemen die gebaseerd zijn op sequencing of massaspectrometrie verkopen en/of ontwikkelen; en

•

bedrijven die tests ontwikkelen voor voormelde systemen.

De wereldwijde MDx-markt wordt gedomineerd door grote bedrijven die al meer dan tien jaar MDx instrumenten en testsystemen voor MDx ontwikkelen en op de markt brengen en hun testportfolio op hun bestand van geïnstalleerde systemen blijven uitbreiden. Het gaat onder andere om de volgende bedrijven: Roche Diagnostics (marktaandeel geraamd op 31% van de wereldwijde MDx-markt in 2013), Novartis (10%), Gen-Probe (onderdeel van Hologic) (10%), Qiagen (9%), Abbott Diagnostics (3%), en andere zoals Cepheid.(25) Kenmerkend is dat deze bedrijven systemen aanbieden met een hoge verwerkingscapaciteit, die ontworpen zijn om batches van tests te draaien en gebruikt te worden in grote laboratoria met specifiek opgeleid personeel. Het management meent dat de hierboven beschreven tendensen in de MDx-sector, in het bijzonder het gebruik van tests met een lage verwerkingscapaciteit en een hoge klinische waarde voor gepersonaliseerde patiëntmonitoring, in de toekomst gunstig zullen zijn voor de random access systemen met een lagere 78

verwerkingscapaciteit, zoals het Idylla™-systeem. Verschillende grote bedrijven (zoals Becton Dickinson, Roche, bioMérieux en Luminex, met de overnames van respectievelijk HandyLab, iQuum, BioFire, en GenturaDx) hebben een random access-systeem toegevoegd aan hun productlijn. Laboratoria voor klinische diagnostiek die testdiensten commercialiseren, tellen heel wat gespecialiseerde laboratoria die intern MDx-tests kunnen uitvoeren. Die MDx-tests kunnen worden uitgevoerd ofwel op een van de bestaande instrumenten en testsystemen van een van de grotere MDx- bedrijven, ofwel manueel als een LDT. Ondanks de ruime aanbieding van instrumenten en testsystemen, de lage reproduceerbaarheid en de nood aan specifiek opgeleid personeel om LDT’s uit te voeren, blijven LDT’s een belangrijk deel uitmaken van de MDx-markt, omdat ze gewoonlijk goedkoper zijn dan de tests, die worden verkocht als goedgekeurde IVDproducten. De grote bedrijven die klinische diagnostiek aanbieden, concurreren op basis van prijs en dienstverlening. Klanten kunnen een volledig testmenu helemaal aan hen uitbesteden en ze kunnen, vanuit hun gecentraliseerde laboratoriumfaciliteiten, een groot aantal stalen verzamelen en een groot aantal tests uitvoeren tegen een vrij lage kostprijs per test. Het Idylla™-systeem is een staal-tot-resultaat-systeem, en verschillende andere vennootschappen hebben dergelijke systemen op de markt gebracht. De belangrijkste concurrenten van Idylla™ in dit domein zijn Cepheid (met het GeneXpert-systeem), bioMérieux (BioFire met het FilmArray-systeem), Luminex (GenturaDX met het Aries-systeem), Roche (IQuum met de LIAT analyser) en Becton Dickinson (HandyLab) met het BD-Max-systeem. Daarnaast zijn verschillende kleinere bedrijven bezig met de ontwikkeling van systemen die gelijkaardige doelen voor staal-tot-resultaat-functies trachten te bereiken (zoals Nanosphere, Curetis, Enigma Diagnostics, GenMark, Dx, Great Basin, Rheonix en Atlas Genetics. Wat de tests betreft, zijn de belangrijkste concurrenten de volgende: Roche cobas en Qiagen (voor de BRAF-mutatietest en de KRAS- en NRAS-tests), Diacarta (voor NRAS/BRAF- en NRAS/ BRAF/EGFR492-tests), Promega (voor de MSI-test), de digitale PCR-service van Sysmex Inostics (“BEAMing” genaamd) (voor tests van vloeibare biopten), T2 Biosystems met het T2Dx-systeem (voor Idylla™-Enrich en de sepsistest), Focus Diagnostics en Hologic (Prodesse) (voor de eerste respiratoire paneltest, gekend als Influenza Virus – Respiratory Syncytial Virus), bioMérieux (BioFire FilmArray), Luminex (xMap) en Autogenomics (voor de Respiratory MP (mixed panel)test), Roche, Abbott, Novartis en Siemens (voor de HIV-, HBV-, en HCV-virale ladingtests) en Cepheid, BioFire Defense en Roche (voor de ebolatest). Het management meent dat, op langere termijn, de technologieën die momenteel worden toevertrouwd aan onderzoekslaboratoria, zullen worden gebruikt op de markten voor klinische diagnostiek. Deze technologieën omvatten NGS-technologieën, massaspectrometrie gebaseerde technologieën (of varianten daarvan), die momenteel de norm zijn om eiwitten te analyseren, en last generation flowcytometrie technologieën, die momenteel de norm zijn om circulerende cellen te analyseren. Om efficiënt te kunnen concurreren, zal Biocartis de voordelen van haar oplossingen in vergelijking met andere bestaande of opkomende oplossingen, moeten aantonen. Ze zal ook de potentiële economische waarde van haar oplossingen in vergelijking met alternatieve oplossingen, en de diensten die worden aangeboden door laboratoria voor klinische diagnostiek, moeten aantonen. Het management meent dat de belangrijkste concurrentiefactoren die betrekking hebben op de verkoop van MDx-systemen bestaan uit het beschikbare testmenu, de geïntegreerde functionaliteit, de doorlooptijd en de draagbaarheid/voetafdruk van de instrumentatie, het gebruikersgemak, de prijs, de acceptatie van de technologie door de markt, goedkeuringen van de regulatoren, de ondersteuning van belangrijke opinieleiders alsook het gemak en de kwaliteit van hun onderhoud en andere klantendiensten. Breder gezien, concurreren bedrijven ook door hun vermogen om klanten een brede scala aan instrumentatie en reagentia aan te bieden voor klinische diagnostiek, reagentia en alsmede laboratoriuminformatiesystemen en op basis van hun vermogen schaalvoordelen te benutten. Voor meer informatie over de concurrentie in de sector met betrekking tot specifieke tests, zie beschrijving van de tests onder “Activiteiten-Testmenu”. 79

ACTIVITEITEN Overzicht Biocartis heeft een innovatief en gepatenteerd MDx-systeem ontwikkeld, dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt van elk biologisch staal en daardoor een snelle en efficiënte diagnose, behandelingskeuze en opvolging van de behandeling mogelijk maakt. Biocartis gebruikt haar Idylla™-systeem met CE-IVD-markering om een breed scala aan hoogwaardige klinische testen in de sectoren oncologie en infectieziekten te ontwikkelen en op de markt te brengen. Biocartis werd opgericht in 2007 en richt zich op de markt voor MDx met een omvang van US$5 miljard (raming 2013).(26) De MDx-markt wordt beschouwd als één van de snelst groeiende sectoren van de markt van in-vitrodiagnostiek (“IVD”) met een omvang van ongeveer US$53 miljard (raming in 2013).(27) Voor meer informatie, zie “Sector”. De marktopportuniteit van Biocartis wordt gedreven door een stijgend gebruik van MDx in de behandeling van kanker, infectieziekten en andere ernstige aandoeningen en, in het bijzonder, de ruimere toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde, die geavanceerde diagnostische tests vergt die snel en kostenefficiënt kunnen worden uitgevoerd waardoor belangrijke klinische beslissingen tijdig kunnen worden genomen. Momenteel bestaan de meeste klinische moleculaire tests uit een reeks complexe, arbeidsintensieve, tijdrovende en vrij dure processen (die elk moeten worden uitgevoerd in een daartoe bestemd en gespecialiseerd laboratorium), waaronder het voorbereiden van klinische stalen, het isoleren van menselijk of pathogenish genetisch materiaal (zoals DNA) uit het staal, de amplificatie, detectie en kwantificering van dat genetisch materiaal, het afleveren van de resultaten en de interpretatie hiervan. Het Idylla™-systeem van Biocartis automatiseert al deze zeer complexe en dure processen en maakt het mogelijk klinisch hoogwaardige moleculaire tests voor kleine tot middelgrote testvolumes uit te voeren waar en waneer dat men die nodig heeft. Biocartis richt zich op tests in de sectoren oncologie en infectieziekten, de twee grootste toepassingsgebieden voor MDx en ziektedomeinen die kampen met aanzienlijke onvervulde noden en/of gekenmerkt worden door een hoge prevalentie. Het management meent dat de Idylla™-oplossing met haar unieke eigenschappen hier werkelijk een verschil kan betekenen. Idylla™ systeem Het Idylla™-systeem, dat in september 2014 gelanceerd werd als een product met CE-markering, is een volledig geautomatiseerd, autonoom real-time PCR-gebaseerd MDx-systeem, dat werd ontworpen om artsen snelle toegang te bieden tot zeer betrouwbare MDx-informatie. Het Idylla™-systeem onderscheidt zich door zijn vermogen tests “on demand” uit te voeren in nagenoeg elke omgeving, van elk type biologisch staal zonder handmatige voorbehandeling, en zijn capaciteit om verschillende biomerkers te detecteren uit een enkel staal. Het beperkt ook drastisch het aantal en de duur van de stappen die de operator moet uitvoeren en die traditioneel hoge arbeidskosten en meer risico’s op fouten met zich brachten, en maakt het zelfs mogelijk snel moleculaire resultaten te genereren buiten laboratoria met zeer betrouwbare, reproduceerbare resultaten. Het volledige proces van staal-tot-resultaat duurt op het Idylla™ systeem 35 tot 150 minuten (afhankelijk van de soort test), met een hands-on-tijd van ongeveer twee minuten. Daarom denkt het management dat het Idylla™-systeem het beste in zijn soort is. Het Idylla™-systeem bestaat uit drie onderdelen: de console, het instrument en de cartridge. Alle cartridges delen een gemeenschappelijk ontwerp, maar worden test-specifiek gemaakt, door de inhoud aan reagentia, het testuitvoeringsprotocol (software), en labeling. Testmenu Biocartis ontwikkelt een breed testmenu dat met het Idylla™-systeem kan worden gebruikt en richt zich op ziektedomeinen die kampen met aanzienlijke onvervulde noden en/of gekenmerkt worden door een hoge prevalentie. Het management meent dat de Idylla™oplossing met haar unieke eigenschappen hier werkelijk een verschil kan betekenen. Biocartis richt zich met name op infectieziekten en oncologie. Oncologie is het snelst groeiende MDxmarktsegment met een verwachte CAGR van 19,2% in de periode 2013-2018 en een totale 80

marktomvang van US$726 miljoen in 2013 (28) (enkel rekening houdend met IVD-gemarkeerkde tests die worden verkocht door IVD-bedrijven). Oncologie is momenteel ook een ziektedomein met nog veel onvervulde noden. Infectieziekten is het grootste MDx-marktsegment met een geraamde CAGR van 7,6% in de periode 2013-2018 en een totale marktomvang in 2013 van meer dan US$2,2 miljard.(29) Het is een ziektedomein dat gekenmerkt wordt door een hoge prevalentie. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf nieuwe tests per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende tests die worden ontwikkeld in samenwerking met haar partners, waaronder J&J en Abbott Molecular. In september 2014 lanceerde Biocartis met succes haar eerste kankertest, de Idylla™ BRAF-mutatietest. Ze verwacht nog een reeks kankertests en andere tests (zoals bloedvergiftiging (sepsis) en Ebola) te lanceren de volgende jaren.

ONCOLOGIE

Pijplijn van testen (aangeduide timing per lancering in CE-IVD-landen) 2014

2015

2016

2017

BRAF (melanoom)

KRAS (colorectaal)

LCP** (long)

test niet bekend gemaakt

NRAS (colorectaal)

cfKRAS***

test niet bekend gemaakt

NRAS / BRAF (colorectaal)

cfNRAS***

test niet bekend gemaakt

cfLCP*** NRAS / BRAF / EGFR492 (colorectaal)

INFECTIEZIEKTEN

Ebola* ++

MSI

Influenza Virus Respiratory Syncytial Virus+

Influenza Virus Surveillance+

Sepsis

Respiratory mixed panel

HIV-VL++

HBV-VL

HCV-VL

* Emergency Use Authorization label ** LCP is de codenaam voor een longkanker paneltest *** Research Use Only + J&J test ++ Biocartis test in samenwerking met J&J Sterke punten •

Vennootschap die zich in de commerciële fase bevindt en in september met succes een innovatief MDx-systeem met CE-markering, het Idylla™-systeem, gelanceerd heeft. Het Idylla™-systeem is een volledig geautomatiseerd MDx-systeem, dat werd ontworpen om MDx-tests “on demand” in vrijwel elke omgeving mogelijk te maken. Het Idylla™systeem heeft de handmatige tussenkomst teruggebracht tot vier eenvoudige stappen, die samen doorgaans niet langer dan twee minuten duren en heeft zo de noodzaak aan specialistische gebruikers en gespecialiseerde laboratoria overbodig gemaakt. Hierdoor 81

is het mogelijk MDx-resultaten te genereren door niet-deskundigen dichter bij de plaats van de klinische besluitvorming, zoals de intensieve zorg afdeling (“ICU” - Intensive Care Unit) van een ziekenhuis waar het zou kunnen worden gebruikt door zorgverstrekkers die geen specifieke laboratoriumopleiding hebben genoten. Het Idylla™-systeem kan worden gebruikt voor een breed scala aan verschillende tests omdat het is uitgerust met krachtige staalvoorbereidingsfuncties die het mogelijk maken een grote verscheidenheid aan primaire klinische staaltypes te verwerken. Het Idylla™-systeem is ook uitgerust met een topkwaliteit PCR-systeem, dat bestaat uit vijf onafhankelijk controleerbare PCRkamers en een geavanceerd optisch systeem dat zes fluorescentiekanalen kan detecteren in elk van de vijf PCR-kamers. Dankzij deze kenmerken kunnen uit een enkel staal verschillende moleculaire biomerkers gedetecteerd worden (“multiplexing”). Bovendien is het Idylla™-systeem compatibel met, en heeft Biocartis toegang tot, een breed scala aan PCR-detectietechnologieën, waardoor het systeem kan worden gebruikt voor heel wat verschillende toepassingen in de diagnostiek. Het systeem is ontworpen om snelle en betrouwbare resultaten af te leveren, waarbij bruikbare resultaten worden gegenereerd binnen 35 minuten (voor genetische tests) tot 150 minuten (voor zeer complexe tests), en vermindert het aantal foutieve resultaten, omdat alle analytische tussenstappen geïntegreerd zijn in een gestandaardiseerde cartridge. •

Succesvolle lancering in september 2014 van de eerste kankertest, de Idylla™ BRAFmutatietest, de koploper van een breed Idylla™-testmenu dat naar verwachting vanaf 2015 beschikbaar zal zijn. De Idylla™ BRAF-mutatietest is een IVD-product met CEmarkering voor de detectie van BRAF V600-mutaties in formalinegefixeerde, in paraffine ingebedde (“FFPE” - Formalin fixed, paraffin embedded) stalen, dat initieel bedoeld is voor patiënten met metastatisch melanoom. De nieuwe producten van Biocartis, waarvan de lancering gepland is vanaf 2015, zijn uitbreidingen van de Idylla™ BRAFmutatietest voor longkanker, colorectale kanker en schildklierkanker en nieuwe panels zoals RAS en MSI die op colorectale kanker focussen. MDx is in de oncologie een zeer aantrekkelijke markt. Oncologie is het snelst groeiende segment binnen MDx waarbij relevante tests hoge prijsniveaus hebben. Het management meent dat het Idylla™systeem goed geplaatst is om te profiteren van de ruimere toepassing van gepersonaliseerde geneeskunde voor oncologie, daar geen van haar grote rechtstreekse concurrenten FFPE-weefsel rechtstreeks kan verwerken.

•

Sterke pijplijn van tests voor oncologie en infectieziekten, met een verwachte lancering van minstens vier tot vijf nieuwe tests per jaar, aangevuld met tests van partners. Biocartis beschikt over een gespecialiseerd en ervaren onderzoeks- en ontwikkelingsteam om efficiënt tests te ontwikkelen voor zowel oncologie als infectieziekten. Dit interne team wordt aangevuld met externe ontwikkelaars die tests zullen ontwikkelen die compatibel zijn met het Idylla™-systeem. Die gebundelde inspanningen zullen naar verwachting de lancering van minstens vier tot vijf nieuwe tests per jaar opleveren. Bovendien is Biocartis strategische partnerschappen aangegaan met belangrijke sectorspelers om haar beschermd testmenu verder uit te breiden.

•

Een nieuwe, zeer innovatieve, uitbreiding van de productlijn van het Idylla™-systeem naar bloedbaaninfecties. Biocartis is bezig met de ontwikkeling van een nieuwe uitbreiding van de productlijn van het Idylla™-systeem, intern bekend als “Idylla™Enrich”. Idylla™-Enrich is een gespecialiseerd preverrijkingssysteem voor bloedbaaninfecties, waarvan het de bedoeling is dat het samen wordt gebruikt met een begeleidende sepsis test die compatibel is met het Idylla™-systeem. Met de Idylla™Enrich-oplossing wil Biocartis de huidige staal-tot-resultaat tijd voor bloedbaaninfecties terugbrengen van momenteel meer dan 24 uur naar twee uur, en het aantal foutieve resultaten verminderen. Gezien het zeer grote sterftecijfer omwille van vertragingen in de effectieve behandeling van bloedvergiftiging en de huidige tijd die nodig is om van staal tot resultaat te komen, starten artsen voor risicopatiënten een kuur met breedspectrumantibiotica voor de testresultaten beschikbaar zijn. Deze kunnen ineffectief en overbodig zijn en hebben bijgedragen tot de verspreiding van antimicrobiële resistentie. Door gebruik te maken van de Idylla™-Enrich oplossing zullen artsen voor het eerst in staat zijn het paradigma van ervaringsgebaseerde behandelingskeuze te verschuiven naar op bewijs gebaseerde klinische beslissingen voor bloedbaaninfecties. 82

•

Geslaagde doorbraak voor tests van vloeibare biopsie. Het testen van vloeibare biopten, door gebruik te maken van plasma of urine bijvoorbeeld, heeft heel wat voordelen ten opzichte van het testen van weefselstalen, onder andere dat het mogelijk wordt patiënten herhaaldelijk te testen (tijdens de therapie bijvoorbeeld) om de reactie en de terugval van de ziekte te monitoren, dat er geen voorinformatie nodig is over de plaats van de tumor en dat het klinisch relevante moleculaire informatie verschaft zonder dat de patiënt een invasieve weefselstaalafname moet ondergaan. De baanbrekende chemische processen en protocols van Biocartis bestaan uit verbeterde en geautomatiseerde methodes om circulerende vrije tumor DNA-fragmenten die verspreid zijn in de bloedbaan, af te nemen. Door de verhoogde gevoeligheid van het Idylla™systeem meent het management dat Biocartis in staat zal zijn nieuwe, niet-invasieve tests op vloeibare biopten te ontwikkelen, waardoor een heel nieuwe wereld op het vlak van kankermonitoring en, uiteindelijk, kankerscreening zal opengaan.

•

Partnerschappen met belangrijke sectorspelers. Biocartis heeft strategische partnerschappen voor testontwikkeling en -commercialisatie met belangrijke sectorspelers, zoals J&J en Abbott Molecular. Deze partnerschappen zullen naar verwachting de uitbreiding van het Idylla™-testmenu versnellen en de opbouw van het bestand aan geïnstalleerde systemen en tests ondersteunen. Het partnerschap met J&J is gericht op therapie ondersteunende, alsook therapie geassocieerde diagnostiek, terwijl Abbott Molecular Biocartis gekozen heeft als partner om therapie geassocieerde diagnostische PCR-tests voor haar klanten (farmaceutische en biotechnologiebedrijven) te ontwikkelen.

•

Welomlijnde globale commercialisatiestrategie met als doel een globaal verkoop- en distributienetwerk op te zetten. Momenteel lanceert Biocartis haar welomlijnde commercialisatiestrategie in landen waar markttoegang mogelijk is onder CE-markering, door het opbouwen van een rechtstreekse aanwezigheid in West-Europa en door het parallel opbouwen van een sterk en ervaren distributienetwerk in andere belangrijke landen, waar CE-markering aanvaard is. Biocartis blijft haar eigen verkoop- en marketingteam, dat momenteel bestaat uit 15 gespecialiseerde en ervaren medewerkers, verder uitbreiden en nieuwe distributeurs aantrekken. Biocartis weet duidelijk welke haar belangrijkste doelgroep is (globaal zijn dat ongeveer 4.000 pathologie laboratoria voor kankertests, en 6.000 gedecentraliseerde rapid responselaboratoria, en 4.000 microbiologie laboratoria voor infectieziektetests), waardoor ze het Idylla™-systeem en de tests doelgericht en efficiënt op de markt kan brengen en verkopen. In andere landen, waar bijkomende wettelijke vereisten van toepassing zijn, zal Biocartis opteren voor rechtstreekse verkoop, distributeursmodellen of partnerschapsmodellen. Zo zal ze naar verwachting in de Verenigde Staten, bijvoorbeeld, kiezen voor een partnerschapsmodel (waarbij distributeurs zullen worden ondersteund door een beperkt aantal medewerkers van Biocartis; deze steun zal bestaan uit marketing, klinische en regelgevingsaangelegenheden, logistieke en generieke verkoopondersteuning). De strategie in de VS zal naar verwachting in 2016 worden uitgerold na de verwachte ontvangst van de wettelijke goedkeuringen voor het Idylla™ systeem en in lijn met productbeschibaarheid.

•

Biocartis is een volledig geïntegreerde vennootschap met alle ervaring, knowhow en middelen om intern haar producten op commerciële schaal te produceren. Biocartis beschikt over ultramoderne FDA-conforme interne productiefaciliteiten voor alle onderdelen van het Idylla™-systeem (i.e. cartridges, instrumenten en consoles). Op 31 maart 2015 had Biocartis meer dan 100.000 cartridges, 445 instrumenten en 210 consoles geproduceerd in haar vestiging in Mechelen. Het management meent dat de huidige capaciteiten van Biocartis voldoende zijn om te voldoen aan de verwachte vraag naar haar producten in de nabije toekomst. Bovendien heeft ze mogelijkheden geïdentificeerd om de capaciteit uit te breiden en de kosten te drukken door de productie van sommige onderdelen van het Idylla™-systeem uit te besteden aan gespecialiseerde toeleveranciers. In dit kader heeft Biocartis de intentie de productie van het instrument en de console in de loop van 2015 uit te besteden.

•

Managementteam met bewezen ervaring. Het managementteam heeft heel wat ervaring in de relevante domeinen van de activiteiten. Elk lid van het team was ook betrokken bij de oprichting, ontwikkeling en/of management van verschillende andere 83

biotechbedrijven, zoals deVGen, Galapagos, J&J, Philips, ThermoFisher, Tibotec en Virco. Het team bestaat uit mensen met de voor de sector relevante ervaring en bekwaamheden. In het team zetelen mannen en vrouwen van verschillende nationaliteiten. Voor meer informatie, zie “Management en corporate governance”. •

Vermaarde, geëngageerde aandeelhouders. Sinds de oprichting van Biocartis in 2007 hebben de aandeelhouders blijk gegeven van hun engagement door tot op vandaag in totaal 240 miljoen € te investeren (met inbegrip van alle tranches van de F-financieringsronde (met inbegrip van voorafgaande engagementen in de Aanbieding van de Deelnemende Aandeelhouders (zie ook “De Aanbieding-Voorafgaande engagementen van de Deelnemende Aandeelhouders), waarvan ongeveer 40 miljoen € werd bestemd voor het Evalution™-systeem dat in november 2014 verzelfstandigd werd).

Strategie Biocartis heeft als doel een wereldwijde, toonaangevende speler te worden in MDx door vernieuwende, gepersonaliseerde gezondheidsoplossingen aan te reiken die onmiddellijke, globale toegang bieden tot accurate “first time right” moleculaire informatie van elk biologisch staal en het mogelijk maken om een snelle en efficiënte diagnose te stellen, de juiste behandeling te kiezen en de behandeling te monitoren. Biocartis onderkent de toenemende nood aan snelle, gebruikersvriendelijke, multiplex MDx resultaten dicht bij de plaats van de klinische besluitvorming en meent dat haar sterproduct, het Idylla™-systeem, al deze noden kan inlossen. Biocartis heeft de intentie een spraakmakend, breed testmenu te creëren dat in staat is reproduceerbare resultaten van hoge kwaliteit af te leveren en gericht is op ziektedomeinen die kampen met aanzienlijke onvervulde noden en/of gekenmerkt worden door een hoge prevalentie. Het management meent dat de Idylla™-oplossing met haar unieke eigenschappen hier werkelijk een verschil kan maken. Biocartis is momenteel bezig met de ontwikkeling in twee bepaalde domeinen. Haar focus is in de eerste plaats gericht op oncologie (het snelst groeiende marktsegment en een ziektedomein met nog veel onvervulde noden), en in de tweede plaats op infectieziekten (het grootste MDx-marktsegment en gekenmerkt door een hoge prevalentie). Naast de onvervulde medische noden, de omvang van de markt en de verwachte groei, concentreert Biocartis zich op deze domeinen, omdat ze van mening is dat het Idylla™-systeem het enige is dat aan de behoeften in deze domeinen kan voldoen: •

het Idylla™-systeem is uitermate geschikt voor zeer gevoelige multiplex tests;

•

het management meent dat het Idylla™-systeem het enige volledig geïntegreerde systeem is dat zowel FFPE-weefsel (het standaardweefsel voor een betrouwbare tumordiagnose) als verse (ingevroren) weefselstalen kan verwerken;

•

de meeste kankertests zijn hoogwaardige laag volume tests en zijn in het bijzonder geschikt voor het Idylla™-systeem, aangezien de meeste MDx-systemen gericht zijn op hogere verwerkingscapaciteiten; en

•

wat infectieziekten betreft, kan het Idylla™-systeem het verschil maken door snellere verwerkingstijden, gebruikersvriendelijkheid en multiplexen van de ziekteverwekers in syndromische panels, zonder de diagnostische prestatie in het gedrang te brengen.

De door Biocartis beoogde kankertests zijn in de eerste plaats MDx-tests met hogere klinische waarde, daar waar de beoogde infectieziektetests gewoonlijk een snellere time-tomarket, hogere testvolumes en een complementair klantenbestand (in vergelijking met de kankertests) hebben. Biocartis heeft de intentie minstens vier tot vijf tests per jaar te lanceren, aangevuld met bijkomende tests die worden ontwikkeld in samenwerking met haar strategische partners, waaronder J&J en Abbott Molecular. De eerste tests van Biocartis hebben allemaal betrekking op biomerkers waarvoor de terugbetaling reeds vastligt. Biocartis heeft de intentie haar kankermenu in twee fases te ontwikkelen en te starten met een reeks betrouwbare tumortests, waaronder BRAF, KRAS, NRAS en MSI (die naar verwachting zullen worden gevolgd door meer tumorpanels in de toekomst), gevolgd door tests voor 84

“vloeibare biopten”, die een vroege diagnose en monitoring mogelijk maken. Het management meent dat het testen van vloeibare biopten de huidige klinische praktijken zal hervormen. Het nemen van een vloeibaar staal is immers niet invasief, vergt geen voorafgaande informatie over de plaats van de tumor en is geschikt om meermaals te gebruiken. In het domein van de infectieziekten is het de intentie van Biocartis in de eerste plaats te focussen op sepsis en andere rapid response-laboratoriatests, zoals paneltests voor luchtweginfecties, alsook virale ladingtests, zoals HIV en HCV. Biocartis wil het verschil maken met de meeste huidige infectieziektetests door syndromische panels aan te bieden. Het multiplexvermogen van Idylla™ maakt het mogelijk niet enkel de gewone ziekteverwekkers van een bepaald syndroom te testen, maar ook de minder voorkomende agentia. Terwijl er voor veel syndromen drie tot vier gewone etiologische agentia zijn, is er ook een lang “spoor” van minder voorkomende pathogenen waarvan de identificatie belangrijk kan zijn. Als gevolg van de uitbraak van Ebola in 2014, is Biocartis momenteel ook bezig met de ontwikkeling van een Ebolatest. Biocartis tracht zo snel mogelijk een kritische massa te bereiken in de beschikbaarheid van de menu’s voor elk van haar belangrijke klantengroepen: een menu van kankertests voor pathologen/oncologen, gevolgd door een menu voor infectieziektetests voor rapid response- en microbiologielaboratoria. Daarom heeft Biocartis van er vanaf het begin voor gekozen samen te werken met toonaangevende sectorpartners, zoals J&J en Abbott Molecular, om de ontwikkeling van de menu’s en het commerciële bereik te versnellen. Bovendien tracht Biocartis nu samen te werken met externe ontwikkelingspartijen om de ontwikkeling van haar menu’s verder uit te breiden. Biocartis werkt regelmatig samen met externe (academische) onderzoeksinstituten, waardoor ze makkelijker toegang heeft tot nieuwe en vernieuwende biomerkers om haar testmenu pijplijn verder te ondersteunen. Biocartis stelt momenteel alles in het werk om zo snel mogelijk een globaal verkoop- en distributienetwerk op te zetten. Ingevolge de CE-markering van haar Idylla™-systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest, en de succesvolle lancering ervan in 2014, heeft Biocartis rechtstreekse verkoopteams in West-Europa opgericht, die ze verder uitbreidt. Tegelijkertijd is het de intentie van Biocartis een sterk en gespecialiseerd distributeursnetwerk uit te bouwen in de belangrijkste landen waar CE-markering aanvaard is. In andere landen, waar bijkomende wettelijke vereisten van toepassing zijn, zal Biocartis opteren voor rechtstreekse verkoop, distributeursmodellen of partnershipmodellen. Zo zal, bijvoorbeeld, in de Verenigde Staten waarschijnlijk voor een partnershipstrategie worden geopteerd, die naar verwachting in 2016 zal worden uitgerold. Om sneller opbrengsten te genereren en terrein te winnen op de markt, in specifieke regio’s, is Biocartis van plan bepaalde van haar tests eerst beschikbaar te stellen als research-use-only-tests, alvorens de volledige wettelijke goedkeuring te krijgen. Geschiedenis Biocartis werd opgericht in juli 2007 door Dr. Rudi Pauwels, Professor Philippe Renaud en de heer Nader Donzel. Biocartis startte haar activiteiten vanuit het Parc Scientifique van de Ecole Polytechnique Fédérale de Lausanne (of “EPFL”), een wereldvermaard academisch centrum in micro- en nanotechnologie. Later dat jaar verwierf Biocartis de octrooirechten voor een multiplexdetectiesysteem van de universiteit van Gent (België) en Tibotec-Virco (een vennootschap van Johnson & Johnson), en startte ze met de ontwikkeling van een multiplexdetectiesysteem met de naam Evalution™. Biocartis, dat in 2007 gestart was met een initiële investering van €62.500, zocht verdere financiering om haar activiteiten voort te zetten. In juli 2008 haalde ze €1,25 miljoen op en later, in oktober 2009, nog eens €10,0 miljoen in een Serie A financieringsronde (gesteund door verschillende gespecialiseerde private equity-investeerders, alsook door de investeringsmaatschappij van Dr. Pauwels, Benaruca S.A. (“Benaruca”)). In september 2008 voltooide Biocartis haar eerste proefversie voor multiplexe immuuntests waarbij ze gebruik maakte van haar gepatenteerde digitaal gecodeerde micropartikeltechnologie, gevolgd door de realisatie van een eerste proefversie voor multiplex moleculaire detectie van DNA- en RNAgebaseerde biomerkers in september 2009. Eind 2009 richtte Biocartis op de High Tech Campus in Eindhoven (Nederland) een dochtervennootschap op. 85

In 2010 nam Biocartis van Koninklijke Philips Electronics N.V. (“Philips”) een technologisch platform over voor geautomatiseerde DNA/RNA MDx-tests (met als codenaam “Apollo”, nu gedeponeerd als het Idylla™-systeem), rondde ze nog eens een succesvolle financieringsronde af (€44,0 miljoen Serie B financieringsronde, die werd gesteund door bestaande aandeelhouders, Debiopharm Group en twee nieuwe strategische investeerders (bioMérieux en Johnson & Johnson Development Innovation – JJDC, Inc. (“JJDC”)) en ging ze een strategische partnerschap aan met bioMérieux om samen tests te ontwikkelen en te verdelen. Naar aanleiding hiervan verwierf bioMérieux een belang van €9,0 miljoen in Biocartis (opgenomen in de Serie B financieringsronde). Biocartis sloot ook een strategische licentie-, ontwikkelings- en commercialitieovereenkomst af met J&J, die de doelstellingen van de partijen om samen tests te ontwikkelen, uiteenzette en krachtens welke J&J de wereldwijde commercialiseringsrechten verwierf voor testen voor neurogeneratieve ziekten en bepaalde virale infectieziekten. Midden 2011 werden de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van Biocartis verhuisd van Eindhoven naar het Intercity Business Park in Mechelen (België), waar een proefproductielijn voor cartridges werd opgesteld. In augustus 2011 verwierf Biocartis van Philips de belangrijkste intellectuele eigendomsrechten voor Idylla™-Enrich (een systeem speciaal voor de verrijking van pathogeen DNA uit bloed van patiënten met een vermoedelijke bloedbaaninfectie). In september 2011 werd Biocartis door het World Economic Forum uitgeroepen tot een Technology Pioneer voor 2012 en, in november 2011, rondde ze nogmaals een succesvolle financieringsronde af waarbij ze €58,6 miljoen ophaalde (in een Serie C financieringsronde). In 2012 ging Biocartis een samenwerking aan met: Philips, Genome Research Limited en Wellcome Trust (voor de ontwikkeling van een technologie voor een geautomatiseerd bloedgebaseerd testsysteem om tumorbelasting te monitoren), met Immunexpress en Debiopharm Group (voor de toekenning van een wereldwijde, exclusieve royalty-dragende licentie voor de laat-stadium ontwikkeling en commercialisatie, in het domein van gepersonaliseerde behandeling van bloedvergiftiging bij volwassenen (gebruik in militaire settings werd uitgesloten), van SeptiCyte Triage, een set gastcel RNA-expressiebiomerkers die helpen bij het selecteren van patiënten die vermoedelijk een bloedvergiftiging hebben opgelopen). Eind 2012 haalde Biocartis €34,5 miljoen op na een Serie D financieringsronde die werd gesteund door bestaande aandeelhouders (waaronder Benaruca). In 2013 kreeg het MDx-systeem van Biocartis de naam Idylla™, beëindigde Biocartis haar samenwerking met bioMérieux (en verwierf ze daarmee opnieuw alle rechten met betrekking tot het gebruik van diens systeem in het domein van microbiologie), ging ze nieuwe samenwerkingen en licentieovereenkomsten aan met Hospital del Mar en het Vlaams Instituut voor Biotechnologie/Flemish Institute for Biotechnology, (“VIB”) Institute (in verband met haar doelstelling tests te ontwikkelen voor verschillende kankers door gebruik te maken van nieuwe biomerkers) en haalde ze nog eens €30,0 miljoen € op. In november 2014 ging Biocartis een strategische samenwerking aan met Abbott Molecular om therapie geassocieerde diagnostische tests te ontwikkelen en te commercialiseren, verzelfstandigde ze “Evalution™”, haar multiplex research systeem, in een aparte vennootschap “MyCartis NV”, zodat Biocartis zich kon toeleggen op het Idylla™-systeem, lanceerde ze het Idylla™-systeem en haar eerste kankertest, de Idylla™ BRAF-mutatietest, verkreeg ze engagementen voor een investering van nog eens €64,5 miljoen ingevolge de F-financieringsronde (met drie gelijke tranches, waarvan er twee werden ingebracht en de derde afhangt van de realisatie van de Aanbieding) gesteund door, onder andere, JJDC, Hitachi Chemical, PMV Tina Fund en Benaruca. In oktober 2014 werd de strategische licentie-, ontwikkelings- en commercialisatie overeenkomst met J&J aangepast zodat ze beter is afgestemd op de huidige behoeften van beide partijen. De aangepaste overeenkomst verschaft Biocartis, in het bijzonder, meer flexibiliteit met betrekking tot de ontwikkeling van haar testmenu en stelt J&J in staat samen te werken met Biocartis voor geassocieerde diagnostiektests voor haar farmaceutische verbindingen. Exclusieve veldrechten die aan J&J werden toegekend in 2010 keerden terug naar Biocartis. In november 2014 werd, naar aanleiding van een groepsherstructurering, Biocartis Group NV (een Belgische holdingmaatschappij) de nieuwe holdingmaatschappij van de groep. 86

In maart 2015 kondigde Biocartis en Microbiome, een spin-off van het VU medisch centrum in Amsterdam, aan dat ze een wereldwijde licentie- en samenwerkingsovereenkomst afsloten voor de ontwikkeling van een geïntegreerde multiplex realtime PCR test voor het snel opsporen van bloedbaaninfecties. Onder de voorwaarden van de licentie- en samenwerkingsovereenkomst, zal de multiplex PCR test voor de identificatie van micro-organismen die bloedvergiftiging veroorzaken verder worden ontwikkeld als een geïntegreerde multiplex real-time PCR test op het Idylla™ systeem van Biocartis voor gebruik in samenhang met Idylla™-Enrich, zoals hieronder besproken. Producten Idylla™ systeem Biocartis lanceerde in september 2014 het Idylla™-systeem als product met CE-markering. Het Idylla™-systeem is een volledig geautomatiseerd, autonoom, real-time PCR-gebaseerd laboratorium dat alle staalverwerkingen en analytische procedures die vereist zijn om hoogkwalitatieve MDx-resultaten af te leveren op de plaats van de klinische besluitvorming, uitvoert. Het Idylla™-systeem werkt on demand in bijna elke omgeving, waardoor het zelfs voor gedecentraliseerde laboratoria mogelijk is snel resultaten te verkrijgen. Het volledige proces van staal tot resultaat duurt op het Idylla™-systeem 35 minuten (voor genetische tests) en 150 minuten (voor zeer complexe tests). Het Idylla™-systeem bestaat uit drie onderdelen: een instrument, een console en een cartridge voor eenmalig gebruik. Dankzij de specifieke kenmerken van het Idylla™-systeem kan MDx ook worden uitgevoerd door niet-specifiek getraind personeel (zoals verpleegsters) in een niet-gespecialiseerde laboratoriumomgeving dicht bij de patiënt. Het management meent dan ook dat het systeem een “CLIA-vrijgesteld” systeem kan worden, d.w.z. een systeem dat, in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse wet- en regelgeving (waaronder de CLIA), mag worden gebruikt in de Verenigde Staten buiten een gespecialiseerde, specifieke laboratoriumomgeving, zonder dat daarvoor technisch gespecialiseerd en hoogopgeleid personeel nodig is. De onderdelen van het Idylla™ systeem De drie onderdelen van het Idylla™-systeem zijn: •

De console: Dit is een computer met een touchscreen dat met handschoenen kan worden bediend en barcodes kan scannen en communiceren. Het is het lokale dataverzamelings- en transmissiecentrum van Idylla™ waar de informatie van het klinische staal wordt ingebracht, testen worden opgestart, resultaten worden getoond en, waar nodig, testresultaten worden gecommuniceerd aan het Idylla™ Connect centraal datacentrum (voor meer informatie, zie “-Toekomstige Ontwikkelingen-Idylla™ Connect, een verbindingssysteem op afstand voor het Idylla™-systeem”) en/of het laboratorium informatiesysteem van de gebruiker. De huidige consolesoftware maakt het mogelijk tot acht onafhankelijk werkende instrumenten op één console aan te sluiten om te voldoen aan grotere behoeften qua verwerkingscapaciteit.

•

Het instrument: Dit is een stapelbare, onafhankelijke machine die de hele testprocedure uitvoert in de cartridge door middel van een beperkt aantal multifunctionele instrument-cartridge interfaces. Elk instrument is uitgerust met een boordcomputer en verscheidene sensoren om alle nodige controles en gegevensanalyses tijdens het proces uit te voeren. Eén instrument meet slechts 30 x 50 x 20 cm en weegt ongeveer 20 kg.

•

De cartridge: Dit is een wegwerpbaar, autonoom plastic verbruiksproduct voor eenmalig gebruik, dat alle nodige reagentia bevat om een klinisch staal te verwerken en de moleculaire biomerkers van belang te detecteren. Alle cartridges delen een gemeenschappelijk hardware ontwerp, maar worden test-specifiek gemaakt door de inhoud aan reagentia, het testuitvoeringsprotocol (software), en de labeling. Cartridges kunnen worden bewaard bij omgevingstemperaturen (tussen 2°C en 30°C) en vereisen geen koeltransport (temperaturen tussen 30°C en 40°C kunnen tot 72 uur worden verdragen. Elke cartridge heeft acht beschikbare reagentia containers, die elk verschillende hoeveelheden voorgevulde vloeibare reagentia kunnen bevatten, alsook vijf aparte PCR-kamers, die ook elk zijn voorgevuld met specifieke reagentia. Een 87

zeskleurige fluorescente uitlezing brengt het aantal te rapporteren biomerkers op 30 in “standaard modus”. Door een zeer nauwkeurige temperatuurcontrole van de PCRkamers kan het aantal te detecteren biomerkers verder worden uitgebreid, via zogenaamde high-resolution-melt-analyses. De cartridge is geschikt voor een groot aantal staaltypes (waaronder bloed, plasma, serum, uitstrijkje/wattenstaafjes, urine, slijm, stoelgang, FFPE en “fine needle aspirates”) en resulteert, in combinatie met de uitgebreide staalvoorbereiding en multiplex, real-time PCR-capaciteiten, in een heel veelzijdig systeem dat geschikt is om een breed scala aan real-time PCR-gebaseerde tests te ontwikkelen in tal van ziektedomeinen.

Het Idylla™-systeem beperkt drastisch het aantal en de duur van de stappen die de operator moet uitvoeren en die traditioneel hoge arbeidskosten en meer risico’s op fouten in MDx-tests met zich meebrengen. De werkprocedure van Idylla™ is teruggebracht tot de volgende vier eenvoudige stappen, die samen doorgaans niet langer dan twee minuten duren: •

Stap 1: Het staal van de patiënt wordt ingebracht via de console. Dit kan gebeuren door ofwel de barcode op de staalcontainer te scannen, ofwel door de identificatiecode van het staal van de patiënt manueel in te voeren.

•

Stap 2: Het staal van de patiënt wordt gekoppeld aan de cartridge door vervolgens de barcode van de cartridge te scannen. De console erkent automatisch de test die de gebruiker wil uitvoeren en controleert de uiterste gebruiksdatum van de specifieke cartridge.

•

Stap 3: Het staal van de patiënt wordt toegevoegd aan de cartridge. Een breed scala van verschillende primaire staaltypes kan worden verwerkt door het gebruik van het Idylla™systeem. Na het klepje van de cartridge te hebben gesloten, zitten alle reagentia van het staal in een hermetisch verzegelde omgeving om verspilling of kruisbesmetting te voorkomen.

•

Stap 4: De cartridge wordt ingevoerd in één van de beschikbare instrumenten, die vervolgens het juiste testprotocol uitvoeren, waaronder de volledige meting en analyse van de gegevens. De cartridge wordt vervolgens weggesmeten als algemeen klinisch afval.

88

Scan staal

Scan cartridge

Laad staal

Inbreng cartridge

Concurrentie Het Idylla™-systeem is een staal-tot-resultaat-systeem en verschillende andere bedrijven hebben dergelijke systemen op de markt gebracht. De belangrijkste concurrenten van Idylla™ in dit domein zijn Cepheid (met het GeneXpert-systeem), bioMérieux (BioFire met het FilmArraysysteem), Luminex (GenturaDx met het Aries systeem), Roche (IQuum met de LIAT analyser) en Becton Dickinson (HandyLab met het BD-Max systeem). Daarnaast is er nog een aantal kleinere bedrijven dat systemen ontwikkelt met de bedoeling om gelijkaardige doelen te bereiken voor staal-tot-resultaat-functies. Het management is van mening dat het Idylla™-systeem zich omwille van de volgende redenen onderscheidt van de andere staal-tot-resultaat-systemen: •

men is van mening dat het Idylla™-systeem het enige staal-tot-resultaat-systeem is dat een zeer grote verscheidenheid aan staaltypes kan verwerken, waaronder zeer complexe stalen zoals FFPE en vers weefsel, met één enkel instrument en zonder dat enige manuele voorbehandeling van het staal nodig is, d.w.z. alle staalvoorbereidingsfuncties zijn geïntegreerd in het systeem. Andere systemen, daarentegen, zijn gewoonlijk slechts in staat om eenvoudige (vloeibare) staaltypes te verwerken, terwijl meer complexe staaltypes eerst enkele afzonderlijke manuele voorbehandelingsfases vergen alvorens ze op het systeem kunnen worden geanalyseerd of het gebruik vereisen van verschillende instrumenten. Manuele voorbehandelingsfases verhogen niet alleen de hands-on-tijd, ze doen het risico op praktische fouten toenemen en maken het systeem ongeschikt voor “near patient testing”.

•

in tegenstelling tot haar concurrenten, kan Biocartis wel zowel FFPE als vers (ingevroren) weefsel verwerken. De oplossingen van concurrenten hangen sterk af van manuele verwijdering van paraffinewas, lysis en andere staalvoorbereidingsfases alvorens het FFPE-weefsel kan worden opgeladen in de cartridge. Het management meent dat het Idylla™-systeem daarom uniek is gepositioneerd om tests aan te bieden voor de oncologiemarkt;

•

het is een veelzijdig systeem dat verschillende biomerkers van één enkel staal kan detecteren (de “multiplexcapaciteit”), verschillende types van biomerkers (RNA en DNA) kan detecteren, en de biomerkers kan kwantificeren. Dankzij deze veelzijdigheid kunnen zeer complexe tests worden ontwikkeld, waaronder mutatiepanelen, genexpressie- en virale ladingstests. De systemen van de concurrenten richten zich momenteel op minder complexe tests, zoals MRSA-tests;

•

in tegenstelling tot een batchgebaseerd systeem, kunnen tot acht autonoom werkende Idylla™-instrumenten worden aangesloten op een enkele console, wat betekent dat elk instrument zelfstandig verschillende tests kan uitvoeren die op verschillende tijdstippen worden gestart;

•

de technologieën maken gevoelige ‘multiplexing’ mogelijk tot een niveau dat naar mening van het management ongeëvenaard is in standaard IVD-omgevingen. Enkel digitale droplet PCR-technologieën zijn gevoeliger aan competitieve prijsniveaus, maar het zijn onpraktische, dure, single-plex-tests, die meestal worden aangeboden als een dienst door gespecialiseerde commerciële laboratoria; en

•

het is ontworpen om te gebruiken in gedecentraliseerde omgevingen, wat betekent dat het systeem het meest geschikt is bij een vraag naar lage tot middelgrote verwerkingscapaciteiten (van 24 tot maximaal 192, op basis van een test van 60 minuten), hoewel Biocartis een versie met hoge verwerkingscapaciteit op het systeem zou willen ontwikkelen (maximaal 384, op basis van een test van 60 minuten). 89

Testmenu Biocartis ontwikkelt een breed scala van tests dat op het Idylla™-systeem kan worden gebruikt en richt zich op ziektedomeinen die kampen met aanzienlijke onvervulde noden en/of worden gekenmerkt door een hoge prevalentie waarbij het management van mening is dat de Idylla™-oplossing met haar unieke eigenschappen werkelijk een verschil kan betekenen. Dit heeft ertoe geleid dat Biocartis zich richt op tests in de domeinen van oncologie en infectieziekten. Biocartis beschikt over een gespecialiseerd en ervaren onderzoeks- en ontwikkelingsteam om efficiënt tests te ontwikkelen, waarbij bij de ontwikkeling van toekomstige tests kan worden terug gevallen op de knowhow en ervaring van vroegere testontwikkelingen. Om haar interne testontwikkeling aan te vullen, heeft Biocartis de intentie haar capaciteit te vergroten via externe “content”- of “diagnostic app”-ontwikkelaars (d.w.z. derden die ervaring hebben met IVD-ontwikkeling en over relevante interne testexpertise beschikken) die tests ontwikkelen die compatibel zijn met het Idylla™-systeem. Die gebundelde inspanningen zullen naar verwachting de lancering van minstens vier tot vijf nieuwe tests per jaar opleveren. Biocartis werkt regelmatig samen met externe (academische) onderzoeksinstituten, waardoor het gemakkelijker toegang heeft tot nieuwe en vernieuwende biomerkers om haar pijplijn voor tests verder te versterken. Hierdoor moet Biocartis geen interne onderzoeks- en ontwikkelingsmiddelen investeren in biomerkeridentificatie, het meest speculatieve aspect voor testontwikkeling. De pijplijn voor tests in de nabije toekomst wordt hierna beschreven. Verschillende andere test ontwerpen zitten in verschillende stadia van evaluatie en/of ontwikkeling. Daarnaast zijn er gesprekken aan de gang met verschillende partners van Biocartis, waaronder Abbott Molecular en J&J, om bijkomende tests te ontwikkelen via bestaande en potentieel nieuwe strategische onderzoeks- en ontwikkelingsamenwerking. Het testmenu en de verwachte lanceringsdatums kunnen later nog worden gewijzigd om rekening te houden met veranderende marktomstandigheden en alternatieve opportuniteiten. Beschrijving van de fases van de testontwikkeling De testontwikkeling van Biocartis verloopt volgens een gefaseerd productontwerp- en ontwikkelingsproces, zoals vastgesteld in het kwaliteitsmanagementsysteem. Elk testontwikkelingsproject start met een korte fase waarin het project wordt voorgesteld, de commerciële vereisten voor de toekomstige test worden bepaald en een hoogwaardig ontwikkelingsplan wordt voorbereid. In fase 1, de definitie- en planningsfase, wordt de haalbaarheid van de vereisten onderzocht door een prototype van de test te ontwerpen en te ontwikkelen. Er worden grondstoffen en formuleringen voorgesteld, de produceerbaarheid wordt beoordeeld en de strategie voor kwaliteitscontrole wordt uitgetekend. Er wordt een risicoanalyse uitgevoerd en de ontwerp- en ontwikkelingsplanning, met een gedetailleerde beschrijving van de projectopzet voor de volgende fases, wordt opgesteld. Tijdens fase 2, de ontwerpoptimalisatie- en -verificatiefase, wordt het ontwerp van het product geoptimaliseerd voor veiligheid, bruikbaarheid en produceerbaarheid. Ontwerpcontrole toont aan dat de prototypes voldoen aan de aanvaardingscriteria die worden beschreven in de productspecificaties. Fase 3, de validatie- en overdrachtsfase, heeft tot doel te bevestigen, door onderzoek en bepaling van objectieve bewijzen, dat het product consistent in staat is te voldoen aan de gebruiksvereisten en de behoeften van de klanten. Dit omvat klinische prestatie-evaluatie en reproduceerbaarheidstests. Daarnaast wordt ook de ontwerpoverdracht van het product in deze fase afgerond. De ontwerpoutput wordt omgezet in productieprocedures en -specificaties; de processen worden gevalideerd en/of gekwalificeerd zoals van toepassing. Na een laatste ontwerpcontrole is de test klaar voor lancering, productie en verkoop en onderhoud; er wordt het post marketing toezicht (procedures voor het verzamelen van ervaringen met medische producten en het monitoren van de werking ervan) opgestart. De algemene duur voor de ontwikkeling van een nieuwe test voor een gekende biomerker hangt af van de complexiteit van de test (zoals het aantal merkers, de vereiste gevoeligheid en specificiteit) en de beschikbaarheid van stalen. Gemiddeld duurt de ontwikkeling van een test van in het prille begin tot aan de start van de validatie 12 tot 18 maanden. De validatie kan dan 90

nog eens drie maanden tot meer dan een jaar duren. Bovendien zijn sommige tests seizoensgebonden, zodat er niet het ganse jaar klinische studies kunnen worden uitgevoerd. Het management raamt dan ook dat het gemiddeld iets minder dan twee jaar duurt vanaf de start van de ontwikkeling tot de voltooiing van de validatie. De ontwikkelingskosten hangen af van de complexiteit van de test, en de kosten voor klinische studies hangen af van de prevalentie van een ziekte, de regulatoire klasse en het beoogde gebruik van de test. De ontwikkelingskosten voor de meeste tests liggen naar verwachting tussen €3 en 8 miljoen, wat volgens het management in lijn is met de gemiddelden in de markt, terwijl sommige tests goedkoper of duurder kunnen zijn om te ontwikkelen en wettelijke goedkeuring te verkrijgen. Kankertests Op oncologisch vlak is Biocartis bezig met de ontwikkeling van een breed en uitgebreid scala aan diagnostische tests voor een brede verscheidenheid aan kankers, met in de eerste plaats melanoom-, colorectale - en longkankers. Tests voor andere relevante oncologische domeinen (zoals borst-, eierstok-, bloed-, blaas- en prostaatkanker) zullen naar verwachting de volgende jaren worden ontwikkeld. Biocartis heeft de intentie haar kankermenu in twee fases te ontwikkelen en te starten met een reeks betrouwbare biopttests (naar verwachting gevolgd door meer tumorpanels in de toekomst), gevolgd door testen van “vloeibare biopten”, die gemakkelijker kunnen worden afgenomen, zoals plasma en urine. Dergelijke tests op basis van vloeibare biopten zullen de monitoring van de therapie en ziektevooruitgang vergemakkelijken en het wellicht mogelijk maken ziekten in een vroeger stadium op te sporen. Het management heeft de intentie meer tumorpanels in de toekomst te ontwikkelen. De Idylla™ BRAF-mutatietest (melanoom-, colorectale -, schildklier- en longkankers) Medische behoefte Het BRAF-gen zendt signalen uit in cellen die betrokken zijn bij het besturen van celgroei. Mutaties in het BRAF-gen kunnen leiden tot overmatige activering van MEK (mitogeengeactiveerde proteïnekinase) en ERK (extracellulaire signaalgereguleerde kinase) en zo celgroei en celdeling veroorzaken die los staan van de normale groeifactoren. Op die manier kunnen ze de progressie van verschillende soorten kankers veroorzaken, waaronder melanoom-, colorectale -, long- en schildklierkanker.(30) Mutaties in het BRAF-gen worden gevonden in ongeveer 7% van alle kankers en in ongeveer 50% van de melanoomkankers.(31) Er zijn bepaalde kankergeneesmiddelen op de markt die zijn goedgekeurd voor metastatische melanomen en die het BRAF-eiwit dat is gemuteerd op aminozuurpositie 600 onderdrukken. Deze geneesmiddelen omvatten vemurafenib (Zelboraf®, Roche),(32) en dabrafenib (Tafinlar®, GlaxoSmithKline), alsook kankergeneesmiddelen die specifiek een combinatie van BRAF en MEK onderdrukken (bijvoorbeeld, vemurafenib/cobimetinib(33) en dabrafenib/trametinib(34)). Patiënten met metastatische melanoomkanker van wie de tumoren het gemuteerde BRAF-gen dragen en die worden behandeld met deze kankergeneesmiddelen vertonen een betere progressievrije overleving (een maat voor de werkzaamheid van een behandeling van een ziekte), alsook algehele overleving (een maatstaf om vast te stellen of (kanker)patiënten die behandeld met een bepaald geneesmiddel langer overleven dan patiënten die niet behandeld worden met dat geneesmiddel).(35) Patiënten van wie de tumoren niet deze tot kanker-leidende mutatie vertonen, ondervinden daarentegen geen voordeel van deze behandelingen. Als gevolg is het routinematig testen van metastatische melanoomtumoren op BRAF V600-mutaties opgenomen in alle belangrijke richtlijnen voor moleculaire pathologie (bv. NCCN and ESMO).(36) Longkanker is wereldwijd de meest voorkomende kanker met de hoogste sterftegraad,(37) en 80 tot 85% van alle longkankers zijn niet-kleincellige longkankers (“NSCLC” - Non Small-Cell Lung Cancer). (38) Mutaties van het BRAF-gen zijn gevonden in 0,5 tot 3% van alle gevallen van NSCLC.(39) Zoals BRAF-mutaties bij patiënten met metastatische melanoomkanker, kunnen BRAFmutaties in NSCLC’s worden behandeld met BRAF-remmers. Het Franse “Institut National du Cancer” (“INCa”) en Roche voeren momenteel een fase II-studie voor de behandeling van 11 verschillende BRAF V600-gemuteerde tumoren, waaronder NSCLC, met de BRAF-kinaseremmer, vemurafenib.(40) management schat in dat een kleine meerderheid van longkankerpatiënten in aanmerking komen voor BRAF-testen. 91

BRAF V600-mutaties worden gevonden in 8 tot 10% van alle colorectale kankers, waarvoor momenteel geen doelgerichte behandelingsopties beschikbaar zijn. Colorectale kankers reageren niet op BRAF-remmers omwille van de snelle feedback-activering van de epidermale groeifactor receptor (“EGFR” - Epidermal Growth Factor Receptor), die voortgezette proliferatie ondersteunt (melanoomcellen hebben lage EGFR-niveaus en zijn daarom niet onderhevig aan deze feedbackactivering van EGFR). Patiënten met colorectale kanker en BRAF V600-mutaties kunnen baat hebben bij een gecombineerde therapie die bestaat uit BRAF- en EGFR-remmers.(41) GlaxoSmithKline is daarom momenteel bezig met een vierde onderdeel van de Fase I/II-studie voor de behandeling van patiënten met dit soort kanker door gebruik te maken van een combinatie van dabrafenib/trametinib (dat een combinatie van het BRAF-gen en MEK onderdrukt) en het anti-EGFR antilichaam, panitumumab.(42) Schildkliercarcinoom is momenteel de vijfde meest voorkomende kanker bij vrouwen in de Verenigde Staten. In 2014 werden alleen al bij Amerikaanse vrouwen 48.000 nieuwe gevallen gediagnosticeerd. Het National Comprehensive Cancer Network (“NCCN”) heeft bericht dat moleculaire diagnostische tests om individuele mutaties op te sporen nuttig kunnen zijn om te helpen bij de keuze van de behandeling bij de evaluatie van onduidelijke dunne naald aspiratie biopten. BRAF-mutatieanalyse werd aanbevolen door 50% van de NCCN-panelleden voor de evaluatie van schildklierknobbeltjes (niet beperkt tot folliculaire laesies). Bovendien zou ongeveer 50% van de panelleden BRAF-tests aanraden voor de evaluatie van folliculaire laesies (11% van de 53.856 patiënten die werden behandeld voor schildkliercarcinoom tussen 1985 en 1995).(44) Op basis van deze ontwikkelingen verwacht het management dat de meeste long-, colorectale - en schildklierkanker tumoren in de toekomst kunnen worden getest op BRAFmutaties en dat, dan ook, de uitbreiding van het gebruik van de BRAF-test van Biocartis naar long-, colorectale -, en schildklierstalen een aanzienlijk commercieel potentieel heeft. De mutatiestatus van de tumor wordt gewoonlijk bepaald door gebruik te maken van FFPEtumorweefsel. Momenteel is het van-staal-tot-resultaat-proces arbeidsintensief en zijn er verschillende stappen nodig. De meeste laboratoria voeren deze tests niet intern uit, maar sturen ze op naar gespecialiseerde centra waar stalen worden gebatched om de kosten te optimaliseren. Omdat echter verschillende kankers zich onvoorspelbaar en snel kunnen ontwikkelen, is er een grote medische behoefte aan een snelle analyse van BRAF-mutaties (voor meer informatie, zie “—Vloeibare biopten: RUO-tests voor het detecteren van mutaties in celvrij plasma-DNA voor het monitoren van kanker”). Marktpotentieel Onderstaande tabel(45) geeft de globale gevallen weer van long-, colorectale -, schildklier- en melanoomkanker in 2014 voor de Verenigde Staten en Canada en in 2012 voor alle andere regio’s: Darm

Melanoom

Long

Schildklier

Europa(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VS en Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rest v/d Wereld(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

301.677 162.655 282.707 120.111 553.141

78.745 81.827 10.849 1.429 70.670

257.735 252.043 733.280 102.004 620.506

32.115 68.680 48.650 9.559 152.781

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.420.291

243.520

1.965.568

311.785

Toelichting: (1) De Europese landen waar Biocartis rechtstreeks commercialiseert. (2) Zonder de ontwikkelingslanden in Oost-, Midden- en West-Afrika. Zoals vermeld in de tabel hierboven, worden jaarlijks ongeveer 79.000 patiënten gediagnosticeerd met melanoom in de Europese landen, waar Biocartis rechtstreekse verkoopteams is aan het opzetten. Het management meent dat 20% van de patiënten met melanoom metastasen hebben of opnieuw moeten worden getest en in aanmerking komen voor de test. Hoewel metastatisch melanoom vrij weinig voorkomt in vergelijking met andere kankers, zijn er nu standaardtests voor BRAF V600-mutaties bij metastatische melanoomtumoren opgenomen in alle belangrijke richtlijnen voor moleculaire pathologie. BRAF-tests worden 92

momenteel ook uitgevoerd op colorectale -, long- en schildklierkankertumoren. BRAF-tests kunnen worden uitgevoerd op colorectale kankerstalen, ofwel tegelijkertijd met KRAS-tests, ofwel voor enkel stalen van met wild-type KRAS. Zo kan ook op BRAF worden getest bij longkanker na, of tegelijkertijd met, de tests op EGFR. Volgens inschattingen van het management testen pathologen nu al op BRAF-mutaties in ongeveer de helft van de in aanmerking komende darmkankertumoren en beginnen ze te testen op BRAF-mutaties bij in aanmerking komende longkankerstalen. Voor longkanker kunnen op middellange tot lange termijn de meeste NSCLC’s worden getest met de Idylla™ BRAF-mutatietest. Het management meent dat BRAF-tests al routinematig worden uitgevoerd bij ongeveer 25% van alle patiënten met schildklierkanker, hoewel het management echter verwacht dat BRAF-tests in de toekomst meestal zullen worden gebruikt als prognostische/voorspellende tests voor de meeste patiënten met schildklierkanker, wat de penetratiegraad potentieel verhoogt. Het management is van mening dat in de toekomst het testen op long- en colorectale kanker op basis van BRAF-mutaties het leeuwendeel van de omzet van de Idylla™ BRAF-mutatietest zal uitmaken, met melanoom- en schildklierkankers als belangrijke nichemarkten. Hoewel het management echter meent dat er een belangrijk commercieel potentieel is voor uitbreidingen van de productlijn, vooral met betrekking tot longkanker, heeft Biocartis momenteel niet de intentie om in de nabije toekomst CE-markering voor die uitbreidingen na te streven. Wat de commercialisering in de Verenigde Staten betreft, heeft Biocartis geen plannen om de BRAFmutatietest als een standalone-test op de markt te brengen, daar de NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/ EGFR492R-test (hierna besproken) een BRAF-component zullen hebben en naar verwachting binnenkort beschikbaar zullen zijn, wat het naar verwachting mogelijk zal maken om gecombineerde klinische studies uit te voeren daar dit kostenefficiënt kan gebeuren. Beschrijving en status De Idylla™ BRAF-mutatietest is een IVD-test met CE-markering voor de volledig geautomatiseerde detectie van BRAF V600-mutaties (E/E2/D/K/R/M) in FFPE-stalen. Na succesvolle validatiestudies werd de test in september 2014 in Europa gelanceerd, samen met het Idylla™systeem, en is ze in de eerste plaats bedoeld voor gebruik bij melanoomstalen. De test is ook geëvalueerd voor gebruik bij long-, colorectale - en schildklierstalen. De Idylla™ BRAF-mutatietest is een six-plex-ontwerp dat gebruik maakt van Taqman PCRchemie en resulteert in drie rapporteerbare gevallen (met inbegrip van controles). Ze is geschikt voor het testen van FFPE-coupes of macrogedissecteerd FFPE-materiaal (d.w.z. manuele deparaffinering is niet nodig), die rechtstreeks in de Idylla™-cartridge kunnen worden geplaatst. De totale staal-tot-resultaat-tijd bedraagt ongeveer 90 minuten met een hands-on-tijd van ongeveer 2 minuten. De Idylla™ BRAF-mutatietest heeft een gevoeligheid van 1% (of beter) voor mutanten in een achtergrong van het wild-type voor alle betrokken mutaties. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de klinische studies die zijn uitgevoerd met de Idylla™ BRAF-mutatietest voor melanoom. Studie/Klinisch onderzoek

Locaties

Stalen getest Aantal Concordante Discordante Algemene met stalen stalen stalen concordantie discordantietest

Controlestudie(1) . . . . . Commercieel referentielabo 60 Validatiestudie(2) . . . . . 2 universitaire ziekenhuizen 236 Betaproef(3) . . . . . . . . . 6 regionale ziekenhuizen 138 Andere proeven(4) . . . . 1 universitair ziekenhuis 191 Totaal . . . . . . . . . . . . . .

625

Concordantie Idylla™ Gecorrigeerde versus algemene 3e test concordantie

58

2

96,7%

2

2

100,0%

231

5

97,9%

5

5

100,0%

130

8

94,2%

6

6

100,0%

186

5

97,4%

5

4

99,5%

605

20

18

17

Opmerkingen: (1) Controlestudie van 60 stalen versus Roche cobas® BRAF V600-test (enkel V600E en V600K), de discordantieanalyse is uitgevoerd op alle 5 discordante stalen die het resultaat van Idylla™ bevestigden. (2) Controlestudie van 236 stalen versus ‘Qiagen pyrosequencing’, de discordantieanalyse is uitgevoerd op alle 5 discordante stalen die het resultaat van Idylla™ bevestigden.

93

(3) Betaproeven bij 6 regionale ziekenhuizen en op 138 stalen versus een verscheidenheid aan methodes (Roche cobas®, Sanger, Qiagen Therascreen en LDT’s), de discordantieanalyse is uitgevoerd op 6 van de 8 discordante stalen die het resultaat van Idylla™ bevestigden, voor de 2 overblijvende discordante stalen was er onvoldoende materiaal beschikbaar om de discordantie te testen. (4) Studie van 191 stalen versus ‘Sanger sequencing’ en ‘pyrosequencing’, de discordantieanalyse is uitgevoerd op alle 5 stalen en bevestigde een correct resultaat van Idylla™ bij 4 van de 5 stalen.

Concurrentie De belangrijkste concurrerende producten met CE-markering voor de Idylla™ BRAFmutatietest zijn de Roche cobas® BRAF-test, de Qiagen Therascreen BRAF-test en de pyrosequencing-methode van Qiagen. Zoals toegelicht in bovenstaande tabel, detecteerde, volgens de prestatie-evaluatiestudie voor de Idylla™ BRAF-mutatietest, de Idylla™ BRAFmutatietest de mutatie in een bijkomende 5 tot 10% van de stalen in vergelijking met de Roche cobas®-test en de pyrosequencing-methode van Qiagen. Op basis van deze gegevens hebben verschillende grote farmabedrijven hun belangstelling getoond om studies uit te voeren met de Idylla™ BRAF-mutatietest. De prijs van de testkit (d.w.z. exclussief bijbehorende laboratoriumkosten, welke bij gebruik van de Idylla™ BRAF-mutatietest niet van toepassing zijn) van concurrerende tests met CEmarkering schommelt tussen 60 € en 100 € per testkit. De totale kostprijs voor een laboratorium om een BRAF-test uit te voeren, hangt sterk af van de gebruikte methode en kan variëren van ongeveer €115(46) tot €395.(47) Uitgebreide RAS-tests voor colorectale kankers (KRAS-, NRAS-, NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR 492-tests) Medische behoefte aan uitgebreide RAS-tests De RAS/RAF/MEK/ERK-cascade werkt als een signaaltransductie pad tussen de extracellulaire omgeving en de celkern. Extracellulaire signalen, zoals hormonen en groeifactoren, interageren met hun receptoren om leden van de RAS-familie te activeren. Het KRAS-eiwit, een van de meest klinisch belangrijke leden van de RAS-subfamilie, is verwikkeld in de EGFR-signaalcascade, wat belangrijk is bij celproliferatie, angiogenese, migratie, celoverleving en celadhesie. Wanneer KRAS wordt gemuteerd, leidt dat tot ongecontroleerde celgroei en celdeling, die kan uitmonden in kanker. Er zijn RAS-mutaties gedetecteerd in veel tumoren, waarbij mutaties in exon 2, 3 en 4 van de RAS-genen bij ongeveer 50% van de colorectale kankers werden teruggevonden(48). Hiervan worden KRAS-mutaties in codons 12 en 13 van exon 2 het vaakst gevonden (40% van alle colorectale kankers). Een uitgebreide set van RAS-mutaties wordt gevonden in KRAS-exon 3 en 4 en NRAS-exon 2, 3 en 4 (10% van alle colorectale kankers).(49) In een studie uit 2013 is aangetoond aan dat bij alle RAS-gemuteerde (inclusief de uitgebreide set van mutaties) colorectale kankers de behandeling weinig efficiënt was, en dat deze mutaties met panitumumab-FOLFOX4-behandeling waren geassocieerd met een geringe progressievrije overleving en algehele overleving.(50) Als gevolg daarvan is zowel de correcte identificatie van alle niet-gemuteerde tumoren (voor inclusie in anti-EGFR-therapie) en de correcte identificatie van alle uitgebreide RAS-mutaties (voor exclusie van anti-EGFR-therapie) verplicht krachtens de Europese anti-EGFR labeling voor geneesmiddelen.(51) Uitgebreide RAStests zijn verplicht geworden overeenkomstig de Europese labeling voor colorectale kankertherapie die gebruik maakt van panitumumab (Vectribix®, verkocht door Amgen) en encetuximab (Erbitux®, verkocht door Merck, Merck Serono, Bristol Meyers Squibb en Eli Lilly).(52) Meer recent toonde een fase III-studie aan dat zeer gevoelige detectie (tot 1% mutant in een achtergrond van wild-type) van uitgebreide RAS-mutaties (en ze uitsluiten) de progressievrije overleving verbetert. (53) Het management meent dan ook dat zeer gevoelige detectie van alle relevante mutaties in 12 codons verspreid over 6 exonen in KRAS en NRAS hoogdringend is, en richt zijn tests op gevoeligheden van 1% (of beter) mutant in een achtergrond van wild-type, wat recent klinisch relevant is gebleken. De mutatiestatus van de tumor wordt gewoonlijk bepaald door gebruik te maken van FFPEtumorweefsel. Momenteel is het staal-tot-resultaat-proces arbeidsintensief en zijn er 94

verschillende stappen nodig. De meeste laboratoria voeren deze tests niet intern uit, maar sturen ze op naar gespecialiseerde centra waar stalen worden gebatched om de kosten te optimaliseren, wat leidt tot langere doorlooptijden. Om technische, logistieke en financiële redenen, worden uitgebreide RAS-tests momenteel vaak sequentieel uitgevoerd. Eerst worden de huidige moleculaire IVD-testkits die enkel codon 12, 13 en/of 61 KRAS-mutaties detecteren, gebruikt. Als er geen mutaties worden gevonden (wat in ongeveer 60% van de gevallen voorkomt), zijn uitgebreide KRAS-tests in exon 3 en 4 noodzakelijk. Meestal gebeurt dat in een extern laboratorium. Als de tumorresultaten negatief zijn voor uitgebreide KRAS (wat in ongeveer 95% van de gevallen voorkomt), zijn uitgebreide NRAS-tests nodig. Elke procedure in dit driestappenproces duurt tussen één en drie weken en in totaal duurt het proces momenteel verschillende weken tot enkele maanden. Ondertussen wordt dikwijls gestart met een chemokuur, maar de patiënt kan geen echte doelgerichte therapie krijgen zolang de resultaten van de uitgebreide RAS-tests niet zijn ontvangen. Het management meent dan ook dat er momenteel grote nood is aan snelle, gevoelige en geïntegreerde uitgebreide RAS-tests. Marktpotentieel voor de KRAS-, NRAS-, NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR S492R-tests KRAS-test Zoals toegelicht in bovenstaande tabel, worden elk jaar ongeveer 300.000 patiënten gediagnosticeerd met colorectale kanker in de Europese landen waar Biocartis rechtstreekse verkoopteams aan het opzetten is.(54) INCa raamt dat 40 tot 60% van de patiënten met colorectale kanker in aanmerking komt voor testen op KRAS-mutaties,(55) en het management meent dat tussen 70% en 80% van deze patiënten met metastatische colorectale kanker momenteel wordt getest op KRAS-mutaties in landen waar Biocartis rechtstreekse verkoopteams aan het opzetten is. In die landen worden dan ook volgens het management ieder jaar ongeveer 100.000 KRAS-tests uitgevoerd. Het management schat in dat net zoals voor BRAF een kleine meerderheid van de longkanker patiënten in aanmerking komt voor een KRAS-test. NRAS-test Bij colorectale kanker is het klinisch relevant NRAS te detecteren voor KRAS wild-type tumoren (ongeveer 55% van de patiënten met colorectale kanker).(56) Het management meent dat in de loop van 2013 en 2014 het testen op NRAS mutaties gemeengoed is geworden in de meeste laboratoria die KRAS-tests uitvoeren. Daarom meent het management dat er een belangrijk marktpotentieel is voor de NRAS-test. NRAS/BRAF-test Omdat het management verwacht dat de meeste colorectale kankers in de toekomst ook kunnen worden getest op BRAF-mutaties (voor meer informatie, zie “De Idylla™ BRAFmutatietest” hierboven), meent het management dat er een belangrijk marktpotentieel is voor de NRAS/BRAF-test, die de test op NRAS en BRAF in één test combineert. Daarnaast worden ook metastatische melanoompatiënten met BRAF wild-type tumoren (ongeveer 50% van alle metastatische melanoompatiënten)(55) regelmatig getest op NRASmutaties.(57) NRAS is de tweede meest algemene mutatie bij melanoom, en recente studies hebben aangetoond dat bepaalde kinaseremmers efficiënt zijn bij NRAS-gemuteerde melanomen.(58) Bovendien leiden toenemende NRAS-mutaties tot resistentie tegen BRAF- en MEK-gebaseerde therapieën.(59) BRAF- en NRAS-tests zijn daarom nodig om gepersonaliseerde behandeling, waaronder herhaalde monitoring van BRAF-mutaties voor behandelingsefficiëntie en van NRAS-mutaties voor toenemende resistentie onder de BRAF- en MEK-gebaseerde therapieën, te ondersteunen. Het management meent dat de gecombineerde NRAS/BRAF-test in de toekomst een aantrekkelijke optie zal zijn voor patiënten met melanoomkanker. NRAS- en BRAF-gemuteerde verbindingen zijn gedetecteerd in een grote verscheidenheid aan andere tumoren, waaronder eierstok-, schildklier-, borst-, plaveiselcel-, en leverkankers, leukemie en galwegkanker, waarvoor efficiënte therapieën kunnen worden ontwikkeld op basis van de bestaande gegevens voor melanoom-, colorectale - en longkanker.

95

NRAS/BRAF/EGFR492-test Patiënten met colorectale kanker die tijdens de behandeling de EGFR S492R-mutatie ontwikkelen, worden resistent tegen het anti-EGFR-antilichaam cetuximab, maar blijven ontvankelijk voor panitumumab.(59) Uit een recente studie door Amgen blijkt, onder andere, dat 16% van alle patiënten met colorectale kanker resistent werd tegen cetuximab omwille van toenemende EGFR S492R-mutaties.(60) Daarom meent het management dat er duidelijk nood is aan een identificatie van de EGFR S492R-mutatie in FFPE-stalen van patiënten die in het verleden met anti-EGFR zijn behandeld en in plasmastalen van patiënten die een anti-EGFR-therapie ondergaan op basis van cetuximab. Beschrijving en status van de KRAS-, NRAS-, NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR S492R-tests De KRAS-test is een staal-tot-resultaat-test die, in één cartridge, 21 mutaties detecteert in alle klinisch relevante KRAS-codons bij colorectale kankers.(60) De test maakt gebruik van multicomponent nucleic acid enzyme (“MNAzyme”) technology in combinatie met een zeer specifieke amplificatietechnologie, ARC primers genaamd. Het management is van mening dat dit een unieke combinatie oplevert van hoge multiplexing en hoge gevoeligheid. Het management meent dat de KRAS-test moeilijk, zo niet onmogelijk, te voltooien zou zijn met traditionele realtime PCR-technologieën. De test maakt het mogelijk om FFPE-coupes of macrogedissecteerd materiaal rechtstreeks in de cartridge in te brengen. De tijd om van een staal tot resultaat te komen, duurt ongeveer twee uur, met een hands-on-tijd van twee minuten. De Idylla™ KRASmutatietest heeft een gemiddelde gevoeligheid van 1% (of beter) mutant in een achtergrond van wild-type voor alle relevante KRAS-mutaties die zijn geassocieerd met anti-EGFR-therapie. In juni 2013 heeft Biocartis de EGFR S492R-mutatiebiomerker in licentie genomen van Hospital del Mar (Barcelona, Spanje). De verificatie fase, tijdens welke het afgewerkte ontwerp wordt gecontroleerd en miniprestatiestudies en alfa studies (initiële studies die plaatsvinden voor de uiteindelijke validatiestudie) zijn uitgevoerd, werd voltooid in het eerste kwartaal van 2015. Deze studies hebben al aangetoond dat de KRAS-test mutaties kan detecteren in 5 tot 10% meer stalen van patiënten met colorectale kanker in vergelijking met de Roche cobas®-test. De KRAStest is begin april 2015 gelanceerd als een test enkel voor onderzoeksdoeleinden in landen die de CE-markering aanvaarden en Biocartis verwacht momenteel dat de KRAS-test zal worden gelanceerd als een IVD met CE-markering in het tweede kwartaal van 2015. De KRAS-test is gelanceerd als een test enkel voor onderzoeksdoeleinden in landen die de CE-markering aanvaarden op basis van verschillende studies waarbij detectielimieten zijn vastgesteld en klinische stalen zijn geanalyseerd. Een van die studies was een studie op 93 stalen van colorectale kanker die beschikbaar waren bij Biocartis en waarvoor NGS (MiSeq, Illumina) of MassArray (Sequenom)-gegevens beschikbaar waren. Deze studie werd aangevuld met een alfastudie in een commercieel laboratorium voor moleculaire pathologie, waar 103 stalen werden vergeleken met de Roche cobas® KRAS-mutatietest. Van die 103 stalen, werden 71 KRASmutaties gedetecteerd door Idylla™ en 65 door cobas. Bij 93 interne stalen van colorectale kanker werden 48 gemuteerde stalen gedetecteerd op Idylla™ en 41 in MiSeq/MassArray. Voor elke studie konden vier stalen succesvol worden geanalyseerd door de gouden standaard digitale droplet PCR-technologie, die de Idylla™-resultaten bevestigde in alle discordante gevallen. De resultaten van beide studies worden weergegeven in onderstaande tabel:

Studie/klinisch onderzoek

Locaties

Stalen getest Aantal Discordante Algemene met stalen stalen concordantie discordantietest

Controlestudie . . . . Intern 93 Validatiestudie Commercieel (alfaproef) . . . . . . referentielabo 103

Concordantie Idylla™ Gecorrigeerde versus 3e algemene test concordantie

8

91,4%

4

4

100,0%

7

94,2%

4

4

100,0%

De NRAS, NRAS/BRAF en NRAS/BRAF/EGFR492-tests zijn drie staal-tot-resultaat-tests voor de detectie van mutaties in de uitgebreide reeksen van 19 NRAS-mutaties (voor de NRAS-test) en BRAF-codon 600 (voor de NRAS/BRAF-test), alsook de EGFR S492R-mutatie (voor de NRAS/BRAF/ EGFR492-test). Deze tests maken ook gebruik van de hoogselectieve specifieke amplificatietechnologie, ARC, en MNAzyme-technologieën. Deze test kwam in het vierde kwartaal van 2014 in de haalbaarheidsfase van de ontwikkeling (waar de haalbaarheid van de test wordt onderzocht aan de hand van het ontwerp en de ontwikkeling van een prototypetest). 96

Biocartis is van plan om drie verschillende producten, die een gezamenlijke ontwikkelingsroute volgen, aan te bieden (door middel van andere labeling en software): NRAS, NRAS/BRAF en NRAS/BRAF/EGFR492. Het colorectale kankerpanel dat de KRAS-cartridge combineert met de NRAS/BRAF/EGFR492-cartridge zal in twee uur tijd een 55-plex-detectie mogelijk maken van mutaties in acht exonen van vier genen, met enkel twee FFPE-coupes en zal een volledige uitgebreide RAS-test bieden. Biocartis verwacht momenteel dat de NRAS, NRAS/BRAF en NRAS/BRAF/EGFR492-tests in het vierde kwartaal van 2015 zullen worden gelanceerd als IVD’s met CE-markering. Concurrentie met betrekking tot de KRAS- en NRAS-, NRAS/BRAF- en NRAS/BRAF/EGFR S492Rtests In het geval van de KRAS- en NRAS-tests van Biocartis, meent het management dat de hoge gevoeligheid van de tests (belangrijke KRAS-mutaties worden gedetecteerd met beter dan 1% gevoeligheid en alle andere KRAS-mutaties met beter dan 5% gevoeligheid, in vergelijking met 1 tot 25% voor de Qiagen Therascreen-test), samen met de nieuwe aanpak om, in overeenstemming met de meest recente ASCO- en NCCN-richtlijnen, een uitgebreide set van RASmutaties te testen (in de Idylla™-test 21 mutaties in zes KRAS-codons en 19 mutaties in zes NRAScodons) tegenover momenteel slechts twee KRAS-codons bij de concurrenten (bv. de Qiagen Therascreen-test detecteert zeven mutaties in zeven PCR-buisjes), betekent dat deze tests een voordeel hebben in vergelijking met de tests van de concurrenten, in het bijzonder voor patiënten met colorectale kanker. De belangrijkste concurrerende producten met CE-markering zijn de Roche cobas® KRAS-test en de Qiagen Therascreen KRAS-test. De prijs van de testkit (d.w.z exclusief bijbehorende laboratoriumkosten, welke bij het gebruik van de Idylla™ KRAS-test niet van toepassing zijn) voor deze tests schommelt tussen 70 € en 100 € per test.(61) De totale kostprijs voor een laboratorium om een KRAS-test uit te voeren, hangt sterk af van de gebruikte methode en kan schommelen van ongeveer €160(61) tot €320(62) bij gebruik van kits met CE-markering. De belangrijkste concurrerende producten met CE-markering voor de NRAS-test zijn de pyrosequencing NRAS-kit en de uitgebreide RAS-kit van Qiagen. Het aantal concurrerende NRASkits met CE-markering ligt beduidend lager dan voor KRAS. NRAS-tests zijn vrij nieuw en moeilijker te ontwikkelen dan KRAS-tests. De klantenfeedback van Biocartis bevestigt dat dit ook tot gevolg heeft dat de bestaande NRAS-kits met CE-markering gewoonlijk duurder zijn dan KRAS-kits. Het management gelooft dat DiaCarta momenteel het enige bedrijf is met een NRAS/BRAFkit (waaronder ook cKIT) met CE-markering en dat er geen bedrijven zijn met een NRAS/BRAF/ EGFR492-kit met CE-markering. Deze tests worden meestal ofwel apart uitgevoerd (door een BRAF- en een NRAS-kit) te gebruiken, ofwel via NGS-gebaseerde tests enkel die enkel bestemd zijn voor onderzoeksdoeleinden. MSI-test (colorectale kankers) Medische behoefte MSI is de mutationele signatuur die is gevonden bij colorectale kankers die zich ontwikkelen als gevolg van de inactivering van het DNA-mismatch repair-systeem (“MMR”). MSI kan in ongeveer 15% van alle colorectale kankers worden gevonden. Van deze 15% is ongeveer 3% het gevolg van de genetische ziekte Lynch-syndroom en bijna alle colorectale kankers veroorzaakt door het Lynch-syndroom hebben MSI en vertoont de resterende 12% de niet-erfelijke vorm van DNA MMR-inactivering.(63) MSI is een van de belangrijkste moleculaire biomerkers bij colorectale kankers, omdat het de pathofysiologische oorsprong van de tumor aangeeft en klinisch prognostische informatie verschaft die wordt gebruikt in de patiëntenzorg. Bijvoorbeeld, patiënten met fase II CRC MSI-H kunnen een goede prognose hebben en geen baat hebben bij adjuvante therapie met fluorouracil (5-FU).(64) BRAF-mutatieanalyse in combinatie met MSI-analyse kan de diagnose van het Lynchsyndroom bij colorectale kankers die MSI of verlies van MLH1-eiwitexpressie vertonen, uitsluiten. 97

Bijgevolg bevelen bijgewerkte Amsterdam-criteria en Bethesda-richtlijnen, alsook de recente ESMO-, ZSCO- en NCCN-richtlijnen MSI-tests aan voor de meeste patiënten met colorectale kanker en BRAF-tests bij positieve MSI om het Lynch-syndroom uit te sluiten. Marktpotentieel Zoals hierboven toegelicht, worden ongeveer 300.000 patiënten gediagnosticeerd met colorectale kanker in de Europese landen waar Biocartis rechtstreekse verkoopteams aan het opzetten is. De NCCN-richtlijnen raden aan om alle patiënten met colorectale kanker tot 70 jaar te testen op MSI, alsook alle patiënten met de fase II-ziekte, wegens hun betere prognose en omdat ze geen baat hebben bij een behandeling met 5-FU.(66) Er is echter nog maar een vrij lage penetratie van die MSI-tests. Het management meent dat dit te wijten is aan het omslachtige proces dat gepaard gaat met de huidige MSI-tests die beschikbaar zijn op de markt, en die gebruik maken van de technologie van capillaire elektroforese. Deze technologie is enkel beschikbaar in de grootste moleculaire laboratoria. INCa, bijvoorbeeld, voerde in 2012 9.528 MSItests uit in Frankrijk,(67) daar waar het management raamt dat er ongeveer 31.000 patiënten waren met colorectale kanker met fase I-III MSI in Frankrijk, die hadden kunnen worden getest, wat betekent dat slechts ongeveer 32% van de in aanmerking komende patiënten werd getest. Het management is van mening dat de huidige onderbenutting van de MSI-tests gedeeltelijk zou kunnen worden goedgemaakt door de MSI-test van Biocartis, die veel gebruikersvriendelijk is dan de huidige beschikbare MSI-tests. Het management meent ook dat de gezamenlijke beschikbaarheid van de MSI-test en de Idylla™ BRAF-mutatietest op hetzelfde systeem een uniek en aantrekkelijk aanbod is voor het testen in de toekomst van patiënten met colorectale kanker. Beschrijving en status Biocartis sloot in november 2013 een licentieovereenkomst met het VIB (het laboratorium van Dr. Diether Lambrecht) om toegang tot een volledig nieuwe set van MSI-biomerkers te verkrijgen die werden ontdekt door de sequentieanalyse van het hele exoom bij 17 colorectale en baarmoederkankers (endometrium-carcinoom) met MMR-deficiëntie. De baanbrekende merkerset was in staat om MSI te detecteren en hadden een hogere specificiteit en selectiviteit dan de standaard MSI-tests. Dankzij de resultaten die gegenereerd werden in vervolg studies met klinische stalen, kon Biocartis een panel van ongeveer 10 biomerkers definiëren waarvan wordt verwacht dat ze de basis gaan vormen van een PCR-gebaseerde MSI-test voor colorectale kankers die compatibel is met het Idylla™-systeem. Biocartis startte met de ontwikkeling van de MSI-test in het eerste kwartaal van 2015. De lancering van het product als een IVD met CE-markering is momenteel gepland voor 2016. Concurrentie Momenteel zijn er geen producten met CE-markering voor de MSI-test. Promega produceert wel RUO-kits. Er zijn momenteel geen tests die MSI kunnen analyseren door middel van PCR, of die volledig zijn geïntegreerd. De totale kostprijs voor een laboratorium om een MSI-test uit te voeren, hangt sterk af van de gebruikte methode en kan gaan variëren van €150 (68) tot €448.(69) Vloeibare biopten: RUO-tests voor het detecteren van mutaties in celvrij plasma-DNA (“cfDNA”) voor het monitoren van kanker”) Medische behoefte Het testen van vloeibare biopten, door gebruik te maken van plasma of urine bijvoorbeeld, biedt heel wat voordelen ten opzichte van het testen van weefselstalen, waaronder de volgende: •

het is mogelijk patiënten herhaaldelijk te testen, tijdens de therapie bijvoorbeeld, om de reactie en de terugval van de ziekte te monitoren;

•

het maakt het mogelijk om diagnostische tests uit te voeren op patiënten van wie geen bijkomend biopsiemateriaal beschikbaar is, wat bijzonder relevant is voor long- en pancreaskankers en kankers van het centrale zenuwstelsel (waar biopten vaak uiterst 98

klein zijn of zeer moeilijk te bereiken) en voor gebruik in farmaceutische klinische studies (waar nieuwe therapieën vaak eerst worden getest als derde- of vierdelijnsbehandeling, zoals voor melanoom); •

er is geen voorinformatie nodig over de locatie van de tumor; en

•

het verschaft klinisch relevante moleculaire informatie zonder dat de patiënt een invasieve weefselstaalafname moet ondergaan.

Naast plasma, is ook urine een veelbelovend staaltype voor vloeibare biopten. Urine is bijzonder relevant voor de detectie van urogenitale maligne aandoeningen, zoals nier-, blaas-, prostaat- en baarmoederhalskanker, waarbij tumorafgeleide nucleïnezuren ofwel worden uitgestoten in de urine, ofwel weggespoeld worden uit de urinewegen tijdens het urineren. Een isolatie van cfDNA uit grote volumes urine zal het naar verwachting mogelijk maken om oncogene mutaties te detecteren met een nog hogere gevoeligheid in vergelijking met de isolatie van cfDNA van 1 ml plasma. Daarom kan urine de voorkeur hebben als staal en kan ze de basis vormen voor het opsporen van kanker in een vroeg stadium en het monitoren van residuele ziekten na een succesvolle therapie. Deze laatste zijn domeinen zullen naar verwachting binnen vijf tot tien jaar opkomen, maar het management meent dat een vroege investering anodig is om waarde te genereren op de lange termijn. Marktpotentieel Hoewel het enkele jaren kan duren vooraleer vloeibare biopten tests op weefselstalen bijbenen, zullen de jaarlijkse verkopen van dergelijke tests naar verwachting meer dan US$ 10 miljard bedragen na 2020.(70) Het marktpotentieel voor tests van vloeibare biopten kan worden onderverdeeld in drie segmenten: tests voor routinediagnoses, tests voor routinemonitoring en tests voor onderzoeksdoeleinden. Voor routinediagnoses is er marktpotentieel op korte termijn voor patiënten van wie er geen biopsiemateriaal beschikbaar is. De meest dringende medische behoefte is er voor longkanker, waar tot 25% van de patiënten niet chirurgisch wordt behandeld om allerhande redenen, waaronder de status van de patiënt.(71) In september 2014 heeft het Europees Geneesmiddelenbureau de labeling van het geneesmiddel Iressa (AstraZeneca) uitgebreid om de detectie van EGFR-mutaties van circulerend tumor-DNA erin op te nemen voor de gevallen waar geen tumorstaal beschikbaar is. De terugbetalingscodes voor diagnoses die momenteel beschikbaar zijn voor longkanker op de belangrijkste markten kunnen ook worden gebruikt voor vloeibare biopten. Daarom zal de markt voor EGFR vloeibare biopt-tests naar verwachting een aanzienlijke stijging kennen en tegemoet komen aan 25% van de in aanmerking komende patiënten met longkanker. Andere belangrijke factoren die een stijging van vloeibare biopten ondersteunen, zijn de lagere belasting voor de patiënten om een staal af te nemen en de hoge kosten van weefselbiopsieën. Zo kan bijvoorbeeld een weefselbiopsie meer dan 10.000 US$ kosten om uit te voeren, exclusief de kosten voorkomend uit complicaties, die in ongeveer 15% van de biopsieën kunnen optreden.(74) Op langere termijn zal dit naar verwachting leiden tot het gebruik, naast de gewone tests, van goedkopere en minder invasieve vloeibare biopten. Door tumormutaties tijdens de behandeling te monitoren, kan een behandeling sneller worden aangepast aan de eventuele veranderingen die in het genetische profiel van de tumor worden gedetecteerd. Uiteindelijk zal gepersonaliseerde geneeskunde leiden tot een behandeling die voortdurend wordt aangepast aan het veranderende tumorprofiel. Op middellange termijn meent het management dat patiënten met longkanker, patiënten met colorectale kanker (met wild-type uitgebreide RAS-tumoren) en patiënten met BRAF-gemuteerde melanoomkanker twee tot vier keer per jaar zullen getest worden. Het management meent dat het nog verschillende jaren zal duren alvorens een monitoringtest volledig ingeburgerd zal zijn, daar er meer klinische bewijzen nodig zijn en monitoringtests op de meeste grote markten nog niet worden terugbetaald. Voor onderzoeksdoeleinden is het testen van vloeibare biopten een van de belangrijkste tendensen in de pathologie en heel wat universitaire ziekenhuizen voorzien budgetten voor dit domein. Dit onderzoek zal naar verwachting op zeer korte termijn de vraag op de markt naar tests van vloeibare biopten stimuleren. 99

Beschrijving en status Met het oog op de medische behoefte aan vloeibare biopten heeft Biocartis de intentie om vloeibare biopsievarianten te ontwikkelen voor haar tests op vaste tumoren. In de eerste ontwikkelingsfase is het van plan om plasmaversies te ontwikkelen van haar hierboven beschreven KRAS-test, NRAS-test, NRAS/BRAF-test en NRAS/BRAF/EGFR492-test, alsook een plasmaversie van een longkanker paneltest (“LCP”). Op de conferenties in respectievelijk april en juni 2014 van het American Association for Cancer Research en de American Society of Clinical Oncology (ASCO) stelden Biocartis en Dr. Filip Janku (MD Anderson Cancer Center, Houston, Texas, VS) een eerste methode voor om gezuiverd circulerend DNA te analyseren door middel van de Idylla™-cartridge die wordt gebruikt voor de Idylla™ BRAF-mutatietest. Dit leverde resultaten op die een grote concordantie aantoonden met weefselgebaseerde tests (88%) en een volledige concordantie (100%) met de meest gevoelige digitale PCR-methode die beschikbaar is voor het testen van plasma (“BEAMing”, de digitale PCRservice ontwikkeld door Sysmex Inostics). Studies van Dr. Filip Janku en Dr. Bart Neyns (Universitair Ziekenhuis Jette, Brussel) bij patiënten met melanoomkanker hebben aangetoond dat een door Biocartis voorgestelde test op vloeibare biopten de overleving en reactie van patiënten in verband met bepaalde doelgerichte therapeutica kon voorspellen. Bovendien meent het management dat testen op vloeibare biopten sneller het falen van een behandeling of het groeien van een tumor zouden kunnen aantonen in vergelijking met een analyse door middel van een CT scan. Het management verwacht dat de formele ontwikkeling van de eerste vloeibare biopttest voor de detectie van uitgebreide KRAS-mutaties zal starten in het tweede kwartaal van 2015. Het management verwacht momenteel dat deze KRAS-vloeibare biopttest zal worden gelanceerd in de eerste helft van 2016 als een RUO-test. Concurrentie Sysmex Inostics biedt de digitale PCR-service, met de naam “BEAMing”, aan voor het testen van vloeibare biopten in oncologie als een LDT. Andere LDT’s combineren Life Technologies of Qiagen cfDNA-kits met mutatietests van Roche of Qiagen. De prijzen voor de BEAMing-test schommelen tussen US$550 (bijvoorbeeld, OncoBEAM BRAF 2, die BRAF V600E- en K-mutaties detecteert) en meer dan U$1.000 (bijvoorbeeld, OncoBEAM KRAS 7, die 7 KRAS-mutaties detecteert).(72) Qiagen lanceerde recent een EGFR Vloeibare biopttest met CE-markering en Roche heeft ook de intentie een test te lanceren op het cobas-systeem, maar beide tests moeten nog worden gecombineerd met DNA-zuiveringskits. Verschillende andere vennootschappen focussen op Circulerende Tumorcellen (“CTC’s”) en circulerend DNA zoals Biocept en Fluxion Biosciences. Andere spelers op de oncologische diagnostische markt zullen waarschijnlijk ook aanbiedingen ontwikkelen voor vloeibare biopsie. Momenteel is er echter geen volledig geïntegreerde IVDoplossing voor het testen van vloeibare biopten. Het management meent dan ook dat de ontwikkeling van de vloeibare biopttests van Biocartis (waaronder een reeks RUO-tests om BRAF-, KRAS-, NRAS-, EGFR- en andere mutaties in cfDNA te detecteren voor het monitoren van kanker) de huidige klinische behoeften bijzonder zou kunnen vervullen. Infectieziektetests Biocartis’s assays in the infectious diseases area will initially focus on sepsis and other rapid response laboratory assays, as well as viral load assays (such as HIV and HCV). Biocartis aims to focus (as of 2016) on more syndromic panels that not only detect the most common pathogens of a particular syndrome, but also less common pathogens. management believes that such syndromic panels, which will leverage the multiplexing capability of the Idylla™ systeem, will enable physicians to more rapidly assess the cause of disease in patients that manifest symptoms of a particular syndrome.

100

Sepsis test Medische behoefte Bloedbaaninfecties, zoals Staphylococcus (met inbegrip van MRSA), Enterococcus, en E. coliinfecties, die allemaal kunnen leiden tot bloedvergiftiging zijn de derde meest voorkomende oorzaak van sterfgevallen in het ziekenhuis en zijn respectievelijk de zevende en elfde belangrijkste oorzaak van alle overlijdens van kinderen en volwassenen in de VS.(73) In een zevenjarige cohortstudie die werd uitgevoerd bij 49 Amerikaanse ziekenhuizen in 2004, werden de sterftecijfers die rechtstreeks waren toe te schrijven aan bloedbaaninfecties geraamd tussen 16% en 40%. Volgens de surveillancegegevens van de Amerikaanse ziekenhuizen worden 87% van de bloedbaaninfecties veroorzaakt door een enkel infectieus micro-organisme, in 65% van de gevallen kunnen worden toegeschreven aan grampositieve bacteriën, 25% aan gramnegatieve bacteriën en 9,5% aan schimmels.(74) Bijgevolg meent het management dat er een grote onvervulde klinische nood is om dergelijke bacteriën en schimmels tijdig te detecteren. Er is in het bijzonder een aanzienlijke onvervulde klinische nood om bloedvergiftiging tijdig te diagnosticeren. Bloedvergiftiging is een ernstige ontstekingsreactie op een bacteriële infectie of schimmelinfectie, die meestal patiënten met een verzwakt immuunsysteem, patiënten op de intensieve zorgafdeling, en oudere patiënten treft. Bloedvergiftiging kan snel uit de hand lopen en leiden tot een ernstige bloedvergiftiging of een septische schok, met een sterftegraad van bijna 50% in het geval van een ernstige bloedvergiftiging.(75) Bloedvergiftiging behoort tot de top tien van doodsoorzaken in de Verenigde Staten.(76) Bloedvergiftiging wordt gewoonlijk veroorzaakt door ongeveer 15 bacteriële pathogenen en voor een efficiënte behandeling ervan is het noodzakelijk deze specifieke pathogenen in het bloed van een patiënt vroeg op te sporen en te identificeren. Omdat artsen niet snel de pathogenen kunnen opsporen, starten artsen voor risicopatiënten een kuur met breedspectrum antibiotica, die mogelijk niet effectief zijn en wat heeft bijgedragen tot de verspreiding van antimicrobiële resistentie. Er is aangetoond dat een uitstel van de effectieve behandeling van een patiënt met bloedvergiftiging de mortaliteit tijdens de eerste zes uur met 7,6% per uur doet stijgen.(77) De huidige moleculaire tests op bloedbaaninfecties worden uitgevoerd op een bloedcultuur, wat leidt tot een vertraging van 24 tot 48 uur in het toedienen van de juiste behandeling en de ziekenhuiskosten onnodig doet oplopen. Bloedvergiftiging is in de Verenigde Staten de duurst behandelde ziekte in een ziekenhuis.(78) Bovendien wordt geraamd dat bloedcultuurtests een percentage fout-negatieve uitslagen hebben van ongeveer 50%; deze fout-negatieve resultaten komen vaker voor bij patiënten die voordien een antibioticakuur hebben gehad. Het management meent dan ook dat het volledige sepsistestproces en de workflow idealiter volledig geautomatiseerd en compact zouden moeten zijn, omdat: •

snellere diagnoses leiden tot betere resultaten voor de patiënt, dus het is van cruciaal belang dat de tijd van staalname tot resultaat zo kort mogelijk is. Het vermogen voor niet-laboratoriumpersoneel (bijvoorbeeld verpleegsters) om volledig geautomatiseerde tests te kunnen uitvoeren dicht bij de patiënt in niet-gespecialiseerde laboratoria zullen de gebruikelijke vertragingen in het proces (zoals de tijd die nodig is om het staal naar een gespecialiseerd laboratorium te brengen, of het wachten tot opgeleid personeel beschikbaar is) wegwerken; en

•

manuele stappen het risico op contaminatie van de stalen met bacteriën vergroten en daardoor vaker fout-positieve resultaten geven.

Marktpotentieel Bloedvergiftiging treft jaarlijks naar schatting 20 tot 30 miljoen mensen wereldwijd.(79) De Amerikaanse Hospital Association raamt dat jaarlijks bijna 35 miljoen mensen worden opgenomen in de meer dan 5.000 kleinere en overheidsziekenhuizen in de Verenigde Staten(80) and sepsis kwam in bijna 3% van alle hospitalisaties van volwassenen in de Verenigde Staten tussen 2003 en 2007.(81) Volgens het Amerikaanse ministerie van Volksgezondheid en Welzijn en de Global Sepsis Alliance, was bloedvergiftiging goed voor ongeveer US$20 miljard of 5% van de totale kosten voor ziekenhuisverblijven in 2011 in de VS.(82) In 2009 bedroeg in de Verenigde Statende gemiddelde kostprijs per episode van bloedvergiftiging per patiënt tussen US$18.500 en US$33.900, met een gemiddelde kostprijs per behandelingsdag van US$2.300.(83) De kosten voor 101

langetermijnschade door bloedvergiftiging zijn niet gekend. Er wordt algemeen aangenomen dat een snelle en accurate detectie van de pathogenen die de ziekte veroorzaken en het toepassen van een gepaste antibioticumkuur belangrijk is om de sterftecijfers bij de patiënten, het aantal dagen dat de patiënt op de ICU en het ziekenhuis verblijft en bijgevolg de kosten te doen dalen. In de Verenigde Staten heeft de verschuiving van een terugbetaling op basis van verrichtingen naar een diagnose-behandelingscombinatie over de afgelopen tien jaar, de manier waarop ziekenhuizen werken, veranderd. Deze veranderingen hebben gezorgd voor een verstrengd toezicht op de kosten en ziekenhuizen ertoe aangezet preventieve zorg te verstrekken om de kosten te drukken zodat die binnen de terugbetalingsprofielen blijven. Het management meent dan ook dat er een aanzienlijk marktpotentieel is voor een sepsistest die de staal-tot-resultaat-tijd sterk vermindert. Beschrijving en status Biocartis is bezig met de ontwikkeling van Idylla™-Enrich, een speciaal systeem voor de verrijking van pathogeen DNA uit bloed van patiënten met een vermoedelijke bloedbaaninfectie. Biocartis is ook bezig met de ontwikkeling op haar Idylla™ systeem van een begeleidende sepsis test om de tijd tussen de afname van een staal en het resultaat voor bloedbaaninfecties aanzienlijk te doen dalen en het percentage foutieve resultaten terug te schroeven. Voor meer informatie over Idylla™-Enrich, zie “-Producten-Idylla™-Enrich, een uitbreiding van de productlijn van het Idylla™-systeem” hieronder. Biocartis werkt samen met Microbiome (een bedrijf actief in de moleculaire microbiologie met zetel te Houten, Nederland), die momenteel een PCR test voor bloedbaaninfecties ontwikkelt, die enkel bestemd is voor deskundige gebruikers, i.e.. in deze fase van de ontwikkeling zal de test worden gebruikt als een manuele kit die samen moet worden gebruikt met Idylla™-Enrich. Biocartis heeft de PCR test in licentie genomen en in de tweede fase zal de test geschikt worden gemaakt voor gebruikt op het Idylla™ systeem. Verkoop van de manuele kit (als een gecombineerd pakket met Idylla™-Enrich) zal naar verwachting worden gestaakt op het moment dat de Idylla™ variant van de sepsis test is gelanceerd. De sepsis test, die naar verwachting in 2017 zal worden gelanceerd, zal naar verwachting 15 van de meest voorkomende sepsis veroorzakende pathogenen, zoals Pneumococci, Staphylococci en E. coli kunnen detecteren. De sepsis test zal naar verwachting ook een module omvatten voor generische detectie van grampositieve, gramnegatieve en schimmelinfecties (“moleculaire gram kleuring”), en zo naar verwachting in staat zijn om meer dan 90% van alle bloedbaaninfecties op te pikken.(88) Daarnaast zal de sepsistest naar verwachting in staat zijn een aantal belangrijke antibioticaresistente genen te detecteren. Het management meent dan ook dat de sepsistest het artsen mogelijk zal maken een weldoordachte keuze te maken over de eerstelijnsbehandeling. Het Idylla™-Enrich-systeem werd uitgebreid getest met bloedstalen van kritiek zieke patiënten. Dit gebeurde in academische samenwerking met laboratoria in Amsterdam en Den Bosch (Nederland). Uit de resultaten blijkt dat het Idylla™-Enrich systeem voor staalverrijking een brede bereik aan bloedvolumes (tussen 0,5 en 10 ml) kan verwerken. Analyses van verschillende volumes van bloedstalen waaraan vaste concentraties pathogene cellen worden toegevoegd, tonen aan dat het Idylla™-Enrich-systeem in staat is grotere staalvolumes te verwerken. Er kunnen heel weinig bacteriën aanwezig zijn in het bloed van sepsispatiënten en daarom is het meeste DNA dat uit het bloed wordt gehaald van menselijke oorsprong. Pathogeenspecifieke PCR’s worden onderdrukt door de aanwezigheid van grote hoeveelheden menselijk DNA. Dit beperkt dan ook het vermogen om bacteriën of schimmels te detecteren in bloedstalen met een volume van meer dan 1 ml. Het Idylla™-Enrich systeem verrijkt selectief het pathogeen DNA via een nieuwe generieke chemische methode die geen pathogeen-specifieke capture probes nodig heeft. Dit maakt het mogelijk veel grotere staalvolumes te gebruiken die resulteren in een proportionele verbetering van de PCR-resultaten. Tests waarbij met Idylla™-Enrich verrijkte stalen die nadien werden geëxtraheerd, werden vergeleken met bloedstalen die rechtstreeks werden geëxtraheerd, waarbij in elk geval de geëxtraheerde DNA’s werden geanalyseerd door gebruik te maken van pathogeenspecifieke PCR’s, toonden een 10- tot 100-voudige verbetering aan in het detectie gevoeligheid.

102

Idylla™-Enrich werd ook uitgebreid getest met bloed waarin pathogeencellen in verschillende concentraties waren toegevoegd om de verrijking van het amplifieerbare pathogeen-DNA te vergelijken met andere verrijkings- of staalvoorbereidingsmethodes, waaronder MolYsis (Molzym Finland), een modthode van enzymatische pathogeenverrijking, en een methode van Microbiome waarbij rode bloedcellen in 200 microliter volbloed worden gelyseerd met behulp van detergentia en vervolgend totaal DNA wordt geëxtraheerd, met amplificatie door pathogeenspecifieke PCRs.(87) Voor representatieve pathogenen van de drie grootste pathogeen groepen (gramnegatief, grampositief en schimmels) levert de Idylla™-Enrich staalverrijking 10- tot 100-voudige lagere detectiegrenzen in vergelijking met de concurrerende methodes die werden getest. De Idylla™-Enrich methode werd gekozen als de methode voor staalverrijking in het MARSprogramma (Molecular Diagnosis and Risk Stratification of Sepsis, een subsidieprogramma dat over verschillende jaren loopt en waarbij verschillende partijen betrokken zijn) van het Nederlands Centre for Translational Molecular Medicine (“CTMM”). Dit programma is de grootste studie voor bloedvergiftiging in de wereld (7.400 patiënten met vermoedelijke bloedvergiftiging). Tot op heden werden in totaal bijna 8.000 stalen verwerkt met behulp van de gepatenteerde Idylla™-Enrich methode. Concurrentie MDx-gebaseerde tests om de pathogene veroorzakers van bloedvergiftiging te identificeren, waren tot nu commercieel geen succes omwille van prestatie- en workflowproblemen. MDx-tests die rechtstreeks vanuit bloed werken, hebben te kampen met een lage gevoeligheid, daar het bloedvolume dat kan worden geanalyseerd, beperkt is door de remmende effecten van het menselijke achtergrond-DNA. Daar, bovendien, de workflow voor deze tests arbeidsintensief en complex is, is hun doorlooptijd van gewoonlijk zes tot acht uur te lang om te worden opgenomen in de dagelijkse routine. Andere MDx-tests die werken vanuit positieve bloedculturen versnellen enkel het identificatieproces, maar hebben nog af te maken met een vertraging van 24 tot 48 uur alvorens de bloedculturen positief worden. Geen enkele van deze tests leidt tot een doorbraak in die zin dat ze het paradigma om een behandeling voor bloedbaaninfecties te kiezen nog voordat enige diagnostische informatie beschikbaar is, niet kan omkeren. bioMérieux en Becton Dickinson zijn de belangrijkste spelers op de bloedcultuur markt. Ze bieden producten aan zoals BacTec en BacT/ALERT. Onder andere bioMérieux (BioFire) en Nanosphere bieden positieve bloedcultuur identificatie tests aan die een panel aan pathogenen afdekken. Daarnaast zijn er momenteel ook moleculaire tests op de markt specifiek voor het testen van MRSA in positieve bloedculturen. De belangrijkste marktspeler is hier Cepheid. De combinatie van Idylla™-Enrich en de Idylla™ sepsis test zal het naar verwachting mogelijk maken een moleculaire analyse te starten op het Idylla™ systeem slechts 30 minuten nadat een bloedstaal werd ontvangen. De testresultaten zullen zo binnen ongeveer 2 uur beschikbaar zijn. Het management meent dat deze veel snellere doorloop artsen de mogelijkheid zal bieden het paradigma van ervaringsgebaseerde behandelingsselectie te verschuiven naar dat van de op bewijs gebaseerde klinische beslissingen voor bloedvergiftiging. De enige rechtstreekse concurrent die gelijkaardige prestaties aanbiedt (drie uur doorlooptijd en 1 kolonievormende eenheid/ml-gevoeligheid) is T2 Biosystems met het T2Dx-systeem. Dit systeem maakt gebruik van een op magnetische resonantie gebaseerde methode en doelgerichte specifieke capture probes om rechtstreeks pathogenen te detecteren in 2 ml bloed. Op 31 maart 2015 is een test voor schimmelinfecties (specifiek Candida) de enige test die beschikbaar is op het T2Dx-systeem. Bacteriële tests werden aangekondigd, maar zijn nog niet op de markt. De nieuwe verrijkingstechnologie van Idylla™-Enrich heeft daarentegen betrekking op een nieuwe eigen chemische methode die kan worden toegepast op een breed scala aan grampositieve/ gramnegatieve bacteriën en schimmelsoorten, daar ze niet afhangt van het gebruik van pathogeen-speciefe capture probes. Buiten het T2Dx-systeem hebben de tests van deze concurrent in vergelijking lange doorlooptijden en de marktprijzen voor het snel testen op bloedvergiftiging moeten nog worden vastgesteld. Het management verwacht dat het gecombineerde gebruik van Idylla™-Enrich en diens sepsis test, als een alternatief voor de huidige tests, de tijd van staalname tot resultaat, de 103

behandelingskosten en verblijfsduur van patiënten aanzienlijk zal verminderen, en zo aanzienlijke kostenbesparingen zal opleveren voor zorgverstrekkers. Het management verwacht dat deze kostenbesparingen, in zekere mate, kunnen worden weerspiegeld in de prijs van de Idylla™ sepsis test. Respiratoire tests (infecties van de bovenste luchtwegen) Medische behoefte Respiratoire virussen behoren tot de belangrijkste oorzaken van ziekte en sterfte wereldwijd.(89) Het griepvirus doodde alleen nog maar de afgelopen 100 jaar minstens 50 miljoen en mogelijk 100 miljoen mensen.(90) De meeste diagnostische tests die vandaag worden gebruikt op deze markt zijn snelle immunotests die worden gebruikt op de plaats van de zorgverlening, wegens hun lage kosten en hun gemak. Een van de belangrijkste keerzijden van deze snelle immunotests is hun zwakke prestatie en dat stalen gewoonlijk opnieuw moeten worden getest met een gevoeligere moleculaire test in een centraal laboratorium. Daarom meent het management dat er momenteel een grote onvervulde klinische nood is aan een test die ontworpen is om snelle en betrouwbare resultaten af te leveren op de plaats van de zorgverlening. Bovendien meent het management dat er ook een grote onvervulde nood aan een respiratoire paneltest is, aangezien die, voor gehospitaliseerde patiënten, zou kunnen leiden tot een snelle triage van patiënten en doelgerichte behandeling en heel wat tijd en workflow zou kunnen besparen in vergelijking met het uitvoeren van afzonderlijke tests. Marktpotentieel De respiratoire diagnostische markt wereldwijd was in 2012 ongeveer US$195 miljoen waard en zal tot 2017 naar verwachting groeien met een CAGR van 8,3%.(86) Volgens ramingen van het management zijn grieptests goed voor de meerderheid van de markt en de andere meer gecentraliseerde tests zijn voor virussen zoals het Respiratoir Syncytiaal virus (“RSV”), het adenovirus, het enterovirus en parainfluenza. Beschrijving en status In samenwerking met Biocartis heeft J&J een eerste respiratoire paneltest ontwikkeld, die gekend is als Influenza Virus - Respiratory Syncytial Virus Test (of “IFV-RSV”) voor de detectie van influenza H1, H1’09, H275Y variant (verantwoordelijk voor resistentie tegen Tamiflu), H3, influenza B, RSV A en RSV B in nasale en nasopharyngeal uitstrijkjes van patiënten met griepachtige verschijnselen. Deze test zit in de verificatiefase en is ingepland voor registratie studies in de Verenigde Staten tijdens het griepseizoen 2015-2016. De prestatie van deze test als een prototypetest is beter dan die van de bestaande tests op de markt. De klinische prestatie van 105 voordien gekarakteriseerde stalen toonden een 100%-concordantie van positieve en negatieve resultaten. In vergelijking met de door de FDA goedgekeurde Verigene Respiratory Virus Plus Test op het Nanosphere MDx-systeem, vertoonden 98/99 stalen concordante resultaten. Een staal vertoonde een negatief resultaat in de Verigene-test, terwijl het een positief RSV B-resultaat vertoonde op het Idylla™ systeem en het positieve resultaat werd bevestigd door sequencing. In vergelijking met snelle antigeentests voor griep, vertoonde Idylla™ 100% gevoeligheid in een set van 30 RSV-stalen, terwijl de snelle tests een gemiddelde gevoeligheid vertoonden van 40% (gaande van 3% tot 70%). Studie/klinisch onderzoek

Stalen getest Concordantie Gecorrigeerde Aantal Discordante Algemene met Idylla™ vs algemene Locaties stalen stalen concordantie discordantietest 3e test concordantie

Studie Prototype . . . . . Intern

99

1

99%(1)

1

1(2)

100,0%

Toelichting: (1) Referentiemethodes: FDA-goedgekeurde Verigene Respiratory Virus Plus Test. (2) Sequencing. Het management meent dat de respiratoire tests over het algemeen geschikt zijn voor de regulatoire strategie van Biocartis voor de VS. Griepgebaseerde tests zoals de IFV-RSV-test kunnen 510(k) goedkeuring ontvangen op basis van studies die de test vergelijken met predicaat 104

producten op de markt. Bovendien zijn dergelijke tests geschikt voor het verkennen van CLIAwaived markten. Voor meer informatie, zie “-Regelgeving-Verenigde Staten- Biocartis en VS regelgeving”. Het management verwacht momenteel dat deze test zal worden gelanceerd in 2016. Biocartis en J&J werken ook samen met het China Centre for Disease Control in Peking aan een tweede versie van deze test met het oog op grieppandemiesurveillance, ook gekend als Influenza Virus Surveillance (of “IFV-S”), Biocartis’ eerste onderzoeksen ontwikkelingssamenwerking die gericht is op de Chinese markt. Deze test omvat, naast de normaal circulerende stammen, potentieel nieuwe pandemische influenzastammen die toezicht pandemiesurveillance vergen. Het management verwacht momenteel dat deze test zal worden gelanceerd in 2016. Biocartis plant momenteel ook de ontwikkeling van een derde respiratoire test, de Respiratory MP (mixed panel) test, die naar verwachting een set van meer dan 20 virale en bacteriële pathogenen zal detecteren, die gewoonlijk worden gevonden bij infecties van de bovenste luchtwegen. Het management verwacht momenteel dat deze test zal worden gelanceerd in 2017. Concurrentie De belangrijkste concurrerende producten met CE-markering voor IFV-RSV zijn de snelle immunotests die worden gebruikt op de plaats van de zorgverlening en geproduceerd door Focus Diagnostics en een PCR-gebaseerde test die wordt geproduceerd door Hologic (Prodesse). De belangrijkste concurrerende producten met CE-markering voor de Respiratory MP (mixed panel) test zijn respiratoire paneltests die worden geproduceerd door bioMérieux (BioFire FilmArray), Luminex (xMap) en Autogenomics, maar enkel het FilmArray-panel van bioMérieux biedt een snelle doorloop (alhoewel het management meent dat het niet zo eenvoudig is in gebruik als het Idylla™ systeem). Het FilmArray Respiratory Panel van bioMérieux kost US$129 en xTAG RVPv1/RVP FAST van Luminex kost US$120(87) (i.e. exlusief bijbehorende laboratoriumkosten, welke bij gebruik van de Idylla™ Respiratory MP (mixed panel) test niet van toepassing zijn). HBV-, HCV-, en HIV-virale ladingstests Medische behoefte Hepatitis C is een infectieziekte die wordt veroorzaakt door het HCV (Hepatitis C virus) dat de lever infecteert en ontsteking veroorzaakt. HCV is de meeste voorkomende chronische virale infectie die via bloed wordt overgedragen. Volgens het Amerikaanse Center for Disease Control and Prevention (het “CDC”) hebben ongeveer 3,2 miljoen mensen in de VS, of meer dan 1% van de totale bevolking, chronische HCV infecties.(88) De Wereldgezondheidsorganisatie (“WHO - World Health Organization) raamt een gelijkaardige hoge prevalentie van 5 tot 10 miljoen gevallen in Europa en ongeveer 3% van de wereldbevolking, ofwel meer dan 170 miljoen dragers van chronische HCV infecties, waarvan 5 tot 7% uiteindelijk kan sterven aan de gevolgen van de HCV infectie.(89) De infectie is meestal niet symptomatisch, maar chronische infecties kunnen leiden tot littekenweefsel op de lever (fibrose) en vergevorderd littekenweefsel (cirrose), dat meestal pas tot uiting komt na vele jaren. Soms ontwikkelen patiënten met levercirrose leverfalen of andere complicaties van cirrose, waaronder leverkanker of levensbedreigende slokdarm- en maagspataderen. Chronische HCV die niet wordt behandeld, kan leiden tot leverkanker of levercirrose waarvoor levertransplantatie vereist is. Vandaag is de behandeling van HCV bijna even eenvoudig geworden als de behandeling van HIV: voor HCV-infecties werd het gebruik van rechtstreeks werkende antivirale agentia (“DAAs” - Direct-Acting Antiviral Agents) ingevoerd, die de meeste interferon-alfa gebaseerde regimes vervingen. Interferon-therapie heeft aanzienlijke en ernstige neveneffecten en vergt een opvolging van de patiënt in gespecialiseerde centra. Vandaag kan HCV worden behandeld door de huisdokter. Dergelijke nieuwe DAA-behandelingen moeten echter wel nog worden gemonitord op virale lading om de initiële respons, de duur van de behandeling en de 105

permanente respons vast te stellen. Dergelijke virale ladingstests worden momenteel enkel uitgevoerd in laboratoria die batchgebaseerde analyses uitvoeren op bv. de systemen van Roche cobas® of Abbott m2000®. Vaak wordt een bijkomende week therapie voorgeschreven, omwille van de vijfdaagse doorlooptijd van deze batchgebaseerde tests. De kosten voor een behandeling met sofobuvir (Sovaldi Gilead) of de nieuwe combinatietherapie met ledipasvir en sofosbuvir (Harvoni, Gilead) bedragen ongeveer US$1.000 tot US$1.250 per patiënt per dag.(90) Er zouden dan ook aanzienlijke kostenbesparingen kunnen worden behaald (ongeveer US$7.000 tot US$8.000 per patiënt) als de virale lading voor HCV onmiddellijk zou kunnen worden bepaald tijdens het doktersbezoek van de patiënt. Net zoals HCV is hepatitis B een infectieziekte die wordt veroorzaakt door het hepatitis B-virus (“HBV”), dat ook de lever infecteert. Oorspronkelijk gekend als “serumhepatitis”, is de ziekte endemisch in grotere delen van Sub-Saharisch Afrika en Zuidoost-Azië. Volgens het CDC is ongeveer een vierde de wereldbevolking, meer dan 2 miljard mensen, geïnfecteerd met het hepatitis B-virus, waarvan 350 miljoen mensen wereldwijd momenteel chronische dragers zijn van het virus. Vooral in Zuidoost-Azië en China vertegenwoordigt HBV-infectie een van de belangrijkste gezondheidsproblemen. 10 tot 15% van de bevolking is er geïnfecteerd. De meeste infecties vinden plaats tijdens de geboorte of tijdens de vroege jeugd en dergelijke patiënten blijven chronisch besmet, met cirrose en leverkanker als belangrijkste gevolgen van deze ziekte. Het hepatitis B-virus wordt overgedragen door de blootstelling aan geïnfecteerd bloed of lichaamssappen zoals sperma en vaginaal vocht, terwijl viraal DNA ook wordt gedetecteerd in het speeksel, het traanvocht en de urine van chronische dragers met een hoog DNA-gehalte in het serum. Perinatale infectie is een belangrijke besmettingsroute in endemische (voornamelijk ontwikkelings)landen. Volgens de WHO sterven er wereldwijd jaarlijks meer dan 780.000 mensen aan de acute of chronische gevolgen van hepatitis B, waaronder leverlittekenweefsel en leverkanker. Een vaccin tegen hepatitis B, dat sinds 1982 op de markt is, is in 95% van de gevallen efficiënt om de infectie te voorkomen. HIV blijft een groot volksgezondheidsprobleem, dat tot nu toe al 39 miljoen levens geëist heeft. In 2013 stierven 1,5 miljoen mensen wereldwijd aan HIV-gerelateerde ziekten. Eind 2013 leefden wereldwijd ongeveer 35 miljoen mensen met HIV en in 2013 werden 2,1 miljoen mensen besmet met de ziekte. Sub-Saharisch Afrika is de meest getroffen regio, met ongeveer 24,7 miljoen mensen met HIV in 2013.(91) Sub-Saharisch Afrika telt ook voor bijna 70% van het totaal aantal nieuwe HIV-infecties in de wereld.(92) Volgens het CDC leven er in de Verenigde Staten 1,15 miljoen mensen ouder dan 13 jaar met HIV, waaronder 170.000 niet gediagnosticeerde personen, wat bijdraagt tot de verdere verspreiding van het virus.(93) Het aantal stijgt nog, daar er ongeveer 50.000 nieuw geïnfecteerde personen per jaar bijkomen, terwijl ongeveer 20.000 HIV-geïnfecteerde personen per jaar sterven. In Europa komt HIV iets minder voor dan in de Verenigde Staten. HIV valt het immuunsysteem aan en verzwakt de bewakings- en afweersystemen tegen infecties en sommige soorten kanker. Daar het virus de functie van de immuuncellen vernietigt en beschadigt, worden geïnfecteerde personen geleidelijk aan immuundeficiënt. De immuunfunctie wordt gewoonlijk gemeten door bepaling van het aantal CD4 cellen. Immuundeficiëntie leidt tot een verhoogde gevoeligheid aan een breed scala aan infecties en ziekten waartegen mensen met een gezond immuunsysteem zich tegen kunnen afweren. De meest gevorderde fase van de HIV-infectie is het Acquired Immunodeficiency Syndrome (“AIDS”), dat 2 tot 15 jaar nodig kan hebben om zich te ontwikkelen, afhankelijk van de persoon. AIDS wordt gekenmerkt door een laag aantal CD4 cellen, de ontwikkeling van bepaalde kankers, infecties of andere ernstige klinische aandoeningen. HIV-infectie wordt gewoonlijk opgespoord via bloedtests die de aanwezigheid of afwezigheid van HIV-antilichamen detecteren. Er is geen genezing voor HIV-infectie. Maar de efficiënte behandeling met anti-retrovirale geneesmiddelen kan het virus onder controle houden, zodat mensen met HIV een gezond en productief leven kunnen leiden. In 2013 kregen wereldwijd ongeveer 12,9 miljoen mensen met HIV antiretrovirale therapie, waarvan ongeveer 11,7 miljoen in lage- en middeninkomenslanden. Kinderen worden nog te weinig behandeld in lage- en middeninkomenslanden. Marktpotentieel Virale ladingstests voor HBV, HCV en HIV vormen vandaag een van de hoekstenen van moleculaire diagnostiek voor infectieziekten. Volgens onderzoeksspecialist Kalorama Information 106

vertegenwoordigde de HIV moleculaire tests voor diagnostiek, genotypering en geneesmiddelenresistentie in 2012 een marktopportuniteit van US$900 miljoen en de markt voor HCV- en HBV-tests (gecombineerd) een marktopportuniteit van US$700 miljoen.(94) Naast het monitoren van virale lading, worden HIV-, HBV- en HCV-tests gebruikt bij klinische routinediagnoses van virale infecties. Ook worden ze vaak gebruikt als een bevestigingstest na een positief resultaat met een immunotest. Het management meent dat één moleculaire test voldoende zou kunnen zijn voor deze markt, vooral wanneer de kwantitatieve virale ladingstest zeer gevoelig is met een detectielimiet in het bereik van een kwalitatieve virale detectie test. Bovendien, wanneer deze test wordt gebruikt op een hoog volume variant van het Idylla™ systeem (zie “-Belangrijkste andere toekomstige ontwikkelingen-Hoog volumetests”) zou dit virale ladingstestmenu gericht kunnen worden op een markt voor de donorbloed screening. Het management schat de waarde van deze bloedbankmarkt in op ongeveer 1 miljard € per jaar en meent dat het een potentiële marktopportuniteit inhoudt voor Biocartis als de hoog volumetests in staat zouden zijn te voldoen aan de behoeften van het bloedbanksegment. Virale ladingstests vormen de gouden standaard in de monitoring van HIV-behandeling en worden aanbevolen door het WHO.(95) Het Clinton Health Access Initiative raamt dat er tegen 2020 ongeveer 37 miljoen HIV-virale ladingstests nodig zullen zijn.(96) Er is momenteel dringend nood aan HIV-virale ladingstests buiten laboratoria, vooral in Afrika. Vooral tests en systemen die kunnen worden gebruikt buiten laboratoria, zullen daarom van bijzonder belang zijn om om deze behoefte te vervullen. UNAIDS meldde dat er een opportuniteit bestaat voor een grootschalige uitbreiding van kostenefficiënte virale ladingstests in de ontwikkelingslanden.(97) Beschrijving en status Slechts weinig MDx-systemen hebben het vermogen om (naast de mogelijkheid om plasmaen bloedstalen te verwerken en RNA- en DNA- te zuiveren) kwantitatieve analyses uit te voeren door middel van real-time PCR in een wegwerpbare gesloten cartridge. Het een prototype van een kwantitatieve HCV-virale lading (“HCV-VL”) test vertrekt rechtstreeks van plasmastalen of volbloedstalen. Het management meent dat dit een doorbraak zal betekenen in het domein van virale ladingstests. De HCV-VL prototypetest gebruikt een set van on-board reagentia voor zowel de staalverwerkingsfase als de reverse transcriptase-PCR-fase in een gesloten cartridge, en vertoont, in vergelijking met plasma, een gelijkaardig resultaat in volbloed. De detectielimiet voor de HCV-VL-panels in volbloed en plasma werd gesteld op 13 IU/ml. De HCV-VL-prototypetest heeft een groot dynamisch bereik, en de vergelijking met een door de FDA goedgekeurde moleculaire test op 20 paren van klinische volbloed- en plasmastalen vertoonde een positieve overeenstemming van 100% (met een correlatie van 96% in plasma en van 94% in volbloed). Het volledig geautomatiseerd HCV-VL-testontwerp elimineert de hands-on-tijd die nodig is voor de voorbereiding van een viraal staal en levert in minder dan twee uur resultaten af, zonder dat specifiek opgeleid personeel nodig is. Samen met het multiplexvermogen en de flexibele doorloopcapaciteit van het Idylla™ systeem, is deze test de gewenste keuze voor moleculaire diagnostiek. Het management meent dat de HCV-VL-test clinici en volksgezondheidsmedewerkers zal helpen bij het behandelen van patiënten en naar verwachting ertoe zal bijdragen dat patiënten beter aansluiten bij de antivirale therapieën. De HCV-VL-test zit momenteel in de verificatiefase. De ontwikkeling van de HBV-virale ladingstest zal volgen na de HCV-VL-test. Het management heeft tot doel de drie virale ladingstests in 2017 in Europa te lanceren. Concurrentie De huidige tests voor HIV, HBV en HCV kunnen algemeen worden opgedeeld in twee categorieën: een initiële diagnostische test (vaak met immunotests) en daaropvolgende virale ladingstests voor het monitoren van chronische ziekten en de respons op de behandeling. HIV-, HBV- en HCV-tests worden uitgevoerd in gelijkaardige omgevingen en op gelijkaardige systemen, en kunnen daarom worden beschouwd als een gezamenlijke markt. Deze markt werd gedomineerd door Roche, Novartis en Abbott omwille van de intellectuele eigendomsrechten die zij op PCR’s en virale merkers. Nu deze octrooien aan het vervallen zijn, meent het management dat de markt wordt opengesteld en er opportuniteiten zijn voor nieuwkomers, daar 107

concurrerende factoren zoals gebruikersvriendelijkheid, kosten en testresultaat naar verwachting belangrijke drijfveren zullen zijn. De belangrijkste concurrenten zijn Roche, Abbott, Novartis en Siemens, die elk over systemen met een hoge doorloop beschikken die worden gebruikt in gespecialiseerde laboratoria. Verschillende nieuwe concurrenten, zoals Cepheid, IQuum (Roche) en Quidel hebben aangekondigd bezig te zijn met de ontwikkeling van HIV- en/of HCV-virale ladingstests op een staal-tot-resultaat-systeem voor gebruik in een near-patientomgeving of in een omgeving waar weinig middelen aanwezig zijn (ontwikkelingslanden). De Emittent heeft nog geen informatie over de prijs bij de concurrenten voor volledig geïntegreerde, staal-tot-resultaat MDx-, HIV-, HBV- of HCV-tests. Volksgezondheidsinitiatieven Het management meent dat de unieke kenmerken van het Idylla™ systeem Biocartis in een positie plaatsen waarin ze snel kan reageren op de kritieke behoeften aan een specifieke test in geval van hoogdringende volksgezondheidsproblemen. Ebolatest Medische behoefte Momenteel kennen verschillende West-Afrikaanse landen de meest wijdverspreide epidemie van de Ebola-virusziekte (gekend als “Ebola”) in de geschiedenis.(98) Op 24 februari 2015 werden er in Guinea, Sierra Leone en Liberia 23.781 besmette mensen en 9.637 doden geteld.(99) Het management meent dat de uitbraak van Ebola in 2014 een voorbeeld is van een volksgezondheidscrisis waarbij het belangrijk is een uitbraak en de verspreiding daarvan met snel te detecteren en geïnfecteerde patiënten snel te kunnen identificeren om deze in quarantaine te kunnen plaatsten en ondersteunende medische zorg aan te kunnen bieden. Marktpotentieel Het management meent dat de gebruikersvriendelijkheid van het Idylla™ systeem, in combinatie met een compatibele Ebolatest (die momenteel in ontwikkeling is) het mogelijk zal maken Ebolatests dicht bij de patiënt uit te voeren, zonder dat een gespecialiseerd laboratorium of opgeleid laboratoriumpersoneel nodig is. Bovendien moet het geïnfecteerde staal onmiddellijk in een volledig gesloten cartridge worden geplaatst, wat besmettingsrisico voorkomt. Bovendien meent het management dat de Ebola-uitbraak aantoont dat de huidige aanpak van toezicht en ziektebestrijding onvoldoende is op het vlak van tijdige en hoogkwalitatieve melding van de verspreiding van ziekten in grotere delen van de wereld. Het Idylla™ systeem werd ontworpen om de barrière voor MDx-tests aanzienlijk te verlagen, wat betreft vereiste gebruikerservaring, infrastructuur en kapitaalkosten, maar toch ook het verstrekken van accurate, hoogkwalitatieve, reproduceerbare, gestandaardiseerde en klinisch activeerbare testdata in de nabijheid van de plaats waar de zorgverstrekkers en patiënten zich bevinden. Het management meent dat het Idylla™ systeem zou kunnen worden gebruikt ten behoeve van toezicht en ziektebestrijding op het platteland, luchthavens, schepen, enz. Verder bouwend op de capaciteiten van Idylla™ Connect (voor meer informatie, zie “-Toekomstige OntwikkelingenIdylla™ Connect, een verbindingssysteem op afstand voor het Idylla™ systeem” hierna), zouden de consoles en instrumenten ook kunnen werken als “lokale diagnostische poortwachters” die (na instemming van arts en patiënt) anonieme diagnostische resultaten zouden kunnen sturen naar regionale en/of internationale centra voor ziektedataverzameling en -analyse. Hoewel de huidige Ebola-epidemie de komende een tot twee jaar geleidelijk zal verdwijnen, en daarbij ook de behoefte aan Ebolatests, meent het management een diagnostische opportuniteit op langere termijn te zien in het monitoren van reizigers die met koorts terugkeren uit regio’s waar bepaalde ziektes endemisch zijn en het ondersteunen van studies voor de ontwikkeling van een Ebolavaccin. Biocartis is daarom momenteel bezig met de ontwikkeling van een Rapid Triage Ebola Test voor haar Idylla™ systeem (de “Ebolatest”). 108

Beschrijving en status De bedoeling is dat de Ebolatest wordt gebruikt als een IVD-test voor near-patient kwalitatieve detectie van het Zaïre Ebolavirus en het Soedan Ebolavirus (de uitbraak in 2014 werd veroorzaakt door het Zaïrevirus). De Ebolatest maakt gebruik van RNA dat is vrijgemaakt uit het volbloed van personen die vermoedelijk Ebolavirus hebben opgelopen. De test is een staal-tot-resultaat real-time reverse transcriptase-PCR-test die het mogelijk maakt volbloed rechtstreeks te verwerken in de cartridge zonder dat het nodig is te pipetteren of te centrifugeren. Het management meent dat het besluit in augustus 2014 dat IVD’s die het Ebolavirus detecteren de zogenaamde Emergency Use Authorisation (“EUA”) in de Verenigde Staten kunnen toegekend krijgen, een significante opportuniteit heeft gecreëerd voor het Idylla™ systeem, dat heel geschikt is voor testen op de plaats van de klinische besluitvorming door zorgverstrekkers zonder laboratorium opleiding. Daarom heeft Biocartis in november 2014 een EUA interactive review application gestuurd naar de FDA, waarin ze stelt dat het Idylla™ systeem, dat ze positioneert als een klasse II, 510(k)-product (dat omvat het instrument en de software, de console en de software alsook de generische cartridge-informatie), en de Ebolatest geschikt zijn voor EUA. Het antwoord van de FDA in december 2014 stelde dat het Idylla™ systeem en de Ebolatest geschikt zijn voor EUA. Om de goedkeuring te verkrijgen voor de Ebolatest als een IVD die in aanmerking komt voor EUA, moet Biocartis, of een partner, een analytische validatiestudie voeren. Daarvoor heeft Biocartis prototypes gemaakt van de Ebolatest die sinds december 2014 beschikbaar zijn voor veldtesten. Deze prototypes worden momenteel ook gebuikt voor studies bij het NIH in de Verenigde Staten en het management verwacht het Idylla™ systeem en de Ebolatest in de loop van het tweede kwartaal van 2015 ter EUA-goedkeuring voor te leggen. Opdat Biocartis de Ebolatest in de Verenigde Staten verder op de markt zou kunnen brengen nadat enige EUA-goedkeuring waarover ze zou beschikken, is verstreken, is het de intentie van Biocartis, of een partner, om in het tweede kwartaal van 2015 klinische prestatietesten met de Ebolatest uit te voeren in West-Afrika, en dit eventueel te gebruiken om in de tweede helft van 2015 een aanvraag in te dienen voor een 510(k)-goedkeuring voor het Idylla™ systeem en een de novo 510(k)-goedkeuring voor de Ebolatest. Concurrentie Na het uitbreken van Ebola in 2014 kregen verschillende tests van de FDA de EUAgoedkeuring. De meeste van deze tests zijn moleculaire tests (die werden ontwikkeld door Amerikaanse federale laboratoria) die gebaseerd zijn op manuele extractie van viraal RNA uit volbloed, plasma of serum. Deze manuele handeling is niet alleen tijdrovend, maar werkt ook variabiliteit in de hand en kan tot fouten leiden. Omwille van de zeer infectueuze aard van het Ebolavirus, vergen deze tests zeer gecontroleerde laboratoria die schaars zijn in de landen die in de eerste plaats werden getroffen door de uitbraak van het virus. In het bijzonder hebben verschillende door concurrenten geproduceerde tests een EUAgoedkeuring gekregen: een test op het GeneXpert systeem van Cepheid, twee tests op het FilmArray systeem door BioFire Defense, en manuele kits foor Roche, Altone, het Amerikaanse CDC en het Amerikaanse ministerie van defentie. Daarnaast heeft ook een snelle immonotest ontwikkeld door Corgenix EUA-goedkeuring ontvangen. Hoewel een aantal van de manuele stappen, welke vereist zijn te worden uitgevoerd bij de andere EUR MDx-testen, werden geautomatiseerd door de verschillende systemen, dienen de testen nog steeds te worden bediend door gespecialiseerde laboratoriumprofessionals. In vergelijking meent het management dat de Ebolatest heel wat voordelen heeft ten opzichte van andere tests die EUA hebben gekregen. Met de Ebolatest is het niet nodig het staal op enige manier voor te bereiden, waardoor de gebruiker minimaal wordt blootgesteld aan besmet materiaal. Bovendien verwacht Biocartis dat dankzij de gebruikersvriendelijkheid van de test ook zorgverstrekkers zonder laboratorium opleiding in staat zullen zijn de test uit te voeren, waardoor de test in een ruimere omgeving kan worden gebruikt, zelfs, in gedecentraliseerde omgevingen (zoals mobiele diagnostische laboratoria en lokale ziekenhuizen in West-Afrika). Daarnaast, wanneer het staal eenmaal in de Idylla™ cartridge is aangebracht, is er geen risico op besmetting van het instrument of de omgeving. Hierdoor is het niet meer nodig het instrument of de testomgeving regelmatig te decontamineren. 109

De kitprijs (d.w.z. exclusief bijbehorende laboratoriumkosten, welke bij gebruik van de Idylla™ test niet van toepassing zijn) voor de FilmArray Ebolatest van BioFire Defense bedraagt US$189.(100) Overige testen In lijn met haar strategie om minstens vier tot vijf nieuwe tests per jaar te lanceren, ontwikkelt Biocartis momenteel een reeks andere tests die, wegens hun ontwikkelingsfase, hierboven niet worden beschreven, maar wel onderdeel uitmaken van Biocartis’interne productpijplijn. Daarnaast is het de intentie van Biocartis haar capaciteiten verder te verhogen via partners die tests zullen ontwikkelen die compatibel zijn met het Idylla™ systeem. Biocartis is ook verschillende andere opportuniteiten voor Idylla™ tests aan het onderzoeken in domeinen van de oncologie en infectieziekten. Wegens de onderzoeks- of ontwikkelingsfase, het risicoprofiel, of portfoliofit, werden deze nog niet opgenomen in de huidige pijplijn van Biocartis. Toch kunnen ze aanzienlijke bedrijfsopportuniteiten creëren met verdere ontwikkeling en risicoverlaging, of met het aangaan van toekomstige partnerschappen in niet-kerndomeinen. Partnerschappen en samenwerkingen Biocartis is strategische partnerschappen voor testontwikkeling en -commercialisering aangegaan met belangrijke sectorspelers, zoals J&J en Abbott Molecular. Het partnerschap met J&J is gericht op therapie ondersteunende, alsook therapie geassocieerde diagnostiek, terwijl Abbott Molecular Biocartis gekozen heeft als partner om therapie geassocieerde diagnostische PCR-tests voor haar klanten (farmaceutische en biotechnologiebedrijven) te ontwikkelen. In de context van het partnerschap met Abbott voorziet het management samenwerkingsovereenkomsten aan te gaan met farmaceutische of biotechnologiebedrijven voor de gezamenlijke ontwikkeling van geassocieerde diagnostische test in tweede helft van 2015. Als onderdeel van de samenwerking van Biocartis met J&J, werd een eerste respiratoire paneltest, gekend onder de naam IFV-RSV, ontwikkeld tot de verificatie fase. De test staat momenteel gepland voor klinische registratie studies tijdens het griepseizoen 2015-2016 en zal, volgens planning, worden gecommercialiseerd door J&J. Om haar intern onderzoeks- en ontwikkelingsteam aan te vullen, is Biocartis in gevorderde besprekingen met verschillende “content”- of “diagnostic app”-ontwikkelaars die tests zullen ontwikkelen die compatibel zijn met het Idylla™ systeem. Deze ontwikkelaars zijn bedrijven met een uitstekende kennis van MDx en ziekten, die reeds multiplextests als manuele kits aanbieden en belangstelling tonen voor een investering in externe ontwikkelingsprojecten door middel van overdracht van hun bestaande tests op het Idylla™ systeem. Dit zou het voor Biocartis mogelijk moeten maken het testmenu van het Idylla™ systeem sneller uit te breiden en de belasting op interne onderzoeks- en ontwikkelingsmiddelen te verminderen. Biocartis heeft momenteel de intentie om in 2015 van start te gaan met dergelijke ontwikkelaars. Biocartis stelt een speciale testontwikkelingstoolkit, de “Developer’s Suite”, ter beschikking van haar strategische partners en externe ontwikkelaars, zodat zij tests kunnen ontwikkelen die compatibel zijn met Idylla™. Deze toolkit bestaat onder andere uit bepaalde software van Biocartis die het voor partners mogelijk maakt alle vloeistof-, temperatuur-, PCR- en andere fysieke parameters in de Idylla™ cartridges in te stellen en te controleren. Dit zijn essentiële functies voor de ontwikkeling van een test die compatibel is met Idylla™. Biocartis stelt ook open Idylla™ cartridges ter beschikking van interne en externe ontwikkelaars, zodat hen flexibiliteit wordt geboden in de keuze van bestaande of nieuwe reagentia voor hun verschillende testontwikkelingsprogramma’s. Toekomstige ontwikkelingen Idylla™-Enrich, een uitbreiding van de productlijn van het Idylla™ systeem. Voor de gevoelige diagnoses van bloedbaaninfecties is het van belang dat zeer lage aantallen (tot 1 cel per mL) pathogenen kunnen worden gedetecteerd in het bloed. Om deze gevoeligheid te bereiken, moeten er grote volumes volbloed (bv. 5 tot 10 ml) worden 110

geanalyseerd. De PCR-technologie heeft beperkingen wanneer ze wordt gebruikt voor bloedstalen met een volume groter dan 0,2 tot 1,0 ml. Dit komt doordat bloed heel veel menselijke witte bloedcellen bevat (gewoonlijk ergens tussen 4 en 11 miljoen per mL), die samen zoveel DNA bevatten dat de PCR onderdrukt wordt. Om de menucapaciteit van het Idylla™ systeem verder te verbreden, is Biocartis een uitbreiding van een productlijn van het Idylla™ systeem aan het ontwikkelen, die intern de naam “Idylla™-Enrich” draagt en ontworpen is om de problemen met standaardmethodes om pathogenen in bloed te detecteren, te verhelpen door middel van selectieve verrijking van bacterie- en schimmel-DNA uit tot 10 mL volbloed. Dit selectief verrijkingsproces maakt het mogelijk een 50 maal groter staalvolume (in vergelijking met standaardmethodes) te gebruiken voor de PCR, en daardoor een 50 maal hogere gevoeligheid biedt. De menselijke DNAachtergrond wordt efficiënt verwijderd tijdens het verrijkingsproces en het resultaat van het Idylla™-Enrich-systeem is verrijkt pathogeen DNA in een vloeibaar staal dat klaar is voor analyse op het Idylla™ systeem. Het management verwacht momenteel dat het hele verrijkingsproces zal worden afgerond in minder dan 30 minuten, met slechts twee minuten hands-on-tijd. In combinatie met het Idylla™ systeem is het selectief verrijkingssysteem van Idylla™-Enrich ontworpen om de diagnostiek voor bloedbaaninfecties drastisch te versnellen, te vereenvoudigen en te decentraliseren. Biocartis heeft een prototype van het Idylla™-Enrich systeem ontwikkeld en momenteel is de industrialisatie aan de gang. Naar verwachting zal dit systeem samen met de sepsis test worden gelanceerd. Zoals hierboven besproken in “—Infectieziektetests” werd het Idylla™-Enrich-systeem uitgebreid getest met bloedstalen van ernstig zieke patiënten. Dit gebeurde in academische samenwerking met laboratoria in Amsterdam en Den Bosch (Nederland). Idylla™-Enrich werd gekozen als de methode voor staalverrijking in het CTMM MARS-initiatief, de grootste klinische studie voor bloedvergiftiging in de wereld (7.400 patiënten met vermoedelijke bloedvergiftiging). Tot op heden werden totaal bijna 8.000 stalen verwerkt met behulp van het Idylla™-Enrich methode. Biocartis plant momenteel een gefaseerde lancering voor het Idylla™-Enrich-systeem. Tijdens de eerste fase heeft Biocartis de intentie Idylla™-Enrich te lanceren met een manuele PCR-kit voor bloedbaaninfecties enkel bestemd voor deskundige gebruikers. Deze kit wordt momenteel ontwikkeld als onderdeel van het CTMM MARS-programma. Biocartis heeft de PCR test in licentie genomen en in de tweede fase zal de test geschikt worden gemaakt voor gebruik op het Idylla™ systeem. Verkoop van de manuele kit (als een gecombineerd pakket met Idylla™-Enrich) zal zich focussen op de educatie van belangrijke toonaangevende gebruikers over de voordelen van Idylla™-Enrich. Biocartis verwacht momenteel dat premarketstudies met belangrijke toonaangevende gebruikers om deze educatie te ondersteunen, kunnen worden gestart midden2015. Voor de tweede fase van de lancering van het Idylla™-Enrich systeem is Biocartis van plan de sepsis test te ontwikkelen op het Idylla™ systeem (de handmatige kit werd reeds ontworpen om compatibel te zijn met het Idylla™ systeem.) Verkoop van de manuele kit (als een gecombineerd pakket met Idylla™-Enrich) zal naar verwachting worden gestaakt op het moment dat de Idylla™ variant van de sepsis test is gelanceerd.(voor meer informatie, zie “-Infectieziektetests-Sepsistest” hierboven). Idylla™ Connect, een verbinding op afstand voor het Idylla™ systeem Biocartis is bezig met de ontwikkeling van een webgebaseerde applicatie die bedoeld is om verbindingsoplossingen op afstand aan te bieden om het Idylla™ systeem te ondersteunen. Deze oplossing is intern gekend als “Idylla™ Connect”. Idylla™ Connect is ontworpen om te werken met een internetverbonden Idylla™ console en zal ter beschikking worden gesteld aan Idylla™ gebruikers die met de applicatie willen werken. Eenmaal volledig ontwikkeld, zal Idylla™ Connect in staat zijn het gebruik van het instrument en het verbruik van cartridges te monitoren en het gebruikers mogelijk maken hun eigen Idylla™ testresultaten op afstand te consulteren en dergelijke testresultaten naar mobiele apparaten te zenden. 111

Als onderdeel van een uitgebreide klantondersteuningsfunctie, zal een gegevenscommunicatie in twee richtingen het naar verwachting mogelijk maken voor Biocartis om hulp op afstand te bieden aan klanten, sensoren en actuatoren te monitoren, de juiste werking van de instrumentmodules of onderdelen te controleren, en gebruikers zullen nieuwe software-updates van op afstand naar een console of instrument kunnen uploaden. Bovendien, overeenkomstig een serviceovereenkomst verwacht Biocartis dat haar klantenserviceteam in staat zal zijn de prestatiegegevens van de instrumenten van de gebruikers te monitoren om de normale slijtage van de onderdelen van het instrument te identificeren en proactief klanten preventief onderhoud aan te bieden om uitval te vermijden. Belangrijkste anderen toekomstige ontwikkelingen Hoog volumetests Biocartis onderschrijft dat, in het bijzonder in de context van bepaalde infectieziekten, het aantrekkelijk zou zijn een configuratie met hoge doorloop van het Idylla™ systeem te ontwikkelen. De configuratie van het Idylla™-systeem zou volledig geautomatiseerd zijn en geen manuele belading vergen. Ze zou voldoen aan de hoog volumevereisten van grote klinische centra en ziekenhuizen. Het ontwikkelingsteam van Biocartis is daarom momenteel bezig met het ontwerpen van dergelijke configuratie met hoge doorloop van het Idylla™ systeem. Deze configuratie zou non-stop test kunnen uitvoeren en een on-demandysteem kunnen worden voor dringende stalen. Ze zou dezelfde cartridges gebruiken als het huidige systeem en de cartridges automatisch in de Idylla™ instrumenten laden. Als het systeem op volle capaciteit draait, zouden bijkomende cartridges tijdelijk worden bewaard in een klimaatgecontroleerd cartridgehotel om degradatie van het staal tegen te gaan. Eenmaal de test voltooid is, zouden de relevante data automatisch worden geüpload naar centrale databestanden in de informatiesystemen van het laboratorium of ziekenhuis. Het management verwacht dat de timing voor de lancering zal worden afgestemd op de beschikbaarheid van een volledig virale ladingsmenu. Overdracht van genomisch materiaal verkregen door het Idylla™ systeem (Idylla™-Retrieve) Biocartis onderzoekt momenteel een proces dat het, in de juiste omstandigheden (bv. als het staalmateriaal kostbaar en schaars is) mogelijk maakt om genomisch materiaal in een Idylla™ cartridge over te dragen aan gespecialiseerde laboratoria voor verdere testen, bijvoorbeeld door gebruik te maken van NGS. Faciliteiten Biocartis is een volledig geïntegreerde vennootschap met alle functies (onderzoek en ontwikkeling, productie en engineering) momenteel gehuisvest op één gehuurde site van ongeveer 5.400 m2 in Mechelen, België. Productie Idylla™ systeem De productie van elk onderdeel van het Idylla™-systeem (het instrument, de console en de cartridge) gebeurt momenteel intern in de gebouwen van Biocartis in Mechelen. Instrumenten en consoles De huidige productiecapaciteit voor instrumenten en consoles ligt op 15 instrumenten en consoles per week. In het totaal heeft Biocartis meer dan 445 instrumenten en meer dan 210 consoles geproduceerd in haar gebouwen in Mechelen. De onderdelen die nodig zijn om instrumenten en consoles te maken, worden geleverd door ongeveer 45 leveranciers. Het management meent dat de huidige productiecapaciteit en de vereiste productietools bij de leveranciers voldoende zijn om het eerste commerciële aanbod van het Idylla™ systeem te ondersteunen. Het management meent dat, om te voldoen aan de stijgende vraag, haar productiecapaciteit gemakkelijk verder kan worden uitgebreid door bijkomende operatoren toe te voegen en bijkomende werkshifts in te voeren. Bovendien heeft ze opportuniteiten gevonden om de capaciteit uit te breiden en de kosten te drukken door de productie van sommige 112

onderdelen van het Idylla™ systeem uit te besteden aan gespecialiseerde toeleveranciers van wereldniveau (“CMO” - Contract Manufacturing Organisation). In dit kader heeft Biocartis de intentie de productie van het instrument en de console in de loop van 2015 uit te besteden. Biocartis verwacht dat, onder een langer termijn overeenkomst met een CMO, de CMO de onderdelen zal aankopen, de instrumenten zal produceren en testen in hun eigen gebouwen, engineeringdiensten met een toegevoegde waarde zal verstrekken om de kostenefficiëntie te verbeteren en in staat zal zijn verdere diensten en reparaties aan de instrumenten en consoles kan verzorgen. Cartridges Biocartis heeft twee productielijnen voor cartridges: een initiële proefproductielijn (die in gebruik is sinds 2010 en meer dan 30,000 (ontwikkelings)cartridges geproduceerd heeft en beschikbaar blijft om testontwikkelingsactiviteiten te ondersteunen) en een commerciële productielijn die volledig operationeel is sinds het eerste kwartaal van 2014 en bestaat uit een op maat gemaakte halfgeautomatiseerde lijn die meer dan 70.000 (ontwikkelings- en commerciële) cartridges heeft geproduceerd. De onderdelen voor de Idylla™-cartridges worden geleverd door ongeveer tien leveranciers en het management meent dat de huidige productiecapaciteit en de vereiste productietools bij de leveranciers voldoende zijn om de initiële commerciële uitlevering van het Idylla™-systeem minstens voor 2015 en 2016 te ondersteunen. Om tegemoet te komen aan de toekomstige vraag, heeft Biocartis een strategisch stappenplan voor de productiecapaciteit opgesteld. Het management meent dat dankzij dit stappenplan de geplande capaciteit beschikbaar zal zijn voorafgaand aan de vraag. Dit stappenplan omvat drie strategische fases: •

De huidige capaciteit verhogen: Het management meent dat de huidige commerciële productielijn over voldoende capaciteit zal beschikken om de voor 2015 en 2016 verwachte volumes te produceren. Om de bijkomende capaciteit voor 2017 te garanderen met gebruik van de huidige commerciële productielijn, is Biocartis gestart met een project om de capaciteit van de bestaande productie-uitrusting te vergroten.

•

2015 tot 2017: Biocartis heeft de intentie te starten met het ontwerpen en bouwen van een geautomatiseerde productielijn die Idylla™ cartridges in grote volumes kan produceren. Biocartis heeft de intentie de productielijn te laten werken in samenwerking met een CMO van wereldniveau. Biocartis is voornemens productiepartnerschappen en leveringsovereenkomsten aan te gaan met partijen die waarschijnlijk gevestigd zijn in West-Europa, maar wereldwijd aanwezig zijn en een geregionaliseerd logistiek netwerk en infrastructuur hebben om de verdere geografische expansie in een later stadium te ondersteunen. De tweede productielijn zal gevestigd zijn op een andere locatie dan de eerste. Op die manier wordt de continuïteit in de leveringen niet onderbroken en zijn er twee leveringsbronnen, wat het risico dat verbonden is met een enkele gelokaliseerde leveringsbron verkleint. De geraamde investeringen voor deze tweede productielijn zal naar verwachting schommelen tussen 17 en 27 miljoen €.

•

2018 en later: In de derde fase van de capaciteitsuitbreiding, als de vraag stijgt, heeft Biocartis de intentie om met een productiepartner de productie te starten in andere regio’s, die het best aansluiten bij de globale markten en grondgebieden waar een grote vraag is naar de producten van Biocartis.

Het Idylla™-Enrich instrument en cartridge Biocartis heeft de intentie de ontwikkeling van het Idylla™-Enrich instrument af te ronden in samenwerking met een ontwikkelaar met de vereiste ontwerpexpertise. Eenmaal het Idylla™Enrich instrument klaar is voor commercieel gebruik, heeft Biocartis de intentie de productie ervan uit te besteden aan een geschikte CMO. Een volledig geïndustrialiseerde Idylla™-Enrich cartridge zal worden ontworpen en ontwikkeld door Biocartis en de eerste productie van het prototype zal gebeuren door Biocartis. Eenmaal de Idylla™-Enrich-cartridge klaar is voor commercieel gebruik, heeft Biocartis de intentie de productie ervan uit te besteden aan een geschikte CMO. 113

Klanten, marketing en verkoop Klanten Het management meent dat moleculaire tests over het algemeen dezelfde weg zullen volgen die, bijvoorbeeld, immunohistochemie en FISH vroeger hebben gevolgd op de pathologiemarkt. Deze weg bestaat erin om na verloop van tijd de tests te verschuiven van centrale, hoogwaardige laboratoria naar meer niet-gespecialiseerde, gedecentraliseerde omgevingen (zoals kleinere ziekenhuizen, klinieken en verzorgingstehuizen) en omgevingen met volledig geautomatiseerde oplossingen. Het management meent dat het Idylla™-systeem, en het bijbehorende testmenu, oplossingen bieden aan beide van deze marktsegmenten. Voor gedecentraliseerde omgevingen bieden ze een gebruikersvriendelijk systeem dat ontworpen is om zeer betrouwbare resultaten af te leveren, terwijl het werkt op vraag in bijna elke omgeving en, voor gecentraliseerde omgevingen, bieden ze een aantal “first-to-market” tests en verbeteringen aan bestaande tests (door tests aan te bieden met meer multiplexing, gevoeligheid, specificiteit en reproduceerbaarheid). Daarom denkt het management dat het belangrijkste doelpubliek voor de oplossingen van Biocartis wereldwijd bestaat uit: •

ongeveer 4.000 pathologielaboratoria die belangstelling zouden hebben in de prestatie van de kankertests van Biocartis (van 16.000 pathologielaboratoria wereldwijd)

•

ongeveer 6.000 gedecentraliseerde rapid response-laboratoria voor de infectieziektetests van Biocartis; en

•

ongeveer 4.000 microbiologielaboratoria voor de infectieziektetests van Biocartis.

Deze klantengroepen kunnen duidelijk worden geïdentificeerd, met hun eigen conferenties, literatuur en netwerken, wat een doelgerichte communicatiestrategie mogelijk maakt. Bij aanvang zal Biocartis zich commercieel focussen op de grote tot middelgrote Europese pathologielaboratoria (waarvan het management raamt dat er ongeveer 950 in Europa zijn (waarvan er ongeveer 400 vandaag MDx in oncologie uitvoeren), in vergelijking met de 700 tot 800 laboratoria in de Verenigde Staten (waarvan er vandaag ongeveer 500 MDx in oncologie uitvoeren) die, volgens schattingen van het management, jaarlijks gemiddeld 600 tot 700 de eerste set van tests van Biocartis zullen uitvoeren. Tijdens de eerste 12 tot 18 maanden na de lancering van het Idylla™ systeem zal een “kiem-expansie-groei”-campagne worden opgestart met als doel systemen op te zetten in belangrijke toonaangevende sites in heel Europa. In een tweede fase, zal Biocartis focussen op de expansie van haar initieel geïnstalleerde basis naar dichtbijgelegen laboratoria, die worden ondersteund door de belangrijke toonaangevende sites; die zullen optreden als kenniscentrum om nieuwe gebruikers op te leiden en zullen helpen bij de promotie van de Idylla™ technologie door hun ervaring en gegevens uit te wisselen met hun collega’s. In deze tweede fase zal Biocartis zich richten op ongeveer 1.250 laboratoria (die meer dan 250 tests van Biocartis per jaar uitvoeren) in Europa. Wanneer het Idylla™ systeem aanvaard is door de markt en de voordelen ervan alomgekend zijn, zal Biocartis een groeifase ingaan. Uiteindelijk, als het testmenu uitbreidt, meent het management dat kleinere pathologielaboratoria die vandaag geen moleculaire tests uitvoeren, ook een commercieel aantrekkelijk klantensegment zal worden. Het door het management beoogde marktaandeel voor de meeste kankertests ligt tussen 20% en 30%. Het management heeft de intentie een gelijkaardige “kiem-expansie-groei”-strategie in te voeren voor de rapid response- en microbiologielaboratoria, daar deze markten ook in grote mate steunen op doorverwijzingen. Op de markten in West-Europa die Biocartis rechtstreeks zal bespelen, worden de rapid response- en microbiologielaboratoria beheerd volgens de bestuursstructuur van een openbaar ziekenhuis en, in veel gevallen, bevinden ze zich zelfs op dezelfde fysieke locatie. Biocartis heeft daarom de intentie dezelfde sales force-infrastructuur van ervaren verkopers te benutten, aangevuld met MDx-specialisten. Op andere markten verschilt de structuur van land tot land. Daarom zal Biocartis geval per geval nagaan of het gekozen distributiekanaal adequaat is om ook de nieuwe doelsegmenten te bedienen, of dat er een nieuwe structuur moet worden opgezet. Het door het management beoogde marktaandeel voor de meeste infectieziektetests ligt minstens tussen 3% en 7%. 114

Biocartis beschouwt hetgeen hieronder volgt als belangrijke stakeholders en heeft bijgevolg belangrijke boodschappen naar voren gebracht met betrekking het uniek verkoopvoorstel van hetIdylla™-systeem: Belangrijke Stakeholder

Belangrijke Boodschappen

Behandelende artsen

•

snel en accuraat

•

begrijpelijke en nuttige informatie

•

gebruikersvriendelijk

•

“on demand” toegang

•

volledige automatisering, ‘walk away’

•

snel en accuraat

•

gebruikersvriendelijk

•

“on demand” toegang

•

volldige automatisering, ‘walk away’

•

snel en accuraat

•

volledige integratie, automatisering

•

verdienpotentieel

•

accuratesse

•

tijd-tot-resultaat

Pathologen

Moleculaire biologen/laboratoriumbeheerder

Ziekenhuisadministratie

Patiënt

Investeren in naamsbekendheid Daar Biocartis een nieuw MDx-systeem op de markt brengt voor een nieuwe klantenkring, meent het management dat het bijkomend zal moeten investeren in naamsbekendheid en markteducatie. Biocartis is daarom bezig met de ontwikkeling van een volledig marktcommunicatieplan, waaronder een grotere zichtbaarheid ten voordele van de verschillende individuele stakeholders. Dit omvat het verzamelen van informatie over de gezondheidseconomie en het uitkomstenonderzoek voor betalers (voor meer informatie, zie “-MarkttoegangstrategieGezondheidseconomie en uitkomstenonderzoek”), medisch bijscholing van artsen over nieuwe biomerkers en behandelingskeuzes en het deelnemen aan externe kwaliteitsbeoordelingen. Daarnaast bestaat het plan ook uit het verstrekken van marketingmateriaal aan de verkoopteams van Biocartis die helpen bij het rechtvaardigen van investeringen in de producten van Biocartis, en de prijszetting van die producten op basis van verbeterde workflow en standaardisatie in vergelijking met alternatieve producten, alsook de lagere overheadkosten voor kwaliteitscontrole en hands-on-tijd. Het verkoopteam van Biocartis zal worden ondersteund door andere marketingactiviteiten, zoals personeel van Biocartis dat de meest relevante conferenties in de sector bijwoont en studies na de lancering (“beta studies”) uitvoert gericht op potentiële klanten. Markttoegangstrategie Biocartis zal een marketingstrategie nastreven waarbij ze klanten een aantal verschillende financiële opties zal aanbieden voor haar producten en diensten, van een rechtstreekse aankoop van het Idylla™ systeem, over permanente dienstverlening en testmenu’s, tot lease/ huurovereenkomsten voor reagentia (volgens welke Biocartis het Idylla™ systeem zou verstrekken op voorwaarde dat de klant zich ertoe verbindt een bepaald aantal tests van Biocartis te kopen over een vastgestelde periode, waarbij de kostprijs van die tests bijkomende kosten voor het gebruik van het Idylla™ systeem bevat) en andere soorrten overeenkomsten. De activiteiten met betrekking tot markttoegang van Biocartis zullen gericht zijn op de volgende domeinen: terugbetaling, competitieve prijszetting en gezondheidseconomie en uitkomstenonderzoek. 115

Terugbetaling reeds gegarandeerd voor de eerste reeks tests van Biocartis De eindgebruikers van de producten van Biocartis zullen doorgaans afhangen van onafhankelijke betalers om de kosten van de producten te dekken en volledig of gedeeltelijk terug te betalen. Bijgevolg zullen de verkoopvolumes en prijzen van de producten van Biocartis grotendeels afhangen van de beschikbare dekking en terugbetaling door onafhankelijke betalers. Tot onafhankelijke betalers behoren overheidsfinanciering door middel van overheidsprogramma’s, zoals de National Health Service in het Verenigd Koninkrijk, private verzekeringsplannen en vergoedingsplannen van werknemers. Deze onafhankelijke betalers kunnen weigeren een product of therapie te dekken of terug te betalen als ze beslissen dat het product of de therapie medisch niet adequaat of noodzakelijk was. Onafhankelijke betalers vechten ook steeds meer de prijzen aan die worden aangerekend voor medische producten en diensten. Sommige onafhankelijke betalers moeten ook de dekking goedkeuren voor nieuwe of vernieuwende producten alvorens ze zorgverstrekkers die de producten of therapieën gebruiken, terugbetalen. Bijgevolg kan het zijn dat, alhoewel een nieuw product goedgekeurd is voor commerciële distributie, er weinig vraag is naar het product van Biocartis totdat een terugbetalingsgoedkeuring werd verkregen van publieke of private onafhankelijke betalers. Voor bepaalde gevestigde moleculaire kankertests is er reeds overheidsfinanciering aanwezig in de meeste ontwikkelde landen. Deze financiering kan worden ondergebracht in de volgende drie categorieën: •

specifieke financiering voor iedere test, zonder gedetailleerde specificatie over de technologie of biomerkers (i.e. het betrokken gen mag worden gespecificeerd in tegenstelling tot een specifieke mutatie in dat gen);

•

technologiespecifieke terugbetaling (moleculaire test; hybridisatie); en

•

een algemene ziekenhuisfinanciering.

Het management meent dat de bestaande terugbetalingscodes op alle grote markten kunnen worden gebruikt voor de BRAF-, KRAS- ,NRAS-, LCP- en MSI-tests (hoewel de terugbetalingsniveaus voor MSI laag zijn). Het management meent dat zijn andere kankertests ook in staat zouden moeten zijn te profiteren van een gelijkaardige terugbetaling, of dat er een duidelijk plan bestaat om dergelijke gelijkaardige terugbetaling te verkrijgen. Daarentegen meent het management dat sommige innovatieve tests, zoals de tests op vloeibare biopten, acties voor markttoegang zullen vergen, om hun waarde te bewijzen en voldoende terugbetaling te verkrijgen van betalers in alle belangrijke landen. De meeste infectieziektetests, zoals de HCV-virale ladingstests, hebben vastgestelde terugbetalingsbedragen. Terugbetaling is aanwezig in sommige landen voor infectieziektemonitoringtests. Infectieziektetests die worden uitgevoerd in rapid responselaboratoria, zoals testen voor sepsis, worden gewoonlijk gefinancierd door een algemene ziekenhuisfinanciering. Competitieve prijszetting Biocartis heeft de prijzen voor het Idylla™ systeem en de eerste tests vastgesteld op basis van de totale rechtstreekse en onrechtstreekse proces- en procesflowkosten van concurrerende producten (waaronder de verzendkosten, de besparingen in de staalvoorbereiding, de DNAamplificatie-, detectie- en rapporteringsactiviteiten, de kosten voor de complexe infrastructuur, de voorzieningen, het technisch personeel, de kosten van accidentele besmetting, zuiveringen en verminderde productiviteit). Dit wordt ondersteund door een raming van de vastgestelde waarde van de producten van Biocartis door middel van prijsonderzoek. Het management meent dat de superieure kenmerken van het Idylla™ systeem, zoals snellere doorlooptijd, minder variabiliteit en hogere gevoeligheid een prijspremie rechtvaardigen, en de catalogusprijzen en standaardkortingen van Biocartis weerspiegelen deze prijspremie. Het onderzoek van Biocartis naar BRAF- en KRAS-tests bevestigde dat de richtprijzen moeten worden vastgesteld op minstens hetzelfde niveau als de totale kostprijs voor de huidige manuele of halfautomatische tests op de markt. Het management meent dat de prijs van haar andere kankertests, en van de meeste andere infectieziektetests, op concurrerende niveaus zullen worden vastgesteld. Biocartis stelt de 116

prijs gewoonlijk onder de terugbetalingsniveaus vast in de landen waar een goede terugbetaling aanwezig en stabiel is. Het management meent dat Biocartis gewoonlijk overeenkomt met of het beter doet dan de concurrenten wat betreft de totale kostprijs van het Idylla™ systeem voor een laboratorium. Biocartis verwacht dat tests in de Europese Unie die door de toezichthouders zijn goedgekeurd, als volgt zullen worden geprijsd: •

Kankertests: De tests zullen naar verwachting 120 € tot 350 € kosten, alhoewel sommige prijzen buiten deze prijsvork kunnen vallen; en

•

Infectieziektetests: De initiële tests zullen naar verwachting tegemoet komen aan een grote onbeantwoorde behoefte en zullen waarschijnlijk 100 € tot 350 € kosten; Biocartis heeft de intentie om nadien meer hoog volumetests toe te voegen die 30 € tot 100 €, hoewel sommige tests buiten die prijsvork kunnen vallen.

Het management meent dat zijn sepsis test een bijzonder hoogwaardige test is en aantrekkelijk zal zijn in vergelijking met de huidige bloedcultuurtests en bloedcultuurgebaseerde pathogeen identificatietests, daar de staal-verrijking-tot-resultaat-oplossing een aanzienlijke verbetering oplevert voor de behandeling van de patiënt. Naar verwachting zal de snelle doorlooptijd van de sepsis test het mogelijk maken vroeger te starten met een actieve, doelgerichte antimicrobiële therapie op basis van snellere resultaten van de identificatie- en gevoeligheidstests, de genezingskansen van de patiënt verbeteren en leiden tot aanzienlijke reducties in de verblijfsduur in het ziekenhuis en/of de ICU als ook een reductie van het aantal afgenomen bloedcultuurstalen. Biocartis heeft een prijsonderzoek uitgevoerd met behulp van de Van Westendorp-methode, waarbij ze potentiële klanten van vier landen (Italië, Duitsland, Frankrijk en Spanje) vroeg welke prijs ze goedkoop of duur beschouwden voor een instrument met de kenmerken van het Idylla™ systeem en een overeenkomst voor reagentia. Op basis van dit prijsonderzoek, gelooft Biocartis dat een prijs tussen 30.000 € en 60.000 € acceptabel zal zijn voor haar klanten. Het traditionele bedrijfsmodel voor dienstverlening voor medische apparatuur bestaat uit de installatie door een specialist, een uitgebreide opleiding, een reactieve on-sitehersteldienst en callcenters voor eerste- en tweedelijnsondersteuning. De vastgestelde prijzen voor service zijn daarom vrij hoog (gewoonlijk 10% van de cataloguswaarde van het instrument per jaar, of de helft van de cataloguswaarde voor de installatie over een periode van vijf jaar). De diensten voor het Idylla™ systeem zullen worden geprijsd tegen deze marktprijzen, met bijkomende aanmoedigingen voor klanten om aan te sluiten op Idylla™ Connect. Het management meent echter dat het in staat zal zijn deze diensten op efficiëntere en meer aangepaste wijze te verlenen dan haar concurrenten, door middel van gecentraliseerde onlinemonitoring van het bestand aan geïnstalleerde systemen via Idylla™ Connect, eens dit gelanceerd zal zijn. Dit zou het Biocartis mogelijk moeten maken klanten proactief te benaderen om uitvaltijd te voorkomen (bijvoorbeeld door gebruikte modules van het instrument te vervangen voordat ze stuk gaan) en de oorzaak van een systeemfalen te begrijpen nog voordat de klant contact opneemt met Biocartis. Bovendien zal het gebruikersvriendelijk ontwerp van het Idylla™ systeem het mogelijk maken voor de klant het systeem zelf te installeren. Gezondheidseconomie en uitkomstenonderzoek Het management meent dat de gezondheidseconomie en het uitkomstenonderzoek als bewijs van de economische waarde van het Idylla™-systeem en de tests de commerciële verkoop en de verkoopprijs van de tests sterk zullen ondersteunen, in het bijzonder in het geval van nieuw aangeboden tests waarvoor momenteel geen terugbetaling bestaat. Biocartis is daarom een sterke gezondheidseconomie case aan het ontwikkelen, met besparingen in kosten voor geneesmiddelen en hospitalisatiekosten, om een hogere prijs te verdedigen dan sommige prijzen van huidige beschikbare tests en markttoegang op lange termijn te waarborgen voor de snelle PCR-gebaseerde tests. Als onderdeel van haar verkoop- en marketingstrategie heeft ze dan ook de intentie: •

potentiële laboratoria bij te staan in hun beslissing om te investeren in het Idylla™ systeem door een analyse te maken van de totale kostprijs voor het Idylla™ systeem in vergelijking met de huidige manuele systemen van de klant; 117

•

economische studies uit te voeren voor ziekenhuizen met alle relevante kostenbesparingen die voortvloeien uit de installatie van het Idylla™ systeem en de bijbehorende tests (i.e. verblijfsduur, geneesmiddelengebruik, behandeling van de patiënt en resultaten);

•

evaluaties betreffende gezondheidseconomie en gezondheidstechnologie uit te voeren voor derde betalers om de budgettaire impact, de kostenefficiëntie en de resultaten van de patiënt verbonden met het Idylla™ systeem te beoordelen; en

•

uitkomstenonderzoek te voeren om de klinische en sociale waarde van het Idylla™ systeem en de tests voor derde betalers, artsen en patiënten te ondersteunen door gebruik te maken van “real world evidence”-studies en het in kaart brengen van het patiëntenverblijf.

Commercialiseringskanalen Met de CE-markering voor haar Idylla™ systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest bouwt Biocartis een rechtstreekse aanwezigheid op in West-Europa en, tegelijkertijd, een sterk en gespecialiseerd distributienetwerk in de belangrijke landen waar CE-markering wordt aanvaard. Voor meer informatie over de CE-markering, zie “-Regelgeving-Europese Unie”. In andere landen, waar bijkomende wettelijke vereisten van toepassing zijn, zal Biocartis opteren voor rechtstreekse verkoop, distributeursmodellen of partnerschapsmodellen. Biocartis verwacht momenteel dat haar producten zullen worden geregistreerd voor lancering, in 2015, in Canada (met een distributeursmodel), in Australië (distributeursmodel) en in Zuid-Korea (distributeursmodel), in 2016, in de Verenigde Staten (met een partnerschapsmodel, waarbij de distributeurs zullen worden ondersteund door een beperkt aantal werknemers van Biocartis) in Brazilië (distributeursmodel) en, in 2016-2017, in Japan (via een distributeursmodel of partnerschapsmodel) en in China (via een rechtstreekse aanwezigheid of anders). Ondertussen is Biocartis actief bezig met het onderzoeken van de mogelijkheid de Amerikaanse markt vervroegd te betreden. Dit zou haar in staat stellen haar op een vroeg moment extra opbrengsten te realiseren en zal haar helpen bekendheid op te bouwen voor latere productregistraties in de Verenigde Staten. Biocartis heeft de intentie de markten die ze rechtstreeks benadert, te groeperen op basis van taal, cultuur en geografie. Voor Europa heeft Biocartis de volgende landen of landengroepen vastgesteld: DACH (Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland), het VK en Ierland, Italië, Frankrijk, de Benelux-landen (België, Nederland en Luxemburg) en de Scandinavische landen (Denemarken, Finland, IJsland, Noorwegen en Zweden). Voor de meeste van deze landengroepen heeft Biocartis al een ervaren sales manager aangeworven, die, in lijn met de strategie van Biocartis, een stevige achtergrond en netwerk heeft in pathologie en MDx. Biocartis heeft de intentie haar huidige verkoopteam van 15 mensen in 2015 geleidelijk aan uit te breiden in Europa en in 2016 aanzienlijk meer (wanneer het kerntestmenu naar verwachting beschikbaar zal zijn). Gelet op het voorgaande zal naar verwachting, op een test-per-test-basis, de start in de Verenigde Staten één tot twee jaar later zal zijn dan de start in de Europese Unie (afhankelijk van de regelgevende klasse). In sommige gevallen kan het management kiezen de lancering te versnellen via een RUO-route. Productlancering in China en Japan zal naar verwachting min of meer gelijktijdig als in de Verenigde Staten, nadat de initiële lancering in die landen heeft plaatsgevonden. Voor markten waarop met distributeurs zal worden gewerkt, heeft Biocartis een ervaren export director en een distributor manager aangeworven. Biocartis verwacht dat andere distributor managers het team zullen versterken. Biocartis zal haar distributeurs met zorg uitkiezen en alle distributeurs zouden lokaal moeten zijn en in staat om ervoor te zorgen dat de regulatoire formaliteiten worden nageleefd. Het management meent dat Biocartis bepaalde voorwaarden in haar distributeurscontracten zal kunnen opnemen, zoals een minimale en jaarlijks toenemende aankoopverplichting en verschillende mogelijkheden voor Biocartis om de overeenkomst te beëindigen (zoals na controlewijziging, of na inbreuk op de aankoopverplichting). Het management meent dat deze voorwaarden voor een belangrijke verkoop en een betrouwbaar en flexibel distributeursnetwerk zullen zorgen. 118

Tot op heden werden 12 verschillende distributeursovereenkomsten ondertekend voor 17 verschillende markten, waaronder Australie¨, Estland, Griekenland, Koeweit, Letland, Litouwen, Mexico, Nieuw-Zeeland, Oman, Qatar, Rusland, Slovakije, Tsjechie¨, Turkije, de Verenigde Arabische Emiraten, Wit-Rusland en Zuid-Korea. Deze distributeursovereenkomsten bevatten normaliter minimale afname verplichtingen. Biocartis heeft, sinds de lancering van het Idylla™systeem in september 2014, 98 instrumenten verkocht, en werden er contracten gesloten met distributeurs met een minimale afnameverplichting van 130 instrumenten over de komende drie jaar. Regelgeving In elk van de landen waar Biocartis haar producten op de markt brengt, moet ze lokale regelgevingen naleven met betrekking tot, onder andere, ontwerp- en productnormen, verpakkings- en labelingvereisten. Een overzicht van de belangrijkste regelgevingen volgt hierna. Europese Unie In de Europese Unie moet Biocartis momenteel de lokale regels en regelgevingen naleven die de IVD-richtlijn omzetten. De IVD-richtlijn verschaft het regelgevend kader voor producenten die IVD-producten op de EU-markt brengen. Elke lidstaat van de Europese Unie (elk, een “Lidstaat”) moet de IVD-richtlijn opnemen in zijn nationale wetgeving. CE-conformiteitsmarkering Om aan te tonen dat de essentiële vereisten van de IVD-richtlijn worden nageleefd en om het recht te verkrijgen de CE-conformiteitsmarkering aan te brengen (zonder die markering zouden de producten van Biocartis niet in Europa op de markt mogen worden gebracht als IVD’s), moet elk van de producten van Biocartis een overeenstemmingsbeoordelingsprocedure doorlopen. Deze procedure verschilt naargelang het type product en zijn klassificering. Voor IVDproducten met een gematigd risico (“algemene” IVD’s) bestaat de procedure erin dat de producent een EU-conformiteitsverklaring (een “Conformiteitsverklaring”) opstelt die gebaseerd is op een zelfbeoordeling van de overeenstemming van zijn producten met de relevante essentiële vereisten van de IVD-richtlijn en dergelijke Conformiteitsverklaring te registreren bij het overheidsorgaan of de regelgevende instantie verantwoordelijk voor medische producten in de relevante Lidstaat (de “Bevoegde Autoriteit”). De relevante Lidstaat is gewoonlijk de plaats van oprichting van de producent. Voor alle andere klassificeringen van IVD-producten vergt een overeenstemmingsbeoordelingsprocedure kennisgeving aan een aangemelde instantie in de relevante Lidstaat (een aangemelde instantie is een organisatie die door de relevante lidstaat wordt aangeduid om de overeenstemmingsbeoordelingen te leiden) die gewoonlijk een audit verricht en onderzoek doet naar het kwaliteitssysteem voor de productie, het ontwerp en de eindcontrole van een product alvorens een certificaat af te leveren dat de naleving aantoont van de relevante essentiële vereisten van de IVD-richtlijn. Het Idylla™ systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest van Biocartis zijn ingedeeld als “algemene” IVD’s. Op basis van een zelfbeoordeling van de overeenstemming van deze producten met de relevante essentiële vereisten van de IVD-richtlijn, stelde Biocartis een Conformiteitsverklaring op en registreerde ze deze producten op 29 augustus 2014 bij de Belgische Bevoegde Autoriteit (het Federaal Agentschap voor Geneesmiddelen en Gezondheidsproducten) als IVD’s met CE-markering voor distributie in de Europese Unie. Biocartis is daarom gerechtigd de CE-conformiteitsmarkering aan te brengen op het Idylla™ systeem en op de Idylla™ BRAF-mutatietest, wat aan Biocartis toelaat om deze producten te commercialiseren in de Europese Unie, alsook in landen die IVD-producten met CE-markering erkennen (voor meer informatie, zie “-Klanten, marketing en verkoopCommercialiseringskanalen” hierboven). Als onderdeel van haar strategie heeft Biocartis de intentie om in het algemeen CE-markering te verkrijgen voor elk van haar tests, zodat deze kunnen worden verkocht in de Europese Unie en de belangrijke landen waar de CE-markering eerst aanvaard wordt.

119

De IVD-richtlijn zal worden vervangen door een nieuwe Europese Verordening tot regeling van de veiligheid en werkzaamheid van IVD-producten (de “IVD-verordening”), die momenteel naar verwachting in 2016 in werking zal treden met een overgangsperiode van drie tot vijf jaar. Wijzigingen die naar verwachting zullen worden ingevoerd door de IVD-verordening, kunnen worden onderverdeeld in twee domeinen: technische, IVD-specifieke domeinen die betrekking hebben op de essentiële vereisten, het klassificeringsysteem, de overeenstemmingsbeoordelingsprocedures en de vereisten inzake klinische bewijzen; en domeinen zoals de aanstelling en monitoring van aangemelde instanties, alsook de bewakingsen markttoezichtsystemen. De IVD-verordening wordt momenteel in beraad genomen door de Europese Raad en de tekst ervan zal nadien het onderwerp uitmaken van een debat tussen de Raad en het Europees Parlement. De wijzigingen die van kracht zullen worden, zullen echter naar verwachting alle belangrijke IVD-stakeholders die werkzaam zijn in Europa, treffen. Voor producenten die betrokken zijn bij het type producten die door Biocartis worden ontwikkeld en geproduceerd, kan dit betekenen dat ze moeten voldoen aan een striktere, tijdrovende en dure reeks vereisten wat een impact zal hebben op het ontwerp en de productie van de producten. Zowel de nieuwe als de reeds bestaande producten zullen de vereisten van de IVD-verordening moeten naleven. Ook worden nieuwe vereisten inzake klinische bewijzen eigen aan de IVD-sector verwacht met betrekking tot de manier waarop een product werkt om een diagnose te verstrekken. Het kwaliteitsmanagementsysteem van Biocartis (voor meer informatie, zie “-Kwaliteitsmanagementsysteem”) heeft in zijn ontwikkelingsproces reeds rekening gehouden met deze vereisten, en Biocartis meent dan ook dat de bijkomende vereisten inzake klinische bewijzen waarschijnlijk geen al te grote impact zullen hebben op het Idylla™ systeem of op de tests van Biocartis die momenteel op de markt zijn of worden ontwikkeld. Producenten van tests met CE-markering, die momenteel op de markt zijn en niet zouden voldoen aan de nieuwe vereisten, moeten misschien bijkomende informatie geven aan hun relevante Bevoegde Autoriteit. De wijziging die waarschijnlijk de grootste impact zal hebben op Biocartis is het nieuwe indelingssysteem voor IVD’s. Krachtens de huidige IVD-richtlijn zijn het Idylla™ systeem en de Idylla™ BRAF-mutatietest IVD-producten met een gematigd risico, waarvoor de tussenkomst van een aangemelde instantie in het certificatieproces niet vereist is. Het nieuwe indelingssysteem in de IVD-verordening zal de kankertests verhogen naar een hogere risicoklasse, waarvoor wel de diensten van een aangemelde instantie nodig zijn om CE-markering te verkrijgen. Daarom kan worden verwacht dat, eenmaal de IVD-verordening van kracht is, de tijd die nodig is om dergelijke tests op de markt te brengen, met (gemiddeld) een tot twee kwartalen zal worden verlengd, in vergelijking met de zelfcertificatieprocedure. Daar de nieuwe IVD-verordening waarschijnlijk niet voor het eerste kwartaal van 2016 in werking zal treden, heeft Biocartis de intentie de zelfcertificatieprocedure voor CE-markering toe te passen voor haar KRAS- en NRAStests. Voor tests die momenteel naar verwachting zullen worden gelanceerd tijdens of na het eerste kwartaal van 2016, houdt de huidige ontwikkelingstijdlijn rekening met de bijkomende tijd die nodig is om CE-markering te verkrijgen met naleving van de nieuwe vereisten van de IVDverordening. De IVD-verordening houdt ook nieuwe labelingvereisten in, zoals de ontwikkeling van een uniek productidentificatiesysteem (UDI - Unique Device Identification) om producten meer traceerbaar te maken. Het management meent dat deze nieuwe labelingvereisten een minimale impact zullen hebben op de producten van Biocartis, daar het kwaliteitsmanagementsysteem van Biocartis deze nieuwe vereisten reeds heeft opgenomen in haar producten om een vlottere overgang te garanderen bij de inwerkingtreding van de IVD-verordening. Het is niet duidelijk hoe de IVD-richtlijn wordt toegepast op LDT’s die worden aangeboden door zowel gezondheidsinstellingen als andere derde partijen (die geen gezondheidsinstellingen zijn). Het management meent dat bijgevolg tal van dergelijke gezondheidsinstellingen en andere derde partijen momenteel niet voldoen aan de vereisten van de IVD-richtlijn en daarom een competitief voordeel hebben in vergelijking met vennootschappen die wel voldoen aan de IVDrichtlijn wanneer ze nieuwe LDT’s op de markt brengen. Als de IVD-verordening in werking treedt zoals momenteel opgesteld, meent het management dat zowel gezondheidsinstellingen als andere derde partijen die LDT’s aanbieden, sommige (in het geval van de 120

gezondheidsinstellingen) of alle (in het geval van andere derde partijen) vereisten van de IVDverordening zullen moeten naleven, wat hun huidige competitieve voorsprong zal verminderen of doen verdwijnen. Als producent van medische producten met CE-markering die verkocht worden op de Europese markt, moet Biocartis ook een bewakingssysteem hebben dat haar in staat stelt de relevante regelgevende autoriteiten in kennis te stellen van incidenten die kunnen leiden tot (of kunnen hebben geleid tot) het overlijden van of ernstige verwondingen/gezondheidsproblemen bij personen, of een terugroeping van het relevante product. Dit omvat de verplichtingen om verslagen voor te leggen aan de relevante nationale Competente Autoriteit (of Autoriteiten) om te melden en te evalueren wanneer incidenten plaatsvinden (met inbegrip van elke storing aan of verslechtering van de kenmerken en/of prestatie van een product, alsook elke tekortkoming in de labeling of de gebruiksaanwijzingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen leiden tot of kunnen hebben geleid tot het overlijden van een patiënt of gebruiker of andere personen of tot een ernstige verslechtering van hun gezondheidstoestand), om informatie te verspreiden die zou kunnen worden gebruikt om de herhaling van dergelijke incidenten te voorkomen of de gevolgen van dergelijke incidenten te beperken, en waar nodig, door de implementatie van een “Field Safety Corrective Action” om het risico op overlijden of ernstige verwondingen door het gebruik van het product te verminderen (zoals terugroeping van een product). Researchgebruik en klinische onderzoeken In de Europese Unie mogen, mits bepaalde beperkingen als vastgesteld in de Richtlijn inzake actieve implanteerbare medische producten (Richtlijn 90/385/EEG), de Richtlijn betreffende medische producten (Richtlijn 93/42/EEG) en de lokale wetten en regelgevingen die deze richtlijnen omzetten in elke lidstaat, hulpmiddeken zonder CE-conformiteitsmarkering worden gebruikt voor klinische onderzoeken, bijvoorbeeld om vast te stellen of het instrument zal voldoen aan de vereisten van de IVD-richtlijn en de Richtlijn medische producten. Verenigde Staten In de Verenigde Staten zijn IVD’s medische producten als gedefinieerd in sectie 210(h) van de Federal Food, Drug, and Cosmetic Act 1938, die werd gewijzigd (de “FD&C Act”), en kunnen ze ook biologische producten zijn krachtens sectie 351 van de Public Health Service Act 1944. Zoals alle andere medische producten zijn IVD’s onderworpen aan premarket- en postmarketcontroles als gedefinieerd in de USA Code of Federal Regulations, 21CFR820, Quality System Regulation. Klinische laboratoria die IVD’s exploiteren, zijn ook onderworpen aan de CLIA. Vereisten voor premarketkennisgeving en -goedkeuring IVD’s worden ingedeeld in een van de drie klassen (Klasse I, II of III) afhankelijk van het risico en de omvang van de controles die de FDA nodig acht om hun veiligheid en efficiëntie te garanderen. De indeling van een IVD bepaalt het juiste premarketproces. •

Klasse I: algemene controles, zoals registratie, opnemen in een lijst, labeling en naleving van de kwaliteitssysteemregelgevingen;

•

Klasse II: algemene controles, premarketkennisgeving (510(k)) en bijzondere controles, zoals prestatienormen, patiëntenregisters en postmarkettoezicht; en

•

Klasse III: algemene controles en PMA.

Krachtens de 510(k)-procedure moet een persoon die een product van Klasse I of II (of soms Klasse III) voor menselijk gebruik in de Verenigde Staten op de markt wil brengen, een 510(k)premarketkennisgeving indienen bij de FDA minstens 90 dagen voor het product op de markt zal worden gebracht (tenzij het product is vrijgesteld van de 510(k)-vereisten). De FDA zal dan de 510(k)-premarketkennisgeving verifiëren en vaststellen of het voorgestelde product “in wezen gelijkwaardig” is aan een product dat voordien een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring heeft gekregen of een product dat commercieel verspreid werd voor 28 mei 1976, waarvoor de FDA nog niet heeft opgeroepen om PMA-aanvragen in te dienen, en waarnaar verwezen wordt als “predicaat” product. Deze studies waarbij de in wezen gelijkwaardigheid moet worden aangetoond, omvatten het volgende: •

in de meeste gevallen, zullen analytische studies die gebruik maken van klinische stalen (soms aangevuld met zorgvuldig uitgekozen kunstmatige stalen) volstaan; 121

•

voor sommige IVD’s is de link tussen de analytische prestatie en de klinische prestatie niet erg duidelijk. In dat geval kan klinische informatie worden gevraagd. Wanneer klinische informatie vereist is, moet de producent (tenzij een relevante vrijstelling van toepassing is) een vrijstelling van product voor onderzoek (“IDE - Investigational Device Exemption) aanvragen waardoor het product voor onderzoek kan worden gebruikt in een klinische studie om gegevens over veiligheid en efficiëntie te verzamelen; en

•

de FDA vraagt zelden prospectieve klinische studies voor IVD’s, maar vraagt wel regelmatig klinische stalen met voldoende laboratorium- en/of klinische karakterisering om de klinische geldigheid van een nieuwe test te beoordelen. Dit wordt gewoonlijk uitgedrukt in termen van klinische gevoeligheid en klinische specificiteit of overeenstemming.

Vooraleer ze haar beslissing neemt, vergelijkt de FDA het voorgestelde product met het predicaatproduct. Als de twee producten vergelijkbaar zijn wat het beoogde gebruik en veiligheid en efficiëntie betreft, kan het product worden goedgekeurd voor markttoelating. Aanvragen voor een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring omvatten, onder andere, een beschrijving van het product en zijn productie, de labeling van het product, de medische producten waaraan het product in wezen gelijkwaardig is, veiligheidsen biocompatibiliteitsinformatie en de resultaten van de prestatietests. De commercialisering van het product mag enkel starten wanneer de FDA een betrouwbaarheidsverklaring heeft afgeleverd waarin ze stelt dat het voorgestelde product in wezen gelijkwaardig is aan het predicaat. Elke wijziging aan een product, waarvoor eerder een 510(k)betrouwbaarheidsverklaring werd afgeleverd, met een aanzienlijke impact op de veiligheid of efficiëntie ervan, of elke wijziging aan een product die een belangrijke wijziging met zich brengt in het beoogde gebruik ervan, vergt een nieuwe 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring. Als het product niet langer in wezen gelijkwaardig is, dan zou een PMA benodigd zijn. Als de FDA besluit dat het product niet in aanmerking komt voor een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring, moet de betrokken persoon die het product op de markt wil brengen in de Verenigde Staten, alvorens de commercialisering kan starten, een PMA indienen en de FDA moet deze goedkeuren. Voor producten die zijn ingedeeld in Klasse III, heeft de FDA strengere vereisten voor klinisch onderzoek en PMA ingevoerd. Krachtens de PMA-procedure wordt de betrokken persoon die het product op de markt wil brengen in de Verenigde Staten gevraagd klinische en laboratoriumgegevens te verstrekken die aantonen dat het nieuwe product veilig en efficiënt is in absolute zin, in tegenstelling tot in vergelijkende zin zoals bij een 510(k). Ook informatie, onder andere, over het product en zijn onderdelen, ontwerp, productie en labeling moet worden opgenomen in de PMA. Als onderdeel van een PMA-verificatie zal de FDA gewoonlijk de faciliteiten van de producent van het product inspecteren om na te gaan of die in overeenstemming zijn met de bepalingen van de kwaliteitssysteemregelgeving, of QSR - Quality System Regulation, die tests, controleren, documenteren en andere aspecten van kwaliteitsgarantie met betrekking tot de productie regelt. De FDA zal het nieuwe product goedkeuren voor commerciële verspreiding als ze besluit dat de gegevens en informatie in de PMA geldig wetenschappelijk bewijs vormen en dat er een redelijke garantie is dat het product veilig en efficiënt is voor het beoogde gebruik ervan. De PMA kan ook postgoedkeuringsvoorwaarden inhouden, zoals, onder andere, beperkingen op labeling, promotie, verkoop en distributie, of de eis bijkomende klinische postgoedkeuringsstudies uit te voeren. Zelfs na goedkeuring van een PMA, is een nieuwe PMA of een aanhangsel aan de PMA nodig om bepaalde wijzigingen aan het product, de labeling of het productieproces toe te staan. Nadat een betrouwbaarheidsverklaring werd afgeleverd voor een product, of wanneer het product door de FDA is goedgekeurd om te worden gecommercialiseerd, blijven tal van strenge regelgevingen van toepassing. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot: •

de regelgeving betreffende de registratie van de producent en de opname van de IVDproducten in het FDA-databestand wanneer ze commercieel worden verspreid;

•

de QSR-regelgeving die, onder andere, regelt hoe producenten hun producten ontwerpen, tests, produceren, kwaliteitscontroles uitvoeren en de productie ervan documenteren.

•

Part 11-naleving van de door de FDA vereiste e-opslag van documenten in het kwaliteitssysteem van de producent, gedefinieerd als “in scope”; 122

•

regelgevingen in verband met labeling en claims, die de promotie verbieden van nietgoedgekeurd of “off-label”-gebruik en andere beperkingen op labeling opleggen;

•

FDA-richtlijnen met betrekking tot de off-label verspreiding van informatie en het antwoorden op niet gevraagde verzoeken tot informatie;

•

de Medical Device Reporting-regelgeving die vereist dat de FDA in kennis wordt gesteld van bepaalde negatieve ervaringen met het gebruik van het product;

•

regelgevingen met betrekking tot klachtverwerking die zijn opgesteld om klachten over onze producten op te sporen, te monitoren en op te lossen;

•

in bepaalde gevallen, het permanent monitoren van de prestatie van onze producten en de resultaten ervan periodiek rapporteren aan de FDA; en

•

de federale Physician Sunshine Payment Act en verschillende deelstatelijke wetten inzake het rapporteren van klantenrelaties uit de gezondheidssector waarbij een vergoeding betaald wordt.

Als een relevante persoon een product op de markt wil brengen in de Verenigde Staten en het wil testen in een klinische studie in de Verenigde Staten vooraleer 510(k)- of PMAgoedkeuring te verkrijgen, moet deze persoon een IDE aanvragen. Een IDE maakt het mogelijk dat een product voor onderzoek wordt gebruikt in een klinische studie om gegevens over veiligheid en efficiëntie te verzamelen met het oog op een aanvraag voor een PMA- of 510(k)betrouwbaarheidsverklaring. Research use only in de Verenigde Staten (“RUO”) In de Verenigde Staten mogen bepaalde MDx producten worden verkocht (mits naleving van bepaalde beperkingen) als RUO-diagnostische producten zonder 510(k)betrouwbaarheidsverklaring of PMA-goedkeuring. Veel producenten stellen dergelijke producten eerst voor als RUO-producten, om dan later de 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring of PMA-goedkeuring te verkrijgen. Producenten die RUO-IVD-producten verkopen, moeten voldoen aan bepaalde regels, waaronder de volgende: •

ze kunnen geen aanspraak maken op klinische of analytische prestaties voor een RUOtest;

•

ze kunnen het gebruik laboratoriumuitrusting; en

•

ze mogen een RUO-test enkel verkopen aan klinische laboratoria die gekwalificeerd zijn om tests met hoge complexiteit te exploiteren die voldoen aan de CLIA (de CLIA bepaalt de voorwaarden waaraan alle Amerikaanse laboratoria moeten voldoen om vergunning te krijgen voor het uitvoeren van testen op menselijk specimen).

van

een

RUO-test

niet

promoten

met

bijkomende

Investigational use only (IUO) In de Verenigde Staten mogen bepaalde IVD-producten ook worden verkocht (mits naleving van bepaalde beperkingen) als IUO-diagnostische producten zonder 510(k)betrouwbaarheidsverklaring of PMA-goedkeuring. Producenten die IUO-IVD-producten verkopen, moeten voldoen aan zeer beperkende regels inzake klinische studie. Emergency use authorisation (EUA) Krachtens sectie 564 van de FD&C Act mag de FDA toelaten dat niet-goedgekeurde medische producten of niet-goedgekeurd gebruik van goedgekeurde medische producten, worden aangewend in noodgevallen om ernstige of levensbedreigende ziekten, of aandoeningen die zijn veroorzaakt door gevaarlijke chemische, biologische, radiologische en nucleaire (CBRN) agentia, te diagnosticeren, te behandelen of te voorkomen wanneer er geen adequate, goedgekeurde en beschikbare alternatieven zijn. Op 22 september 2006 besliste toenmalig Amerikaans minister van Binnenlandse Veiligheid, Michael Chertoff, dat, krachtens sectie 319F-2 van de Public Health Service Act, dat het Ebolavirus 123

een dusdanig ernstige bedreiging vormde voor de Amerikaanse bevolking, dat het de nationale veiligheid aantastte. Krachtens sectie 564(b)(1) van de Public Health Service Act, en op basis van dergelijke beslissing, verklaarde de Amerikaanse minister van Volksgezondheid en Sociale Zaken op 5 augustus 2014 dat er omstandigheden waren die de goedkeuring rechtvaardigden voor het hoogdringende gebruik van IVD’s voor de detectie van het Ebolavirus, onder de voorwaarden van dergelijke goedkeuring. Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 (CLIA) De CLIA stelt kwaliteitsnormen vast voor laboratoriumtests en een accreditatieprogramma voor klinische laboratoria in de Verenigde Staten. De CLIA-vereisten verschillen naargelang de technische complexiteit van het testproces en het risico op schade door het rapporteren van foute resultaten. De regelgevingen stelden drie testcategorieën vast op basis van de complexiteit van de testmethodologie: •

vrijgestelde tests (“CLIA-wiaved” deze tests kunnen worden uitgevoerd buiten een gespecialiseerde, specifieke laboratoriumomgeving, zonder dat daarvoor technisch gespecialiseerd en hoogopgeleid personeel nodig is.

•

tests met gemiddelde complexiteit; en

•

tests met hoge complexiteit.

Producenten dienen een aanvraag in voor CLIA-indeling tijdens het premarketproces. Krachtens de CLIA zijn laboratoria die enkel vrijgestelde tests uitvoeren, onderworpen aan een minimale regelgeving, terwijl laboratoria die tests met een gemiddelde of hoge complexiteit uitvoeren, onderworpen zijn aan specifieke laboratoriumnormen inzake certificatie, personeel, proficiency testing, beheer van patiëntentests, kwaliteitsgarantie, kwaliteitscontrole en inspecties. Biocartis en de Amerikaanse regelgeving Het management meent dat het Idylla™ systeem en de meeste tests van Biocartis zullen vallen onder de FDA-indelingen die de indiening bij de FDA vergen van een premarketkennisgeving (510(k)) of van een aanvraag voor PMA-goedkeuring. Momenteel heeft geen enkel product van Biocartis een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring of een PMAgoedkeuring verkregen. Biocartis veronderstelt dat de FDA klinische gegevens zal vragen om een aanvraag voor een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring voor het Idylla™ systeem te ondersteunen en diende dan ook in november 2011 een eerste pre-IDE-kennisgevingsdossier in bij de FDA voor het Idylla™ systeem. De productconcepten werden in januari 2012 goed ontvangen door de FDA en de FDA moedigde Biocartis aan de CLIA-vrijgestelde lagerisicoroute te onderzoeken met een eerste test. Een tweede pre-IDE-kennisgeving werd ingediend door de partner van Biocartis, J&J, voor zijn respiratoire virustest, waarvan Biocartis verwacht dat het de eerste test op het Idylla™ systeem zal worden die een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring krijgt. Zodra Biocartis de goedkeuring krijgt van de FDA, of vrijstelling, voor het Idylla™ systeem, hebben Biocartis en haar partners de intentie individuele 510(k)- of PMA-dossiers in te dienen bij de FDA voor de betrouwbaarheidsverklaring/goedkeuring van hun individuele tests. Voor de Amerikaanse markt in het algemeen heeft Biocartis de intentie tests eerst voor te stellen als RUO- of IUO-tests, waarna ze zal trachten een 510(k)-betrouwbaarheidsverklaring of een PMA-goedkeuring te verkrijgen voor die tests. Ze zal echter ook trachten om binnen een kortere tijdspanne geschikte tests op de markt te brengen in de Verenigde Staten door, waar mogelijk, een aanvraag in te dienen voor EUA. Het management meent dat de vaststelling in augustus 2014 dat IVD’s die het Ebolavirus detecteren de EUA in de Verenigde Staten toegekend kunnen krijgen, een belangrijke opportuniteit heeft gecreëerd voor het Idylla™ systeem, dat heel geschikt is voor tests op de plaats van de klinische besluitvorming door gezondheidszorg medewerkers zonder laboratorium opleiding. Daarom heeft Biocartis in november 2014 een EUA interactive review application gestuurd naar de FDA, waarin ze stelt dat het Idylla™ systeem, dat ze positioneert als een Klasse II, 510(k)-product (dat omvat het instrument en de software, de console en de software alsook de generische cartridge-informatie), en de Ebolatest geschikt zijn voor EUA. Het antwoord van de 124

FDA in december 2014 stelde dat het Idylla™ systeem en de Ebolatest geschikt zijn voor EUA. Om de goedkeuring te verkrijgen voor de Ebolatest als een IVD die in aanmerking komt voor EUA, moet Biocartis, of een partner, een analytische validatiestudie uitvoeren. Daarvoor heeft Biocartis prototypes gemaakt van de Ebolatest die sinds december 2014 beschikbaar zijn voor veldtesten. Deze prototypes worden momenteel ook gebuikt voor studies bij het NIH in de Verenigde Staten en het management verwacht het Idylla™ systeem en de Ebolatest in de loop van het tweede kwartaal van 2015 ter EUA-goedkeuring voor te leggen. Opdat Biocartis de Ebolatest in de Verenigde Staten verder op de markt zou kunnen brengen nadat enige EUA-goedkeuring waarover ze zou beschikken, is verstreken, is het de intentie van Biocartis, of een partner, om in het tweede kwartaal van 2015 klinische prestatietesten met de Ebolatest uit te voeren in WestAfrika, en dit eventueel te gebruiken om in de tweede helft van 2015 een aanvraag in te dienen voor een 510(k)-goedkeuring voor het Idylla™ systeem en een de novo 510(k)-goedkeuring voor de Ebolatest Overige jurisdicties In overeenstemming met de commercialisatie strategie van Biocartis, zal Biocartis een landenspecifieke regelgevingsstrategie ontwikkelen voor landen buiten de Europese Unie en de Verenigde Staten (waaronder China, Japan, Brazilië, Mexico, Canada, Rusland, Turkije en Australië). Sommige van deze landen eisen dat stalen van de lokale bevolking worden opgenomen in klinische studies die worden gebruikt om de aanvragen voor productregistratie te ondersteunen. Biocartis heeft daarom de intentie multinationale klinische studies uit te voeren (die, waar mogelijk, kijken naar stalen van elk van de beoogde landen) en een meerlanden regelgevende audit om een maximale efficiëntie te verkrijgen voor productregistraties in landen buiten de Europese Unie en de Verenigde Staten. Regelgeving voor eindgebruikers Over het algemeen wordt elke gebruiker van een diagnostisch systeem gevraagd de lokale wetten en regelgevingen te volgen wanneer ze gezondheidsdiensten verstrekken, waaronder diagnostische activiteiten. In een aantal jurisdicties moet bijvoorbeeld een ISO15189-accreditatie worden verkregen op een test-per-test-basis om in aanmerking te komen voor terugbetaling. De norm vereist dat laboratoria een kwaliteitsmanagementsysteem hebben. Daar de meeste laboratoria een kwaliteitsmanagementsysteem hebben, wordt het werk om ISO15189accreditatie te verkrijgen voor Idylla™ als beperkt beschouwd, gelet op de staal-tot-resultaat-aard van het systeem. Intellectuele eigendom Biocartis beschouwt de bescherming van haar intellectuele eigendomsrechten, die de basis vormen van haar producten en technologieën, als een cruciale factor voor haar succes. Om haar eigen technologieën en producten te beschermen, heeft Biocartis een sterke intellectuele eigendomspositie uitgebouwd, en zal ze die blijven uitbouwen en onderhouden. Biocartis heeft haar huidige patentportefeuille opgebouwd via verwerving van patenten van derde partijen, patentaanvragen en knowhow, alsook door interne creatie. Ze heeft exclusief specifieke technologieën van derden gelicentieerd. Naast patenten steunt Biocartis ook op een combinatie van handelsgeheimen, ontwerprechten, copyrightwetten, geheimhoudingsovereenkomsten, niet-exclusieve licenties en andere contractuele bepalingen en technische maatregelen die ertoe bijdragen haar concurrentiepositie met betrekking tot intellectuele eigendom te behouden en te ontwikkelen. Op basis van deze beschermingen zijn concurrenten niet in staat tests of cartridges te produceren die werken op het Idylla™ systeem. De intellectuele eigendommen van Biocartis wordt gehouden door Biocartis N.V. Octrooien De octrooiportefeuille van Biocartis bestaat uit 56 octrooifamilies, waarvan: •

30 eigen families zijn die bestaan uit toegekende octrooien en octrooien in aanvraag wereldwijd die zullen vervallen tussen 2020 en 2034; en

•

26 zijn in licentie genomen families. 125

De waarde van het unieke Idylla™-systeem is beschermd door een groep van 49 octrooifamilies en zes uitvindingsbeschrijvingen, bestaande uit toegekende octrooien en lopende octrooiaanvragen wereldwijd, die heel de systeemtechnologie (basissysteem, fluïdica, ultrasonificatie, thermische controle, downstreamanalyse en signaalverwerking) en de bijbehorende biochemie (testontwerp, opslag reagentia, staalopname, enz.) omvatten. Biocartis blijft de looptijd van haar octrooiportefeuille verlengen en uitbreiden door verbeteringen aan het Idylla™ systeem te documenteren en te patenteren. De tabel hierna geeft een overzicht van de octrooien van Biocartis. Systeem

Aantal octrooien

Samenvatting status in belangrijkste jurisdicties Vervaldata

8 toegekend in de Europese Unie, 7 toegekend in de Verenigde Staten, 23 toegekend in andere landen; 10 lopende in de Europese Unie, 9 lopende in de Verenigde Staten, 60 Het Idylla™ 23 octrooifamilies 6 lopende in andere systeem . . . . . . uitvindingsbeschrijvingen jurisdicties

van 2020 tot 2034

Omschrijving

Soort recht

Technologieën met betrekking tot staalvoorbereiding, opslag reagentia en staalopname, optische systemen en signaalverwerkingssystemen, downstreamanalyse, fluïdica, testontwerp en biomethodes, thermische controle en ultrasonificatie Eigen

Het Idylla™ systeem . . . . . . 26 octrooifamilies

13 toegekend in de Europese Unie, 16 toegekend in de Verenigde Staten, meer dan 45 toegekend in andere landen; 12 lopende in de Europese Unie, 17 lopende in de Verenigde Staten, meer dan 75 lopende in van 2016 andere jurisdicties tot 2033

Technologieën met betrekking tot staalvoorbereiding, optische systemen, fluïdica, thermische controle, testontwerp en biomethodes en ultrasonificatie Licentie

Idylla™-Enrich . . . 7 octrooifamilies

1 toegekend in de Europese Unie, 8 toegekend in andere landen; 7 lopende in de Europese Unie, 7 lopende in de Verenigde Staten, 36 lopende in andere van 2030 jurisdicties tot 2033

Technologieën met betrekking tot de hardwareaspecten van het systeem, alsook de testaspecten van de sepsistest Eigen

Verzet Ondanks de uitgebreide toegekende en aangevraagde patentbescherming, als beschreven hierboven, werd tot op heden slechts tweemaal verzet aangetekend tegen de patenten van Biocartis. Het gaat in beide gevallen om Europese patenten. Wat het ene verzet betreft, heeft Biocartis beroep aangetekend. Voor het andere verzet, wat in een vroeger stadium verkeert, Bheeft iocartis een antwoord ingedient op de kennisgeving van verzet. Ongeacht de resultaten van deze vorderingen, ziet Biocartis deze resultaten niet als van materieel belang voor haar vermogen haar activiteiten te voeren of voor het niveau van haar algemene intellectuele eigendomsbescherming. Intellectuele eigendomsovereenkomsten De patentportefeuille van Biocartis bevat eigen patenten, patentaanvragen en in licentie genomen rechten krachtens een aantal overeenkomsten, die worden beschreven in “-Belangrijke overeenkomsten” hieronder. Evaluatie van de vrijheid om te handelen (FTO - Freedom To Operate) Sinds 2010 hebben externe Amerikaanse en Europese advocatenkantoren gespecialiseerd in patentrecht evaluaties van de vrijheid om te handelen (“FTO” - Freedom To Operate) uitgevoerd 126

met betrekking tot de systemen van Biocartis om het risico dat Biocartis intellectuele eigendomsrechten van derde partijen niet zou respecteren bij de commercialisering van haar technologie en producten, tot een minimum te beperken. Als onderdeel van haar gefaseerd systeemontwikkelingsproces heeft Biocartis deze informatie steeds up-to-date gehouden met bijkomende evaluaties. Een multidisciplinair team bij Biocartis volgt ook nauw het patentlandschap op met betrekking tot testgeassocieerde biochemie en biomerkers in de jurisdicties die belangrijk zijn voor Biocartis. Tijdens de vroege concept- en productdefiniëringsfase van elke test, alsook na de haalbaarheidsfase, wanneer alle onderdelen van een product zijn opgelijst, maken externe patentgemachtigden FTO-evaluaties en verstrekken ze advies aangaande bepaalde jurisdicties. Hoewel het management meent dat deze onafhankelijke advocatenkantoren zeer goede inspanningen leveren om een grondig onderzoek te voeren, kan er toch geen garantie worden gegeven dat alle relevante documenten werden opgespoord. Bovendien zijn verschillende geïdentificeerde patentaanvragen nog in behandeling en de toegekende claims kunnen grondig verschillen van de ingediende claims. Het is ook mogelijk dat er ingediende patentaanvragen bestaan die nog niet gepubliceerd zijn. Voor meer informatie, zie “Risicofactoren - Risico’s in verband met de activiteiten van Biocartis- Als Biocartis er niet in slaagt patentbescherming te krijgen voor de producten die ze ontwikkelt of als ze op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, kan dit een ongunstige invloed hebben op de activiteiten van Biocartis”. Handelsmerken, domeinnamen en ontwerpen Biocartis heeft momenteel drie internationale ontwerpen in zeven internationale handelsmerken, een Benelux-handelsmerk en 204 domeinnamen.

landen,

drie

De ontwerprechten hebben betrekking op de onderdelen van het Idylla™ systeem: •

contourlijn en positie van de aandrijvingen op de cartridge;

•

voortgangsbalk van het instrument; en

•

‘look and feel’ van de console.

Biocartis gebruikt haar handelsnaam, Biocartis, en bijbehorend logo voor het creëren van bewustwording omtrent haar activiteiten en voor het op de markt brengen van haar systeemtechnologie. De naam Biocartis is geregistreerd in Zwitserland, Australië, de Europese Unie, Japan, Zuid-Korea, Noorwegen en de Verenigde Staten; het logo van Biocartis is geregistreerd in Zwitserland en de Europese Unie; registratie van naam en logo is lopende in andere jurisdicties. De naam wordt ook gebruikt voor registratie van een aantal domeinnamen. Biocartis gebruikt het handelsmerk Idylla™ ter identificatie van het Idylla™ systeem. Het handelsmerk Idylla™ werd geregistreerd in China en Japan en de registratie is lopende in andere jurisdicties. Er werden 204 domeinnamen geregistreerd voor negen domeinfamilies: biocartis, idylla, hyperplexing, assaydeveloperkit, idyllaconnect, idyllaportal, idyllasurveillance, idyllastudio en diagnosticgrid. Werknemers Het management meent dat een van de voornaamste sterktes van Biocartis haar personeelsbestand is, dat aanzienlijk is uitgebreid om het businessplan van Biocartis te ondersteunen en uit te voeren. Op 31 december 2014 bedroeg het totaal aantal werknemers 194, die goed waren voor 189 voltijdse equivalenten.

127

De volgende tabel geeft de evolutie weer van het personeelsbestand van Biocartis over de drie afgelopen boekjaren: Per 31 december 2014 2013 2012

Operationele medewerkers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Onderzoek en ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marketing en distributie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Algemeen en administratie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 85 20 24

63 71 6 21

28 61 3 19

Totaal personeelsbestand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194

161

111

Gemiddelde voltijdse equivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189

157

109

Volgens het huidige businessplan van Biocartis zal het personeelsbestand tegen eind 2015 naar verwachting stijgen tot ongeveer 230. Op 31 december 2014 had 16% van het personeel van Biocartis een doctoraatstitel en had 36% een masteropleiding genoten. Minstens 80% van het personeel had minstens een bachelordiploma. De werknemers beschikken allen over de nodige bekwaamheden om op een volledig, verticaal geïntegreerde manier te werken (onderzoek naar innovaties, vroege en late fase testontwikkeling, industrialisering, oplossingsgedreven engineering, productie, onderhouden ondersteuningsteams, Kwaliteitsgarantie en Kwaliteitscontrole, regelgevingen, verkoop en marketing en programmabeheer). De Groep stelt momenteel 18 verschillende nationaliteiten te werk, met een gelijke verdeling tussen mannen en vrouwen (ongeveer 50/50). Belangrijke overeenkomsten Abbott Molecular Op 21 mei 2014 sloten Biocartis en Abbott Molecular een raamwerkovereenkomst waarin het kader wordt geschetst voor eventuele samenwerkingen voor de ontwikkeling en commercialisering van therapie geassocieerde diagnostische tests voor gebruik op het Idylla™ systeem. Beide partijen zullen al hun geassocieerde diagnostische leads met farmaklanten met betrekking tot PCR-tests voorleggen aan een gezamelijke stuurgroep voor gezamenlijke ontwikkeling op het Idylla™ systeem. Na wederzijdse overeenkomst om een programma voor therapie geassocieerde diagnostische tests voor een farmaklant te ontwikkelen, zal het standaardbusinessmodel voor therapie geassocieerde diagnostiek worden gevolgd, waarbij farmaklanten de ontwikkeling van geassocieerde diagnostische tests financieren. De rechten en plichten van de partijen, waaronder de verdere financiële regelingen, met betrekking tot de commercialisatie van de geassocieerde diagnostische tests zullen uitvoerig worden beschreven in individuele projectovereenkomsten. Biocartis en Abbott Molecular zullen elk een deel ontvangen van de vooruitbetaling en de verdere betalingen tijdens de test ontwikkeling evenredig met het percentage werk dat elke partij heeft uitgevoerd voor de ontwikkeling. Eventuele winst die is opgebouwd in de ontvangen betalingen zal worden verdeeld tussen de partijen. Janssen Pharmaceutica NV In december 2010 gingen Biocartis en JPNV een strategisch partnerschap aan dat de doelstellingen van de partijen om samen tests te ontwikkelen voor het Idylla™ systeem uiteenzette en krachtens welke JPNV de wereldwijde commercialisatierechten verwierf voor tests voor neurodegeneratieve ziekten en bepaalde virale infectieziekten. Op 9 oktober 2014 werd hun licentie- en ontwikkelingsovereenkomst aangepast zodat ze beter is afgestemd op de huidige behoeften van beide partijen. De overeenkomst werd aangegaan met een verlengbare termijn van 20 jaar vanaf 2010. Ze voorziet in verschillende bepalingen voor vervroegde beëindiging. Als er zich bij Biocartis een 128

controlewijziging of andere gebeurtenissen voordoen, kan JPNV de overeenkomst beëindigen als er geen adequate garanties worden gegeven dat de prestatie krachtens de overeenkomst niet zal verminderen. Krachtens deze aangepaste overeenkomst zijn de partijen overeengekomen samen te werken voor de ontwikkeling van tests volgens een gemeenschappelijk goedgekeurde roadmap. De aangepaste overeenkomst verschaft Biocartis, in het bijzonder, meer flexibiliteit met betrekking tot de ontwikkeling van haar testmenu en stelt JPNV in staat samen te werken met Biocartis voor geassocieerde diagnostische tests voor zijn farmaceutische verbindingen. JPNV heeft nu het recht de ontwikkeling voor te stellen van een beperkt aantal tests per jaar en, na deze voorstellen te hebben ontvangen, zal Biocartis kiezen om de test aan haar eigen roadmap toe te voegen, danwel JPNV toe te laten om de test te ontwikkelen, danwel ermee in te stemmen de test gezamenlijk te ontwikkelen. Voor tests die worden gecommercialiseerd door JPNV, heeft Biocartis recht op lage tweecijferige royalty’s op de nettoverkoop. Exclusieve veldrechten die aan JPNV werden toegekend in 2010, keerden terug naar Biocartis. Een voorbeeld van een test die werd ontwikkeld in het kader van deze overeenkomst is de IFV-RSV-test. Biocartis en JPNV kwamen overeen om te goeder trouw te onderhandelen over een nietexclusieve distributieovereenkomst voor de distributie van de instrumenten en consoles van Idylla™ in relatie tot de tests die door JPNV krachtens de overeenkomst worden verkocht. Er werd ook overeengekomen dat Biocartis de door JPNV ontwikkelde en gecommercialiseerde tests zal produceren (als ze daartoe in staat is), krachtens een afzonderlijke productie- en leveringsovereenkomst waarover te goeder trouw moet worden onderhandeld. JPNV werd een optie toegekend om de rechten te verwerven voor het produceren van sommige van de verschillende onderdelen van het Idylla™ systeem of deze te laten produceren, en toegang te verwerven tot alle vereiste plannen, knowhow en IP-rechten, tegen betaling van een productieoverdrachtsvergoeding. Deze optie kan worden uitgeoefend onder bepaalde omstandigheden, zoals het onvermogen van Biocartis om te leveren, verlopen van de overeenkomst en bepaalde gevallen van beëindiging van de overeenkomst. Bovendien hebben Biocartis en JPNV op 1 oktober 2014 een akkoord gesloten voor de gezamenlijke promotie van Idylla™ en de Idylla™ BRAF-mutatietest in Oostenrijk, Frankrijk, Duitsland, Italië, Zwitserland en het VK. Dit akkoord werd aangegaan voor een termijn die eindigt op 16 december 2016. Het kan te allen tijde worden opgezegd mits kennisgeving van drie maanden of onmiddellijk in geval van een controlewijziging bij Biocartis. bioMérieux Op 27 november 2013 sloten bioMérieux en Biocartis een overeenkomst betreffende de vervroegde beëindiging van een aangepaste en gewijzigde samenwerkings- en licentieovereenkomst die werd aangegaan in juli 2011 (oorspronkelijk gedateerd in oktober 2010). De beëindigingsovereenkomst voorziet in een volledige kwijting van de verplichtingen van elke partij krachtens de beëindigingsovereenkomst, met bepaalde uitzonderingen, alsook in de toekenning door bioMérieux van een volledig betaalde, niet-overdraagbare, nietsublicentieerbare en eeuwigdurende licentie op de bestaande intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot een bepaalde test die momenteel niet in de pijplijn van tests van Biocartis is opgenomen. Philips Op 14 januari 2010 sloten Biocartis en Philips een overeenkomst tot overdracht van de intellectuele eigendom en tot licentie van de intellectuele eigendom, krachtens welke Philips aan Biocartis bepaalde patenten en patentaanvragen toekende en, (mits het betalen van lage enkelcijferige royalty’s door Biocartis op de opbrengsten van het instrument), licenties toekende op bepaalde patenten en patentaanvragen. Krachtens de overeenkomst verwierf Biocartis alle rechten, eigendomsrechten en belangen in een aantal patenten die het Idylla™ systeem beschreven. Bovendien kende Philips Biocartis een licentie toe op een bijkomende reeks patenten met een breder toepassingsgebied dan het Idylla™ systeem. Deze licentie was exclusief en sublicentieerbaar in het domein van testen van 129

menselijk stalen op het Idylla™ systeem en de opvolgers daarvan, en niet-exclusief in andere domeinen. Biocartis kende Philips een licentie toe op overgedragen patenten en de bijbehorende knowhow enkel ten behoeve van onderzoek en ontwikkeling (i.e. niet-commerciële rechten) buiten het domein van testen van menselijk stalen en het gebruik op andere systemen dan het Idylla™ systeem in het domein van testen van menselijk stalen. Biocartis stemde er ook mee in om aan Philips, zijn dochtervennootschappen of klanten, op verzoek van Philips en onder bepaalde voorwaarden en beperkingen, een niet-exclusieve licentie toe te kennen voor commercieel gebruik krachtens de overgedragen patenten en knowhow voor gebruik buiten het domein van testen van menselijk stalen en voor gebruik op andere systemen dan het Idylla™ systeem in het domein van testen van menselijk stalen. De overeenkomst blijft geldig voor het langste van een (i) 12-jarige periode vanaf de datum van ondertekening ervan en (ii) het tijdstip waarop alle gelicentieerde octrooien vervallen. Philips kan de overeenkomst beëindigen ingeval van een materiële inbreuk door Biocartis, een insolventie van Biocartis, het instellen door Biocartis of enige van haar verbonden ondernemingen van een claim inzake inbreuk tegen Philips of enige van haar verbonden ondernemingen met betrekking tot enige van de gelicentieerde octrooien, of een weigering vanwege Biocartis of enige van haar verbonden ondernemingen om zulke octrooien aan Philips in licentie te geven op redelijke voorwaarden. Het management acht het zich voordoen van enige van deze omstandigheden onwaarschijnlijk. Verwerving Idylla™-Enrich Op 15 augustus 2011 sloten Biocartis en Philips een overeenkomst tot overdracht van intellectuele eigendom en tot licentie van intellectuele eigendom, krachtens dewelke Philips bepaalde patenten en patentaanvragen en know-how met betrekking tot de Idylla™-Enrich technologie toekende aan Biocartis. Biocartis gaf die toegekende patenten, patentaanvragen en know-how opnieuw in licentie aan Philips ten behoeve van intern onderzoek en ontwikkeling en, in zekere mate, ten behoeve van commercialisering in het domein van circulerende tumorcellen, nucleotidesequencingtechnologie en niet-biologische/niet-gezondheidstoepassingen. In ruil voor de toekenning stemde Biocartis ermee in om Philips een vergoeding te betalen die onder andere bestond uit mijlpaalvergoedingen, het delen van de ontvangsten en royalties, met dien verstande dat Biocartis een eenmalige betaling kan uitvoeren ter vervanging van alle verdere opbrengstenverdelingen en royalties. De overeenkomst blijft geldig tot 15 augustus 2026 en de vervaldag van het laatst toegekende patent, naargelang welk van beide het langst duurt. Philips kan de overeenkomst beëindigen onder verschillende omstandigheden. Subsidies Sinds 2011 heeft Biocartis verschillende subsidieontvangen van verscheidene instellingen, waaronder het Instituut voor de promotie van Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen van de Vlaamse overheid (“IWT”) en het Vlaams Agentschap voor Ondernemerschap (Hermes). Een aantal subsidies is onderworpen aan permanente verplichtingen. Op 31 december 2014 had Biocartis in totaal 13,2 miljoen € aan subsidie ontvangen, waaronder €2,6 miljoen in 2012, €3,5 miljoen in 2013 en €1,9 miljoen in 2014. Krachtens de huidige bestaande subsidieprogramma’s stond Biocartis op 31 december op het punt nog eens €0,6 miljoen te ontvangen, mits werd voldaan aan subsidiemijlpalen en andere voorwaarden.

130

De subsidieprogramma’s krachtens dewelke Biocartis de afgelopen drie jaar subsidies heeft ontvangen zijn de volgende: Project

Waarde van subsidie aan Biocartis(1)

Startdatum en duur

Taak van Biocartis

Vlaams Agentschap voor Ondernemerschap (Hermes): Opleidingsondersteuning . . . €2.000.000

Januari 2011 5 jaar

Investeren in opleiding in Vlaanderen

Bijdrage van Biocartis: CTMM (MARS) • €445.000 in natura; en Moleculaire Diagnose en • €607.000 in speciën Risicostratificatie van Sepsis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijdrage aan Biocartis: • €445.000 in speciën; en • €283.000 in natura

April 2010 57 maanden

Ontwikkeling van snelle geïntegreerde MDx-tests

IWT Idylla™ systeem Ontwikkeling . . . . . . . . . . . . €2.071.000

Februari 2011 Ontwikkeling van het Idylla™ 2 jaar systeem tot zijn volledige capaciteit met betrekking tot staaltypes en applicaties (kwantitatieve en kwalitatieve)

IWT Ontwikkeling kankertest op het Idylla™ systeem . . . . . . . €1.907.000

Juli 2011 2 jaar

IWT-innovatiemandaat Deel 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €97.000 en licentieoptie

Voltooid juni Ontwikkeling 2014 vruchtbaarheidstest op het Idylla™-systeem

Deel 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . €219.000, waarvan e88.000 kan worden bijgedragen door Biocartis Exclusieve licentie

Juni 2014, 2 jaar

PREPARE IMI . . . . . . . . . . . . . . €450.000

Januari 2014 5 jaar

IWT Gegroepeerde haalbaarheden . . . . . . . . . . €300.000

Ontwikkeling van kankertests gericht op snelle en toegankelijke moleculaire diagnostiek voor beslissingen inzake gepersonaliseerde behandeling in oncologie

1. DMAT-respiratoir panel 2. Snelle route voor de industrialisering en productie van Idylla™ voor pandemische stammen

Oktober 2013 Opstarten van een efficiënte 2 jaar procedure voor aanloopinnovatie en verbinding met formele portefeuillebeheerontwikkeling

IWT Hyperplexing . . . . . . . . . . . . . . €1.354.000

Juli 2013 juni 2014

Technologieën ontwikkelen voor vloeibare biopten, sequencing, genamplificatie en RNA-extractie

Opmerking: (1) Voor een aantal subsidies zijn er andere betrokken partijen; de subsidiebedragen in de tabel vertegenwoordigen enkel het deel van de subsidie voor Biocartis

131

Biocartis blijft subsidieondersteuning vragen van verschillende bronnen. Biocartis heeft nog geen enkele indicatie gekregen over het feit of andere subsidieaanvragen zullen worden goedgekeurd. Verzekering Biocartis heeft een verzekering ter dekking van de mogelijke blootstelling aan een aantal klachten en verlies, waaronder een verzekering wettelijke aansprakelijkheid en een verzekering productaansprakelijkheid. Bovendien heeft Biocartis aansprakelijkheidsverzekeringen voor bestuurders en commissarissen afgesloten die de kosten dekken, tot een bepaald bedrag, die de bestuursleden en het senior management van Biocartis kunnen oplopen in verband met hun functie als bestuurslid of lid van het senior management van Biocartis. Het management meent dat de verzekeringsdekking van Biocartis voldoende is in het licht van de risico’s waarmee Biocartis wordt geconfronteerd. Milieu-, gezondheids- en veiligheidskwesties Biocartis verbindt zich ertoe een veilige en gezonde werkomgeving te verschaffen aan al haar werknemers, contractanten en bezoekers. Deze verbintenis strekt zich ook uit tot de garantie dat haar activiteiten geen risico vormen op verwondingen, ziekte of schade voor lokale gemeenschappen of het milieu. Daarvoor beschikt Biocartis over een risicomanagementsysteem dat onder andere is ontworpen om alle milieu-, gezondheids- en veiligheidsaspecten van haar activiteiten, producten en diensten te identificeren, te monitoren en te beheren. Het comité voor veiligheid en gezondheid van Biocartis, dat is samengesteld uit vertegenwoordigers van elk van de verschillende departementen van Biocartis, is verantwoordelijk voor het uitvoeren en controleren van het risicomanagementsysteem van Biocartis en komt maandelijks bijeen om, onder andere, eventuele gezondheids-, veiligheids- of milieukwesties te bespreken, alsook de stappen die moeten worden ondernomen om deze te verhelpen. Het comité voor veiligheid en gezondheid wordt geadviseerd door de interne preventieadviseur, een milieucoördinator en een bioveiligheidsadviseur van Biocartis. Geen enkele van de vestigingen van Biocartis werd de afgelopen vijf jaar vervolgd voor het niet-naleven van de milieuwetgeving, de licenties of andere vereisten. Kwaliteitsmanagementsysteem Biocartis heeft een kwaliteitsmanagementsysteem (“QMS” - Quality Management System) opgezet, gedocumenteerd en ingevoerd, dat in overeenstemming is met de internationale normen en regelgeving voor ontwerp en ontwikkeling, voor productie en testen en voor klantgerichte procedures, als hierna uiteengezet. Het kwaliteitssysteem heeft betrekking op alle producten en tests van Biocartis. In de toekomst heeft Biocartis de intentie het kwaliteitssysteem verder uit te breiden om ook aan de regelgevende vereisten te voldoen van andere grote landen, waaronder China, Japan, Brazilië, Australië, Rusland, het Midden Oosten, Zuid-Korea en Singapore. Biocartis heeft momenteel de certificaten ISO 13485:2012 (Medische producten Kwaliteitsmanagementsystemen - Vereisten certificatie voor regelgevende doeleinden), ISO 13485:2003 voor CMDCAS (Medische producten en QMS voor Canadian Medical Devices Conformity Assessment System) en ISO 9001:2008 (Kwaliteitsmanagementsystemen) ter dekking van haar ontwerp- en ontwikkelingsactiviteiten, haar productie- en testactiviteiten en haar klantgerelateerde procedures in Mechelen (België) en heeft TÜV Rheinland gekozen als haar registrator en aangemelde instantie. Biocartis is ook in regel met de volgende normen: •

de IVD-richtlijn;

•

EN ISO 14971:2012(C) (Medische producten - Toepassing van risicomanagement voor medische producten);

•

EN IEC 62304:2006 (Software voor medische producten - Processen in levenscyclus van programmatuur); en 132

•

EN IEC 62366:2008 (Medische producten - Toepassen van bruikbaarheidengineering aan medische producten).

Daarnaast heeft Biocartis voldaan aan de vereisten van FDA QSR 21 CFR hoofdstuk 820 (Quality System Regulation) om in regel te zijn met de FDA-regelgeving inzake IVD-producten. Alle processen die nodig zijn voor het QMS en hun toepassing in heel de organisatie zijn gedefinieerd in de QMS-procedures. Dit procesgebaseerde model beschrijft de opeenvolging en interactie tussen deze processen en toont aan dat klanten van groot belang zijn bij het formuleren van de vereisten als inputs in de kwaliteitsmanagementprocedures, alsook in het monitoren van de efficiëntie ervan. Elk van de onderliggende sleutelprocessen wordt beschreven in procedures en werkrichtlijnen die worden toegepast in heel de organisatie. Biocartis heeft een Intern Auditprogramma opgezet om de naleving van het QMS, de geplande regelingen voor productrealisatie, de vereisten van normen en regelgevingen voor QMS (zoals ISO13485 en 21CFR820), en interne vereisten zoals vastgelegd in de Kwaliteitshandleiding en het Kwaliteitsbeleid van Biocartis, te verifiëren. Alle terugkoppelingen in het procesmodel van Biocartis voor het meten, analyseren en verbeteren zijn opgezet om een raakvlak te vormen met de vaststelling van corrigerende en preventieve acties om de oorzaak van (mogelijke) niet-naleving weg te werken en het proces voor permanente verbetering te onderhouden. Gerechtelijke procedures Er zijn geen overheidsprocedures, juridische procedures of arbitrageprocedures (met inbegrip van enige procedures die lopende of dreigende zijn en waarvan Biocartis kennis heeft) gedurende de 12 voorafgaande maanden die significante gevolgen zouden kunnen hebben, of recentelijk hebben gehad, op Biocartis en/op de financiële positie of winstgevendheid van de Biocartis. Groepsstructuur De groep bestaat uit de holdingmaatschappij Biocartis Group NV en drie 100%dochtervennootschappen. Daarnaast heeft Biocartis momenteel 13% in het aandelenkapitaal van MyCartis NV in handen. Het model hieronder geeft de structuur weer van Biocartis op 31 december 2014: Biocartis Group NV (België)

Biocartis S.A. (Zwitserland)

Biocartis NV (België)

Biocartis B.V. (Nederland)

Bijkomende informatie De maatschappelijke zetel van Biocartis is gevestigd te Mechelen, België. Het adres van de maatschappelijke zetel van Biocartis is: Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België, en het telefoonnummer is: + 32 (0) 15 632 600. Biocartis Group NV is opgericht op 24 november 2014 en is geregistreerd in België voor onbepaalde duur onder het registratienummer 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).

133

MANAGEMENT EN CORPORATE GOVERNANCE Overzicht De Emittent heeft de juridische vorm van een naamloze vennootschap die is opgericht naar Belgisch recht. De Emittent werd opgericht op 24 november 2014. In deze sectie worden de regels en principes samengevat die ten grondslag liggen aan de organisatie van de corporate governance van de Emittent, en die vervat zijn in het Belgische Wetboek van vennootschappen, andere relevante wetgeving, de statuten en het corporate governance charter van de Emittent, van kracht op datum van voltooiing van de Aanbieding. Corporate governance De Emittent heeft een corporate governance charter goedgekeurd in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Deze zal in werking treden na de voltooiing van de Aanbieding. De raad van bestuur van de Emittent keurde het charter goed op 13 april 2015, onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding. Het corporate governance charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Emittent, met inbegrip van zijn bestuursmodel, de bepalingen van de raad van bestuur van de Emittent en zijn comités en andere belangrijke onderwerpen. Het corporate governance charter moet samen worden gelezen met de statuten van de Emittent. De Emittent zal de negen corporate governance-principes uit de Belgische Corporate Governance Code toepassen en zal de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code naleven, behalve wat de volgende twee zaken betreft. Hoewel er op datum van dit Prospectus geen opties werden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders, heeft de Emittent de intentie op aandelen gebaseerde voordelen toe te kennen aan de onafhankelijke bestuurders, na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Dit is in strijd met bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code die stelt dat niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zouden mogen ontvangen, zoals (onder andere) aandelengerelateerde lange termijn incentiveprogramma’s. Volgens de Emittent is dit gerechtvaardigd, omdat hij op die manier de vergoeding in contanten kan beperken die anders nodig zou zijn om (internationaal) gerenommeerde experten met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise te betalen, aan te trekken en te behouden, omdat dit gebruikelijk is voor bestuurders in de biotech- en life sciencesector en omdat het deel van de te in opties betalen vergoeding beperkt is. Bovendien, terwijl het auditcomité van de raad van bestuur uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders, beschikt het auditcomité niet over een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Dit is in strijd met bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code dat bepaalt dat ten minste een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk moet zijn. De voorzitter van het auditcomité, echter, zal een onafhankelijke bestuurder zijn en zal een beslissende stem hebben. De Emittent rechtvaardigt dit aangezien dit het auditcomité toe laat aanvullende expertise van de huidige leden van de raad van bestuur die financiële en boekhoudkundige deskundigheid hebben aan te trekken. Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert samen met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De raad van bestuur heeft de intentie om het corporate governance charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen in de corporate governance van de Emittent weer te geven. De statuten en het corporate governance charter zullen op de website van de Emittent (www.biocartis.com) worden geplaatst en zullen gratis te verkrijgen zijn op de maatschappelijke zetel van de Emittent na voltooiing van de Aanbieding. Raad van bestuur Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur De Emittent heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de raad van bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid, met de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Emittent en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het doel van de Emittent te 134

verwezenlijken. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Emittent voorbehouden zijn aan de algemene aandeelhoudersvergadering. In navolging van het corporate governance charter van de Emittent bestaat de rol van de raad van bestuur erin het langetermijnsucces van de Emittent na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s worden ingeschat en beheerd. De raad van bestuur beslist over de waarden en strategie van de Emittent, risicobereidheid en hoofdbeleidslijnen. De raad van bestuur wordt voor specifieke zaken bijgestaan door een aantal comités. De comités adviseren de raad van bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de raad van bestuur in zijn geheel (zie ook “—Comités van de raad van bestuur” hieronder). De raad van bestuur benoemt en ontslaat de chief executive officer. Het is de taak van de chief executive officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de raad van bestuur worden vooropgesteld, uit te voeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Emittent. De chief executive officer brengt rechtstreeks verslag uit aan de raad van bestuur. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Emittent moet de raad van bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het corporate governance charter van de Emittent stelt dat de samenstelling van de raad van bestuur ervoor moet zorgen dat beslissingen steeds in het belang van de Emittent genomen worden. Deze samenstelling moet worden bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders nietuitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code. Tegen 1 januari 2021 moet tenminste een derde van de leden van de raad van bestuur van het andere geslacht zijn. De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Ze kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de raad van bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het remuneratie- en benoemingscomité. Als een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de overige bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De algemene aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan. De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Op datum van dit Prospectus is dr. Pauwels voorzitter van de raad van bestuur en chief executive officer. Op datum van voltooiing van de Aanbieding zal Rudi Mariën, handend via Gengest BVBA, voorzitter worden van de raad van bestuur. Als de raad van bestuur overweegt om een voormalige chief executive officer als voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de Emittent is. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de raad van bestuur. De raad van bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Emittent of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de raad van bestuur voldoende regelmatig en minstens vijf maal per jaar samen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem.

135

Samenstelling van de raad van bestuur vóór de Aanbieding Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur uit 11 bestuurders. De tabel hieronder geeft een overzicht van de leden van de raad van bestuur van de Emittent en de termijn van hun functie vanaf datum van dit Prospectus: Naam

Rudi Pauwels . . . . . . . . . . . . Rudi Mariën . . . . . . . . . . . . . Domenico Valerio . . . . . . . . Rajesh Parekh . . . . . . . . . . . . Thomas Gibbs . . . . . . . . . . . . Christine Deuschel Cornioley . . . . . . . . . . . . . . Ruth Devenyns . . . . . . . . . . . Gustaaf Van Reet . . . . . . . . . Jeanne Bolger . . . . . . . . . . . Roald Borré . . . . . . . . . . . . . . Hugh Sturley . . . . . . . . . . . . .

Leeftijd

Functie

Start van de termijn

Einde van de termijn

55 69 58 54 51

Voorzitter, Chief executive officer Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder

2014 2014 2014 2014 2014

2017 2017 2017 2017 2017

55 50 69 55 42 59

Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder

2014 2014 2014 2014 2014 2014

2017 2017 2017 2017 2017 2017

Rudi Pauwels is de voorzitter en chief executive officer van de Emittent. In 2007 richtte hij Biocartis op. Dhr. Pauwels is een meervoudig ondernemer, die ook verscheidene andere Europese biotechbedrijven mee oprichtte, zoals Tibotec, Virco en Galapagos Genomics. Dhr. Pauwels startte zijn loopbaan als onderzoeker aan het internationaal gerenommeerde Rega Institute for Medical Research in Leuven. Meer dan twee decennia lang focuste hij zich op het onderzoek naar en de ontwikkeling van geneesmiddelen tegen HIV en de ontwikkeling van diagnostische hulpmiddelen die een gepersonaliseerde HIV-behandeling mogelijk maken. Hij is (co)auteur van meer dan 150 artikelen in peer reviewed tijdschriften en kreeg al verschillende prijzen voor zijn wetenschappelijk werk en ondernemerschap. Dhr. Pauwels heeft een doctoraatstitel in farmaceutische wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven, België. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst, werd Dhr. Pauwels benoemd in de raad op voorstel van Coöperatieve AESCAP Venture I U.A., RMM S.A., Advent Private Equity Fund IV, Benaruca en BIOSPV Limited. Rudi Mariën is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Hij is ook voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Gengest BVBA en Biovest Comm.VA. Hij was vicepresident van Cerba European Lab. Via zijn managementvennootschap, Gengest BVBA, heeft dhr. Mariën bestuursmandaten in verschillende genoteerde en private biotechbedrijven. Dhr. Mariën was medeoprichter, referentie aandeelhouder en voorzitter van Innogenetics, en was oprichter, aandeelhouder en gedelegeerd bestuurder van verschillende klinische referentielaboratoria, waaronder de Barc Group, een toonaangevend internationaal gecentraliseerd klinisch laboratorium, dat zich uitsluitend toelegt op farmaceutische studies. Dhr. Mariën heeft een diploma farmaceutische wetenschappen van de Universiteit van Gent, België, en een diploma in klinische biologie van de Universiteit van Gent, België. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Mariën benoemd in de raad op voorstel van Coöperatieve AESCAP Venture I U.A., RMM S.A., Advent Private Equity Fund IV, Benaruca en BIOSPV Limited. Domenico (Dinko) Valerio is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Hij is tevens medeoprichter en General Partner van Aescap Venture, dat zich toelegt op investeringen in Europese ondernemingen actief in de biomedische sector. Dhr. Valerio richtte biotechbedrijf Crucell N.V. op en is medeoprichter van Galapagos Genomics N.V. als joint venture van Crucell en Tibotec/Virco. Dhr. Valerio is sinds 2014 Voorzitter van ProQR Therapeutics N.V., een vennootschap waarvan hij medeoprichter is. Hij startte zijn loopbaan in de academische wereld. Dhr. Valerio heeft een mastertitel in wetenschappen (biologie & natuurkunde) van de Universiteit van Amsterdam, Nederland, en een doctoraatstitel cum laude in moleculaire genetica van de Universiteit van Leiden, Nederland. Hij was visiting scientific specialist at Genentech Inc. en een post-doctoral fellow aan het Salk Institute in San Diego. In 1992 werd dhr. Valerio aangesteld als professor gentherapie aan de Universiteit van Leiden. Hij heeft meer dan 100 artikelen gepubliceerd in peer reviewed tijdschriften en is een uitvinder met 11 octrooifamilies. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Valerio benoemd in de raad op voorstel van Coo¨peratieve AESCAP Venture I U.A., RMM S.A., Advent Private Equity Fund IV, Benaruca en BIOSPV Limited. 136

Rajesh Parekh is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring als ondernemer en investeerder in biowetenschappen. Na een academische loopbaan in moleculaire geneeskunde aan de Universiteit van Oxford, richtte dhr. Parekh mee Oxford GlycoSciences op, dat werd genoteerd op de beurs van Londen en NASDAQ. Hij was ook voorzitter van Chroma Therapeutics en bestuurder bij Celldex Therapeutics. Dhr. Parekh is momenteel voorzitter van Galapagos en general partner bij Advent Venture Partners en Advent Life Sciences. Hij zit ook in de raad van bestuur van verscheidene biotechbedrijven. Dhr. Parekh heeft een MA-diploma van de Universiteit van Oxford, Verenigd Koninkrijk, en een D.Phildiploma van de Universiteit van Oxford, Verenigd Koninkrijk. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Parekh benoemd in de raad op voorstel van Coöperatieve AESCAP Venture I U.A., RMM S.A., Advent Private Equity Fund IV, Benaruca en BIOSPV Limited. Thomas Gibbs is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Hij is ook director van business development and licensing bij Debiopharm International en bestuurder bij Debiopharm Diagnostics. Dhr. Gibbs was meer dan twee decennia actief in de commercialisering van technieken uit de biowetenschappen, evenredig verdeeld over de farmaceutische industrie en de ontwikkelaars van wetenschappelijke hulpmiddelen. Hij heeft een ruime ervaring in zowel startups als meer gevestigde ondernemingen in Europa en de VS. Dhr. Gibbs was verantwoordelijk voor een grote verscheidenheid van activiteiten, waaronder kwaliteitswaarborg, laatste stadium van productontwikkeling en marketing-, operationele- en bedrijfsontwikkeling. Hij heeft een diploma in toegepaste biologie van het Institute of Science en Technology van de Universiteit van Wales, Verenigd Koninkrijk, en een doctoraatstitel in biologische wetenschappen van de Universiteit van Warwick, Verenigd Koninkrijk. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Gibbs benoemd in de raad op voorstel van Debiopharm Diagnostics S.A. Christine Deuschel Cornioley is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Ze is ook vicepresident van portfolio and project management bij Debiopharm International SA, waar ze sinds 2008 verantwoordelijk was voor een portefeuille projecten in verband met de ontwikkeling van geneesmiddelen binnen de domeinen oncologie, pijn en auto-immuun- en infectieziekten. Bovendien bekleedde Mevr. Deuschel Cornioley tussen 1995 en 2003 ook verschillende leidinggevende functies in business development en project management bij Debiopharm. Alvorens in dienst te treden bij Debiopharm, bracht ze drie jaar door in verschillende startende biotechbedrijven en, tot aan de fusie met Merlion Pharmaceuticals Singapore, was ze CEO van Athelas SA, een opstartend bedrijf gespecialiseerd in het ontdekken van antibacteriële geneesmiddelen. Mevr. Deuschel Cornioley heeft ook in de academische wereld gewerkt, in het vakgebied van bioanorganische en organometaalchemie. Ze heeft een doctoraatstitel in natuurwetenschapen van de Universiteit van Fribourg, Zwitserland, een MBA van HEC, Lausanne, Zwitserland en van EPFL, Lausanne, Zwitserland. Ze voltooide ook post-doctoraalstudies aan de Universiteit van Californië in Berkeley. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd mevr. Deuschel Cornioley benoemd in de raad op voorstel van Debiopharm Diagnostics S.A. Ruth Devenyns is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Mevr. Devenyns kan bogen op een lange ervaring in de biotechnologiesector. Als voormalig analist en investmentbankier was mevr. Devenyns tot eind maart 2012 verantwoordelijk voor de venture capital-activiteiten in de sector bij KBC Private Equity. Ze was betrokken bij verschillende IPO’s, private plaatsingen en M&A-transacties en bekleedde verschillende bestuursfuncties, onder meer bij Ablynx, Applied Maths en Pronota. Bij KBC Private Equity leidde ze ook verschillende investeringen in agrobiotechnologische ondernemingen die zaden produceren, zoals CropDesign en Ceres. In juni 2012 trad ze in dienst bij Korys, de investeringsstructuur van de familie Colruyt, en werd ze onafhankelijk bestuurder bij het Euronext-genoteerde DevGen tot aan de overname hiervan door Syngenta in december 2012. Mevr. Devenyns is ook bestuurder bij MDxHealth en FlandersBio, de organisatie van de biotechsector in Vlaanderen. Ze heeft een diploma toegepaste economie van de Universiteit van Gent, België. Krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst werd mevr. Devenyns benoemd in de raad van bestuur op voorstel van QRS NV, Koninklijke Philips N.V., Dham NV, Topbio1 LP, Petercam NV/SA, dhr. Luc Verelst, The Wellcome Trust Limited als trustee van de Wellcome Trust en mevr. Hilde Windels. Gustaaf Van Reet is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Hij is ook gedelegeerd bestuurder van Viziphar Biosciences en een Europese en Belgische octrooigemachtigde. Dhr. Van 137

Reet startte zijn professionele loopbaan als theoretisch medicinaal chemicus voor Janssen Pharmaceutica in 1972 en in 1973 trad hij toe tot het departement octrooien, dat hij tot 1989 leidde. In 1987 werd dhr. Van Reet aangesteld als gedelegeerd bestuurder bij Jansen Biotech en hoofd van general research coordination bij Janssen Pharmaceutica. Van 1989 tot 1999 was hij voorzitter van de Janssens Research Foundation, die alle onderzoeksactiviteiten van de Janssen Group wereldwijd groepeerde, managing director bij Janssen Pharmaceutica en lid van het J&J Pharmaceutical Group Operating Committee. Van 2000 tot 2004 was dhr. Van Reet vicepresident van Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. en in die hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor de multinationale investeringen in biotechbedrijven in Europa. Dhr. Van Reet was ook medeoprichter en voorzitter van Movetis, een spin-out van Johnson & Johnson die later werd overgenomen door Shire plc alsook voorzitter van Octoplus, Okapi Sciences en Actogenix. Hij zit momenteel in de raad van bestuur van TheraSolve en DoseVue en is voorzitter van ThromboGenics. Dhr. Van Reet heeft een MSc diploma van bio-ingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven, België en een doctoraat van bio-ingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven, België. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Van Reet benoemd in de raad op voorstel van JJDC. Jeanne Bolger is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Tijdens haar loopbaan bekleedde mevr. Bolger een grote verscheidenheid van functies in marketing, verkoop, medische en regelgevende zaken, globale licenties en overnames, globaal alliantiemanagement en risicoinvesteringen. Ze is momenteel vicepresident, Venture Investment, Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. waar ze de identificatie en evaluatie van investeringsopportuniteiten in het VK en Europa leidt, vooral in de sectoren farmaceutica en biotechnologie, maar ook in de sectoren diagnostiek en gepersonaliseerde geneeskunde. Mevr. Bolger neemt als belegger en bestuurslid deel aan het beheren van investeringen namens Johnson & Johnson Innovation JJDC, Inc. Ze is ook lector in de MSc in farmaceutische geneeskunde aan het Trinity College, Dublin. Mevr. Bolger heeft een MB BCh BAO NUI diploma van de University College Dublin Medical School en een Dip Fin Acc (ACCA) diploma, Ierland. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd mevr. Bolger benoemd in de raad op voorstel van JJDC. Roald Borré is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Dhr. Borré startte zijn professionele loopbaan bij de Financieel Economische Tijd als financieel analist gespecialiseerd in high-techbedrijven, vooral in de sectoren ICT en biotech. Hij was verantwoordelijk voor de lancering van Wall Street Invest, een weekblad dat de focus legt op Nasdaq-genoteerde (hoofdzakelijk) biotech- en ICT-bedrijven. In 1999 trad hij in dienst bij Puilaecto Private Bankers als senior fondsbeheerder, waar hij verantwoordelijk was voor het biotechnologiefonds en verschillende beleggingen beheerde in de therapeutische en diagnostische sector. Deze functie bekleedde hij tot in 2006. In 2011, na vijf jaar als ondernemer, trad dhr. Borré toe tot de ParticipatieMaatschappij Vlaanderen als business- en fondsbeheerder van het TINA-fonds, dat zich richt op industriële, hoog innovatieve projecten die potentieel hebben om concreet te worden omgezet. Hij is nu ook verantwoordelijk als co-Head of Venture Capital en vaste vertegenwoordiger van PMV NV, statutair zaakvoerder van PMV-TINA Comm.VA. Hij zit in de raad van verschillende vennootschappen uit de TINA-portefeuille en is lid van verschillende adviesraden. Dhr. Borré heeft een master in financiële en handelswetenschappen (specialisatie accountancy) van de EHSAL Management School, België. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Borré benoemd in de raad op voorstel van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen en PMV-TINA Comm.VA. Hugh Sturley is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Hij is ook algemeen manager voor Europa, Afrika en het Midden-Oosten bij Hitachi Chemical Diagnostics, Inc. Dhr. Sturley is al heel zijn loopbaan actief in klinische diagnostiek, en heeft managerfuncties bekleedt in O&O, productontwikkeling en businessontwikkeling. Vóór hij toetrad tot Hitachi in 2002, werkte hij voor een aantal belangrijke diagnostische ondernemingen, waaronder Amersham International, Ortho Clinical Diagnostics en DPC (nu Siemens Healthcare) in het VK en de VS waar hij commercieel succesvolle producten ontwikkelde. Dhr. Sturley heeft een BSc (Hons.) in Biofysica van de Universiteit van Leeds, Verenigd Koninkrijk en een doctoraatstitel in analytische chemie van de Universiteit van Loughborough, Verenigd Koninkrijk. Overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst werd dhr. Sturley benoemd in de raad op voorstel van Hitachi Chemical Co. Ltd. 138

Vóór de voltooiing van de Aanbieding heeft de Emittent geen onafhankelijke bestuurders. Het zakenadres van elk van de bestuurders voor de doelstelling van hun mandaat is Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België. Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding Op datum van voltooiing van de Aanbieding zal de raad van bestuur samengesteld zijn uit [Š] bestuurders. De tabel hieronder geeft een overzicht van de leden van de raad van bestuur van de Emittent en de termijn van hun functie na de voltooiing van de Aanbieding: Naam

Leeftijd Functie

Rudi Mariën(1) . . . . . . Rudi Pauwels(2) . . . . . Hilde Windels(3) . . . .

69 55 49

Roald Borré . . . . . . . . Peter Piot . . . . . . . . .

42 66

Renaat Berckmoes . . . . . . . Mark Shaffar . . . . . .

49 59

Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder Chief executive officer, Bestuurder Chief financial officer, Gedelegeerd bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder, Onafhankelijk bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder, Onafhankelijk bestuurder Niet-uitvoerend bestuurder, Onafhankelijk bestuurder

Start van de termijn

Einde van de termijn

2015 2015

2016 2018

2015 2015

2018 2016

2015

2018

2015

2018

2015

2018

Toelichting: (1) Handelend via Gengest BVBA. (2) Handelend via Valetusan Ltd. (3) Handelend via Hilde Windels BVBA. Rudi Mariën zal voorzitter en onafhankelijk bestuurder zijn van de Emittent. Zie zijn biografie onder “—Samenstelling van de raad van bestuur vóór de Aanbieding”. Rudi Pauwels is de chief executive officer en bestuurder van de Emittent. Zie zijn biografie onder “—Samenstelling van de raad van bestuur vóór de Aanbieding”. Hilde Windels is chief financial officer en gedelegeerd bestuurder van de Emittent. Ze heeft ongeveer 20 jaar ervaring in de biotech sector met een track record van het opbouwen en structureren van bedrijven, private equity, M&A, publieke kapitaalmarkten en de business en corporate strategie. Van 2009 tot midden 2011, werkte zij als onafhankelijk CFO bij verschillende private biotechbedrijven. Van 1999 tot 2008 was mevr. Windels CFO bij het beursgenoteerde DevGen. Ze zat ook in de raad van DevGen, MDxHealth en FlandersBio. Mevr. Windels heeft een master in economie van de Katholieke Universiteit Leuven, België. Roald Borré is niet-uitvoerend bestuurder van de Emittent. Zie zijn biografie onder “—Samenstelling van de raad van bestuur vóór de Aanbieding”. Peter Piot zal zetelen als onafhankelijk bestuurder van de Emittent. Hij is ook bestuurder van de London School of Hygiene & Tropical Medicine. Hij was de uitvoerend bestuurder van UNAIDS en adjunct-secretaris-generaal van de Verenigde Naties van 1995 tot 2008. Hij was ook associate bestuurder van de globale aids-programma’s van de Wereldgezondheidsorganisatie. Onder zijn leiding werd UNAIDS de belangrijkste pleitbezorger voor wereldwijde acties tegen Aids, en werd de hervorming van de VN door 10 organisaties van het VN-stelsel bijeen te brengen, gerealiseerd. In 1976 ontdekte hij het Ebolavirus in Zaïre. Dhr. Piot leidde ook onderzoek naar HIV/Aids, seksueel overdraagbare aandoeningen en de gezondheidstoestand bij vrouwen en is professor microbiologie en volksgezondheid bij verschillende instellingen. Dhr. Piot heeft tal van wetenschappelijke prijzen en burgerlijke onderscheidingen ontvangen en heeft meer dan 550 wetenschappelijke artikelen en 16 boeken geschreven. Hij heeft onder meer een diploma geneeskunde van de Universiteit van Gent, België, een doctoraatstitel in de microbiologie van de Universiteit van Antwerpen, België, een diploma tropische geneeskunde van het Instituut voor Tropische Geneeskunde, België en een diploma in klinische virologie van de University of Manchester Medical School, Verenigd Koninkrijk. 139

Renaat Berckmoes zal zetelen als onafhankelijk bestuurder van de Emittent. Hij is ook nietuitvoerend bestuurder bij Primacom AG en FPIM-SPFI en partner bij Fortino CVA. Dhr. Berckmoes had ook financiële functies bij Telenet, waar hij van 2006 tot 2013 CFO was. Dhr. Berckmoes heeft een master in bedrijfseconomie en een master in maritieme economie van de Universiteit van Antwerpen, België, en een master in politieke & sociale wetenschappen van de Katholieke Universiteit Leuven, België. Mark Shaffar zal zetelen als onafhankelijk bestuurder van de Emittent. Hij heeft meer dan 38 jaar ervaring in de biotechnologiesector en bekleedde van 1977 tot 2014 heel wat functies bij Abbott Laboratories, waaronder die van divisional vicepresident of acquisitions and licensing. Dhr. Shaffar heeft een MM in management policy, finance van de Northwestern University Kellogg Graduate School of Management, Verenigde Staten en een BS in biochemie van de Universiteit van Wisconsin-Madison, Verenigde Staten. Het zakenadres van elk van de bestuurders voor de doelstelling van hun mandaat zal Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België, zijn. Eigendom van aandelen en intentie van de bestuurders om deel te nemen aan de Aanbieding Onmiddellijk vóór de voltooiing van de Aanbieding heeft niemand van de niet-uitvoerende bestuurders (op basis van de samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding) aandelen of aandelenopties in zijn bezit. De Emittent heeft geen enkele aanwijzing gekregen dat iemand van zijn niet-uitvoerende bestuurders (op basis van de samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding) de intentie heeft de Aangeboden Aandelen te kopen. Hoewel er op datum van dit Prospectus geen opties werden toegekend aan de onafhankelijke bestuurders, heeft de Emittent de intentie op aandelen gebaseerde voordelen toe te kennen aan de onafhankelijke bestuurders, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. Voor een overzicht van de eigendom van aandelen en aandelenopties van de chief executive director en de chief financial officer, zie “Executive management—Eigendom van aandelen en intentie van de leden van het executive management om deel te nemen aan de Aanbieding”. Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur heeft twee comités opgericht, onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding. Deze comités moeten de raad van bestuur bijstaan en aanbevelingen geven in specifieke zaken: het auditcomité (overeenkomstig artikel 526bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen en bepaling 5.2 van de Belgische Corporate Governance Code) en het remuneratie- en benoemingscomité (overeenkomstig artikel 526quater van het Belgische Wetboek van vennootschappen en bepalingen 5.3 en 5.4 van de Belgische Corporate Governance Code). De bepalingen van deze comités van de raad worden hoofdzakelijk beschreven in het corporate governance charter. Auditcomité Het auditcomité bestaat uit vier bestuurders. Alle leden van het auditcomité zijn nietuitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen moet minstens één lid van het auditcomité onafhankelijk zijn en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en controle beschikken. Onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding zullen de volgende bestuurders lid zijn van het auditcomité Renaat Berckmoes (voorzitter), Roald Borré, Rudi Mariën en Mark Shaffar. Terwijl het auditcomité van de raad van bestuur uitsluitend is samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan twee onafhankelijke bestuurders, beschikt het auditcomité niet over een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Dit is in strijd met bepaling 5.2/4 van de Belgische Corporate Governance Code dat bepaalt dat ten minste een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk moet zijn. De voorzitter van het auditcomité, echter, zal een onafhankelijke bestuurder zijn en zal een beslissende stem hebben. De Emittent rechtvaardigt dit aangezien dit het auditcomité toe laat aanvullende expertise van de huidige leden van de raad van bestuur die financiële en boekhoudkundige deskundigheid hebben aan te trekken. 140

De leden van het auditcomité moeten voldoende expertise in financiële zaken hebben om hun functies te vervullen. De voorzitter van het auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door zijn huidige en voorgaande functies. Volgens de raad van bestuur voldoen de andere leden van het auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “—Andere mandaten” hieronder). De taak van het auditcomité is het houden van toezicht op en het organiseren van evaluaties van de financiële verslaglegging, de interne systemen voor controle en risicobeheer en het interne auditproces van de Emittent. Het auditcomité houdt toezicht op de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris. Ook doet het auditcomité aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris en controleert het de onafhankelijkheid van de externe bedrijfsrevisor. In principe komt het auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het auditcomité, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het auditcomité hebben vrije toegang tot het executive management en elke andere werknemer die ze wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Remuneratie- en benoemingscomité Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het remuneratie- en benoemingscomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Het remuneratie- en benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. Onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding zullen de volgende bestuurders lid zijn van het remuneratie- en benoemingscomité: Rudi Mariën (voorzitter), Renaat Berckmoes en Mark Shaffar. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen moet het remuneratie- en benoemingscomité voldoende ervaring hebben voor het remuneratiebeleid, waarvoor het bewijs wordt geleverd door ervaring en vroegere functies van zijn huidige leden. De chief executive officer neemt deel aan de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité in een adviserende functie elke keer de vergoeding van een ander lid van het executive management wordt besproken. De taak van het remuneratie- en benoemingscomité is het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het executive management en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de raad van bestuur. Bovendien legt het remuneratie- en benoemingscomité elk jaar het remuneratieverslag voor aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. In principe komt het remuneratie- en benoemingscomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens drie maal per jaar. Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder als hij minstens voldoet aan de criteria als beschreven in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat: •

Geen uitvoerend lid zijn van de raad van bestuur, geen functie uitoefenen als lid van het executive management of als persoon belast met het dagelijkse bestuur van de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon, en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming.

•

Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar. 141

•

Geen werknemer zijn van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2° van de Belgische wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming.

•

Geen belangrijke vergoeding of een ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of ontvangen hebben van de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon buiten enige bonus of tantièmes die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

•

Geen (rechtstreeks of via één of meer vennootschappen onder zijn controle) maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van de aandelen van de Emittent of van een categorie van de aandelen van de Emittent (in voorkomend geval), en geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.

•

Als de maatschappelijke rechten van de bestuurder (rechtstreeks of via één of meer vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10% vertegenwoordigen, kan de vervreemding van deze aandelen of het uitoefenen van de rechten die daaraan verbonden zijn, niet onderworpen zijn aan contracten of unilaterale verbintenissen die de bestuurder heeft aangegaan. De bestuurder mag ook geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.

•

Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad van bestuur, lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2° van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie onderhoudt.

•

Geen vennoot of werknemer zijn of zijn geweest in de voorbije drie jaar van de huidige of vorige commissaris van de Emittent of van een verbonden vennootschap of persoon verbonden met de huidige of vorige commissaris van de Emittent.

•

Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Emittent een niet-uitvoerend lid is van de raad, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Emittent.

•

Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- (door huwelijk of geboorte) of aanverwant tot de tweede graad zijn van een lid van de raad van bestuur, een lid van het executive management, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in artikel 19, 2° van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van de Emittent of een met de Emittent verbonden vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in één of meer van de omstandigheden bevindt omschreven in de vorige punten.

Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend. Bij het ontbreken van richtsnoeren in de wet of rechtspraak heeft de raad van bestuur de voormelde criteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen niet verder gekwantificeerd of gespecificeerd. Bovendien, bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal ook rekening gehouden worden met de criteria die zijn uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code. De Emittent is van mening dat de onafhankelijke bestuurders, die hun functie zullen opnemen na voltooiing van de Aanbieding, in overeenstemming zijn met elk van de relevante criteria van het Belgische Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal ook in zijn jaarverslag bekendmaken welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de raad van bestuur in kennis stellen. Op datum van voltooiing van de Aanbieding zullen Peter Piot, Renaat Berckmoes en Mark Shaffar zetelen als onafhankelijk bestuurder van de Emittent. 142

Evaluatie van de prestaties van de raad van bestuur De raad van bestuur evalueert voortdurend zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het executive management en van zijn comités. De evaluatie zal nagaan hoe de raad van bestuur en zijn comités werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comités vergelijken met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene taak als bestuurder, en specifieke taken als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis. Niet-uitvoerende bestuurders gaan voortdurend hun interactie met het executive management na. Executive management Het executive management van de Emittent bestaat uit de chief executive officer en de andere leden van het executive management. Chief executive officer De chief executive officer staat in voor het dagelijkse bestuur van de Emittent. De raad van bestuur kan hem welbepaalde bevoegdheden toekennen. Hij heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid van de Emittent en ziet toe op de organisatie en het dagelijkse bestuur van de dochtervennootschappen, filialen en joint ventures. De chief executive officer staat in voor de uitvoering en management van de resultaten van de beslissingen van de raad van bestuur. De chief executive officer leidt het executive management in het kader dat is vastgesteld door de raad van bestuur en onder diens uiteindelijke toezicht. De chief executive manager wordt benoemd en ontslagen door de raad van bestuur en brengt rechtstreeks verslag uit aan de raad. Andere leden van het executive management Het executive management bestaat uit vier leden waaronder de chief executive officer en de chief financial officer. De leden worden benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het remuneratie- en benoemingscomité. Het executive management van de Emittent is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het executive management is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur voor de kwijting van zijn taken. De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Emittent, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de chief executive officer. De chief executive officer wordt bijgestaan door de chief financial officer en de andere leden van het executive management. De raad van bestuur heeft ook bevoegdheden van dagelijks bestuur gedelegeerd aan de chief financial officer. De chief financial officer is verantwoordelijk voor financiële, boekhoudkundige, auditgerelateerde, risicogerelateerde en juridische zaken alsook voor dagelijkse en operationele zaken. De andere leden van het executive management (maar niet de chief executive officer) brengen verslag uit aan de chief financial officer. Het executive management is verantwoordelijk voor: •

de werking van Biocartis;

•

de uitvoering van het beleid en de plannen van de Emittent als gedefinieerd door de raad van bestuur en in overeenstemming met diens instructies;

•

de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur; 143

•

de beoordeling over het behalen van de doelstellingen voor de activiteiten van de Emittent en zijn dochtervennootschappen;

•

de voorbereiding van de beleidslijnen, strategieën en strategische plannen ter attentie en voor goedkeuring door de raad van bestuur en zijn comités;

•

de ondersteuning van een actief intern en extern communicatiebeleid;

•

de waarborg dat de capaciteit, financiële en andere middelen van het management verstrekt worden en efficiënt worden aangewend;

•

het ter goedkeuring of voor advies voorleggen aan de raad van bestuur of aan van zijn comités, in overeenstemming met de regelgevingen en normen die van tijd tot tijd worden uitgevaardigd door de raad van bestuur, van: (a) kapitaalinvesteringen, financiële maatregelen en overname of afstoting van vennootschappen, deelnemingen en activiteiten van materieel belang, en (b) belangrijke overeenkomsten met derde partijen en de betrokkenheid bij nieuwe bedrijfsactiviteiten;

•

de voorbereiding van het jaarlijks businessplan en het jaarlijkse budget van de Emittent die moeten worden voorgelegd aan de raad van bestuur;

•

de installatie van een onafhankelijke interne auditfunctie met de middelen en vaardigheden die zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van de Emittent. Als de Emittent geen interne auditfunctie heeft, moet jaarlijks worden nagegaan of die functie nodig is;

•

de installatie van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Emittent en ze voor goedkeuring voorleggen aan de raad van bestuur;

•

de uitvaardiging van richtlijnen, waaronder richtlijnen voor planning, controle, rapportering, financiën, personeel, informatie en andere technologieën; en

•

de afhandeling van andere zaken die door de raad van bestuur van tijd tot tijd worden gedelegeerd.

Samenstelling van het executive management Het executive management bestaat uit de volgende leden: Naam

Leeftijd

Pauwels(1)

Rudi .......................... Hilde Windels(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 49

Ulrik Cordes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Joris Schuurmans(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 41

Functie

Chief executive officer Chief financial officer, gedelegeerd bestuurder Chief commercial officer Chief operating officer

Toelichtingen: (1) Handelend via Valetusan Ltd. (2) Handelend via Hilde Windels BVBA. (3) Handelend via Ismedrix Life Sciences B.V. Rudi Pauwels is de chief executive officer en bestuurder van de Emittent. Zie haar biografie onder “—Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding”. Hilde Windels is chief financial officer en gedelegeerd bestuurder van de Emittent. Zie haar biografie onder “—Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding”. Ulrik Cordes is de chief commercial officer van de Emittent. Dhr. Cordes heeft bijzondere ervaring in strategie, commerciële partnering, globale go-to-market-strategieën en fusie- en overname-activiteiten. Vóór zijn indiensttreding bij Biocartis bekleedde hij de functie van global sales & marketing director slides & specialty glass bij Thermo Fisher Scientific. Hij heeft ook een aantal functies bekleed bij Dako, waaronder die van vicepresident marketing operations en vicepresident Asia Pacific & Export Region. Bij Dako leidde dhr. Cordes fusie- en overnametransacties, waaronder de fusie tussen Dako en Cytomation en de overname van Cytologix. Hij leidde ook met succes de marktexpansie van Dako door middel van commerciële 144

partnerschappen en de oprichting van dochtervennootschappen in onder meer China en Brazilië. Dhr. Cordes heeft een master in biochemie van de Universiteit van Kopenhagen, Denemarken en een bachelor in handelswetenschappen van de Copenhagen Business School, Denemarken. Joris Schuurmans is de chief operating officer van de Emittent. Dhr. Schuurmans heeft een ruime ervaring in de sector operations, R&D, project management en product ontwikkeling. Vóór zijn indiensttreding bij Biocartis was dhr. Schuurmans verantwoordelijk voor project management bij MDxHealth. In zijn hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor de ontwikkeling en lancering van MDxHealth’s Confirm MDx for Prostate Cancer. Hij was bestuurder bij Crucell en bekleedde hij verschillende functies bij Janssen Biologics. Dhr. Schuurmans heeft een master diploma in Chemical Engineering van Delft University of Technology, the Netherlands. Het zakenadres van elk van de leden van het executive management voor de doelstelling van hun mandaat is Generaal De Wittelaan 11 bus B, 2800 Mechelen, België. Eigendom van aandelen en intentie van de leden van het executive management om deel te nemen aan de Aanbieding De tabel hieronder geeft een overzicht van het aantal aandelen in het bezit van elk lid van het executive management op datum van dit Prospectus: Naam

Aantal gehouden aandelen

Pauwels(1)(3)

Rudi ........................................ Hilde Windels(2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ulrik Cordes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Joris Schuurmans(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.081.518 20.545 — —

Toelichtingen: (1) Handelend via Valetusan Ltd. De aandelen worden gehouden door Benaruca (die op datum van dit Prospectus 2.541.684 aandelen heeft) en BIOSPV Limited (die op datum van dit Prospectus 539.834 aandelen heeft). Beide worden beheerd door Rudi Pauwels. Voor meer informatie over het aandeelhouderschap van Benaruca en BIOSPV Limited, zie ook “Belangrijkste aandeelhouders”. (2) Handelend via Hilde Windels BVBA. De aandelen in het bezit van Hilde Windels worden in haar eigen naam gehouden. (3) Benaruca en Hilde Windels zijn Deelnemende Aandeelhouders die, in overeenstemming met de Investeringsovereenkomst, beloofd hebben in te schrijven op nieuwe aandelen in de Aanbieding. (4) Handelend via Ismedrix Life Sciences B.V. De tabel hieronder geeft een overzicht van het aantal opties op grond van het 2013 Plan dat elk lid van het executive management houdt na voltooiing van de Aanbieding. Op datum van dit Prospectus houdt geen van de leden van het executive management aandelenopties op grond van het 2008 Plan en het 2015 Plan:

Naam

2013 Plan Definitief verworven Niet-definitief opties verworven opties Totaal opties

Rudi Pauwels(1) . . . . . . . . . . Hilde Windels(2) . . . . . . . . . . Ulrik Cordes . . . . . . . . . . . . . Joris Schuurmans(3) . . . . . . .

— 97.916 26.041 5.625

— 2.084 36.459 9.375

— 100.000 62.500 15.000

Toelichtingen: (1) Handelend via Valetusan Ltd. (2) Handelend via Hilde Windels BVBA. (3) Handelend via Ismedrix Life Sciences B.V. Voor een overzicht van de kenmerken van de aandelenopties, zie ook “—Beschrijving van de aandelenplannen”. 145

Anders dan met betrekking tot Benaruca en Hilde Windels, heeft de Emittent geen indicatie gekregen dat de leden van het uitvoerend comité van plan zijn Aangeboden Aandelen te kopen. Vergoeding en voordelen Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van Biocartis is ontworpen om: •

Biocartis in staat te stellen getalenteerde werknemers aan te trekken en te behouden,

•

een voortdurende verbetering van de activiteiten te bevorderen, en

•

de vergoedingen aan prestaties te verbinden, die de werknemer motiveert om meer aandeelhouderswaarde te creëren door superieure bedrijfsresultaten.

De remuneratie van de bestuurders en de leden van het executive management wordt verder beschreven onder respectievelijk “—Bestuurders” en “—Executive management”. Bestuurders Algemeen Op voorstel en onder aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, bepaalt de raad van bestuur de vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld. Krachtens het Belgisch recht keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens als relevant (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas definitief kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat (behalve als de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar, (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel deel van de vergoeding en (iv) elke bepaling van dienstverleningsovereenkomsten aan te gaan met uitvoerende bestuurders met ontslagvergoedingen hoger dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerde mening van het remuneratie- en benoemingscomité, achttien maanden vergoeding). Vergoedingen en compensaties in 2014 In 2014 werd geen enkele vergoeding of compensatie betaald aan de bestuurders (met uitzondering van de chief executive officer), behalve €25.000 dat werd betaald aan Viziphar Biosciences BVBA, de beheermaatschappij van dhr. Van Reet, in diens hoedanigheid als lid van het voormalige IP steering committee en de terugbetaling van de reis- en hotelkosten die de bestuurders maken om aanwezig te zijn op de vergaderingen van de raad van bestuur. Vergoeding en compensatie op datum van de voltooiing van de Aanbieding De remuneratie en compensatie van de niet-uitvoerende bestuurders voor het lopende boekjaar, die werden vastgesteld door de algemene aandeelhoudersvergadering en van kracht zullen worden op datum van de voltooiing van de Aanbieding, zijn de volgende: •

Jaarlijkse vaste vergoedingen: •

De voorzitter van de raad van bestuur zal een jaarlijkse vaste vergoeding van €14.000 ontvangen.

•

De voorzitter van het auditcomité zal een jaarlijkse vaste vergoeding van €12.000 ontvangen. 146

•

De voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité zal een jaarlijkse vaste vergoeding van €10.000 ontvangen.

•

De andere niet-uitvoerende bestuurders zullen een jaarlijkse vaste vergoeding van €8.500 ontvangen.

•

Aanwezigheidsvergoedingen: Bovenop hun hierboven vermelde jaarlijkse vaste vergoedingen, zal elke niet-uitvoerende bestuurder een aanwezigheidsvergoeding ontvangen van €2.000 per vergadering van de raad van bestuur die persoonlijk wordt bijgewoond door de bestuurders (van €1.000 als de vergadering verloopt via conference call), €1.000 per vergadering van het auditcomité waarvan de bestuurder lid is, €500 per vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité waarvan de bestuurder lid is.

•

Op aandelen gebaseerde vergoedingen: elke onafhankelijke bestuurder zal jaarlijks opties of warrants met betrekking tot 5.000 aandelen ontvangen. Een deel van de aandelenopties op grond van het 2015 Plan zullen hiervoor worden gebruikt.

Er zijn op dit ogenblik geen plannen om het remuneratiebeleid of de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders te wijzigen. De Emittent zal de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders echter in het licht van de marktpraktijken bekijken. De Emittent betaalt ook alle redelijke onkosten (waaronder de reiskosten) terug van de bestuurders die ze gemaakt hebben in uitoefening van hun mandaat als bestuurder. De bestuurders die ook lid zullen zijn van het executive management, zullen worden vergoed voor hun mandaat in het executive management, maar niet voor hun bestuursmandaat. Executive management Algemeen De vergoeding van de chief executive officer en de andere leden van het executive management wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het remuneratie- en benoemingscomité. De chief executive officer neemt deel aan de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité in een adviserende functie elke keer de vergoeding van een ander lid van het executive management wordt besproken. De vergoeding wordt bepaald door de raad van bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet krachtens de Belgische wet, de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding goedkeuren, als relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van de leden van het executive management en de andere executives, de uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen definitief verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van de leden van het executive management en andere executives, de uitzondering op de regel dat (behalve als de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) elke bepaling van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met leden van het executive management en andere executives (in voorkomend geval) die voorzien in ontslagvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt van het remuneratie- en benoemingscomité, achttien maanden vergoeding). Een gepast deel van het vergoedingspakket zal zo worden gestructureerd dat beloningen zullen worden gekoppeld aan gezamenlijke en individuele prestaties, waardoor de belangen van het executive management op één lijn worden gebracht met de belangen van de Emittent en zijn aandeelhouders. De chief executive officer zal bepalen of de doelstellingen, die door de raad van bestuur werden opgelegd, voor de variabele vergoeding van de leden van het executive management bereikt zijn. In het verleden werd er goedkeuring verkregen van de algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de aandelenplannen (zie “Beschrijving van de aandelenplannen”). 147

De vergoeding van het executive management bestaat uit de volgende belangrijkste remuneratiebestanddelen: •

Jaarlijks basisloon (vast)

•

Deelneming in aandelenoptieplannen

De leden van het executive management hebben geen variabele vergoeding (zijnde een vergoeding verbonden met prestatiecriteria), tenzij op beslissing van de raad van bestuur en op voorwaarde dat de vergoeding van het lid van het executive management dat een arbeidsovereenkomst heeft, een variabele remuneratiecomponent heeft. De variabele vergoeding van het lid van het executive management dat een arbeidsovereenkomst heeft, bedraagt 20% van het basisloon voor het halen van de prestatiedoelstelling, en de respectievelijke criteria om te bepalen of het lid in aanmerking komt voor die variabele vergoeding zijn het bereiken van de individuele doelstellingen (voor 70%) en de teamdoelstellingen (30%). Voor het prestatiejaar 2014 werd nog niet bepaald wie in aanmerking komt voor de variabele vergoeding. Bovendien hebben de chief executive officer en chief financial officer recht op een eenmalige bonus van zes maanden salaris in geval van de voltooiing van de Aanbieding. De leden van het executive management worden ook terugbetaald voor bepaalde kosten en uitgaven die ze doen in het kader van hun functie. Sommige leden krijgen ook een laptop. Het lid van het executive management, dat een arbeidsovereenkomst heeft, geniet ook een groepsverzekering, een hospitalisatieplan, bepaalde kosten voor huisvesting en verhuizing, een toelage voor schoolgaande kinderen, een bedrijfswagen met tankkaart, een mobiele telefoon, maaltijdcheques, fiscale bijstand en een wettelijke ongevallen- en ziekteverzekering. Vergoedingen en compensaties in 2014 De volgende vergoedingen en compensaties werden aan de chief executive officer en de andere leden van het executive management betaald in 2014:

Jaarlijks basisloon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Groepsverzekering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Representatievergoeding . . . . . . . . . . . . . . . . Lease wagen/vervoersonkostenvergoeding . . . . Maaltijdcheques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Medisch plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expatkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bonusplan(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chief executive officer (€)

Leden van het executive management, behalve de chief executive officer (op samengevoegde basis) (€)(1)

388.983,29 — —

654.946,04 6.923,52 3.000,00

— — — — — 388.983,29

14.671,56 1.300,20 180,00 65.138,00 2.600,00 748.759,32

Toelichtingen: (1) De vergoeding van het lid van het executive management dat een arbeidsovereenkomst heeft, omvat ook een variabele remuneratiecomponent. Er werd voor het prestatiejaar 2014 nog niet bepaald wie in aanmerking komt voor de variabele vergoeding (zie “—Executive management—Algemeen”). (2) Het overzicht bevat geen eenmalige prestatiebonus in cash die verschuldigd is met betrekking tot 2014 en die €34.950 bedraagt voor de chief executive officer, en in totaal €49.860 bedraagt voor de andere leden van het uitvoerend management. Vergoedingen na beëindiging De dienstverleningovereenkomst van Rudi Pauwels (handelend via Valetusan Ltd.) werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde en mits een vooropzeg van twaalf maanden hetzij door Rudi Pauwels, hetzij door Biocartis worden beëindigd. In sommige gevallen kan de overeenkomst door Biocartis worden beëindigd met onmiddellijke ingang. 148

De dienstverleningovereenkomst van Hilde Windels (handelend via Hilde Windels BVBA) werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde en mits een vooropzeg van zes maanden hetzij door Hilde Windels, hetzij door Biocartis worden beëindigd (of als Biocartis de overeenkomst beëindigt, de uitkering van een vergoeding die gelijk is aan de pro ratavergoeding voor die periode). In sommige gevallen kan de overeenkomst worden beëindigd met onmiddellijke ingang of mits een vooropzeg van drie maanden. De arbeidsovereenkomst van Ulrik Cordes werd aangegaan in 2013 voor onbepaalde duur en kan te allen tijde door hetzij Ulrik Cordes, hetzij Biocartis worden beëindigd mits een vooropzeg (of de betaling van een opzeggingsvergoeding in plaats van het geven van de vooropzeg) in overeenstemming met de bepalingen van de Belgische wet van 3 juli 1978 betreffende de arbeidsovereenkomsten en de wet van 26 december 2013 betreffende de invoering van een eenheidsstatuut tussen arbeiders en bedienden inzake de opzegtermijnen en de Carenz Dag en begeleidende maatregelen. De overeenkomst kan onmiddellijk worden beëindigd door Biocartis om ernstige redenen. In sommige omstandigheden zal Ulrik Cordes, in geval van beëindiging, een vergoeding voor verhuizing ontvangen. De dienstverleningsovereenkomst van Joris Schuurmans (handelend via Ismedrix Life Sciences B.V.) werd aangegaan voor onbepaalde duur en kan te allen tijde worden beëindigd hetzij door Joris Schuurmans, hetzij door Biocartis en mits een vooropzeg van drie maanden (of de betaling van een vergoeding die gelijk is aan drie maanden van de vaste maandvergoedingen). In sommige gevallen kan de overeenkomst zowel door Joris Schuurmans als door Biocartis worden beëindigd met onmiddellijke ingang. Schadeloosstelling en verzekering van de bestuurders en het executive management Zoals toegelaten door de statuten van de Emittent, heeft de Emittent regelingen tot schadeloosstelling getroffen met de bestuurders en relevante leden van het executive management en verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden. Beschrijving van de aandelenplannen De Emittent heeft momenteel drie uitstaande op aandelen gebaseerde incentiveplannen, namelijk (i) het 2008 aandelenoptieplan (het “2008 Plan”), (ii) het 2013 aandelenoptieplan (het “2013 Plan”), en (iii) het 2015 aandelenoptieplan (het “2015 Plan”) (samen de “Op Aandelen Gebaseerde Plannen”). 2008 Plan Op 2 juli 2008 keurde de raad van bestuur van Biocartis S.A. het 2008 Plan goed, hetgeen Biocartis S.A. toeliet bepaalde aandelenopties toe te kennen aan geselecteerde personeelsleden (bestaande uit werknemers, consultants en leden van het management). Op 26 juni 2012 wijzigde en herformuleerde de raad van bestuur van Biocartis bepaalde clausules van het 2008 Plan. Op 25 november 2014 werd het 2008 Plan overgerold om het te laten betrekking hebben op de aandelen van de Emittent in plaats van de aandelen van Biocartis S.A. Het 2008 Plan is een niet-verwaterend aandelenoptieplan, hetgeen betekent dat geen nieuwe aandelen worden uitgegeven na uitoefening van de respectievelijke aandelenopties. Bij uitoefening van de respectievelijke aandelenplannen, mag de Emittent aan bepaalde aandeelhouders van de Emittent (namelijk Benaruca (beheerd door Rudi Pauwels, de chief executive officer), Ferdinand Verdonck en Philippe Renaud) vragen de aan de onderliggende aandelen van de uitgeoefende aandelenopties onmiddellijk aan de personeelsleden te leveren die de respectievelijke aandelenopties hebben uitgeoefend en dit te doen in ruil voor de uitoefenprijs die moet worden betaald door de respectievelijke personeelsleden. De belangrijkste kenmerken van de aandelenopties die zijn toegekend op grond van het 2008 Plan zijn de volgende: (i) elke optie kan worden uitgeoefend voor één aandeel, (ii) de aandelenopties worden kosteloos toegekend, i.e. er is geen vergoeding verschuldigd voor de toekenning van de aandelenopties, (iii) de opties hebben een looptijd van zeven jaar, (iv) de uitoefenprijs van de aandelenoptie is gelijk aan CHF 4,14, en (v) de aandelenopties worden definitief verworven in achtenveertig maandelijkse termijnen. 149

Op datum van dit Prospectus zijn er nog in het totaal 94.362 uitstaande aandelenopties op grond van het 2008 Plan, die de houders recht geven op 94.362 aandelen van de Emittent. Op datum van dit Prospectus zijn alle aandelenopties definitief verworven. 2013 Plan Op 25 augustus 2011 keurde de algemene aandeelhoudersvergadering van Biocartis S.A. het 2013 Plan goed, hetgeen Biocartis S.A. toeliet om maximaal 1.000.000 aandelenopties toe te kennen (elke aandelenoptie heeft de vorm van een warrant) aan geselecteerde personeelsleden (bestaande uit werknemers, consultants en leden van het management). Op 25 november 2014 werd het 2013 Plan overgerold om het te laten betrekking hebben op de aandelen van de Emittent in plaats van op de aandelen van Biocartis S.A. Het 2013 Plan is een verwaterend optieplan, hetgeen betekent dat nieuwe aandelen worden uitgegeven na uitoefening van de respectievelijke aandelenopties. Bij uitoefening van de respectievelijke aandelenopties zal de Emittent daarvoor maximaal 1.000.000 aandelen uitgeven. De belangrijkste kenmerken van de aandelenopties die zijn toegekend op grond van het 2013 Plan zijn de volgende: (i) elke optie kan worden uitgeoefend voor één aandeel, (ii) de aandelenopties worden kosteloos toegekend, i.e. er is geen vergoeding verschuldigd voor de toekenning van de aandelenopties, tenzij anders vermeld in de toekenning, (iii) de opties hadden een looptijd van 10 jaar toen ze werden gecreëerd, maar deze looptijd werd contractueel verminderd tot zeven jaar vanaf de toekenning van de aandelenopties, (iv) de uitoefenprijs van de aandelenoptie wordt toegekend op het ogenblik van toekenning van de aandelenopties, en (v) de aandelenopties worden verworven in 48 maandelijkse termijnen, tenzij ze versneld worden in geval van wijziging van de controle. De uitoefenprijs van de aandelenopties die niet werden toegekend op datum van dit Prospectus, zal worden bepaald door de raad van bestuur op basis van de aandelenkoers van de onderliggende aandelen op het ogenblik van de toekenning of een gemiddelde prijs die wordt berekend over een voorgaande periode. Op datum van dit Prospectus werden in het totaal 720.340 aandelenopties toegekend op grond van het 2013 Plan, met een uitoefenprijs van €8,1308, die de houders recht geven op 720.340 aandelen van de Emittent. Op datum van dit Prospectus zijn in het totaal 597.736 aandelenopties definitief verworven. Op datum van dit Prospectus kunnen in het totaal nog 279.660 aandelenopties worden toegekend op grond van het 2013 Plan. 2015 Plan Op 15 januari 2015 stelde Biocartis een optieplan op, op grond waarvan 217.934 opties werden uitgegeven. Dit plan werd geannuleerd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent op 13 april 2015 en op dezelfde datum vervangen door een nieuw aandelenoptieplan (het “2015 Plan”), hetgeen de Emittent toeliet om maximaal 262.934 aandelenopties toe te kennen (elke aandelenoptie heeft de vorm van een warrant) aan geselecteerde personeelsleden (bestaande uit werknemers, consultants en leden van het management) en bestuurders. Het 2015 Plan is een verwaterend plan, hetgeen betekent dat nieuwe aandelen worden uitgegeven na uitoefening van de respectievelijke aandelenopties. Bij uitoefening van de respectievelijke aandelenopties zal de Emittent daarvoor maximaal 262.934 aandelen uitgeven. De belangrijkste kenmerken van de aandelenopties die zijn toegekend op grond van het 2015 Plan zijn de volgende: (i) elke optie kan worden uitgeoefend voor één aandeel, (ii) de aandelenopties worden kosteloos toegekend, dit wil zeggen dat er geen vergoeding verschuldigd is voor de toekenning van de aandelenopties, (iii) de opties hebben een looptijd van 10 jaar toen ze werden gecreëerd, maar deze looptijd zal contractueel worden verminderd tot zeven jaar, (iv) de uitoefenprijs van de aandelenoptie wordt toegekend op het ogenblik van toekenning van de aandelenopties, en (v) de aandelenopties worden verworven in achtenveertig maandelijkse termijnen, tenzij ze versneld worden in geval van wijziging van de controle. De uitoefenprijs van de aandelenopties wordt bepaald op basis van de aandelenkoers van de onderliggende aandelen op het ogenblik van de toekenning. 150

Op datum van dit Prospectus werden nog geen aandelenopties op grond van het 2015 Plan toegekend. Overige informatie Belangenconflicten Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Emittent vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de raad van bestuur, moet dit melden aan zowel de commissaris als aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Het corporate governance charter omvat de procedure voor transacties tussen Biocartis en de bestuurders die niet geregeld worden door de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten. Het corporate governance charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Biocartis en leden van het executive management (behalve de chief executive officer en de chief financial officer). Naar weten van de Emittent, bestaan er op de datum van dit Prospectus geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten, ten aanzien van de Emittent, in hoofde van de personen vermeld in “—Raad van bestuur en executive management—Raad van bestuur— Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding” en in “—Raad van bestuur en executive management—Executive management” en hun private belangen en/of andere plichten. Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Emittent aan de personen vermeld in “—Raad van bestuur en executive management—Raad van bestuur—Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding” en in “—Raad van bestuur en executive management—Executive management”, noch zijn er garanties geleverd door de Emittent ten voordele van de personen vermeld in “—Raad van bestuur en executive management—Raad van bestuur—Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding” en in “—Raad van bestuur en executive management—Executive management”. Geen van de personen vermeld in “—Raad van bestuur en executive management—Raad van bestuur—Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding” en in “—Raad van bestuur en executive management—Executive management”, heeft een verwantschap met de andere personen vermeld in “—Raad van bestuur en executive management—Raad van bestuur— Samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding” en in “—Raad van bestuur en executive management—Executive management”. Dealing code Om marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie), heeft de raad van bestuur een dealing code opgesteld onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding. De dealing code beschrijft de verplichtingen inzake bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het executive management, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Emittent. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in aandelen van de Emittent en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. De dealing code is aangehecht aan het corporate governance charter van de Emittent. Beleid inzake de openbaarmaking van informatie Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in aandelen van de Emittent over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en goede werking van de markt te waarborgen, stelde de raad van bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Emittent op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de 151

openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk, precies en billijk is en zal de houders van aandelen van de Emittent en het publiek instaat stellen om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Emittent te evalueren. Andere informatie Met betrekking tot elk van de bestuurders (op basis van de samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding) en elk van de leden van het executive management, heeft de Emittent geen weet van (i) enige veroordelingen voor fraude in de laatste vijf jaar of (ii) enige officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sancties tegen dergelijke leden door wettelijke of regelgevende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties), of onbekwaamverklaring door een rechterlijke instantie om op te treden als lid van de administratieve, management of toezichthoudende organen van een emittent of om op te treden in het bestuur of de zakelijke leiding van een emittent de laatste vijf jaar. De heer Rudi Mariën, via zijn managementvennootschap Gengest BVBA, was een bestuurder van PharmaNeuroBoost die failliet werd verklaard in 2013. Dhr. Roald Borré was bestuurder van Pro Bike BVBA en BikeSport BVBA die beide respectievelijk in 2011 en 2012 failliet werden verklaard. De heer Rajesh Parekh was een bestuurder van Luxfold en voorzitter van CoCo Therapeutics Ltd, die beiden in vrijwillige vereffening werden gesteld in de afgelopen vijf jaar. Anders dan zoals beschreven, heeft de Emittent geen weet van enige faillissementen, curatelen of vereffeningen van enige entiteiten waarin de leden van de raad van bestuur (op basis van de samenstelling van de raad van bestuur na de Aanbieding) een directiefunctie, bestuursmandaat of partner- of seniormanagementfuncties bekleedden in de laatste vijf jaar. Andere mandaten In de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit Prospectus hebben de bestuurders (op basis van hun lidmaatschap vóór en na de voltooiing van de Aanbieding) en leden van het executive management de volgende bestuursmandaten bekleed (naast hun functies bij Biocartis) en zijn ze lid geweest van de volgende administratieve, management of toezichthoudende organen en/of partnerschappen: Name

Rudi

Pauwels(1)

..............

Current

Past

MDxHealth(2)

N/A

MyCartis NV Valetusan Ltd. Benaruca Cambenes SA Riverwells Investments SA Calimontes SL Caruso Inversiones SL Rudi Mariën(3) . . . . . . . . . . . . . . . Gengest BVBA Biovest Comm.VA RMM S.A. DSJ Bruxelles NV LMA BVBA Immo St-Michel NV MyCartis NV(4) MDxHealth(4) myoscience(4) Quest For Growth(4) Oystershell(4) Bio-Incubator Gent II(4) Domenico Valerio . . . . . . . . . . . Ocinemod BV Stichting Vitenda Stichting Endavit Aescap Venture Management BV* ProQR Therapeutics NV Rajesh Parekh . . . . . . . . . . . . . . . Advent Venture Partners Advent Life Sciences Advent Management IV Advent management Life Sciences 152

Cerba European Lab DevGen(4) Multiplicom NV(4) Pharmaneuroboost(4) ActoGeniX(4)

Vivendy Therapeutics Ltd Affectis Pharmaceuticals AG ActoGenix NV EOS SpA Avila Inc EUSA Inc Celldex Therapeutics CoCo Therapeutics Ltd.

Name

Current

Past

Advent Life Sciences Services Cellnovo Galapagos PE F2G Levicept Novartis Venture Fund Thomas Gibbs . . . . . . . . . . . . . . . Debiopharm Diagnostics Debiopharm International Immunexpress Diagnoplex Christine Deuschel Cornioley . . . . . . . . . . . . . . . . . Debiopharm International Ruth Devenyns . . . . . . . . . . . . . . MDxHealth FlandersBio Hasseltberg Gustaaf Van Reet . . . . . . . . . . . . Viziphar Biosciences ThromboGenics TheraSolve DoseVue Jeanne Bolger . . . . . . . . . . . . . . . Johnson & Johnson Innovation – JJDC Merus Pulmocide TopiVert Inivata Roald Borré . . . . . . . . . . . . . . . . . High Wind NV(5) Laboratoria Smeets NV Capricorn Cleantech Fund NV(6) MyCartis NV(6) PMV-TINA Comm.VA(6) Hugh Sturley . . . . . . . . . . . . . . . . Hitachi Chemical Diagnostics Hilde Windels(7) . . . . . . . . . . . . . Hilde Windels BVBA Erytech VIB Peter Piot . . . . . . . . . . . . . . . . . . N/A Renaat Berkmoes . . . . . . . . . . . . Primacom AG FPIM-SFPI Fortino Mark Shaffar . . . . . . . . . . . . . . . . Shaffar LLC Ulrik Cordes . . . . . . . . . . . . . . . . N/A

Joris Schuurmans(9) . . . . . . . . . . . Ismedrix Life Sciences BV Stichting Knowledge Explosion Network Prospexis Holding BV(10)

Luxfold NeRRe Therapeutics

Spinomix Parker Hannifin Med Discovery N/A DevGen Octoplus Okapi Sciences Actogenix Movetis Janssens Alzheimer Immunotherapy Janssen Sciences Ireland

BikeSport BVBA Pro Bike BVBA

N/A MDxHealth(8) FlandersBio N/A Telenet Abbott Laboratories The Management Consulting Company Sakura Finetic Nordic Dako Polska Sp. Zo.o 3D-PharmXchange BV(10)

Toelichting: (1) Handelend bij de Emittent via Valetusan Ltd. na de Aanbieding. (2) Handelend als vertegenwoordiger van Valetusan Ltd. (3) Handelend bij de Emittent via Gengest BVBA na de Aanbieding. (4) Handelend via Gengest BVBA. (5) Handelend als vaste vertegenwoordiger van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen en van PMV-TINA. (6) Handelend als vaste vertegenwoordiger van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen. (7) Handelend bij de Emittent via Hilde Windels BVBA. (8) Handelend via Hilde Windels BVBA. 153

(9) Handelend bij de Emittent via Ismedrix Life Sciences B.V. (10) Handelend via Ismedrix Life Sciences B.V. (*) Aescap Venture Management treedt op als bestuurder voor: Aescap Venture I Seed BV, Aescap Venture I Pooling BV, Aescap Venture I BV, Aescap Venture I Beheer BV, Coo¨peratieve Aescap Venture I, Aescap Venture I Pooling II BV, Stichting Administratie Kantoor Aescap Venture I, Aescap Venture I Co-Investment BV, Coo¨peratieve Aescap Venture I, Aescap Venture I Holding BV, i-Optics Pooling BV.

154

BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS De tabel hierna geeft het aandelenbezit weer onmiddellijk vóór de voltooiing van de Aanbieding; onmiddellijk na de voltooiing van de Aanbieding uitgaande van de volledige plaatsing van alle Nieuwe Aandelen; en onmiddellijk na de voltooiing van de Aanbieding uitgaande van de volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen. Er wordt uitgegaan van de veronderstelling dat de bestaande aandeelhouders niet zullen deelnemen aan de Aanbieding in aanvulling op de voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders (zie ook “De Aanbieding—Voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders”). Natuurlijke personen die vóór de voltooiing van Aanbieding minder dan 1% van de bestaande aandelen bezitten, worden voorgesteld onder “overige”.

Aandeelhouder

Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc.(1) . . . . . . . . . . . . . . Debiopharm Diagnostics S.A. . . . . . RMM S.A.(2) . . . . . . . . . . Benaruca S.A.(1)(3)(4) . . . . BIOSPV Limited(3) . . . . . Topbio1 LP . . . . . . . . . . . PMV-TINA Comm.VA (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV . . . . . Coöperatieve AESCAP Venture I U.A. . . . . . . Dham NV . . . . . . . . . . . . Koninklijke Philips N.V. (5) . . . . . . . . . . . . . . . . . Hitachi Chemical Co. Ltd(1) . . . . . . . . . . . . . . bioMérieux SA . . . . . . . Padoki civil law partnership(1) . . . . . . . Advent Private Equity Fund IV Limited Partnership . . . . . . . . Lucien Verelst . . . . . . . . Philippe Renaud(4) . . . . . The Wellcome Trust Limited . . . . . . . . . . . . Overige . . . . . . . . . . . . . Free float . . . . . . . . . . . .

Aandelen in het bezit vóór de voltooiing van de Aanbieding (Aantal) (%)

Aandelen in bezit uitgaande van volledige plaatsing van de Nieuwe Aandelen (Aantal) (%)

Aandelen in bezit uitgaande van volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen (Aantal) (%)

Aandelen in bezit op volledig verwaterde basis uitgaande van volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen(6) (Aantal) (%)

4.948.098 16,25

6.188.408 15,81

6.188.408 15,30

6.188.408 13,46

4.749.707 15,60 3.989.058 13,10 2.541.684 8,35 539.834 1,77 1.804.644 5,93

4.749.707 12,13 3.989.058 10,19 2.542.459 6,50 539.834 1,38 1.804.644 4,61

4.749.707 11,74 3.989.058 9,86 2.542.459 6,29 539.834 1,33 1.804.644 4,46

4.749.707 10,33 3.989.058 8,67 2.542.459 5,53 539.834 1,17 1.804.644 3,92

1.768.398

5,81

1.845.917

4,72

1.845.917

4,56

1.845.917

4,01

428.000

1,41

428.000

1,09

428.000

1,06

428.000

0,93

1.440.850 1.283.990

4,73 4,22

1.440.850 1.283.990

3,68 3,28

1.440.850 1.283.990

3,56 3,17

1.440.850 1.283.990

3,13 2,79

1.149.947

3,78

1.149.947

2,94

1.149.947

2,84

5.331.076 11,59

1.040.535 963.000

3,42 3,16

1.443.635 963.000

3,69 2,46

1.443.635 963.000

3,57 2,38

1.443.635 963.000

3,14 2,09

953.790

3,13

1.017.719

2,60

1.017.719

2,52

1.017.719

2,21

758.317 387.415 379.004

2,49 1,27 1,24

758.317 387.415 379.004

1,94 0,99 0,97

758.317 387.415 379.004

1,87 0,96 0,94

758.317 387.415 379.004

1,65 0,84 0,82

310.233 1.011.857

1,02 3,32

310.233 1.227.410

0,79 3,14

310.233 1.227.410

0,77 3,03

310.233 2.590.344

0,67 5,63

100 40.448.360

100 45.992.423

100

3.082.293

7,87

3.082.293

7.62

3.082.293

6.70

2.273.917

5,81

2.273.917

5,62

2.273.917

4,94

Totaal . . . . . . . . . . . . . . . 30.448.361

6.694.466 17,10

100 39.144.013

Totaal van Benaruca S.A. and BIOSPV Limited(3) . . . . . . . . . . 3.081.518 10,12 Totaal van PMV-TINA Comm.VA and ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV . . . . . 2.196.398 7,21

7.998.813 19,78

7.998.813 17,39

Toelichtingen: (1) Deze aandeelhouder is een van de Deelnemende Aandeelhouders die beloofd hebben in te schrijven op nieuwe aandelen in de Aanbieding. De Deelnemende Aandeelhouders zijn Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc., Benaruca S.A., Ferdinand Verdonck, Padoki burgerlijke maatschap, PMV-TINA Comm.VA, Petercam NV/SA als gemachtigde namens bepaalde van haar cliënten, Hilde Windels, Biover II BVBA, Hitachi Chemical Co. Ltd en Kokopilau burgerlijke maatschap. Ten behoeve van het overzicht, wordt verondersteld dat 2.001.186 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan de Deelnemende Aandeelhouders tegen een Aanbiedingsprijs die in het midden ligt van de Prijsvork. Zie ook “De Aanbieding—Voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders”. 155

(2) Deze aandeelhouder wordt beheerd door Rudi Mariën, een bestuurder van de Emittent. (3) Deze aandeelhouder wordt beheerd door Rudi Pauwels, een bestuurder van de Emittent. (4) Deze aandeelhouder heeft een schaduwoptieovereenkomst gesloten met betrekking tot het 2008 Plan. (5) Deze aandeelhouder heeft een conversie-optieovereenkomst gesloten met de Emittent. Zie ook “Maatschappelijk kapitaal en statuten—Uitstaande warrants—Philips Conversion Option Agreement”. (6) Uitgaande van de uitoefening van alle uitstaande warranten (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van maximum 1.362.934 nieuwe aandelen) en de uitoefening van de conversie-optie door Philips voor het maximum aantal van betrokken aandelen (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van een maximum van 4.181.129 in het geval 41.811.294 aandelen uitstaande zijn na de voltooiing van de Aanbieding en alle uitstaande warranten werden uitgeoefend, met dien verstande dat het effectieve aantal van uit te geven aandelen afhankelijk zal zijn van een aantal factoren —zie ”Maatschappelijk kapitaal—Uitstaande warrants”. Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten. Voor meer informatie over het maatschappelijk kapitaal van de Emittent alsook de uitstaande warranten die kunnen worden uitgeoefend in de aandelen van de Emittent, zie “Maatschappelijk kapitaal en statuten”. Op 25 november 2014 hebben de Emittent en alle bestaande aandeelhouders van de Emittent een Aandeelhoudersovereenkomst gesloten met, onder andere, bepalingen over de activiteiten, het bestuur en het aandeelhouderschap van de Emittent. De Emittent en alle bestaande aandeelhouders van de Emittent worden geacht een overeenkomst tot beëindiging te sluiten, op grond waarvan de Aandeelhoudersovereenkomst onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding zal worden beëindigd.

156

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Als onderdeel van haar activiteiten is Biocartis verschillende transacties aangegaan met verbonden partijen, waaronder haar belangrijkste aandeelhouders. Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste transacties van Biocartis met verbonden partijen voor het jaar eindigend op 31 december 2014 en vanaf die datum. Voor meer informatie over de transacties met verbonden partijen, zie toelichting 3.32 bij de jaarrekening. Op 25 augustus 2014 is Biocartis een investeringsovereenkomst (de “Investeringsovereenkomst”) aangegaan, op grond waarvan Biocartis, met ondersteuning van de Deelnemende Aandeelhouders, verbintenissen verwierf voor €64,5 miljoen in het kader van de F-financieringsronde (in drie gelijke tranches, waarvan twee tranches werden ingebracht en de derde afhangt van de voltooiing van de Aanbieding of het bereiken van een bepaalde mijlpaal). Momenteel hebben de bestaande aandeelhouders een Aandeelhoudersovereenkomst gesloten met, onder andere, bepalingen met betrekking tot de activiteiten en het bestuur van de Emittent, alsook de rechten van voorkoop en andere overdrachtsbeperkingen in verband met de aandelen van de Emittent. De Emittent is partij in deze Aandeelhoudersovereenkomst. De Aandeelhoudersovereenkomst zal worden beëindigd op datum van de voltooiing van de Aanbieding. Biocartis is een gewijzigde en aangepaste licentie- en ontwikkelingsovereenkomst aangegaan met J&J, terwijl een van haar aandeelhouders, Johnson & Johnson Innovation -JJDC ook een Johnson & Johnson vennootschap is. In november 2014 voerde Biocartis een spin-off uit van haar vroegere Evaluatie™ bedrijfstak in MyCartis NV voor een meerwaarde van €26,6 miljoen, waarbij de aandelen werden uitgekeerd aan de aandeelhouders van Biocartis. Na de uitoefening door Debiopharm Diagnosticsvan een put-optie in december 2014, verwief Biocartis in januari 2015 opnieuw ongeveer 13% van het maatschappelijk kapitaal in MyCartis NV en blijft deze participatie behouden. Voor meer informatie over de spin-off van MyCartis NV, zie Toelichting 3.12 bij de jaarrekening. Naast deze overeenkomsten is Biocartis geen transacties met verbonden partijen aangegaan, behalve de vergoeding aan haar raad van bestuur en executive management (zie ook “Management en corporate governance—Vergoeding en voordelen—Bestuurders” en “Management en corporate governance—Vergoeding en voordelen—Executive management”. Zie ook “Belangrijkste aandeelhouders”.

157

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN STATUTEN Algemeen De Emittent heeft de juridische vorm van een naamloze vennootschap die is opgericht naar Belgisch recht. De Emittent werd opgericht op 24 november 2014. Volgens het Belgische Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders van de Emittent in principe beperkt tot het bedrag van hun respectievelijke inbreng in het kapitaal van de Emittent. De Emittent is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer 0505.640.808. De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Generaal De Wittelaan 11 B, 2800 Mechelen, België. Deze sectie vat informatie samen met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, de statuten, bepaalde belangrijke rechten van zijn aandeelhouders naar Belgisch recht en de statuten van de Emittent. De inhoud van deze sectie is hoofdzakelijk gebaseerd op de statuten van de Emittent, die door de algemene aandeelhoudersvergadering werden goedgekeurd op 13 april 2015 en in werking zullen treden onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding. De beschrijving die hieronder volg,t is slechts een samenvatting en heeft niet de bedoeling een volledig overzicht te bieden van de statuten of de relevante bepalingen onder het Belgisch recht. Ze mag evenmin worden beschouwd als juridisch advies over deze zaken. Maatschappelijk doel Het maatschappelijk doel van de Emittent wordt beschreven in artikel 4 van zijn statuten. Het maatschappelijk doel luidt als volgt: De Vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: 1.

het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland.

2.

het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.

3.

het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een moedervennootschap.

4.

het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend patrimonium van de Vennootschap.

5.

het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de Vennootschap.

6.

het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde 158

producten of diensten, voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane en de veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische nijverheden, de diagnostica en de therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het voornoemde rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen, testapparaten, producten en diensten 7.

het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren, exploiteren en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en diensten en dit op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.

8.

het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten, tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde activiteiten en dit in de meest ruime zin.

De Vennootschap mag: •

alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

•

zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook, borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Maatschappelijk kapitaal en aandelen Op datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent €304.483,61 en is het volledig volstort. Het is vertegenwoordigd door 30.448.361 aandelen, waarvan 25.282.638 gewone aandelen zijn en 5.165.723 preferente F aandelen zonder nominale waarde die dezelfde pro rata-fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent sinds zijn oprichting kunnen als volgt worden samengevat:

Datum

Verrichting

24 november 2014 . . Oprichting(1) 25 november 2014 . . Kapitaalverhoging door inbreng in natura(2) 15 januari 2015 . . . . . Kapitaalverhoging door inbreng in geld(3) 15 januari 2015 . . . . . Kapitaalverhoging door inbreng in natura(4) 15 januari 2015 . . . . . Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie(5)

Verhoging/ (vermindering) Aantal Aantal Uitgifteprijs van het Aantal gewone uitgegeven per Maatschappelijk maatschappelijk uitgegeven uitgegeven preferente aandeel kapitaal na Uitstaande kapitaal (€) aandelen aandelen aandelen F (€) verrichting (€) aandelen 152.955,00

18.812

1.820

8,1307

222.114.578,00 27.317.920 24.673.872 2.644.048

8,1307

222.267.533,00 27.336.732

8,5373

242.755.788,67 29.856.587

8,5373

247.567.342,12 30.448.361

20.488.255,67

2.519.855

4.811.553,45

591.774

8.281,18

13 april 2015 . . . . . . . Afschaffing van (247.271.139,69) categorieën van aandelen en kapitaalvermindering(6)

16.992

— 591.774

2.519.855 —

152.955,00

18,812

—

—

—

—

247.575.623,30 30.448.361

—

—

—

—

304.483,61 30.448.361

Toelichtingen: (1) Bij de oprichting van de Emittent op 24 november 2014 bedroeg zijn maatschappelijk kapitaal €152.955,00, dat vertegenwoordigd werd door 18.812 aandelen zonder nominale waarde, waarvan er 16.992 gewone aandelen waren en 1.820 preferente F aandelen. De aandelen werden uitgegeven met een uitgiftewaarde van (afgerond) €8,1307 per nieuw aandeel als vergoeding voor een inbreng in natura van 18.812 aandelen in Biocartis S.A.

159

(2) Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent op 25 november 2014 werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verhoogd tot €222.267.533,00 door een inbreng in natura van de overblijvende aandelen in Biocartis S.A. tegen de uitgifte van 27.317.920 nieuwe aandelen zonder nominale waarde en met een uitgiftewaarde van (afgerond) €8,1307 per nieuw aandeel, waarvan er 24.673.872 gewone aandelen waren en 2.644.048 preferente F aandelen. (3) Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent op 15 januari 2015 werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verhoogd door de inbreng in geld van een totaal bedrag van €21.512.795,00 in uitvoering van de tweede tranche van de F-financieringsronde waartoe werd overeengekomen in de Investeringsovereenkomst, tegen de uitgifte van 2.519.855 nieuwe preferente F aandelen zonder nominale waarde tegen een uitgifteprijs van (afgerond) €8,5373 per nieuw aandeel. Een bedrag van €20.488.255,67 werd geboekt als kapitaalverhoging en een bedrag van €1.024.539,33 werd geboekt als uitgiftepremie. (4) Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent op 15 januari 2015 werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verhoogd door de inbreng in natura van 2.253.262.501 aandelen in MyCartis NV voor een totale waarde van €5.052.158,00 tegen de uitgifte van 591.774 gewone aandelen zonder nominale waarde tegen een uitgiftewaarde van (afgerond) €8,5373 per nieuw aandeel. Een bedrag van €4.811.553,45 werd geboekt als kapitaalverhoging en een bedrag van €240.604,55 werd geboekt als uitgiftepremie. (5) Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent op 15 januari 2015 werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verhoogd met een bedrag van €8.281,18 door incorporatie van een bedrag aan uitgiftepremie, zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. (6) Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent op 13 april 2015 werd het maatschappelijk kapitaal van de Emittent verminderd met een bedrag van €247.271.139,69, waarbij dergelijk bedrag werd geboekt als uitgiftepremie. Er was geen uitkering aan de aandeelhouders en er werden geen aandelen geannuleerd. Ingevolge de kapitaalvermindering hebben de aandelen van de Emittent een fractiewaarde van €0,01 per aandeel.

Op 13 april 2015 besloot een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent ook om, onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding: •

alle 5.165.723 preferente F aandelen om te zetten in gewone aandelen van de Emittent op een één-voor-één-basis;

•

het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen door een bijdrage in gelden via de uitgifte van nieuwe aandelen die moeten worden geplaatst in de Aanbieding voor een maximum van €100 miljoen (met inbegrip van de uitgiftepremie);

•

warrant uit te geven, de “Overtoewijzingsoptie”, die de Emittent mag aanbieden aan de Stabilisatiemanager (zie ook “—Uitstaande warrants—Overtoewijzingsoptie”).

De aandelen van de Emittent hebben momenteel een fractiewaarde van €0,01. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het onderschreven maatschappelijk kapitaal van de Emittent, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande Aandelen is. De huidige fractiewaarde geeft een kapitaalvermindering weer met toewijzingen van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de rekening uitgiftepremie, die werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 13 april 2015. Overeenkomstig Belgisch vennootschapsrecht, kan de raad van bestuur zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal niet gebruiken om nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Evenzo is de raad van bestuur niet bevoegd om het toegestane kapitaal te gebruiken om warrants of converteerbare obligaties uit te geven die kunnen worden uitgeoefend, of converteerbaar zijn in nieuwe aandelen tegen een uitoefeningsprijs of een conversieprijs (op een per-aandeel-basis) die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De raad van bestuur zal, bij uitgifte van aandelen op grond van het toegestane kapitaal, rekening houden met de toepasselijke prijs waartegen de aandelen van de Emittent op dat moment worden verhandeld op de beurs. Het is niet ongebruikelijk dat bij een kapitaalverhoging de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een korting op de geldende koers van de aandelen op dat moment. Daarom, om de raad van bestuur in staat te stellen efficiënt gebruik te maken van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal na de voltooiing van de Aanbieding, werd de fractiewaarde van de aandelen van de Emittent verminderd tot €0,01 per aandeel. Het besluit om het maatschappelijk kapitaal te verminderen, leidde tot een procedure ter bescherming van schuldeisers overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen. Schuldeisers van de Emittent van wie de vorderingen zijn ontstaan vóór, maar die nog niet zijn vervallen op, de datum van publicatie van het besluit van de aandeelhouders over de voornoemde transactie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (waarvan de publicatie nog niet gebeurd is op datum van dit Prospectus), of voor wie er een procedure werd ingeleid voor de rechtbank of een arbitrage-instantie vóór 13 april 2015 (zijnde de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die de kapitaalvermindering goedkeurt), kunnen vragen dat de Emittent voor die vorderingen een (bijkomende) zekerheid verstrekt. Dergelijke schuldeisers hebben het recht om een (bijkomende) zekerheid te eisen gedurende een periode van twee 160

maanden na de bekendmaking van het besluit in het Belgisch Staatsblad. De Emittent kan ook het verzoek van enige dergelijke schuldeiser afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde na aftrek van het disconto voor vroegtijdige betaling. Hoewel een uitkering van de opbrengsten uit de kapitaalvermindering niet gepland is, kan de Emittent, als een schuldeiser zijn rechten uitoefent in het kader van de procedure ter bescherming van schuldeisers en (bijkomende) zekerheden vraagt, de opbrengsten uit de kapitaalvermindering mogelijk niet gebruiken voor uitkering aan zijn aandeelhouders tot die schuldeiser van de Emittent een (bijkomende) zekerheid of betaling heeft verkregen, tenzij een rechtbank ingeleid en handelend volgens de vormen van het kort geding heeft beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld aangezien de schuldeiser over voldoende bestaande zekerheden beschikt of gelet op het feit dat het solvabiliteitsprofiel van de Emittent een verzoek om een zekerheid niet rechtvaardigt. Tot op datum van dit Prospectus werd geen verzoek tot het verstrekken van een zekerheid ingediend bij de Emittent. Uitgaande van de veronderstelling dat alle Nieuwe Aandelen volledig worden geplaatst, zal het maatschappelijk kapitaal na de voltooiing van de Aanbieding €391.440.13 bedragen, vertegenwoordigd door 39.144,013 aandelen, elk met een fractiewaarde van €0,01 en waarbij elk aandeel dezelfde pro rata-fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. Uitgaande van de veronderstelling dat alle Aangeboden Aandelen volledig worden geplaatst, zal het maatschappelijk kapitaal na de voltooiing van de Aanbieding €404.483,60 bedragen, vertegenwoordigd door 40.448.360 aandelen, elk met een fractiewaarde van €0,01 en waarbij elk aandeel dezelfde pro rata-fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt. Op datum van dit Prospectus hield noch de Emittent noch zijn dochtervennootschappen eigen aandelen van de Emittent. Uitstaande warrants Op aandelen gebaseerde incentiveplannen De Emittent heeft een aantal op aandelen gebaseerde incentiveplannen, die bestaan uit: •

het 2008 Plan (voor meer informatie, zie “Management en corporate governance— Beschrijving van aandelenplannen—2008 Plan”);

•

het 2013 Plan (voor meer informatie, zie “Management en corporate governance— Beschrijving van aandelenplannen—2013 Plan”);

•

het 2015 Plan (voor meer informatie, zie “Management en corporate governance— Beschrijving van aandelenplannen—2015 Plan”);

De opties op grond van het 2013 Plan en het 2015 Plan hebben de vorm van een warrant met betrekking tot de nieuwe aandelen. De opties op grond van het 2008 Plan zijn opties met betrekking tot bestaande aandelen en hebben niet de vorm van een warrant. Het 2008 Plan is dan ook geen verwaterend plan. Philips Conversion Option Agreement Op 15 augustus 2011 sloten Biocartis S.A. en Philips een conversie-optieovereenkomst (Philips Conversion Option Agreement), zoals gewijzigd en aangepast, op basis waarvan aandelen van Biocartis kunnen worden verworven onder de bepalingen en voorwaarden van die conversieoptieovereenkomst. De conversie-optie wordt als volgt bepaald: “Naar goeddunken van Biocartis, wordt aan Philips het recht toegekend om alle of een deel van de derdemijlpaalbetalingen, royalty’s en initiële opbrengstendelingen, alle zoals gespecificeerd in de Polaris IP-overeenkomst, om te zetten in aandelen van Biocartis, met dien verstande dat: •

Philips in alle omstandigheden slechts maximaal 10% van het op dat moment uitstaande kapitaal van de Emittent op een volledige verwaterde post-money-basis kan omzetten, en Philips hierbij de opties aanvaardt krachtens de bepalingen en voorwaarden van de conversie-optieovereenkomst.

•

de omzetting van de initiële opbrengstendelingen en/of de royalty’s, zoals gespecificeerd in de Polaris IP-overeenkomst, enkel mag gebeuren als de Emittent zijn 161

uitkooprecht, dat hem toegekend is op grond van clausule 3.2 van de Polaris IPovereenkomst, niet heeft uitgeoefend. De “Polaris IP-overeenkomst” verwijst naar de overeenkomst tot overdracht en tot licentie van de intellectuele eigendom, krachtens welke Philips bepaalde octrooien en octrooiaanvragen en knowhow met betrekking tot de Idylla™-Enrich technologie toekende aan Biocartis, en het uitkooprecht verwijst naar de mogelijkheid voor Biocartis een eenmalige betaling uit te voeren in plaats van alle verdere opbrengstendelingen en royalty’s aan Philips op grond van deze overeenkomst (zie ook “Activiteiten—Belangrijke overeenkomsten—Verwerving Idylla™-Enrich”). Op 25 november 2014 werd de conversie-optieovereenkomst overgerold om betrekking te hebben op de Emittent en de aandelen van de Emittent. Op datum van dit Prospectus zijn 4.181.129 aandelen gedekt door deze overeenkomst. Dit omzettingsrecht kan enkel worden uitgeoefend door Philips na aanvaarding van de uitoefening door de Emittent. De prijs die moet worden betaald met betrekking tot de aandelen bij omzetting, zal de onderliggende koers van de aandelen van de Emittent zijn. Whitemarsh Capital Warrants In uitvoering van een beslissing van de raad van bestuur van Biocartis S.A. van 24 april 2014, werden 100.000 aandelenopties van de Emittent toegekend door Biocartis S.A. aan Whitemarsh Capital LLC, een commerciële partner van Biocartis die Biocartis helpt bij brokeringovereenkomsten met Amerikaanse overheidsinstanties voor de betaling van haar producten. Op 25 november 2014 werd de optietoekenning overgerold om aan te sluiten bij de Emittent en de aandelen van de Emittent in plaats van de aandelen in Biocartis S.A. De opties, “WHC Warrants” genoemd, werden formeel toegekend door middel van een toekenningsbrief op 14 april 2015. De WHC Warrants hebben de volgende kenmerken: (i) elke WHC Warrant kan worden uitgeoefend voor één aandeel, (ii) de WHC Warrants werden toegekend zonder bijkomende vergoeding, (iii) de WHC Warrants hebben een looptijd van vijf jaar, (iv) de uitoefenprijs van de WHC Warrants is €8,1308, en (v) de WHC Warrants mogen door Whitemarsh Capital LLC niet worden overgedragen. De WHC Warrants zullen als volgt definitief verworven worden: (i) 33.000 WHC Warrants kunnen worden uitgeoefend wanneer Biocartis een eerste overeenkomst sluit met een Amerikaanse overheidsinstantie door de bemiddeling van Whitemarsh Capital LLC vóór 18 april 2015, (ii) 33.000 WHC Warrants kunnen worden uitgeoefend als Biocartis vóór 18 april 2016 effectief een omzet van minstens US$1 miljoen heeft gerealiseerd op grond van de overeenkomsten die Biocartis heeft gesloten met Amerikaanse overheidsinstanties als resultaat van de bemiddeling van Whitemarsh Capital LLC, en (iii) 34.000 WHC Warrants kunnen worden uitgeoefend als Biocartis vóór 1 januari 2017 effectief een omzet van minstens US$3 miljoen heeft gerealiseerd op grond van de overeenkomsten die Biocartis heeft gesloten met Amerikaanse overheidsinstanties door bemiddeling van Whitemarsh Capital LLC. De raad van bestuur kan beslissen om de verwerving van de WHC Warrants te versnellen in geval van een controlewijziging. Tot op heden werden geen WHC Warrants definitief verworven en naar verwachting zullen de eerste 33.000 WHC Warrants niet definitief verworven worden. Op datum van dit Prospectus zijn 100.000 aandelen gedekt door deze overeenkomst. Overtoewijzingsoptie Op 13 april 2015 besloot een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent ook om Overtoewijzingsoptie uit te geven. De Overtoewijzingsoptie kan enkel worden uitgeoefend door de Stabilisatiemanager, handelend namens de Underwriters, om in te schrijven op een maximum aantal nieuwe bijkomende aandelen dat gelijk is aan 15% van de nieuwe bij de Aanbieding onderschreven aandelen (de “Nieuwe Aandelen”) tegen de Aanbiedingsprijs om de Overtoewijzingsoptie of short opties, indien van toepassing, in verband met de Aanbieding te dekken. De Overtoewijzingwarrant zal enkel kunnen worden uitgeoefend voor een periode van 35 dagen na de Noteringsdatum. Nadien zullen ze automatisch vervallen. Zie “Underwriting— Prijsstabilisatie en korte posities”.

162

Vorm en overdraagbaarheid van de aandelen Bij voltooiing van de Aanbieding zullen alle aandelen tot dezelfde categorie van effecten behoren op naam of gedematerialiseerd zijn. Een register van aandelen op naam (dat in elektronische vorm kan worden gehouden) wordt bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de Emittent. Het kan door iedere houder van aandelen worden geraadpleegd. Een gedematerialiseerd aandeel zal worden vertegenwoordigd door een boeking op een persoonlijke rekening van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of clearing- en settlementinstelling. Houders van aandelen kunnen te allen tijde vragen dat hun aandelen op naam op hun kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen, en omgekeerd. Bij voltooiing van de Aanbieding zullen de Aangeboden Aandelen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm. De aandelen zijn vrij overdraagbaar. Dit is onverminderd bepaalde beperkingen die van toepassing kunnen zijn krachtens de vereisten uit toepasselijke effectenwetgeving. Deze beperkingen worden verder beschreven in “Overdrachtsbeperkingen”. Bovendien zijn bepaalde bestaande aandeelhouders en warranthouders echter contractuele beperkingen aangegaan. Zie “Uitkeringsplan—Lock-upovereenkomsten”. Valuta De aandelen van de Emittent hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, dat in euro uitgedrukt wordt. Rechten verbonden aan de aandelen Stemrechten verbonden aan de aandelen Elke aandeelhouder van de Emittent heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, volgens de regels hieronder beschreven in “—Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering—Stemmen bij volmacht en stemmen op afstand”. Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen: •

die, ondanks een verzoek van de raad van bestuur van de Emittent daartoe, niet volledig zijn volstort;

•

waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin één enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht;

•

die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Emittent op de datum van de relevante algemene aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder ten minste 20 dagen vóór de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering de Emittent en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en

•

waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Emittent, al naargelang het geval, worden gehouden. In het algemeen is de algemene aandeelhoudersvergadering als enige bevoegd voor: •

de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Emittent;

•

de uitkering van winsten (met uitzondering van tussentijdse dividenden (zie “—Rechten verbonden aan de Aandelen—Dividenden”);

•

de benoeming en het ontslag van bestuurders en de commissaris van de Emittent;

•

de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris van de Emittent; 163

•

het bepalen van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat;

•

de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en de bepaling van de volgende aspecten van de vergoeding of compensatie van de bestuurders, leden van het executive management en (indien van toepassing) bepaalde andere executives: (i) in verband met de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, leden van het executive management en andere executives, de vrijstelling van de regel dat op aandelen gebaseerde toekenningen enkel definitief kunnen worden verworven tijdens een periode van minstens drie jaar na het toekennen ervan, (ii) in verband met de vergoeding van uitvoerende bestuurders, leden van het executive management en andere executives, de vrijstelling van de regel dat (behalve als de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse vergoeding) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en objectief gemeten kunnen worden gedurende een periode van minstens twee jaar, en dat minstens nog een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op prestatiecriteria die op voorhand werden bepaald en objectief gemeten kunnen worden gedurende een periode van minstens drie jaar (iii) in verband met de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, ieder variabel onderdeel van de vergoeding en (iv) elke bepaling van dienstenovereenkomsten die worden aangegaan met uitvoerende bestuurders, leden van het executive management en andere executives die voorzien in ontslagvergoedingen van hoger dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt door het remuneratie- en benoemingscomité, achtien maanden vergoeding);

•

het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders;

•

de beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent; en

•

de goedkeuring van de wijzigingen aan de statuten.

Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergaderingen Jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Emittent of op de plaats die in de oproepingsbrief voor de algemene aandeelhoudersvergadering is vermeld. De vergadering wordt ieder jaar op de tweede vrijdag van mei om 14:00 uur gehouden (tijd in Brussel). Als deze datum een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de volgende werkdag op dezelfde tijd gehouden. Op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering legt de raad van bestuur de geauditeerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de bijbehorende gerelateerde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris , voor aan de aandeelhouders. De algemene aandeelhoudersvergadering beslist vervolgens over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Emittent, de kwijting van de bestuurders en de commissaris van hun aansprakelijkheid, de goedkeuring van het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, en, indien van toepassing, de (her)benoeming of het ontslag van de commissaris en/of alle of bepaalde bestuurders. Bovendien en naarmate relevant moet de algemene aandeelhoudersvergadering ook beslissen over de goedkeuring van de vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat en over de goedkeuring van bepalingen en dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met uitvoerende bestuurders, leden van het executive management en andere executives met ontslagvergoedingen (indien van toepassing) van hoger dan twaalf maanden vergoeding (of onderworpen aan een gemotiveerd standpunt door het remuneratie- en benoemingscomité, achtien maanden vergoeding) (zie ook “—Rechten verbonden aan de aandelen—Stemrechten verbonden aan de aandelen”).

164

Bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen De raad van bestuur of de commissaris (of, indien van toepassing, de vereffenaars) kunnen, telkens wanneer het belang van de Emittent zulks vereist, een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Een dergelijke algemene aandeelhoudersvergadering moet ook worden bijeengeroepen telkens wanneer één of meer aandeelhouders, die, alleen of samen, ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent houden, hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet ten minste 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent houden, hebben niet het recht om de algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Recht om bijkomende punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten te plaatsen op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering die is samengeroepen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen zijn of opgenomen moeten worden. Dit recht geldt niet voor algemene aandeelhoudersvergaderingen die worden bijeengeroepen, omdat het quorum niet was bereikt op de eerste geldig bijeengeroepen vergadering (zie “—Quorum en meerderheden”). Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat ze ten minste 3% van de uitstaande maatschappelijk kapitaal bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen moet het aandelenbezit worden bewezen aan de hand van een attest dat is opgesteld door de toepasselijke settlementinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkende rekeninghouder, waaruit het aantal aandelen blijkt die op naam van de relevante aandeelhouders werd geregistreerd, en, voor aandelen op naam, door een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandelenregister van de Emittent. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder zich registreren voor de betrokken vergadering met ten minste 3% van het uitstaand maatschappelijk kapitaal (zie ook “—Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen”). Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen, moet schriftelijk ingediend worden, en moet, in geval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en ingeval van een nieuw voorstel tot besluit, de tekst van een nieuw voorstel tot besluit. Het verzoek moet de Emittent uiterlijk op de tweeëntwintigste dag voorafgaand aan de betrokken algemene aandeelhoudersvergadering bereiken. Als de Emittent een verzoek ontvangt, moet hij uiterlijk op de vijftiende dag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering een bijgewerkte agenda bekendmaken van de vergadering met de bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit. Oproepingsbrief van de algemene aandeelhoudersvergadering In de oproepingsbrief van de algemene aandeelhoudersvergadering moet de plaats, de datum en het uur van de vergadering worden vermeld, alsook de agenda met aanduiding van de punten die zullen worden besproken. De oproepingsbrief moet een beschrijving bevatten van de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene aandeelhoudersvergadering en om er hun stemrecht uit te oefenen, informatie over de wijze waarop de aandeelhouders bijkomende punten op de agenda kunnen plaatsen en voorstellen tot besluit kunnen indienen, informatie over de wijze waarop aandeelhouders vragen kunnen stellen tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering, informatie over de procedure om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen door middel van een volmacht of via het stemmen op afstand en, indien van toepassing, de registratiedatum voor de aandeelhoudersvergadering. De oproepingsbrief moet ook vermelden waar de aandeelhouders een kopie kunnen verkrijgen van de documentatie die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgelegd, de agenda met de voorstellen tot besluit of, als er geen voorstellen worden gedaan, een toelichting van de raad van bestuur, een bijgewerkte agenda ingeval aandeelhouders bijkomende punten of voorstellen tot besluit op de agenda hebben geplaatst, de formulieren om bij volmacht te stemmen dan wel door middel van een stemming op afstand, en het adres van de webpagina waarop de documentatie en informatie met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden bekendgemaakt. Deze 165

documentatie en informatie moet samen met de oproepingsbrief en het aantal uitstaande stemrechten bekend worden gemaakt op de website van de Emittent op hetzelfde ogenblik als de publicatie van de oproepingsbrief van de vergadering, voor een periode van vijf jaar na de relevante algemene aandeelhoudersvergadering. De oproepingsbrief van de algemene aandeelhoudersvergadering moet ten minste 30 dagen voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, in een krant die in België nationaal wordt verspreid en in media waarop redelijkerwijze kan worden vertrouwd voor de verspreiding van informatie binnen de EEA op een manier die snelle toegang tot zulke informatie op niet-discriminatoire basis garandeert. De publicatie in een nationale verspreide krant is niet nodig voor de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergaderingen die plaatsvinden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de statuten van de Emittent als de agenda zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur, het remuneratieverslag en het verslag van de commissaris, de kwijting van de aansprakelijkheid van de bestuurders en de commissaris, en de vergoeding van de bestuurders. Zie ook “—Rechten verbonden aan de aandelen—Stemrechten verbonden aan de aandelen”. Naast deze publicatie moet de oproepingsbrief minstens 30 dagen vóór de vergadering ook worden verspreid via de normale publicatiekanalen die de Emittent gebruikt voor de publicatie van persberichten en gereglementeerde informatie. De termijn van 30 dagen vóór de aandeelhoudersvergadering voor de publicatie en verspreiding van de oproepingsbrief kan verminderd worden tot 17 dagen voor een tweede vergadering als, in voorkomend geval, het toepasselijke quorum voor de vergadering niet wordt bereikt tijdens de eerste vergadering, de datum van de tweede vergadering vermeld werd in de oproepingsbrief voor de eerste vergadering en er geen nieuw punt wordt geplaatst op de agenda van de tweede vergadering. Zie ook verder onder “—Quorum en meerderheden”. Samen met de publicatie, moeten oproepingsbrieven ook worden verstuurd aan de houders van aandelen op naam, houders van obligaties op naam, houders van warrants op naam, (eventuele) houders van certificaten op naam die met de medewerking van de Emittent zijn uitgegeven, en, in voorkomend geval aan de bestuurders en de commissaris van de Emittent. Deze mededeling moet per gewone brief gebeuren, tenzij de geadresseerden individueel en uitdrukkelijk schriftelijk hebben aanvaard om de oproepingsbrief middels een andere communicatievorm te ontvangen. Formaliteiten om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen Alle houders van aandelen, warrants, winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, warrants of andere effecten die zijn uitgegeven door de Emittent, indien van toepassing, alsook houders van (eventuele) certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de Emittent, kunnen aan de algemene aandeelhoudersvergadering deelnemen in de mate dat de wet of de statuten hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om er deel te nemen aan de stemming, toekent. Om tot de aandeelhoudersvergadering te worden toegelaten, dient een houder van effecten van de Emittent aan twee voorwaarden te voldoen: geregistreerd zijn als effectenhouder op de registratiedatum voor de vergadering en de Emittent in kennis stellen: •

Ten eerste geldt het recht om algemene aandeelhoudersvergaderingen bij te wonen enkel voor de personen die als houder van effecten worden geregistreerd op de veertiende dag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering om middernacht (centraal Europese tijd) door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam), of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de toepasselijke settlementinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm).

•

Ten tweede, om te kunnen worden toegelaten tot de algemene aandeelhoudersvergadering moeten de houders van effecten de Emittent uiterlijk de zesde dag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering in kennis stellen van hun intentie om deel te nemen aan de vergadering en met aanduiding van het aantal aandelen waarmee zij van plan zijn deel te nemen. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, moet deze kennisgeving een 166

attest bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam op de registratiedatum was ingeschreven. Dit attest kan worden verkregen bij de houder van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, bij de erkende rekeninghouder of de betrokken settlementinstelling voor de betrokken effecten. De formaliteiten voor de registratie van de houders van effecten en de kennisgeving van de Emmitent moet verder uiteengezet worden in de brief die de algemene aaandeelhoudersvergadering oproept. Stemmen bij volmacht of stemmen op afstand Iedere aandeelhouder heeft, mits naleving van de vereisten hierboven beschreven onder “— Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering”, het recht om persoonlijk of via een volmachthouder, die geen aandeelhouder moet zijn, een algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgisch recht de aanstelling van meer volmachthouders toelaat, mag een aandeelhouder voor een welbepaalde vergadering slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. De aanwijzing van een volmachtdrager kan geschieden via een papieren formulier of op elektronische wijze (in welk geval het formulier moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving), door middel van een formulier dat door de Emittent ter beschikking wordt gesteld. De Emittent moet het origineel ondertekend papieren elektronisch formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering ontvangen. De aanstelling van een volmachthouder moet gebeuren in overeenstemming met de van toepassing zijnde regels van Belgisch recht, met in begrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De oproepingsbrief van de vergadering kan de aandeelhouders toelaten om op afstand te stemmen met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering, door een papieren formulier of, als specifiek toegelaten in de oproepingsbrief van de vergadering, door een elektronische zending van een formulier (in welk geval het formulier moet worden ondertekend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving) op te sturen. Die formulieren moeten door de Emittent ter beschikking worden gesteld. De Emittent moet het origineel ondertekend papieren formulier uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering ontvangen. Stemmen door middel van het ondertekend elektronisch formulier kan tot en met de laatste kalenderdag vóór de vergadering plaatsvinden. De Emittent kan met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering ook een stemming op afstand organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen, zoals, onder andere, via een of meer websites. De Emittent moet de praktische modaliteiten van een dergelijke stemming op afstand in de oproepingsbrief uiteenzetten. Houders van effecten die vertegenwoordigd wensen te worden bij volmacht of op afstand wensen te stemmen, moeten in elk geval voldoen aan de formaliteiten om een vergadering bij te wonen, zoals uitgelegd onder “—Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering”. Quorum en meerderheden Over het algemeen is geen aanwezigheidsquorum vereist voor een algemene aandeelhoudersvergadering en besluiten worden over het algemeen genomen met een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de vertegenwoordigde of aanwezige aandelen. Echter, kapitaalverhogingen (andere dan die waartoe door de raad van bestuur wordt beslist krachtens het toegestane kapitaal), beslissingen met betrekking tot de ontbinding van de Emittent, fusies, splitsingen en bepaalde andere reorganisaties van de Emittent, wijzigingen van de statuten (andere dan een wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere aangelegenheden waarnaar in het Belgische Wetboek van vennootschappen wordt verwezen, vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent, maar tevens een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen. Een wijziging van het doel van de Emittent vereist de goedkeuring 167

van ten minste 80% van de op een algemene aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, die dit besluit alleen rechtsgeldig kan nemen als ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent en ten minste 50% van de eventuele winstbewijzen, aanwezig of vertegenwoordigd is. In het geval waarin het vereiste quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is op de eerste vergadering, moet een tweede vergadering met een nieuwe oproepingsbrief worden bijeengeroepen. De tweede algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter wel van toepassing. Recht om vragen te stellen Binnen de grenzen van artikel 540 van het Belgische Wetboek van vennootschappen hebben de aandeelhouders een recht om vragen te stellen aan de bestuurders betreffende het verslag van de raad van bestuur of de punten op de agenda van dergelijke algemene aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders kunnen ook vragen stellen aan de commissaris over zijn verslag. Dergelijke vragen kunnen schriftelijk vóór de vergadering worden ingediend of gesteld worden tijdens de vergadering. Schriftelijke vragen moeten ten laatste de zesde dag vóór de vergadering door de Emittent worden ontvangen. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de betrokken vergadering worden beantwoord conform de toepasselijke wetgeving. Opdat de schriftelijke vragen in aanmerking worden genomen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden, voldoen aan de formaliteiten om de vergadering bij te wonen, zoals uiteengezet onder “—Formaliteiten voor het bijwonen van de algemene aandeelhoudersvergadering”. Dividenden Alle aandelen, ook de aandelen die worden aangeboden in het kader van de Aanbieding, geven de houder ervan op dezelfde wijze recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Emittent. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Emittent. De statuten van de Emittent kennen de raad van bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden vast te stellen zonder goedkeuring van de aandeelhouders mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winst zoals bepaald in de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige jaarrekeningen van de Emittent eerder dan op basis van zijn geconsolideerde jaarrekeningen. In het bijzonder mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de aankondiging en uitgifte van de dividenden het bedrag van de netto-activa van de Emittent op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar zoals die voortvloeien uit de enkelvoudige jaarrekening (i.e. samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudregels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volstorte kapitaal (of, als hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet vóór de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent bedraagt. De wettelijke reserve van de Emittent voldoet momenteel niet aan die vereiste en zal daar ook niet aan voldoen wanneer de Aanbieding voltooid is. Bijgevolg zal 5% van zijn jaarlijkse nettowinst onder Belgische GAAP gedurende de volgende jaren moeten worden toegewezen aan de wettelijke reserve, wat het vermogen van de Emittent om dividenden uit te keren aan zijn aandeelhouders zal beperken. Voor meer informatie met betrekking tot het dividendbeleid van de Emittent, zie “Dividenden en dividendbeleid”.

168

Rechten betreffende vereffening De Emittent kan alleen worden ontbonden door een aandeelhoudersbesluit dat is genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de op een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering uitgebrachte stemmen, waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Als, ten gevolge van de geleden verliezen, de verhouding van de netto-activa van de Emittent (vastgesteld overeenkomstig de Belgische juridische en boekhoudkundige regels voor enkelvoudige jaarrekeningen) tot het maatschappelijk kapitaal minder dan 50% bedraagt, moet de raad van bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze onderkapitalisatie heeft ontdekt of ontdekt zou moeten hebben, een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen. Op deze algemene aandeelhoudersvergadering moet de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de Emittent of de voortzetting ervan voorstellen, in welk geval de raad van bestuur maatregelen moet voorstellen tot herstel van de financiële toestand van de Emittent. De raad van bestuur moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag aan de aandeelhouders. Aandeelhouders die op deze vergadering ten minste 75% van de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, hebben het recht om tot ontbinding van de Emittent te besluiten, mits ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Als ten gevolge van de geleden verliezen de verhouding van de netto-activa tot het maatschappelijk kapitaal van de Emittent minder dan 25% bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, echter met dien verstande dat in dat geval aandeelhouders die ten minste 25% vertegenwoordigen van de op de vergadering geldig uitgebrachte stemmen, tot de ontbinding van de Emittent kunnen besluiten. Als het bedrag van de netto-activa van de Emittent is gedaald tot onder €61.500 (het minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht), kan iedere belanghebbende partij de bevoegde rechtbank verzoeken om de Emittent te ontbinden. De rechtbank kan de ontbinding van de Emittent uitspreken of een termijn toekennen waarbinnen de Emittent de situatie moet herstellen. Als de Emittent om eender welke reden wordt ontbonden, moet de vereffening worden uitgevoerd door één of meer vereffenaars die zijn benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering, wiens benoeming door de rechtbank van koophandel is bevestigd. Het eventuele saldo dat na de vereffening van alle schulden, aansprakelijkheden en kosten van de vereffening overblijft, moet eerst worden aangewend om, in contanten of in natura, het volstorte kapitaal terug te betalen van de aandelen die nog niet zijn terugbetaald. Enig overblijvend saldo moet evenredig onder alle aandeelhouders worden verdeeld. Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal door de aandeelhouders In principe beslissen de aandeelhouders over wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal. De algemene aandeelhoudersvergadering kan op ieder moment tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent besluiten. Voor een dergelijk besluit moet aan de quorum- en meerderheidsvereisten worden voldaan die gelden voor een wijziging van de statuten, zoals hierboven beschreven onder “—Recht om de algemene aandeelhoudersvergadering bij te wonen en te stemmen—Quorum en meerderheden”. Kapitaalverhogingen door de raad van bestuur Mits naleving van dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten kan de algemene aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur machtigen om, binnen bepaalde beperkingen, het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde toegestane kapitaal. Deze machtiging dient beperkt te zijn in de tijd (i.e. de machtiging kan alleen worden verstrekt voor een hernieuwbare periode van maximaal vijf jaar) en in omvang (i.e. het toegestane kapitaal mag het bedrag van het maatschappelijk kapitaal niet overschrijden op het tijdstip van de machtiging).

169

Op 13 april 2015 heeft de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent de raad van bestuur gemachtigd om, onder voorwaarde en met ingang van de voltooiing van de Aanbieding, het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, met een maximum van 100% van zijn bedrag op datum van de voltooiing van de Aanbieding. De algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent besloot dat de raad van bestuur, bij de uitoefening van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal, niet de bevoegdheid heeft om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (in de zin van artikel 592 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen). Zie ook “—Voorkeurrecht” hierna. Die machtiging omvat de beperking of opheffing van voorkeurrechten ten gunste van één of meerdere bepaalde personen (al dan niet werknemers van de Emittent of zijn dochtervennootschappen). Zie “—Wetgeving en jurisdictie— Openbare overnamebiedingen”. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Voorkeurrecht In geval van een kapitaalverhoging in geld met de uitgifte van nieuwe aandelen, of in geval van een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, hebben de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om pro rata op de nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de warrants in te schrijven. Deze voorkeurrechten zijn tijdens de inschrijvingsperiode overdraagbaar. De algemene aandeelhoudersvergadering kan tot beperking of opheffing van dit voorkeurrecht besluiten, mits naleving van bijzondere verslaggevingsvereisten. Dergelijke beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als voor een besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent. De aandeelhouders kunnen ook besluiten om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht binnen het kader van het toegestane kapitaal te beperken of op te heffen, mits inachtneming van de bepalingen en voorwaarden opgenomen in het Belgische Wetboek van vennootschappen. Op 13 april 2015 besloot de algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent dat, bij uitoefening van zijn bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal, de raad van bestuur niet over de bevoegdheid beschikt om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen (in de zin van Artikel 592 en volgende van het Belgisch Wetboek van vennootschappen) (zie ook “—Kapitaalverhogingen door de raad van bestuur” hierboven). In het algemeen wordt, tenzij uitdrukkelijk vooraf toegestaan door de algemene aandeelhoudersvergadering, de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen door middel van inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de kennisgeving aan de Emittent door de FSMA van een overnamebod op de financiële instrumenten van de Emittent. De algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent heeft de raad van bestuur dergelijke uitdrukkelijke machtiging niet toegekend. Aankoop en verkoop van eigen aandelen Overeenkomstig de statuten van de Emittent en het Belgische Wetboek van vennootschappen, mag de Emittent, op of buiten de beurs, zijn eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten verwerven en verkopen op grond van een bijzonder aandeelhoudersbesluit dat genomen is door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen op een aandeelhoudersvergadering waar ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en 50% van de eventuele winstbewijzen aanwezig of vertegenwoordigd is. De voorafgaandelijke goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist als de Emittent de aandelen verwerft om deze aan het personeel van de Emittent aan te bieden.

170

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen moet een aanbod tot inkoop van aandelen gebeuren door middel van een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden. Aandelen kunnen door de Emittent ook worden verworven zonder een aanbod aan alle aandeelhouders onder dezelfde voorwaarden, op voorwaarde dat de verwerving van de aandelen wordt geregistreerd in het centrale orderboek van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of, als de transactie niet wordt geregistreerd via het centrale orderboek, op voorwaarde dat de voor de aandelen geboden prijs lager of gelijk is aan de hoogste onafhankelijke biedprijs in het centrale orderboek van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op dat moment. Aandelen kunnen alleen worden verworven met geldmiddelen die anders beschikbaar zouden zijn voor uitkering als een dividend aan de aandeelhouders. Het totaal aantal aandelen in het bezit van de Emittent kan nooit meer zijn dan 20% van zijn maatschappelijk kapitaal. Stemrechten verbonden aan de eigen aandelen aangehouden door de Emittent, worden geschorst. In het algemeen kan de algemene aandeelhoudersvergadering de raad van bestuur toestaan om op of buiten de beurs een aantal aandelen van de Emittent te verwerven die maximaal 20% van het onderschreven kapitaal vertegenwoordigen, waarbij de minimale en maximale prijs wordt vastgesteld die de raad van bestuur mag betalen voor de aandelen. Deze machtiging kan ook de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Emittent dekken en kan geldig zijn voor een periode van maximaal vijf jaar vanaf de datum van goedkeuring van het voorstel tot besluit. De algemene aandeelhoudersvergadering van de Emittent kende geen dergelijke machtiging toe aan de raad van bestuur. De raad van bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging door de algemene aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 622, §2 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, beschikken over de eigen aandelen, winstbewijzen en gerelateerde certificaten tegen een prijs die hij betaalt, op of buiten de beurs of in het kader van zijn remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders of consultants van de Emittent. Deze machtiging is geldig zonder beperking in tijd. Deze machtiging kan ook geldig zijn voor de vervreemding van de aandelen van de Emittent op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Emittent in de zin van artikel 627 van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Wetgeving en jurisdictie Kennisgeving van belangrijke deelnemingen Krachtens de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, is een kennisgeving aan de Emittent en aan de FSMA vereist door alle natuurlijke en rechtspersonen in de volgende omstandigheden: •

een verwerving of vervreemding van stemrechtverlenende effecten, stemrechten of financiële instrumenten die als stemrechtverlenende effecten worden behandeld;

•

het houden van stemrechtverlenende effecten bij hun eerste toelating tot de handel op een gereglementeerde markt;

•

het passief bereiken van een drempel;

•

het bereiken van een drempel door personen die in onderling overleg handelen of een wijziging van de aard van een akkoord tot handelen in onderling overleg;

•

wanneer een vorige kennisgeving over de stemrechtverlenende effecten wordt bijgewerkt;

•

de verwerving of vervreemding van de zeggenschap over een entiteit die de stemrechtverlenende effecten houdt; en

•

ingeval de Emittent bijkomende drempels voor kennisgeving invoert in de statuten,

voor elk geval waarbij het percentage van stemrechten die gekoppeld zijn aan de effecten die door dergelijke personen worden aangehouden, de wettelijke drempel bereikt, overschrijdt of daalt tot onder die wettelijke drempel die vastgelegd is op 5% van de totale stemrechten, 171

evenals 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5% of, naargelang het geval, de bijkomende drempels die zijn voorzien in de statuten. De Emittent heeft in de statuten een bijkomende drempel van 3% voorzien. De kennisgeving moet zo snel mogelijk worden gedaan en uiterlijk binnen vier handelsdagen na de verwerving of vervreemding van de stemrechten waardoor de drempel werd bereikt. Wanneer de Emittent een kennisgeving ontvangt van informatie betreffende het bereiken van een drempel, moet hij dergelijke informatie binnen drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving publiceren. De formulieren voor de kennisgevingen en nadere toelichtingen zijn beschikbaar op de website van de FSMA (www.fsma.be). Schending van de bekendmakingsvereisten kan aanleiding geven tot de opschorting van stemrechten, een gerechtelijk bevel om de effecten aan een derde partij te verkopen en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen. De Emittent is verplicht om elke ontvangen kennisgeving in verband met stijgingen of dalingen in het bezit van een aandeelhouder van effecten in de Emittent publiek bekend te maken en hij moet deze kennisgevingen vermelden in de toelichtingen bij zijn jaarrekening. Een lijst alsook een kopie van dergelijke bekendmakingen kan worden geraadpleegd op de website van de Emittent (www.biocartis.com). Openbare overnameaanbiedingen Openbare overnameaanbiedingen op de aandelen van de Emittent en andere effecten die toegang geven tot stemrechten (zoals warrants of converteerbare obligaties) zijn onderworpen aan het toezicht van de FSMA. Elke openbare overnameaanbieding moet worden uitgebreid naar alle stemrechtverlenende effecten van de Emittent evenals naar alle andere effecten die toegang geven tot stemrechten. Voorafgaand aan een aanbieding moet de bieder een prospectus publiceren, dat vóór de publicatie werd goedgekeurd door de FSMA. België heeft de Dertiende Vennootschapsrichtlijn (Europese Richtlijn 2004/25/EG van 21 april 2004) omgezet in de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Belgische Overnamewet bepaalt dat een verplicht overnamebod moet worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen of personen die handelen voor rekening van deze personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht aanhoudt in een vennootschap waarvan de maatschappelijke zetel in België ligt en waarvan minstens een gedeelte van de effecten met stemrecht verhandeld wordt op een gereglementeerde markt of een bij het Openbare Overnamebesluit multilaterale handelsfaciliteit. Louter het feit dat de betreffende drempel door verwerving van aandelen wordt overschreden, geeft aanleiding tot een verplicht bod, ongeacht of de prijs die in de betreffende transactie werd betaald, al dan niet hoger ligt dan de huidige marktprijs. De verplichting om een verplicht bod uit te brengen is niet van toepassing in bepaalde gevallen als uiteengezet in het Belgische Overnamebesluit zoals (i) in geval van een verwerving als kan worden aangetoond dat een derde partij controle uitoefent over de vennootschap of dat die derde een groter belang aanhoudt dan de persoon die 30% van de stemrechtverlenende effecten aanhoudt of (ii) in geval van een kapitaalverhoging met voorkeurrechten waartoe werd beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn verschillende bepalingen in het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen in het Belgische recht, zoals de verplichting om belangrijke deelnemingen bekend te maken (zie “—Kennisgeving van belangrijke deelnemingen hierboven) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op de Emittent en die een vijandige overnameaanbieding, fusie, wijziging in het bestuur of andere wijziging in de controle kunnen bemoeilijken. Die bepalingen kunnen potentiële overnamepogingen ontmoedigen die andere aandeelhouders kunnen aanzien als zijnde in hun belang en kunnen de koers van de aandelen van de Emittent ongunstig beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen de aandeelhouders ook de mogelijkheid ontnemen om hun aandelen te verkopen met een premie. 172

Bovendien kan de raad van bestuur van Belgische vennootschappen, overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht, in bepaalde omstandigheden, en op voorwaarde dat de aandeelhouders hun goedkeuring verlenen, een overnameaanbieding ontmoedigen of dwarsbomen door middel van verwaterende uitgiften van kapitaalvertegenwoordigende effecten (op grond van het “toegestane kapitaal”) of door middel van wederinkoop van aandelen (i.e. inkoop van eigen aandelen). In principe wordt de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen via inbrengen in natura of in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeschort met ingang van de mededeling aan de Emittent door de FSMA van een overnameaanbieding op de effecten van de Emittent. De algemene aandeelhoudersvergadering kan, onder bepaalde voorwaarden, de raad van bestuur echter uitdrukkelijk machtigen het maatschappelijk kapitaal van de Emittent te verhogen door van aandelen uit te geven voor een bedrag van niet meer dan 10% van de bestaande aandelen van de Emittent ten tijde van een dergelijke overnameaanbieding. Er werd geen dergelijke machtiging verleend aan de raad van bestuur van de Emittent (zie ook “—Wijzigingen van het maatschappelijk kapitaal— Voorkeurrecht”). De statuten van de Emittent voorzien in geen enkel specifiek beschermingsmechanisme tegen een overnameaanbieding. De Emittent is partij bij de volgende significante overeenkomsten of instrumenten die, bij verandering in het bewind van de Emittent of ten gevolge van een overnameaanbieding, ofwel beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de andere betrokken partij de mogelijkheid kunnen bieden bepaalde rechten (zoals de terugbetaling van uitstaande schulden) op grond van dergelijke overeenkomsten of instrumenten te versnellen: •

de overeenkomst inzake ondergeschikte leningen ten belope van €10.000.000 van 25 juni 2010 tussen PMV en Biocartis S.A.

•

de uitstaande WHC kapitaalwarrants”);

•

de ISDA 2002 Master Agreement van 31 oktober 2013 tussen KBC Bank NV en Biocartis S.A.;

•

de kredietfaciliteit ten belope van €500.000 van 14 november 2013 tussen KBC Bank NV en Biocartis NV;

•

de overeenkomst inzake octrooilicentie en exploitatie van 1 december 2012 tussen Wellcome Trust Limited en Biocartis S.A., die vervolgens door Biocartis S.A. werd toegekend aan Biocartis NV op 30 juni 2014;

•

de gewijzigde en aangepaste licentie- en ontwikkelingsovereenkomst van 9 oktober 2014 tussen Janssen Pharmaceutica NV en Biocartis NV;

•

de overeenkomst inzake ontwikkelingsdiensten en levering van 18 november 2010 tussen Grohmann Engineering GmbH en Biocartis NV;

•

de overeenkomst inzake gezamenlijke promotie van 1 oktober 2014 tussen Janssen Pharmaceutica NV en Biocartis NV; en

•

de ontwikkelingsovereenkomst van 21 september 2011 tussen Philips Medisize BV en Biocartis NV.

Warrants

(zie

ook

“—Uitstaande

warrants—Whitemarsh

Bovendien bevatten het 2013 Plan en het 2015 Plan van de Emittent ook bepalingen inzake overnamebescherming. Het 2013 Plan en het 2015 Plan worden meer in detail beschreven in de sectie “Management en corporate governance—Beschrijving van aandelenplannen”). Squeeze-outs Krachtens artikel 513 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, of het op grond daarvan afgekondigde reglement, is een persoon of rechtspersoon, of zijn verschillende personen of rechtspersonen, alleen of in onderling overleg handelend, die, samen met de relevante vennootschap, 95% van de stemrechtverlenende effecten in zulke publieke vennootschap 173

aanhouden, ingevolge een uitkoopbod gerechtigd het geheel van de stemrechtverlenende effecten in die vennootschap te verwerven. De effecten die niet vrijwillig worden ingediend na het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. Na afloop van een uitkoopbod wordt deze vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. De betaling van de effecten moet contant gebeuren en moet de billijke waarde (vastgesteld door een onafhankelijk expert) vertegenwoordigen, om de belangen van de overdragende aandeelhouders te vrijwaren. Wanneer het uitkoopbod wordt gedaan met het oog op een fusie door overneming door een naamloze vennootschap die ten minste 90% aanhoudt van de aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, wordt de drempel om een uitkoopbod te doen verlaagd van 95% naar 90% van de effecten waaraan stemrecht is verbonden. Een uitkoopbod is ook mogelijk na afloop van een overnameaanbieding op voorwaarde dat de bieder 95% van het stemrechtverlenende kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten van de publieke vennootschap bezit. In dat geval mag de bieder eisen dat alle overblijvende aandeelhouders hun effecten verkopen aan de bieder tegen de prijs van de overnameaanbieding op voorwaarde dat, ingeval van een vrijwillige overnameaanbieding, de bieder ook 90% heeft verworven van het stemrechtverlenende kapitaal waarmee de aanbieding verband houdt. De aandelen die niet vrijwillig worden ingebracht in het bod, worden na afloop van de procedure van rechtswege geacht te zijn overgegaan naar de bieder. De bieder moet zijn overnamebod heropenen binnen de drie maanden na het einde van de periode waarin het bod geldt. Uitkooprecht Binnen de drie maanden na het verstrijken van een aanbiedingsperiode met betrekking tot een openbare overnameaanbieding, kunnen houders van stemrechtverlenende effecten of van effecten die toegang verlenen tot stemrechten eisen dat de bieder, die alleen of in onderling overleg handelt, en die na een overnameaanbieding ten minste 95% van het stemgerechtigd kapitaal en 95% van de stemrechtverlenende effecten in een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan in eigendom heeft, hun effecten koopt tegen de prijs van de aanbieding, op voorwaarde dat, in geval van een vrijwillige aanbieding, de bieder, door de aanvaarding van de aanbieding, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het stemgerechtigde kapitaal waarop de aanbieding betrekking heeft.

174

DE AANBIEDING Bepaalde belangrijke data in verband met de Aanbieding zijn samengevat in de volgende tabel. Elk van deze datums is een verwachte datum die onder voorbehoud is van enige onvoorziene omstandigheid, intrekking of vervroegde afsluiting of verlenging van de Aanbiedingsperiode. 15 april 2015 . . . . . . . . . . . 29 april 2015 . . . . . . . . . . . 30 april 2015 . . . . . . . . . . . 30 april 2015 . . . . . . . . . . . 4 mei 2015 . . . . . . . . . . . . . 5 mei 2015 . . . . . . . . . . . . .

Verwachte start van de Aanbiedingsperiode Verwacht einde van de Aanbiedingsperiode(1) Prijsbepaling en toewijzing Publicatie van de Aanbiedingsprijs en resultaten van de Aanbieding Verwachte Noteringsdatum (notering en start van verhandeling) Verwachte Voltooiingsdatum (betaling, afwikkeling en levering van de Aangeboden Aandelen)

Toelichting: (1) In geval van een vervroegde afsluiting of verlenging van de Aanbiedingsperiode, zullen deze datums worden aangepast en worden gepubliceerd op dezelfde wijze als de aankondiging van de start van de Aanbiedingsperiode.

Voorwaarden en aard van de Aanbieding De Aanbieding bestaat uit: (i) de Belgische Aanbieding (i.e., een eerste openbare aanbieding aan particuliere en institutionele beleggers in België); (ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat ze QIB’s, zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act, zijn, op basis van Rule 144A; en (iii) private plaatsingen aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers in de rest van de wereld (naar zulke gekwalificeerde en/of institutionele beleggers tesamen met de QIBs wordt gezamenlijk verwezen als de “Institutionele Beleggers”). De Aanbieding buiten de Verenigde Staten zal worden gedaan conform Regulation S. De Aanbieding is een aanbieding van maximaal 8.695.652 nieuwe aandelen in de Emittent. De Stabilisatiemanager, welke optreedt voor rekening van de Underwriters, wordt verwacht de Overtoewijzingsoptie door de Emittent te zullen worden toegekend, in de vorm van de Overtoewijzingswarrant dewelke de Stabilisatiemanager, welke optreedt voor rekening van de Underwriters, het recht geeft om in te schrijven op bijkomende nieuwe aandelen voor een aantal gelijk aan maximaal 15% van de Nieuwe Aandelen tegen de Aanbiedingsprijs teneinde eventuele overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken. De Global Coordinator is KBC Securities NV/SA. De Underwriters zijn KBC Securities NV/SA, Kempen & Co N.V. en Petercam NV/SA. Zie “Uitkeringsplan”. Het effectieve aantal Nieuwe Aandelen dat door de Emittent in de Aanbieding wordt uitgegeven, zal slechts worden bepaald na de Aanbiedingsperiode en zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, gelijktijdig met de publicatie van de Aanbiedingsprijs en de toewijzing van aandelen aan Particuliere Beleggers (i.e., een natuurlijk persoon die in België woont of een juridische entiteit die in België is gevestigd en geen “gekwalificeerde belegger” is als gedefinieerd in artikel 10, §1 van de Belgische Prospectuswet). Deze publicatie zal naar de huidige verwachting op of rond 30 april 2015 gebeuren en in ieder geval uiterlijk op de eerste of tweede werkdag na het einde van de Aanbiedingsperiode. De Emittent behoudt zich het recht voor om de Aanbieding in te trekken of om het maximaal aantal Aangeboden Aandelen te verminderen op eender welk moment vóór de toewijzing van de Aangeboden Aandelen. Elke intrekking van de Aanbieding zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, via elektronische informatiediensten zoals Reuters 175

of Bloomberg, en een aanvulling op het Prospectus zal worden gepubliceerd. Een vermindering van het aantal Aangeboden Aandelen vóór het verstrijken van de Aanbiedingsperiode zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg, en in een aanvulling bij het Prospectus. In het geval van een publicatie van een aanvulling op het Prospectus zullen beleggers het recht hebben om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling. Voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders De Deelnemende Aandeelhouders hebben zich ertoe verbonden om voor een totaal bedrag van €21.512.800,00 in te schrijven onder voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding. De inschrijving door de Deelnemende Aandeelhouders op de Aanbieding zal hun verbintenis voldoen om de derde tranche van de F-financieringsronde te voltooien, welke werd aangegaan in de Investeringsovereenkomst, en waarvan de eerste en tweede tranche op respectievelijk 25 november 2014 en 15 januari 2015 werden voltooid. Aanbiedingsprijs De Aanbiedingsprijs zal één enkele prijs in euro zijn, exclusief de Belgische taks op beursverrichtingen, indien van toepassing (zie “Fiscaliteit—Belgische taks op de beursverrichtingen”), en exclusief, in voorkomend geval, kosten aangerekend door financiële tussenpersonen voor het indienen van aanvragen, en zal van toepassing zijn op alle beleggers, zowel Particuliere Beleggers als Institutionele Beleggers. De Aanbiedingsprijs zal worden bepaald binnen de Prijsvork op basis van een bookbuildingprocedure waaraan uitsluitend Institutionele Beleggers mogen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante kwalitatieve en kwantitatieve elementen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor inschrijvingen zijn ontvangen, de omvang van de ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de beleggers die zulke inschrijvingsorders plaatsen en de prijzen waartegen de inschrijvingsorders werden gedaan, alsook marktomstandigheden op dat moment. De Prijsvork werd bepaald door de Emittent in gezamenlijk overleg met de Global Coordinator, rekening houdend met marktomstandigheden en factoren zoals, maar niet beperkt tot: •

de toestand van de financiële markten;

•

de financiële positie van de Emittent;

•

kwalitatieve beoordeling van de vraag naar de Aangeboden Aandelen; en

•

alle andere factoren die relevant werden geacht.

De Emittent behoudt zich het recht voor om de ondergrens van de Prijsvork te verhogen of te verlagen of om de bovengrens van de Prijsvork te verlagen. Indien de Prijsvork enger wordt door een verhoging van de ondergrens en/of een verlaging van de bovengrens, zal de wijziging worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers en door middel van een aankondiging via elektronische informatiediensten zoals Reuters of Bloomberg. Andere wijzigingen aan de Prijsvork zullen ook worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers en door middel van een aankondiging via elektronische informatiediensten, alsook in een aanvulling op het Prospectus. Beleggers die inschrijvingsorders hebben ingediend, zullen niet individueel in kennis worden gesteld. De Aanbiedingsprijs voor beleggers zal echter de bovengrens van de Prijsvork niet overschrijden. In het geval van een publicatie van een aanvulling op het Prospectus, zullen beleggers het recht hebben om de orders in te trekken die door hen werden geplaatst voorafgaand aan de publicatie van de aanvulling. Particuliere Beleggers in België kunnen de Aangeboden Aandelen enkel tegen de Aanbiedingsprijs verwerven en zijn wettelijk gebonden om het aantal in hun inschrijvingsorder aangegeven Aangeboden Aandelen te verwerven aan de Aanbiedingsprijs, tenzij de Aanbieding werd ingetrokken, in welk geval de inschrijvingsorders nietig worden en vervallen. 176

Dilutie als gevolg van de Aanbieding Zie de tabel, “Belangrijkste aandeelhouders”. Aanbiedingsperiode De Aanbiedingsperiode gaat van start op 15 april 2015 en wordt naar verwachting uiterlijk op 29 april 2015 om 16u00 (CEST) afgesloten, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting of verlenging, met dien verstande dat de Aanbiedingsperiode in elk geval open zal zijn gedurende ten minste zes werkdagen vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus. Het Prospectus zal ter beschikking worden gesteld vanaf de eerste dag van de Aanbiedingsperiode. De Aanbiedingsperiode voor Particuliere Beleggers en Institutionele Beleggers zal dezelfde zijn. Een vervroegde afsluiting van de Aanbiedingsperiode zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, en de datums voor prijszetting, toewijzing, publicatie van de Aanbiedingsprijs en de resultaten van de Aanbieding, voorwaardelijke verhandeling en voltooiing van de Aanbieding zullen in dat geval dienovereenkomstig worden aangepast. De Aanbiedingsperiode kan enkel vervroegd worden afgesloten in geval van een gecoördineerde actie van de Underwriters. Ingeval de Aanbiedingsperiode wordt verlengd, zal dit worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers. Potentiële beleggers kunnen hun inschrijvingsorders indienen tijdens de Aanbiedingsperiode. Aangezien de Aanbiedingsperiode voortijdig zou kunnen worden afgesloten, worden beleggers uitgenodigd om hun aanvragen zo snel mogelijk in te dienen. Inschrijvingsorders van Particuliere Beleggers kunnen worden ingediend aan de loketten van KBC Bank, KBC Securities en Petercam en hun verbonden ondernemingen zonder kosten voor de belegger. Aanvragen zijn niet bindend voor de Emittent of de Underwriters zolang deze niet zijn aanvaard in overeenstemming met de toewijzingsregels die hieronder zijn beschreven onder “—Toewijzing”. Particuliere Beleggers kunnen hun inschrijvingsorders indienen via andere tussenpersonen dan KBC Bank, KBC Securities en Petercam en hun verbonden ondernemingen, maar Particuliere Beleggers worden geadviseerd zich te informeren over de details van de kosten die deze tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen en die ze zelf zullen moeten betalen. Om geldig te zijn, moeten de inschrijvingsorders worden ingediend uiterlijk om 16:00 uur (CEST) op 29 april 2015, tenzij de Aanbiedingsperiode vroeger wordt afgesloten of wordt verlengd. In dat geval moeten de inschrijvingsorders worden ingediend uiterlijk om 16:00 (CEST) op zulke vroegere of latere afsluitingsdatum van de Aanbiedingsperiode. Particuliere Beleggers Particuliere Beleggers moeten in hun inschrijvingsorder het aantal Aangeboden Aandelen aangeven waarvoor zij de verbintenis aangaan om erop in te schrijven. Slechts één aanvraag per Particuliere Belegger zal worden aanvaard. Als de Underwriters vaststellen, of reden hebben om te geloven, dat één enkele Particuliere Belegger verschillende inschrijvingsorders heeft geplaatst, via één of meer tussenpersonen, mogen zij zulke inschrijvingsorders buiten beschouwing laten. Er is geen minimaal of maximaal aantal Aangeboden Aandelen waarop kan worden ingeschreven in één inschrijvingsorder. Inschrijvingsorders zijn onderhevig aan een mogelijke vermindering zoals beschreven in “—Toewijzing”. Institutionele Beleggers Institutionele Beleggers moeten in hun inschrijvingsorders het aantal Aangeboden Aandelen of een bedrag (in euro) aangeven waarvoor zij de verbintenis aangaan om erop in te schrijven, en de prijzen waartegen zij zulke inschrijvingsorders plaatsen tijdens de book-buildingperiode. Enkel Institutionele Beleggers kunnen deelnemen aan het book-buildingproces tijdens de Aanbiedingsperiode. Recht op intrekking In overeenstemming met de Belgische Prospectuswet zal elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid in verband met de informatie opgenomen in dit 177

Prospectus die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aangeboden Aandelen en zich voordoet of wordt geconstateerd tussen het tijdstip van goedkeuring van dit Prospectus en de voltooiing van de Aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de verhandeling van de Aangeboden Aandelen op de relevante markt aanvangt, naargelang wat laatst voorvalt, wordt vermeld in een aanvulling op dit Prosepctus. Beleggers die reeds hebben aanvaard om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen vóór de publicatie van de aanvulling, zullen het recht hebben om binnen ten minste twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling hun inschrijvingsorders in te trekken, op voorwaarde dat de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onjuistheid waarnaar hierboven werd verwezen zich vóór de voltooiing van de Aanbieding en de levering van de Aangeboden Aandelen voordeed. De aanvulling is onderworpen aan goedkeuring door de FSMA en zal, na zulke goedkeuring, op dezelfde wijze worden bekendgemaakt als dit Prospectus. Een aanvulling zal worden gepubliceerd in het geval de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld onder de ondergrens van de Prijsvork, indien de Prijsvork wordt gewijzigd (anders dan het geval van een verenging van de Prijsvork door middel van een verhoging van de ondergrens en/of een verlaging van de bovengrens van de Prijsvork), indien het maximum aantal Aangeboden Aandelen wordt verminderd voorafgaand aan de toewijzing van de Aangeboden Aandelen of als de Aanbieding wordt ingetrokken. Toewijzing Het aantal Aangeboden Aandelen dat wordt toegewezen aan beleggers zal op het einde van de Aanbiedingsperiode worden bepaald door de Emittent in gezamenlijk overleg met de Global Coordinator op basis van de respectievelijke vraag van zowel Particuliere Beleggers als Institutionele Beleggers en op basis van de kwantitatieve, en, enkel voor Institutionele Beleggers, de kwalitatieve analyse van het orderboek, in overeenstemming met de Belgische reglementering inzake toewijzing aan Particuliere Beleggers en Institutionele Beleggers zoals hieronder uiteengezet, en rekening houdend met de Aangeboden Aandelen die moeten worden toegewezen aan de Deelnemende Aandeelhouders als tegenprestatie voor hun inschrijvingsverbintenis overeenkomstig de Investeringsovereenkomst. In overeenstemming met de Belgische reglementering moet minimaal 10% van de Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan Particuliere Beleggers, op voorwaarde dat er voldoende vraag is van Particuliere Beleggers. Het deel van de Aangeboden Aandelen dat wordt toegekend aan Particuliere Beleggers kan echter worden verhoogd of verlaagd als de van hen ontvangen inschrijvingsorders 10% van de effectief toegewezen Aangeboden Aandelen overschrijden of niet bereiken. In geval van overinschrijving op de Aangeboden Aandelen voorbehouden aan Particuliere Beleggers zal de toewijzing aan Particuliere Beleggers gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria. De criteria die hiervoor kunnen worden gebruikt, zijn de voorkeursbehandeling van aanvragen die zijn ingediend door Particuliere Beleggers aan de loketten van KBC Securities, KBC Bank of Petercam en hun verbonden ondernemingen en het aantal aandelen waarvoor aanvragen door Particuliere Beleggers worden ingediend. De resultaten van de Aanbieding, de toewijzing aan Particuliere Beleggers en de Aanbiedingsprijs zullen worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers, hetgeen naar de huidige verwachtingen zal plaatsvinden op of rond 30 april 2015 en in ieder geval uiterlijk op de eerste of tweede werkdag na het einde van de Aanbiedingsperiode. In het geval van overtoewijzing van Aangeboden Aandelen, zullen de Underwriters redelijke inspanningen doen om de nieuw uitgegeven aandelen te leveren aan natuurlijke personen ingezetenen in België en aan beleggers die onderworpen zijn aan de Belgische rechtspersonenbelasting, in die volgorde van prioriteit. Geen taks op de beursverrichtingen is verschuldigd voor de inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen (zie “Fiscaliteit—Taks op de beursverrichtingen”). Niettegenstaande voorgaande, zullen de Deelnemende Aandeelhouders alle Aangeboden Aandelen worden toegekend (zijnde maximaal 2.151.280 Aangeboden Aandelen op basis van de ondergrens van de Prijsvork), waarvoor hij of zij zich ertoe heeft verbonden om erop in te schrijven overeenkomstig de Investeringsovereenkomst. Zie ook “—Voorafgaande verbintenissen van de Deelnemende Aandeelhouders”. In het geval van een overinschrijving zal daarom het 178

aantal nieuwe aandelen dat zal worden toegewezen aan de Deelnemende Aandeelhouders als tegenprestatie voor hun inschrijvingsverbintenis overeenkomstig de Investeringsovereenkomst, niet worden verminderd. Betaling en belastingen De Aanbiedingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle toepasselijke beurstaksen en kosten. Voor meer informatie met betrekking tot toepasselijke belastingen, zie “Fiscaliteit—Belgische fiscaliteit”. De Voltooiingsdatum zal naar verwachting op 5 mei 2015 vallen tenzij de Aanbiedingsperiode vroeger wordt afgesloten of wordt verlengd. De Aanbiedingsprijs moet door beleggers worden betaald bij de plaatsing van de inschrijvingsorders of, bij wijze van alternatief, door hun financiële instellingen te machtigen om hun bankrekeningen te debiteren voor dat bedrag met de Voltooiingsdatum als valutadatum. Vorm van de Aangeboden Aandelen en levering Vanaf hun uitgiftedatum zullen de Aangeboden Aandelen onderworpen zijn aan alle bepalingen van de statuten van de Emittent. De Aangeboden Aandelen zullen tot dezelfde klasse behoren als de bestaande aandelen, met inbegrip wat betreft stemrechten en dividendrechten, en zullen delen in de winst vanaf elke uitkering waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte van zulke Aangeboden Aandelen, met inbegrip van enige uitkering met betrekking tot het boekjaar dat startte op 1 januari 2015, in voorkomend geval. De rechten verbonden aan de aandelen worden beschreven in “Maatschappelijk kapitaal en statuten—Rechten verbonden aan de aandelen”. Alle Aangeboden Aandelen zullen enkel in gedematerialiseerde vorm worden geleverd en zullen op of rond de Voltooiingsdatum worden gecrediteerd op de effectenrekeningen van de beleggers via Euroclear Belgium, de Belgische centrale effectendepositaris. Beleggers die, na levering, wensen om hun aandelen om te zetten in aandelen op naam, moeten de Emittent verzoeken om de aandelen in te schrijven in het aandelenregister van de Emittent. Houders van aandelen op naam kunnen vragen dat hun aandelen op naam worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd. Alle kosten opgelopen in verband met de omzetting van aandelen in een andere vorm zullen worden gedragen door de aandeelhouders. Alle Aangeboden Aandelen zullen volledig zijn volstort bij hun levering en zullen vrij overdraagbaar zijn, behoudens hetgeen is uiteengezet onder “Uitkeringsplan”. Verhandeling en notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels Een aanvraag werd gedaan voor de notering en toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van alle aandelen, met inbegrip van de Aangeboden Aandelen. De aandelen zullen naar verwachting worden genoteerd onder het symbool “BCART” met ISIN code BE0974281132. De verhandeling zal naar verwachting beginnen op of rond 4 mei 2015 (tenzij in geval van een voortijdige afsluiting of verlenging van de Aanbiedingsperiode) en zal uiterlijk op de Voltooiingsdatum starten, wanneer de Aangeboden Aandelen worden geleverd aan de beleggers. De aandelen zullen vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum en levering van de Aangeboden Aandelen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op een “if-and-when-issued and/or delivered”-basis. Beleggers die transacties wensen uit te voeren in aandelen van de Emittent vóór de Voltooiingsdatum, ongeacht of deze transacties worden uitgevoerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of op een andere wijze, moeten zich ervan bewust zijn dat de uitgifte en levering van de Aangeboden Aandelen 179

mogelijk niet plaatsvindt op de verwachte Voltooiingsdatum, of helemaal niet plaatsvindt, indien bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen waarnaar in de Underwritingovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) wordt verwezen, niet zijn vervuld of als daarvan geen afstand is gedaan, of als ze niet plaatsvinden op of vóór zulke datum. Euronext Brussels NV/SA kan alle uitgevoerde transacties in de aandelen van de Emittent annuleren indien de Aangeboden Aandelen niet zijn geleverd op de Voltooiingsdatum. Zie “Risicofactoren—Risico’s in verband met de aandelen en de Aanbieding—De aandelen zullen vanaf de Noteringsdatum tot de Voltooiingsdatum worden genoteerd en verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op een “if-andwhen-issued and/or delivered”-basis. Euronext Brussels NV/SA kan alle uitgevoerde transacties in de aandelen annuleren als ze op de Voltooiingsdatum niet zijn uitgegeven en geleverd. Euronext Brussels NV/SA kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade die voortvloeit uit de notering en verhandeling op “if-and-when-issued and/or delivered”-basis vanaf de Noteringsdatum tot de verwachte Voltooiingsdatum. Lenen van aandelen RMM S.A. wordt verwacht akkoord te zullen gaan om aan de Stabilisatiemanager (welke optreedt voor rekening van de Underwriters) een aantal aandelen te lenen gelijk aan maximaal 15% van het aantal Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Aanbieding teneinde de Stabilisatiemanager toe te laten om eventuele overtoewijzingen af te wikkelen. Overtoewijzingsoptie De Emittent zal naar verwachting aan de Stabilisatiemanager, welke optreedt voor rekening van de Underwriters, een Overtoewijzingsoptie toekennen in de vorm van een Overtoewijzingswarrant, welke de Stabilisatiemanager, welke optreedt voor rekening van de Underwriters, het recht zal geven om in te schrijven op bijkomende nieuwe aandelen voor een bedrag gelijk aan maximaal 15% van de Nieuwe Aandelen waarop wordt ingeschreven in de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs teneinde eventuele overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken. De Overtoewijzingsoptie zal kunnen worden uitgeoefend voor een periode van 35 dagen volgend op de Noteringsdatum. Goedkeuringen Dit Prospectus en de deelname van de Emittent aan de Aanbieding werden goedgekeurd door de raad van bestuur van de Emittent op 13 april 2015. De uitgifte van de Aangeboden Aandelen en vereiste wijzigingen van de statuten van de Emittent, beide onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de voltooiing van de Aanbieding, werden goedgekeurd door de aandeelhouders van de Emittent op hun buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 13 april 2015. Jurisdictie en bevoegde rechtbanken De Aanbieding is onderworpen aan het Belgisch recht en de Nederlandstalige rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om alle geschillen met beleggers betreffende de Aanbieding te beslechten.

180

UITKERINGSPLAN Underwriting De Underwriters zijn KBC Securities NV/SA, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, België, Kempen & Co NV, met maatschappelijke zetel te Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Nederland, en Petercam NV/ SA, met maatschappelijke zetel te Sint-Goedeleplein 19, 1000 Brussel, België. De Underwriters worden geacht (maar zijn niet verplicht) een plaatsings- en soft underwriting overeenkomst (de “Underwritingovereenkomst”) aan te gaan, bij de bepaling van de Aanbiedingsprijs, die naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 30 april 2015. Het aangaan van de Underwritingovereenkomst kan afhangen van diverse factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de marktomstandigheden en het resultaat van het bookbuildingproces. Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden die in de Underwritingovereenkomst beschreven zullen worden, zullen de Underwriters hoofdelijk, maar niet gezamenlijk, akkoord gaan om in te schrijven en de betaling te garanderen voor het volgende percentage van het totale aantal Nieuwe Aandelen min zulke door de Deelnemende Aandeelhouders onderschreven Nieuwe Aandelen krachtens hun voorafgaande verbintenis (de “Onderschreven Aandelen”), in eigen naam maar voor rekening van de desbetreffende inschrijvers in de Aanbieding aan wie zulke Onderschreven Aandelen toegewezen zijn: Percentage van de Onderschreven Aandelen waarop zal ingeschreven worden

Underwriters KBC Securities NV/SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kempen & Co N.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Petercam NV/SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40% 30% 30%

Totaal percentage van de Onderschreven Aandelen waarop zal ingeschreven worden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,0%

De Underwriters zijn niet verplicht om een van de Onderschreven Aandelen te onderschrijven voorafgaand aan de uitvoering van de Underwritingovereenkomst (en alleen in overeenstemming met de bepalingen en met inachtneming van de daarin vastgestelde voorwaarden). De Underwriters zullen de Onderschreven Aandelen onderschrijven en zullen onmiddellijk na ontvangst zulke Onderschreven Aandelen bezorgen aan de desbetreffende inschrijvers in de Aanbieding en de Underwriters zullen de betaling van de Aanbiedingsprijs aan de Emittent garanderen. In de Underwritingovereenkomst, zal de Emittent een aantal gebruikelijke verklaringen en garanties maken en de Emittent zal akkoord gaan om elk van de Underwriters van bepaalde aansprakelijkheden in verband met de Aanbieding, met inbegrip van de aansprakelijkheid onder de US Securities Act, te vrijwaren. Als de Underwritingovereenkomst niet is gesloten, zal hiervoor een supplement op het Prospectus worden gepubliceerd. De Underwritingovereenkomst zal voorzien dat elke Underwriter het recht heeft om de Underwritingovereenkomst te beëindigen vóór de totstandkoming van de kapitaalverhoging met betrekking tot de Aanbieding, indien in hun redelijk oordeel een gebeurtenis zoals de volgende zich zal hebben voorgedaan: (i) de publicatie van een supplement of een amendement van enig ander aanbiedingsdocument, of een verklaring in enig aanbiedingsdocument dat in belangrijke mate onjuist of misleidend is of is geworden, of enig andere zaak die is ontstaan, dat indien een van de aanbiedingsdocumenten goedgekeurd zou worden op zulk tijdstip, een materiële fout of omissie van een dergelijk aanbiedingsdocument zou inhouden, (ii) een van de verklaringen en garanties zijn geschonden of de Emittent een van haar verbintenissen niet is nagekomen of de Emittent de verplichtingen zoals uiteengezet in de Underwritingovereenkomst niet heeft nageleefd, of er is of het is waarschijnlijk dat er een materieel negatief effect zal zijn, 181

(iii) de aanvraag tot notering op Euronext Brussel is ingetrokken of geweigerd, (iv) de tussenkomst van een geval van overmacht of (v) een van de opschortende voorwaarden werd niet voldaan zoals (a) de prestaties van de Deelnemende Aandeelhouders of (b) de aflevering van de voltooiingsdocumenten. Na de beëindiging van de Underwritingovereenkomst zal elk van de Underwriters vrijgesteld worden van de verplichting om in te schrijven op Onderschreven Aandelen. In het geval dat de Underwritingovereenkomst niet werd uitgevoerd of uitgevoerd werd, maar vervolgens beëindigd, zal een supplement op dit Prospectus gepubliceerd worden. Na publicatie van dergelijk supplement, zullen de inschrijvingen op de Aangeboden Aandelen automatisch geannuleerd en teruggetrokken worden, en zullen de inschrijvers geen vordering tot aflevering van de Aangeboden Aandelen of op enige vergoeding hebben. Standstill De Emittent wordt geacht krachtens de Underwritingovereenkomst (die naar verwachting zal worden gesloten op of rond 30 april 2015) ermee instemmen dat ze, met betrekking tot (i) aandelen en alle andere effecten met aandelenkarakter, zoals gedefinieerd in artikel 6 van de Belgische Prospectuswet, die zijn uitgegeven door de Emittent, (ii) certificaten en contractuele rechten (met inbegrip van opties, futures, swaps en andere afgeleide instrumenten) die zijn uitgegeven of aangegaan door de Emittent of een van haar dochtervennootschappen en recht geven op, inwisselbaar zijn tegen de instrumenten, of deze vertegenwoordigen, als vermeld onder (i) die zijn uitgegeven door de Emittent (samen de “Standstill Financial Instruments”, gedurende een periode van 365 dagen vanaf de Noteringsdatum, niet, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Global Coordinator en minstens één andere Underwriter (mits bepaalde beperkte uitzonderingen (waarvan de belangrijkste hierna worden beschreven)): (i) rechtstreeks of onrechtstreeks Standstill Financial Instruments zal uitgeven, verkopen, vragen en te koop aanbieden, trachten te vervreemden, aanbieden, aan shorttransacties onderwerpen of op enige andere manier vervreemden, of opties, converteerbare effecten of andere rechten toekennen om in te schrijven op Standstill Financial Instruments of deze te kopen of overeenkomsten aan te gaan (waaronder transacties in afgeleide instrumenten) of verbintenissen met dezelfde impact, noch de intentie tot enige van bovenvermelde handelingen zal bekendmaken, en (ii) rechtstreeks of onrechtstreeks enige van haar Standstill Financial Instruments zal kopen of haar maatschappelijk kapitaal op een andere manier zal verminderen. Voormelde verbintenis zal niet van toepassing zijn op de Aangeboden Aandelen en de nieuwe aandelen ingevolge de uitoefening van bestaande warrants als vermeld in het Prospectus noch op de toekenning van opties of warranten onder bestaande optie- of warrantplannen dewelke beschreven zijn in het Prospectus. Lock-up De huidige aandeelhouders van de Emittent (met uitzondering van bepaalde minderheidsaandeelhouders die in totaal 1,65% van de op heden uitstaande aandelen houden) en elk van de leden van het executive management zijn een lock-up regeling aangegaan met de Global Coordinator met betrekking tot (i) de aandelen en alle andere “effecten met een aandelenkarakter” zoals gedefinieerd in artikel 6 van de Belgische Prospectuswet, (ii) effecten, certificaten en contractuele rechten (met inbegrip van opties, futures, swaps en andere derivaten) die zijn uitgegeven of aangegaan door de Emittent, een met de Emittent verbonden onderneming of in samenwerking met de Emittent of enige van zijn dochtervennootschappen en die recht geven op of kunnen worden omgewisseld voor enig financieel instrument waarnaar wordt verwezen onder (i) of die deze vertegenwoordigen, en (iii) effecten uitgegeven in ruil voor de financiële instrumenten waarnaar wordt verwezen onder (i) en (ii) in het kader van een fusie, splitsing, spin-off van de Emittent (tesamen de “Locked Financiële Instrumenten”) in elk geval, zoals deze van tijd tot tijd uitstaande zijn en ongeacht of deze nu aangehouden worden door een persoon of in de toekomst gekocht zullen worden. Overeenkomstig de lock-up regeling zullen ze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, behalve zoals hieronder uiteengezet, gedurende een periode van 6 maanden vanaf de Noteringsdatum: (i) een Locked Financieel Instrument verkopen, verhandelen, in pand geven, overdragen bij wijze van zekerheidsstelling, erop enig zakelijk recht toekennen, leveren of aanbieden of op de markt brengen, of het nu ten 182

bezwarende titel is of ten kosteloze titel, (ii) enige optie of enige future afsluiten (al dan niet verrekend in contanten) of anderszins enig Locked Financieel Instrument vervreemden of zich ertoe verbinden om te vervreemden (al dan niet voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, nu of in de toekomst), (iii) enige swap, enige regeling, enige derivatentransactie (al dan niet verrekend in contanten) aangaan of enige instrumenten uitgeven dewelke (voorwaardelijk of onvoorwaardelijk, nu of in de toekomst) aan een derde partij alle of een deel van de economische risico’s, voordelen, rechten of eigendom van een Locked Financieel Instrument overdragen, en (iv) enige van voormelde handelingen of de intentie daartoe aankondigen. Na deze termijn van zes maanden, start een nieuwe termijn van zes maanden gedurende dewelke de aandeelhouders en de leden van het executive management de Aandelen enkel mogen overdragen op voorwaarde dat (i) één of meerdere aandeelhouders die in totaal ten minste 3% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal houden op het ogenblik dat het verzoek wordt gedaan, de voorafgaande goedkeuring van de Global Coordinator zullen hebben verzocht en verkregen en (ii) ieder zulke overdracht uitsluitend middels een gecoördineerde verkoop zal worden uitgevoerd. Geen van de hoger vermelde beperkingen voor de aandeelhouders en executive managers zijn van toepassing op (i) aandelen die worden geleend aan de Stabilisation Manager, (ii) overdrachten aan wettelijke erfgenamen of andere begunstigden in geval van de dood van een natuurlijk persoon of ingeval van vereffening, samenloop, fusie of splitsing (evenwel onder voorwaarde dat de wettelijke erfgenaam of begunstigde van zulke persoon instemt met de lockup regeling en de relevante overdrachtsbeperkingen voor de resterende looptijd naleeft), (iii) overdrachten tussen aandeelhouders en hun verbonden vennootschap (evenwel onder voorwaarde dat de verbonden vennootschap instemt met de lock-up overeenkomst en de relevante overdrachtsbepalingen voor de resterende looptijd naleeft), (iv) aanvaarding van een openbaar overnamebod, (v) enige overdracht van aandelen onderschreven of verworven na de Aanbieding (behalve indien zulke aandelen worden verworven overeenkomstig één van de andere uitzonderingen), (vi) enige overdracht van aandelen overeenkomstig de schaduwoptieovereenkomsten (Shadow Option Agreements) afgesloten tussen de Emittent, Benaruca SA, de heer Ferdinand Verdonck en de heer Philippe Renaud van 2 juli 2009, zoals gewijzigd, met betrekking tot het 2008 Plan, en (vii) enige overdracht van aandelen onder een aandelenleningsovereenkomst aan een financiële instelling voor doeleinden van market making en liquiditeitsvoorziening. Overtoewijzingsoptie en prijsstabilisatie KBC Securities NV/SA zal in verband met de Aanbieding, handelen als Stabilisatiemanager namens de Underwriters en kunnen transacties aangaan die de prijs van de aandelen of opties, warrants of rechten met betrekking tot, of ander belangen in, de aandelen of andere effecten van de Emittent voor maximaal 30 dagen vanaf de Noteringsdatum (“Stabilisatie Periode”). Deze activiteiten kunnen de marktprijs van de aandelen op ondersteunen op een hoger niveau dan dat anders het geval zou zijn. Stabilisatie zal niet uitgevoerd worden boven de Aanbiedingsprijs. Dergelijke transacties kunnen worden uitgevoerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, in de over-the-counter markten of anderszins. De Stabilisatiemanager en haar agenten zijn niet verplicht deel te nemen aan een van deze activiteiten en als zodanig, is er geen zekerheid dat deze activiteiten zullen worden uitgevoerd; indien uitgevoerd, kan de Stabilisatiemanager of haar agenten op elk moment een van deze activiteiten staken en moeten ze deze beëindigen op het einde van de bovengenoemde periode van 30 dagen. Onder de mogelijke stabilisatie maatregelen, kunnen beleggers, in aanvulling op de Nieuwe Aandelen die worden aangeboden, tot maximum 15% van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven in de Aanbieding als bijkomende aandelen worden toegewezen als deel van de toewijzing van de aandelen die zullen geplaatst worden. Binnen het kader van een mogelijke overtoewijzing, zullen de bijkomende aandelen worden verstrekt voor rekening van het Stabilisatiemanager, die optreedt namens de Underwriters, in de vorm van een effecten lening van RMM S.A.

183

De Emittent wordt geacht aan de Stabilisatiemanager, die optreedt namens de Underwriters, een Overtoewijzingsoptie toe te kennen in de vorm van een Overtoewijzingsoptie, om in te schrijven op bijkomende nieuwe aandelen voor een totaal bedrag gelijk aan maximum 15% van de Nieuwe Aandelen waarop ingeschreven werd in de Aanbieding tegen de Aanbiedingsprijs om overtoewijzingen of short posities in verband met de Aanbieding te dekken. De Stabilisatiemanager kan ervoor kiezen een short positie te verminderen door de Overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk uit te oefenen. De Overtoewijzingsoptie zal uitoefenbaar zijn gedurende een periode van 35 dagen vanaf de Noteringsdatum zijn. De Overtoewijzingsoptie zal in zijn geheel of gedeeltelijk, en in één of meerdere malen uitoefenbaar zijn alleen om eventuele overtoewijzingen van extra aandelen te dekken. De mogelijkheid om aandelen in de Aanbieding over-toe-te-wijzen en de Overtoewijzingsoptie uit te oefenen zal bestaan ongeacht of de Aanbieding al dan niet volledig is ingeschreven. Als de Stabilisatiemanager een short positie in de aandelen in verband met de Aanbieding (d.w.z. bijkomende aandelen overtoewijzen), kan hij deze short-positie verminderen door aandelen te kopen of de Overtoewijzingsoptie geheel of gedeeltelijk uit te oefenen. Aankopen van de aandelen om de koers te stabiliseren of om een short positie te verminderen, kan ertoe leiden dat de prijs van de aandelen hoger is dan ze zou zijn bij afwezigheid van dergelijke aankopen. Noch de Emittent, noch de Global Coordinator, noch de andere Underwriters geven enige verklaring of voorspelling met betrekking tot de richting of de omvang van enig effect dat de hierboven beschreven transacties kunnen hebben op de prijs van de aandelen. Binnen vijf werkdagen na het einde van het Stabilisatie Periode, zal de volgende informatie openbaar gemaakt worden in overeenstemming met artikel 5, §2 van het Koninklijk Besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken: (i) of al dan niet een stabilisatie werd uitgevoerd; (ii) de datum waarop de stabilisatie begonnen werd; (iii) de datum waarop de stabilisatie het laatst heeft plaatsgevonden; (iv) de prijsklasse waarin de stabilisatie werd uitgevoerd, voor elk van de data waarop de stabilisatie transacties werden uitgevoerd; en (v) de uiteindelijke grootte van de Aanbieding, met inbegrip van het resultaat van de stabilisatie en de eventuele uitoefening van de Overtoewijzingsoptie. Andere verhoudingen met de Underwriters Elk van de Underwriters en hun respectievelijke dochtervennootschappen, handelend als investeerder of voor eigen rekening, kan, met betrekking tot de Aanbieding, Aangeboden Aandelen in de Aanbieding opnemen en in die hoedanigheid dergelijke effecten en aandelen of gerelateerde investeringen voor eigen rekening houden, kopen of verkopen en kan dergelijke aandelen of andere investeringen aanbieden of verkopen anders dan met betrekking tot de Aanbieding. Dienovereenkomstig moeten verwijzingen in het Prospectus naar aandelen die worden aangeboden of geplaatst, gelezen worden als met inbegrip van enige eventuele aanbieding of plaatsing van de Aangeboden Aandelen om een van de Underwriters of een van hun respectievelijke dochterondernemingen, handelend in een dergelijke hoedanigheid. Geen van de Underwriters is voornemens om de omvang van een dergelijke investering of transacties openbaar te maken op een andere wijze dan in overeenstemming met enige wettelijke of reglementaire verplichting om dat te doen. Bovendien kunnen bepaalde Underwriters of hun dochtervennootschappen financieringsovereenkomsten aangaan (met inbegrip van swaps) met investeerders in verband waarmee zulke Underwriters (of hun dochtervennootschappen) de aandelen van tijd tot tijd kan verwerven, bezitten of vervreemden. Sommige van de Underwriters en/of hun respectievelijke dochtervennootschappen zijn in het verleden en kunnen in de toekomst, van tijd tot tijd, activiteiten hebben in commercial banking, investment banking en financiële advisering en aanverwante activiteiten tijdens de normale uitoefening van hun activiteiten met de Emittent of enige met hem gerelateerde partijen, waarbij zij gebruikelijke vergoedingen en provisies, in het verleden hebben ontvangen, of in de toekomst kunnen ontvangen. Als gevolg van deze transacties, kunnen deze partijen belangen hebben die mogelijks niet overeenstemmen, of die mogelijks in strijd zijn met de belangen van de beleggers.

184

Petercam NV/SA, handelend als gevolmachtigde namens een aantal van haar klanten, is ook een directe aandeelhouder van de Emittent. Als gevolg daarvan kan ze belangen hebben die niet kunnen worden overeenstemmen, of eventueel in strijd kunnen zijn met de belangen van andere investeerders. Geen openbare aanbieding buiten België Behalve in België werd of zal in geen enkele andere jurisdictie actie worden ondernomen die een openbare aanbieding van de Aangeboden Aandelen, of het bezit, de circulatie of de verspreiding van dit Prospectus of enig ander materiaal met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, zou toestaan in enige jurisdictie waar het vereist is actie met dat oogmerk te ondernemen. Dienovereenkomstig mogen de Aangeboden Aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en mag noch dit Prospectus, noch enig ander aanbiedingsmateriaal of enige advertentie in verband met de Aangeboden Aandelen, worden verspreid of gepubliceerd, in of vanuit enig land of jurisdictie, tenzij met naleving van alle toepasselijke regels en reglementeringen van zulk land of jurisdictie. Kopers van de Aangeboden Aandelen kunnen verplicht zijn om, bovenop de Aanbiedingsprijs, zegeltaksen of andere heffingen te betalen in overeenstemming met de wetten en gebruiken van het land van aankoop. Verkoopbeperkingen Algemeen Er werd geen openbare aanbieding gedaan en niemand heeft enige actie ondernomen die een openbare aanbieding zou toestaan, of daartoe is bedoeld, in enig ander land of jurisdictie dan België waar het vereist is dergelijke actie met dat oogmerk te ondernemen. Dienovereenkomstig mogen de aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en mag noch dit Prospectus, noch enig ander aanbiedingsmateriaal of enige advertentie in verband met de aandelen worden verspreid of gepubliceerd in enig land of jurisdictie tenzij mits naleving van alle toepasselijke regels en reglementeringen van zulk land of jurisdictie. Personen in wiens handen dit Prospectus komt, worden door de Emittent en de Underwriters verplicht om alle toepasselijke wetten en reglementeringen na te leven in elk land of jurisdictie waarin of van waaruit zij aandelen kopen, aanbieden, verkopen of leveren, of dergelijk aanbiedingsmateriaal in hun bezit hebben of verspreiden, en dit in elk geval op eigen kosten. Noch de Emittent, noch de Underwriters aanvaarden enige aansprakelijkheid voor een schending van één van die beperkingen door eender welke persoon, ongeacht of het een toekomstige inschrijver of koper is van enige aandelen. Verenigde Staten De aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act of bij enige toezichthoudende instantie voor effecten van enige staat voor aanbieding of verkoop als deel van hun verdeling en zij mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen binnen de Verenigde Staten, behoudens onder een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act. De aandelen mogen enkel worden doorverkocht: (i) in de Verenigde Staten aan QIB’s op grond van Rule 144A onder de US Securities Act of krachtens een andere vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act; en (ii) buiten de Verenigde Staten in buitenlandse (“offshore”) transacties in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act en in overeenstemming met toepasselijke wetgeving. Elke aanbieding of verkoop van aandelen op grond van Rule 144A of krachtens een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act zal worden gedaan door effectenmakelaars die als zodanig zijn geregistreerd onder de US Exchange Act. Termen hierboven gebruikt hebben de betekenis daaraan gegeven in Regulation S en Rule 144A onder de US Securities Act. Doorverkopen van de aandelen zijn beperkt zoals beschreven onder “Overdrachtsbeperkingen”. 185

Europese Economische Ruimte Met betrekking tot elke Relevante Lidstaat mogen de aandelen niet in die Relevante Lidstaat aan het publiek worden aangeboden, tenzij het Prospectus door de bevoegde autoriteit in die Relevante Lidstaat is goedgekeurd of er een communautaire draagwijdte aan werd toegekend (“passported”) en wordt gepubliceerd in overeenstemming met de Europese Prospectusrichtlijn zoals die door die Relevante Lidstaat is geïmplementeerd, behalve dat de aandelen steeds aan het publiek in die Relevante Lidstaat mogen worden aangeboden op basis van de volgende uitzonderingen van de Europese Prospectusrichtlijn, als die uitzonderingen in de Relevante Lidstaat zijn geïmplementeerd: •

aan enige rechtspersoon die een gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn;

•

door de Underwriters aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen (andere dan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn) mits het verkrijgen van de voorafgaande toestemming van de Global Coordinators voor enige dergelijke aanbieding; of

•

in enige andere omstandigheden Prospectusrichtlijn vallen,

die

onder

artikel

3(2)

van

de

Europese

op voorwaarde dat geen van zulke aanbiedingen van aandelen leidt tot een verplichting voor de Emittent of enige Underwriter om een prospectus te publiceren krachtens artikel 3 van de Europese Prospectusrichtlijn of een aanvulling bij een prospectus krachtens artikel 16 van de Europese Prospectusrichtlijn en dat elke persoon die in eerste instantie aandelen verwerft, of aan wie een aanbieding is gedaan, zal worden geacht aan en met de Underwriters en de Emittent te hebben verklaard, gegarandeerd en ingestemd dat hij een “gekwalificeerde belegger” is in de betekenis van de wet van die Relevante Lidstaat die artikel 2(1)(e) van de Europese Prospectusrichtlijn implementeert. De Emittent en de Underwriters en hun verbonden ondernemingen en anderen zullen zich baseren op de waarheid en juistheid van de voorgaande verklaring, erkenning en instemming. Niettegenstaande het voorgaande, kan een persoon die geen gekwalificeerde belegger is en die de Underwriters van dergelijk feit schriftelijk heeft ingelicht, met toestemming van de Underwriters, worden toegestaan om aandelen te kopen in de Aanbieding. Verenigd Koninkrijk Enige aanbieding of verkoop van de aandelen mag enkel worden gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk die “gekwalificeerde beleggers” zijn of zich op een andere wijze in omstandigheden bevinden die geen publicatie van een prospectus door de Vennootschap vereisen ingevolge sectie 85(1) van de U.K. Financial Services and Markets Act 2000. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarop dit Prospectus betrekking heeft, is enkel beschikbaar voor, en zal enkel worden aangegaan met, professionele beleggers die vallen onder artikel 19(5), of onder sectie 49(2)(a) tot (d) (hoge netto-waarde (“high net worth”); niet-opgerichte verenigingen (“unincorporated associations”, etc.), van de U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 of andere personen waarvoor zulke belegging of beleggingsactiviteit rechtsgeldig beschikbaar kan worden gemaakt (samen, “Relevante Personen”). Personen in het Verenigd Koninkrijk die geen Relevante Personen zijn, mogen niet handelen op basis van het Prospectus, noch erop vertrouwen. Japan De Aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Financial Instruments and Exchange Law, zoals gewijzigd, of enige navolgende toepassingswet (de “FIEL”). Dit document is geen aanbieding van effecten voor verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten voordele van, enige ingezetene in Japan (welke term zoals hierin gebruikt enige persoon ingezeten in Japan betekent, met inbegrip van enige rechtspersoon of entiteit georganiseerd onder Japans recht) of aan anderen voor wederaanbieding of doorverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten voordele van, enige ingezetene in Japan, uitgezonderd overeenkomstig een vrijstelling van de registratieverplichtingen onder de FIEL of 186

op een andere wijze in overeenstemming met deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, reglementering en ministeriële richtlijnen van Japan. Zwitserland De aandelen mogen niet openbaar worden aangeboden in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (“SIX”) of op enige andere effectenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Dit document werd samengesteld zonder rekening te houden met de openbaarmakingsstandaarden voor uitgifteprospectussen onder art. 652a of art. 1156 van de Swiss Code of Obligations of de openbaarmakingsstandaarden voor noteringsprospectussen onder art. 27 ff. van de SIX Listing Rules of de noteringsregels van enige andere effectenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Noch dit Prospectus, noch enige andere aanbieding of enig ander marketingmateriaal met betrekking tot de aandelen of de Aanbieding mag openbaar worden verspreid of op een andere wijze openbaar worden gemaakt in Zwitserland. Noch dit Prospectus, noch enige andere aanbieding of enig ander marketingmateriaal met betrekking tot de Aanbieding, de Emittent of de aandelen werd of zal worden neergelegd bij of worden goedgekeurd door enige Zwitserse regelgevende autoriteit. In het bijzonder zal dit Prospectus niet worden neergelegd bij, en zal de Swiss Financial Market Supervisory Authority FINMA (FINMA) geen toezicht uitoefenen op de aanbieding van aandelen en werd en zal de Aanbieding niet worden goedgekeurd onder de Swiss Federal Act on Collective Investment Schemes (“CISA”). De beleggersbescherming die wordt geboden aan de verkrijgers van belangen in “collective investment schemes” onder de CISA strekt zich niet uit tot verkrijgers van aandelen.

187

OVERDRACHTSBEPERKINGEN De aandelen werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act of de toepasselijke effectenwetgeving van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of overgedragen binnen de Verenigde Staten, behoudens onder een toepasselijke vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en de toepasselijke effectenwetgeving op niveau van de staten. Elke koper en elke navolgende koper van de Aangeboden Aandelen buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S zal worden geacht te hebben verklaard en ingestemd dat hij een kopie van dit Prospectus en alle andere informatie heeft ontvangen die hij nodig acht om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen, en dat: (1) de koper bevoegd is om de aankoop van de Aangeboden Aandelen te voltooien in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en reglementeringen; (2) de koper erkent dat de Aangeboden Aandelen niet werden en niet zullen worden geregistreerd onder de US Securities Act, of bij enige toezichthoudende instantie voor effecten van enige staat van de Verenigde Staten, en, behoudens bepaalde uitzonderingen, niet mogen worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten; (3) de koper en de eventuele persoon voor wiens rekening of voordeel de koper de Aangeboden Aandelen verwerft, gevestigd was buiten de Verenigde Staten op het moment dat het aankooporder voor de Aangeboden Aandelen werd geplaatst en gevestigd blijft buiten de Verenigde Staten en de Aangeboden Aandelen niet heeft gekocht voor rekening of voordeel van enige persoon in de Verenigde Staten noch enige overeenkomst heeft aangegaan om de Aangeboden Aandelen of enig economisch belang erin over te dragen aan enige persoon in de Verenigde Staten; (4) de koper geen verbonden onderneming is van de Emittent of een persoon handelend namens zulke verbonden onderneming; (5) de Aangeboden Aandelen aan hem niet werden aangeboden door middel van enige gerichte verkoopinspanning (“directed selling efforts”) zoals gedefinieerd in Regulation S; (6) de koper erkent dat de Emittent geen enkele aanbieding, verkoop, verpanding of andere overdracht van de Aandelen zal erkennen die niet gedaan is in overeenstemming met de bovenstaande beperkingen; (7) als de koper enige van de Aangeboden Aandelen verwerft als zaakwaarnemer (“fiduciary”) of lasthebber voor één of meer rekeningen, de koper verklaart dat hij als enige vrije beslissing over de belegging heeft met betrekking tot elk van zulke rekeningen en dat hij de volledige bevoegdheid heeft om de voorgaande erkenningen, verklaringen en afspraken te doen of maken namens elk van die rekeningen; en (8) de koper erkent dat de Emittent, de Underwriters en hun respectievelijke verbonden ondernemingen zullen vertrouwen op de waarheid en juistheid van de voorgaande erkenningen, verklaringen en akkoorden en verbindt zich ertoe om de Emittent en de Underwriters onmiddellijk in te lichten indien, op enig ogenblik voorafgaand aan de aankoop van de Aangeboden Aandelen, enige van de voorgaande punten ophoudt waar te zijn. Elke koper en elke navolgende koper van de Aangeboden Aandelen binnen de Verenigde Staten die koopt krachtens een vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act zal worden geacht te hebben verklaard en het ermee eens te zijn dat hij een kopie van dit Prospectus en alle andere informatie die hij nodig acht om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te maken, heeft ontvangen, en dat: (1) de koper bevoegd is om de aankoop van de Aangeboden Aandelen te voltooien in overeenstemming met alle toepasselijke wetten en reglementeringen; (2) de koper erkent dat de Aangeboden Aandelen niet werden en niet zullen worden geregistreerd onder de US Securities Act, noch bij enige toezichthoudende instantie voor effecten van enige staat van de Verenigde Staten en dat ze onderworpen zijn aan overdrachtsbeperkingen; 188

(3) de koper: (i) een gekwalificeerde institutionele koper is (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act); (ii) op de hoogte is dat de verkoop aan hem is gedaan krachtens een vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act; en (iii) zulke Aangeboden Aandelen verwerft voor eigen rekening of voor rekening van een gekwalificeerde institutionele koper; (4) de koper op de hoogte is dat de Aangeboden Aandelen in de Verenigde Staten worden aangeboden in een transactie zonder enige openbare aanbieding in de Verenigde Staten in de betekenis van de US Securities Act en de verkoper kan steunen op de vrijstelling van de registratievereisten van Sectie 5 van de US Securities Act, zoals bepaald in Rule 144 daaronder; (5) als de koper in de toekomst beslist om zulke Aangeboden Aandelen, of enig economisch belang erin, aan te bieden, door te verkopen, te verpanden of op een andere manier over te dragen, zulke Aangeboden Aandelen of enig economisch belang erin enkel mogen worden aangeboden, verkocht, verpand of op een andere manier overgedragen: (i) aan een persoon waarvan de uiteindelijke gerechtigde en/of enige persoon die in zijn naam handelt redelijkerwijze gelooft dat hij een gekwalificeerde institutionele koper is in een transactie die aan de voorschriften van Rule 144A voldoet; (ii) in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act; of (iii) in overeenstemming met Rule 144 onder de US Securities Act (indien van toepassing), telkens in overeenstemming met enige toepasselijke effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie; (6) de koper erkent dat de Aangeboden Aandelen beperkte effecten (“restricted securities”) zijn in de betekenis van Rule 144(a)(3) onder de US Securities Act en dat geen verklaring wordt gedaan over de toepasselijkheid van de uitzondering voorzien door Rule 144 voor de doorverkoop van enige Aangeboden Aandelen; (7) de koper zulke Aangeboden Aandelen niet zal deponeren of zal laten deponeren bij enige depositary receipt facility ingericht of beheerd door een depositary bank anders dan bij een Rule 144A restricted depositary receipt facility, zolang deze Aangeboden Aandelen beperkte effecten (“restricted securities”) zijn in de betekenis van Rule 144(a)(3) onder de US Securities Act; (8) de koper erkent dat de Emittent geen enkele aanbieding, verkoop, verpanding of andere overdracht van de Aandelen zal erkennen die niet gedaan is in overeenstemming met de bovenstaande beperkingen; (9) als de koper enige van de Aangeboden Aandelen verwerft als zaakwaarnemer (“fiduciary”) of lasthebber voor één of meer rekeningen, de koper verklaart dat hij als enige vrije beslissing over de belegging heeft met betrekking tot elk van zulke rekeningen en dat hij de volledige bevoegdheid heeft om de voorgaande erkenningen, verklaringen en afspraken te doen of maken namens elk van die rekeningen; en (10) de koper erkent dat de Emittent, de Underwriters en hun respectievelijke verbonden ondernemingen zullen vertrouwen op de waarheid en juistheid van de voorgaande erkenningen, verklaringen en akkoorden en verbindt zich ertoe om de Emittent en de Underwriters onmiddellijk in te lichten indien, op enig ogenblik voorafgaand aan de aankoop van de Aangeboden Aandelen, enige van de voorgaande punten ophoudt waar te zijn. Bovendien, tot het einde van de 40e kalenderdag na de start van de Aanbieding, kan een aanbieding of verkoop van de aandelen in de Verenigde Staten door een handelaar (die al dan niet deelneemt aan de Aanbieding) de registratievereisten van de US Securities Act schenden als dergelijke aanbieding of verkoop op andere wijze gebeurt dan in overeenstemming met Rule 144A of een andere vrijstelling van registratie onder de US Securities Act.

189

Met uitzondering van personen die aanbiedingen als bedoeld in het Prospectus ontvangen in België, zal elke persoon in een Relevante Lidstaat die enige communicatie ontvangt met betrekking tot, of die enige Aangeboden Aandelen verwerft onder, de aanbiedingen bedoeld in het Prospectus worden geacht te hebben verklaard en gegarandeerd aan en akkoord te zijn gegaan met elk van de Underwriters en de Emittent dat: (1) hij een gekwalificeerde belegger is in de zin van de wet in die Relevante Lidstaat die artikel 2(1)(e) van de Europese Prospectusrichtlijn implementeert; en (2) met betrekking tot enige Aangeboden Aandelen door hem verworven als financiële intermediairs zoals die term wordt gebruikt in artikel 3(2) van de Europese Prospectusrichtlijn, (i) de Aangeboden Aandelen door hem verworven in de aanbieding niet werden verworven namens, noch werden verworven met het oog op hun aanbieding of doorverkoop aan, personen in enige Relevante Lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn, zoals die term is gedefinieerd in de Europese Prospectusrichtlijn, of in andere omstandigheden die vallen onder artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn, en dat de voorafgaande toestemming van de Global Coordinator is gegeven voor de aanbieding of doorverkoop; of (ii) indien Aangeboden Aandelen door hem werden verworven namens personen in enige Relevante Lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn, de aanbieding van die Aangeboden Aandelen aan hem onder de Europese Prospectusrichtlijn niet wordt beschouwd als zijnde gedaan aan dergelijke personen.

190

JURIDISCHE AANGELEGENHEDEN Bepaalde juridische aangelegenheden in verband met deze Aanbieding met betrekking tot het recht van België zijn namens de Emittent behandeld door Baker & McKenzie CVBA, en met betrekking tot het recht in de Verenigde Staten door Baker & McKenzie LLP. Bepaalde juridische aangelegenheden in verband met deze Aanbieding met betrekking tot het recht van België en de Verenigde Staten zijn namens de Underwriters behandeld door Freshfields Bruckhaus Deringer LLP.

191

COMMISSARIS De huidige commissaris van de Emittent is Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, België, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en vertegenwoordigd door Gert Vanhees, bedrijfsrevisor. De huidige commissaris van de Emittent werd benoemd voor de wettelijke termijn van drie jaar vanaf de oprichting van de Emittent op 24 november 2014. De geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2012, 31 december 2013 en 31 december 2014 werden geauditeerd door de huidige commissaris van de Emittent, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, die een auditverslag zonder voorbehoud heeft afgeleverd over deze jaarrekeningen met een paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid inzake continuïteit. De Belgische wet beperkt de aansprakelijkheid van een bedrijfsrevisor tot €3 miljoen (voor een niet-genoteerde vennootschap) en €12 miljoen (voor genoteerde vennootschappen) voor taken voorbehouden aan een bedrijfsrevisor door de Belgische wet of in overeenstemming met de Belgische wet, zoals het controleren van de jaarrekeningen zoals deze hierboven beschreven, met uitsluiting van aansprakelijkheid voor fraude of andere opzettelijke wanpraktijken.

192

FISCAAL REGIME VAN DE AANDELEN Belgische belasting In de onderstaande paragrafen wordt een samenvatting gegeven van bepaalde belangrijke Belgische federale fiscale gevolgen van de eigendom en vervreemding van de aandelen door een belegger die deze aandelen in verband met deze Aanbieding verwerft. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetgeving, de verdragen en de interpretatie van de regelgeving die in België op de datum van dit prospectus van kracht zijn, die allen gewijzigd kunnen worden, met inbegrip van wijzigingen die terugwerkende kracht kunnen hebben. De beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat, ten gevolge van evoluties in de wetgeving of de praktijk, de uiteindelijke fiscale gevolgen kunnen verschillen van hetgeen hieronder wordt beschreven. Deze samenvatting tracht niet alle belastinggevolgen van de investering in, eigendom van en vervreemding van de aandelen weer te geven, en houdt geen rekening met de specifieke omstandigheden van bepaalde beleggers waarvan sommigen aan speciale regels of aan de belastingwetgeving van een ander land dan België kunnen zijn onderworpen. Deze samenvatting bevat geen beschrijving van de wijze waarop beleggers waarvoor speciale regels gelden, zoals banken, verzekeringsmaatschappijen, instellingen voor collectieve belegging, handelaars in effecten of valuta’s, personen die aandelen aanhouden of zullen aanhouden in een call-putcombinatie, terugkoopverrichting, conversieverrichtingen, in synthetische zekerheid of andere geïntegreerde financiële transacties, worden belast. Ten behoeve van deze samenvatting is een Belgische inwoner een natuurlijke persoon die aan de Belgische personenbelasting is onderworpen (i.e., een inwoner van België die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft of een aan een inwoner gelijkgestelde persoon in de zin van Belgisch fiscaal recht), een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen (i.e., een entiteit die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft), een Organisme voor de Financiering van Pensioenen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (“OFP’s”), (i.e. een Belgisch pensioenfonds opgericht onder de vorm van een Organisme voor de Financiering van Pensioenen), of een rechtspersoon die aan de rechtspersonenbelasting is onderworpen (i.e., een andere rechtspersoon dan een vennootschap die aan de Belgische vennootschapsbelasting is onderworpen en die haar maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting, of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgisch inwoner is. Beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de fiscale gevolgen van een belegging in de aandelen in het licht van hun bijzondere omstandigheden, inclusief het effect van enige gewestelijke, lokale of andere nationale wetgeving. Belgische belasting van dividenden op aandelen Voor doeleinden van Belgische inkomstenbelasting, wordt het brutobedrag van alle voordelen die met betrekking tot de aandelen worden betaald of toegekend in het algemeen beschouwd als een dividenduitkering. Bij wijze van uitzondering wordt de terugbetaling van het kapitaal dat wordt uitgevoerd in overeenstemming met het Belgische Wetboek van vennootschappen niet aanzien als een dividenduitkering in de mate dat dergelijke terugbetaling wordt toegerekend aan het fiscaal kapitaal. Dit fiscaal kapitaal omvat, in principe, het effectief volgestort maatschappelijk kapitaal en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de bedragen waarop bij de uitgifte van winstbewijzen is ingeschreven. Op dividenden wordt normaliter 25% roerende voorheffing ingehouden, onder voorbehoud van een eventuele vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen of bepalingen uit dubbelbelastingverdragen. Bij inkoop van de aandelen wordt de uitkering (na aftrek van het gedeelte van het fiscaal kapitaal dat door de ingekochte aandelen wordt vertegenwoordigd) behandeld als dividend 193

onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke bepalingen. Er wordt geen roerende voorheffing geheven indien zulke inkoop op Euronext of een gelijkaardige beurs plaatsvindt en aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. In geval van vereffening van de Emittent zijn de uitkeringen die het fiscaal kapitaal overschrijden in principe onderworpen aan een roerende voorheffing van 25%, onder voorbehoud van een vrijstelling of vermindering die kan worden ingeroepen op basis van de toepasselijke internrechtelijke of verdragsrechtelijke bepalingen. Belgische inwoners natuurlijke personen Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de aandelen voor privé-doeleinden verwerven en aanhouden, bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen volledig van de personenbelasting die op deze dividenden verschuldigd is. Ze kunnen er desalniettemin voor kiezen om de dividenden in hun aangifte in de personenbelasting aan te geven. Als de begunstigde ervoor kiest om deze dividenden aan te geven, wordt het dividend normaal gesproken belast aan een lager tarief dan het algemeen toepasselijke tarief van 25% van de roerende voorheffing op dividenden of dan het belastingtarief dat overeenkomt met de belastingschijf van de belastingplichtige, met inachtneming van zijn overige aangegeven inkomsten. Als het dividend wordt aangegeven, kan bovendien de op het dividend geheven roerende voorheffing verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden roerende voorheffing de verschuldigde personenbelasting overschrijdt, mits de dividenduitkering geen waardevermindering of minderwaarde op de aandelen tot gevolg heeft. Deze voorwaarde is niet van toepassing als de natuurlijke persoon kan aantonen dat hij de volledige eigendom van de aandelen had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden voor de betaling of de toekenning van de dividenden. Voor Belgische inwoners natuurlijke personen die aandelen verwerven en aanhouden voor professionele doeleinden bevrijdt de Belgische roerende voorheffing hen niet volledig van de verschuldigde personenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de belegger worden aangegeven en zullen, in dat geval, tegen het persoonlijk belastingtarief van de belegger worden belast, verhoogd met de lokale opcentiemen. De aan de bron geheven roerende voorheffing kan verrekend worden met de verschuldigde personenbelasting en wordt terugbetaald indien de roerende voorheffing de verschuldigde personenbelasting overschrijdt en aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen tot gevolg hebben. Deze laatste voorwaarde is niet van toepassing als de belegger kan aantonen dat hij de aandelen in volle eigendom had gedurende een onafgebroken periode van 12 maanden voor de betaling of de toekenning van de dividenden. Belgische vennootschappen Vennootschapsbelasting Voor Belgische vennootschappen bevrijdt de roerende voorheffing op dividenden hen niet volledig van de vennootschapsbelasting. Voor dergelijke vennootschappen moet het bruto dividend inkomen (met inbegrip van de roerende voorheffing) worden aangegeven in de aangifte vennootschapsbelasting en onderworpen worden aan een vennootschapsbelasting van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. Belgische vennootschappen kunnen (onderworpen aan bepaalde beperkingen) in het algemeen 95% van de ontvangen bruto dividenden aftrekken van hun belastbare winst (“aftrek definitief belaste inkomsten”), op voorwaarde dat op het ogenblik van de betaling of toekenning van het dividend: (1) de Belgische vennootschap aandelen aanhoudt die op zijn minst 10% van het kapitaal van de Emittent vertegenwoordigen of een deelneming in de Emittent vertegenwoordigen met een aanschaffingswaarde van ten minste € 2.500.000, (2) de aandelen in volle eigendom zijn aangehouden of zullen worden aangehouden voor een ononderbroken 194

periode van ten minste een jaar en (3) aan de voorwaarden met betrekking tot de belastingheffing van de onderliggende uitgekeerde inkomsten, zoals beschreven in artikel 203 van het Belgisch Wetboek van Inkomstenbelastingen (de “Voorwaarde van artikel 203 WIB”) voldaan is (gezamenlijk de “Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten”). Onder bepaalde omstandigheden hoeven de voorwaarden vermeld onder (1) en (2) niet vervuld te zijn om de aftrek definitief belaste inkomsten toe te passen. De Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten stelsel hangen af van een feitelijke analyse bij elke distributie en daarom moet de beschikbaarheid van dit stelsel bij elke distributie gecontroleerd worden. Enige ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden mag worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en wordt terugbetaald voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde vennootschapsbelasting overschrijdt, indien aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de aandelen bezat of (b) de aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan aan een Belgische vennootschap of aan een niet-inwoner vennootschap die de aandelen ononderbroken in een vaste inrichting (“VI”) in België heeft geïnvesteerd. Roerende voorheffing De dividenden uitgekeerd aan een Belgische vennootschap zullen vrijgesteld zijn van Belgische roerende voorheffing indien de vennootschap in België, op het moment van uitkering of toekenning van de dividenden, minstens 10% van het kapitaal van de Emittent bezit en zij dergelijke minimumdeelneming voor een ononderbroken periode van ten minste één jaar aanhoudt of zal aanhouden. Om in aanmerking te komen voor deze vrijstelling, moet de Belgische vennootschap aan de Emittent of haar betalingsagent een certificaat voorleggen waarin haar kwalificerende status en het voldoen aan de twee verplichte voorwaarden worden bevestigd. Als de Belgische vennootschap, op het tijdstip waarop het dividend met betrekking tot de aandelen wordt betaald of toegekend, de vereiste minimumdeelneming minder dan één jaar aanhoudt, zal de Emittent de roerende voorheffing inhouden maar niet aan de Belgische Schatkist doorstorten op voorwaarde dat de Belgische vennootschap haar kwalificerende status, de datum met ingang waarvan zij de minimumdeelneming aanhoudt en haar verbintenis om de minimumdeelneming voor een ononderbroken periode van tenminste één jaar te zullen aanhouden, bevestigt. De Belgische vennootschap moet de Emittent of haar betalingsagent ervan op de hoogte brengen wanneer de periode van één jaar is verstreken of wanneer haar belang in het kapitaal van de Emittent onder de 10% zal zakken vooraleer deze periode van één jaar is verstreken. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar is verstreken, wordt de op het dividend ingehouden roerende voorheffing aan de vennootschap in België terugbetaald. Organisment voor de financiering van pensioenen in België Voor Organismen voor de Financiering van Pensioenen (“OFP’s”), i.e. Belgische pensioenfondsen opgericht onder de vorm van een OFP in de zin van artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006, is het dividendinkomen in de regel vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, kan elke aan de bron ingehouden Belgische roerende voorheffing op dividenden worden verrekend met de verschuldigde Belgische vennootschapsbelasting en kan er een terugbetaling plaatsvinden indien de ingehouden Belgische roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt.

195

Andere in België rechtspersonenbelasting

gevestigde

rechtspersonen

onderworpen

aan

Belgische

Voor belastingbetalers onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting bevrijdt de Belgische roerende voorheffing op dividenden hen in principe volledig van de rechtspersonenbelasting. Niet-inwoners natuurlijke personen en vennootschappen niet-inwoners Belasting niet-inwoners Voor niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen is de roerende voorheffing op dividenden de enige belasting die in België op het dividend wordt geheven, tenzij de niet-inwoner de aandelen aanhoudt in verband met beroepsactiviteiten uitgeoefend in België via een Belgische vaste basis of een Belgische VI. Indien de aandelen zijn verworven door een niet-inwoner in verband met beroepsactiviteiten in België, moet de belegger de ontvangen dividenden aangeven en worden deze belast tegen het toepasselijke tarief voor niet-inwoners natuurlijke personen of niet-inwoners vennootschappen. De bij de bron ingehouden roerende voorheffing mag met de belasting der niet-inwoners van natuurlijke personen of vennootschappen worden verrekend en is terugbetaalbaar voor zover de roerende voorheffing de verschuldigde inkomstenbelasting overschrijdt, mits aan de volgende twee voorwaarden is voldaan: (1) de belastingplichtige moet op het tijdstip van de betaling of toekenning van de dividenden de volle eigendom van de aandelen hebben; en (2) de dividenduitkering mag geen waardevermindering van of minderwaarde op de aandelen tot gevolg hebben. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (a) de persoon of vennootschap kan aantonen dat zij gedurende een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de betaling of de toekenning van het dividend de volle eigendom van de aandelen bezat; of (b) de aandelen in de vermelde periode nooit hebben toebehoord aan een andere belastingplichtige dan een niet-inwoner vennootschap of dan aan een niet-inwoner vennootschap die de aandelen ononderbroken in een niet-Belgische VI heeft geïnvesteerd. Niet-inwoners vennootschappen waarvan de aandelen worden gehouden door een Belgische VI mogen maximaal 95% aftrekken van het bruto dividend begrepen in hun belastbare winst, mits op de datum waarop het dividend wordt betaald of toegekend voldaan is aan de Voorwaarden voor de toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten. Zie “—Vennootschappen in België”. De toepassing van het regime van de definitief belaste inkomsten hangt echter af van een feitelijke analyse die bij iedere uitkering dient te worden gemaakt en de toepassing ervan moet bij iedere uitkering gecontroleerd worden. Vrijstelling van Belgische roerende voorheffing op dividenden voor niet-inwoners Onder de Belgische fiscale wetgeving is er een vrijstelling van roerende voorheffing op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlands pensioenfonds dat aan de volgende voorwaarden voldoet: (i) een rechtspersoon zijn met fiscale woonplaats buiten België en zonder VI in België; (ii) waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend bestaat uit het beheren het beleggen van fondsen ingezameld met als doel wettelijke of aanvullende pensioenen uit te betalen; (iii) waarvan de activiteit beperkt is tot het beleggen zonder winstoogmerk van fondsen ingezameld in het kader van zijn maatschappelijk doel; (iv) die in het land waarvan hij inwoner is vrijgesteld is van inkomstenbelastingen; en (v) op voorwaarde dat hij niet contractueel gehouden is om de dividenden door te storten aan de uiteindelijke gerechtigden van de dividenden voor wie hij de aandelen beheert, noch gehouden is om een vergoeding voor ontbrekende coupon te betalen met betrekking tot de aandelen in het kader van een effectenlening. De vrijstelling zal enkel van toepassing zijn indien het buitenlands pensioenfonds een attest overlegt waarin het bevestigt de volle juridische eigenaar of vruchtgebruiker te zijn van de aandelen en dat bovenvermelde voorwaarden vervuld zijn. Het buitenlands pensioenfonds dient dit attest vervolgens naar de Emittent of haar betalingsagent te sturen. Dividenden uitgekeerd aan niet-ingezeten vennootschappen die gevestigd zijn in een Lidstaat van de EU of in een land waarmee België een belastingverdrag heeft afgesloten dat een 196

kwalificerende bepaling bevat over de uitwisseling van informatie en die als moedervennootschap kwalificeren, zijn vrijgesteld van de Belgische roerende voorheffing, op voorwaarde dat de aandelen aangehouden door de niet-ingezeten vennootschap op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend ten minste 10% bedragen van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent en dat dergelijke minimumdeelneming gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar wordt of werd behouden. Een vennootschap kwalificeert als moedervennootschap voor zover: (i) wat betreft een in een Lidstaat van de EU gevestigde vennootschap, zij één van de rechtsvormen heeft die is vermeld in de bijlage van de EU Moeder-Dochter Richtlijn van 23 juli 1990 (90/435/EEG), zoals gewijzigd door de Richtlijn van de Raad van 22 december 2003 (2003/123/EG), of, wat betreft een vennootschap die gevestigd is in een andere staat waarmee België een kwalificerend dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten, zij een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met deze genoemd in bovenvermelde bijlage; (ii) zij op grond van de belastingwetgeving van het land waarin zij is gevestigd en de belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting die dat land met derde landen heeft afgesloten, geacht wordt in dat land haar fiscale woonplaats te hebben; en (iii) zij er onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een vergelijkbare belasting zonder te genieten van een belastingstelsel dat afwijkt van het gemeen recht. Om van deze vrijstelling te genieten, moet de Vennootschap niet-inwoner aan de Emittent of aan haar betalingsagent een attest overhandigen, waarin zij haar kwalificerende status bevestigt alsook dat zij aan de drie verplichte voorwaarden voldoet. Indien de vennootschap niet-inwoner de vereiste minimumdeelneming op de datum van toekenning of betaalbaarstelling van het dividend heeft aangehouden gedurende minder dan één jaar, zal de Emittent de roerende voorheffing inhouden, maar deze niet doorstorten aan de Belgische Staatskas voor zover de vennootschap niet-inwoner in een attest haar kwalificerende status bevestigt, alsook de datum vanaf wanneer de vennootschap niet-inwoner dergelijke minimumdeelneming aanhoudt, en de verbintenis opneemt dat zij de minimumdeelneming zal aanhouden gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar. De vennootschap niet-inwoner moet de Emittent of haar betalingsagent op de hoogte brengen indien de periode van één jaar verstreken is of indien haar deelneming in het maatschappelijk kapitaal van de Emittent onder de 10% zal dalen vooraleer de deelnemingsperiode van één jaar verstreken is. Zodra de vereiste deelnemingsperiode van één jaar verstreken is, zal de tijdelijk ingehouden roerende voorheffing worden terugbetaald aan de vennootschap niet-inwoner. België heeft belastingverdragen afgesloten met meer dan 90 landen, op basis waarvan de roerende voorheffing op dividenden voor ingezetenen van die landen wordt verlaagd tot 20%, 15%, 10%, 5% of 0%, onder bepaalde voorwaarden, zoals onder meer de omvang van de deelneming en bepaalde identificatieformaliteiten. Potentiële beleggers dienen hun eigen belastingadviseur te raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking komen voor een verlaging van het tarief van de roerende voorheffing bij de betaling of de toekenning van dividenden, en welke procedure gevolgd moet worden om het verlaagde tarief bij betaling van dividenden of een terugbetaling te kunnen bekomen. Belgische belasting van meer- en minderwaarden op aandelen Belgische inwoners natuurlijke personen In principe, zijn Belgische inwoners natuurlijke personen die aandelen bij wijze van privébelegging verwerven niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op de overdracht van aandelen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd door een Belgisch inwoner natuurlijke persoon worden evenwel belast aan 33% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen), indien de meerwaarden op de aandelen geacht worden gerealiseerd te zijn buiten het kader van het normale beheer van het privévermogen van die natuurlijke persoon. Minderwaarden zijn echter niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden die door een niet-inwoner natuurlijke persoon worden behaald buiten de uitoefening van een professionele activiteit, ten gevolge van de overdracht onder bezwarende titel van de betreffende aandelen aan een niet-inwoner vennootschap (of een 197

entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of één van zijn politieke onderverdelingen of lokale overheden) of een niet-inwoner rechtspersoon, worden in principe belast aan het tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) als de verkoper op om het even welk moment in de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop direct of indirect, alleen of met zijn/haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanmerkelijk belang had in de Emittent (d.w.z., een aandelenbelang in de Emittent van meer dan 25%). Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische inwoner natuurlijke persoon bij de inkoop van eigen aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn in principe belastbaar als een dividend. Zie “Belgische belasting van dividenden op aandelen - Belgische inwoners natuurlijke personen”. Belgische inwoners natuurlijke personen die de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen) op alle meerwaarden die worden gerealiseerd bij overdracht van aandelen, met uitzondering van meerwaarden op aandelen die aangehouden werden gedurende meer dan vijf jaar, dewelke belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (vermeerderd met de lokale aanvullende belastingen). De minderwaarden op aandelen geleden door Belgische inwoners natuurlijke personen die de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Belgische vennootschappen Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van aandelen door Belgische vennootschappen (met uitzondering van kleine vennootschappen zoals gedefinieerd door artikel 15 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (“KMO’s”)) zijn onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op aandelen bij de vervreemding van aandelen aan een afzonderlijk tarief van 0,412%, voor zover: (i) aan de Voorwaarde van artikel 203 WIB is voldaan en (ii) de aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom werden aangehouden. De meerwaardebelasting op aandelen aan het afzonderlijk tarief van 0,412% kan niet afgezet worden tegen enige fiscale aftrek (zoals, bijvoorbeeld, fiscale verliezen) en kan bovendien niet verrekend worden met enig belastingkrediet. Meerwaarden gerealiseerd bij overdracht van aandelen door Belgische vennootschappen die kwalificeren als KMO zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische meerwaardebelasting op aandelen, indien (i) de Voorwaarde van artikel 203 WIB is voldaan en (ii) de aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom werden aangehouden. Indien aan de vereiste deelnemingsperiode van één jaar niet is voldaan (maar de Voorwaarde van artikel 203 WIB wel voldaan is), wordt de meerwaarde gerealiseerd bij de overdracht van aandelen door Belgische vennootschappen (zowel niet-KMO’s als KMO’s) belast aan een afzonderlijk tarief van de vennootschapsbelasting van 25,75%. Indien niet aan de Voorwaarde van artikel 203 WIB zou zijn voldaan, wordt elke gerealiseerde meerwaarde belast aan het gewoon tarief van de vennootschapsbelasting van 33,99%, tenzij de verlaagde vennootschapsbelastingtarieven van toepassing zijn. De minderwaarden op aandelen geleden door Belgische vennootschappen (zowel niet-KMO’s als KMO’s) zijn, in principe, niet fiscaal aftrekbaar. Aandelen aangehouden in de handelsportefeuilles van Belgische kwalificerende kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, worden aan een afwijkend regime onderworpen. De meerwaarden op dergelijke aandelen worden belast aan het gewoon tarief van de vennootschapsbelasting van 33,99% en de minderwaarden op dergelijke aandelen zijn fiscaal aftrekbaar. Interne overdrachten van aandelen van of naar de handelsportefeuille worden gelijkgesteld aan een vervreemding. De meerwaarden op aandelen gerealiseerd door vennootschappen in België bij inkoop van eigen aandelen of bij vereffening van de Emittent zijn, in principe, onderworpen aan hetzelfde fiscale regime als dividenden. 198

Belgische organismen voor de financiering van pensioenen De meerwaarden op aandelen gerealiseerd door OFP’s zoals gedefinieerd in artikel 8 van de Wet van 27 oktober 2006 zijn in principe vrijgesteld van vennootschapsbelasting en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Andere in België rechtspersonenbelasting

gevestigde

rechtspersonen

onderworpen

aan

Belgische

Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de aandelen door Belgische rechtspersonen die aan de rechtspersonenbelasting zijn onderworpen, zijn in principe niet onderworpen Belgische inkomstenbelastingen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van (een deel van) een substantiële deelneming in een Vennootschap in België (i.e. een deelneming die meer dan 25% vertegenwoordigt van het maatschappelijk kapitaal van de Emittent op elk tijdstip gedurende de laatste vijf jaar voor de verkoop) kunnen, echter, onder bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan een belasting in België van 16,5%. Meerwaarden gerealiseerd door een Belgische rechtspersoon bij een inkoop van eigen aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn, in principe, belastbaar als een dividend. Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen Niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen zijn, in principe, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen op gerealiseerde meerwaarden bij de verkoop van de aandelen, tenzij de aandelen worden gehouden als deel van in België uitgeoefende activiteiten via een vaste basis in België of Belgische VI. In dergelijk geval, zijn dezelfde principes van toepassing als beschreven met betrekking tot de Belgische natuurlijke personen (die de aandelen aanhouden voor professionele doeleinden) of vennootschappen in België. Niet-inwoners natuurlijke personen die de aandelen niet houden voor professionele doeleinden en die hun fiscale woonplaats in een land hebben waarmee België geen overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten of waarmee België een overeenkomst tot het vermijden van dubbele belasting heeft gesloten die de bevoegdheid aan België verleent om meerwaarden op de aandelen te belasten, kunnen onderworpen worden aan belasting in België indien de meerwaarde ontstaat uit transacties die worden beschouwd als speculatief of verwezenlijkt buiten het normale beheer van het privévermogen of, in het geval van een verkoop van een substantiële participatie in een vennootschap in België zoals vermeld bij de fiscale behandeling van de verkoop van de aandelen bij Belgische inwoners natuurlijke personen. Zie “Belgische belasting van meer- en minderwaarden op aandelen—Belgische inwoners natuurlijke personen”. Dergelijke niet-inwoners natuurlijke personen kunnen diengevolge verplicht zijn om een aangifte in te dienen en dienen hun eigen fiscale adviseur te raadplegen. Meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners natuurlijke personen en niet-inwoners vennootschappen bij de inkoop van eigen aandelen of bij de vereffening van de Emittent zijn in principe belastbaar als een dividend. Onzekere gevolgen van artikel 228, §3 WIB voor niet-inwoners Krachtens een strikte lezing van artikel 228, §3 WIB, kunnen meerwaarden gerealiseerd op de aandelen door niet-inwoners onderworpen zijn aan Belgische belasting, geheven onder de vorm van een bedrijfsvoorheffing, indien de drie volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn: (i) de meerwaarden zouden belast geweest zijn indien de niet-inwoner een Belgische inwoner zou geweest zijn; (ii) de inkomsten vallen “ten laste” van een Belgische inwoner (wat in deze context zou betekenen dat de meerwaarde gerealiseerd wordt naar aanleiding van de overdracht van de aandelen aan een Belgische inwoner of aan een Belgische VI van een buitenlandse entiteit, samen een Belgische Koper); en (iii) de meerwaarde belastbaar is in België ingevolge een dubbelbelastingverdrag of, wanneer dergelijk verdrag niet van toepassing is, voor zover de belastingplichtige niet bewijst dat de inkomsten daadwerkelijk belast werden in de Staat waarvan hij ingezetene is. 199

Het is evenwel onduidelijk of de meerwaarde begrepen in de verkoopprijs van een actiefbestanddeel beschouwd mag worden als “ten laste” van de koper van dat actiefbestanddeel in de zin van de voorwaarde beschreven onder (ii) hierboven. Deze belasting vereist bovendien dat de Belgische inwoner op de hoogte is van: (i) de identiteit van de niet-inwoner (om de derde hierboven vermelde voorwaarde te beoordelen); en (ii) het bedrag van de meerwaarde op aandelen gerealiseerd door de niet-inwoner (aangezien de bedrijfsvoorheffing die moet ingehouden worden door de Belgische koper op grond van dit bedrag bepaald wordt). Bijgevolg zal de toepassing van deze bedrijfsvoorheffing op verrichtingen met betrekking tot de aandelen die plaatsvinden op de centrale beursmarkt van Euronext Brussels aanleiding geven tot praktische moeilijkheden, aangezien de koper en de verkoper elkaar in de regel niet kennen. In aanvulling van de hierboven beschreven onzekerheden, ondersteunen de voorbereidende werken van de wet die artikel 228, §3 WIB invoert de stelling dat de wetgever niet de intentie had om het toepassingsgebied van artikel 228, §3 WIB uit te breiden tot meerwaarden begrepen in de verkoopprijs van een actiefbestanddeel. Op 23 juli 2014 heeft de Belgische belastingadministratie formele richtlijnen afgekondigd met betrekking tot de interpretatie van artikel 228, §3 WIB (gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 23 juli, 2014). De Belgische belastingadministratie stelt daarin dat artikel 228, §3 WIB enkel betalingen beoogt voor diensten, met als gevolg dat geen bedrijfsvoorheffing van toepassing zou zijn op de meerwaarden gerealiseerd door niet-inwoners in de situaties zoals hierboven beschreven. Er dient echter op gewezen te worden dat formele richtlijnen van de belastingadministratie geen voorrang hebben op de wet, noch deze kan aanpassen indien de tekst van de wet op zich als voldoende duidelijk wordt aanzien. Aldus kan, in het geval van een geschil, het niet worden uitgesloten dat de interpretatie van de belastingadministratie in haar formele richtlijnen niet wordt weerhouden door de bevoegde rechtbanken. Belgische taks op beursverrichtingen De aan- en verkoop en de verwerving of overdracht van de aandelen (op de secundaire markt) in België via een professionele tussenpersoon is onderworpen aan een taks op beursverrichtingen van 0,27% op de aankoopprijs, met een plafond van €800 per transactie en per partij.. Een afzonderlijke taks is verschuldigd door iedere partij bij de verrichting, beiden geïnd door de financiële tussenpersoon. Er is geen tax op de beursverrichtingen verschuldigd naar aanleiding van de uitgifte van de nieuwe aandelen (primaire markt). Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd op verrichtingen waaraan de volgende personen partij zijn, voor zover ze voor eigen rekening handelen (i) professionele tussenpersonen, zoals beschreven in artikel 2, 9° en 10° van de Belgische Wet van 2 augustus 2002; (ii) verzekeringsmaatschappijen beschreven in artikel 2, §1 van de Belgische Wet van 9 juli 1975; (iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening bedoeld in artikel 2, 1° van de Belgische Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; en (v) niet-inwoners die aan de financiële tussenpersoon in België een attest afleveren, waarin bevestigd wordt dat zij niet-inwoner zijn. De Europese Commissie heeft op 14 februari 2013 een Ontwerp van Richtlijn inzake een FTT aangenomen. Het huidige Ontwerp van Richtlijn bepaalt dat zodra de FTT in werking treedt, de Deelnemende Lidstaten geen andere financiële transactietaks meer mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de BTW zoals voorzien in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Wat België betreft, zal de taks op de beursverrichtingen dus moeten worden opgeheven wanneer de FTT in werking treedt. Het Ontwerp van Richtlijn met betrekking tot de FTT is nog het voorwerp van onderhandelingen tussen de Deelnemende Lidstaten en kan dus op ieder ogenblik worden gewijzigd.

200

Bepaalde beschouwingen in verband met de US federale inkomstenbelasting BELEGGERS WORDEN HIERBIJ IN KENNIS GESTELD DAT: (A) ELKE BESPREKING VAN DE FEDERALE BELASTINGASPECTEN VAN DE US IN DIT PROSPECTUS NIET BEDOELD OF GESCHREVEN IS OM TE WORDEN GEBRUIKT, EN DUS OOK NIET MAG WORDEN GEBRUIKT, DOOR BELEGGERS OM BOETES TE ONTLOPEN DIE DOOR DE UNITED STATES INTERNAL REVENUE CODE VAN 1986, ZOALS GEWIJZIGD (DE “WET”) AAN HEN ZOUDEN KUNNEN OPGELEGD WORDEN; (B) DEZE BESPREKING HIERIN WERD OPGENOMEN DOOR DE EMITTENT MET HET OOG OP DE PROMOTIE OF DE MARKETING VAN DE TRANSACTIES EN ELEMENTEN DIE HIERIN WORDEN BEHANDELD; EN (C) ELKE BELEGGER BIJ EEN ONAFHANKELIJKE BELASTINGADVISEUR ADVIES DIENT IN TE WINNEN MET BETREKKING TOT ZIJN EIGEN BIJZONDERE SITUATIE Hieronder volgt een bespreking van bepaalde gevolgen met betrekking tot de US federale inkomstenbelasting die relevant kunnen zijn in het kader van de verwerving, de eigendom en de vervreemding van de Aangeboden Aandelen door een US Belegger (zoals hieronder gedefinieerd). Deze samenvatting heeft enkel betrekking op initiële kopers van Aangeboden Aandelen in de Aanbieding die de US Dollar als hun functionele munt hanteren en die de Aangeboden Aandelen zullen aanhouden als vermogensactiva. Deze bespreking behandelt niet alle materiële US fiscale gevolgen van de verwerving, de eigendom en de vervreemding van Aangeboden Aandelen en behandelt geen aspecten van de US federale inkomstenbelastingen die van toepassing kunnen zijn op beleggers die onderworpen zijn aan de speciale fiscale regels, met inbegrip van maar niet beperkt tot: •

bepaalde financiële instellingen;

•

dealers of bepaalde handelaars in effecten;

•

vastgoedfondsen, geregulariseerde beleggingsorganen of trusts;

•

personen die Aangeboden Aandelen houden als onderdeel van een straddle, een wash sale, een conversietransactie of een geïntegreerde transactie of personen die een constructieve verkoop aangaan met betrekking tot de Aangeboden Aandelen;

•

personen die voor doeleinden van US federale inkomstenbelasting als functionele munt niet de US Dollar hanteren;

•

personen die de Aangeboden Aandelen ontvangen als compensatie voor de levering van diensten;

•

personen die inwoner zijn van, of die een vaste inrichting hebben in, België;

•

entiteiten vrijgesteld van belastingen;

•

bepaalde US expats;

•

“dual resident” vennootschappen

•

personen die tien procent of meer van het stemrecht van de Emittent bezitten of geacht worden te bezitten; of

•

personen die Aangeboden Aandelen aanhouden in het kader van handel of een onderneming buiten de Verenigde Staten.

Verder behandelt deze beschrijving geen deelstatelijke, lokale, buitenlandse of andere belastingwetten, noch behandelt het de 3,8 percent US federale Medicare belasting op nettoinvesteringsinkomsten, de alternatieve minimumbelasting of de US federale gevolgen inzake vermogens- en schenkingsbelasting van de verwerving, de eigendom en de vervreemding van Aangeboden Aandelen. Deze beschrijving is gebaseerd op de Wet, de legislatieve geschiedenis, de bestaande en geplande reglementen die in het kader daarvan worden uitgevaardigd, de gepubliceerde vonnissen en gerechtelijke beslissingen evenals op de Overeenkomst inzake Inkomstenbelastingen tussen de Verenigde Staten en België (het “Verdrag”), zoals van kracht, op datum van deze Aanbieding, allemaal onderworpen aan veranderingen (of veranderingen in interpretatie), mogelijk met terugwerkende kracht. De Emittent heeft geen beslissing van de US belastingdienst (the “IRS”) gevraagd in verband met hetgeen hierin worden besproken en zal dat ook niet doen. 201

US belegger U bent een “US belegger” in het kader van deze bespreking indien u voor doeleinden van US federale inkomstenbelastingen een uiteindelijk gerechtigde bent van de Aangeboden Aandelen van de Emittent en : •

een inwoner of staatsburger van de US bent;

•

een vennootschap bent die is opgericht of georganiseerd naar het recht van de Verenigde Staten , enige staat daarvan of het District Columbia;

•

een vermogen bent waarvan de inkomsten onderworpen zijn aan de US federale inkomstenbelastingen ongeacht de bron; of

•

een trust bent indien (a) een rechtbank in de US in staat is het primaire toezicht uit te oefenen op de administratie ervan en een of meer US personen de bevoegdheid hebben om alle substantiële beslissingen van de trust te controleren of (ii) de trust een geldige keuze heeft gemaakt om behandeld te worden als US persoon voor de doeleinden van de US inkomstenbelastingen.

Indien een partnerschap (of een als dusdanig behandelde entiteit voor de US federale inkomstenbelastingen) de Aangeboden Aandelen aanhoudt, zal de fiscale behandeling van het partnerschap en een partner meestal afhangen van de status van de partner en de activiteiten van de partnerschap. Die partner of dat partnerschap moet zijn fiscaal adviseur raadplegen over de US fiscale gevolgen van het verwerven, aanhouden of vervreemden van de Aangeboden Aandelen. HET OVERZICHT VAN DE US FISCALE GEVOLGEN HIERNA WORDT ENKEL TER ALGEMENE INFORMATIE MEEGEGEVEN. TOEKOMSTIGE KOPERS MOETEN HUN FISCALE ADVISEURS RAADPLEGEN OVER DE SPECIFIEKE FISCALE GEVOLGEN VAN HET BEZITTEN VAN AANGEBODEN AANDELEN MET INBEGRIP VAN DE TOEPASSELIJKHEID EN HET EFFECT VAN DE STAAT- LOKALE BUITENLANDSE EN ANDERE FISCALE WETTEN EN EVENTUELE VERANDERINGEN DAARIN. Belasting van uitkeringen Onder voorbehoud van de PFIC-regels hieronder besproken, zullen uitkeringen die worden betaald op de Aangeboden Aandelen (met inbegrip van het bedrag van enige ingehouden Belgische belastingen), andere dan bepaalde pro rata uitkeringen van Aangeboden Aandelen aan alle aandeelhouders, behandeld worden als dividenden voor zover ze betaald worden uit de huidige of gereserveerde inkomsten en winsten van de Emittent, zoals bepaald onder de principes van de US federale inkomstenbelastingen. Aangezien de Emittent haar winsten en inkomsten niet berekent volgens de US federale fiscale principes, wordt er verwacht dat de uitkeringen in de regel aan u zullen worden gerapporteerd als dividenden. Voor doeleinden van US federale inkomstenbelastingen, wordt ervan uitgegaan dat de US Beleggers het bedrag van de Belgische belastingen ingehouden door de Emittent ontvangen hebben, en dat ze daarna het bedrag van de ingehouden belastingen overgemaakt hebben aan de Belgische fiscale autoriteiten. Als gevolg van deze regel kan het zijn dat het bedrag aan dividendeninkomen opgenomen in het bruto-inkomen voor doeleinden van US federale inkomstenbelastingen door een US Belegger met betrekking tot een betaling van dividenden groter is dan het met betrekking tot de betaling eigenlijk ontvangen (of te ontvangen) cash bedrag door de US Belegger van de Emittent. Onderworpen aan de toepasselijke beperkingen, kunnen, indien u een US Belegger bent die geen vennootschap is, de aan u betaalde dividenden in aanmerking komen voor belasting als “gekwalificeerde dividenden” en kunnen ze onderworpen worden aan gunstige tarieven. Dividenden zullen worden beschouwd als gekwalificeerde dividenden indien (a) er is voldaan aan bepaalde vereisten inzake minimum houdperiode en (b) de Emittent in aanmerking komt voor de voordelen van het Verdrag, waarbij de Emittent ervan uitgaat dat dit het geval is aangezien haar aandelen worden regelmatig verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels en (c) de Emittent in het jaar voorafgaand aan het jaar waarin het dividend werd betaald en in het jaar waarin het dividend wordt betaald geen PFIC was. De Emittent gelooft niet dat het een PFIC is geweest of dat in de toekomst zal worden. Haar statuut in het huidige jaar en de 202

volgende jaren zal echter afhangen van haar inkomsten en activa (hetgeen voor deze doeleinden gedeeltelijk afhangt van de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen) in deze jaren. Zie de bespreking hieronder onder Regelgeving inzake passieve buitenlandse beleggingsonderneming. U moet uw fiscaal adviseur raadplegen met betrekking tot de beschikbaarheid van het verlaagd belastingtarief voor kwalificerende dividenden. Dividenden zullen in het algemeen worden opgenomen in uw inkomen op de datum van ontvangst. Dividenden zullen niet in aanmerking komen voor de aftrek definitief belaste inkomsten die in het algemeen beschikbaar is voor US vennootschappen onder de Wet. Het bedrag van enige dividendinkomen dat is betaald in euro zal gelijk zijn aan het bedrag in US Dollar zoals bepaald met toepassing van de spot wisselkoers van toepassing op de datum van ontvangst, ongeacht of de betaling op dat moment ook wordt omgezet in US Dollar. Indien het dividend wordt omgezet in US Dollars op de datum van ontvangst, zal u geen wisselkoerswinst of -verlies moeten erkennen met betrekking tot het ontvangen bedrag. U kan een wisselkoerswinst of -verlies realiseren indien het dividend wordt omgezet in US Dollar na de datum van ontvangst, en enig zulke winst of verlies zal behandeld worden als gewoon inkomen of verlies van US bron. Dividenden betaald door de Emittent zullen in het algemeen als inkomsten uit bronnen buiten de Verenigde Staten worden beschouwd voor doeleinden van de beperking van het US buitenlandse belastingkrediet en zullen worden gecategoriseerd als “passieve inkomsten”, of, in het geval van bepaalde US beleggers, als “inkomsten van algemene categorie” (general category income), voor doeleinden van het US buitenlands belastingkrediet. Onder voorbehoud van toepasselijke beperkingen, waarvan sommige variëren afhankelijk van uw omstandigheden, zullen Belgisch inkomstenbelastingen ingehouden op dividendbetalingen op Aangeboden Aandelen aan een tarief dat niet hoger is dan het toepasselijk tarief onder het Verdrag in mindering kunnen worden gebracht van de door u verschuldigde US federale inkomstenbelastingen. Belgische inkomstenbelastingen ingehouden boven het toepasselijke tarief onder het Verdrag zullen niet in aanmerking komen om in mindering te worden gebracht van de door u verschuldigde US federale inkomstenbelastingen. De regelgeving voor het buitenlands belastingkrediet is complex en u dient uw fiscaal adviseur te raadplegen met betrekking tot de afzetbaarheid van de buitenlandse belastingen in uw specifieke omstandigheden. In plaats van het toepassen van een buitenlands belastingkrediet, kan u ervoor kiezen om de buitenlandse belastingen, met inbegrip van enige Belgische belastingen, af te trekken bij het bepalen van uw belastbare inkomsten, onder voorbehoud van de toepasselijke beperkingen. De keuze om buitenlandse belastingen af te trekken in plaats van het buitenlands belastingkrediet toe te passen is van toepassing op alle buitenlandse belastingen betaald of opgebouwd in het relevante belastingjaar. Verkoop of andere belastbare vervreemding van Aangeboden Aandelen Onder voorbehoud van de hieronder besproken PFIC regels, zal u in het algemeen belastbare winst of verlies erkennen op een verkoop of andere belastbare vervreemding van de Aangeboden Aandelen en dit gelijk aan het verschil tussen het gerealiseerde bedrag bij de verkoop of vervreemding en uw belastbare grondslag met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, beide uitgedrukt in US Dollar. Deze winst of verlies zal in het algemeen een meer- of minderwaarde zijn, en zal een lange termijn meer- of minderwaarde zijn indien, op het ogenblik van de verkoop of vervreemding de Aangeboden Aandelen aangehouden werden voor meer dan één jaar. Enige winst of verlies zal in het algemeen van US bron zijn voor doeleinden van het buitenlands belastingkrediet. De aftrekbaarheid van minderwaarden is onderworpen aan beperkingen. Indien u euro’s (of een andere munteenheid dan US Dollar) ontvangt bij een verkoop, ruil of andere vervreemding van de Aangeboden Aandelen, zal het gerealiseerde bedrag in het algemeen de US Dollar waarde zijn van de ontvangen betaling bepaald op (a) de datum van ontvangst van betaling in het geval van een cash basis US Belegger en (b) de datum van vervreemding in het geval van een accrual basis US Belegger. Indien de Aangeboden Aandelen worden verhandeld op een “gevestigde effectenmarkt”, zal een cash basis belastingplichtige of, indien die er zo voor kiest, een accrual basis belastingplichtige, de US Dollar waarde van het gerealiseerde bedrag bepalen door het omzetten van het ontvangen bedrag aan de spot wisselkoers op de datum van betaling van de verkoop. Een US Belegger zal een belastbare basis 203

hebben in de ontvangen buitenlandse munteenheid gelijk aan het gerealiseerde US Dollar bedrag. Enige wisselkoerswinst of -verlies gerealiseerd op een daaropvolgende omzetting van de buitenlandse munteenheid in US Dollar voor een verschillend bedrag zal in het algemeen worden behandeld als gewoon inkomen of verlies van US bron. Indien echter zulke buitenlandse munteenheid wordt omgezet in US Dollar op de datum van ontvangst door de US Belegger, zal een cash basis US Belegger of US Belegger die heeft geopteerd voor een accrual basis geen winst of verlies moeten erkennen op zulke omzetting. Regelgeving inzake passieve buitenlandse beleggingsonderneming Een niet-US vennootschap zal worden geklasseerd als een “passieve buitenlandse beleggingsonderneming”, of een PFIC, voor doeleinden van US federale inkomstenbelastingen in elk belastingsjaar waarin, na het toepassen van bepaalde regels, ofwel: •

minstens 75,0 percent van het bruto inkomen “passief” inkomen is; of

•

minstens 50,0 percent van de gemiddelde kwartaalwaarde van de bruto activa toe te schrijven is aan activa die een passief inkomen produceren of gehouden worden voor de productie van een passief inkomen.

Voor dit doel omvat een passief inkomen meestal onder andere dividenden, intresten, royalty’s, rente en winsten uit commodity’s en effectentransacties en de verkoop of ruil van eigendom die aanleiding geeft tot een passief inkomen. Rentes en winsten bekomen bij het actief voeren van een handel of onderneming zullen echter onder bepaalde omstandigheden als actief inkomen worden beschouwd. Bij het bepalen of een buitenlandse onderneming een PFIC is, wordt in rekening genomen het proportioneel aandeel van het inkomen en de activa van elke vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks voor 25,0 percent in het bezit is (in waarde). De Emittent gelooft niet dat dat het een PFIC was voor doeleinden van US federale inkomstenbelastingen in zijn meest recente belastingjaar en verwacht niet dat het een PFIC zal zijn voor zijn huidig belastingjaar of in de nabije toekomst. De bepaling van het PFIC statuut is echter een feitelijke bepaling die op jaarlijkse basis moet worden gedaan bij het afsluiten van ieder belastingjaar en, bijgevolg, kan er vanuit dit oogpunt geen zekerheid worden gegeven met betrekking tot de status tot aan het afsluiten van het huidig of enig toekomstig belastingjaar. De status van de Emittent kan veranderen afhankelijk, onder andere, van de vermindering van de handelsprijs van de Aangeboden Aandelen, veranderingen in de samenstelling en relatieve waardes van zijn activa, en de bronnen van zijn inkomsten. Indien de Emittent een PFIC zou zijn in enig jaar gedurende de periode dat een US Belegger de Aangeboden Aandelen aanhoudt, zal de Emittent normaliter verder worden behandeld als een PFIC voor elk volgend jaar gedurende hetwelke de US Belegger de Aangeboden Aandelen aanhoudt. Indien de Emittent een PFIC zou zijn in een belastingjaar gedurende de periode waarin een US Belegger Aangeboden Aandelen aanhoudt, zullen US Beleggers in het algemeen onderworpen zijn aan bijkomende belastingen (waaronder belasting aan standaard inkomstentarieven en een interest heffing) op enige “buitenmatige uitkeringen” ontvangen van de Emittent en op enige winst gerealiseerd uit een verkoop of andere vervreemding van de Aangeboden Aandelen. Een US Belegger zal een buitenmatige uitkering ontvangen in de mate dat de uitkeringen op de Aangeboden Aandelen gedurende een belastingjaar 125,0 percent van het gemiddeld bedrag ontvangen gedurende de drie voorgaande belastingjaren (of, indien korter, de houdperiode van de US Belegger) overstijgt. Om de belasting op enige buitenmatige uitkering of enige winst te bepalen, (i) zal de buitenmatige uitkering of winst verhoudingsgewijs worden toegewezen over de houdperiode van de US Belegger, (ii) zullen bedragen toegekend aan het huidige belastingjaar en enig jaar voordat de Emittent een PFIC werd worden belast als gewoon inkomen van het huidige jaar en (iii) zullen bedragen toegerekend aan andere belastingjaren worden belast aan het hoogste toepasselijk marginaal tarief van toepassing voor elk zulk jaar (i.e. aan de standaard inkomstenbelastingtarieven) en (iv) zal een renteheffing worden opgelegd om het vermoede voordeel van de uitgestelde betaling van de belasting toerekenbaar aan elk jaar beschreven in (iii) terug te nemen. Winst op de vervreemding van de Aangeboden Aandelen zal worden onderworpen aan belasting op dezelfde wijze als een buitenmatige uitkering, zoals hierboven beschreven. 204

U zou niet in staat zijn om de hierboven beschreven fiscale gevolgen te vermijden door ervoor te kiezen om de Emittent te behandelen als een kwalificerend verkiezend fonds (“QEF”), omdat de Emittent niet de intentie heeft om US Beleggers de informatie te verschaffen die nodig zou zijn om een QEF keuze te maken met betrekking tot de Aangeboden Aandelen. Een US Belegger kan echter de mogelijkheid hebben om sommige van de ongunstige gevolgen van de hierboven omschreven PFIC regels te vermijden met betrekking tot de Aangeboden Aandelen door ervoor te kiezen de Aangeboden Aandelen jaarlijks aan marktwaarde te waarderen. De keuze is enkel beschikbaar indien de Aangeboden Aandelen regelmatig verhandeld worden in meer dan de minimale hoeveelheden op Euronext Brussels. Enige winst uit het aan marktwaarde waarderen of het vervreemden van de Aangeboden Aandelen zou gewoon inkomen vormen. Enig verlies uit het aan marktwaarde waarderen van de Aangeboden Aandelen zou enkel worden erkend ten belope van onherroepen winsten eerder opgenomen in inkomsten. Verlies uit het aan marktwaarde waarderen van Aangeboden Aandelen zou gewoon zijn, maar verlies op het vervreemden ervan zouden minderwaardes vormen, behalve ten bedrage van winsten uit waardering aan marktwaarde eerder opgenomen in inkomsten. Elke US Belegger zou zijn eigen fiscaal adviseur moeten vragen of een waardering aan marktwaarde beschikbaar of wenselijk is. Een geldige keuze om aan marktwaarde te waarderen kan niet worden herroepen zonder de instemming van de IRS tenzij de Aangeboden Aandelen niet meer verkoopbaar zijn. Indien u Aangeboden Aandelen van de Emittent bezit gedurend enig jaar waarin de Emittent een PFIC is, moet u IRS Form 8621 indienen met betrekking tot de Emittent, in het algemeen samen met uw aangifte in de federale inkomstenbelastingen van dat jaar. U dient uw belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de vraag of de Emittent een PFIC is en de mogelijke toepassing van de PFIC regels op uw bezit van de Aangeboden Aandelen voor enig belastingjaar. Achterstallige roerende voorheffing en informatieverstrekking Betalingen van dividenden en verkoopopbrengsten die worden gedaan binnen de Verenigde Staten of door US of bepaalde US-gerelateerde financiële tussenpersonen zullen in het algemeen onderworpen zijn aan informatieverstrekking en achterstallige roerende voorheffing, tenzij (i) u een vrijgestelde ontvanger bent of (ii) in het geval van achterstallige roerende voorheffing, u een correct identificatienummer als belastingplichtige verschaft en certificeert dat u niet onderworpen bent aan achterstallige roerende voorheffing. Enige bedragen ingehouden onder de achterstallige roerende voorheffingregels zullen worden aanvaard als een terugbetaling of een krediet tegen uw US federale inkomstenbelastingschulden, op voorwaarde dat de vereiste informatie tijdig wordt verschaft aan de IRS. U kan verplicht zijn informatie met betrekking tot niet-US rekeningen waarop de Aangehouden Aandelen worden aangehouden (of informatie met betrekking tot de Aangeboden Aandelen indien de Aangeboden Aandelen niet worden aangehouden middels enige financiële instelling) te rapporteren. U dient uw fiscaal adviseur te raadplegen met betrekking tot de rapporteringsverplichtingen met betrekking tot de aandelen. US beleggers die enige aandelen verwerven tegen geld kunnen vereist worden een IRS Form 926 (Return by a US Transferor of Property to a Foreign Corporation) in te dienen bij de IRS en bepaalde bijkomende informatie te verschaffen aan de IRS indien (i) onmiddellijk na de overdracht, de US belegger rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 10,0 percent van de totale stemrechten of waarde bezit in de Emittent, of (ii) het bedrag aan geld overgedragen aan de Emittent in ruil voor aandelen, wanneer samengeteld met alle verbonden overdrachten onder toepasselijke regelgevingen, meer bedraagt dan US$ 100.000. Er kunnen substantiële boetes worden opgelegd aan een US Belegger die er niet in slaagt in overeenstemming te zijn met deze rapporteringsvereiste. Elke US Belegger wordt aangespoord om zijn eigen fiscaal adviseur te raadplegen met betrekking tot deze rapporteringsverplichting.

205

BIJLAGE A – VERKLARENDE WOORDENLIJST Algehele overleving

Algehele overleving (Engels: overall survival) is een maatstaf om vast te stellen of (kanker)patiënten die behandeld met een bepaald geneesmiddel langer overleven dan patiënten die niet behandeld worden met dat geneesmiddel.

Assay/Test

Binnen de diagnostiek wordt de term Assay of Test gebruikt om een proces of method aan te duiden waarmee de aanwezigheid of kwantiteit van een bepaalde substantie of biomarker in een staal kan worden bepaald.

Biomerker

Een biomerker is een moleculaire karakteristiek, eigenschap, of parameter die objectief kan worden gemeten middels een assay en die gebruikt kan worden als een indicator van (i) normale biologische processen; (ii) afwijkende biologische processen; (iii) pathogene processen; of (iv) (farmacologische) responsen op een (therapeutische) interventie.

CE-markering

De CE-markering is een verplicht conformiteitslabel voor veel producten op de markt in de Europese Unie . Met de CEmarkering op een product, garandeert de fabrikant dat het product in overeenstemming is met de essentiële eisen van de geldende richtlijnen van de Europese Unie . De letters “CE” staan voor “Conformité Européenne” ( “Europese Conformiteit”).

cfDNA

Cel-vrij plasma DNA.

CLIA-Waived

Dit is een FDA classificatie voor medische instrumenten die volgens de Amerikaanse regelgeving (inclusief CLIA), buiten gespecialiseerde, specifieke laboratoriumomstandigheden en zonder technisch gespecialiseerd en goed opgeleid personeel mogen worden bediend.

Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988 (CLIA)

CLIA is de Amerikaanse federale wet die kwaliteitsborging uitgeeft in klinische laboratoria en hen vraagt om de prestaties bij elke stap van het testproces te meten, van het begin tot het eindpunt van een reactie en het uiteindelijke testresultaat.

Current Procedural Terminology (CPT)

CPT is een Amerikaans systeem voor terugbetalings codes welke onderhouden wordt door de American Medical Association. De CPT-codeset beschrijft medische, chirurgische en diagnostische diensten en is ontworpen om uniforme informatie over de medische diensten en procedures onder artsen, patiënten, accreditatie-organisaties, en verzekeraars voor administratieve, financiële en analytische doeleinden te communiceren.

Desoxyribonucleïnezuur (DNA)

Desoxyribonucleïnezuur, afgekort als DNA (Engels: Deoxyribonucleic acid), is een biochemisch macromolecuul dat fungeert als belangrijkste drager van erfelijke informatie in alle levende organismen en virussen. DNA hoort net zoals RNA tot de nucleïnezuren.

EDTA

Ethyleendiaminetetra-azijnzuur, afgekort als EDTA (Engels: Ethylenediaminetetraacetic acid) is een veel toegepaste chelerende organische verbinding.

206

Eiwit

Eiwitten of proteïnen vormen een grote klasse van biologische moleculen, die bestaan uit polymere ketens van aminozuren. De aminozuren in deze ketens zijn verbonden door peptidebindingen. Polypeptiden bestaan uit een lange keten van aminozuren die met elkaar verbonden zijn. Pas wanneer polypeptiden nog eens ruimtelijk opgevouwen worden door interacties tussen de atomen van de aminozuren, spreekt men van een proteïne. Organismen produceren eiwitten met verschillende functies, zoals bouwstoffen, enzymen, afweerstoffen.

Emergency Use Authorisation (EUA)

Dit is een toestemming gegeven door de Amerikaanse FDA op grond van artikel 564 van de Amerikaanse Federal Food, Drug, en Cosmetic Act, (de “FD&C Act”), die niet-goedgekeurde medische producten of niet-goedgekeurde toepassingen van goedgekeurde medische producten mogelijk maakt om te worden gebruikt in de Verenigde Staten in een noodgeval voor diagnose, behandeling of voorkoming van ernstige of levensbedreigende ziekten of aandoeningen veroorzaakt door chemische, biologische, radiologische of nucleaire agentia als er geen adequate, goedgekeurde alternatieven beschikbaar zijn.

Epidermale groeifactor receptor (EGFR)

Epidermale groeifactor receptor, afgekort als EGFR (Engels: Epidermal growth factor receptor), is een eiwit op het oppervlak van bepaalde cellen die, wanneer gestimuleerd, de cellen tot celdeling kan aanzetten. EGFR wordt in abnormaal hoge niveaus gevonden op het oppervlak van vele soorten van kankercellen.

Exome sequencing

Dit is een techniek voor het sequencen alle tot expressie gebrachte eiwit-coderende genen in een genoom (het zogenaamde exoom).

Formaline gefixeerde, in paraffine ingebedde (FFPE)

Formaline gefixeerde, in paraffine ingebedde, afgekort als FFPE (Engels: Formalin fixed, paraffin embedded), weefsels stalen, meestal van verdachte tumoren, die gefixeerd worden en geconserveerd met formaline om de structurele integriteit van het staal behouden. Het staal wordt vervolgens ingebed in een soort paraffinewas zodat het kan worden gesneden in zeer fijne plakjes, 5-10 micron dik. Behandeling van stalen op deze wijze maakt het mogelijk dat de monster kunen worden gekleurd met kleurstoffen om afwijkingen in weefsel dat wordt verdacht van kanker te analyseren.

Genomica

Dit is een discipline in de genetica die recombinant-DNA, DNAsequencing methoden, en bio-informatica (de wetenschap van het verzamelen en analyseren van complexe biologische data) om de structuren van het genoom (de volledige set van DNA in een enkele cel van een organisme) in kaart te brengen en de functies van het genoom te bestuderen.

Immunotest

Immunotests of immunoassays zijn assays die biomarkers meten met behulp van antigen-antistof interacties. Meestal worden dergelijke testen gebruikt om biomarkers van het immuunsysteem zelf. Bijvoorbeeld, HCV of HIV antilichamen die door het lichaam zelf worden gemaakt, worden gedetecteerd door middel van HCV of HIV-antigenen. 207

In vitro diagnostiek (IVD)

IVD betekent het uitvoeren van diagnostische tests buiten een levend lichaam in tegenstelling tot “in vivo”, waarbij tests worden uitgevoerd in een levend lichaam (bijvoorbeeld een Röntgen foto of CT-scan).

Influenza

Ook wel bekend als “de griep” is een zeer besmettelijke infectie van de luchtwegen veroorzaakt door de familie van influenzavirussen.

Investigational Device Exemption (IDE)

De Amerikaanse FDA staat, onder haar IDE regelgeving, toe dat een niet-goedgekeurde medische product in een klinische studie gebruikt wordt om de veiligheids- en doeltreffendheid van dit medisch product te onderzoeken teneinde een dossier tot goedkeuring samen te stellen.

Investigational Use Only (IUO)

In de Verenigde Staten kunnen bepaalde (nog) nietgoedgekeurde medische producten worden verkocht (onderhevig aan bepaalde beperkingen) als IUO (Engels: investigational use only) voor gebruik in klinische studies. Producenten die IUO producten verkopen moeten voldoen aan bepaalde regels.

Kirsten rat sarcoma-2 virus oncogen (KRAS)

KRAS is een eiwit dat wordt gecodeerd door het KRAS gen. Net als andere leden van de Ras familie, is het KRAS eiwit een GTPase (een grote familie van hydrolase enzymen die guanosinetrifosfaat kunnen binden en hydrolyseren), en is een vroege speler in veel signaaltransductiewegen. Het eiwitproduct van het normale KRAS gen vervult een balanrijke functie in de signaaltransductie en mutatie van het KRAS gen is geassocieerd met de ontwikkeling van vele kankers.

Laboratorium informatiesysteem (LIS)

Een laboratorium informatiesysteem (Engels: Laboratory information systems (LIS)), is een klasse van software die gegevens uit alle stadia van medische laboratoriumprocessen en tests verwerken, opslaan en beheren. Laboratorium informatiesystemen systemen communiceren vaak met andere informatiesystemen, zoals ziekenhuis informatiesystemen.

Laboratory developed test (LDT)

Een laboratorium-ontwikkelde test, afgekort als LDT (Engels: laboratory developed test), is een categorie van IVD tests in de Verenigde Staten, die bestemd is voor klinisch gebruik en ontworpen, geproduceerd en gebruikt binnen één laboratorium. LDT’s vereisen op dit moment geen goedkeuring door de Amerikaanse FDA.

Methylering (van DNA)

De toevoeging van een methylgroep aan het DNA, specifiek aan cytosine nucleotiden in gewervelde dieren. DNA methylering verandert lokaal het niveau van activiteit van het genoom; in het algemeen neemt het niveau van genexpressie af bij toegenomen methylering. Deze vorm van regulatie is cruciaal voor cellulaire differentiatie en de ontwikkeling van normale organismen. Onregelmatige methyleringspatronen zijn geassocieerd met de ontwikkeling van vele soorten kanker.

Microsatelliet instabiliteit (MSI)

MSI (Engels: micro satellite instability) is een genetische aandoening waarbij extreem veel mutaties ontstaan als gevolg van een abnormaal functioneerd mismatch repair (MMR) systeem. 208

Mismatch repair (MMR)

MMR is een DNA-herstelsysteem dat fouten in DNA kan corrigeren. MMR werkt door het detecteren en het vervangen van nucleinezuur-bases die door kopiëer-fouten in het DNA terecht zijn gekomen.

Moleculaire diagnostiek (MDx)

MDx is een vorm van diagnostiek gebruikt om specifieke sequenties in DNA of RNA te detecteren die al dan niet geassocieerd zijn met een bepaalde ziekte. Klinische toepassingen van MDx omvatten testen voor infectieziekten, oncologie, farmacogenomica en genetische aandoeningen.

Monsterbereiding

Monsterbereiding (Engels: sample preparation) verwijst naar de wijze waarop een staal wordt behandeld voorafgaand aan de analyse. Monsterbereiding is een belangrijke stap in de meeste analysetechnieken, omdat de techniek vaak niet werkt op de analyt in zijn originele matrix, of omdat resultaten worden verstoord door aanwezigheid van interfererende substanties. Monstervoorbereiding kan processen omvatten zoals bijvoorbeeld het oplossen van matrixcomponenten, reacties met bepaalde chemicaliën, het fijnmaken van stalen, behandeling met een chelerend middel (bijvoorbeeld EDTA), het maskeren of neutraliseren van interfererende substanties, het filtreren, verdunnen of concentreren van de analyt, of vele andere technieken.

Multi-component nucleic acid enzyme (MNAzyme)

MNAzymes zijn bepaalde type van DNAzymen (een DNA molecuul met enzymatische activiteit) die kunnen worden gebruikt als een probe om specifieke nucleïnezuursequenties te detecterenin een (PCR) test.

Multiplexing

Het gelijktijdig detecteren van meerdere biomerkers in één staal.

Neuroblastoma RAS viral (v-ras) oncogen (NRAS)

NRAS is een eiwit dat wordt gecodeerd door het NRAS gen. Net als andere leden van de Ras familie, is het NRAS eiwit een GTPase (een grote familie van hydrolase enzymen die guanosinetrifosfaat kunnen binden en hydrolyseren), en is een vroege speler in veel signaaltransductiewegen. Het eiwitproduct van het normale NRAS gen vervult een balanrijke functie in de signaaltransductie en mutatie van het NRAS gen is geassocieerd met de ontwikkeling van vele kankers.

Next-generation sequencing (NGS)

NGS is een verzameling van technologieën voor DNA sequentie analyse waarbij zeer grote hoeveelheden DNA moleculen parallel gesequenced worden.

Polymerasekettingreactie(PCR)

Polymerasekettingreactie, afgekort als PCR (Engels: polymerase chain reaction), is een techniek voor specifieke en exponentiële amplificatie van DNA -sequenties middels opeenvolgende temperatuur gestuurde cycli. Real-time PCR is een vorm van PCR waarbij de geamplificeerde sequenties zichtbaar worden gemaakt door middel van fluorescente labeling in real-time, dat wil zeggen, terwijl zij worden geamplificeerd. Real-time PCR kan worden gebruikt om de hoeveelheid van specifieke DNA-sequenties te bepalen. Bij multiplex PCR worden gelijktijdig meerdere specifieke DNA-sequenties geamplificeerd. PCR en real-time PCR kunnen ook worden gebruikt voor het detecteren en kwantificeren van RNAsequenties nadat eerst een DNA kopie is gemaakt van de RNAsequentie met behulp van een reverse transcriptase-enzym. 209

Pre-market approval (PMA)

PMA is een goedkeurings-norm van de Amerikaanse FDA voor medische producten. PMA is de meest strenge norm en beschrijft het proces van wetenschappelijke en regelgevende evaluatie om de de veiligheid en effectiviteit van “klasse III” medische producten te beoordelen. “Klasse III” medische producten zijn die producten die bedoeld zijn om het menselijk leven te ondersteunen of in stand te houden, of die van aanzienlijk belang zijn bij het voorkomen van gezondheidschade van de mens, of die van substantieel belang zijn bij het voorkomen van potentiële, ernstige risicos op ziekte of letsel.

Progressievrije overleving

Progressie-vrije overleving (Engels: progression free survival (PFS)) is een maat voor de werkzaamheid van een behandeling van een ziekte. Het is de tijd die verstrijkt vanaf een bepaalde datum (meestal de eerste dag van de behandeling , of de dag waarop een patiënt wordt ingeschreven in een klinisch onderzoek) en de datum waarop de ziekte “vordert” of de datum waarop de patiënt overlijdt, door enig welke oorzaak. PFS kan alleen worden gemeten in patiënten waarin een tumor aanwezig is (een soortgelijke term die geldt voor patiënten die met succes zijn geopereerd, en die dus vrij van de ziekte zijn, is ziektevrije overleving).

Rapid response laboratorium

Een laboratorium waar tests met een korte verwerkingstijd worden uitgevoerd. Dit is doorgaans een vrijstaand laboratorium dat een beperkte hoeveelheid snelle testen uit te voeren en dat fungeert als een ontvangend “knooppunt” voor een grotere laboratorium, onder wiens verantwoordelijkheid het rapid-response-laboratorium uiteindelijk valt.

Research Use Only (RUO)

Dit is een categorie van niet-goedgekeurde (geen CEmarkering en FDA goedkeuring) medische producten die uitsluitend mogen worden gebruikt voor onderzoeksdoeleinden. Met name in Amerika introduceren veel producenten hun producten eerst als RUO en/of IUO producten, om dan pas later 510(k) of PMA goedkeuring te verkrijgen.

Respiratoir syncytieel virus (RSV)

RSV (Engels: respiratory syncytial virus) is een virus dat gezien wordt als een van de belangrijkste veroorzakers van verkoudheid, vooral in kinderen.

Reverse transcriptase

Dit is een enzym dat gebruikt wordt om complementair DNA (cDNA) vanaf een RNA-sequentie te synthetiseren, een proces dat reverse transcriptie genoemd wordt.

Ribonucleïnezuur (RNA)

Ribonucleïnezuur, afgekort als RNA (Engels: ribonucleic acid), is net als DNA een nucleïnezuurmolecuul. RNAs hebben verschillende functies in levende cellen. Ze kunnen een structurele rol hebben in de vorming van bepaalde complexen (ribosomen , SNRPs), kunnen voorzien sequentie herkenning (translatie, RNA spicing), kunnen een katalytische functie vervullen (ribozymen), kunnen fungeren als boodschappers voor eiwitsynthese (mRNA), kunnen genexpressie regularen (miRNAs) of kunnen het genoom uitmaken van bepaalde virussen.

210

Sensitiviteit en specificiteit

Sensitiviteit en specificiteit zijn termen die vaak worden gebruikt om de waarde van een test in de medische diagnostiek te beschrijven. De sensitiviteit is een maat voor de “gevoeligheid” van de test, de specificiteit bepaalt hoe “specifiek” de test is. De sensitiviteit en de specificiteit worden beide uitgedrukt als fractie, of in procenten, bijvoorbeeld 0,90 of 90%. De sensitiviteit van een diagnostische test is het percentage terecht positieve uitslagen onder de zieke personen. Het is de verhouding tussen het aantal personen dat positief scoort en bij wie de door de test onderzochte ziekte daadwerkelijk aanwezig is, en het totaal van alle onderzochte personen met de ziekte (inclusief het aantal personen dat negatief scoort en bij wie de ziekte toch aanwezig is). Het is dus een maat voor de gevoeligheid van de test voor de onderzochte ziekte. Hoe hoger de sensitiviteit van een test, hoe groter de kans dat iemand die daadwerkelijk de ziekte heeft, een positieve testuitslag krijgt. De specificiteit van een test is het percentage terecht negatieve testuitslagen onder de niet-zieke personen. De specificiteit van een test is de verhouding tussen het aantal terecht negatieve uitslagen (niet ziek, negatieve uitslag) en het totaal van alle gevallen waarbij de ziekte afwezig is. Het totaal van alle gevallen waarbij de ziekte afwezig is bestaat uit een som van de gevallen waarbij een foutpositieve uitslag (loos alarm) is verkregen en de gevallen die een terechte negatieve uitslag kregen.

Sepsis

Sepsis of bloedvergiftiging is een ernstige ontstekingsreactie van het hele lichaam als reactie op een infectie.

Serine/threonine-protein kinase B-raf (BRAF)

BRAF is een eiwit dat wordt gecodeerd door het BRAF gen. Het BRAF eiwit is betrokken bij de signaaltransductie en celdeling. Bepaalde erfelijke BRAF mutaties veroorzaken aangeboren afwijkingen. Ook kunnen verworven BRAF mutaties in volwassenen kanker veroorzaken.

Therapie geassocieerde tests

Een therapie geassocieerde test (Engels: companion diagnostic test (CDx)) is een bio-analytische methode die ontworpen om te beoordelen: (i) of een patiënt positief reageert op een specifieke medische behandeling ; (ii) wat de optimale dosis van een medicijn is voor een patiënt; en (iii) of de patiënt bepaalde bijwerkingen van een medische behandeling kan verwachten. Het voorschrijven van een geneesmiddel met een therapie geassocieerde test is gebaseerd op de uitkomst van een dergelijke test. Therapie geassocieerde tests worden ook gebruikt in de ontwikkeling van geneesmiddelen.

US Food and Drug Administration (FDA)

De US Food and Drug Administration (FDA) is een federaal agentschap van het United States Department of Health and Human Services verantwoordelijk voor de bescherming en bevordering van de volksgezondheid door de regelgeving en het toezicht van, onder andere, medische apparatuur.

Virale lading

Virale lading (Engels: viral load) verwijst naar het niveau van viremie van een virale infectie. Virale lading is, strikt genomen, de volledige en absolute hoeveelheid virus in een bepaald orgaan of persoon. Normaal gesproken wordt virale lading uitgedrukt in het aantal virale kopieën of virale eenheden per milliliter bloed of plasma. Normaal virale ladings niveaus van HCV, bijvoorbeeld, zijn tussen de 100 en een 10 miljoen kopieën/ml.. 211

West-Europa

België, Denemarken, Duitsland, Ierland, Luxemburg, Nederland, Noorwegen, Oostenrijk, Portugal, Spanje, Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland.

Ziekenhuis informatiesysteem

Een ziekenhuis informatiesysteem (Engels: Hospital information systems (HIS)) is een platform dat ziekenhuizen en klinieken helpt bij het beheer van de medische en administratieve gegevens met als doel het verbeteren van de integriteit van de gegevens en een aanzienlijke vermindering van inefficiënties.

212

ANNEX B – BRONVERMELDING Number

Source

1.

MarketandMarkets – Molecular Diagnostics Market, Global Forecast to 2018 (August 2014) (“MarketsandMarkets”)p. 40

2.

http://www.alliedmarketresearch.com/ivd-in-vitro-diagnostics-market

3.

MarketsandMarkets p 18 and 40

4.

MarketsandMarkets p. 35

5.

http://www.who.int/drugresistance/documents/surveillancereport/en/

6.

http://www.nesta.org.uk/project/longitude-prize-2014

7.

MarketsandMarkets p. 29 and 30

8.

http://www.cdc.gov/cancer/npcr/uscs/technical_notes/#4

9.

http://www.phrma.org/sites/default/files/pdf/phrmamedicinesindevelopmentcancer2012.pdf

10.

Roots Analysis Companion Diagnostics market 2014-2024 (June 2014)(“Roots”)p. 25

11.

Roots p. 34

12.

Roots p. 70

13.

Roots p. 25 and 64

14.

MarketsandMarkets p. 29

15.

MarketsandMarkets p. 29

16.

MarketsandMarkets p. 26

17.

MarketsandMarkets p.28 and 29

18.

MarketsandMarkets p. 39

19.

MarketsandMarkets p. 30 and 77

20.

MarketsandMarkets p. 30 and 31

21.

MarketsandMarkets p. 77

22.

American Society for Clinical Pathology

23.

Molecular detection and typing of influenza viruses: are we ready for an influenza pandemic? Mackay WG1, van Loon AM, Niedrig M, Meijer A, Lina B, Niesters HG. J Clin Virol. 2008 Jun;42(2):194-7. doi: 10.1016/j.jcv.2008.02.005. Epub 2008 Mar 24

24.

Patton et al. (British Journal of Cancer (2014) 111, 513-420)

25.

MarketsandMarkets p. 47, 48 and 49

26.

MarketsandMarkets p. 18

27.

MarketsandMarkets p. 40 and http://www.alliedmarketresearch.com/ivd-in-vitro-diagnostics-market

28.

MarketsandMarkets p. 29, 57, 66 and 67

29.

MarketsandMarkets p. 29, 30, 60 and 61

30.

Hall RD, Kudchadkar RR. Cancer Control. 2014 Jul; 21(3):221-30

31.

Garnett et al., 2004; Cancer Cell 6:313–319 and Flaherty KT, et al., 2010; Cancer Cell 116:4902-4913

32.

Chapman et al., 2012; NEJM 364:2507-2516

33.

Larkin et al. 2014; NEJM 371:1867-1876

34.

Long et al. 2014; NEJM 371:1877-1888; Robert et al. 2015; NEJM 372:30-39 213

Number

Source

35.

Chapman et al., 2012; NEJM 364:2507-2516

36.

R. Dummer, A. Hauschild, M. Guggenheim et al. Annals of Oncology 23 (Supplement 7): vii86–vii91, 2012 Zelboraf European Public Assessment Report (EPAR): Roche Registration Limited 6 Falcon Way Shire Park Welwyn Garden City AL7 1TW United Kingdom, Date of first authorisation: 17 February 2012;NCCN Guidelines Melanoma 4.2014

37.

Siegel R, Ma J, Zou Z, Jemal A. Cancer statistics, 2014. CA Cancer J Clin 2014;64:9-29

38.

Shi, Hua-shan, et al., Cancer Science 2010; (107):1447-1453

39.

Kang YR, Park HY, Jeon K, Koh WJ, Suh GY, Chung MP, et al. Thorac Cancer 2013;4:264-72

40.

https://clinicaltrials.gov/show/NCT02304809

41.

Prahallad et al. 2012; Nature 483:100-103

42.

https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT01750918

43.

Siegel et al. CA Cancer J Clin 2014; 64:9-29

44.

NCCN Guidelines on Thyroid Cancer version 2.2014; Hundahk et al. Cancer 1998;83:2638-48

45.

Globocan 2015 - Predicted incidence for Europe, Canada, Chin and Rest of World; and SEER 2014 - estimated incidence for United States

46.

http://www.wales.nhs.uk/sites3/documents/525/MI-MGN-KRASInfo.pdf

47.

Blanc et al., Clinical Cancer Research 2011;17:6338-6346

48.

Douillard et al. N Engl J Med. 2013 Sep 12;369(11):1023-34

49.

Douillard et al. 2013 NEJM 369:1023-1034

50.

Douillard et al. 2013 NEJM 369:1023-1034

51.

Cetuximab EPAR: Merck KGaA 64271 Darmstadt Germany, Date of latest renewal: 29/06/2009; Panitumumab EPAR: Amgen Europe B.V. Minervum 7061 NL-4817 ZK Breda The Netherlands, Date of latest renewal: 18 March 2014

52.

Cetuximab EPAR: Merck KGaA 64271 Darmstadt Germany, Date of latest renewal: 29/06/2009; Panitumumab EPAR: Amgen Europe B.V. Minervum 7061 NL-4817 ZK Breda The Netherlands, Date of latest renewal: 18 March 2014

53.

Lenz et al., CALGB/SWOG 80405 Phase III study, ESMO 2014

54.

Globocan 2015 - Estimated incidence

55.

Synthe`se De L’activite´ Des Plateformes Hospitalie`res De Ge´ne´tique Mole´culaire Des Cancers En 2012

56.

Douillard et al. 2013 NEJM 369:1023-1034

57.

R. Dummer, A. Hauschild, M. Guggenheim et al. Annals of Oncology 23 (Supplement 7): vii86–vii91, 2012 Zelboraf European Public Assessment Report (EPAR): Roche Registration Limited 6 Falcon Way Shire Park Welwyn Garden City AL7 1TW United Kingdom, Date of first authorisation: 17 February 2012; http://www.dermnetnz.org/treatments/dabrafenib.html

58.

H. Ekedahl, H. Cirenajwis, K. Harbst et al. The British Journal of Dermatology, 2013; 169(5):1049-1055: The Clinical Significance of BRAF and NRAS Mutations in a Clinic-Based Metastatic Melanoma Cohort

59.

Montagut et al. Nat Med 2012; 18:221-3

60.

Newhall et al., ASCO 2014

61.

Barone C. et al. PLoS ONE 2014 9(1):e85897

62.

Konigsberg R. Oncology 2011; 81:359-364

63.

Boland CR, Goel A. Gastroenterology. Microsatellite instability in colorectal cancer. 2010;138(6):2073-2087

64.

NCCN guidelines on colon cancer 2.2015 214

Number

Source

65.

NCCN guidelines on colon cancer 2.2015

66.

NCCN guidelines on colon cancer 2.2015

67.

Synthe`se De L’activite´ Des Plateformes Hospitalie`res De Ge´ne´tique Mole´culaire Des Cancers En 2012

68.

Sie, et al., Annals of Oncology 2014 (25); 10: 2001-2007

69.

Kassena¨rtzliche Bundesvereinigung. Available at: http://kbv.de. Accessed September 17, 2013

70.

http://www.wsj.com/articles/genomic-health-plans-line-of-liquid-biopsy-tests-for-cancer1421023689

71.

Consensus statement from the American College of Chest Physicians and the Society of Thoracic Surgeons; Chest, Dec. 2012.

72.

Amount as charged by relevant counterparty to Biocartis

73.

Kochanek KD, Xu J, Murphy SL, Minin˜o AM, Kung HC. 2011. Deaths: final data for 2009. Natl. Vital Stat. Rep. 60(3):1–116.

74.

Wisplinghoff et al., 2004; Clin Infect Dis 39:309–17

75.

US Center for Disease Control

76.

Martin GS, Mannino DM, Eaton S, Moss M. The epidemiology of sepsis in the United States from 1979 through 2000. N Engl J Med 2003;348:1546–1554; and Angus DC, LindeZwirble WT, Lidicker J, Clermont G, Carcillo J, Pinsky MR. Epidemiology of severe sepsis in the United States: analysis of incidence, outcome, and associated costs of care. Crit Care Med 2001;29:1303–1310.

77.

Kumar et al. Crit Care Med. 2006 Jun; 34(6):1589-96

78.

Torio CM (AHRQ), Andrews RM (AHRQ). National Inpatient Hospital Costs: The Most Expensive Conditions by Payer, 2011. HCUP Statistical Brief #160. August 2013. Agency for Healthcare Research and Quality, Rockville, MD http://www.hcup-us.ahrq.gov/reports/statbriefs/sb160.pdf

79.

World Sepsis Day Factsheet 2014, available at www.world-sepsis-day.org

80.

The American Hospital Association’s “Hospital Facts to Know”

81.

Lagu et al Crit Care Med. 2012 Vol.40, No. 3 “Hospitalisations, costs, and outcomes of severe sepsis in the United States 2003 to 2007”

82.

www.world-sepsis-day.org/?MET=SHOWCONTAINER&vCONTAINERID=11

83.

Elixhauser, et al., Agency for Healthcare Research and Quality: “Septicemia in U.S. Hospitals, 2009”

84.

WHO: The global burden of disease: 2004 update. WHO Press, Geneva, Switzerland

85.

“The Threat of Pandemic Influenza: Are We Ready?”; http://www.ncbi.nlm.nih.gov/ books/NBK22148/

86.

World Market for Molecular Diagnostics, 5th Edition 2013, Kalorama

87.

Rand et al, J Clin Microbiol. Jul 2011; 49(7): 2449–2453

88.

http://www.cdc.gov/hepatitis/hcv/hcvfaq.htm#a2

89.

http://www.who.int/csr/disease/hepatitis/whocdscsrlyo2003/en/index4.html

90.

Younossi ZM1 et al. Aliment Pharmacol Ther. 2015 Mar;41(6):544-63. doi: 10.1111/apt.13081. Epub 2015 Jan 26 Cost-effectiveness of all-oral ledipasvir/sofosbuvir regimens in patients with chronic hepatitis C virus genotype 1 infection

91.

http://www.who.int/mediacentre/factsheets/fs360/en/

92.

http://www.who.int/mediacentre/factsheets/fs360/en/ 215

Number

Source

93.

http://www.cdc.gov/nchhstp/newsroom/docs/HIVFactSheets/TodaysEpidemic-508.pdf; http://www.cdc.gov/hiv/statistics/basics/ataglance.html; and http://www.cdc.gov/media/releases/2014/t1125-hiv-prevention.html

94.

Kalorama information, World Market for Molecular Diagnostics

95.

WHO consolidated guidelines on the use of antiretroviral drugs for treating and preventing HIV infection: Recommendations for a public health approach. 2013:1–269

96.

HIV Viral load testing market analysis, September 2012, Laboratory Services Team, Clinton Health Access Initiative

97.

UNAIDS (2010) Report on Global AIDS Epidemic

98.

Frieden et al, The New England Journal of Medicine, September 2014

99.

Centers for Disease Control and Prevention: 2014 Outbreak in West Africa - Case Counts http://www.cdc.gov/vhf/ebola/outbreaks/2014-west-africa/case-counts.html

100.

“Ebola Tests Fast Tracked By FDA”, 18 October 2014

216

INDEX BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN VAN BIOCARTIS GROUP NV INDEX BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN VAN BIOCARTIS GROUP NV . . . . . . . . .

F-1

1 CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS M.B.T. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER EN VOOR DE JAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2014, 2013 EN 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-3

2 GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER EN VOOR DE JAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2014, 2013 EN 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-6

2.1

Geconsolideerde balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-7

2.2

Geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-8

2.3

Geconsolideerd overzicht van overige resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-9

2.4

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-10

2.5

Geconsolideerd kasstroomoverzicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-11

3 TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-12

3.1

Algemene informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-12

3.2

Overzicht van belangrijke boekhoudprincipes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-12

3.3

Cruciale boekhoudkundige ramingen, veronderstellingen en beoordelingen . . . .

F-25

3.4

Opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-27

3.5

Overige bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-29

3.6

Kostprijs van verkopen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-30

3.7

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-30

3.8

Marketing- en distributiekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-30

3.9

Algemene en administratieve kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-31

3.10

Personeelskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-31

3.11

Financiële opbrengsten en financiële kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-32

3.12

Beëindigde bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-32

3.13

Winst per aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-35

3.14

Immateriële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-36

3.15

Materiële vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-38

3.16

Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-39

3.17

Handelsvorderingen en overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-39

3.18

Overige vlottende activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-40

3.19

Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-40

3.20

Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-40

3.21

Op aandelen gebaseerde verloning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-43

3.22

Financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-46

3.23

pensioenverplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-48

3.24

Overige schulden op korte termijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-50

3.25

Over te dragen opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-51

3.26

Toe te rekenen kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-51

3.27

Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-52

3.28

Financieel risicobeheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-53

F-1

3.29

Reële waarde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-56

3.30

Voorwaardelijke gebeurtenissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-58

3.31

Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-58

3.32

Transacties met verbonden partijen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-59

3.33

Gebeurtenissen na balansdatum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

F-60

3.34

Standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van toepassing zijn voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2014 . . . . . . . . . . . . . .

F-61

F-2

1

CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS M.B.T. DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER EN VOOR DE JAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2014, 2013 EN 2012

F-3

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8B 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 2209 Fax + 32 2 800 2011 www.deloitte.be

Biocartis Group NV Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Aan de raad van bestuur Wij brengen verslag uit over de financie¨le informatie in het Prospectus van Biocartis Group NV (de “Vennootschap” en samen met haar dochterondernemingen, de “Groep”) (het “Prospectus”). Deze financie¨le informatie werd opgesteld voor opname in het Prospectus gebaseerd op de waarderingsregels zoals vermeld in toelichting 2 bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Dit verslag is vereist in gevolge Annex I alinea 20.1 van de Regulering van de Europese Commissie (EC) No 809/2004 (“de “Prospectus Directieve Regelgeving”) en word uitsluitend verstrekt om te voldoen aan deze vereisten Verslag over de geconsolideerde jaarrekeningen—Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekeningen van de Onderneming en de Groep per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 dewelke werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (“IFRS”) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 53.012 (000) EUR per 31 december 2014, 60.145 (000) EUR per 31 december 2013 en 66.188 (000) EUR per 31 december 2012 en het geconsolideerde verlies (aandeel van de Groep) bedraagt 9.118 (000) EUR voor het jaar eindigend op 31 december 2014, 35.620 (000) EUR voor het jaareindigend op 31 december 2013 en 44.431 (000) EUR voor het jaar eindigend op 31 december 2012. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekeningen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van geconsolideerde jaarrekeningen die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van geconsolideerde jaarrekeningen die geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekeningen tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle voor doeleinden van het Prospectus. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing—“ISA”) uitgevoerd. Deze standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekeningen geen afwijking van materieel belang bevatten. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekeningen opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekeningen als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting F-4

neemt de commissaris de interne controle van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van geconsolideerde jaarrekeningen die een getrouw beeld geven, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financie¨le verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekeningen als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de Groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Onze werkzaamheden werden uitgevoerd volgens de ISA en niet volgens enige andere auditstandaarden of—praktijken die in het algemeen aanvaard worden in jurisdicties buiten Belgie¨, inclusief de Verenigde Staten van Amerika, en er mag derhalve niet op vertrouwd worden alsof deze uitgevoerd zouden zijn conform deze standaarden en praktijken. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geven de geconsolideerde jaarrekeningen van Biocartis Group NV een getrouw beeld, voor doeleinden van het Prospectus, van het vermogen en van de financie¨le toestand van de Groep per 31 december 2014, 2013 en 2012 en van haar resultaten en kasstromen over de boekjaren die op die data zijn afgesloten, in overeenstemming met de IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel zonder voorbehoud, vestigen wij de aandacht op toelichting 3.3.1. “Cruciale beoordelingen— Continul¨teit” van de geconsolideerde jaarrekeningen, waarin de raad van bestuur het belang vermeldt van het aantrekken van bijkomende financiering om de continuïteit te kunnen verzekeren. Dit wijst op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang omtrent de continul¨teit van de Groep. Verklaring Voor doeleinden van artikel 61 van de wet van 16 juni 20106 verklaren we, naar best vermogen, dat wij verantwoordelijk zijn voor dit verslag als onderdeel van het Prospectus en dat we alle redelijke zorg hebben toegepast om ons ervan te vergewissen dat de informatie in dit verslag overeenstemt met de feiten en geen tekortkomingen bevat die zijn opname hierin zou kunnen bel¨nvloeden. Deze verklaring is opgenomen in het Prospectus zoals vereist door Annex III alinea 1.2 van de Prospectus Directieve Regelgeving. Diegem, 14 april 2015 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

F-5

2

GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN PER EN VOOR DE JAREN EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2014, 2013 EN 2012

F-6

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 2.1

GECONSOLIDEERDE BALANS

In €000

Toelichting

2014

Per 31 december 2013

2012

Activa Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Deelnemingen Overige vorderingen op lange termijn Uitgestelde belastingvorderingen

3.14 3.15 3.27

Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten

3.16 3.17 3.17 3.18 3.19

Totaal activa

9.652 9.154 0 117 947

9.985 11.199 245 107 0

10.278 10.994 0 106 0

19.870

21.536

21.378

3.583 15.793 148 2.700 10.919

1.116 3.082 993 4.371 29.047

183 1.442 793 1.898 40.494

33.142

38.609

44.810

53.012

60.145

66.188

Eigen vermogen en schulden Kapitaal en reserves Wettelijk geplaatst kapitaal Aanpassing historisch geplaatst kapitaal Uitgiftepremie Winst en verlies op toegezegde-pensioenplannen Op aandelen gebaseerde verloningsreserve Overgedragen verlies

3.20 3.20 3.20 3.23 3.21 3.20

Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaars van de Vennootschap Schulden op lange termijn Financiële schulden Over te dragen opbrengsten Voorzieningen voor pensioenen Toe te rekenen kosten

3.22 3.25 3.23 3.26

Schulden op korte termijn Financiële schulden Handelsschulden Over te dragen opbrengsten Overige schulden op korte termijn

3.22 3.24 3.25 3.24

Totaal eigen vermogen en schulden

F-7

222.268 926 795 -221.232 0 0 166.592 175.946 146.394 0 -309 -379 1.166 1.023 0 -148.513 -145.631 -110.010 20.280

31.955

36.800

8.528 4.534 0 1.955

12.822 1.711 267 1.741

10.089 5.002 490 2.026

15.017

16.541

17.607

5.057 4.265 5.100 3.293

3.373 5.847 772 1.657

1.250 8.454 1.320 757

17.714

11.649

11.781

53.012

60.145

66.188

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 2.2

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

In €000

Toelichting

Opbrengsten Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten Omzet uit de verkoop van producten

3.4 3.4

Voor de jaren eindigend op 31 december 2014 20131 20121

3.218 5.260

6.247 2.086

2.102 1.449

8.478

8.333

3.551

Overige bedrijfsopbrengsten Subsidies en andere opbrengsten

3.5

1.889

3.504

2.632

Bedrijfskosten Kostprijs van de verkopen Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Marketing- en distributiekosten Algemene en administratieve kosten

3.6 3.7 3.8 3.9

-4.251 -25.014 -3.095 -7.180

-1.962 -27.838 -1.155 -7.255

-1.168 -33.991 -691 -6.131

-39.540

-38.210

-41.981

-29.173

-26.373

-35.798

60 -933 -88

126 -981 -212

104 -836 16

-961

-1.067

-716

-30.134 947

-27.440 -2

-36.515 -4

-29.187

-27.442

-36.519

19.472

-8.178

-7.912

Verlies van het boekjaar

-9.715

-35.620

-44.431

toerekenbaar aan eigenaars van de Vennootschap toerekenbaar aan minderheidsbelangen

-9.118 -598

-35.620 0

-44.431 0

3.13

-0,36

-1,62

-2,62

3.13

-1,14

-1,25

-2,15

Bedrijfsverlies voor de periode Financiële opbrengsten Financiële kosten Wisselkoerswinst/(verlies), netto

3.11 3.11 3.11

Financieel resultaat, netto Verlies voor het jaar voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Inkomstenbelastingen Verlies voor het jaar na belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

3.27

Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

Winst per aandeel Gewoon en verwaterd verlies per aandeel uit voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten Gewoon en verwaterd verlies per aandeel uit voortgezette activiteiten

1

3.12

De cijfers voor de jaren eindigend op 31 december 2013 en 31 december 2012 werden aangepast ingevolge de stopzetting van de EvalutionTM-activiteit in 2014. Zie toelichting 3.12 voor meer uitleg. F-8

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 2.3

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN OVERIGE RESULTATEN

In €000

Toelichting

Verlies van het boekjaar

Voor de jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

-9.715

Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (verlies), die niet zullen gereclassificeerd worden naar de winst- en verliesrekening Actuariële winst (verlies) op toegezegde-pensioenplannen Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (verlies) voor het jaar na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

3.23

-35.620 -44.431

0

70

-210

0

70

-210

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van het boekjaar

-9.715

Toerekenbaar aan eigenaars van de Vennootschap Toerekenbaar aan minderheidsbelangen

-9.117 -35.550 -44.641 -598 0 0

F-9

-35.550 -44.641

F-10

Balans per 31 december 2014

Verlies voor de periode Minderheidsbelang van 20% in Mycartis NV Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie Vervreemding van belang in Mycartis NV door kapitaalvermindering Uitgifte van preferente aandelen Kost m.b.t. kapitaalverhoging Op aandelen gebaseerde verloningskosten Wijziging van rapporterende entiteit

Balans per 31 december 2013

Verlies voor de periode Ander verlies voor de periode Totaal verlies voor de periode Op aandelen gebaseerde verloningskosten Uitgifte van gewone aandelen Kost m.b.t. kapitaalverhoging

Balans per 31 december 2012

Verlies voor de periode Ander verlies voor de periode Totaal verlies voor de periode Uitgifte van gewone aandelen Kost m.b.t. kapitaalverhoging

-221.232 -221.232

221.232 222.268

-30.488 110

3.12 3.20 3.20 3.21 3.20

166.592

21.403 -269

-30.488

175.946

926

30.488

29.870 -318

130

146.394

795

93.530

1.166

143

1.023

1.023

Op aandelen gebaseerde verloningsreserve

0

309

-309

70 70

-379

-209 -209

-170

Winst en verlies op pensioenregelingen met vaste uitkering

-148.513

178

6.057

-9.118

-145.631

-35.621

-35.621

-110.010

-44.430

-44.430

-65.580

Overgedragen verlies

Toerekenbaar aan eigenaars van de Vennootschap

Uitgiftepremie

53.445 -581

Historische aanpassingen maatschappelijk kapitaal

253

543

3.20

3.12

3.21 3.20 3.20

3.23

3.20 3.20

3.23

Toelichting

Maatschappelijk kapitaal

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Balans per 01 januari 2012

in EUR 000

2.4

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012

20.281

-30.000 21.513 -269 143 0

0

6.057

-9.118

31.955

-35.621 70 -35.551 1.023 30.000 -318

36.800

-44.430 -209 -44.639 53.698 -581

28.323

Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap

0

-845

1.443

-598

Minderheidsbelangen

20.281

-30.845 21.513 -269 143 0

0

7.500

-9.716

31.955

-35.621 70 -35.551 1.023 30.000 -318

36.800

-44.430 -209 -44.639 53.698 -581

28.323

Totaal eigen vermogen

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 2.5

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

in €000

Toelichting

Bedrijfsactiviteiten Verlies van het boekjaar

Voor de jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

-9.715

Aanpassingen voor Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen en waardeverminderingen opgenomen in beëindigde bedrijfsactiviteiten Bijzondere waardeverminderingen Belastingopbrengsten in winst en verlies Financieel resultaat, netto Nettobewegingen in voorzieningen voor pensioenen Meerwaarde op desinvestering MyCartis NV Op aandelen gebaseerde betalingen Wijzigingen in werkkapitaal Nettobewegingen in voorraden Nettobewegingen in handelsvorderingen en overige vorderingen en overige vlottende activa Netto bewegingen in handelsschulden en overige schulden op korte termijn Nettobewegingen in over te dragen opbrengsten Betaalde intresten

-35.620 -44.431

3.14-3.15

4.437

3.557

2.622

3.14-3.15 3.15 3.27 3.23 3.12 3.21

81 37 -947 897 108 -26.624 143

181 0 0 1.065 -153 0 1.023

156 0 0 600 25 0 0

3.16

-2.524

-933

-10

3.17-3.18

-2.736

-4.313

818

3.24 3.25 3.11

1.860 -746 -155

-1.992 -3.839 -155

244 -1.286 0

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten

-35.884 -41.179 -41.262

Investeringsactiviteiten Ontvangen intresten Aankopen van materiële vaste activa Aankopen van immateriële vaste activa Aankoop aandelen in andere vennootschappen Verkoop aandelen in andere vennootschappen Verwerving van een dochtervennootschap Opbrengsten uit sale-and-rent-back van materiële vaste activa

3.11 3.15 3.14

60 -1.927 -840 0 245 7.514

100 -3.138 -512 -245 0 0

102 -7.313 -350 0 0 0

3.15

0

0

1.904

5.052

-3.795

-5.657

3.20 3.20

0 21.244

29.682 0

53.117 0

3.15

0

5.000

0

3.12 3.22 3.11

-5.138 -3.378 -1

0 -894 -18

0 0 0

12.727

33.770

53.117

-18.105 -11.204

6.198

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Opbrengsten uit de uitgifte van gewone aandelen Opbrengsten uit de uitgifte van preferente aandelen F Opbrengsten uit sale-and-lease-back van materiële vaste activa Afstoten van MyCartis NV aan kapitaalbezitters van de moedermaatschappij Aflossing van leningen Bankkosten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettostijging van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de periode Impact van wisselkoersschommelingen op het saldo van de geldmiddelen in vreemde valuta Geldmiddelen en kasequivalenten aan het einde van de periode

F-11

3.19

29.047

40.494

34.357

3.11

-23

-243

-61

10.919

29.047

40.494

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENINGEN

3.1

ALGEMENE INFORMATIE

Biocartis Group NV (de “Vennootschap”), een in België opgerichte vennootschap met maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan 11 B 2800 Mechelen en haar dochtervennootschappen (samen de “Groep”) hebben een vernieuwend en eigen moleculair diagnostisch platform (“MDx”) ontwikkeld, dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt over elk biologisch staal en daardoor een snelle en efficiënte diagnose, behandelingskeuze en monitoring van de behandelingsvooruitgang mogelijk maakt. Biocartis gebruikt haar Idylla™ systeem met CE-IVD-markering om een brede waaier aan hoogwaardige klinische testen in de sectoren oncologie en infectieziekten te ontwikkelen en op de markt te brengen. De missie van de Groep bestaat erin een globale, volledig geïntegreerde leverancier te worden van nieuwe moleculaire diagnostische oplossingen met toonaangevende testen met hoogklinische waarde. De Groep heeft dochtervennootschappen in Mechelen (België), Eindhoven (Nederland) en Lausanne (Zwitserland). De Groep werd tot nu toe gefinancierd door middel van een combinatie van private equity, vooruitbetaalde licentievergoedingen en contractuele opbrengsten uit R&D-samenwerkingen, hoofdzakelijk met verbonden partijen. De Groep heeft verschillende subsidies ontvangen om haar R&D-activiteiten te ondersteunen. De geconsolideerde jaarrekeningen werden voor publicatie goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van Bestuur”) op 13/04/2015. 3.2

OVERZICHT VAN BELANGRIJKE BOEKHOUDPRINCIPES

De voornaamste boekhoudprincipes die werden toegepast bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen worden hierna uitgelegd. 3.2.1

Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar dat eindigt op 31 december 2014 werd opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie. 3.2.2

Wijziging van de verslaggevende entiteit

Biocartis Group NV werd opgericht in november 2014 door de aandeelhouders van Biocartis S.A., door middel van een inbreng in natura (in twee opeenvolgende fasen, namelijk respectievelijk op 24 november 2014 en 25 november 2014) van alle aandelen in Biocartis S.A. op een aandeel-vooraandeel basis voor een totaal bedrag van €222 miljoen. Deze inbreng in natura is opgenomen in de IFRS geconsolideerde jaarrekening van Biocartis Group NV als een transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle en valt bijgevolg niet onder het toepassingsgebied van IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’. De Groep heeft de richtlijnen toegepast waarnaar verwezen wordt in de US Accounting Standard Codification 805-50 met betrekking tot de “Pooling-of-Interest-methode”. In deze context wordt de continuïteit van de boekwaarde methode toegepast. De geconsolideerde jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 omvatten Biocartis Group NV en haar dochtervennootschappen en vormen de Groep. Voor de oprichting van Biocartis Group NV gebeurde de consolidatie op het niveau van Biocartis S.A. De geconsolideerde jaarrekeningen van Biocartis werden daarom voorgesteld alsof Biocartis Group NV bestond en controle uitoefende over de Groep sinds 1 januari 2012. F-12

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Voormelde transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle had geen significante impact op het geconsolideerde groepsniveau. Door toepassing van de continuïteit van de boekwaarde methode, werd tegenover de toename van het geplaatst kapitaal met €222 miljoen een identieke boeking verricht in de rubriek aanpassing historisch geplaatste kapitaal voor een bedrag van €-222 miljoen). Hierdoor worden de activiteiten van de geconsolideerde groep gegeven over 12 maanden voor 2014, met vergelijkbare informatie voor respectievelijk 2013 en 2012. 3.2.3

Voorbereidingsbasis

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kosten, met uitzondering van voor verkoop beschikbare financiële activa en uitkeringen in natura die worden gewaardeerd tegen reële waarde op het einde van elke verslagperiode zoals hierna besproken in de waarderingsregels. De verworven activa en aangegane verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden ook aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde op datum van verwerving. Historische kosten zijn in het algemeen gebaseerd op de reële waarde van de vergoeding die wordt gegeven in ruil voor de activa. De reële waarde is de prijs die ontvangen zou worden bij de verkoop van een actief of betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een conforme transactie tussen marktpartijen op de waarderingsdatum. De reële waarde wordt gemeten op basis van de veronderstelling dat de transactie om het actief te verkopen of de verplichting over te dragen, plaatsvindt ofwel op de voornaamste markt voor het actief of de verplichting of, bij gebrek daaraan, op de voordeligste markt voor het actief of de verplichting. De voornaamste of de voordeligste markt moet toegankelijk zijn voor de Groep. De reële waarde van een actief of een verplichting wordt gemeten aan de hand van de veronderstellingen die de marktpartijen zouden gebruiken bij de waardering van het actief of de verplichting, in de veronderstelling dat de marktpartijen handelen in hun economisch belang. Alle activa en verplichtingen waarvoor de reële waarde bepaald of toegelicht wordt in de jaarrekening, worden onderverdeeld volgens de reële waarde hiërarchie, zoals hieronder beschreven, op basis van de gebruikte gegevens met het laagste niveau die van toepassing zijn op hun waardebepaling in het geheel: •

Niveau 1 - genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen

•

Niveau 2 - waardebepalingstechnieken waarvoor alle belangrijke gegevens van het laagste niveau die nodig zijn om de reële waarde te bepalen, rechtstreeks of onrechtstreeks waarneembaar zijn

•

Niveau 3 - waardebepalingstechnieken waarvoor alle belangrijke gegevens van het laagste niveau die nodig zijn om de reële waarde te bepalen niet-waarneembaar zijn

De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro (€) en alle bedragen worden afgerond tot het dichtstbijgelegen duizendtal, tenzij anders vermeld. De Groep heeft alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties die zijn uitgevaardigd door de IASB en de IFRIC, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2014, toegepast. •

IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

•

IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

•

IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) F-13

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 •

IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint-ventures (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

•

Aanpassing aan IAS 32 Financiële Instrumenten: Presentatie - Compensatie van financiële activa en verplichtingen (van toepassing voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2014)

•

Aanpassing aan IAS 36 - Bijzondere waardevermindering van activa Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)

Bovenstaande toepassing van nieuwe standaarden had geen belangrijke impact op de financiële positie en de resultaten van de Groep. Standaarden en interpretaties die gepubliceerd zijn, maar nog niet van toepassing zijn voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2014, worden opgelijst in toelichting 3.34. Consolidatiegrondslagen De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekeningen van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen op 31 december 2014. Er is sprake van controle wanneer de Vennootschap blootgesteld wordt aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de vennootschap waarin zij een deelneming houdt en de mogelijkheid heeft om deze opbrengsten te beïnvloeden dankzij haar zeggenschap over de vennootschap waarin zij een deelneming houdt. In het bijzonder heeft de Groep zeggenschap over een vennootschap waarin zij een deelneming houdt enkel als, en alleen als, de Vennootschap: •

controle heeft over de vennootschap waarin zij een deelneming houdt (i.e., bestaande rechten die haar doorlopend de mogelijkheid bieden de relevante activiteiten van de vennootschap waarin zij een deelneming houdt te sturen)

•

Is blootgesteld aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de vennootschap waarin zij een deelneming houdt

•

De mogelijkheid heeft gebruik te maken van haar controle over de vennootschap waarin zij een deelneming houdt om deze opbrengsten te beïnvloeden

De Vennootschap bezit op het einde van de rapporteringsdatum 100% van de aandelen in haar dochtervennootschappen. Een wijziging in eigendomsbelang van een dochtervennootschap zonder controleverlies, wordt opgenomen als eigenvermogenstransactie. Als de Groep controle verliest over een dochtervennootschap, worden de verbonden activa (waaronder goodwill), verplichtingen, minderheidsbelangen en andere onderdelen van het eigen vermogen niet langer in de balans opgenomen, terwijl elke daaruit voortvloeiende winst of verlies wordt opgenomen in de winsten verliesrekening. Elke aangehouden investering wordt opgenomen tegen reële waarde. Alle intra-groeptransacties werden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. 3.2.4

Omrekening vreemde valuta

De posten in de jaarrekening van elke entiteit van de Groep worden gewaardeerd op basis van de valuta in de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (“Functionele Valuta”). De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in euro, die de functionele en rapporteringsmunt is van de Vennootschap. Transacties in vreemde valuta worden opgenomen op basis van de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen die zijn uitgedrukt in vreemde valuta op de F-14

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 balansdatum worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op die datum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de vereffening van monetaire posten of bij de rapportering van monetaire posten tegen een andere koers dan die waartegen ze oorspronkelijk waren opgenomen tijdens de periode of in voorgaande jaarrekeningen worden opgenomen in de geconsolideerde winsten verliesrekening. 3.2.5

Immateriële vaste activa

3.2.5.1 Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Onderzoeks- en ontwikkelingskosten worden in kosten genomen op het ogenblik dat ze plaatsvinden. Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa enkel en alleen als, aan volgende voorwaarden is voldaan: •

het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar is voor gebruik of verkoop;

•

de intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te verkopen;

•

het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen;

•

het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal opleveren;

•

de juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig; en

•

de investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een betrouwbare manier worden gemeten.

Omwille van onzekerheden over de ontwikkeling en de registratie bij de gezondheidszorginstanties van de Idylla™ oplossing en andere klinische diagnostische systemen van de Groep, zoals Idylla™-Enrich, en de daarbijhorende test, meent de Groep dat de voorwaarden niet voldaan zijn zolang de wettelijke procedures zoals vereist door de gezondheidszorginstanties niet zijn afgerond. Ontwikkelingskosten die werden opgelopen nadat aan de algemene opnamecriteria voldaan werd, waren niet materieel. Daarom worden ontwikkelingsuitgaven die niet voldoen aan bovenstaande criteria en uitgaven in de onderzoeksfase van interne projecten opgenomen in de winst- en verliesrekening als ze plaatsvinden. 3.2.5.2 Aangekochte immateriële vaste activa Aangekochte immateriële vaste activa omvatten patenten en licenties en aangekochte IT- en softwarelicenties. Aangekochte immateriële vaste activa worden geactiveerd op basis van de kosten die gemaakt worden om het specifieke actief aan te kopen en gebruiksklaar te maken. Immateriële vaste activa worden afgeschreven op basis van het veronderstelde patroon volgens welk de toekomstige economische voordelen van het actief verbruikt zullen worden. In de praktijk worden immateriële vaste activa afgeschreven volgens de lineaire afschrijvingsmethode over hun geschatte gebruiksduur zoals vermeld in de tabel hierna: Geschatte gebruiksduur

Patenten Licenties IT, software

Duur van het octrooi 3 tot 20 jaar 3 tot 5 jaar

Immateriële vaste activa worden geboekt tegen hun initiële kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

F-15

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.2.6

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden aanvankelijk opgenomen in de geconsolideerde balans tegen hun aanschaffingswaarde, inclusief de kosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de aanschaffing en de installatie van het actief. Elk item met betrekking tot materiële vaste activa wordt geboekt tegen de historische kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Een pro rata lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast om het patroon weer te geven volgens welk de toekomstige economische voordelen van het actief zullen worden verbruikt. In de praktijk hangt de termijn waarover materiële vaste activa worden afgeschreven af van de geschatte gebruiksduur van elke categorie, als vermeld in de tabel hierna: Geschatte gebruiksduur

IT, laboratorium- en productie-installaties Rollend materiaal en verbeteringen aan de gehuurde gebouwen Overige

3 tot 7 jaar 10 jaar of, indien lager, de huurperiode 10 jaar

De Vennootschap boekt alle materiële installaties, waaronder installaties op maat en generieke installatiestukken, en de verbonden kosten, zoals sommige specifieke technische uitgaven voor het ontwerpen, opbouwen en installeren en validatiekosten als activa in aanbouw, totdat ze klaar zijn voor het beoogde gebruik. Activa in aanbouw worden geboekt tegen kostprijs en worden niet afgeschreven zolang ze niet klaar zijn voor gebruik. Normale onderhouds- en herstelkosten voor materiële vaste activa worden in kosten genomen wanneer ze plaatsvinden. Andere bijkomende uitgaven worden geactiveerd, enkel wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen van de items aan de Vennootschap zullen toekomen en de kostprijs van het item betrouwbaar kan worden bepaald, zoals de vervanging van een geïdentificeerd onderdeel van een actief. Een materiëel vast actief en elk significant onderdeel dat aanvankelijk werd opgenomen, wordt niet langer opgenomen in geval van vervreemding of wanneer er geen toekomstige economische voordelen worden verwacht van zijn gebruik of vervreemding. Elke eventuele winst of verlies voortvloeiend uit het niet meer opnemen van het actief (berekend als het verschil tussen de geschatte netto-opbrengst en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer het actief niet meer opgenomen wordt. Restwaarden, gebruiksduur en afschrijvingsmethodes van materiële vaste activa worden op het einde van ieder boekjaar herzien en, indien nodig, aangepast voor de toekomst. 3.2.7

Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill

Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de Vennootschap of er voor een actief een aanwijzing van een waardeverminderingsverlies is. Als dergelijke aanwijzingen worden vastgesteld, of wanneer een jaarlijkse test op bijzondere waardevermindering vereist is, raamt de Groep de realiseerbare waarde van het actief. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van enerzijds de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en anderzijds de bedrijfswaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid (KGE). De realiseerbare waarde wordt bepaald voor een afzonderlijk actief, tenzij het actief geen instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk zijn van die van andere activa of groepen activa. Als de boekwaarde van een KGE hoger is dan de realiseerbare waarde ervan, wordt aangenomen dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan en wordt deze afgewaardeerd tot de realiseerbare waarde. Bij de beoordeling van de gebruikswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun contante waarde aan de hand van een disconteringsvoet vóór belasting F-16

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 die een weerspiegeling is van de actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van geld en de risico’s eigen aan het actief. Een voorheen opgenomen bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de veronderstellingen die worden gebruikt om de realiseerbare waarde van het actief te bepalen sinds de laatste bijzondere waardevermindering werd erkend. Deze terugneming is beperkt, zodat de boekwaarde van het actief zijn realiseerbare waarde niet overschrijdt, noch de boekwaarde overschrijdt die verkregen zou zijn, na aftrek van afschrijvingen, als in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn opgenomen. Dergelijke terugneming wordt opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. 3.2.8

Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of, indien lager, de netto-opbrengstwaarde. De kostprijs van de voorraden wordt bepaald op een “first in, first out” (FIFO) basis. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering min de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. 3.2.9

Financiële instrumenten

Financiële activa en financiële verplichtingen worden opgenomen als de entiteit een overeenkomst sluit voor het instrument. Financiële activa en financiële verplichtingen worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving of uitgifte van financiële activa of financiële verplichtingen (met uitzondering van financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde via de resultatenrekening) worden toegevoegd aan of afgetrokken van, zoals toepasselijk, de reële waarde van de financiële activa of de financiële verplichtingen bij eerste opname. Transactiekosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving of uitgifte van financiële activa en financiële verplichtingen tegen reële waarde via de resultatenrekening worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. 3.2.9.1 Financiële activa De financiële activa van de Vennootschap worden ondergebracht in de volgende categorieën: financiële activa “beschikbaar voor verkoop” en “leningen en vorderingen”. De indeling hangt af van de aard en het doel van de financiële activa en wordt bepaald bij de eerste opname. Leningen en vorderingen Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Leningen en vorderingen omvatten handelsvorderingen, leningen, geldmiddelen en kasequivalenten, en andere vorderingen die worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, min elke eventuele bijzondere waardevermindering. Rentebaten worden opgenomen tegen de effectieve rentevoet, met uitzondering van vorderingen op korte termijn als het effect van discontering niet van materiële betekenis is. Financiële activa “beschikbaar voor verkoop” Financiële activa beschikbaar voor verkoop zijn niet-afgeleide financiële activa die worden aangemerkt als voor verkoop beschikbaar of die niet worden geclassificeerd als leningen en vorderingen, tot einde looptijd aangehouden beleggingen of financiële activa tegen reële F-17

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 waarde via de resultatenrekening. De Vennootschap verwerkt haar aandelenbelang in Immunexpress als een financieel actief beschikbaar voor verkoop per 31 december 2013. Na de eerste waardering worden de financiële activa beschikbaar voor verkoop gewaardeerd tegen reële waarde waarbij de niet-gerealiseerde winsten of verliezen worden opgenomen in overige niet-gerealiseerde resultaten en gecrediteerd in de reserve activa beschikbaar voor verkoop, totdat de investering wordt afgeboekt. Op dat moment wordt de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten, of wordt vastgesteld dat de investering een waardevermindering heeft ondergaan, wanneer het cumulatieve verlies wordt geherclassificeerd van de reserve activa voor verkoop beschikbaar naar de winst- en verliesrekening. De rente die voortvloeit uit het aanhouden van financiële activa beschikbaar voor verkoop wordt opgenomen als rentebaten door gebruik te maken van de effectieve rentemethode. De Vennootschap heeft in de loop van 2014 haar deelneming in Immunexpress verkocht tegen boekwaarde waarbij geen winst of verlies werd opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Vorderingen volgens standaard marktconventies Aan- of verkopen van financiële activa die levering van activa vereisen binnen een tijdskader dat wettelijk of bij conventie op de markt is vastgesteld (vorderingen volgens standaard marktconventies) worden opgenomen op de afwikkelingsdatum, i.e. de datum waarop een actief door of aan een entiteit wordt geleverd. Uitboeking Een financieel actief wordt hoofdzakelijk uitgeboekt wanneer de contractuele rechten op kasstromen uit het actief vervallen of overgedragen zijn aan een andere partij samen met de in wezen alle aan eigendom van het financieel actief verbonden risico’s. Als de Groep nagenoeg alle risico’s en voordelen van het eigendom noch overdraagt, noch behoudt en zeggenschap blijft uitoefenen over het overgedragen actief, neemt de Groep haar behouden belang in het actief en een samenhangende verplichting voor bedragen die ze eventueel moet betalen op. Als de Groep nagenoeg alle risico’s en voordelen van een overgedragen financieel actief behoudt, blijft de Groep het financieel actief opnemen en neemt ze ook kredieten als onderpand op voor de ontvangen opbrengsten. Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa Op elke rapporteringsdatum beoordeelt de Groep of er voor een financieel actief of een groep van financiële activa een objectieve aanwijzing van een waardeverminderingsverlies is. Een bijzondere waardevermindering bestaat als een of meer gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de eerste opname van het actief (een “tot verlies leidende gebeurtenis”), een effect hebben op de geschatte toekomstige kasstromen uit het financieel actief of de groep van financiële activa dat betrouwbaar kan worden geschat. De boekwaarde van het actief wordt verminderd door het vormen van een provisierekening en het verlies wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voor financiële activa beschikbaar voor verkoop beoordeelt de Groep op elke rapporteringsdatum of er voor een belegging een objectieve aanwijzing van een waardeverminderingsverlies is. Als aandelenbeleggingen worden geclassificeerd als voor verkoop beschikbare beleggingen, kunnen deze objectieve aanwijzingen bestaan uit een aanzienlijke en langdurige daling van de reële waarde van de belegging beneden kosten. “Aanzienlijk” wordt beoordeeld aan de hand van de oorspronkelijke kosten van de belegging en “langdurig” aan de hand van de periode waarin de reële waarde beneden kosten was. Wanneer een bijzondere F-18

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 waardevermindering kan worden aangetoond, wordt het cumulatieve verlies - bepaald als het verschil tussen de verwervingsprijs en de huidige reële waarde, min eventuele waardeverminderingsverliezen op die belegging die voordien werden opgenomen in de winst- en verliesrekening - overgeboekt van de overige niet-gerealiseerde resultaten naar de winst- en verliesrekening. Waardeverminderingsverliezen op aandelenbeleggingen worden niet via de winst- en verliesrekening teruggenomen. 3.2.9.2 Financiële verplichtingen De Groep heeft enkel financiële verplichtingen die zijn geclassificeerd als “overige financiële verplichtingen” die worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De Groep heeft geen financiële verplichtingen tegen reële waarde via de resultatenrekening of afgeleide instrumenten. De financiële verplichtingen van de Groep omvatten handels- en overige schulden en leningen en andere financiële verplichtingen. Alle financiële verplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en, in het geval van leningen en andere financiële verplichtingen, na aftrek van alle rechtstreeks toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen en andere financiële verplichtingen gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rente methode. Winsten en verliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer de verplichtingen niet meer in de balans worden opgenomen alsmede via het effectieve renteamortisatieproces. De berekening van de geamortiseerde kostprijs wordt beïnvloed door enige kortingen of premies op verwervingen en vergoedingen en kosten die integraal deel uitmaken van de effectieve rentevoet. De effectieve rente amortisatie wordt opgenomen als financieringskosten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Uitboeking De Groep neemt niet langer financiële verplichtingen op als, en enkel als, de verplichtingen van de Groep afgelost, geannuleerd of vervallen zijn. Het verschil tussen de boekwaarde van de uitgeboekte financiële verplichting en de betaalde en betaalbare vergoedingen wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. 3.2.9.3 Eigenvermogensinstrumenten Eigenvermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Vennootschap worden opgenomen tegen reële waarde van de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten. 3.2.10

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten beschikbare cash, deposito’s op zichtrekeningen bij banken, andere kortetermijndeposito’s op de bank met een looptijd van maximaal 3 maanden en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. 3.2.11

Inkomstenbelastingen

Inkomstenbelastingen omvatten alle belastingen die zijn gebaseerd op de belastbare winsten van de Groep inclusief de bronbelasting die verschuldigd is op de overdracht van inkomsten van groepsvennootschappen en aanpassingen van de belastingen van de vorige jaren en uitgestelde inkomstenbelastingen. Actuele belastingen op inkomsten Actuele belastingvorderingen en -schulden worden gewaardeerd tegen het bedrag dat naar verwachting zal worden teruggevorderd van of betaald aan de belastingautoriteiten. De F-19

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 belastingtarieven en belastingwetgeving aan de hand waarvan het bedrag wordt berekend, zijn deze waarvan het wetgevingsproces (grotendeels) is afgesloten op de rapporteringsdatum in de landen waar de Groep actief is en belastbaar inkomen genereert. Uitgestelde belastingen op inkomsten Uitgestelde belastingen worden voor financiële rapporteringsdoeleinden op de rapporteringsdatum aan de hand van de “liability-methode” berekend op tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van activa en schulden en hun boekwaarde. Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen, behalve als de uitgestelde belastingverplichting voortkomt uit de eerste opname van goodwill of een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de boekhoudkundige winst of de fiscale winst (of verlies). Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, de overdracht van ongebruikte belastingkredieten en niet-gecompenseerde fiscale verliezen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen, de voorwaartse compensatie van ongebruikt fiscaal verrekenbare tegoeden en nietgecompenseerde fiscale verliezen, kunnen worden verrekend, tenzij de uitgestelde belastingvordering voortvloeit uit de eerste opname van een vordering of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en, op het moment van de transactie, geen invloed heeft op de boekhoudkundige winst of de fiscale winst (of verlies). De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke rapporteringsdatum beoordeeld en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen worden opnieuw beoordeeld op elke rapporteringsdatum en worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is geworden dat de uitgestelde belastingvordering kan worden gebruikt tegen toekomstige fiscale winst. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in het jaar waarin de vordering wordt toegepast of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces (grotendeels) is afgesloten op de rapporteringsdatum. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gecompenseerd als een in rechte afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen te salderen met actuele belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingvorderingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en dezelfde belastingautoriteit. Belastingkredieten voor R&D De huidige IFRS’s hebben geen specifieke boekhoudgrondslagen met betrekking tot de verwerking van belastingkredieten voor investeringen, daar deze niet onder IAS 20 Overheidssubsidies en IAS 12 Winstbelastingen vallen. Bijgevolg ontwikkelde de Vennootschap een boekhoudbeleid in overeenstemming met IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten, waarbij geopteerd is om de analogie met IAS 12 Winstbelastingen te volgen. Volgens die analogie worden een belastingkrediet en de uitgestelde belastingvorderingen onmiddellijk opgenomen als de entiteit voldoet aan de criteria om van de kredieten te genieten. De erkenning van het belastingkrediet wordt geboekt in de winst- en verliesrekening in de rubriek “Inkomstenbelasting”.

F-20

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.2.12

Personeelsbeloningen

3.2.12.1 Kortetermijnpersoneelsbeloningen Korte termijn personeelsbeloningen omvatten lonen en sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld en bonussen. Ze worden opgenomen als uitgaven voor de periode waarin de werknemers de overeenstemmende diensten uitvoeren. Uitstaande betalingen op het einde van de periode worden opgenomen in de rubriek verplichtingen op korte termijn. 3.2.12.2 Vergoedingen na uitdiensttreding Vergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioen en pensioenregelingen voor werknemers werkzaam in Zwitserland, België en Nederland. Ze worden gedekt door hetzij toegezegdebijdrageplannen, hetzij toegezegde-pensioenplannen. Toegezegde-bijdrageplannen Op grond van de toegezegde-bijdrageplannen betaalt de Groep op loon gebaseerde bijdragen aan instanties die verantwoordelijk zijn voor de uitbetaling van pensioenen en sociale zekerheidsvoordelen, in overeenstemming met de wetten en overeenkomsten van kracht in elk land. De Belgische toegezegde-bijdrageplannen zijn bij wet onderworpen aan minimale gegarandeerde rendementen, die momenteel 3,25% bedragen op de werkgeversbijdrage en 3,75% op de werknemersbijdrage. Deze rendementen, die worden toegepast als een gemiddelde over heel de loopbaan, kunnen worden gewijzigd bij koninklijk besluit. In dat geval zijn de nieuwe rendementen, vanaf de datum van wijziging, van toepassing op zowel de geaccumuleerde bijdragen uit het verleden als op de toekomstige bijdragen. Rekening houdend met de debatten in het verleden over de manier waarop dit specifieke type regelingen moet worden verwerkt daar waar de betaalde bijdragen onderworpen zijn aan een minimaal gegarandeerd rendement op IFRIC-niveau, is de toepassing van de “projected unit credit”methode op deze regelingen moeilijk en zal ze geen betrouwbaar beeld geven van de verplichting met betrekking tot deze beloftes. Daarom verwerkt de Groep deze regelingen als toegezegde bijdrageplannen, en vergelijkt ze, op elke rapporteringsdatum, de “walk away”-verplichting of de verworven rechten op de rapporteringsdatum met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Als de verworven rechten hoger zijn in vergelijking met de waarde van de fondsbelegging, wordt een voorziening opgenomen voor het tekort. Bijdragen worden opgenomen als uitgaven voor de periode waarin de werknemers de overeenstemmende diensten uitvoeren. Uitstaande betalingen op het einde van de periode worden opgenomen in de rubriek verplichtingen op korte termijn. Toegezegde-pensioenplannen Op grond van toegezegde-pensioenplannen, die wettelijke en aanvullende pensioenplannen omvatten, worden de bijdragen aan deze regelingen normaal gestort in fondsen die buiten de Groep worden beheerd. De verbintenis van de Groep ten aanzien van de toegezegde-pensioenplannen en de jaarlijkse kosten die zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening, wordt bepaald door een onafhankelijke actuaris aan de hand van de “projected unit credit”-methode rekening houdend met de actuariële veronderstellingen en disconteringsvoeten, loonsverhogingen, personeelsverloop en levensverwachting. De Groep neemt de actuariële winst en verlies onmiddellijk volledig op tijdens het jaar waarin ze gerealiseerd wordt als overige niet-gerealiseerde resultaten.

F-21

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin wijzigingen aan de regeling plaatsvinden. De nettorente wordt berekend door de disconteringsvoet toe te passen op de nettoverplichting of netto-actief uit hoofde van toegezegde pensioenrechten. De pensioenverplichtingen die worden opgenomen in de geconsolideerde balans weerspiegelen de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Elk actief dat voortkomt uit de berekening, is beperkt tot de contante waarde van de beschikbare geldmiddelen en verminderingen in de toekomstige bijdragen aan de regelingen. De vergoedingen na uitdiensttreding van de werknemers van Biocartis S.A. in Zwitserland worden beschouwd als toegezegde-pensioenplannen en werden opgenomen in de beëindigde bedrijfsactiviteiten. De toegezegde-pensioenplannen werden overgedragen aan MyCartis NV, die vervolgens, op 6 november 2014, werd verkocht. Zie toelichting 3.12 voor meer informatie. 3.2.12.3 Op aandelen gebaseerde verloning De Groep heeft in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde verloningsplannen. De reële waarde van de door de werknemer verleende diensten die ze heeft ontvangen als vergoeding voor toegekende aandelenopties wordt bepaald op de toekenningsdatum aan de hand van een gepast waarderingsmodel (Black-Scholes Mertonmodel). Het totale in kosten te nemen bedrag over de periode van definitieve verwerving, met een overeenkomstige stijging in de “op aandelen gebaseerde verloningsreserve” binnen het eigen vermogen, wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelenopties, zonder rekening te houden met de impact van niet-marktgerelateerde voorwaarden voor de definitieve verwerving (bijvoorbeeld, rendement en doelstellingen voor groei van de verkoop). Niet-marktgerelateerde voorwaarden voor de definitieve verwerving worden opgenomen in de veronderstellingen over het aantal aandelenopties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden. Op elke balansdatum herziet de entiteit haar ramingen met betrekking tot het aantal aandelenopties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden. Ze neemt de impact van de herziening van de oorspronkelijke eventuele ramingen op in de winst- en verliesrekening, en een overeenkomstige aanpassing van het eigen vermogen over de resterende periode van definitieve verwerving. De ontvangen opbrengsten, na aftrek van eventuele rechtstreeks toerekenbare transactiekosten, worden gecrediteerd bij het maatschappelijk kapitaal (nominale waarde) en bij de uitgiftepremies wanneer de aandelenopties worden uitgeoefend. 3.2.13

Voorzieningen

De Groep neemt voorzieningen op wanneer ze een bestaande in recht afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dergelijke betalingen te doen als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is (gedefinieerd als meer waarschijnlijk wel dan niet) dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn voor de afwikkeling van de verplichting en wanneer het bedrag op betrouwbare wijze kan worden ingeschat. 3.2.14

Opbrengsterkenning

De Groep neemt opbrengsten op uit de verkoop van het Idylla™ systeem en bijbehorende cartridges alsook uit licentievergoedingen, mijlpalen en betalingen uit de onderzoeks- en samenwerkingsovereenkomsten. Deze transacties kunnen betrekking hebben op verschillende elementen. De Groep beoordeelt of de elementen krachtens deze regelingen waarde hebben voor haar samenwerkingspartner of klant op een “stand-alone”-basis. F-22

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Als de Groep bepaalt dat er meervoudige opleveringen van producten of diensten zijn, wordt de vergoeding toegerekend aan een of meer boekhoudkundige eenheden op basis van de beste raming van de verkoopprijs van ieder product of iedere dienst. Opleveringen van producten of diensten die niet voldoen aan deze criteria worden, ten behoeve van de opbrengstverantwoording, afzonderlijk beoordeeld. 3.2.14.1 Opbrengsten uit licenties, overeenkomsten en samenwerkingen Vooruitbetaalde vergoedingen die de Groep heeft ontvangen uit hoofde van licentie- en samenwerkingsovereenkomsten die toekomstige verbintenissen inhouden worden pro rata opgenomen over de prestatieperiode op grond van elke overeenkomst. De Groep raamt naar best vermogen de periode die ze naar verwachting nodig heeft om haar prestatieverbintenissen te vervullen, welke bijstand bij overdracht van technologie, onderzoeksactiviteiten, ontwikkelingsactiviteiten en productieactiviteiten van de ontwikkeling tot de commercialisering van het product, kunnen omvatten. Ontvangen voorwaardelijke vergoedingen bij het bereiken van een materiële mijlpaal worden in hun geheel opgenomen in de periode waarin de mijlpaal is bereikt, wat overeenkomt met de inhoud van de prestatie van de Groep op grond van haar verschillende licentie- en samenwerkingsovereenkomsten. Een mijlpaal wordt gedefinieerd als een gebeurtenis (i) die enkel kan worden bereikt, geheel of ten dele gebaseerd op hetzij de prestatie van de entiteit, hetzij een specifiek resultaat dat voortvloeit uit de prestatie van de entiteit, (ii) waarvoor op datum van de overeenkomst materiële onzekerheid bestaat dat de gebeurtenis zal worden bereikt, en (iii) die zou leiden tot bijkomende betalingen aan de entiteit. Een mijlpaal is materieel als de vergoeding uit het bereiken van de mijlpaal in overeenstemming is met de prestatie van de Groep die vereist is om de mijlpaal of de waardevermeerdering van de samenwerking te bereiken, enkel betrekking heeft op de prestatie van de Groep in het verleden en redelijk relatief is in vergelijking met alle andere op te leveren producten en diensten en betalingen krachtens de overeenkomst. In bepaalde situaties kan de Groep voorwaardelijke betalingen ontvangen na het einde van haar periode van voortdurende betrokkenheid. In dergelijk geval neemt de Groep 100% van de voorwaardelijke opbrengsten op wanneer de overeenkomst bereikt is en de inning redelijkerwijze gegarandeerd is. Voorwaardelijke en mijlpaalbetalingen worden, als ze worden opgenomen als opbrengsten, geclassificeerd als projectopbrengsten in de geconsolideerde winsten verliesrekening van de Groep. Opbrengsten uit en kosten voor samenwerkingen worden opgenomen als projectopbrengsten of kosten voor onderzoek en ontwikkeling in de periode dat ze plaatsvinden. 3.2.14.2 Verkoop van producten Opbrengsten uit de verkoop van producten worden opgenomen als de Groep de wezenlijke risico’s en voordelen van de eigendom heeft overgedragen aan de koper (dat is meestal op het moment dat de goederen worden geleverd), over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar behoudt, het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald, het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien en de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie op betrouwbare wijze worden gewaardeerd. Opbrengsten uit de verkoop van producten worden gewaardeerd tegen reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van terugnames en vergoedingen, handels- en volumekortingen.

F-23

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.2.15

Subsidies

Overheidssubsidies worden pas opgenomen als met redelijke zekerheid kan worden gesteld dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Elke uitstaande vordering met betrekking tot deze subsidies wordt opgenomen als te ontvangen subsidies. R&D-subsidies Voor bepaalde specifieke onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten worden de gemaakte kosten gedeeltelijk terugbetaald door IWT (Innovatie door Wetenschap en Technologie in Vlaanderen), Hermes (een fonds van het Vlaams Agentschap voor Ondernemerschap), de Europese Commissie of andere institutionele fondsen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen in de winst- en verliesrekening over de periodes waarin de Groep de gerelateerde kosten die deze subsidies beogen te compenseren, opneemt als kosten. Ze worden voorgesteld als overige bedrijfsopbrengsten Investeringssubsidies Subsidies van Hermes met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa en immateriële vaste activa worden afgetrokken van de kostprijs van het bijbehorende actief. De subsidie wordt over de gebruiksduur van een af te schrijven actief opgenomen in de winst- en verliesrekening bij wijze van verlaagde afschrijvingskosten. 3.2.16

Leases

Leases worden geclassificeerd als financiële leases wanneer de voorwaarden van de lease nagenoeg alle risico’s en voordelen van eigendom overdraagt aan de leasingnemer. Alle andere leases worden geclassificeerd als operationele leases. De Groep als leasingnemer Activa die worden aangehouden op grond van financiële leases worden aanvankelijk opgenomen als activa van de Groep tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde of, indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen, beide bepaald op het ogenblik van het aangaan van de leaseovereenkomst. Initiële directe kosten die gemaakt zijn met betrekking tot de lease worden toegevoegd aan het bedrag dat wordt opgenomen als een actief. De overeenkomstige verplichting aan de leasinggever wordt opgenomen in de geconsolideerde balans als een financiële verplichting. Leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de leaseverplichting opgenomen, zodat een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting wordt bereikt. Financiële kosten worden rechtstreeks in mindering gebracht van het inkomen. Als er geen redelijke zekerheid is dat de Groep aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, wordt het actief volledig afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, als deze laatste korter is. Betalingen op grond van een operationele lease worden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening op tijdsevenredige basis over de periode van de lease. 3.2.17

Financieringskosten

Financieringskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een actief dat noodzakelijkerwijze veel tijd in beslag zal nemen om klaar te geraken voor het beoogde gebruik of verkoop ervan, worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de periode waarin ze zijn gemaakt. Financieringskosten zijn rente en andere kosten die de entiteit maakt in verband met het lenen van middelen. F-24

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.3

CRUCIALE BOEKHOUDKUNDIGE RAMINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BEOORDELINGEN

3.3.1

Cruciale boekhoudkundige ramingen, veronderstellingen en beoordelingen

Tijdens het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekening worden beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt die een invloed hebben op de boekwaarde van bepaalde activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten. Deze omvatten de beoordeling van de continuïteit, de waardering van de op aandelen gebaseerde verloningstransacties, de waardering van de personeelsbeloningen en actuariële veronderstellingen die aan de basis liggen van dergelijke berekeningen en de opbrengsterkenning voor overeenkomsten met meervoudige elementen en vooruitbetaalde vergoedingen. Deze ramingen en veronderstellingen werden herzien voor elk jaar en worden regelmatig herzien, rekening houdend met de ervaringen uit het verleden en andere factoren die geacht worden relevant te zijn op grond van de op dat ogenblik heersende economische omstandigheden. Wijzigingen in dergelijke omstandigheden kunnen dan ook leiden tot verschillende ramingen in de toekomstige geconsolideerde jaarrekening van de Groep. 3.3.1

Cruciale beoordelingen

Continuïteit De jaarrekening werd opgesteld op basis van continuïteit. Op basis van de beoordelingen van het management en rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december 2014, en vanaf de datum van deze jaarrekeningen, ook de actuele verwachtingen met betrekking tot het verbruik van geld voor 2015 en 2016 en de financieringsinitiatieven waartoe de Raad van Bestuur heeft besloten, is de continuïteit minstens gewaarborgd gedurende 12 maanden vanaf de datum van deze jaarrekeningen. De Raad van Bestuur steunt de inspanningen van het management om bijkomende financiële middelen te garanderen door het sluiten van niet-verwaterende kasstroomgenererende overeenkomsten (waaronder, bijvoorbeeld, niet-terugvorderbare vooruitbetalingen op licentieovereenkomsten, subsidies). De Raad van Bestuur startte ook in de tweede helft van 2014 met fondsenwerving, waardoor de Groep bijkomend €64,5 miljoen kon ophalen, waarvan ondertussen €43 miljoen volledig werd betaald (€21,5 miljoen in augustus 2014 en €21,5 miljoen in januari 2015). De overige €21,5 miljoen hangt af van het bereiken van bepaalde mijlpalen voor 15 december 2015 of van het voltooien van een geslaagde openbare aanbieding, indien dat vroeger is. Hoewel het duidelijk is dat de Groep bijkomende middelen nodig heeft om haar verrichtingen verder te laten groeien en er wat onzekerheid heerst die voor twijfel kan zorgen over het vermogen van de Groep de continuïteit op lange termijn te behouden als de Groep er niet in zou slagen bijkomende geldmiddelen aan te trekken, heeft de Raad van Bestuur er vertrouwen in dat de financiële toekomst van de Groep minstens tot de algemene aandeelhoudersvergadering in 2016 gewaarborgd zal zijn. Als de Groep er niet in zou slagen in de toekomst bijkomende geldmiddelen aan te trekken, zou het kunnen dat ze niet in staat zal zijn om haar activa te realiseren en aan haar verplichtingen te voldoen. Administratieve verwerking van toegezegde-bijdrageplannen De Belgische toegezegde-bijdrageplannen zijn bij wet onderworpen aan minimale gegarandeerde rentevoeten, die momenteel 3,25% bedragen op de werkgeversbijdrage en 3,75% op de werknemersbijdrage. Deze rentevoeten, die worden toegepast als een gemiddelde over heel de loopbaan, kunnen worden gewijzigd bij koninklijk besluit. In dat geval zijn de nieuwe rentevoeten, vanaf de datum van wijziging, van toepassing op zowel de geaccumuleerde bijdragen uit het verleden als op de toekomstige bijdragen. In theorie zijn deze regelingen toegezegde-bijdrageplannen. Rekening houdend, echter, met de debatten in het verleden over de manier waarop dit specifieke type regelingen moet worden verwerkt daar waar de betaalde bijdragen onderworpen zijn aan een minimaal gegarandeerd rendement op IFRIC-niveau, meent F-25

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 de Groep dat de toepassing van de “projected unit credit”-methode op deze regelingen moeilijk is en geen betrouwbaar beeld zal geven van de verplichting met betrekking tot deze beloftes. Daarom wordt op elke rapporteringsdatum de “walk away”-verplichting of de verworven rechten op de rapporteringsdatum vergeleken met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Als de verworven rechten hoger zijn in vergelijking met de waarde van de fondsbelegging, wordt een voorziening opgenomen voor het verschil. Administratieve verwerking van de wijziging in de verslaggevende entiteit Biocartis Group NV werd de verslaggevende entiteit van de Groep na haar oprichting in november 2014 door de aandeelhouders van Biocartis S.A., door middel van een inbreng in natura (in twee opeenvolgende fasen, namelijk respectievelijk op 24 november 2014 en 25 november 2014) van alle aandelen in Biocartis S.A. op een aandeel-voor-aandeel basis voor een totaal bedrag van €222 miljoen. Deze inbreng in natura is opgenomen in de IFRS geconsolideerde jaarrekening van Biocartis Group NV als een transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle en valt bijgevolg niet onder het toepassingsgebied van IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’. De Groep heeft de richtlijnen toegepast waarnaar verwezen wordt in de US Accounting Standard Codification 805-50 met betrekking tot de “Pooling-of-Interest-methode”. In deze context heeft het management ervoor geopteerd de continuïteit van de boekwaarde methode toe te passen. De geconsolideerde jaarrekeningen voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 omvatten Biocartis Group NV en haar dochtervennootschappen en vormen de Groep. Vóór de oprichting van Biocartis Group NV gebeurde de consolidatie op het niveau van Biocartis S.A. De geconsolideerde jaarrekeningen van Biocartis werden daarom voorgesteld alsof Biocartis Group NV bestond en controle uitoefende over de Groep sinds 1 januari 2012. Voormelde transactie tussen entiteiten onder gezamenlijke controle had geen significante impact op het geconsolideerde groepsniveau (door toepassing van de continuïteit van de boekwaarde methode, werd tegenover de toename van het geplaatst kapitaal met €222 miljoen een identieke, tegengestelde boeking verricht in de rubriek uitgekeerd kapitaal voor een bedrag van €-222 miljoen). Daarom worden de activiteiten van de geconsolideerde groep gegeven over 12 maanden voor 2014, met vergelijkbare informatie voor respectievelijk 2013 en 2012. 3.3.2

Cruciale boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen

Ramingen van vergoedingen na uitdiensttreding De Groep had tot november 2014 toegezegde-pensioenplannen aan in Zwitserland. De bijbehorende verplichtingen die worden opgenomen in de geconsolideerde balans weerspiegelen de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten die jaarlijks wordt berekend door onafhankelijke actuarissen. Deze actuariële waarderingen omvatten veronderstellingen zoals disconteringsvoeten, rendement, salaristoename en levensverwachting. Deze actuariële veronderstellingen verschillen naargelang de lokale economische en sociale omstandigheden. Meer bijzonderheden over de veronderstellingen worden gegeven in toelichting 3.23. De toegezegde-pensioenplannen werden afgehandeld met de spin-off van de MyCartis-activiteit, die vervolgens werd verkocht op 6 november 2014. Zie toelichting 3.12 voor meer informatie. Op aandelen gebaseerde verloning De Groep heeft verschillende in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde verloningsplannen, die worden gewaardeerd aan de hand van het Black-Scholes Merton-optiewaarderingsmodel. Om de reële waarde van op aandelen gebaseerde betalingstransacties te ramen, moet bepaald worden welk het meest geschikte waarderingsmodel is, hetgeen afhangt van de algemene voorwaarden van het optieplan. Voor F-26

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 deze raming moet ook worden bepaald welke de meest adequate gegevens zijn die in het waarderingsmodel worden ingebracht, zoals de verwachte looptijd van de aandelenoptie, de volatiliteit en dividendopbrengsten, en moeten daarover veronderstellingen worden gemaakt. De veronderstellingen en modellen die worden gebruikt om de reële waarden te ramen van de op aandelen gebaseerde verloningstransacties worden uiteengezet in toelichting 3.20. Opbrengsterkenning Voor de opbrengsterkenning hebben de belangrijke ramingen betrekking op de toekenning van waarde aan de afzonderlijke elementen van overeenkomsten met meervoudige elementen. Wat de toekenning van waarde aan de afzonderlijke elementen betreft, maakt de Vennootschap gebruik van afzonderlijke verkoopprijzen of de beste ramingen van het management over de verkoopprijzen om de reële waarde van de elementen te ramen en ze afzonderlijk te verwerken. De opbrengsten worden verdeeld onder de op te leveren zaken op basis van de reële waarde van elk afzonderlijk elementen en worden opgenomen als de aan hierboven beschreven criteria voor opbrengsterkenning voldaan is. Vooruitbetaalde vergoedingen op grond van samenwerkings- of licentieovereenkomsten worden opgenomen over de verwachte duur van de samenwerking. Het management raamt deze periode bij aanvang van de samenwerking en valideert de resterende samenwerkingstermijn op elke voltooiingsdatum. 3.3.3

Segmenten

De gesegmenteerde informatie wordt voorgesteld in overeenstemming met de interne rapportering aan het executive committee, om het mogelijk te maken beslissingen te nemen over de aan het segment toe te kennen middelen en voor het evalueren van de financiële prestaties van het segment. Op dit ogenblik hebben alle activiteiten van de Groep betrekking op “Idylla™” en daarom is er maar 1 operationeel segment. De rapportering aan de belangrijke personen die beslissingen nemen, gebeurt momenteel op globaal niveau. Bovendien zijn alle vaste activa van de Groep op 31 december 2014 gelokaliseerd in het land van domicilie. 3.4

OPBRENGSTEN

De opbrengsten van de Groep worden beknopt weergegeven in de tabel hierna: Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten R&D-diensten Vooruitbetaalde licentievergoedingen Mijlpaalbetalingen Overige Verkoop van producten Verkoop van systemen Verkoop van cartridges Totale opbrengsten

F-27

271 1.946 1.000 0

226 4.019 2.000 2

815 1.286 0 1

3.218

6.247

2.102

3.718 1.542

522 1.564

260 1.189

5.260

2.086

1.449

8.478

8.333

3.551

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.4.1

Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten

Licentievergoedingen en mijlpaalbetalingen werden geïnd op grond van de samenwerkings- en ontwikkelingsovereenkomsten van de Groep Janssen Pharmaceutica De belangrijkste overeenkomst van de Groep is een licentie- en ontwikkelingsovereenkomst met Janssen Pharmaceutica NV (JPNV), een entiteit die verbonden is met een aandeelhouder van de Groep. Deze overeenkomst werd aanvankelijk gesloten op 20 december 2010 en vervolgens gewijzigd op 9 oktober 2014. Op grond van deze overeenkomst verbindt de Groep zich ertoe haar Idylla™ systeem verder te ontwikkelen en de partijen zijn het eens over een samenwerking voor de testontwikkeling. In ruil heeft de Groep recht op niet-terugvorderbare vooruitbetalingen, prestatiemijlpalen en royalty’s op bepaalde toekomstige verkopen van testen. bioMérieux In november 2010 sloot de Groep een licentie- en samenwerkingsovereenkomst met bioMérieux, een aandeelhouder van de Groep. Op grond van deze overeenkomst verbond de Groep zich ertoe haar Idylla™ systeem verder te ontwikkelen en de partijen waren het eens over een samenwerking voor de testontwikkeling. In ruil had de Groep recht op niet-terugvorderbare vooruitbetalingen, prestatiemijlpalen en royalty’s op bepaalde toekomstige verkopen van testen. Op 27 november 2013 werd deze overeenkomst beëindigd en gaf bioMérieux alle rechten op grond van deze overeenkomst terug aan Biocartis. Het resterende bedrag van de niet-terugvorderbare vooruitbetalingen, die ontvangen werden in 2010 (en aanvankelijk waren opgenomen pro rata over de geraamde samenwerkingsperiode), werd volledig opgenomen na beëindiging van de samenwerking. Abbott Molecular Op 13 juni 2014 kondigden Biocartis NV en Abbott Molecular een samenwerking aan om therapie geassocieerde diagnostische testen te ontwikkelen en te commercialiseren. Op grond van deze overeenkomst zullen de vennootschappen de moleculaire diagnostische systemen, Idylla™, en de regelgevende, wetenschappelijke en commercialiseringsexpertise van Abbott met elkaar verenigen. Deze overeenkomst is een raamovereenkomst die in de toekomst zal worden aangevuld met specifieke projectovereenkomsten, met inbegrip van de vaststelling van de vergoedingen uit de samenwerkingsovereenkomsten. Op grond van deze overeenkomst werd geen enkele opbrengst opgenomen in de voorgestelde jaren. Debiopharm International Op 29 september 2014 sloot de Groep een gewijzigde en aangepaste licentie- en ontwikkelingsovereenkomst met Debiopharm International SA. De licentieovereenkomst heeft betrekking op een productlicentie, de “Triage Assay”, dat een multiplex genexpressiescreeningtest is met een algoritme dat kan worden gebruikt om sepsis te onderscheiden van SIRS met een hoge (>95%) negatieve voorspellende waarde voor sepsis in eerstehulpafdelingen die circulerend bloed als staal gebruiken met de bedoeling sepsis uit te sluiten bij volwassen patiënten die vermoed worden sepsis te hebben. Op grond van deze overeenkomst werd geen enkele opbrengst opgenomen in de voorgestelde jaren. In het totaal bedragen de mijlpaalopbrengsten die kunnen worden geïnd door de Groep over de resterende periode van deze samenwerkingsovereenkomsten, €6 miljoen. F-28

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.4.2

Verkoop van producten

De verkoop van producten heeft betrekking op de verkoop van het Idylla™ systeem (instrumenten en consoles) en de verkoop van de test (cartridge) aan de klanten en samenwerkingspartners. De totale verkoop van producten kan worden ingedeeld als IVD (in-vitrodiagnostiek) en IUO/RUO (Investigational Use Only/Research Use Only). Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

3.4.3

IVD IUO/RUO

1.985 3.275

0 2.086

0 1.449

Totale opbrengsten

5.260

2.086

1.449

Opbrengsten per regio en belangrijkste klanten 2014

Land van vestiging

Per 31 december 2013 2012

27

0

0

0 27

0 0

0 0

8.451

8.333

3.551

Verenigde Staten Frankrijk Rest van de wereld

8.412 0 39

3.657 4.675 0

1.207 2.344 0

Totale opbrengsten

8.478

8.333

3.551

Zwitserland België Totaal alle vreemde landen, waarvan

De opbrengsten in de tabel hierboven zijn opgesplitst overeenkomstig de vestiging van de groep of de moedermaatschappij. De Groep heeft opbrengsten erkend van twee klanten met elk apart minstens 10% van de totale opbrengsten. De eerste klant is goed voor €8,4 miljoen van de opbrengsten in 2014 (2013: €3,7 miljoen; 2012: €1,2 miljoen). Voor de tweede klant zijn er geen opbrengsten in 2014 (2013: €4,6 miljoen; 2012: €2,3 miljoen). Geen enkele andere klant is individueel goed voor meer dan 10% van de totale opbrengsten. 3.5

OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

R&D-projectondersteuning (IWT) subsidies Subsidies voor strategische investeringen & opleiding (Hermes) Overige projectsubsidies

1.482

1.656

1.305

0 407

1.357 491

927 400

Totale overige bedrijfsopbrengsten

1.889

3.504

2.632

F-29

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.6

KOSTPRIJS VAN VERKOPEN

De kostprijs van de verkopen met betrekking tot de verkoop van producten is als volgt:

3.7

In €000

Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

Personeelskosten Materiaal Afschrijvingen en waardeverminderingen Royaltykosten Hulpstoffen voor laboratoria & klein materiaal Huur Licenties

-1.423 -1.872 -618 -202 -67 -67 -2

-783 -413 -649 0 -64 -53 0

-466 -246 -387 0 -38 -32 0

Totaal

-4.251

-1.962

-1.168

KOSTEN VOOR ONDERZOEK EN ONTWIKKELING 2014

31 december 2013

2012

Personeelskosten Onderaanneming Laboratoriumkosten Cartridge, instrumenten en consoles Consultancy Kwaliteit en regelgeving Intellectuele eigendom Faciliteiten Reizen, opleiding, kantoor & overige Afschrijvingen en waardeverminderingen Intern geactiveerde instrumenten

-12.634 -4.031 -1.385 -350 -968 -95 -782 -1.003 -1.503 -3.336 1.072

-10.948 -7.371 -932 -2.163 -2.136 -249 -470 -878 -1.114 -2.425 847

-8.208 -16.692 -934 -3.219 -586 -182 -855 -766 -576 -1.972 0

Totaal

-25.014

-27.838

-33.991

In €000

Onderaanneming omvat kosten met betrekking tot diensten die worden verleend door R&Ddienstverleners, zoals diensten met betrekking tot de ontwikkeling van de testcartridge, het instrument en de console van de verschillende diagnostische systemen, ontwerp productieapparatuur en technische diensten. Cartridges, instrumenten en consoles hebben betrekking op de ontwikkeling van prototypes voor diagnostische systeem die niet zijn opgenomen in de voorraden voor verkoop of in de vaste activa voor intern gebruik. Overige kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op het onderhoud van de apparatuur en de logistiek. 3.8

MARKETING- EN DISTRIBUTIEKOSTEN In €000

Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

Personeelskosten Onderaanneming Verkoop en marketing Business ontwikkeling Reizen, opleiding, kantoor & overige Afschrijvingen en waardeverminderingen

-2.000 -302 -117 -54 -598 -25

-757 0 -31 -237 -127 -2

-364 0 -1 -203 -123 0

Totaal

-3.095

-1.155

-691

F-30

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Verkoops- en marketingkosten hebben betrekking op de kosten voor externe marktstudies, publiciteit en promotie-acties voor de voorbereiding van de lancering van de diagnostische producten van de Groep. 3.9

ALGEMENE EN ADMINISTRATIEVE KOSTEN Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

Personeelskosten Extern advies Faciliteiten ICT Reizen, opleiding, kantoor & overige Kosten voor afschrijvingen en waardeverminderingen

-2.918 -1.601 -986 -220 -997

-3.894 -1.380 -884 -209 -406

-2.274 -1.753 -959 -209 -672

-457

-481

-264

Totaal

-7.180

-7.255

-6.131

Kosten voor extern advies omvatten vergoedingen, service- en consultinguitgaven met betrekking tot juridisch advies, personeelsbeleid, investor relations, boekhouding, audit en fiscale diensten. Andere kosten omvatten kantoorkosten, verzekering en andere verscheidene uitgaven voor algemene en administratieve activiteiten. 3.10

PERSONEELSKOSTEN 2014

31 december 2013

2012

Korte termijn personeelsbeloningen Kosten voor toegezegde-pensioenplannen na uitdiensttreding Kosten voor toegezegde-bijdrageplannen na uitdiensttreding Overige langetermijnpersoneelsbeloningen Ontslagvergoedingen Op aandelen gebaseerde verloning

-18.695

-14.478

-10.950

-4

-466

-221

-112 0 -20 -143

-338 0 -77 -1.023

-141 0 0 0

Totaal

-18.975

-16.382

-11.312

2014

31 december 2013

2012

In €000

Het personeelsbestand kan als volgt worden voorgesteld: In €000

Personeel operationele activiteiten Onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel Marketing- en distributiepersoneel Algemeen en administratief personeel

65 85 20 24

63 71 6 21

28 61 3 19

Totaal personeelsbestand

194

161

111

Voltijdse equivalenten

189

157

109

F-31

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.11

FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN FINANCIËLE KOSTEN Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

Rente-inkomsten Overige financiële opbrengsten

60 0

97 28

102 2

Totale financiële opbrengsten Rentelasten Overige financiële kosten

60 -923 -9

126 -963 -18

104 -792 -44

Totale financiële kosten Wisselkoerswinst/(verlies), netto

-933 -88

-981 -212

-836 16

-88

-212

16

-961

-1.067

-716

Totaal Financieel resultaat, netto 3.12

BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN

Op 11 november 2014 rondde de Groep de vervreemding af van haar Evalution-activiteit voor een totale prijs van €30 miljoen, wat leidde tot een meerwaarde op vervreemding van €26,6 miljoen. Vóór 11 november 2014 werd de verkoop opgestart in de volgende fasen: 1.

Op 1 juli 2014 bracht de Groep de EvalutionTM-activiteit in in het geplaatst kapitaal van MyCartis NV, voordien gekend als Pronota NV, een Belgische vennootschap voor biomerkerontdekkingen. Na deze inbreng in natura bezat de Groep 80% van de aandelen van MyCartis NV. De resultaten van MyCartis NV dragen sindsdien bij tot de resultaten van de Groep.

2.

Op 26 augustus 2014 verminderde Biocartis S.A. haar geplaatst kapitaal met een bedrag van €30,5 miljoen (CHF37,0 miljoen), waarvan €30,0 miljoen (CHF 36,4 miljoen) werd uitgekeerd in natura in de vorm van alle aandelen die Biocartis S.A. bezat in MyCartis NV, en waarvan het overblijvende €0,5 miljoen (CHF0,6 miljoen) een aanpassing is aan de boekwaarde van de verplichting inzake kapitaalvermindering naar de aandeelhouders die verwerkt is als een eigenvermogenstransactie. Deze kapitaalverlaging werd afgerond op 11 november 2014. Vanaf die datum wordt MyCartis NV niet langer geconsolideerd in de financiële resultaten van de Groep.

Als onderdeel van de bedrijfsovername (fase 1), waarbij de Groep op 1 juli 2014 een aandeel van 80% verwierf in MyCartis NV, benadert de boekwaarde van de verworven activa en aangegane verplichtingen hun reële waarde, en werd er bijgevolg geen aanpassing naar reële waarde gedaan. De verworven activa en aangegane verplichtingen bestonden hoofdzakelijk uit geldmiddelen voor een bedrag van €7,5 miljoen en resulteerden in een minderheidsbelang gewaardeerd tegen een reële waarde van €1,5 miljoen (20% van de reële waarde van MyCartis NV op het moment van de bedrijfscombinatie, welke €7,5 miljoen was). Het minderheidsbelang van €1,4 miljoen zoals weergegeven in het overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen omvat het minderheidsbelang gewaardeerd aan reële waarde van €1,5 miljoen, zoals hierboven uitgelegd, verminderd met het proportioneel deel van 20% in het ingebrachte netto eigen vermogen van de Evalution bedrijfstak van € -0,1 miljoen. De bijdrage van de EvalutionTM-branche in MyCartis NV resulteerde in een winst op verwatering van €6 miljoen die rechtstreeks werd opgenomen in het overgedragen verlies. Bij vervreemding werd de pensioenreserve voor een totaal van € 0,3 miljoen overgeboekt binnen het eigen vermogen van “Winsten en verliezen op toegezegde-pensioenplannen” naar “Overgedragen verlies”. Het verschil van €0,5 miljoen tussen de kapitaalvermindering van €30,5 miljoen en het bedrag van €30 miljoen uitgekeerd aan de aandeelhouders, wordt geboekt als een aanpassing aan de boekwaarde van de verplichting inzake kapitaalvermindering ten gevolge van een verschillend bedrag van de kapitaalvermindering waartoe werd beslist door de aandeelhouders in CHF en EUR en wordt rechtstreeks geboekt in het overgedragen verlies. F-32

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De resultaten van de EvalutionTM activiteit, waaronder de resultaten van MyCartis NV vanaf 1 juli 2014, worden voorgesteld in de rubriek “winst (verlies) uit beëindigde activiteiten” als volgt: Voor de jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

Opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten Verkoop van producten Subsidies en andere opbrengsten

134 0 0

65 145 84

13 199 194

Totale opbrengsten

134

294

406

0

0

0

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling Marketing- en distributiekosten Algemene en administratieve kosten

-5.651 -531 -1.097

-6.875 -533 -1.066

-7.022 -178 -1.041

Totale bedrijfskosten

-7.278

-8.474

-8.241

Bedrijfsverlies voor de periode

-7.144

-8.179

-7.834

Financiële opbrengsten Financiële kosten Wisselkoerswinst/(verlies), netto

0 0 -8

0 0 2

258 -336 0

Financieel resultaat, netto

-8

2

-78

-7.153

-8.178

-7.912

0

0

0

Verlies na belastingen

-7.153

-8.178

-7.912

Meerwaarde op verkoop Belastingen op meerwaarde op verkoop

26.624 0

0 0

0 0

Nettoverlies van het jaar uit beëindigde activiteiten

19.472

-8.178

-7.912

toerekenbaar aan de aandeelhouders toerekenbaar aan minderheidsbelangen

20.070 -598

-8.178 0

-7.912 0

Kosten van verkochte goederen

Verlies voor belastingen Belastingen

F-33

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De uitgeboekte activa en verplichtingen op datum van desinvestering (november 2014) worden hierna voorgesteld: Vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

298 215 427 940

Vlottende activa Overige vorderingen Overige vlottende activa Geldmiddelen en kasequivalenten

163 98 5.138 5.665

Totaal activa

6.605

Schulden op lange termijn Financiële schulden Voorzieningen voor pensioenen

120 375 495

Schulden op korte termijn Handelsschulden Uitgestelde baten Overige schulden op korte termijn

1.459 124 306 1.889

Totale schulden

2.384

Uitgeboekte netto-activa

4.221

De meerwaarde op het desinvesteren wordt als volgt berekend: Omzet Uitgeboekte netto-activa Minderheidsbelangen

30.000 -4.221 845 26.624

Het kasstroomoverzicht van de beëindigde activiteiten tot aan de desinvestering is als volgt: Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

in €000

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten

F-34

-7.017 -181 0

-8.261 -87 0

-7.751 -266 0

-7.198

-8.348

-8.017

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De gewone en verwaterde winst per aandeel uit de beëindigde activiteiten wordt hierna nauwkeurig beschreven. De Vennootschap heeft aandelenoptieplannen, die niet diluerend zijn, omdat de aangepaste uitoefenprijs (rekening houdend met de reële waarde van de diensten die moeten worden verleend voor de niet-verworven opties) hoger is dan de marktwaarde van de gewone aandelen. Bovendien wordt de geschreven putoptie, die is toegekend aan Debiopharm Diagnostics SA met betrekking tot het belang van Debiopharm Diagnostics SA in MyCartis NV en is afgewikkeld in gewone aandelen van de Vennootschap, noch anti-diluerend, noch diluerend beschouwd, omdat de uitoefenprijs tegen marktwaarde is (zie toelichting 3.20).

3.13

In €000

Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit beëindigde activiteiten

0.79

-0.37

-0.47

WINST PER AANDEEL

De Vennootschap heeft aandelenoptieplannen en geschreven putopties die kunnen worden afgewikkeld in gewone aandelen van de Vennootschap, die anti-dilutief zijn gezien het verlies van het jaar. De gewone en de dilutieve winst per aandeel is dan ook dezelfde. De preferente F aandelen worden ten behoeve van de winst per aandeel behandeld als gewone aandelen, gezien de preferente aandelen naar keuze van de houder kunnen worden omgezet in gewone aandelen en omzetting verplicht is op datum van een openbare aanbieding. Het enige bijkomende recht in vergelijking met gewone aandelen, zijn preferente vereffeningsboni (op het ogenblik dat een vereffening of verkoop van aandelen van de Vennootschap plaatsvindt). De basis voor de gewone en verwaterde winst per aandeel is het nettoverlies voor het jaar toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap. Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

Verlies voor het jaar toerekenbaar aan de eigenaars van de Vennootschap (in €000) Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor gewoon en verwaterd verlies per aandeel (in aantal aandelen). Gewoon en verwaterd verlies per aandeel (€)

-9.118

-44.431

25.522.088 21.923.298 16.986.389 -0,36

F-35

-35.620

-1,62

-2,62

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.14

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

De immateriële vaste activa van de Groep bestaan uit verworven patenten, licenties en software. De boekwaarden voor de voorgestelde perioden kunnen als volgt worden geanalyseerd:

in €000

Patenten en licenties

Jaar eindigend op 31 december 2012 Begintoestand Kosten Geaccumuleerde afschrijving

11.488 -1.057

248 -74

11.736 -1.131

10.431

174

10.605

0 -575

350 -102

350 -677

9.856

422

10.278

11.488 -1.632

598 -176

12.086 -1.808

9.856

422

10.278

9.856 75 -575

422 437 -230

10.278 512 -805

9.356

629

9.985

11.563 -2.207

1.035 -406

12.598 -2.613

9.356

629

9.985

9.356 701 -239 44 -638

629 139 -52 37 -323

9.985 839 -291 80 -961

9.223

429

9.652

12.025 -2.802

1.121 -692

13.146 -3.494

9.223

429

9.652

Netto boekwaarde op begintoestand Aanschaffingen Afschrijvingskost Netto boekwaarde bij afsluiten Per 31 december 2012 Kosten Geaccumuleerde afschrijving Nettoboekwaarde Jaar eindigend op 31 december 2013 Netto boekwaarde op begintoestand Aanschaffingen Afschrijvingskost Netto boekwaarde bij afsluiten Per 31 december 2013 Kosten Geaccumuleerde afschrijving Nettoboekwaarde Jaar eindigend op 31 december 2014 Netto boekwaarde op begintoestand Aanschaffingen Vervreemdingen Afschrijvingen vervreemding Afschrijvingskost Netto boekwaarde bij afsluiten Per 31 december 2014 Kosten Geaccumuleerde afschrijving Nettoboekwaarde

Software

Totaal

Patenten en licenties omvatten hoofdzakelijk een aantal technologiepatenten die de Groep verworven heeft van Philips in 2010 voor €10,0 miljoen met betrekking tot het eerste diagnostische systeem ‘Idylla™’ van de Groep. De boekwaarde op 31 december 2014 bedraagt €7,5 miljoen (2013: €8,0 miljoen; 2012: €8,5 miljoen). De resterende gebruiksduur is 14 jaar. In 2011 verwierf de Groep een licentie van dezelfde partner voor toegang tot de ‘Idylla™-Enrich’technologie voor €0,5 miljoen. Het technologische toepassingsveld van de licenties van Philips heeft betrekking op intellectuele eigendomsrechten, openbaarmaking van uitvindingen, technische en biologische gegevens, schetsen en knowhow.. Op hetzelfde ogenblik als deze overeenkomst hebben Philips en de Groep een overeenkomst voor activa-overdracht gesloten om de activa met betrekking tot de technologieën ‘Idylla™’ en ‘Idylla™-Enrich’ over te dragen aan de Groep.

F-36

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Afschrijvingskosten op de immateriële vaste activa worden voorgesteld in de winst- en verliesrekening in de rubriek onderzoeks- en ontwikkelingskosten. De Groep heeft geen enkele bijzondere waardevermindering met betrekking tot haar immateriële vaste activa opgenomen.

F-37

F-38

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Netto boekwaarde

477

1.036 -560

477

Netto boekwaarde bij afsluiten

Per 31 december 2014 Kost Geaccumuleerde afschrijving

562 174 -159 119 -207 -12

623

1.126 -503

623

686 296 -285 183 -257 0

686

562

Jaar geëindigd op 31 december 2014 Netto boekwaarde op begintoestand Aanschaffingen Buitengebruikstellingen Waardevermindering beschikking Afschrijvingskost van de periode Bijzondere waardeverminderingen Overboekingen

Netto boekwaarde

686 1.115 -429

562

Netto boekwaarde bij afsluiten

570 299 -210 27

570

789 -219

502 0 -145 0 570

213

287 -74

1.021 -460

579 193 -213 3

Per 31 December 2013 Kost Geaccumuleerde afschrijving

579

825 -247

Per 31 december 2012 Kost Geaccumuleerde afschrijving

Jaar geëindigd op 31 december 2013 Netto boekwaarde op begintoestand Aanschaffingen Afschrijvingskost van de periode Overboekingen

458 0 -30 0 579

Netto boekwaarde

150

Aanschaffingen Beschikkingen Afschrijvingskost van de periode Overboekingen Netto boekwaarde bij afsluiten

367 -217

Netto boekwaarde op begintoestand

Jaar geëindigd op 31 december 2012 Begintoestand Kost Geaccumuleerde afschrijving

in €000

1.307

4.815 -3.509

1.307

2.174 177 -19 19 -1.034 -10

2.174

4.658 -2.484

2.174

8.327 1.465 -699 -6.919

8.327

10.112 -1.785

4.776 0 -1.785 5.336 8.327

0

0 0

1.640

1.919 -279

1.640

-237

805 1.072

805

847 -42

805

0 847 -42 0

0

0 0

0 0 0 0 0

0

0 0

276

419 -142

276

385 119 -228 71 -55 -15

385

528 -143

385

346 97 -58 0

346

431 -85

80 0 -53 0 346

319

351 -32

570

1.187 -618

570

870 90 -150 69 -309 0

870

1.248 -378

870

936 219 -285 0

936

1.029 -93

1.413 -1.904 -85 0 936

1.511

1.519 -8

2

10 -8

2

4 0 0 0 -2 0

4

10 -6

4

6 0 -2 0

6

10 -4

83 0 -3 -230 6

156

157 -1

20

20 0

20

20 0 0 0 0 0

20

20 0

20

231 18 0 -229

231

231 0

0 0 0 -5.106 231

5.337

5.337 0

4.239

7.118 -2.879

4.239

5.694 0 0 0 -1.455 0

5.694

7.118 -1.424

5.694

0 0 -1.424 7.118

0

0 0

0 0 0 0 0

0

0 0

Activa aangehouden Intern Verbeteringen aan uit hoofde de gehuurde Laboratorium- Productie- geproduceerde Meubilair en Andere terreinen Activa in systemen gebouwen installaties installaties inrichting en installaties aanbouw van een lease ICT-installaties

9.154

17.652 -8.498

9.154

11.199 1.927 -841 461 -3.556 -37

11.199

16.565 -5.366

11.199

10.994 3.138 -2.933 0

10.994

13.427 -2.433

7.313 -1.904 -2.101 0 10.994

7.686

8.018 -332

Totaal

De materiële vaste activa bestaan uit ICT-installaties, laboratoriuminstallaties, productie-installaties, intern geproduceerde systemen, meubilair en inrichting, verbeteringen aan de gehuurde gebouwen, andere terreinen en installaties, activa in aanbouw en activa aangehouden onder lease. De boekwaarden kunnen als volgt worden geanalyseerd:

3.15

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Activa aangehouden onder lease hebben betrekking op de semi-geautomatiseerde productielijn voor cartridges van Idylla™, die op 8 maart 2013 werd geherfinancierd via een sale-and-leaseback-verrichting met KBC Lease. Na de 5-jarige leasetermijn is er een aankoopoptie voor een bedrag van €0,2 miljoen. De productie-installatie heeft betrekking op productiegereedschap en mallen voor het instrument en de console van Idylla™ en het Idylla™-Enrich-proefmodel. De netto boekwaarde in 2012 omvat ook de semi-geautomatiseerde productielijn voor cartridges van Idylla™. Alle productiefaciliteiten zijn gevestigd in Mechelen, België. 57 Idylla™ instrumenten werden geactiveerd in 2013. In 2014 werden nog eens bijkomend 24 ‘Idylla’™ consoles en 63 ‘Idylla’™ instrumenten geactiveerd. Het totale aantal intern geproduceerde systemen bestaat dus op 31 december 2014 uit 24 ‘Idylla’™ consoles en 120 Idylla™ instrumenten. 3.16

VOORRADEN

De voorraden kunnen als volgt worden geanalyseerd: In €000

3.17

2014

Per 31 december 2013 2012

Voorraden Grondstoffen Halfafgewerkte producten Afgewerkte producten

1.958 107 1.518

1.041 24 50

183 0 0

Totaal

3.583

1.116

183

Bedrag opgenomen als kosten

4.251

1.962

1.168

HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

De handels- en overige vorderingen kunnen als volgt worden geanalyseerd: In €000

2014

Per 31 december 2013 2012

Handelsvorderingen Voorzieningen voor dubieuze vorderingen

15.793 0

3.082 0

1.442 0

Totaal handelsvorderingen

15.793

3.082

1.442

Btw-vorderingen Overige vorderingen

116 32

975 18

793 0

Totaal overige vorderingen

148

993

793

Op 31 december 2014 omvatten de handelsvorderingen €15,7 miljoen (2013: €2,7 miljoen; 2012: €0,3 miljoen) van JPNV, waarvan €4,5 miljoen (2013: €0,7 miljoen; 2012: nihil) betrekking had op de verkoop van de Idylla™ prototypes en €11,2 miljoen (2013: €2 miljoen; 2012: €0,3 miljoen) betrekking had op opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten. Op de rapporteringsdatum heeft de Groep geen handelsvorderingen die vervallen zijn, maar waarop geen waardevermindering werd toegepast Op deze datums werd geen waardevermindering toegepast op handelsvorderingen. De handelsvorderingen van JPNV vertegenwoordigen meer dan 10% van de totale handelsvorderingen. Het kredietconcentratierisico is beperkt in het licht van de kredietwaardigheid van JPNV. Er wordt verwezen naar toelichting 3.28.3.4 voor meer uitleg.

F-39

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.18

OVERIGE VLOTTENDE ACTIVA

De overige vlottende activa kunnen als volgt worden geanalyseerd: In €000

2014

31 december 2013 2012

Toe te rekenen subsidie-opbrengsten Over te dragen kosten

2.168 533

3.849 522

1.610 288

Totaal

2.700

4.371

1.898

De overige vlottende activa omvatten toe te rekenen opbrengsten die hoofdzakelijk betrekking hebben op de overheidssubsidies van de Vlaamse regering uit het Hermes-fonds voor strategische investeringen en opleidingsondersteuning voor een totaal van €1,7 miljoen (2013: €2,5 miljoen; 2012: €0,8 miljoen) en van IWT voor R&D-projecten voor een totaal van €0,4 miljoen (2013: €1,3 miljoen; 2012: €0,8 miljoen). De Groep evalueert voortdurend of ze nog voldoet aan de specifieke voorwaarden van elke subsidie-overeenkomst om te verantwoorden dat op geen enkele van de te ontvangen subsidies waardeverminderingen moeten worden toegepast. 3.19

GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

De geldmiddelen en kasequivalenten kunnen als volgt worden geanalyseerd: 31 december 2013

2012

9.419

27.047

40.494

Totaal geldmiddelen en kasequivalenten

9.419

27.047

40.494

Totaal aan restricties onderhevige geldmiddelen

1.500

2.000

0

10.919

29047

40.494

In €000

2014

Geldmiddelen en kasequivalenten Liquide middelen

Totaal geldmiddelen en kasequivalenten voor kasbehoeften

De aan restricties onderhevige geldmiddelen hebben betrekking op een deposito op een reserverekening voor schuldaflossing als een borg voor de lease van de productielijn voor cartridges van IdyllaTM via KBC Lease. 3.20

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Geplaatst kapitaal De tabel hierna geeft het maatschappelijk kapitaal en de uitstaande aandelen weer van Biocartis Group NV op 31 december 2014 en van Biocartis S.A. op 31 december 2013 en 2012. De aandelen zijn volledig volstorte aandelen op naam. Zoals vermeld in sectie 3.2.2. werd Biocartis Group NV op 25 november de moedermaatschappij en de verslaggevende entiteit van de Groep. Daarvoor was Biocartis S.A. de moedermaatschappij en de verslaggevende entiteit.

F-40

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Het aantal uitgegeven en uitstaande aandelen en het geplaatst kapitaal is: Biocartis SA

Biocartis Group NV

Aantal Aantal preferente Aantal gewone F aandelen MaatMaatgewone aandelen uitgegeven schappelijk schappelijk aandelen uitgegeven en kapitaal in kapitaal in uitgegeven en uitstaand uitstaand ‘000 CHF ‘000 EUR en uitstaand

Per 1 januari 2012 15.338.618 Uitgifte aandelen– Ronde C.2 per 30 april 2012 2.054.400 Uitgifte aandelen– Ronde D per 7 december 2012 4.087.844

0

Per 31 december 2012

0

Uitgifte aandelen– Ronde E per 4 november 2013 Per 31 december 2013 Kapitaalverhoging door incorporatie reserves Kapitaalvermindering per 26 augustus 2014, effectief op 6 november 2014 Uitgifte aandelen– Ronde F.1 per 29 augustus 2014 Wijziging van de verslaggevende entiteit Oprichting Biocartis Group NV per 24 November 2014 door inbreng in natura Inbreng in natura per 25 november Per 31 december 2014

21.480.862

3.210.002

767

543

103

83

204

169

1.074

795

161

131

24.690.864

0

1.235

926

0

0

37.036

30.487

-37.036

-30.487

132

109

0 2.645.868

-18.812 -24.672.052 -2.645.868 0

0

1.367

Aantal preferente F aandelen Maatuitgegeven schappelijk en kapitaal in uitstaand ‘000 EUR

16.992

1.820

153

24.673.872

2.644.048

222.115

1.035 24.690.864 2.645.868

222.268

Biocartis S.A. De volgende kapitaalverrichtingen vonden plaats bij Biocartis S.A., tot 25 november 2014 de verslaggevende entiteit, tijdens de periodes waarover verslag wordt uitgebracht: •

Op 30 april 2012 haalde Biocartis S.A. €19,2 miljoen (CHF23,1 miljoen) op die volledig werd volstort door een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €0,1 miljoen (CHF0,1 miljoen) en een verhoging van de uitgiftepremies met €19,1 miljoen (CHF23,0 miljoen);

•

Op 7 december 2012 haalde Biocartis S.A. €34,5 miljoen (CHF41,7 miljoen) op die volledig werd volstort door een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €0,2 miljoen (CHF0,2 miljoen) en een verhoging van de uitgiftepremies met €34,3 miljoen (CHF41,5 miljoen);

•

Op 4 november 2013 haalde Biocartis S.A. €30,0 miljoen (CHF36,9 miljoen) op die volledig werd volstort door een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €0,1 miljoen (CHF0,1 miljoen) en een verhoging van de uitgiftepremies met €29,9 miljoen (CHF36,8 miljoen);

•

Op 23 juli 2014 werd het maatschappelijk kapitaal van Biocartis S.A. verhoogd met €30,5 miljoen (CHF37,0 miljoen) van €0,9 miljoen (CHF1,2 miljoen) tot €31,4 miljoen (CHF38,2 miljoen) door middel van een conversie van vrij uitkeerbare reserves in het maatschappelijk kapitaal; F-41

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 •

Op 26 augustus 2014 verminderde Biocartis S.A. haar maatschappelijk kapitaal met een bedrag van €30,5 miljoen (CHF37,0 miljoen), waarvan €30,0 miljoen (CHF36,4 miljoen) werd uitgekeerd in natura in de vorm van alle aandelen die Biocartis S.A. bezat in MyCartis NV, en waarvan het overblijvende €0,5 miljoen (CHF0,6 miljoen) een meerwaarde is op de kapitaalverlaging die verwerkt is als een eigenvermogenstransactie. De kapitaalverhoging werd voltooid, met inachtname van de wettelijke wachttermijn, op 11 november 2014.

•

Op 29 augustus 2014 rondde Biocartis S.A. de eerste tranche van €21,5 miljoen (CHF25,9 miljoen) af van een serie F financieringsronde van in totaal €64,5 miljoen. De tweede en de derde tranche van deze serie F financieringsronde werden/zullen worden afgerond door Biocartis Group NV (zie hierna).

Biocartis Group NV De Vennootschap heeft 24.690.864 uitgegeven en uitstaande gewone aandelen die volledig volstort zijn en geen nominale waarde hebben, maar wel een fractiewaarde van (afgerond) €8,1307 per aandeel. Bovendien heeft de Vennootschap 2.645.868 uitgegeven en uitstaande preferente F aandelen die volledig volstort zijn en geen nominale waarde hebben, maar wel een fractiewaarde van (afgerond) €8,1307 per aandeel. De preferente aandelen F hebben het volgende bijkomende vereffeningsrecht in vergelijking met de gewone aandelen: •

In het geval van vereffening en in het geval van bepaalde verkopen, zullen de houders van preferente F aandelen worden terugbetaald tot het bedrag van hun preferente F aandelen voordat de houders van gewone aandelen worden terugbetaald. Het maximale bedrag dat kan worden terugbetaald aan de houders van preferente F aandelen is het bedrag van de preferente F aandelen min elke opbrengst die eventueel al ontvangen werd van de vereffening. De voorrang op gewone aandelen in het geval van vereffening vervalt na voltooiing van een Gekwalificeerde IPO of na volledige terugbetaling van het bedrag van de preferente F aandelen, als dit eerder is. De preferente F aandelen kunnen te allen tijde en op verzoek van de houder van de preferente F aandelen worden omgezet in gewone aandelen. De preferente F aandelen zullen worden omgezet in gewone aandelen na voltooiing van een Gekwalificeerde IPO.

De tweede tranche van bovenvermelde serie F van €21,5 miljoen werd uitgevoerd op 15 januari 2015. Zie sectie 3.33 voor meer informatie. De derde tranche van €21,5 miljoen zal worden uitgevoerd na verwezenlijking, uiterlijk tegen 15 december 2015, van een van beide volgende gebeurtenissen: (i) de commerciële verkoop bedraagt 75% van de Q1 en Q2 2015 kwartaalverkopen als geraamd in de huidige versie van het businessplan en het budget en (ii) de voltooiing van een openbare aanbieding van de gewone aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels of op een andere internationale beurs met totale opbrengsten van minstens €30 miljoen (de “Gekwalificeerde IPO”). In het geval van een Gekwalificeerde IPO zal de derde tranche worden geïnvesteerd volgens de standaardvoorwaarden voor intekening in de IPO tegen de op het ogenblik van de IPO toepasselijke prijs (zonder dat er in dergelijk geval preferente aandelen worden uitgegeven). De uitgifteprijs zal €8,5373 zijn of, in geval van een Gekwalificeerde IPO, de IPO-prijs. Optie om aandelen te verwerven in de Vennootschap De opties als hierna vermeld, werden door Biocartis S.A. aan de Vennootschap overgedragen in het kader van de wijziging van de moedermaatschappij: De volgende derde partijen verwierven de volgende optierechten: •

Op 15 augustus 2011, ter gelegenheid van de verwerving van de Idylla™-Enrich-technologie, verwierf Philips, een aandeelhouder van de Groep, twee conversieopties, waarvan een nog uitstond per 31 december 2014. Volgens deze optie kan de Groep, naar eigen goeddunken, aan Philips het recht verlenen alle of een deel van de toekomstige betalingen die Biocartis verschuldigd is op grond van deze F-42

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 overeenkomst (waaronder mijlpaalbetalingen, royalty’s en andere opbrengstendelingen) om te zetten in gewone aandelen van de Vennootschap. Dit recht is beperkt tot maximaal 10% van het op dat ogenblik uitstaande kapitaal van de Vennootschap op volledig verwaterde post-money-basis. Deze optie wordt van kracht wanneer een specifieke mijlpaal op grond van de overeenkomst bereikt is of op 31 december 2015, en eindigt op 31 december 2018. De Groep is ook contractueel in staat de toekomstige royalty’s en opbrengstendelingen te vervangen door een eenmalige betaling aan Philips, waardoor de conversieoptie beperkt wordt. •

De Vennootschap is contractueel overeengekomen een optie te verlenen aan Whitemarsh, een firma die bedrijfsadvies verleent, om 100.000 gewone aandelen te verwerven overeenkomstig een beslissing van de raad van bestuur van Biocartis S.A. van 24 april 2014. De optie was op 31 december 2014 nog niet formeel verleend.

•

Op 25 augustus 2014 verleende Biocartis S.A. een putoptie aan Debiopharm Diagnostics SA, een aandeelhouder van de Vennootschap, met betrekking tot de 2.253.262.501 aandelen van Debiopharm Diagnostics SA in MyCartis NV. Dit putoptierecht liet Debiopharm Diagnostics SA toe om, mits naleving van de voorwaarden van een putoptieovereenkomst en de toepasselijke wetgeving, haar volledige deelneming in MyCartis NV in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor 591.774 gewone aandelen van de Vennootschap. Dit putoptierecht werd uitgeoefend voor 31 december 2014 en de daaruit voortvloeiende bijdrage in natura vond plaats in januari 2015. Zie sectie 3.33 voor meer informatie.

Stemrechten Elk aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap en de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat de uitoefening van de stemrechten betreft. Dividenden De Vennootschap heeft geen dividenden op haar aandelen gedeclareerd of uitgekeerd. Momenteel verwacht de Raad van Bestuur alle eventuele opbrengsten uit de activiteiten van de Vennootschap te gebruiken voor de ontwikkeling en groei van haar activiteiten en verwacht zij niet enig dividend uit te keren aan de aandeelhouders in de nabije toekomst. 3.21

OP AANDELEN GEBASEERDE VERLONING

Alle aandelenoptieplannen die werden uitgegeven door Biocartis S.A. werden overgedragen aan de Vennootschap. ESOP 2008 (Schaduwopties) Op 2 juli 2008 keurde de raad van bestuur van Biocartis S.A. een aandelenoptieplan goed, dat verder werd gewijzigd op 29 juni 2009, voor de toekenning van aandelenopties aan werknemers, consultants of bestuurders die werden geselecteerd door de raad van bestuur van Biocartis S.A. (het “SOP 2008”). Het SOP 2008 is een niet-verwaterend optieplan en werd opgesteld op basis van de “schaduwopties” voor een totaal aantal van 1.263.236 aandelenopties (aandelen van Biocartis S.A. over te dragen door respectievelijk Benaruca, Ferdinand Verdonck en Philippe Renaud aan Biocartis S.A. tegen een prijs van CHF4,14 per aandeel met dien verstande dat Biocartis S.A. vervolgens deze aandelen toekent aan de begunstigden van het SOP 2008). Op grond van het SOP 2008 werden in totaal 943.819 opties toegekend. Na de omgekeerde 1-voor-5-aandelensplitsing op 25 augustus 2011 werd het totaal aantal toegekende aandelenopties verminderd tot 188.764 waarvan er 11.460 werden uitgeoefend voor de conversiedatum.

F-43

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Op zijn vergadering van 26 juni 2012 besloot de raad van bestuur van Biocartis S.A. bepaalde clausules van het SOP 2008 aan te passen om ze meer in overeenstemming te brengen met de algemene voorwaarden van het aandelenoptieplan ESOP 2013 dat werd opgesteld in 2013. De belangrijkste aanpassingen hebben betrekking op de harmonisatie van de voorwaarden voor de uitoefening en de definitieve verwerving van de aandelenopties. Deze wijzigingen hadden geen materiële impact op de berekening van de reële waarde van de aandelenopties die werden toegekend op grond van het plan ESOP 2008. De raad van bestuur van Biocartis S.A. besloot op zijn vergadering van 24 april 2013 de resterende (nog niet toegekende) aandelenopties op grond van het SOP 2008 Plan te annuleren. De Schaduwoptieovereenkomsten met Benaruca, Ferdinand Verdonck en Philippe Renaud werden aangepast in oktober 2013. Rekening houdend met de uitoefening van een aantal aandelenopties in oktober 2013 en de annuleringen, zijn er op 31 december 2014 in het totaal 94.362 uitstaande SOP 2008 aandelenopties. De belangrijkste voorwaarden van het SOP 2008 Plan zijn de volgende: •

De opties worden gratis toegekend

•

Uitoefenprijs: CHF4,14

•

Optietermijn: 7 jaar na datum van de individuele toekenningen, de vervaldatums liggen tussen 2019 en 2020

•

Definitieve verwerving: op tijd gebaseerde definitieve verwerving over 4 jaar (op maandbasis, dat is 1/48 per maand) vanaf de effectieve startdatum van de respectieve toekenning.

De Vennootschap heeft schaduwovereenkomsten gesloten met bepaalde oprichters waarbij, na uitoefening van de aandelenopties op grond van het plan, bepaalde oprichters gewone aandelen in hun bezit zullen overdragen aan de optiehouder. Zodoende heeft het ESOP 2008 geen verwaterend effect. SOP 2008

Toegekende opties Uitgeoefende opties Geannuleerde opties

188.764 -11.460

Totaal uitstaande opties op 31 december 2012 Uitgeoefende opties Vervallen opties Geannuleerde opties

177.304 -70.972 -12.000 0

Totaal uitstaande opties op 31 december 2013 Uitgeoefende opties Geannuleerde opties

94.332 0 0

Totaal uitstaande opties op 31 december 2014

94.332

De financiële impact van de opties die op grond van dit plan zijn toegekend, is niet groot. De aan de hand van het Black-Scholes-Merton-model geraamde reële waarde van de opties bedroeg €0,1 per optie. De gewogen gemiddelde uitoefenprijs is CHF4,76. De gewogen gemiddelde resterende contractuele looptijd is 4,8 jaar. ESOP 2013 Op 7 februari 2013 besloot de raad van bestuur van Biocartis S.A. het voorwaardelijk kapitaal, waarbij maximaal 1.000.000 aandelen kunnen worden uitgegeven aan werknemers, consultants en het management van de Groep, volledig te besteden aan het aandelenoptieplan ESOP 2013.

F-44

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 In de loop van 2013 werden in totaal 680.340 aandelen toegekend. De belangrijkste voorwaarden van het SOP 2013 Plan zijn de volgende: •

De opties worden gratis toegekend

•

Uitoefenprijs: de raad van bestuur zal de uitoefenprijs vaststellen als de aandelenopties zijn toegekend aan de geselecteerde deelnemer.

•

Toegekende aandelenopties worden enkel nadat ze definitief zijn verworven uitoefenbaar en kunnen enkel worden uitgeoefend tijdens de volledig resterende looptijd van de aandelenopties en dan enkel tijdens de volgende periodes: (i)

van 15 mei tot 31 mei,

(ii) van 15 augustus tot 31 augustus, (iii) en van 1 december tot 15 december. •

Optietermijn: 10 jaar na de creatie van het plan (vervalt in 2023) maar na toekenning van de optie contractueel teruggebracht tot 7 jaar.

•

Definitieve verwerving: op tijd gebaseerde definitieve verwerving over 4 jaar (op maandbasis, dat is 1/48 per maand) vanaf de effectieve startdatum van de respectieve toekenning.

Wat betreft de vaststelling van de uitoefenprijs en van de reële marktwaarde van de aandelen van de vennootschap ten behoeve van ESOP 2013, besloot de raad van bestuur van Biocartis S.A., op basis van de kapitaalverhoging in december 2012 waarbij ook derde partijen investeerden in de vennootschap, alsook de kapitaalverhoging van 4 november 2013, dat de reële marktwaarde van de aan de aandelenopties onderliggende aandelen van de vennootschap ten behoeve van ESOP 2013 gelijk is aan €9,346 voor alle tot 15 juli 2014 toegekende opties. De Vennootschap heeft op 15 juli 2014 20.000 bijkomende opties toegekend met een uitoefenprijs van €9,346. De Vennootschap heeft op 1 december 2014 20.000 bijkomende opties toegekend met een uitoefenprijs van €8,1308. Op 25 november 2014 bracht de vennootschap ook de uitoefenprijs van de tot 15 juli 2014 uitstaande toegekende opties terug tot €8,1308 om de vervreemding van de MyCartis activiteit te weerspiegelen. De Groep stelde vast dat de vermindering van de uitoefenprijs, enkel om de rechten van de warranthouders te vrijwaren, niet moet worden beschouwd als een belangrijke wijziging aan de voorwaarden van de opties, gezien de reële waarde van de onderliggende aandelen in de vennootschap met een gelijkaardig bedrag is verminderd ingevolge de kapitaalverlaging door uitkeringen in natura van de aandelen van MyCartis. De reële waarde van de opties rekening houdend met de gewijzigde uitoefenprijs (€1,56 per optie) ligt lager dan de reële waarde op de toekenningsdatum. Zo had de wijziging, die slechts een onbelangrijke impact had op de reële waarde van de warranten, geen impact op de op aandelen gebaseerde betaling. SOP 2013

Toegekende opties

680.340

Totaal uitstaande opties op 31 december 2013 Toegekende opties tegen €9,346 Toegekende opties tegen €8,1307 Totaal uitstaande opties op 31 december 2014

680.340 20.000 20.000 720.340

Het totaal aantal uitstaande opties op 31 december 2014 heeft een uitoefenprijs van €8,1307 ingevolge de hierboven besproken wijziging van de uitoefenprijs. Dit betreft nieuwe aandelen die de Vennootschap moet uitgeven en heeft daarom een verwaterend effect.

F-45

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Verwerking van op aandelen gebaseerde betalingen De op aandelen gebaseerde verloningskosten als dusdanig opgenomen in de winst- en verliesrekening, worden hierna weergegeven: Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

Op aandelen gebaseerde verloning

143

1.023

0

Totaal

143

1.023

0

Opties die werden toegekend in 2013 en 2014 werden deels onmiddellijk definitief verworven op de toekenningsdatum, wat leidde tot de onmiddellijke opname van een op aandelen gebaseerde verloningskost van €0,1 miljoen in 2014 (2013: €1,0 miljoen) De reële waarde van elke optie wordt op de toekenningsdatum geraamd aan de hand van het Black & Scholes-model met de volgende veronderstellingen:

Aantal toegekende warranten Aantal warranten nog niet definitief verworven op 31/12/2014 Uitoefenprijs Verwacht dividendrendement Verwachte volatiliteit van de koers Risicovrije rentevoet Verwachte looptijd Percentage verval Reële waarde

Subsidies 2013

Subsidies juli 2014

Subsidies november 2014

680.340

20.000

20.000

112.500 17.500 19.167 €9.346 €9.346 €8.1307 0 0 0 24,85% 30,04% 30,04% 0,68% 0,23% 0,06% 3,5 jaar 2,8 jaar 2,6 jaar 0% 0% 0% €1,78 €1,87 €1,56

De gewogen gemiddelde uitoefenprijs is €8,1308 op 31 december 2014 rekening houdend met de verkoop van de MyCartis activiteit (2013: € 9,346; 2012: €9,346). De gewogen gemiddelde resterende contractuele looptijd bedraagt 7 jaar. De gebruikte gewogen gemiddelde risicovrije rentevoeten zijn gebaseerd op de rentevoeten van Zwitserse staatsobligaties op datum van de toekenning met een termijn gelijk aan de verwachte looptijd van de opties. De volatiliteit van de aandelenkoers is vastgesteld aan de hand van de Nasdaq Biotech Index (NBI). In 2012, 2013 en 2014 werden geen aandelenopties uitgeoefend. 3.22

FINANCIËLE SCHULDEN

De financiële schulden kunnen als volgt worden geanalyseerd: In €000

2014

Per 31 december 2013 2012

PMV Senter Novem KBC Lease Overige

6.707 0 1.821 0

6.268 3.566 2.983 5

5.858 4.226 0 5

Totaal op lange termijn

8.528

12.822

10.089

Senter Novem KBC Lease

3.895 1.161

2.250 1.123

1.250 0

Totaal op korte termijn

5.057

3.373

1.250

F-46

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 In 2010 kende PMV (ParticipatieMaatschappij Vlaanderen), een aandeelhouder van de Groep, aan de Groep een lening toe met een rentevoet van 7% en vervaldatum op 31 december 2016. De interest op de lening wordt gekapitaliseerd tot de vervaldatum en opgenomen in de geconsolideerde balans op het jaareinde. In 2011 verwierf de Groep ook een innovatielening van €5,0 miljoen van het Nederlandse overheidsinstituut Senter Novem, met voorwaarden inzake bepaalde bestedingsverbintenissen en activiteiten in Nederland. De jaarlijkse interest op de lening van Senter Novem bedraagt 6,2% en wordt toegevoegd aan het totale uitstaande bedrag van de lening. In 2013 stemden de Groep en Senter Novem in met de volgende terugbetalingsverplichtingen voor de kapitaalbedragen samen met de opgelopen interesten: •

45% van het totale bedrag van de lening op 1 oktober 2014

•

55% van het totale bedrag van de lening en de totale opgelopen intresten op 1 oktober 2015

De lening van Senter Novem is gewaarborgd met een onderpand van nieuw gegenereerde intellectuele eigendommen met betrekking tot het Idylla™ systeem in Nederland, en met een waarborg van Biocartis S.A. In 2013 herfinancierde Biocartis NV ongeveer 50% van haar semi-geautomatiseerde productielijn voor cartridges van Idylla™ in Mechelen, België, via een sale-and-lease-back-verrichting met KBC Lease. De lease duurt 5 jaar tegen een rentevoet van 3,35% en omvat een aankoopoptie van €0,2 miljoen. Als zekerheid moet een reserverekening voor schuldaflossing worden aangehouden, met als startbedrag €2,5 miljoen, dat mettertijd afneemt in overeenstemming met de volgende mijlpalen: financiering 2013, goedkeuring EC, goedkeuring FDA. De looptijden van de leningen worden in de tabel hierna weergegeven:

Lening

PMV Senter Novem Senter Novem KBC Lease

Jaar

Nominaal bedrag (in €000)

Gewaarborgd (g) Niet-gewaarborgd (ng)

2010 2011 2011 2013

5.000 2.250 2.750 7.910

Ng G G G

Rentevoet

Vervaldatum

7,00% 31/12/2016 6,20% 1/10/2014 6,20% 1/10/2015 3,35% 31/01/2018

Een reconciliatie tussen het totaal van toekomstige minimale leasebetalingen van de financiële lease op het einde van de verslagperiode en hun contante waarde wordt weergegeven in de tabel hierna: In €000

2014 Contante waarde van de Minimale minimale leasebeta leasebeta lingen lingen

Per 31 december 2013 Contante waarde van de Minimale minimale leasebeta leasebeta lingen lingen

2012 Contante waarde van de Minimale minimale leasebeta leasebeta lingen lingen

Financiële lease < 1 jaar > 1 en < 5 jaar

1.240 1.888

1.161 1.821

1.240 3.128

1.123 2.983

0 0

0 0

Totaal

3.128

2.982

4.368

4.106

0

0

min interesten Contante waarde

-145 2.982

F-47

-262 2.982

4.106

0 4.106

0

0

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De netto boekwaarde van de gerelateerde geleasede activa bedraagt €4,2 miljoen op 31 december 2014 (2013: €5,7 miljoen; 2012: nihil). 3.23

PENSIOENVERPLICHTINGEN

De verplichting inzake toegezegde-pensioenplannen is als volgt: Per 31 december 2014 2013 2012

In €000

3.23.1

pensioenverplichtingen

0

267

490

Totaal

0

267

490

Toegezegde-bijdrageplannen

De vergoedingen na uitdiensttreding van de werknemers van Biocartis NV zijn toegezegdebijdrageplannen met minimaal gegarandeerde rendementen van momenteel 3,25% op de werkgeversbijdragen en 3,75% op de werknemersbijdragen. De minimaal gegarandeerde rendementen, die als een gemiddelde over heel de loopbaan worden toegepast, kunnen worden gewijzigd bij koninklijk besluit, in welk geval de nieuwe rendementen van toepassing zijn op zowel de geaccumuleerde bijdragen uit het verleden als op de bijdragen vanaf de datum van wijziging. De Groep financiert het plan door een vast percentage van het maandloon van de werknemer te betalen aan de externe verzekeringsmaatschappij bovenop een werknemersbijdrage. Het risico bestaat dat de Vennootschap bijkomende bijdragen moet betalen op diensten uit het verleden. Dergelijke eventuele bijkomende bijdragen zullen afhangen van de huidige beleggingsopbrengsten alsook de toekomstige evolutie van de minimaal gegarandeerde rendementen. In overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Groep, verwerkt de Groep deze plannen als toegezegde bijdrageplannen, en vergelijkt ze de “walk away”-verplichting of de verworven rechten op de rapporteringsdatum met de reële waarde van de fondsbeleggingen. Als de verworven rechten hoger zijn in vergelijking met de reële waarde van de fondsbelegging, wordt een verplichting opgenomen voor het tekort op de rapporteringsdatum. Op 31 december 2014 werd geen dergelijke verplichting (2013: nihil; 2012: nihil) opgenomen in de balans, omdat de minimaal gegarandeerde reserves van €1,1 miljoen (2013: €0,6 miljoen; 2012: €0,3 miljoen) gelijk zijn aan de reële waarde van de fondsbeleggingen van €1,1 miljoen (2013: €0,6 miljoen; 2012: €0,3 miljoen). De totale kosten die werden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening voor bijdragen op grond van deze toegezegde-bijdrageplannen bedraagt €0,4 miljoen in 2014 (2013: €0,3 miljoen; 2012: €0,3 miljoen). De verwachte werkgeversbijdragen voor 2015 bedragen ongeveer €0,6 miljoen. De gemiddelde leeftijd van de 149 deelnemers aan de plannen bedraagt 40 jaar op 31 december 2014. 3.23.2

Toegezegde-pensioenplannen

De vergoedingen na uitdiensttreding van de werknemers van Biocartis S.A. in Zwitserland worden toegekend via toegezegde pensioenplannen. De vergoedingen na uitdiensttreding hadden allemaal betrekking op de MyCartis-activiteit die werd verkocht op 11 november 2014 en Biocartis S.A. heeft geen verdere verplichtingen op grond van deze plannen. De informatie hierna heeft dan ook enkel betrekking op 2013 en 2012. F-48

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De belangrijkste veronderstellingen die worden gebruikt voor de actuariële waardering zijn de volgende:

Disconteringsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwacht percentage van loonsverhoging Verwacht percentage van pensioenverhoging

2013 %

2012 %

2,00 2,45 2,00 0,00

2,25 2,50 2,25 0,00

Alle bedragen die zijn opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening, worden voorgesteld in de rubriek “verlies uit beëindigde activiteiten”. 31 december 2014 2013 2012

In €000

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Nettorentelasten

0 4

436 10

193 2

Totaal verlies uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

4

446

195

Bedragen die zijn opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot deze toegezegde-pensioenplannen zijn de volgende: Jaren eindigend op 31 december 2014 2013 2012

In €000

Cumulatief bedrag bij het begin van het jaar Netto actuarieel verlies (winst) Vervreemding

309 0 -309

379 -70 0

170 210 0

Cumulatief bedrag op het einde van het jaar

0

309

379

Het bedrag dat is opgenomen in de geconsolideerde balans en voortvloeit uit de verplichting van de Groep met betrekking tot haar toegezegde-pensioenplannen, is als volgt: In €000

2014

Per 31 december 2013 2012

Contante waarde van de gefinancierde verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten Reële waarde van fondsbeleggingen

0 0

-2.158 1.891

-1.438 947

Tekort opgenomen in de geconsolideerde balans

0

-267

-490

Mutaties in de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten waren als volgt: Per 31 december 2013 2012

In €000

Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, bij het begin van het jaar Netto aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Rentekosten Werknemersbijdragen Exclusief (betaalde)/ontvangen beloningen Verplichting (winst)/verlies als gevolg van ervaring Verplichting (winst)/verlies als gevolg van wijzigingen in de veronderstellingen Pensioenkosten van verstreken diensttijd Wisselkoers Totaal, eind van het jaar F-49

1.437

866

284 30 164 181 56

130 19 119 118 79

-127 152 -18

99 0 7

2.159

1.437

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Mutaties in de reële waarde van de fondsbeleggingen in het lopende jaar waren als volgt: Per 31 december 2013 2012

In €000

Reële waarde van fondsbeleggingen, bij het begin van het jaar Werkgeversbijdragen Werknemersbijdragen Exclusief (betaalde)/ontvangen beloningen Effectieve administratieve kosten Rentebaten Actuariële winst (verlies) op toegezegdepensioenplannen Wisselkoers Totaal, eind van het jaar

947 660 165 181 -18 20

606 123 119 118 0 17

-47 -16

-41 5

1.892

947

Pensioenactiva bestaan uit activa die worden aangehouden door de verzekeringsmaatschappij, die de verplichtingen van de Groep uit hoofde van toegezegde pensioenrechten volledig herverzekert. De rendementsverwachtingen op lange termijn zijn gebaseerd op de ervaring uit het verleden en toekomstige verwachtingen. Het globale verwachte rendement is het gewogen gemiddelde van de verwachte rendementen van de verschillende categorieën aangehouden fondsbeleggingen. De beoordeling door het management van de verwachte rendementen is gebaseerd op historische rendementen en de analistenvoorspellingen van de markt voor deze activa over de looptijd van het plan. De geschiedenis van de ervaringsaanpassingen is als volgt: Per 31 december 2013 2012

In €000

Contante waarde van de gefinancierde verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten Reële waarde van fondsbeleggingen

3.24

-2.158 1.891

-1.438 947

Tekort opgenomen in de geconsolideerde balans

-267

-490

Ervaringsverlies op fondsbeleggingen Ervaringsverlies op de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

-47

-41

-56

-79

OVERIGE SCHULDEN OP KORTE TERMIJN

Overige schulden op korte termin omvatten: In €000

2014

Per 31 december 2013 2012

Voorzieningen voor vakantiegeld Overige sociale verplichtingen Btw-schulden Overige schulden op korte termijn

1.407 10 1.791 87

1.043 564 0 50

713 44 0 0

Totaal overige schulden op korte termijn

3.293

1.657

757

F-50

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.25

OVER TE DRAGEN OPBRENGSTEN In €000

2014

Per 31 december 2013 2012

Subsidies Inkomsten uit samenwerkingsovereenkomsten

75 9.559

213 2.270

34 6.288

Totaal over te dragen opbrengsten

9.634

2.483

6.322

Korte termijn Lange termijn

5.100 4.534

772 1.711

1.320 5.002

Over te dragen opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten omvatten vooruitbetalingen van JPNV met betrekking tot de strategische licentie-, ontwikkelingsen commercialiseringssamenwerkingen. Dit bedrag zal in de volgende drie jaar, en vooral in 2015 en 2016, worden opgenomen als opbrengsten uit samenwerking. Over te dragen opbrengsten

Op 1 januari 2012 Opgenomen als baten afkomstig van samenwerkingspartners Op 31 december 2012

-1.285 6.288

Opgenomen als baten afkomstig van samenwerkingspartners

3.26

7.573

-4.019

Op 31 december 2013

2.270

Gefactureerd Opgenomen als baten afkomstig van samenwerkingspartners

7.860

Op 31 december 2014

9.559

-571

TOE TE REKENEN KOSTEN

Toe te rekenen kosten bestaan hoofdzakelijk uit overlopende posten voor huurlasten.

F-51

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.27

BELASTINGEN

3.27.1

Fiscale reconciliatie

Fiscale kosten voor het jaar kunnen worden gereconcilieerd met het boekhoudkundig verlies als volgt: In €000

Verlies vóór belastingen Winstbelasting berekend tegen 7,8% Winstbelasting berekend tegen 33,99% Effect van verschillende belastingtarieven Effect van ontvangsten die vrijgesteld zijn van belasting Effect van kosten die niet-aftrekbaar zijn voor het bepalen van de fiscale winst Effect van niet-gecompenseerde fiscale verliezen en fiscale aftrekken niet opgenomen als uitgestelde belastingvorderingen Effect van voordien niet-opgenomen en nietgecompenseerde fiscale verliezen Effect van belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling Lasten uit hoofde van winstbelasting (winst) opgenomen in verlies voor de periode

2014

31 december 2013

2012

-10.662 0 -3.624 -3.345

-35.618 -2.778 0 -1.844

-44.427 -3.465 0 -318

-2.284

-661

-111

8.002

205

56

10.094

5.080

3.843

-8.844

0

0

-947

0

0

-947

2

4

Het belastingtarief dat wordt gebruikt in de reconciliaties voor 2014 is het vennootschapstarief van 33,99% dat van toepassing is in België. Het belastingtarief voor de reconciliaties voor 2013 en 2012 hierboven is het vennootschapstarief van 7,8% verschuldigd door vrijgestelde vennootschappen in het kanton Vaud, Zwitserland, op fiscale winsten, maar onderworpen aan de federale belastingwetgeving in die jurisdictie. 3.27.2

Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

Gezien de onzekerheid over het vermogen van de Groep om fiscale winsten te realiseren in de nabije toekomst, heeft de Groep geen enkele uitgestelde belastingvorderingen op overgedragen fiscale verliezen en tijdelijke verschillen opgenomen. De groep heeft beschikbare overgedragen fiscale verliezen van €86,8 miljoen (2013: €173,5 miljoen; 2012: €122,9 miljoen). De fiscale verliezen met betrekking tot Biocartis S.A. bedragen €51,2 miljoen in 2014 (2013: €161,1 miljoen; 2012: €135,8 miljoen) met de volgende vervaljaren. Elk jaarlijks fiscaal verlies vervalt zeven jaar na de fiscale periode waarin het gerealiseerd werd. Fiscale verliezen bij Biocartis S.A. (in CHF) Jaar

Bedrag

Vervaljaar

2012 2013 2014

27.893 33.694 0

2019 2020 2021

Totaal fiscale verliezen

61.587

De fiscale verliezen van Biocartis NV voor €34,6 miljoen op 31 december 2014 (2013: €11,9 miljoen; 2012: €3,6 miljoen) in België zullen niet vervallen, omdat ze voor onbepaalde tijd kunnen worden overgedragen. F-52

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.27.3

Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

De Groep heeft een overdraagbaar belastingkrediet voor R&D voor een totaal bedrag van €0,9 miljoen (2013: €0,3 miljoen; 2012: €0,03 miljoen) waarvoor uitgestelde belastingvorderingen van €0,9 miljoen (2013: nihil; 2012: nihil) werden opgenomen in 2014 aangezien de opnamecriteria vanaf 2014 vervuld waren. 3.28

FINANCIEEL RISICOBEHEER

3.28.1

Kapitaalrisicobeheer

Kapitaal omvat eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders, leningen en geldmiddelen en kasequivalenten. Het beleid van de Groep bestaat erin een sterke kapitaalbasis aan te houden om het vertrouwen van de beleggers en schuldeisers te behouden en de toekomstige ontwikkeling van de activiteiten te ondersteunen. Bij het beheren van haar kapitaal wil de Groep voldoende liquiditeit aanhouden om te voldoen aan de vereisten inzake werkkapitaal, kapitaalinvesteringen en aankopen en haar vermogen om haar activiteiten als going concern voort te zetten vrijwaren. De Groep verifieert regelmatig het kapitaal om ervoor te zorgen dat aan de statutaire kapitaalvereisten voldaan is en kan kapitaalverhogingen voorstellen aan de aandeelhoudersvergadering om te zorgen dat het nodige kapitaal intact blijft. 3.28.2

Financiële risicofactoren

De activiteiten van de Groep stellen haar bloot aan een aantal financiële risico’s zoals marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. Het financiële departement van de Groep stelt de financiële risico’s vast en evalueert ze in nauwe samenwerking met de operationele eenheden. 3.28.3

Marktrisico

Marktrisico is het risico dat de reële waarde van de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen schommelen omwille van wijzigingen in de marktprijzen. De activiteiten van de Groep stellen haar in hoofdzaak bloot aan wijzigingen in de wisselkoersen en rentevoeten. 3.28.3.1 Wisselkoersrisico De Groep is blootgesteld aan wisselkoersrisico’s, hoofdzakelijk via haar bedrijfsactiviteiten. Sommige aankoopverrichtingen en sommige verkoopverrichtingen van de Groep worden uitgevoerd in Zwitserse frank (“CHF”), Australische dollar (“AUD”), Brits pond (“GBP”) en Amerikaanse dollar (“USD”). De Groep stelt vast dat het voornaamste valutarisico in Zwitserland ligt, gezien Biocartis S.A. gevestigd is in Zwitserland en de euro (“€”) gebruikt als functionele en rapporteringsmunt, terwijl de meeste lokale kosten zijn uitgedrukt in CHF. De Groep heeft geen regelingen getroffen om deze wisselkoersrisico’s in te dekken. De Groep beheert haar wisselkoersrisico door de inkomsten in vreemde valuta in overeenstemming te brengen met de uitgaven in vreemde valuta. Daardoor is de gevoeligheid aan bepaalde mogelijke schommelingen, in het bijzonder in CHF, AUD en USD, beperkt. Blootstelling aan wisselkoersschommelingen met betrekking tot de vreemde valuta kan bovendien worden beheerd via indekking door wisseltermijncontracten, op basis van beslissingen van het management. De Groep heeft geen hedge accounting toegepast in 2014, 2013 en 2012.

F-53

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De financiële activa omvatten zichtrekeningen en kleine kassen. De financiële verplichtingen van de Groep omvatten handelsschulden en overlopende rekeningen in vreemde valuta. 31 december 2014 2013 2012

In €000

Verplichtingen CHF - Zwitserland USD - Verenigde Staten AUD - Australië

1 78 0

237 108 211

603 129 440

Activa CHF - Zwitserland USD - Verenigde Staten AUD - Australië

152 4 0

15 34 220

673 36 127

Gevoeligheidsanalyse voor twee belangrijke valuta: •

Als de USD zou stijgen (dalen) met 10% vergeleken met de euro, zou de netto-impact op het verlies van het jaar €-0,01 miljoen (0,01 miljoen) zijn.

•

Als de CHF zou stijgen (dalen) met 20% vergeleken met de euro, zou de netto-impact op het verlies van het jaar €-0,03 miljoen (0,03 miljoen) zijn.

3.28.3.2 Renterisico Het renterisico is beperkt, aangezien de Groep enkel langlopende leningen heeft met een vaste rentevoet. Wijzigingen in de rentevoeten zullen de winst of verlies of andere niet-gerealiseerde resultaten niet doen stijgen/dalen. 3.28.3.3 Overig marktrisico De Groep is niet blootgesteld aan een koersrisico voor aandelen of grondstoffen, omdat ze niet belegt in deze beleggingscategorieën. 3.28.3.4 Kredietrisico Kredietrisico vloeit voort uit geldmiddelen en kasequivalenten, bankdeposito’s op korte termijn, alsook kredietblootstelling aan samenwerkingspartners. Kredietrisico heeft betrekking op de risico’s dat de tegenpartij in gebreke zal blijven met betrekking tot zijn contractuele verplichtingen en de Groep daardoor een financieel verlies lijdt. De Groep heeft een beperkt aantal samenwerkingspartners en heeft dan ook een aanzienlijke concentratie van kredietrisico. Er zijn echter beleidslijnen om ervoor te zorgen dat de kredietblootstelling tot een minimum wordt herleid en aanzienlijke concentraties van kredietblootstelling worden enkel toegestaan voor korte periodes aan samenwerkingspartners met een hoge kredietwaardigheid. Kredietblootstelling met betrekking tot R&D-partneractiviteiten is geconcentreerd bij een beperkt aantal kredietwaardige partners. Volgende tabel geeft de handels- en overige vorderingen weer op klanten die meer dan 10% vertegenwoordigen van de totale handels- en overige vorderingen. in €000

2014

Boekwaarde JPNV bioMérieux Overige handels- en overige vorderingen

F-54

31 december 2013

2012

15.723 0 217

2.680 29 1.366

328 647 1.260

15.941

4.075

2.235

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Op geen enkele van de voormelde vorderingen werden waardeverminderingen toegepast en geen enkele is achterstallig. Geen enkele van de hierboven vermelde financiële activa werd in pand gegeven als onderpand, en er werden geen financiële activa ontvangen als onderpand. Het enige in pand gegeven financieel actief is de waarborg van €2,0 miljoen voor de KBC lease, die is opgenomen onder geldmiddelen en kasequivalenten. Geldmiddelen en kasequivalenten en kortetermijndeposito’s worden belegd bij gerenommeerde banken en financiële instellingen. Het maximale kredietrisico waaraan de Groep theoretisch is blootgesteld op balansdatum, is de boekwaarde van de financiële activa. 3.28.3.5 Liquiditeitsrisico De belangrijkste bronnen van kasinstromen voor de Groep zijn kapitaalverhogingen, leningen, subsidies en samenwerkingsovereenkomsten. Geldmiddelen worden belegd in beleggingen met laag risico, zoals bankdeposito’s op korte termijn. De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor het beheer van het liquiditeitsrisico ligt bij de Raad van Bestuur, die een naar zijn oordeel adequaat risicobeheerkader heeft ontwikkeld voor het beheer van de korte-, middellange- en langtermijnfinancierings- en liquiditeitsnoden. De Groep maakt hoofdzakelijk gebruik van liquide beleggingen in zichtrekeningen (euro en vreemde valuta), kortetermijndeposito’s en fiduciaire deposito’s. De instrumenten waarin belegd wordt, hebben hoge kredietwaardigheidsratings, kapitaalgaranties en beleggingshorizonten van maximaal 12 maanden. De Groep heeft een kredietlijn bij één financiële instelling van €0,5 miljoen (2013: €0,5 miljoen; 2012: €0,5 miljoen) die hoofdzakelijk wordt gebruikt voor bankgaranties. Op 31 december 2014 was de kredietlijn opgenomen voor €0,5 miljoen (2013: €0,5 miljoen; 2012: €0,5 miljoen). Het vermogen van de Groep om adequate kasreserves aan te houden om haar activiteiten op middellange termijn te ondersteunen, hangt in grote mate af van het vermogen van de Groep om verder geldmiddelen op te halen uit samenwerkingsovereenkomsten, productverkopen, subsidies alsook de verkoop van de nieuwe aandelen. Bijgevolg is de Groep blootgesteld aan een belangrijk liquiditeitsrisico op middellange termijn. Een analyse van de contractuele looptijden van financiële verplichtingen op 31 december is als volgt (bedragen in €000): 31 December, 2013

2014

In EUR 000

overige schulden op korte termijn en toe te Handels- financie¨le rekenen Handels- financie¨le schulden schuld kosten schulden schuld

Minder dan 1 maand 1-3 maanden 3 maanden tot 1 jaar 1-5 jaar 5+ jaar

4.265

3.293

Totaal

4.265 13.585 5.248

287 4.770 8.528

5.847

1.657 277 3.096 12.817 5

711 1.244

2012 overige schulden op korte termijn en toe te rekenen Handels- financie¨le kosten schulden schuld

580 1.161

5.847 16.195 3.398

F-55

8.454

overige schulden op korte termijn en toe te rekenen kosten

757 0 1.250 10.084 5

623 1.403

8.454 11.339 2.783

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.29

REËLE WAARDE

De reële waarde van de financiële activa werd bepaald op basis van de volgende methodes en veronderstellingen: •

De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten en de kortlopende vorderingen benaderen hun waarde wegens hun kortetermijnkarakter.

•

Overige financiële activa op korte termijn, zoals overige vorderingen op korte termijn, worden gewaardeerd op basis van hun kredietrisico en rentevoet. Hun reële waarde is niet noemenswaardig verschillend van hun boekwaarde op 31 december 2014, 2013 en 2012.

•

De reële waarde van de deelneming wordt vastgesteld op basis van haar verkoopprijs.

De reële waarde van de financiële verplichtingen werd bepaald op basis van de volgende methodes en veronderstellingen: •

De boekwaarde van de verplichtingen op korte termijn benadert hun reële waarde wegens het kortetermijnkarakter van deze instrumenten.

•

Leningen en andere financiële verplichtingen worden gewaardeerd op basis van hun rentevoeten en looptijd. De meeste rentedragende schulden hebben vaste rentevoeten en hun reële waarde hangt af van wijzigingen in de rentevoet en de individuele kredietwaardigheid. De waardering van de reële waarde is ondergebracht onder niveau 2.

•

De reële waarde van de geschreven putoptie die werd verkocht aan Debiopharm Diagnostics SA is nul omdat de uitoefenprijs van de geschreven putoptie gelijk is aan de marktwaarde.

Reëlewaardehiërarchie De Groep hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van de reële waarde van financiële instrumenten per waarderingsmethode. Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen; Niveau 2: andere technieken waarbij alle in te brengen data die een belangrijke impact hebben op de geboekte reële waarde rechtstreeks of onrechtstreeks waarneembaar zijn; en Niveau 3: technieken die gebruik maken van in te brengen data die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde waarvoor geen waarneembare marktgegevens beschikbaar zijn. De Groep heeft geen financiële instrumenten die worden gewaardeerd tegen reële waarde in de geconsolideerde balans op 31 december 2014. Op 31 december 2013 had de Groep een deelneming die werd gewaardeerd tegen reële waarde en beschouwd wordt als niveau 2, omdat ze is gebaseerd op een niet-waarneembare verkoopprijs die door en met de Vennootschap werd overeengekomen tijdens 2014.

F-56

F-57 13.585 4.265 5.248 23.098

Totaal financie¨le schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

10.919

Financie¨le schulden Financie¨le schulden gemeten aan afgeschreven kost Leningen & Ontleningen Handelsschulden Andere schulden en toe te rekenen kosten

Totaal geldmiddelen en cashequivalenten

10.919

—

Totaal beschikbaar voor verkoop

Geldmiddelen en kasequivalenten

—

18.757

Totaal leningen en andere vorderingen

Financiele activa beschikbaar voor verkoop Participatiebelangen

15.941 117 2.700

Financiele activa Leningen en vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Handels- en andere vorderingen (korte termijn) Andere financie¨le activa (vaste) Andere vlottende activa

in EUR ‘000

31 December, 2014

25.440

16.195 5.847 3.398

29.047

29.047

245

245

8.553

4.075 107 4.371

22.576

11.339 8.454 2.783

40.494

40.494

—

—

4.239

2.235 106 1.898

Boekwaarde 31 31 December, December, 2013 2012

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014. 2013 en 2012

23.590

14.077 4.265 5.248

10.919

10.919

—

—

18.757

15.941 117 2.700

31 December, 2014

26.687

17.442 5.847 3.398

29.047

29.047

245

245

8.553

4.075 107 4.371

24.133

12.896 8.454 2.783

40.494

40.494

—

—

4.239

2.235 106 1.898

Marktwaarde 31 31 December, December, 2013 2012

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.30

VOORWAARDELIJKE GEBEURTENISSEN

Rechtsvorderingen De Groep is momenteel niet verwikkeld in enig bestaand geschil dat een aanzienlijke negatieve invloed zou kunnen hebben op de financiële positie van de Groep. Eventuele claw-back van ontvangen subsidies De Groep neemt opbrengsten op uit subsidies van Vlaamse, Nederlandse en Europese subsidieverleners als aan alle contractuele voorwaarden is voldaan. De overheidsinstanties kunnen echter nadien een audit uitvoeren, die kan leiden tot een (gedeeltelijke) verplichting tot terugbetaling van de subsidie. De Groep meent dat het risico op verplichting tot terugbetaling zeer onwaarschijnlijk is gezien de voortdurende controle op de contractuele voorwaarden. Momenteel heeft de Groep voldaan aan alle bestaande voorwaarden met betrekking tot de opname van de opbrengsten uit subsidies. Overeenkomsten met deze subsidieverleners omvatten gewoonlijk ook clausules die de noodzaak bepalen om in de toekomst de projectresultaten te valideren na het verlopen van de initiële subsidietermijn waarin de gesubsidieerde uitgaven of investeringen werden aangegaan en waarvoor de subsidie werd toegekend. Als deze waardering niet plaatsvindt of geacht wordt inadequaat te zijn, hebben de subsidieverleners het recht de voorheen toegekende subsidies terug te vorderen. Royalty’s Wat de licentieovereenkomsten van de Groep betreft, zou Biocartis in de toekomst momenten kunnen ervaren waar de gevraagde royalty’s op verkopen van gelicentieerde producten op grond van deze overeenkomsten hoger zijn dan de door de Groep meegedeelde royalty’s. Philips-optie Op grond van contractuele voorwaarden kunnen zich in de toekomst betalingen (waaronder mijlpaalbetalingen, royalty’s en andere opbrengstendelingen) voordoen aan Philips, een aandeelhouder van de Groep. Deze betalingen kunnen - geheel naar eigen goeddunken van de Groep - worden omgezet in gewone aandelen van de Groep ingevolge de conversie-optie die werd toegekend aan Philips. 3.31

VERPLICHTINGEN

3.31.1

Kapitaalverplichtingen

De verplichtingen met betrekking tot kapitaaluitgaven op de balansdatum zijn als volgt: In €000

2014

Verbeteringen aan de gehuurde gebouwen Materiële vaste activa Totaal

31 december 2013 2012

23 88

0 9

35 1.489

111

9

1.524

Kapitaalverplichtingen hebben betrekking op de cartridge productiefaciliteiten in Mechelen, België, waarvoor de Groep verschillende contractuele regelingen is aangegaan met specifieke toeleveranciers. De Groep heeft geen andere materiële verplichtingen met betrekking tot de kapitaaluitgaven op 31 december 2014. 3.31.2

Belangrijkste operationele leases en overeenkomsten

De Groep is een aantal operationele leases aangegaan met betrekking tot haar kantoren, onderzoeks- en ontwikkelings- en productiefaciliteiten in Mechelen (België), Lausanne (Zwitserland) en Eindhoven (Nederland), alsook met betrekking tot bedrijfswagens waarvoor de gemiddelde leasetermijn 48 maanden is. F-58

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 De uitsplitsing van de verplichte toekomstige betalingen van de Groep op 31 december 2014 op grond van haar leasingovereenkomsten per aard en looptijd wordt samengevat in de tabel hierna: In lijn met de huur/lease-overeenkomsten werd een totaal bedrag van €0,5 miljoen (2013: €0,5 miljoen; 2012: €0,5 miljoen) aan bankwaarborgen voorzien. In €000

2014 Huur/Lease Lease faciliteiten wagens

minder dan 1 jaar tussen 1 en 5 jaar meer dan 5 jaar Totaal

31 december 2013 Huur/Lease Lease faciliteiten wagens

2012 Huur/Lease Lease faciliteiten wagens

1.294 5.175 4.483

498 703 0

1.373 5.493 6.283

534 1.051 0

1.275 4.145 4.971

360 1.037 0

10.952

1.201

13.149

1.585

10.391

1.397

In €000 2014

31 december 2013 2012

Betalingen opgenomen als kosten Minimale leasebetalingen

1.867 1.817 1.647

Totaal

1.867 1.817 1.647

3.32

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De Groep is in handen van verschillende minderheidsaandeelhouders en financiële beleggers. Transacties tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen werden geëlimineerd bij de consolidatie en worden niet vermeld in de toelichtingen. De aard van bepaalde transacties met verbonden partijen (aandelenopties, opbrengstentransacties) met aandeelhouders werd gedetailleerd vermeld in de secties over de Opbrengsten (Toelichting 3.4), Geplaatst kapitaal (Toelichting 3.20) en Op aandelen gebaseerde betalingen (Toelichting 3.21). 3.32.1

Bezoldiging van uitvoerend management

De bezoldiging van het uitvoerend management bestaat uit de bestuurders en de leden van het uitvoerend management team. Enkel één niet-uitvoerende bestuurder ontvangt jaarlijks een bezoldiging van €25.000 per jaar. In €000

2014

31 december 2013 2012

Kortetermijnpersoneelsbeloningen (lonen, socialezekerheidsbonussen en voordelen van alle aard, vakantiegeld en bijkomende voordelen) Vergoedingen na uitdiensttreding (groepsverzekering) Op aandelen gebaseerde verloning

1.177 7 67

1.352 47 585

1.459 0 0

Totaal

1.184

1.984

1.459

Vergoedingen na uitdiensttreding voor het uitvoerend management maken deel uit van het pensioenplan waarop alle in aanmerking komende werknemers recht hebben. De bijdragen worden betaald als een percentage van het brutojaarloon voor de toegezegde-bijdrageplannen en worden voorlopig berekend op basis van de regelgevingen ingevolge de bestaande toegezegde-pensioenplannen. Aan de leden van het uitvoerend management werden geen leningen, quasi-leningen of andere waarborgen verleend. Op aandelen gebaseerde verloningen hebben betrekking op de aandelenopties die in 2013 en 2014 werden verleend op grond van het ESOP 2013 plan. F-59

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 3.32.2

Transacties met niet-uitvoerende bestuurders en aandeelhouders

In €000

Aandeelhouders 31 december 2014 31 december 2013 31 december 2012

Verkoop van goederen en diensten

Aankoop van goederen en diensten

Rentekosten

Handelsvorderingen

Handelsschulden

Financiële schulden

8.412 8.333 3.550

-81 -20 -33

-439 -410 -383

15.723 2.266 975

0 1 1

6.707 6.273 5.863

Transacties met verbonden partijen zijn marktconform. De belangrijkste transacties worden hierna beschreven: •

Verkopen van goederen en diensten en handelsvorderingen hebben betrekking op de samenwerking met en de productverkoop aan Johnson & Johnson (of entiteiten die tot deze groep behoren) en bioMérieux. Meer details worden gegeven in toelichtingen 3.4 en 3.17.

•

De rentekosten en financiële schulden hebben betrekking op de lening die werd toegekend door PMV (zie toelichting 3.22).

•

De deelneming in Immunexpress werd in 2014 verkocht tegen haar boekwaarde van €0,2 miljoen aan Debiopharm, een aandeelhouder van de Groep.

3.32.3

Dochtervennootschappen

Hierna volgt meer informatie over de dochtervennootschappen van de Vennootschap op 31 december 2014: Overname van een dochtervennootschap

Hoofdactiviteit

Plaats van oprichting en bedrijf

Biocartis S.A.

Tussenholding

Scientific Parc EPFL, PSE-C 1015 Lausanne Zwitserland

Biocartis NV

Ontwikkeling en verkoop van diagnostische platforms

Generaal De Wittelaan 11 B 2800 Mechelen

Biocartis B.V.

Ontwikkeling en verkoop van diagnostische platforms

High Tech Campus 9 PO Box 775 NL - 5600 AT Eindhoven Nederland

Omvang van belang en stemrechten aangehouden door de Groep 2014 2013

100%

100%

99,99%* 99,99%*

100%

100%

* alle aandelen aangehouden door Biocartis S.A., behalve één aandeel aangehouden door Biocartis BV Er zijn geen belangrijke restricties op het vermogen van de Groep om toegang te hebben tot activa en ze aan te wenden, en verplichtingen af te wikkelen, behalve wat betreft de reserverekening voor schuldaflossing. 3.33

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Op 15 januari 2015 sloot Biocartis Group NV de tweede tranche af van €21.512.796 van de totale serie F financieringsronde van €64.538.390 tegen de uitgifte van 2.519.855 nieuwe preferente F aandelen met een uitgifteprijs van €8,5373 en zonder nominale waarde per preferent F aandeel. F-60

Biocartis Group NV - Geconsolideerde jaarrekeningen per en voor de jaren eindigend op 31 december 2014, 2013 en 2012 Debiopharm Diagnostics heeft, door middel van een brief d.d. 11 december 2014, de putoptie uitgeoefend met betrekking tot bepaalde aandelen van MyCartis NV, als bepaald in de putoptieovereenkomst van 25 augustus 2014, die werd aangepast en gewijzigd op 25 november 2014. De uitgifte van de respectievelijke aandelen door Biocartis Group NV (inbreng in natura) werd uitgevoerd op 15 januari 2015 ter gelegenheid van de tweede tranche. Op 15 januari 2015 werd een nieuw en bijkomend optieplan ‘SOP 2015’ uitgegeven, op basis waarvan een bijkomende optiepool van 217.934 opties werd gecreëerd. Het nieuwe plan verleent de optiehouders het recht om, mits naleving van de voorwaarden van het optieplan en de respectievelijke optieovereenkomsten, in te schrijven op 217.934 bijkomende gewone aandelen van de Vennootschap. In 2014 werd een voorwaardelijke mijlpaalbelofte gedaan door Whitemarsh Capital, een Amerikaanse bedrijfsadvieskantoor, om 100.000 opties op gewone aandelen van Biocartis toe te kennen. De opties werden formeel toegekend door middel van een toekenningsbrief van 13/04/2015. Geen enkele van de opties werd tot nu toe definitief verworven. 3.34

STANDAARDEN

EN INTERPRETATIES DIE GEPUBLICEERD ZIJN, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING ZIJN

VOOR HET BOEKJAAR DAT BEGINT OP

1 JANUARI 2014

De volgende IFRS-standaarden, interpretaties en wijzigingen die werden uitgegeven, maar nog niet van kracht zijn, werden niet toegepast op de eerste IFRS-jaarrekening die werd afgesloten op 31 december 2013: •

IFRS 9 - Financiële instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet bekrachtigd binnen de EU)

•

IFRS 15 - Opbrengsten uit contracten met klanten (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet bekrachtigd binnen de EU)

•

Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 juli 2014)

•

Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2015)

•

Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)

•

Aanpassing van IAS 19 - Personeelsbeloningen - Werknemersbijdragen (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2015)

•

IFRIC 21 Heffingen (van toepassing voor boekjaren vanaf 17 juni 2014)

•

Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 - Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet bekrachtigd binnen de EU)

•

Aanpassing van IFRS 11 - Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet bekrachtigd binnen de EU)

•

Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 - Verkoop of inbreng van activa tussen investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (normaal van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet bekrachtigd binnen de EU)

De aanvankelijke toepassing van bovenvermelde IFRS-standaarden, interpretaties en wijzigingen zal naar verwachting geen aanzienlijke impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

F-61

DE EMITTENT Biocartis Group NV Generaal De Wittelaan 11 bus B 2800 Mechelen Belgie¨ GLOBAL COORDINATOR KBC Securities NV/SA Havenlaan 12 1080 Brussel Belgie¨ JOINT BOOKRUNNERS KBC Securities NV/SA Havenlaan 12 1080 Brussel Belgie¨

Petercam NV/SA Sint-Goedeleplein 19 1000 Brussel Belgie¨

Kempen & Co N.V. Beethovenstraat 300 1077 WZ Amsterdam Nederland

JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE EMITTENT Met betrekking tot het Belgische recht Baker & McKenzie CVBA Avenue Louise/Louizalaan 149 1050 Brussel Belgie¨

JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE UNDERWRITERS Met betrekking tot het Belgische recht Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Marsveldplein 5 1050 Brussel Belgie¨

Met betrekking tot het recht van de V.S. Baker & McKenzie LLP 100 New Bridge Street London EC4V 6JA Verenigd Koninkrijk

Met betrekking tot het recht van de V.S. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP Bockenheimer Anlage 44 60322 Frankfurt am Main Duitsland

COMMISSARIS VAN DE EMITTENT Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises BV CVBA Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgie¨

Printed by RR Donnelley, 906227