Royal Mail plc. (opgericht in Engeland en Wales onder de Companies Act 2006 met registratienummer )

DIT DOCUMENT, HET REGISTRATIEDOCUMENT EN DE VERRICHTINGSNOTA vormen samen een prospectus (het “Prospectus”) met betrekking tot Royal Mail plc (de “Vennootschap”). Het Prospectus werd opgesteld overeenkomstig de Prospectusregels van de UK Listing Authority en onder sectie 73A van FSMA, zoals goedgekeurd door de UK Listing Authority overeenkomstig sectie 87A van FSMA. Het Prospectus wordt ter beschikking gesteld van het publiek overeenkomstig Rule 3.2 van de Prospectusregels. Dit document werd opgesteld in verband met de Aanbieding en de Toelating. Het Prospectus kan gratis verkregen worden zoals uiteengezet in afdeling 25 van Deel XI (Bijkomende Informatie) van het Registratiedocument. De Vennootschap heeft de UK Listing Authority verzocht om een goedkeuringscertificaat, een kopie van het Prospectus en een vertaling van dit document (indien van toepassing) af te leveren aan de relevante bevoegde autoriteit in België, Cyprus, Duitsland, Gibraltar en Italië. Er zal een aanvraag worden ingediend bij de UK Listing Authority om toelating te bekomen van alle uitgegeven en nog uit te geven Gewone Aandelen tot het premium noteringssegment (premium listing segment) van de Officiële Noteringslijst en om toelating te bekomen tot de London Stock Exchange voor verhandeling op de voornaamste markt (main market) voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange, die samen een officiële notering zullen vormen op een beurs onder de Noteringsregels. Er is geen aanvraag ingediend en momenteel is het niet de bedoeling om een aanvraag in te dienen tot toelating van de Gewone Aandelen tot een notering of verhandeling op enige andere beurs. Voorwaardelijke handel in de Gewone Aandelen zal naar verwachting beginnen op 11 oktober 2013 (International Security Identification Number (ISIN): GB00BDVZYZ77). Naar verwachting zal de Toelating effectief worden en de onvoorwaardelijke handel in Gewone Aandelen beginnen om 8.00 uur op 15 oktober 2013. Handel op de London Stock Exchange voorafgaand aan de Toelating zal alleen maar afgewikkeld worden indien de Toelating plaatsvindt. Alle verhandelingen voorafgaand aan het begin van de onvoorwaardelijke verhandelingen zullen op een “when issued” basis zijn en zullen geen effect hebben als de Toelating niet plaatsvindt. Dergelijke verhandelingen zullen op het uitsluitende risico van de betrokken partijen gebeuren. Mogelijke toekomstige beleggers dienen het volledige document te lezen, samen met het Registratiedocument en de Verrichtingsnota en, in het bijzonder, de bespreking van bepaalde risico’s en andere factoren waarmee rekening moet worden gehouden bij een belegging in de Gewone Aandelen. Mogelijke toekomstige beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat aan een belegging in de Vennootschap bepaalde risico’s zijn verbonden en dat, indien een of meer risico’s die in het Prospectus beschreven worden zich zouden voordoen, beleggers tot de conclusie zouden kunnen komen dat hun belegging wezenlijk negatief is beïnvloed. Dienovereenkomstig is een belegging in de Gewone Aandelen alleen geschikt voor beleggers die goed ingelicht zijn over beleggingszaken en die het verlies van het geheel of een deel van hun belegging kunnen dragen.

Royal Mail plc (opgericht in Engeland en Wales onder de Companies Act 2006 met registratienummer 08680755) Aanbieding van maximum 521.739.130 Gewone Aandelen van elk 1 pence tegen een Aanbiedingsprijs die naar verwachting zal liggen tussen £2,60 en £3,30 per Gewoon Aandeel en toelating tot het premium noteringssegment (premium listing segment) van de Officiële Noteringslijst en tot verhandeling op de voornaamste markt voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange Joint Global Co-ordinator en Joint Bookrunner Goldman Sachs International

Joint Global Co-ordinator en Joint Bookrunner UBS Investment Bank

Joint Bookrunner en Sponsor Barclays Co-Lead Manager Investec Bank plc

Joint Bookrunner BofA Merrill Lynch Co-Lead Manager Nomura

Co-Lead Manager RBC Capital Markets

Financiële Adviseur van de Britse Regering Lazard & Co., Limited Uitgegeven gewoon aandelenkapitaal bij de Toelating Uitgegeven en volledig volgestorte Gewone Aandelen Aantal 1.000.000.000

Nominaal Bedrag £10.000.000

Dit document vormt geen aanbod van Gewone Aandelen, noch het verzoek tot een aanbod om er te kopen of er op in te schrijven, aan enige persoon in enig rechtsgebied aan wie of waarin dergelijk aanbod of verzoek onwettig is en is in het bijzonder niet bestemd voor verspreiding in Australië, Canada of Japan, tenzij in elk geval mits naleving van een vrijstelling van de toepasselijke effectenwetgeving. De Gewone Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”) en komen niet in aanmerking voor verkoop onder de wetgeving van enige staat van de Verenigde Staten of enige andere toepasselijke effectenwetgeving van Australië, Canada of Japan. De Gewone Aandelen worden in de Verenigde Staten alleen maar aangeboden en verkocht aan personen waarvan redelijkerwijze wordt aangenomen dat het “gekwalificeerde institutionele beleggers” (qualified institutional investors) (QIBs) zijn (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder de US Securities Act) op basis van Rule 144A of krachtens een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de

registratievereisten van de US Securities Act en buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S onder de US Securities Act. De Gewone Aandelen zijn niet goedgekeurd of afgekeurd door de US Securities and Exchange Commission, enige effectencommissie van een Staat in de Verenigde Staten of enige Amerikaanse regulerende overheid, en deze overheden hebben zich niet uitgesproken over de verdiensten van de aanbieding van de Gewone Aandelen of de juistheid of toereikendheid van dit document. Enige andersluidende verklaring maakt een strafbaar feit uit in de Verenigde Staten. De verspreiding van dit document, het Registratiedocument en de Verrichtingsnota en de aanbieding, verkoop en/of uitgifte van Gewone Aandelen kan in bepaalde rechtsgebieden bij wet beperkt zijn. Er wordt geen en er zal geen actie worden ondernomen door de Staatssecretaris, Postal Services Holding Company plc (de “Verkopende Aandeelhouder”), de Vennootschap, de bestuurders van de Vennootschap (de “Bestuurders”) of enige van de Underwriters om een openbare aanbieding van Gewone Aandelen mogelijk te maken of bezit of verspreiding van dit document (of enig ander aanbiedings- of reclamemateriaal of inschrijvingsformulier in verband met de Gewone Aandelen) in enig rechtsgebied andere dan het Verenigd Koninkrijk en de Rechtsgebieden met EER Paspoort. Personen die in het bezit komen van dit document worden verzocht door de Staatssecretaris, de Verkopende Aandeelhouder, de Vennootschap, de Bestuurders en de Underwriters zichzelf te informeren over de beperkingen en deze na te leven. Dit document vormt geen deel en maakt geen deel uit van een aanbod om Gewone Aandelen te verkopen of een verzoek tot een aanbod om Gewone Aandelen te kopen, aan enige persoon in enig rechtsgebied aan wie of waarin dergelijke aanbieding of verzoek onwettig is. Elk van de Underwriters is door de Prudential Regulation Authority gemachtigd en gereglementeerd door de FCA en de Prudential Regulation Authority in het Verenigd Koninkrijk, treedt exclusief op voor de Staatssecretaris, de Verkopende Aandeelhouder en de Vennootschap en voor niemand anders in verband met de Aanbieding en zal niemand anders (zij het als ontvanger van dit document of anders) als zijn client beschouwen in verband met de Aanbieding en zal alleen maar verantwoording moeten afleggen aan de Staatssecretaris, de Verkopende Aandeelhouder en de Vennootschap voor het bieden van de bescherming aan zijn cliënten of voor het geven van advies met betrekking tot de Aanbieding of enige transactie of regeling waarnaar wordt verwezen in dit document. De Vennootschap stemt in met het gebruik van het Prospectus door de Tussenpersonen bij de Aanbieding aan Tussenpersonen in het Verenigd Koninkrijk onder de volgende voorwaarden: (i) voor Tussenpersonen die zijn aangesteld voorafgaand aan de datum van dit document, vanaf de datum van dit document; en (ii) voor Tussenpersonen die zijn aangesteld na de datum van dit document, vanaf de datum waarop ze zijn aangesteld om deel te nemen aan de Aanbieding aan Tussenpersonen en akkoord zijn zich te houden aan en gebonden te zijn door de bepalingen van de Algemene Voorwaarden voor Tussenpersonen, in beide gevallen tot de afsluiting van de Aanbieding aan Tussenpersonen. De Vennootschap aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus ten opzichte van enige koper van Gewone Aandelen krachtens de Aanbieding. Elke Tussenpersoon die het Prospectus gebruikt moet op zijn website aangeven dat het dit Prospectus gebruikt overeenkomstig de goedkeuring van de Vennootschap. Tussenpersonen moeten de algemene voorwaarden van de Aanbieding aan Tussenpersonen verstrekken aan alle mogelijke toekomstige beleggers die te kennen hebben gegeven dat zij geïnteresseerd zijn om deel te nemen aan de Aanbieding aan Tussenpersonen. Alle inschrijvingen die beleggers doen bij een Tussenpersoon zijn onderworpen aan de algemene voorwaarden die door elke Tussenpersoon worden opgelegd. Voor een beschrijving van beperkingen op de aanbieding, verkoop en overdracht van de Gewone Aandelen en verspreiding van dit document, zie afdeling 15 van Deel III (Information About the Offer) van de Verrichtingsnota. Gelieve op te merken dat door dit document te ontvangen, kopers geacht zullen worden bepaalde verklaringen, erkenningen en overeenkomsten te hebben gedaan en aangegaan die worden uiteengezet in het Prospectus met inbegrip van, en niet beperkt tot, diegene uiteengezet in afdeling 15 van deel III (Information about the Offer) van de Verrichtingsnota en, in het geval van beleggers die een Inschrijvingsformulier indienen, diegene uiteengezet in afdeling 17.8 van Deel III (Information About the Offer) van de Verrichtingsnota. Afgezien van de verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden, indien er zijn, die kunnen worden opgelegd aan de Underwriters door FSMA, of de regelgeving daaronder gecreëerd, of onder de regelgeving van enig ander rechtsgebied waar de uitsluiting van aansprakelijkheid onder de betrokken regelgeving onwettig, nietig of onafdwingbaar zou zijn, is geen van de Underwriters, noch de Staatssecretaris, noch de Verkopende Aandeelhouder op enige wijze verantwoordelijk noch geven zij enige verklaring of waarborg, uitdrukkelijk of impliciet, over de inhoud van dit document, met inbegrip van de juistheid, volledigheid of controle, of enige andere verklaring die ze hebben gedaan of zouden hebben gedaan, of die zouden zijn gedaan namens hen, de Vennootschap of enige andere persoon in verband met de Vennootschap, de Gewone Aandelen of de Aanbieding en niets in dit document is of kan worden ingeroepen als een belofte of verklaring in verband daarmee, noch in het verleden noch in de toekomst. Dienovereenkomstig verwerpt elk van de Underwriters, de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder alle verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid hetzij voortkomend uit onrechtmatige daad, contract of anderszins (behalve zoals hierboven uiteengezet) die een van hen anderszins zouden hebben met betrekking tot dit document of enige verklaring. Bepaalde begrippen die in dit document worden gebruikt worden gedefinieerd in de Bijlage (Definities en Woordenlijst) bij dit document. Waar de context dit vereist zullen verwijzingen naar het enkelvoud in dit document ook verwijzingen naar het meervoud omvatten en vice versa. De begrippen “subsidiary”, “subsidiary undertaking” en “undertaking” hebben de betekenis die daaraan gegeven wordt in de Companies Act 2006. De inhoud van de websites van de Groep en de Aanbiedingswebsite maken geen deel uit van dit document, en toekomstige beleggers mogen er zich niet op baseren. Tenzij anders vermeld zijn alle verwijzingen naar tijd in dit document verwijzingen naar Engelse tijd. De datum van dit document is 27 september 2013.

2

SAMENVATTING Samenvattingen bestaan uit informatieverplichtingen die bekend staan als “Onderdelen”. Deze Onderdelen worden genummerd in Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Onderdelen die een samenvatting moet bevatten voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Onderdelen niet moeten worden behandeld, is het mogelijk dat de nummering van de Onderdelen niet op elkaar volgt. Ook al moet een Onderdeel in de samenvatting worden opgenomen op basis van het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat er geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dit geval bevat de samenvatting een korte beschrijving van het Onderdeel met de vermelding “niet van toepassing”. AFDELING A – INLEIDING EN WAARSCHUWINGEN A.1

Waarschuwing aan beleggers Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om in de Gewone Aandelen te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de EER-lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. De Bestuurders en de Vennootschap die verantwoordelijk zijn voor de samenvatting met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen alleen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Gewone Aandelen te beleggen.

A.2

Toestemming voor tussenpersonen De Vennootschap stemt in met het gebruik van het Prospectus door de Tussenpersonen in verband met de Aanbieding aan Tussenpersonen in het Verenigd Koninkrijk onder de volgende voorwaarden: (i) voor Tussenpersonen die zijn aangesteld voorafgaand aan de datum van dit document, vanaf de datum van dit document en (ii) voor Tussenpersonen die zijn aangesteld na de datum van dit document, vanaf de datum waarop ze zijn aangesteld om deel te nemen aan de Aanbieding aan Tussenpersonen en overeenkomen om zich te houden aan en gebonden te zijn door de bepalingen van de Algemene Voorwaarden voor Tussenpersonen, in elk geval tot de afsluiting van de Aanbieding aan Tussenpersonen. Mogelijke toekomstige beleggers die geïnteresseerd zijn om deel te nemen aan de Aanbieding aan Tussenpersonen dienen zich in te schrijven op Gewone Aandelen via de Tussenpersonen door hun relevante inschrijvingsprocedure te volgen uiterlijk op 8 oktober 2013. Een Tussenpersoon die het Prospectus gebruikt moet op zijn website aangeven dat het dit Prospectus gebruikt overeenkomstig de goedkeuring van de Vennootschap. Tussenpersonen moeten de algemene voorwaarden van de Aanbieding aan Tussenpersonen verstrekken aan alle mogelijke toekomstige beleggers die te kennen hebben gegeven dat zij geïnteresseerd zijn om deel te nemen aan de Aanbieding aan Tussenpersonen. Alle inschrijvingen die beleggers doen bij een Tussenpersoon zijn onderworpen aan de algemene voorwaarden die door elke Tussenpersoon worden opgelegd. AFDELING B – EMITTENT

B.1

Officiële en handelsnaam De officiële naam van de Vennootschap is Royal Mail plc.

B.2

Vestigingsplaats/rechtsvorm/wetgeving/land van oprichting De Vennootschap is gevestigd in het Verenigd Koninkrijk, werd opgericht in Engeland en Wales op 6 september 2013 en is ingeschreven als een public company limited by shares onder registratienummer 08680755. De Vennootschap werkt onder de UK Companies Act 2006.

3

B.3

Huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten De Groep is de belangrijkste leverancier van post- en bezorgingsdiensten in het Verenigd Koninkrijk, met aanzienlijke operaties in continentaal Europa. De oorsprong van Royal Mail gaat zo’n 500 jaar terug, naar de tijd van Koning Henry VIII. Vandaag is de belangrijkste activiteit van de Groep de inzameling, sortering, het vervoer en de bezorging van pakjes en brieven in het Verenigd Koninkrijk. ze maakt daarbij gebruik van haar unieke netwerken en sterke merken, waardoor ze leidende posities inneemt in de pakjes- en briefbezorgingsmarkten in het Verenigd Koninkrijk. De Groep is de universele leverancier van postdiensten in het Verenigd Koninkrijk en levert een “één prijs gaat overal” (”one price goes anywhere”) dienst op een gamma van pakjes- en briefproducten in het Verenigd Koninkrijk. De Engelse activiteiten van de Groep worden aangevuld met haar eigendom van GLS (General Logistics Systems), die één van de grootste Europese bezorgingsnetwerken over land uitbaat voor uitgestelde pakjes. In FYE 2013 behandelde de Groep ongeveer 17,4 miljard brieven en ongeveer 1,4 miljard pakjes over al haar netwerken. De Groep werkt via twee kerndivisies, UKPIL (UK Parcels, International and Letters) en GLS. UKPIL verzorgt de inzameling en bezorging van pakjes en brieven voornamelijk via twee netwerken: het Royal Mail Kernnetwerk en Parcelforce Worldwide. Zij levert inzamelings- en bezorgingsdiensten onder de “Royal Mail” en “Parcelforce Worldwide” merken. De taken van Royal Mail Group Limited (“RMG”) als de universele leverancier van postdiensten in het Verenigd Koninkrijk worden verzorgd door UKPIL. Via het Royal Mail Kernnetwerk, levert Royal Mail pakjes en brieven, en heeft zij de capaciteit om te bezorgen aan meer dan 29 miljoen adressen in het Verenigd Koninkrijk zes dagen per week (uitgezonderd op Engelse feestdagen). Parcelforce Worldwide is een afzonderlijk netwerk in het Verenigd Koninkrijk, dat exprespakjes inzamelt en bezorgt. UKPIL genereert ook inkomsten uit internationale pakjes en brieven uitgevoerd uit en ingevoerd in het Verenigd Koninkrijk. Eind Q1 FYE 2014 telde UKPIL ongeveer 150.000 werknemers. GLS omvat de Europese pakjesactiviteit van de Groep en richt zich op het uitgestelde pakjes-segment. GLS is actief in 22 Europese landen en staten via leden van de GLS Groep die in volle eigendom worden gehouden en via franchisenemers, en dekt een bijkomend aantal van 15 Europese landen en staten via netwerk- en dienstenpartners van de GLS Groep, met inbegrip van Parcelforce Worldwide in het Verenigd Koninkrijk. Het GLS Netwerk is een van de grootste Europese bezorgingsnetwerken over land voor uitgestelde pakjes. De belangrijkste markten van GLS zijn Duitsland, Italië en Frankrijk, en in FYE 2013 bedroegen de inkomsten die in deze markten werden gegenereerd 71% van de totale inkomsten van GLS. Het feit dat de Groep eigenaar is van GLS levert een aantal strategische voordelen op voor de Groep, met inbegrip van een geografische diversificatie van inkomsten, haar vermogen om cash te genereren die kan worden gebruikt om investeringen te financieren in andere delen van de activiteiten van de Groep, een manier om groei te realiseren in grensoverschrijdende pakjes en opportuniteiten om operationele uitmuntendheid te delen binnen de Groep. Eind Q1 FYE 2014, telde de GLS Groep ongeveer 14.000 werknemers. “Royal Mail” is een begrip in het Verenigd Koninkrijk waarop de klanten vertrouwen voor de bezorging van pakjes en brieven. De Groep is een betrouwbare partner voor consumenten en ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk en Europa. Sinds FYE 2008 ondergaat Royal Mail een belangrijk transformatieprogramma dat een weerslag heeft gehad op elk aspect van haar activiteiten, namelijk: inzameling, verwerking, logistiek, sortering en bezorging. Het doel van het transformatieprogramma is om Royal Mail in staat te stellen om brieven en pakjes efficiënter te bezorgen en het Royal Mail Kernnetwerk aan te passen zodat het meer pakjes aankan. De Groep heeft de productiviteit en doeltreffendheid verbeterd van het Royal Mail Kernnetwerk dat traditioneel gericht was op de bezorging van brieven en zich nu in een goede positie bevindt om verder te genieten van de voorspelde groei in de totale pakjesmarkt in het Verenigd Koninkrijk en diensten van een hoog niveau te blijven leveren als de universele leverancier van postdiensten in het Verenigd Koninkrijk. In de afgelopen jaren is de werkomgeving van de Groep veranderd ten gevolge van de overgang naar een nieuw en meer ondersteunend regelgevend kader in het Verenigd Koninkrijk, de ontwikkeling van verbeterde relaties met de vakbonden die de werknemers van de Groep in het Verenigd Koninkrijk vertegenwoordigen en de overdracht aan de Britse Regering van de pre-1 april 2012 pensioenverplichtingen van de Groep (op basis van tewerkstelling en loon tot op deze datum) en bepaalde pensioenactiva met betrekking tot het Royal Mail Pensioenplan. In april 2012 droeg RMG Post Office Limited (“POL”) over aan de Verkopende Aandeelhouder. POL baat het netwerk in het Verenigd Koninkrijk uit van meer dan 11.500 Post Office filialen. De Groep en POL hebben de Postdistributieovereenkomst, een lange-termijn distributieovereenkomst, afgesloten waaronder POL Royal Mail postzegels en de retailproducten van de Groep verkoopt (onder de “Royal Mail” en “Parcelforce Worldwide” merken) aan klanten via het netwerk van postkantoorfilialen in het Verenigd Koninkrijk. POL verkoopt momenteel Royal Mail postzegels en de ’retailproducten van de Groep als agent van RMG en klanten sluiten een contract af met RMG via de tussenkomst van POL. Onder de overeenkomst ontvangt POL een afzonderlijke vergoeding van RMG voor elk verkocht product plus een bijkomende periodiek betaalbare vergoeding. In FYE 2013 werd ongeveer £1,7 4

miljard van de Groep’s inkomsten gegenereerd via de verkoop van de postzegels en producten van de Groep door POL namens de Groep. In FYE 2013 betaalde de Groep aan POL £371 miljoen, met inbegrip van de jaarlijkse vergoeding en andere vergoedingen betaalbaar onder de Postdistributieovereenkomst alsook betalingen voor andere operationele zaken. Na de Toelating zal de Britse Regering eigenaar blijven van POL, onderworpen aan de PSA. In FYE 2013 genereerde de Groep inkomsten voor een bedrag van £9.279 miljoen en een bedrijfswinst na transformatiekosten van £440 miljoen. In FYE 2013 was UKPIL verantwoordelijk voor 83% (£7.633 miljoen) van de ’inkomsten van de Groep en 73% (£294 miljoen) van haar bedrijfswinst na transformatiekosten, in elk geval op een aangepaste 52 weken basis. In dezelfde periode was GLS verantwoordelijk voor 16% (£1.498 miljoen) van de inkomsten van de Groep en 25% (£101 miljoen) van haar bedrijfswinst na transformatiekosten, in elk geval op een aangepaste 52 weken basis. In FYE 2013 werd 48% van de ’inkomsten van de Groep (£4.477 miljoen) gegenereerd uit pakjes. In Q1 FYE 2014 genereerde de Groep inkomsten voor een bedrag van £2.304 miljoen en een bedrijfswinst na transformatiekosten van £164 miljoen. In Q1 FYE 2014 was UKPIL verantwoordelijk voor 82% (£1.898 miljoen) van de inkomsten van de Groep en 80% (£132 miljoen) van haar bedrijfswinst na transformatiekosten. In dezelfde periode was GLS verantwoordelijk voor 17% (£402 miljoen) van de inkomsten van de Groep en 19% (£31 miljoen) van haar bedrijfswinst na transformatiekosten. Handel in het eerste kwartaal van FYE 2014 lag licht boven de verwachtingen van de Groep. Handel van de Groep begint meestal sterk aan het begin van het boekjaar maar vertraagt dan door de zomervakantie. De jaar-op-jaar pakjesvolumegroei van de Groep in het tweede kwartaal van FYE 2014 zal naar verwachting verder worden beïnvloed door een tijdelijke vertraging in de online retailing door het goede zomerweer in het Verenigd Koninkrijk alsook door de reactie op de invoering door Royal Mail van een prijs op basis van grootte. Bijgevolg verwacht de Groep met betrekking tot het eerste semester van FYE 2014 dat UKPIL’s pakjesinkomsten aanzienlijk hoger zullen zijn dan voor dezelfde periode vorig jaar, terwijl UKPIL’s pakjesvolumes naar verwachting grotendeels ongewijzigd zullen blijven in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. In het verleden kende de Groep een sterkere pakjesgroei in het derde kwartaal van haar boekjaar door Kerstmis, en in het Verenigd Koninkrijk is Royal Mail ideaal geplaatst om voordeel te halen uit stijgingen in handel en online retailing in de aanloop naar Kerstmis 2013. Er zijn verschillende eenmalige uitzonderlijke posten verbonden aan de Aanbieding en Toelating die, samen met de Pensioenhervorming, een impact zullen hebben op het gerapporteerde resultaat van de Groep voor het eerste semester van FYE 2014 en voor het volledige jaar. Deze eenmalige uitzonderlijke posten omvatten de uitgaven verbonden aan de Aanbieding en de Toelating en bepaalde kosten verbonden aan de boekhoudkundige behandeling van de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen. Daarenboven zal de Pensioenhervorming leiden tot een aanzienlijk eenmalig non-cash uitzonderlijk krediet dat moet geboekt worden in het eerste semester van FYE 2014. De belangrijkste waardebepalende factoren voor de Groep blijven de doelstellingen van de Groep. B.4a Belangrijke recente tendensen die een invloed hebben op de Groep en de sectoren waarin de Groep actief is Macro-economische omgeving in het Verenigd Koninkrijk en Europa De prestatie en bedrijfsresultaten van de Groep worden aanzienlijk beïnvloed door macroeconomische trends en omstandigheden aangezien het volume van leverbare, verhandelde goederen en het aantal bedrijfs- en transactionele communicaties die per brief en pakje worden gedaan nauw verbonden zijn aan peilen van economische activiteit en economische groei in het algemeen. Ten gevolge van de wereldwijde economische crisis hebben het Verenigd Koninkrijk en de Eurozone in de afgelopen jaren perioden gekend van bescheiden BBP groei en hebben zij ook perioden gekend van BBP inkrimping. Nieuwe regelgeving – grotere commerciële vrijheid om prijzen te bepalen De Engelse postactiviteiten van Royal Mail (met uitsluiting van Parcelforce Worldwide) vallen onder de bepalingen van de Postal Services Act 2011 (“PSA”), die de derde Europese Postrichtlijn omzet. Ofcom, de regulator voor postdiensten in het Verenigd Koninkrijk, heeft met ingang van maart 2012 een nieuw regelgevend kader ingevoerd, dat Royal Mail een grotere commerciële vrijheid geeft om prijzen voor haar diensten te bepalen. Onder het vorige stelsel was ongeveer 60% van de inkomsten van de Groep onderworpen aan een rechtstreekse prijscontrole door de postregulator terwijl, onder het nieuwe stelsel, de rechtstreekse prijscontrole slecht 5% van de inkomsten van de Groep beïnvloedde in FYE 2013, hoewel ongeveer 50% van de inkomsten van de Groep (met inbegrip van de inkomsten onderworpen aan rechtstreekse prijscontrole) onderworpen is aan het toezicht van Ofcom met betrekking tot de USO en netwerktoegang (met inbegrip van de margin squeeze prijscontrole op opgelegde netwerktoegang).

5

Arbeidsverhoudingen Voor de drie jaar eindigend met FYE 2013, kende de Groep stabiele relaties met haar Engelse werknemers hoofdzakelijk als resultaat van de Business Transformation Agreement met de CWU, die ondertekend werd in 2010. De overeenkomst legde een samenwerkingsverband vast voor de verloning en modernisering binnen RMG, met inbegrip van de invoering van plaatselijke incentiveringsregelingen voor werknemers. In april 2013 moesten elementen van de overeenkomst, met inbegrip van verloning, worden heronderhandeld. Sinds 2011 voert RMG besprekingen met de CWU over een nieuwe overeenkomst en blijft zij betrokken in besprekingen met de CWU om een overeenkomst te bereiken over relevante zaken. Zowel de CWU en de CMA zijn echter tegen, en vooral de CWU heeft publiekelijk campagne gevoerd tegen de privatisering van Royal Mail. Op 20 september 2013 heeft de CWU RMG op de hoogte gebracht van het feit dat het van plan was om betrokken werknemers van RMG die lid zijn van de CWU, met inbegrip van diegenen die werken in Royal Mail en Parcelforce Worldwide, te laten stemmen over vakbondsacties en dat de stemming zou beginnen op 27 september 2013 en zou eindigen op 16 oktober 2013. Het door de CWU aan RMG overgemaakte voorbeeld van stembrief geeft aan dat de vakbondsactie de vorm zal aannemen van een nationale staking. De Groep verwacht dat de leden van de CWU zullen stemmen voor een nationale stakingsactie in deze stemming. Potentiële beleggers moeten er bijgevolg in hun beslissing om Gewone Aandelen aan te kopen rekening mee houden dat er zich een nationale stakingsactie en andere vormen van vakbondsacties zullen voordoen in alle activiteiten van UKPIL in het Verenigd Koninkrijk tijdens de periode onmiddellijk na, en zich kunnen voordoen tijdens, de Aanbiedingsperiode. Structurele veranderingen in de activiteiten van de Groep door e-substitutie en e-commerce Sinds 2005 worden de brief- en pakjesvolumes aanzienlijk beïnvloed door e-substitutie, wat een negatieve impact heeft op de briefvolumes, en de toename van online shopping, wat een positieve impact heeft op pakjesvolumes. Sinds 2005 dalen de briefvolumes, wat hoofdzakelijk te wijten is aan de verschuiving naar de vervanging van papieren communicatie door elektronische methoden, die zich heeft voorgedaan overheen briefsegmenten en die zich naar verwachting zal doorzetten in de nabije toekomst. De redenen voor e-substitutie verschillen en omvatten onder andere druk op de ondernemingskosten, gebruiksgemak, milieuoverwegingen, breedbandpenetratie en internetgebruik, en overheidsinitiatieven om papieren communicaties te verminderen en te verschuiven naar online communicaties. In FYE 2013 daalden geadresseerde briefvolumes in het Verenigd Koninkrijk met 8% en de Groep voorspelt dat briefvolumes in het Verenigd Koninkrijk (met inbegrip van binnenlandse en internationale brieven maar met uitsluiting van verkiezingsmateriaal) zullen dalen met ongeveer 4 tot 6% per jaar voor de periode eindigend met FYE 2016. In de afgelopen jaren zijn de pakjesvolumes toegenomen hoofdzakelijk ten gevolge van de verschuiving door de consumenten naar online shopping. De toename in pakjesvolumes wordt echter gedeeltelijk gecompenseerd door de digitale vervanging van bepaalde producten die voorheen werden verdeeld door middel van pakjes zoals boeken, films, muziek en videospelletjes. De Groep voorspelt dat in de drie boekjaren eindigend met FYE 2016, pakjesvolumes in het Verenigd Koninkrijk binnen het B2C segment zullen toenemen met ongeveer 5 tot 6% per jaar en dat, wanneer samengeteld, pakjesvolumes binnen de B2C en C2X segmenten zullen toenemen met ongeveer 4,5 tot 5,5% per jaar. Daarenboven voorspelt de Groep dat pakjesvolumes binnen het B2B segment in het Verenigd Koninkrijk zullen toenemen tot lichtjes boven BBP per jaar in het Verenigd Koninkrijk in de drie boekjaren eindigend met FYE 2016. B.5

Groepsstructuur De Vennootschap is de holdingvennootschap van de Groep. De Vennootschap heeft vijf belangrijke dochterondernemingen: Royal Mail Group Limited, Royal Mail Investments Limited, Royal Mail Estates Limited, GLS B.V. en Romec Limited. Royal Mail Group Limited baat de brief- en pakjesactiviteit van de Groep uit in het Verenigd Koninkrijk (via UKPIL) en is de universele leverancier van postdiensten in het Verenigd Koninkrijk. Royal Mail Investments Limited is een tussen-holdingvennootschap die de overzeese activiteiten van de Groep aanhoudt. Royal Mail Estates Limited houdt vele van de ’eigendomsbelangen van de Groep aan. GLS B.V. is de holdingvennootschap voor de Europese pakjesactiviteit van de Groep (GLS). Romec Limited is een joint venture die hoofdzakelijk beheersdiensten voor faciliteiten levert aan de Groep.

B.6

Verkopende Aandeelhouder Op de datum van deze samenvatting houdt Postal Services Holding Company plc (de “Verkopende Aandeelhouder”) 100% van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap aan. De Verkopende Aandeelhouder is de volle eigendom van de Staatssecretaris. Momenteel wordt verwacht dat de Verkopende Aandeelhouder krachtens de Aanbieding tussen 401.000.000 en 521.739.130 Gewone Aandelen zal verkopen, die tussen 40,1% en 52,2% vertegenwoordigen van het uitgegeven 6

gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap bij de Toelating. Daarenboven kan de Verkopende Aandeelhouder nog 78.260.870 bijkomende Gewone Aandelen (die 7,8% vertegenwoordigen van het uitgegeven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap bij de Toelating) verkopen krachtens de Overtoewijzingsregelingen. Het aantal Gewone Aandelen verkocht door de Verkopende Aandeelhouder krachtens de Aanbieding zal naar verwachting worden vastgesteld binnen de Omvangvork van de Aanbieding, maar zou kunnen worden vastgesteld boven of onder de Omvangvork van de Aanbieding (onderworpen aan de minimum free float vereisten van de UK Listing Authority). Naast de Aanbieding wordt een afzonderlijke Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen gedaan aan In Aanmerking Komende Werknemers. Ingevolge de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen zal 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap plus een bijkomend aantal van 160.000 Gewone Aandelen overgedragen worden aan de beheerder (trustee) van het Royal Mail Share Incentive Plan op of onmiddellijk na de Toelating, onderworpen aan HMRC goedkeuring van het Royal Mail Share Incentive Plan. Elke In Aanmerking Komende Werknemer zal dan automatisch een aantal Gratis Werknemersaandelen worden toegewezen op of rond de Toelating, tenzij de In Aanmerking Komende Werknemer een opt-out formulier invult en opstuurt naar Equiniti Limited tegen 09.00 uur op 7 oktober 2013. De verwachte belangen in de Gewone Aandelen van de Verkopende Aandeelhouder na de Toelating worden uiteengezet in Onderdeel E.5 hieronder. De Gewone Aandelen die de Verkopende Aandeelhouder aanhoudt na de Toelating zullen op alle vlakken pari passu zijn met de andere Gewone Aandelen. Er is een relationship agreement afgesloten tussen de Vennootschap, de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder die in werking zal treden vanaf de Toelating. B.7

Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie De tabel hieronder vat de ontwikkeling samen in bepaalde belangrijke financiële en operationele maatstaven voor de Groep in Q1 FYE 2014, Q1 FYE 2013, FYE 2013, FYE 2012 en FYE 2011. £ miljoen

Inkomsten UKPIL GLS Andere(2) Groei %(3) Netto-bedrijfskosten Groei %(3) Transformatiekosten(4) Totale netto-bedrijfskosten na transformatiekosten Groei % Bedrijfswinst/(verlies) na transformatiekosten(5) UKPIL GLS Andere Operationele winstmarge na transformatiekosten %(5) UKPIL(6) GLS EBITDA voor transformatiekosten(8) Vrije kasstroom Toelichting:

Q1 FYE 2014

Q1 FYE 2013 (nietgecontroleerd)

Gerapporteerd 53 weken 2013

Aangepast 52 weken 2013(1)

Gerapporteerd 52 weken 2012

Gerapporteerd 52 weken 2011

2.304 1.898 402 4 3% (2.109) 1% (31) (2.140)

2.168 1.798 364 6 – (2.065) – (39) (2.104)

9.279 7.766 1.498 15 – (8.644)

8.764 7.189 1.562 13 4% (8.383) 2% (229) (8.612)

8.415 6.885 1.485 45 – (8.205)

(195) (8.839)

9.146 7.633 1.498 15 5% (8.548) 3% (195) (8.743)

1% 164

– 64

– 440

2% 403

2% 152

– 18

132 31 1 5,0%

36 26 2 3,0%

331 101 8 4,7%

294 101 8 4,4%

33 128 (9) 1,7%

(110) 118 10 0,2%

4,4% 7,7% 258

2,0% 7,1% 172

4,3% 6,7% 915

3,9% 6,7% 878

0,5% 8,2% 681

Nr(7)– 7,9% 493

110

289

334

NM

154

(246)

(192) (8.397)

(1)

FYE 2013 was een boekjaar van 53 weken. Om een zinvolle vergelijking te kunnen maken met FYE 2012, worden de inkomsten, bedrijfswinst na transformatiekosten en operationele marge na transformatiekosten ook voorgesteld op een aangepaste 52-weken basis, die de inkomsten en verbonden kosten behaald en opgelopen in de 53ste week verwijdert.

(2)

Andere inkomsten omvatten inkomsten van de afzonderlijk bestuurde niet-kerndivisie van de Groep die belangen aanhoudt in twee dochterondernemingen (subsidiaries) en een verbonden vennootschap (associate) (voor rapporteringsdoeleinden) die faciliteitenbeheer-, catering- en verbonden poetsdiensten, consulting- en projectmanagementdiensten leveren aan de Groep.

(3)

Wijzigingen in inkomsten en kosten op Groepsniveau voor FYE 2013 worden berekend op een aangepaste 52-weken basis en de impact van bewegingen van vreemde valuta. Wijzigingen in inkomsten en kosten op Groepsniveau voor Q1 FYE 2014 worden aangepast voor de impact van de twee bijkomende werkdagen in Q1 FYE 2014 en bewegingen van vreemde valuta.

(4)

Transformatiekosten zijn kosten die vallen buiten de normale handelsactiviteit van de Groep en worden afzonderlijk bekendgemaakt om een grotere zichtbaarheid te geven aan de onderliggende resultaten van de inkomsten. De kosten vertegenwoordigen personen en niet-personen gerelateerde kosten die verbonden zijn aan het Transformatieprogramma.

(5)

Operationele winstmarge na transformatiekosten wordt berekend als bedrijfswinst na transformatiekosten tot inkomsten. Operationele winstmarge na transformatiekosten op Groepsniveau voor Q1 FYE 2014 wordt aangepast voor de impact van de twee bijkomende werkdagen in Q1 FYE 2014 en bewegingen van vreemde valuta.

(6)

Operationele winstmarge na transformatiekosten op UKPIL-niveau voor Q1 FYE 2014 wordt aangepast voor de impact van de twee bijkomende werkdagen in Q1 FYE 2014.

(7)

Niet relevant.

(8)

EBITDA voor bijzondere posten wordt gedefinieerd als bedrijfswinst voor bijzondere posten plus afschrijvingen min het aandeel in de winst na belasting uit deelnemingen (associates).

7

De inkomsten van de Groep in FYE 2013, FYE 2012 en FYE 2011 bedroegen respectievelijk £9.279 miljoen, £8.764 miljoen en £8.415 miljoen. Inkomsten in FYE 2013 stegen met 5% in vergelijking met FYE 2012 op een vergelijkbare basis, hetgeen een inkomstentoename weergeeft bij UKPIL en GLS. Inkomsten in FYE 2012 stegen met 4% in vergelijking met FYE 2011, hetgeen een inkomstentoename weergeeft bij UKPIL en GLS. De inkomsten van de Groep in Q1 FYE 2014 en Q1 FYE 2013 bedroegen respectievelijk £2.304 miljoen en £2.168 miljoen. Aangepast voor de impact van twee bijkomende werkdagen in Q1 FYE 2014 en bewegingen van vreemde valuta, stegen de inkomsten met 3%, wat toe te rekenen was aan de inkomstengroei bij UKPIL en GLS. Bedrijfswinst na transformatiekosten in FYE 2013, FYE 2012 en FYE 2011 bedroeg respectievelijk £440 miljoen, £152 miljoen en £18 miljoen. Operationele winstmarge na transformatiekosten bedroeg respectievelijk 4,4% (op een aangepaste 52-weken basis), 1,7% en 0,2% in elk van FYE 2013, FYE 2012 en FYE 2011. De toename van FYE 2011 tot FYE 2012 en van FYE 2012 tot FYE 2013 was voornamelijk toe te rekenen aan de toename in inkomsten die in elke periode sneller steeg dan de toename in bedrijfskosten met inbegrip van transformatiekosten. Bedrijfswinst na transformatiekosten in Q1 FYE 2014 en Q1 FYE 2013 bedroeg respectievelijk £164 miljoen en £64 miljoen. Operationele winstmarge na transformatiekosten bedroeg 5% (aangepast voor de impact van de twee bijkomende werkdagen in Q1 FYE 2014 en bewegingen van vreemde valuta) in Q1 FYE 2014 en 3% in Q1 FYE 2013. De toename was voornamelijk toe te rekenen aan de toename in inkomsten die sneller steeg dan de toename in bedrijfskosten van de Groep met inbegrip van transformatiekosten EBITDA voor transformatiekosten bedroeg £915 miljoen in FYE 2013, in vergelijking met £681 miljoen in FYE 2012 en £493 miljoen in FYE 2011. De toename in FYE 2013 in vergelijking met FYE 2012 en FYE 2011 was voornamelijk toe te rekenen aan de verbeterde bedrijfsprestatie van UKPIL. EBITDA voor transformatiekosten in Q1 FYE 2014 bedroeg £258 miljoen in vergelijking met £172 miljoen in Q1 FYE 2013. Deze toename was voornamelijk toe te rekenen aan de verbeterde bedrijfsprestatie van UKPIL. Vrije kasstroom was een kasinstroom van £334 miljoen in FYE 2013, £154 miljoen in FYE 2012 en een kasuitstroom van £246 miljoen in FYE 2011. Vrije kasstroom nam toe van FYE 2011 tot FYE 2012 en van FYE 2012 tot FYE 2013 door de verbeterde handelsprestaties van de Groep in elk van deze periodes. Vrije kasstroom in Q1 FYE 2014 was een kasinstroom van £110 miljoen in vergelijking met een kasinstroom van £289 miljoen in Q1 FYE 2013. De vermindering in vrije kasstroom van Q1 FYE 2013 tot Q1 FYE 2014 was te wijten aan de impact van eenmalige posten die een werkkapitaalinstroom veroorzaakten in Q1 FYE 2013, dewelke niet werden herhaald in Q1 FYE 2014. Behalve voor (i) de afscheiding van Post Office Limited van de Groep; (ii) de overdracht van de pre-1 april 2012 pensioenverplichtingen (op basis van tewerkstelling en loon tot op deze datum voor actieve leden) en bepaalde pensioenactiva van het Royal Mail Pension Plan aan de Britse Regering; (iii) de invoeging van de Vennootschap als de holdingvennootschap van de Groep; en (iv) de impact van de Pensioenhervorming, is er geen belangrijke wijziging geweest in de financiële toestand of bedrijfsresultaten van de Vennootschap of de Groep gedurende of, op de datum van dit document, volgend op de periodes die gedekt worden door de geselecteerde belangrijke historische financiële informatief die in de tabel hierboven wordt uiteengezet. B.8

Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie De verkorte niet-gecontroleerde pro forma verklaring van de financiële toestand van de Groep op 30 juni 2013 zoals hieronder uiteengezet werd opgesteld om het effect te illustreren van de Bedrijfsreorganisatie, de kosten van de Aanbieding opgelopen door de Groep en de herfinanciering van bepaalde schulden van de Groep op de financiële toestand van Royal Mail Group Limited en haar dochterondernemingen alsof elk van het voorgaande had plaatsgevonden of, in het geval van de kosten van de Groep, was opgelopen op 30 juni 2013. De verkorte niet-gecontroleerde pro forma verklaring van de financiële toestand is gebaseerd op de gecontroleerde historische financiële informatie van Royal Mail Group Limited voor de 13 weken eindigend op 30 juni 2013. De verkorte niet-gecontroleerde pro forma verklaring van de financiële toestand werd opgesteld op een basis die overeenstemt met de boekhoudprincipes van de Vennootschap en op de basis uiteengezet in de toelichting hieronder, en in overeenstemming met Bijlage I en Bijlage II van de Verordening tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Ze moet worden samengelezen met de toelichting hieronder. De verkorte niet-gecontroleerde pro forma verklaring van de financiële toestand werd louter ter illustratie opgesteld en behandelt door haar aard een hypothetische situatie en vertegenwoordigt daarom niet de werkelijke financiële prestaties of resultaten van de Groep. Het is daarom mogelijk dat zij geen getrouw beeld geeft van de financiële toestand of resultaten van de Groep, en zij is ook niet indicatief voor de resultaten die mogelijks in de toekomst zullen worden behaald. Aanpassingen 8

Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Kortlopende schulden Langlopende schulden Totaal passiva Netto-activa Eigen vermogen Aandelenkapitaal Uitgiftepremies Overgedragen resultaat Overige reserves Eigen vermogen toe te rekenen aan een aandeelhouder van de moedervennootschap Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen

Royal Mail Group Limited op 30 juni 2013 (noot 1) £m

De Bedrijfsreorganisatie (noot 2) £m

Aanbiedingskosten (noot 3) £m

Herfinanciering van schulden van de Groep (noot 4) £m)

Pro forma Groepsverklaring van de financiële toestand van de Groep op 30 juni 2013 £m

3.058 1.525 4.583 (1.784) (1.423) (3.207) 1.376

-

(16) (16) (16)

(373) (373) 373 373 0

3.058 1.136 3.194 (1.784) (1.050) (2.834) 1.360

1.299 73

10 (10 -

0 (16) -

0 -

10 1.273 73

1.372

-

(16)

-

1.356

4 1.376

-

(16)

-

4 1.360

Toelichting:

B.9

(1)

De geconsolideerde verklaring van de financiële toestand van Royal Mail Group Limited op 30 juni 2013 werd zonder materiële aanpassingen gehaald uit de Historische Financiële Informatie.

(2)

De Vennootschap werd opgericht op 6 september 2013 met een aandelenkapitaal van £150 vertegenwoordigd door 100 gewone aandelen met een waarde van 150 pence per aandeel. In verband met de Toelating heeft de Groep tussen 12 september 2013 en 19 september 2013 een bedrijfsreorganisatie doorgevoerd waardoor de Vennootschap de holdingvennootschap van de Groep werd (de “Bedrijfsreorganisatie”). De Bedrijfsreorganisatie omvatte de volgende stappen: (A)

krachtens een overdrachtsregeling overeenkomstig artikel 8 of the Postal Services Act 2011 op 12 september 2013, de overdracht van alle gewone aandelen in RMG door de Verkopende Aandeelhouder aan de Vennootschap, en, als vergoeding voor deze overdracht, de toekenning en uitgifte aan de Verkopende Aandeelhouder van 999.999.900 gewone aandelen met een waarde van 150 pence per aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; en

(B)

het aandelenkapitaal van de Vennootschap werd verminderd van £1.500 miljoen tot £10 miljoen door de annulering van 149 pence van de nominale waarde van elk uitgegeven gewoon aandeel van de Vennootschap. De kapitaalvermindering creëerde beschikbare reserves van £1.490 miljoen in de Vennootschap, die bij consolidatie worden gecompenseerd met de £1.500 miljoen boekwaarde van de investering in RMG, waarbij de overblijvende £10 miljoen wordt afgetrokken van het overgedragen resultaat. Bij de Toelating zal het aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaan uit 1.000 miljoen Gewone Aandelen met een nominale waarde van 1 pence per aandeel en een totale nominale waarde van £10 miljoen.

(3)

Als gevolg van, of in verband met, de Toelating en Aanbieding, schat de Groep dat zij bijkomende kosten heeft opgelopen voor een bedrag van £14 miljoen, die niet waren opgelopen op 30 juni 2013.

(4)

Bij de Toelating zullen de bedragen opgenomen onder de Postkredietopeningen, de GLS Kredietopening en de Achtergestelde Kredietopening (de “Bestaande Kredietopeningen”) volledig worden terugbetaald. Dit zal worden gefinancierd door een combinatie van de bestaande kasmiddelen van de Groep en opnames onder de Nieuwe Kredietopeningen. De Nieuwe Kredietopeningen bestaan uit twee leningen van elk £300 miljoen en een doorlopende kredietopening van £800 miljoen. Op basis van het opnamepeil onder de Bestaande Kredietopeningen bij Toelating, die naar verwachting niet materieel zal verschillen van het peil op 30 juni 2013, zal het kassaldo van de Groep dalen met £373 miljoen en langlopende rentedragende leningen zullen verminderen tot £600 miljoen. het saldo van £600 miljoen op langlopende rentedragende leningen wordt opgenomen van het totale bedrag van £1,4 miljard dat beschikbaar is onder de Nieuwe Kredietopeningen. Het werkelijke geldbedrag dat ter beschikking staat van de Groep op het moment van de Toelating zal afhangen van de operationele geldvereisten en, als gevolg daarvan, zou het kunnen dat bijkomende opnames onder de Nieuwe Kredietopeningen nodig zijn.

(5)

In verband met de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen zal 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap plus een bijkomend aantal van 160.000 Gewone Aandelen overgedragen worden aan de beheerder (trustee) van het Royal Mail Share Incentive Plan op of onmiddellijk na de Toelating. Dit zal worden geboekt als een kapitaalinbreng door de Vennootschap tegen de reële waarde van de aandelen overgedragen aan de beheerder (trustee), met en gelijk en compenserend bedrag getoond als een aftrek binnen het eigen vermogen als eigen aandelen. Op dit moment is het niet mogelijk om de reële waarde van de betrokken aandelen, en bijgevolg het bedrag van enige aanpassing, te bepalen. Er zal geen impact zijn op activa, passiva of het totale eigen vermogen.

(6)

Er werden geen aanpassingen gedaan om handels- of andere transacties weer te geven die de Vennootschap of Royal Mail Group Limited heeft gedaan sinds 30 juni 2013.

Winstprognose Niet van toepassing; de Groep heeft geen winstprognoses gemaakt die op de datum van dit document nog uitstaan.

B.10 Rapport over de Historische Financiële Informatie – voorbehouden Niet van toepassing; ’het rapport van Ernst & Young LLP met betrekking tot de Historische Financiële Informatie bevat geen voorbehouden. 9

B.11 Werkkapitaal – voorbehouden Niet van toepassing; de Vennootschap is van mening dat, rekening houdend met de kredietfaciliteiten die ter beschikking staan van de Groep, de Groep beschikt over voldoende werkkapitaal voor haar huidige vereisten (zijnde voor ten minste 12 maanden volgend op de datum van publicatie van dit document). AFDELING C – EFFECTEN C.1

Type en categorie van de effecten De Gewone Aandelen zullen International Security Identification Nummer (ISIN) GB00BDVZYZ77 en Stock Exchange Daily Official List (SEDOL) nummer BDVZYZ7 hebben. Naar verwachting zullen de Gewone Aandelen verhandeld worden op de London Stock Exchange onder het tickersymbool “RMG”. Bij de Toelating zullen de Gewone Aandelen het volledige uitgegeven en uit te geven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap omvatten.

C.2

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven De munteenheid van de Gewone Aandelen is pond sterling.

C.3

Aantal uitgegeven en volledig volgestorte Gewone Aandelen Bij de Toelating zullen er 1.000.000.000 Gewone Aandelen van elk 1 pence uitgegeven zijn. Alle Gewone Aandelen zullen volledig volgestort zijn.

C.4

Rechten verbonden aan de Gewone Aandelen De Gewone Aandelen hebben op alle vlakken dezelfde rechten, met inbegrip voor stemdoeleinden en volledig voor alle dividenden en uitkeringen toegekend, gedaan of betaald op Gewone Aandelen na hun uitgifte en voor enige uitkeringen die zouden worden gedaan bij de ontbinding van de Vennootschap. Onderworpen aan de bepalingen van de Companies Act 2006, moeten aandelen die door de Vennootschap voor cash worden uitgegeven eerst worden aangeboden aan de Aandeelhouders pro rata de Gewone Aandelen die zij houden. De Companies Act 2006 en de Noteringsregels laten de niet-toepassing toe van voorkeurrechten waaraan kan worden verzaakt door een bijzonder besluit van de Aandeelhouders, in het algemeen of specifiek, voor een maximumperiode die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Behalve met betrekking tot dividenden die zijn toegekend en rechten bij een vereffening van de Vennootschap, hebben de Aandeelhouders geen recht om in de winsten van de Vennootschap te delen. De Gewone Aandelen zijn niet terugbetaalbaar. De Vennootschap kan de Gewone Aandelen echter kopen of overeenkomen ze te kopen op of buiten de markt, onder de voorwaarden van de Companies Act 2006 en de vereisten van de Noteringsregels.

C.5

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Gewone Aandelen Behalve zoals in de paragraaf hieronder beschreven, zijn er geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Gewone Aandelen. Overdrachtsbeperkingen onder de Companies Act 2006 Onder de Companies Act 2006 kan de Vennootschap statutaire berichten (statutory notices) uitsturen naar de personen waarvan zij weet of redelijkerwijze kan vermoeden dat zij een belang hebben in haar aandelen, waarbij zij vraagt om details omtrent de personen die een belang houden en de omvang van hun belang in een specifiek aandeelhouderschap. Wanneer een persoon een statutair bericht (statutory notice) ontvangt en geen informatie verstrekt die in het bericht wordt vereist binnen de in het bericht bepaalde periode, kan de Vennootschap de rechtbank om een bevel vragen dat onder andere stelt dat elke overdracht van aandelen die het voorwerp van het statutair bericht (statutory notice) uitmaken, nietig is. Overdrachtsbeperkingen onder de Statuten De raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad”) kan weigeren om enige overdracht te registreren van elk aandeel dat geen volgestort aandeel is. De Raad kan ook weigeren om de overdracht te registreren van een gecertificeerd aandeel tenzij de akte van overdracht: •

rechtsgeldig is afgestempeld of gecertificeerd of anderszins naar voldoening van de Raad is aangetoond dat zij is vrijgesteld van zegelrechten en vergezeld wordt van het betrokken aandelencertificaat of enig ander bewijs van het recht om over te dragen dat de Raad redelijkerwijze kan vereisen; 10

•

alleen betrekking heeft op een enkele klasse van aandelen; en

•

indien aan gezamenlijke overnemers, in het voordeel is van niet meer dan vier van deze overnemers.

Registratie van een overdracht van een niet-gecertificeerd aandeel kan worden geweigerd in de omstandigheden uiteengezet in de niet-gecertificeerde effectenregels (uncertificated securities rules) (zoals gedefinieerd in de Statuten) en indien, in het geval van een overdracht aan gezamenlijke houders, het aantal gezamenlijke houders waaraan het niet-gecertificeerd aandeel moet worden overgedragen meer dan vier bedraagt. De Raad kan weigeren om een overdracht te registreren van enige van de gecertificeerde aandelen van de Vennootschap door een persoon met een belang van 0,25% of meer in de bestaande Gewone Aandelen (met uitsluiting van enige eigen aandelen) indien aan deze persoon een beperkingsbericht is betekend (zoals gedefinieerd in de Statuten) na het niet leveren aan de Vennootschap van de informatie over de belangen in deze aandelen die moet worden verstrekt onder de Companies Act 2006, tenzij wordt aangetoond aan de Raad dat de overdracht is gebeurd krachtens een arm’s length verkoop (zoals gedefinieerd in de Statuten). C.6

Aanvraag tot toelating tot de handel op gereglementeerde markten Een aanvraag zal worden ingediend voor de toelating van het volledige uitgegeven en uit te geven gewone aandelenkapitaal van de Vennootschap tot het premium noteringssegment (premium listing segment) van de Officiële Noteringslijst en tot verhandeling op de voornaamste markt voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange. Er werd geen aanvraag ingediend noch is het momenteel de bedoeling om een aanvraag in te dienen tot toelating van de Gewone Aandelen tot een notering of verhandeling op enige andere beurs.

C.7

Dividendbeleid De Bestuurders hebben een dividendbeleid aangenomen dat het doel van de Groep ondersteunt om waarde te genereren voor Aandeelhouders en er tegelijkertijd voor te zorgen dat ze voldoende kapitaal behoudt om te investeren in de groei van de activiteiten. Voor FYE 2014, indien er zich geen onvoorziene omstandigheden voordoen, zijn de Bestuurders van plan om enkel een finaal dividend voor te stellen, dat zal worden uitgekeerd in juli 2014, van £133 milljoen. Dit bedrag is ongeveer twee derde van het notionele dividend voor het volledige jaar van £200 miljoen dat de Bestuurders zouden hebben voorgesteld indien de Vennootschap doorheen FYE 2014 genoteerd zou zijn geweest. Zoals beschreven in Onderdeel D.1(A) hieronder, moeten beleggers ervan uitgaan dat er zich een nationale stakingsactie en andere vormen van vakbondsacties zullen voordoen over het geheel van de activiteiten van UKPIL tijdens de periode onmiddellijk na, en mogelijks tijdens, de Aanbiedingsperiode. Onderdeel D.1(A) hieronder beschrijft de risico’s waarmee de Groep zou worden geconfronteerd ten gevolge van dergelijke nationale vakbondsactie en beleggers zouden deze afdeling moeten lezen. Momenteel verwachten de Bestuurders niet dat een dergelijke actie het bedrag van het finale dividend voor FYE 2014 zou verminderen, op voorwaarde dat de financiële impact van dergelijke actie het kapitaalstructuurbeleid van de Groep niet compromiteert, met inbegrip van het streven naar financiële maatstaven die overeenstemmen met een beleggingskwalitatief kredietprofiel. In de volgende boekjaren zijn de Bestuurders van plan om een progressief dividendbeleid na te streven gelet op de genormaliseerde inkomensprogressie van de Groep. Gelet op de seizoensgebondenheid van de activiteiten van de Groep, verwachten de Bestuurders elk jaar een interimdividend uit te keren dat gelijk is aan ongeveer één derde van het totale dividend van het voorgaande boekjaar (in het geval van de bepaling van het interimdividend voor FYE 2015, berekend op basis van het notionele dividend voor het volledige jaar zoals hierboven beschreven) en het finale dividend voor elk jaar te bepalen in het licht van het resultaat van het volledige jaar; dienovereenkomstig kan de ratio van interim- en finale dividenden van tijd tot tijd verschillen. Er wordt overwogen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in de maand december of januari van het betrokken boekjaar en finale dividenden in de maand juli of augustus van het volgende boekjaar. Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van een aantal factoren, met inbegrip van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare reserves, en het is niet zeker dat de Vennootschap dividenden zal uitkeren of, indien er een dividend wordt uitgekeerd, wat het bedrag van dergelijk dividend zal zijn. De Raad kan van tijd tot tijd het dividendbeleid van de Vennootschap herzien.

11

AFDELING D – RISICO’S D.1 (A) Voornaamste risico’s die specifiek zijn aan de activiteiten van

de Groep

•

Het gebruik van brieven als communicatiemiddel is in de laatste jaren afgenomen ten gevolge van het toegenomen gebruik van elektronische vormen van communicatie, met inbegrip van e-mail en sms, die steeds belangrijker geworden zijn, in het bijzonder voor ondernemingen. Dit staat bekend als e-substitutie. Briefvolumes in het Verenigd Koninkrijk kunnen sneller verminderen dan voorspeld. De vermindering van briefvolumes zoals voorspeld door de Groep, indien niet goed beheerd door de Groep, of de vermindering van briefvolumes aan een sneller tempo dan voorspeld door de Groep, zouden een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

•

Hoewel de Groep streeft naar een verhoging van de inkomsten in haar pakjesactiviteiten om de voortdurende daling in de briefvolumes en de trage of verminderde groei in briefinkomsten te verzachten, hangt dergelijke verhoging af van de voortdurende groei zowel van de Europese pakjesmarkt als deze in het Verenigd Koninkrijk. Het is mogelijk dat pakjesvolumes in het Verenigd Koninkrijk en Europa niet toenemen zoals voorspeld door de Groep, niet zo snel groeien als voorspeld door de Groep of verminderen. Indien de pakjesvolumes in het Verenigd Koninkrijk en Europa niet zo snel toenemen als voorspeld door de Groep of verminderen, kan dit een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

•

Het verband tussen brief- en pakjesvolumes in het Verenigd Koninkrijk en Europa en het peil van BBP van de relevante markt zal naar verwachting voortduren. Daardoor kunnen in het bijzonder de voortdurende zwakke economische omstandigheden in de Engelse en Europese economieën een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep. Lage economische groei kan de activiteiten van de Groep negatief beïnvloeden, ook doordat klanten goedkopere dienstopties gebruiken voor het verzenden van brieven en pakjes of zouden stoppen met het verzenden van brieven en pakjes. De prestatie van de Groep hangt af van een aantal macroeconomische factoren waarover de Groep geen controle heeft.

•

De Groep is blootgesteld aan wijzigingen in het gedrag van haar klanten en wijzigingen in de markten waarin zij haar producten en diensten verkoopt. Dergelijke wijzigingen hebben geleid, en kunnen leiden, tot een verminderde vraag naar de producten en diensten van de Groep en kunnen van de Groep vereisen dat zij een aanzienlijke hoeveelheid energie, middelen en uitgaven te wijden aan de wijziging van haar dienstenaanbod, de aanpassing van haar activiteiten en operaties, de wijziging en vernieuwing van haar operationele systemen en haar IT-systemen en/of de omscholing of recrutering van personeel. Indien de Groep er niet in zou slagen om te voldoen aan de kwaliteitsnormen van de dienstverlening die door de klanten worden verwacht, zou dit ertoe kunnen leiden dat klanten alternatieve bezorgingsdienstverleners gaan gebruiken.

•

Het is mogelijk dat de Groep in de toekomst niet al haar kosten kan recupereren, met inbegrip van de kosten die zij oploopt in de levering van de USO. Het vermogen van de Groep om prijsverhogingen door te voeren met betrekking tot diensten die zij levert in en buiten het kader van de USO kan beperkt zijn ten gevolge van marktfactoren of bepalingen van algemeen mededingingsrecht. Omwille van het feit dat veel van de kosten van uitbating van de Groep vaste kosten zijn, samen met haar verplichting om het Royal Mail Kernnetwerk te onderhouden om de USO te leveren, kunnen de financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep wezenlijk negatief beïnvloed worden indien de Groep er niet in slaagt om haar kosten te verminderen of om prijsverhogingen door te voeren om alle kosten te recupereren die zij oploopt bij de levering van de relevante en vereiste diensten.

•

Om de productiviteit te verhogen en de kosten van de Groep te beheren, heeft de Groep een aantal efficiëntie-programma’s ingevoerd en de vergoeding van frontline werknemers binnen Royal Mail en Parcelforce Worldwide verbonden aan productiviteitsniveaus. Het is niet zeker dat de Groep haar programma’s ter verbetering van de productiviteit succesvol zal kunnen implementeren, of dat de voordelen die de Groep beoogt te behalen uit dergelijke programma’s gedurende de verwachte periode of überhaupt zullen worden gerealiseerd. Indien de Groep er niet in slaagt om de vooropgestelde voordelen van deze programma’s ter verbetering van de productiviteit te realiseren of enige materiële niet in het budget voorziene uitgaven met betrekking tot dergelijke programma’s kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Groep.

•

Sinds FYE 2008 heeft de Groep haar Transformatieprogramma geïmplementeerd dat betrekking heeft op elk aspect van de operaties van Royal Mail in het Verenigd Koninkrijk. Het vermogen van de Groep om het Transformatieprogramma te blijven implementeren hangt voor een deel af van haar verhouding met haar werknemers en de vakbonden. De succesvolle voltooiing van het 12

Transformatieprogramma vormt een belangrijk onderdeel van de strategie van de Groep en indien de Groep er niet in slaagt om de voordelen van dit programma te realiseren, kan dit een wezenlijk negatieve invloed hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep. Het Royal Mail Kernnetwerk kan operationele inefficiënties ervaren en een verhoging van de kosten kennen indien de mix van brieven en pakjes in het netwerk sneller dan voorspeld verandert of indien de mix anders verandert dan de Groep verwacht. •

De activiteiten van de Groep zijn arbeidsintensief en vereisen een groot personeelsbestand. De Groep hangt af van haar personeel voor het beheer, de uitbating, de creatie, het onderhoud, het herstel en de modernisering van haar activiteiten, operaties en systemen. De omvang en hoge vaste personeelskosten verbonden aan het personeelsbestand van de Groep in het Verenigd Koninkrijk kunnen de Groep minder competitief maken in vergelijking met andere postoperatoren in het Verenigd Koninkrijk.

•

De Groep heeft bepaalde financiële doelstellingen vooropgesteld. Deze doelstellingen zijn toekomstgerichte verklaringen en de realisatie door de Groep van deze doelstellingen is onderworpen aan een reeks gevoeligheden en externe factoren. Het is niet zeker dat de Groep deze doelstellingen zal realiseren. In het bijzonder kunnen de inkomsten van de Groep in de toekomst zeer volatiel zijn. Aangezien veel kosten van de Groep vaste kosten zijn, kan enige wezenlijke vermindering in volumes en inkomsten een wezenlijk negatieve invloed hebben.

•

Er is een uitgebreide vakbondsgetrouwheid in het personeelsbestand van de Groep in het Verenigd Koninkrijk en het risico bestaat dat één of meerdere belangrijke meningsverschillen of geschillen tussen de Groep en de vakbonden zouden kunnen leiden tot een wijd verspreide plaatselijke of nationale vakbondsactie. Zowel de CWU en de CMA zijn tegen, en vooral de CWU heeft publiekelijk campagne gevoerd tegen de privatisering van Royal Mail. Op 20 september 2013 heeft de CWU RMG op de hoogte gesteld van het feit dat het van plan was om betrokken werknemers van RMG die lid zijn van de CWU, met inbegrip van diegenen die werken in Royal Mail en Parcelforce Worldwide, te laten stemmen over vakbondsacties en dat de stemming zou beginnen op 27 september 2013 en zou eindigen op 16 oktober 2013. Het door de CWU aan RMG overgemaakte voorbeeld van stembrief geeft aan dat de vakbondsactie de vorm zal aannemen van een nationale staking. De Groep verwacht dat de leden van de CWU zullen stemmen voor een nationale stakingsactie in deze stemming. Potentiële beleggers moeten er bijgevolg in hun beslissing om Gewone Aandelen aan te kopen rekening mee houden dat er zich een nationale stakingsactie en andere vormen van vakbondsacties zullen voordoen in alle activiteiten van UKPIL tijdens de periode onmiddellijk na, en zich kunnen voordoen tijdens, de Aanbiedingsperiode. Nationale vakbondsacties die een invloed hebben op UKPIL zouden een wezenlijke verstoring van de activiteiten van de Groep in het Verenigd Koninkrijk veroorzaken en zouden leiden tot een onmiddellijk en aanzienlijk verlies aan inkomsten voor de Groep. Nationale vakbondsacties kunnen ervoor zorgen dat Royal Mail er niet in slaagt om de kwaliteitnormen te halen die door Ofcom worden voorgeschreven en die ze moet naleven, wat kan leiden tot dwangmaatregelen en boetes. Nationale vakbondsacties, of de dreiging van dergelijke acties, tijdens of na de Aanbiedingsperiode kunnen een wezenlijk negatieve invloed hebben op de operaties, financiële toestand, bedrijfsresultaten, reputatie en vooruitzichten van de Groep. Het is onmogelijk om op een betrouwbare wijze de financiële impact (met inbegrip van de voortdurende impact) voor de Groep van enige vakbondsactie met enige zekerheid op voorhand te kwantificeren. Nationale vakbondsacties, of de dreiging van dergelijke acties, die een invloed hebben op UKPIL, kunnen ook een wezenlijk negatieve invloed hebben op het succes van de Aanbieding en, indien ze plaatsvinden na de Toelating, kunnen ze ook een aanzienlijke daling veroorzaken van de prijs van Gewone Aandelen.

•

Een verhoogde “end to end” concurrentie kan leiden tot een aanzienlijke daling van het volume van brieven behandeld door het Royal Mail Kernnetwerk, wat de levering vergemakkelijkt van de universele postdienst in het Verenigd Koninkrijk. “End to end” concurrentie doet zich voor wanneer een andere postoperator dan Royal Mail, brieven inzamelt, vervoert, sorteert en aflevert rechtstreeks van de postende klant tot de eind-geadresseerde zonder ook maar enig deel van het Royal Mail netwerk te gebruiken. Hoewel Royal Mail minder brieven zou behandelen, zou ze nog altijd een nationaal netwerk moeten uitbaten dat een volgende-dag dienst mogelijk maakt zes dagen per week aan elk adres in het Verenigd Koninkrijk tegen uniforme en betaalbare prijzen. De risico’s om de winstgevendheid van het Royal Mail Kernnetwerk te behouden zullen waarschijnlijk verhogen bij een toename van de concurrentie.

•

De pakjesmarkten in het Verenigd Koninkrijk en Europa waarin de Groep actief is zijn zeer competitief. De Groep kan negatief worden beïnvloed door pakjesoperatoren die succesvol een deel van het marktaandeel van de Groep innemen, met inbegrip door gebruik van agressieve prijszettingsstrategieën of op een andere wijze. Enige vermindering van de inkomsten of van het marktaandeel van de Groep door een toegenomen concurrentie kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten, financiële toestand of vooruitzichten van de Groep. De 13

Groep wordt geconfronteerd met risico’s van mail-order, online en andere kleinhandel, die bestaande klanten zijn van de pakjesbezorgingsactiviteiten van de Groep die hun eigen leveringscapaciteiten opzetten.

(B)

•

Het is niet zeker dat de Groep met succes zal kunnen concurreren met haar huidige en toekomstige concurrenten of dat de competitieve druk waarmee de Groep geconfronteerd wordt niet zal leiden tot verminderde inkomsten, een verminderd marktaandeel of haar activiteiten ernstig zal schaden. Een vermindering van de inkomsten of van het marktaandeel van de Groep door een toegenomen concurrentie kan een wezenlijk negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten, financiële toestand of vooruitzichten van de Groep.

•

De IT-systemen van de Groep ondersteunen haar operaties in het Verenigd Koninkrijk en de Groep is sterk afhankelijk van de goede werking van deze systemen. Een groot deel van de ITapplicaties, -systemen en –infrastructuur van de Groep in het Verenigd Koninkrijk zijn verouderd en zullen in de toekomst een verdere investering en verbetering vereisen om het mogelijk te maken om de operaties van de Groep in het Verenigd Koninkrijk te blijven ondersteunen. Bovendien hangt de Groep momenteel af van een klein aantal belangrijke leveranciers voor de voorziening van haar IT-diensten. In het verleden heeft de Groep materiële dienststoringen gekend door belangrijke IT-leveranciers, waarvan sommige aanleiding hebben gegeven tot geschillen. Een tekortkoming of insolventie van een dergelijke leverancier in de toekomst zou kunnen leiden tot een onderbreking van de activiteiten en een financieel verlies voor de Groep. Een aanzienlijke verstoring in de IT-applicaties, -systemen en –infrastructuur van de Groep kan leiden tot aanzienlijke systeemverstoringen die een wezenlijk negatieve invloed kunnen hebben op de operaties, bedrijfsresultaten, financiële toestand en toekomstige vooruitzichten van de Groep.

•

Opgelegde netwerktoegangsdiensten die worden geleverd door Royal Mail zijn momenteel vrijgesteld van belasting op de toegevoegde waarde (“BTW”). De BTW-vrijstelling maakt het voorwerp uit van rechterlijke toetsing. De heffing van BTW op opgelegde netwerktoegangsdiensten die door de Groep worden geleverd zou kunnen leiden tot een verlies aan inkomsten en een toename van concurrentie. Ten gevolge van de heffing van BTW op opgelegde netwerktoegangsdiensten zou het kunnen dat eindgebruikers die dergelijke netwerktoegangsdiensten gebruiken voor de verdeling van hun brieven hun aanname versnellen van e-substitutie of alternatieve communicatiemiddelen met hun klanten of overschakelen naar concurrerende derde “end to end” leveringsdiensten indien deze economisch aantrekkelijker worden op een BTW-inbegrepen basis.

•

De Groep draagt financieringsrisico’s met betrekking tot haar toegezegde pensioenregelingen. De pre-1 april 2012 pensioenverplichtingen van de Groep (op basis van tewerkstelling en loon tot op deze datum) en bepaalde pensioenactiva met betrekking tot het Royal Mail Pensioenplan werden op 1 april 2012 overgedragen aan de Britse Regering. De lopende toegezegde pensioenkosten en schulden van pensioenplannen van de Groep zullen echter aanzienlijk blijven.

•

De Groep wordt geconfronteerd met een aantal risico’s die voortvloeien uit haar relatie met POL. Inkomsten die voor de Groep worden gegenereerd door haar lange-termijn distributieovereenkomst met POL, in combinatie met beperkingen aanvaard door RMG op haar vermogen om andere kleinhandeloutlets te gebruiken bovenop Post Office-filialen, betekenen dat de Groep in grote mate afhangt van POL. Enige aanzienlijke tekortkoming van POL om te voldoen aan haar verplichtingen onder deze overeenkomst zouden kunnen leiden tot het feit dat retailklanten niet in staat zouden zijn om de producten en diensten van de Groep te kopen in de Postkantoren. Er bestaat nog altijd het beeld bij sommige klanten van de Groep en bij een deel van het grote publiek in het Verenigd Koninkrijk dat het “Post Office” en “Royal Mail” dezelfde entiteit zijn. Een tekortkoming of verstoring in het netwerk van de Post Office-filialen, en enige commerciële beslissingen genomen door POL zouden daarom een negatieve invloed kunnen hebben op de reputatie en het merk van de Groep.

•

Om de bestaande klanten te houden, moet de Groep beantwoorden aan de eisen van de klant en moet zij competitief blijven in de markt, en indien zij daar niet in slaagt zou dit kunnen leiden tot een verlies van klanten en/of een vermindering van het volume van goederen die via de netwerken van de Groep worden verzonden.

Voornaamste risico’s die specifiek zijn aan de wettelijke en regelgevende omgeving waarin de Groep actief is •

De uitoefening van de activiteiten van de Groep is onderworpen aan belangrijke wettelijke en regelgevende vereisten en de interpretatie, toepassing, afdwinging en ontwikkeling ervan kunnen en wezenlijk negatieve invloed hebben op de Groep, haar bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten. Niet-naleving door de Groep van toepasselijke wet- en/of regelgeving kan leiden tot een onderzoek van de Groep door, en/of belastende verzoeken om informatie van, relevante 14

regulatoren en nationale en supranationale overheidsorganen, tuchtmaatregelen, vervolging, vorderingen van derde partijen, het opleggen van boetes of het intrekken van vergunningen of machtigingen die de Groep nodig heeft om haar activiteiten uit te voeren, en kunnen de reputatie en het merk van de Groep negatief beïnvloeden.

D.3

•

RMG is op een voortdurende basis onderworpen aan regelgeving door Ofcom krachtens de PSA en verschillende regelgevende voorwaarden gesteld krachtens de PSA. De nieuwe regelgeving die met ingang van 27 maart 2012 door Ofcom werd ingevoerd is nog niet echt op de proef gesteld en de toekomstige ontwikkeling van de regelgeving is onzeker. Bovendien en onderworpen aan het bijzondere beheersregime dat wordt uiteengezet in de PSA, en ofschoon de aanstelling van RMG als de verlener van de universele postdienst in het Verenigd Koninkrijk niet beperkt is in de tijd, kan Ofcom aspecten van de omvang van de USO herzien en wijzigen die niet uitdrukkelijk vereist worden door het bestaande kader van de PSA. Ook kan vanaf 1 oktober 2021, indien Ofcom heeft vastgesteld dat het voor RMG oneerlijk zou zijn om een deel van of alle financiële last te dragen van haar universele dienstverlenersverplichtingen, en indien de Staatssecretaris daarvoor instructies aan Ofcom zou hebben gegeven, Ofcom een of meerdere andere aangewezen verleners van de universele postdienst aanduiden naast RMG of ter vervanging van RMG. Indien de omvang van de USO in de toekomst wordt verminderd, zou het kunnen dat het voor de Groep niet mogelijk is om overeenstemmende verminderingen te realiseren in de kosten die zij oploopt in de uitbating en het onderhoud van het Royal Mail Kernnetwerk.

•

De Groep wordt geconfronteerd met een aantal risico’s verbonden aan de toekomstige voorziening van universele postdiensten in het Verenigd Koninkrijk. Door de verplichting van de Groep om de universele postdienst te leveren en het daaraan verbonden inzamelings- en leveringsnetwerk in het Verenigd Koninkrijk te onderhouden, zou het kunnen dat het voor de Groep niet mogelijk is om de hoge vaste kosten die zij oploopt in de uitbating van dit netwerk te verminderen indien de vraag naar USO-diensten geleverd door de Groep zal blijven verminderen, hetgeen verwacht is, wat een wezenlijk negatieve invloed kan hebben op de bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Groep.

•

De Groep wordt geconfronteerd met risico’s verbonden aan de voorziening van diensten van netwerktoegang in het Verenigd Koninkrijk. Het risico bestaat dat Ofcom de regelgeving zou heropenen om vereisten op te leggen aan de Groep om toegang tot het netwerk te bieden met betrekking tot een breder gamma van producten dan zij nu biedt. Dergelijke vereisten kunnen voor de Groep belastend zijn en niet-rendabel.

•

Onder haar universele dienstverlenersvoorwaarde moet RMG bepaalde kwaliteitsdoelstellingen van de dienstverlening realiseren met betrekking tot universele dienstproducten. Indien de Groep bepaalde regelgevende kwaliteitsdoelstellingen van de dienstverlening waaraan zij onderworpen is niet haalt, kan dit leiden tot het opleggen van boetes en andere regelgevende dwangmaatregelen die een wezenlijk negatieve invloed kunnen hebben op de reputatie, financiële toestand, bedrijfsresultaten of vooruitzichten van de Groep.

Voornaamste risico’s die specifiek zijn aan de Aanbieding en de Gewone Aandelen •

Na Toelating zal de Verkopende Aandeelhouder een aanzienlijke invloed hebben op zaken waarvoor de goedkeuring van de aandeelhouders van de Vennootschap vereist is na de Aanbieding ten gevolge van zijn aandeelhouderschap, en het is mogelijk dat zijn belangen niet overeenkomen met de belangen van de andere Aandeelhouders. De Verkopende Aandeelhouder en de Staatssecretaris zijn een relationship agreement aangegaan met de Vennootschap waarbij de Verkopende Aandeelhouder en de Staatssecretaris onder andere overeenkomen dat zij hun respectievelijke bevoegdheden zullen uitoefenen om ervoor te zorgen dat de Groep onafhankelijk van hen kan werken en dat zij het dagelijks bestuur van de Groep niet zullen beïnvloeden. De overeenkomst kent aan de Verkopende Aandeelhouder het recht toe om één niet-uitvoerende bestuurder aan te duiden voor benoeming in de Raad zolang de Verkopende Aandeelhouder (samen met zijn verbonden vennootschappen (associates)) het recht heeft om 10% of meer van de stemrechten die kunnen worden uitgeoefend op een algemene vergadering van de Vennootschap uit te oefenen of de uitoefening ervan controleert.

•

Indien de Verkopende Aandeelhouder de uiteindelijke gerechtigde (beneficial owner) blijft van meer dan 25% van de uitgegeven Gewone Aandelen na de Toelating, zal hij de macht hebben om bijzondere besluiten van de Vennootschap tegen te houden. Indien de Verkopende Aandeelhouder de uiteindelijke gerechtigde (beneficial owner) blijft van 50% of meer van de uitgegeven Gewone Aandelen na de Toelating, zal hij de macht hebben om gewone en bijzondere besluiten van de Vennootschap tegen te houden. In de praktijk zou het kunnen dat de Verkopende Aandeelhouder in staat is om bijzondere besluiten van de Vennootschap tegen te houden in omstandigheden waarin hij de uiteindelijke gerechtigde (beneficial owner) is van minder dan 25% 15

van de uitgegeven Gewone Aandelen na de Toelating indien niet alle Aandeelhouders hun stemrechten uitoefenen met betrekking tot de relevante bijzondere besluiten. •

Beleggers kunnen de toekomstige relatie van de Groep met de Britse Regering verkeerd interpreteren en veronderstellen dat indien de Groep financiële of andere moeilijkheden zou krijgen, de Britse Regering de Groep zou helpen. De Britse Regering heeft dergelijke waarborg, verbintenis of verzekering niet gegeven.

•

De Groep wordt geconfronteerd met een aantal risico’s verbonden met het niet langer in volledige eigendom zijn van de Britse Regering. Er zou een wijziging in perceptie door derde partijen kunnen zijn over de financiële sterkte van de Groep. Het feit dat de Britse Regering niet langer de Groep in volledige eigendom houdt alsook de toekomstige verkoop van Gewone Aandelen kunnen aanleiding geven tot beëindigings- en andere rechten onder overeenkomsten waarbij de Groep een partij is, die de tegenpartijen het recht zouden kunnen geven om de overeenkomst te beëindigen of te wijzigen.

•

Het beleid van de Britse Regering met betrekking tot de Groep en haar activiteiten kunnen in de loop der tijd veranderen, in het bijzonder ten gevolge van een verandering in de regering.

•

De aandelenprijs van publiek verhandelde ondernemingen kan zeer volatiel zijn, met inbegrip omwille van redenen die verbonden zijn aan verschillen tussen de verwachte en werkelijke bedrijfsprestatie, vennootschapshandelingen en strategische handelingen die door deze ondernemingen of hun concurrenten worden genomen, speculaties over de activiteiten en het bestuur van deze ondernemingen en algemene marktomstandigheden en wijzigingen in de regelgeving.

•

Toekomstige aanzienlijke verkopen van Gewone Aandelen, of de perceptie dat dergelijke verkopen zouden kunnen gebeuren, zouden de marktprijs van de Gewone Aandelen kunnen drukken.

•

Het vermogen van de Vennootschap om in de toekomst dividenden uit te keren hangt onder andere af van de financiële prestaties van de Groep en is daarom niet gewaarborgd. AFDELING E – TOELATING EN DE AANBIEDING

E.1

Totale netto-opbrengsten van de Aanbieding en geraamde kosten Uit de verkoop van Gewone Aandelen zal de Verkopende Aandeelhouder netto-opbrengsten van ongeveer £1.333 miljoen ontvangen (in de veronderstelling dat de Aanbiedingsomvang wordt vastgesteld op het middenpunt van de Omvangvork en dat de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld op het middenpunt van de Prijsvork. De geraamde netto-opbrengsten te ontvangen door de Verkopende Aandeelhouder zijn na aftrek van de volgende bedragen die de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder hebben opgelopen: (i) underwriting-vergoedingen die de Verkopende Aandeelhouder moet betalen aan de Underwriters in verband met de Aanbieding (met uitsluiting van underwritingvergoedingen die moeten worden betaald in verband met verkopen van Gewone Aandelen krachtens de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) (die geraamd worden op ongeveer £11,4 miljoen); (ii) erelonen voor transactie-advies en onkosten opgelopen door de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder in verband met de Aanbieding en erelonen en onkosten in verband met de Particuliere Aanbieding (met inbegrip van vergoedingen die betaalbaar zijn aan Tussenpersonen krachtens de Aanbieding aan Tussenpersonen) (die in totaal geraamd worden op ongeveer £10,3 miljoen); en (iii) bedragen met betrekking tot het zegelrecht of de aanvullende zegelbelasting (SDRT) die de Verkopende Aandeelhouder moet betalen in verband met de Aanbieding en die betaalbaar zijn aan de Britse Regering (die geraamd worden op ongeveer £6,8 miljoen). De bedragen waarnaar hierboven wordt verwezen, worden berekend op basis van volgende veronderstellingen: (a) de Aanbiedingsomvang wordt vastgesteld op het middenpunt van de Omvangvork; (b) de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld op het middenpunt van de Prijsvork; (c) ongeveer 70% van de Gewone Aandelen die worden verkocht in de Aanbieding (met uitsluiting van krachtens een uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) wordt verkocht krachtens de Institutionele Aanbieding en 30% wordt verkocht krachtens de Particuliere Aanbieding; en (d) van de underwriting-vergoedingen die de Verkopende Aandeelhouder aan de Underwriters moet betalen in verband met de Aanbieding wordt voor de hierboven uiteengezette inhoudingen, aangenomen dat ze het maximum percentage zijn dat door de Verkopende Aandeelhouder betaalbaar is. De totale kosten van of verbonden aan de Toelating en de Aanbieding die de Vennootschap heeft opgelopen enmoet dragen worden geraamd op ongeveer £23,4 miljoen (met inbegrip van bedragen met betrekking tot BTW), die de Vennootschap wil betalen met bestaande kasmiddelen (voor zover die nog niet zijn betaald). Daarenboven is de Vennootschap overeengekomen om tot £5 miljoen terug te betalen aan de Staatssecretaris van de derde transactie en advieserelonen en onkosten opgelopen 16

door de Staatssecretaris in verband met de Aanbieding waarnaar hierboven wordt verwezen. De Vennootschap zal geen opbrengsten ontvangen uit de Aanbieding. De Vennootschap of de Verkopende Aandeelhouder zullen aan beleggers niet rechtstreeks kosten aanrekenen in verband met de Toelating of de Aanbieding. E.2a Redenen voor de Aanbieding en bestemming van de opbrengsten De Bestuurders zijn van mening dat de Aanbieding en Toelating belangrijke stappen zijn in de ontwikkeling van de Groep. De Aanbieding vormt de eerste fase van de desinvestering van de Britse Regering uit de Groep van openbare eigendom naar de private sector – het sluitstuk van het pakket formele aanbevelingen dat voortvloeide uit de onafhankelijke doorlichting van de postdienstensector initieel aangevraagd door de Britse Regering in 2007 en uitgevoerd door Richard Hooper CBE. De Bestuurders zijn van mening dat privé-eigendom de Groep in staat zal stellen om meer flexibel te worden en beter te kunnen inspelen op de dynamiek van de competitieve markten waarin zij actief is. Door het ter beschikking stellen van gratis Gewone Aandelen die 10% vertegenwoordigen van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap bij de Toelating plus een bijkomende 160.000 Gewone Aandelen aan In Aanmerking Komende Werknemers, zal de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen aan het bestaande personeelsbestand van de Groep ook een aanzienlijk en betekenisvol belang geven in de activiteiten, waardoor hun belangen in lijn worden gebracht met de belangen van de Groep en hen de mogelijkheid wordt geboden om te genieten van de groei en prestaties van de gemoderniseerde activiteiten. De Toelating zal ook de invoering mogelijk maken van verdere aandelenaankoopplannen voor werknemers die zullen helpen om op een permanente basis zowel werknemers als senior management te recruteren, te houden en te incentiveren. Daarenboven en hoewel de Vennootschap geen opbrensten van de Aanbieding ontvangt, geeft de Toelating de Groep toch de kans op de toekomstige toegang tot publieke kapitaalmarkten, alsook tot een breder gamma aan schuldfinancieringsmogelijkheden. Aangezien de Britse Regering duidelijk heeft aangegeven dat, in het huidige fiscale klimaat en in het licht van vergelijkbare vragen voor investeringen door de Britse Regering, kapitaalinvesteringen door de openbare sector veel minder waarschijnlijk zijn in de nabije toekomst dan kapitaalinvesteringen door de privé-sector (die sneller kunnen worden opgehaald en geen omslachtige toelating onder de Europese Staatssteunregels vereisen), zijn de Bestuurders van mening dat de Toelating de Groep een grotere vrijheid zal geven om voordeel te halen uit marktopportuniteiten die zich in de toekomst zouden kunnen voordoen door een verhoogde toegang tot privé-kapitaal en privé-beleggingen. E.3

Voorwaarden van de Aanbieding De Aanbiedingsprijs en de Aanbiedingsomvang zullen bepaald worden door de Staatssecretaris in overleg met de Joint Global Co-ordinators. Momenteel wordt verwacht dat de Aanbiedingsprijs en Aanbiedingsomvang binnen respectievelijk de Prijsvork en de Omvangvork van de Aanbieding zullen liggen. Bij het bepalen van de Aanbiedingsprijs en de Aanbiedingsomvang zullen een aantal factoren in overweging genomen worden, met inbegrip van het peil en de aard van de vraag naar Gewone Aandelen in de book-building procedure, het peil van de vraag in de Particuliere Aanbieding, geldende marktvoorwaarden, en de doelstelling om de ontwikkeling aan te moedigen van een geordende en liquide secundaire markt in de Gewone Aandelen. Alle Gewone Aandelen die aan beleggers worden verkocht krachtens de Aanbieding zullen worden verkocht tegen de Aanbiedingsprijs. Naar verwachting zullen de Aanbiedingsprijs en de Aanbiedingsomvang bekendgemaakt worden op of rond 11 oktober 2013. Het Bericht van Prijszetting, dat onder andere de Aanbiedingsprijs en de Aanbiedingsomvang zal bevatten, zal (onderworpen aan bepaalde voorwaarden) bekendgemaakt worden op de website van de Vennootschap op www.royalmailgroup.com en op de Aanbiedingswebsite en een papieren versie ervan zal beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, 100 Victoria Embankment, Londen EC4Y 0HQ, tot 14 dagen na de Toelating. Indien de Aanbiedingsprijs wordt vastgesteld boven de Prijsvork en/of het aantal door de Verkopende Aandeelhouder te verkopen Gewone Aandelen wordt vastgesteld boven of onder de Omvangvork van de Aanbieding (onderworpen aan de minimum free float vereisten van de UK Listing Authority), zal de Staatssecretaris een aankondiging doen via een Regulatory Information Service en toekomstige beleggers zullen een wettelijk recht hebben om hun aanbod om Gewone Aandelen in de Aanbieding aan te kopen in te trekken krachtens artikel 87Q van de FSMA. De regelingen om aanbiedingen om Gewone Aandelen te kopen, in te trekken, zullen worden duidelijk gemaakt in de aankondiging. De Aanbieding omvat een Institutionele Aanbieding en een Particuliere Aanbieding (die zelf bestaat uit een Aanbieding aan Tussenpersonen en een Rechtstreekse Particuliere Aanbieding). Onder de Institutionele Aanbieding worden de Gewone Aandelen ter beschikking gesteld (i) aan bepaalde institutionele beleggers in het Verenigd Koninkrijk en elders buiten de Verenigde Staten op basis van Regulation S en overeenkomstig plaatselijke toepasselijke wetgeving en regelgeving, en (ii) in de 17

Verenigde Staten, enkel aan Gekwalificeerde Institutionele Beleggers (QIBs) op basis van Rule 144A of krachtens een andere vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act. Onder de Aanbieding aan Tussenpersonen worden de Gewone Aandelen aangeboden door de Verkopende Aandeelhouder aan Tussenpersonen in het Verenigd Koninkrijk voor verdere verspreiding aan particuliere beleggers in het Verenigd Koninkrijk. Onder de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding worden de Gewone Aandelen aangeboden door de Verkopende Aandeelhouder: (i) aan In Aanmerking Komende Werknemers op basis van prioritaire toewijzing; (ii) aan particuliere beleggers die zich in het Verenigd Koninkrijk bevinden; en (iii) aan Toegelaten Dienstpersoneel (Service Personnel) die zich bevinden in bepaalde rechtsgebieden buiten het Verenigd Koninkrijk met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de rechtsgebieden met EER Paspoort, maar met uitsluiting van leden van de reguliere strijdkrachten (regular forces) die zich bevinden in de Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan. Naast de Aanbieding wordt een afzonderlijke Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen gedaan aan In Aanmerking Komende Werknemers. Indien de vraag naar Gewone Aandelen het aantal Gewone Aandelen dat onder de Aanbieding ter beschikking wordt gesteld overschrijdt, kunnen de toewijzingen evenredig worden verlaagd naar goeddunken van de Staatssecretaris en inschrijvers kunnen Gewone Aandelen worden toegekend die een totale waarde hebben (op basis van de Aanbiedingsprijs) die lager is dan het aangevraagde bedrag. Beleggers die inschrijven op Gewone Aandelen in ofwel de Aanbieding aan Tussenpersonen ofwel de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding zullen Gewone Aandelen worden toegewezen op dezelfde basis (behalve voor de bijzondere regelingen met betrekking tot de Prioritaire Aanbieding aan Werknemers). Gewone Aandelen (die tot 15% vertegenwoordigen van de finale Aanbiedingsomvang) worden ter beschikking gesteld krachtens de Overtoewijzingsregelingen. Naar verwachting zal de Toelating gebeuren en de onvoorwaardelijke handel in Gewone Aandelen beginnen op de London Stock Exchange om 08.00 uur op 15 oktober 2013. Voorafgaand aan de Toelating zal naar verwachting de handel in Gewone Aandelen op een voorwaardelijke basis beginnen op de London Stock Exchange op 11 oktober 2013. Verrekening van deze voorwaardelijke verhandelingen zal ten vroegste gebeuren op 16 oktober 2013. Alle verhandelingen in Gewone Aandelen voorafgaand aan het begin van onvoorwaardelijke verhandelingen zullen op een “when issued” basis zijn en zullen geen effect hebben als de Toelating niet plaatsvindt, en dergelijke verhandelingen zullen op het uitsluitende risico van de betrokken partijen gebeuren. Deze data en uren kunnen zonder nadere kennisgeving worden gewijzigd. Beleggers moeten er rekening mee houden dat enkel beleggers die zich inschrijven voor Gewone Aandelen en deze toegewezen hebben gekregen onder de Institutionele Aanbieding of (behalve in bepaalde omstandigheden) onder de Aanbieding aan Tussenpersonen, zullen kunnen handelen in Gewone Aandelen op een voorwaardelijke basis. Beleggers die zich inschrijven voor Gewone Aandelen en deze toegewezen hebben gekregen onder de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding, zullen niet kunnen handelen in de Gewone Aandelen op een voorwaardelijke basis. Om deze reden zullen dergelijke beleggers in de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding ten vroegste in Gewone Aandelen kunnen handelen bij de start van de onvoorwaardelijke handel bij de Toelating. De Aanbieding moet aan bepaalde voorwaarden voldoen die gebruikelijk zijn voor transacties van dit type en vervat zijn in de Underwriting-overeenkomst, met inbegrip van de voorwaarde dat de Toelating in werking treedt uiterlijk om 08.00 uur op 15 oktober 2013 of enige latere datum overeengekomen door de Staatssecretaris en de Joint Global Co-ordinators (namens de Underwriters), bepaling van de Aanbiedingsprijs, en het feit dat de Underwriting-overeenkomst niet zou zijn beëindigd voorafgaand aan de Toelating. Geen van de Gewone Aandelen mag voor inschrijving, verkoop of aankoop worden aangeboden of afgeleverd, of worden onderschreven, verkocht of afgeleverd, en dit document en enig ander aanbiedingsdocument met betrekking tot de Gewone Aandelen mogen niet worden verspreid in enig rechtsgebied waarin dit een inbreuk zou uitmaken op enige effectenwetgeving of -regelgeving van een dergelijk rechtsgebied of aanleiding zou geven tot een verplichting om een instemming, goedkeuring of toelating te bekomen of om een aanvraag, neerlegging of registratie te doen. Vanaf de Toelating wordt de Aanbieding (met uitsluiting van de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding) volledig onderschreven door de Underwriters overeenkomstig de bepalingen van de Underwritingovereenkomst. De Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen maakt geen deel uit van de Aanbieding en wordt niet onderschreven door de Underwriters. Het verwachte tijdsschema van de belangrijkste gebeurtenissen is als volgt: Datum en uur •

Uiterste datum en uur voor ontvangst van ingevulde inschrijvingsformulieren door de Tussenpersonen met betrekking tot de Aanbieding aan Tussenpersonen 18

8 oktober 2013

•

Uiterste datum en uur voor de invulling van Online Inschrijvingen met betrekking tot de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding (met inbegrip van de Prioritaire Aanbieding aan Werknemers)

23.59 uur op 8 oktober 2013

•

Uiterste datum en uur voor ontvangst van ingevulde papieren Inschrijvingsformulieren met betrekking tot de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding (met inbegrip van de Prioritaire Aanbieding aan Werknemers) door de Receiving Agent

23.59 uur op 8 oktober 2013

•

Aankondiging van de Aanbiedingsprijs en Aanbiedingsomvang, bekendmaking van het Bericht van Prijszetting en kennisgeving van toewijzingen van Gewone Aandelen

07.00 uur op 11 oktober 2013

•

Begin van voorwaardelijke handel in Gewone Aandelen op de London Stock Exchange

08.00 uur op 11 oktober 2013

•

Toelating en begin van onvoorwaardelijke handel in Gewone Aandelen op de London Stock Exchange

08.00 uur op 15 oktober 2013

Data en uren in het tijdschema hierboven zijn louter indicatief en kunnen zonder nadere kennisgeving worden gewijzigd. Alle verwijzingen naar tijd in dit tijdschema zijn naar Engelse tijd. Beleggers moeten ervoor zorgen dat zij voldoende tijd voorzien om een Online Inschrijving in te vullen of, naargelang het geval, dat zij voldoende tijd voorzien voor de verzending per post van het Inschrijvingsformulier zodat de inschrijving door de Receiving Agent wordt ontvangen tegen de relevante datum en het relevante uur zoals hierboven aangegeven. E.4

Belangen die van betekenis zijn voor de Aanbieding De Vennootschap is van mening dat de Verkopende Aandeelhouder belangen heeft die van betekenis zijn voor de Aanbieding op grond van de omvang van zijn bestaande aandeelhouderschap in de Vennootschap. De Vennootschap is niet van mening dat dit een tegenstrijdig belang is of dat er andere belangen zijn, met inbegrip van belangenconflicten, die van betekenis zijn voor de Aanbieding.

E.5

Verkopende Aandeelhouder/Lock-up-overeenkomsten (A) Verwachte belangen van de Verkopende Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan en na de Toelating Tussen 401.000.000 en 521.739.130 bestaande Gewone Aandelen zullen door de Verkopende Aandeelhouder worden verkocht krachtens de Aanbieding (die tussen 40,1% en 52,2% vertegenwoordigen van het uitgegeven gewoon aandelenkapitaal bij de Toelating). De tabel hieronder geeft de belangen weer van de Verkopende Aandeelhouder in de Gewone Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Toelating, alsook zijn indicatieve belangen onmiddellijk na de Toelating (berekend op basis van het feit dat de Aanbiedingsprijs en Aanbiedingsomvang zijn vastgesteld op het middenpunt van respectievelijk de Prijsvork en Omvangvork van de Aanbieding): Belangen in Gewone Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de Toelating

Verkopende Aandeelhouder(1)

Gewone Aandelen te verkopen krachtens de Aanbieding(2)

Gewone Aandelen over te dragen aan de beheerder (trustee) van het Royal Mail Share Incentive Plan(3)

Belangen in Gewone Aandelen onmiddellijk na de Toelating en de overdracht van Gewone Aandelen aan de beheerder (trustee) van het Royal Mail Share Incentive Plan(2)

Aantal

% van totaal uitgegeven

Aantal

% van totaal uitgegeven

Aantal

% van totaal uitgegeven

Aantal

% van totaal uitgegeven

1.000.000.000

100

461.369.565

46,1

100.160.000

10,0

438.470.435

43,8

(1)

Het bedrijfsadres van de Verkopende Aandeelhouder is 148 Old Street, Londen EC1V 9HQ, Verenigd Koninkrijk.

(2)

Daarenboven kan de Verkopende Aandeelhouder een bijkomende 69.205.435 Gewone Aandelen verkopen krachtens de Overtoewijzingsregelingen (in de veronderstelling dat de Aanbiedingsomvang is vastgesteld op het middenpunt van de Omvangvork van de Aanbieding).

(3)

Onderworpen aan de Toelating en HMRC goedkeuring van het Royal Mail Share Incentive Plan, zal de Staatssecretaris ervoor zorgen dat de Verkopende Aandeelhouder de Gratis Werknemersaandelen overdraagt aan de beheerder (trustee) van het Royal Mail Share Incentive Plan op of onmiddellijk na de Toelating. Elke In Aanmerking Komende Werknemer zal dan automatisch een aantal Gratis Werknemersaandelen worden toegewezen op of rond de Toelating, tenzij de In Aanmerking Komende Werknemer een opt-out formulier invult en opstuurt naar Equiniti Limited tegen 09.00 uur op 7 oktober 2013. De Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen maakt geen deel uit van de Aanbieding.

De Staatssecretaris heeft de Vennootschap op de hoogte gebracht van het feit dat, om de controle van de Britse Regering over de Vennootschap te beperken, de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder van plan zijn om, na de Toelating en de uitoefening of het verval van de Overtoewijzingsoptie, een eenzijdige akte (deed poll) te verlijden waarin de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder zich ertoe verbinden om hun uitoefening van stemrechten in de 19

Vennootschap te beperken tot een niveau dat lager ligt dan het behouden aandeel van de Verkopende Aandeelhouder en in elk geval niet hoger ligt dan 30% van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap van tijd tot tijd. De eenzijdige akte (deed poll) zal niet verleden worden indien de Verkopende Aandeelhouder minder dan 30% of 50% of meer houdt van de uitgegeven Gewone Aandelen na de uitoefening of het verval van de Overtoewijzingsoptie. De bepalingen van de eenzijdige akte (deed poll) zullen eindigen indien de belangen van de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder in de uitgegeven Gewone Aandelen zijn verminderd tot minder dan 30%. De Staatssecretaris zal een aankondiging doen via de Regulatory Information Service van de London Stock Exchange wanneer de eenzijdige akte (deed poll) wordt verleden. (B) Lock-up-overeenkomsten Krachtens de Underwriting-overeenkomst, en onderworpen aan bepaalde gebruikelijke uitzonderingen: •

is de Verkopende Aandeelhouder er mee akkoord gegaan dat hij, anders dan krachtens de Overtoewijzingsregelingen, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Co-ordinators, geen Gewone Aandelen (of enige belangen daarin) zal aanbieden, verkopen, overeenkomen te verkopen of er zich op een andere wijze van ontdoen, of enige transactie aangaan met hetzelfde economische effect voor een periode van 180 dagen vanaf de datum van de Toelating; en

•

is de Vennootschap er mee akkoord gegaan dat zij, anders dan krachtens enige aandelenplannen die bestaan op de datum van de Toelating, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Co-ordinators, geen Gewone Aandelen (of enige belangen daarin) zal uitgeven, aanbieden, verkopen, overeenkomen te verkopen of er zich op een andere wijze van ontdoen, of enige transactie aangaan met hetzelfde economische effect voor een periode van 180 dagen vanaf de datum van de Toelating.

Krachtens lock-up-overeenkomsten (deeds of lock up), is elke Bestuurder er mee akkoord gegaan dat, onderworpen aan bepaalde uitzonderingen, hij of zij, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Co-ordinators, geen Gewone Aandelen (of enige belangen daarin) zal aanbieden, verkopen, overeenkomen te verkopen of er zich op een andere wijze van ontdoen, of enige transactie aangaan met hetzelfde economische effect, met inbegrip voor Gewone Aandelen die ze hebben verworven krachtens de Aanbieding (met inbegrip van de Prioritaire Aanbieding aan Werknemers) en/of de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen, voor een periode van 365 dagen vanaf de datum van de Toelating. E.6

Verwatering Niet van toepassing; er zullen onder de Aanbieding geen nieuwe Gewone Aandelen worden uitgegeven.

E.7

Kosten die aan de Beleggers worden aangerekend Niet van toepassing; noch de Verkopende Aandeelhouder noch de Vennootschap zullen rechtstreeks kosten aanrekenen aan de beleggers. De Verkopende Aandeelhouder zal op geen enkele wijze aansprakelijk kunnen worden gesteld voor enig element van zegelrecht of aanvullende zegelbelasting (SDRT) in het Verenigd Koninkrijk op een overdracht van Gewone Aandelen aan een afwikkelingsdienst (clearance service) of emittent van bewaringscertificaten (depositary receipt issuer) of enige agent of aangestelde ervan (momenteel opgelegd aan 1,5%). Dienovereenkomstig moeten beleggers er rekening mee houden dat zij aansprakelijk kunnen zijn voor dergelijk zegelrecht of aanvullende zegelbelasting (SDRT) op een overdracht van Gewone Aandelen aan een afwikkelingsdienst (clearance service) of emittent van bewaringscertificaten (depositary receipt issuer) of enige agent of aangestelde ervan. Kosten gemaakt door een Tussenpersoon zijn voor diens eigen rekening. Het is Tussenpersonen verboden om vergoedingen, kosten of commissies door te rekenen aan een particuliere belegger voor de inschrijving op Gewone Aandelen voor rekening van deze particuliere Belegger in de Aanbieding aan Tussenpersonen. Tussenpersonen kunnen echter aan particuliere beleggers een vergoeding doorrekenen voor de bewaring van de aan hen toegewezen Gewone Aandelen (met inbegrip van enige vergoedingen met betrekking tot de opening van een Individuele Spaarrekening of Zelf Aangelegd Persoonlijk Pensioen (Self-Invested Personal Pension) daarvoor), op voorwaarde dat de Tussenpersoon de vergoedingen en voorwaarden voor het verlenen van deze diensten aan elke particuliere belegger heeft bekendgemaakt voordat de onderliggende inschrijving wordt gedaan. Inschrijvingen door beleggers via een Tussenpersoon zijn onderworpen aan de algemene voorwaarden die zijn overeengekomen met elke Tussenpersoon.

20

BIJLAGE DEFINITIES EN WOORDENLIJST Tenzij de context anders vereist zijn de hieronder uiteengezette definities van toepassing. “Aanbieding”

betekent de aanbieding van de Gewone Aandelen krachtens de Institutionele Aanbieding en de Particuliere Aanbieding aan beleggers in het Verenigd Koninkrijk en elders. De Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen maakt geen deel uit van de Aanbieding;

“Aanbieding aan Tussenpersonen”

betekent de aanbieding door de Verkopende Aandeelhouder van Gewone Aandelen aan Tussenpersonen;

“Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen”

betekent de aanbieding van Gratis Werknemersaandelen aan In Aanmerking Komende Werknemers;

“Aanbiedingsomvang”

betekent het aantal Gewone Aandelen dat zal worden verkocht krachtens de Aanbieding;

“Aanbiedingsperiode”

betekent de periode die begint op de datum van dit document en eindigt op [•] oktober 2013;

“Aanbiedingsprijs”

betekent de prijs waartegen de Gewone Aandelen zullen worden aangeboden en verkocht onder de Aanbieding;

“Aanbiedingswebsite”

betekent de Aanbiedingswebsite op www.gov.uk/royalmailshares;

“Aandeelhouder(s)”

betekent houder(s) van Gewone Aandelen van tijd tot tijd;

“Achtergestelde Kredietopening”

betekent de achtergestelde termijnlening (subordinated term loan facility) van £300 miljoen van 19 maart 2007 tussen RMG (als ontlener) en de Staatssecretaris (als kredietverstrekker);

“Algemene Voorwaarden voor Tussenpersonen”

betekent de algemene voorwaarden die zijn overeengekomen tussen de Staatssecretaris, de Verkopende Aandeelhouder en de Tussenpersonen met betrekking tot de Aanbieding aan Tussenpersonen;

“B2B”

betekent business to business (bedrijf naar bedrijf);

“B2C”

betekent business to consumer (bedrijf naar consument);

“Belegger”

betekent een persoon die Gewone Aandelen heeft verworven krachtens de Aanbieding;

“Bericht van Prijszetting”

betekent het bericht dat de Vennootschap naar verwachting op of rond 11 oktober 2013 zal bekendmaken en waarin de Aanbiedingsprijs en de Aanbiedingsomvang zal worden aangekondigd;

“Bestuurders”

betekent de bestuurders van de Vennootschap;

“C2X”

betekent customer to all parties (klant naar alle partijen);

“CMA”

betekent de Communications Managers’ Association afdeling van Unite the Union;

“Co-Lead Managers”

betekent Investec Bank plc, Nomura International plc en RBC Europe Limited;

“CWU”

betekent de Communication Workers Union;

“end to end”

wanneer een enkele postoperator of leverancier verantwoordelijk is voor alle fasen van de reis van een pakje of brief zonder betrokkenheid van enige andere postoperator of leverancier;

“expres”

betekent, met betrekking tot pakjes, leveringen gedaan op een vooraf bepaald zeker uur of zekere dag;

“FCA”

betekent de Financial Conduct Authority van het Verenigd Koninkrijk;

“FSMA”

betekent de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd;

“FYE”

betekent, met betrekking tot: (i)

2011, het boekjaar (d.i. de periode van 52 weken) eindigend op 21

27 maart 2011; (ii)

2012, het boekjaar (d.i. de periode van 52 weken) eindigend op 25 maart 2012;

(iii) 2013, het boekjaar (d.i. de periode van 53 weken) eindigend op 31 maart 2013; (iv) 2014, het boekjaar (d.i. de periode van 52 weken) eindigend op 30 maart 2014; of (v)

enig ander jaar, waarbij het relevante boekjaar van de Groep (d.i. een periode van 52 of 53 weken) beëindigd is of eindigt op de laatste zondag van de maand maart van dat jaar,

met dien verstande dat verwijzingen naar FYE 2013 financiële en andere informatie (met inbegrip van informatie over pakjesvolumes) uitsluitend met betrekking tot GLS of de GLS Groep verwijzingen zijn naar het boekjaar van de GLS Groep (d.i. de periode van 12 maanden eindigend op 31 maart 2013); “Gewone Aandelen”

betekent de gewone aandelen met een nominale waarde van 1 pence per aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

“GLS”

betekent General Logistics Systems, zijnde de activiteiten van de GLS Groep met inbegrip van de activiteiten die worden uitgevoerd krachtens overeenkomsten met netwerk- en servicepartners, en franchisenemers van de GLS Groep;

“GLS B.V.”

betekent General Logistics Systems B.V.;

“GLS Groep”

betekent GLS B.V. en haar dochterondernemingen;

“GLS Kredietopening”

betekent de kredietopening van £500 miljoen van 7 februari 2005 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) tussen RMG (als ontlener) en de Staatssecretaris (als kredietverstrekker);

“GLS Netwerk”

betekent het Europese netwerk en de Europese infrastructuur (met inbegrip van hubs en magazijnen) van de GLS Groep, haar netwerk en servicepartners en franchisenemers voor de inzameling, sortering, vervoer en levering van pakjes ten behoeve van GLS;

“Gratis Werknemersaandelen”

betekent de Gewone Aandelen die gratis zijn aangeboden aan In Aanmerking Komende Werknemers onder de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen die zullen worden toegekend op of rond de Toelating krachtens en onderworpen aan de voorwaarden van het Royal Mail Share Incentive Plan;

“Groep”

betekent de Vennootschap en haar dochterondernemingen;

“Historische Financiële Informatie”

betekent de geconsolideerde financiële informatie voor RMG en haar dochterondernemingen voor de 13 weken eindigend op 30 juni 2013, FYE 2013, FYE 2012 en FYE 2011 (zoals gecontroleerd door Ernst & Young LLP) en de 13 weken eindigend op 24 juni 2012;

“HMRC”

betekent HM Revenue & Customs;

“IFRIC”

betekent het Committee;

“In Aanmerking Komende Werknemer”

betekent een werknemer of bestuurder van de Vennootschap of RMG (voltijds of deeltijds) op 10 juli 2013 die ononderbroken tewerkgesteld blijft bij de Vennootschap en/of RMG, in het geval van: (i) de Aanbieding van Gratis Werknemersaandelen, tot de datum van toekenning van Gratis Werknemersaandelen op of rond de Toelating; en (ii) de Prioritaire Aanbieding aan Werknemers, tot 12 september 2013 en die een adres heeft in de Verenigd Koninkrijk en er verblijft, en die in elk geval inkomsten heeft die onderworpen (zouden) zijn aan Verenigd Koninkrijk belastingen;

“Inschrijvingsformulier”

betekent het inschrijvingsformulier voor Gewone Aandelen met betrekking tot de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding, met inbegrip van een Online Inschrijving;

“Institutionele Aanbieding”

betekent de aanbieding door de Verkopende Aandeelhouder van Gewone Aandelen aan bepaalde institutionele beleggers, met inbegrip van gekwalificeerde institutionele beleggers (QIBs) in de 22

International

Financial

Reporting

Interpretations

Verenigde Staten; “Joint Bookrunners”

betekent Barclays Bank PLC, Goldman Sachs International, Merrill Lynch International en UBS Limited;

“Joint Global Co-ordinators”

betekent Goldman Sachs International en UBS Limited;

“grote brief”

betekent een brief die maximum 750 gram weegt en voldoet aan bepaalde afmetingsvereisten;

“London Stock Exchange”

betekent de London Stock Exchange plc of diens opvolger(s);

“netwerktoegang”

betekent het geven van toegang tot het onderste deel (downstream part) van het Royal Mail Kernnetwerk voor klanten en andere postoperatoren die brieven deponeren in Royal Mail’s postcentra voor bezorging door Royal Mail aan eindgeadresseerden. RMG heeft van Ofcom een mandaat gekregen om netwerktoegang te verlenen voor bepaalde brief- en grote briefproducten;

“netwerktoegangsdiensten”

betekent de door Royal Mail aangeboden diensten waardoor klanten en andere postoperatoren toegang tot het netwerk krijgen;

“Nieuwe Kredietopeningen”

betekent de termijnlening en doorlopende kredietopening (term loan facility and revolving credit facility) van £1.400.000.000 van 12 september 2013 tussen RMG (als ontlener en borg), bepaalde financiële instellingen en The Royal Bank of Scotland plc (als agent);

“Noteringsregels”

betekent de noteringsregels (listing rules) opgesteld door de UK Listing Authority onder Part VI van de FSMA (zoals uiteengezet in het Financial Conduct Authority Handbook), zoals gewijzigd;

“Ofcom”

betekent het Office of Communications opgericht onder de Communications Act 2003, handelend als regulator van postdiensten in het Verenigd Koninkrijk krachtens de PSA;

“Officiële Noteringslijst”

betekent de officiële noteringslijst (official list) van de UK Listing Authority;

“Omvangvork van de Aanbieding”

betekent de vork waarbinnen de Aanbiedingsomvang momenteel naar verwachting zal worden vastgesteld, zijnde tussen 401.000.000 Gewone Aandelen en 521.739.130 Gewone Aandelen (met uitsluiting van enige Gewone Aandelen die overtoegewezen kunnen worden krachtens de Overtoewijzingsregelingen);

“Online Inschrijving”

betekent een inschrijving voor Gewone Aandelen in de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding die ingevuld en ingediend wordt online op de Aanbiedingswebsite;

“Overtoewijzingsoptie”

betekent de optie die door de Verkopende Aandeelhouder aan de Stabilising Manager wordt toegekend om Gewone Aandelen te kopen tegen de Aanbiedingsprijs, overeenkomstig de Overtoewijzingsregelingen;

“Overtoewijzingsregelingen”

betekent de regelingen waardoor Gewone Aandelen die tot een bijkomende 15% van de Gewone Aandelen die vervat zitten in de Aanbieding vertegenwoordigen, ter beschikking kunnen worden gesteld van beleggers;

“Parcelforce Worldwide”

betekent de activiteit van de Groep die door de UKPIL afdeling wordt uitgeoefend onder het “Parcelforce Worldwide” merk;

“Particuliere Aanbieding”

betekent de aanbieding door de Verkopende Aandeelhouder aan particulieren in het Verenigd Koninkrijk krachtens de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding en de Aanbieding aan Tussenpersonen en, uitsluitend met betrekking tot de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding, aan Toegelaten Dienstpersoneel (Service Personnel);

“Pensioenhervorming”

betekent de pensioenhervorming met betrekking tot de Royal Mail Afdeling van het Royal Mail Pensioenplan dat zal worden ingevoerd met effect vanaf 1 april 2014;

“POL”

betekent Post Office Limited;

“Postdistributieovereenkomst”

betekent de distributieovereenkomst afgesloten door RMG en POL, waaronder POL particuliere distributie- en andere diensten levert voor de Groep;

23

“Postkredietopeningen”

betekent de kredietovereenkomst (credit facilities agreement) van £1.044 miljoen van 20 december 2002 (zoals gewijzigd en herwerkt van tijd tot tijd) tussen RMG (als ontlener) en de Staatssecretaris (als kredietverstrekker);

“Prijsvork”

betekent de vork waarbinnen de Aanbiedingsprijs momenteel naar verwachting zal vallen, zijnde £2,60 tot £3,30 per Gewoon Aandeel;

“Prioritaire Aanbieding aan Werknemers”

betekent dat gedeelte van de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding dat prioritair toegewezen is aan In Aanmerking Komende Werknemers;

“Prospectus”

betekent het prospectus dat door de Vennootschap wordt uitgegeven met betrekking tot de Aanbieding en dat bestaat uit dit document, het Registratiedocument en de Verrichtingsnota opgesteld, bekendgemaakt en goedgekeurd door de UK Listing Authority overeenkomstig de Prospectusregels;

“Prospectusregels”

betekent de prospectusregels opgesteld door de UK Listing Authority onder Part VI van de FSMA (zoals uiteengezet in het Financial Conduct Authority Handbook), zoals gewijzigd;

“Prospectusrichtlijn”

betekent de Europese Prospectusrichtlijn (2003/71/EG) (en de wijzigingen daaraan);

“Q1 FYE 2013”

betekent de 13 weken eindigend op 24 juni 2012;

“Q1 FYE 2014”

betekent de 13 weken eindigend op 30 juni 2013;

“QIB”

heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Rule 144A;

“Receiving Agent”

betekent Equiniti Limited;

“Rechtsgebieden met EER Paspoort”

betekent België, Cyprus, Duitsland, Gibraltar en Italië (zijnde rechtsgebieden waarin de UK Listing Authority, vooraleer een openbare aanbieding wordt gedaan in deze rechtsgebieden, aan de bevoegde autoriteiten in deze rechtsgebieden een goedkeuringsverklaring heeft afgegeven die verklaart dat het Prospectus is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Prospectusrichtlijn en Verordening (EG) Nr. 809/2004);

“Rechtstreekse Particuliere Aanbieding”

betekent de aanbieding door de Verkopende Aandeelhouder van Gewone Aandelen aan particuliere beleggers in het Verenigd Koninkrijk en aan Toegelaten Dienstpersoneel (Service Personnel) krachtens de voorwaarden van de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding;

“Registratiedocument”

betekent het Registratiedocument dat, samen met dit document en de Verrichtingsnota, het Prospectus vormt;

“Regulation S”

betekent Regulation S onder de US Securities Act;

“RMG”

betekent Royal Mail Group Limited, een dochteronderneming van de Vennootschap, die UKPIL uitbaat en de aangeduide universele leverancier is van postdiensten in het Verenigd Koninkrijk;

“Royal Mail”

betekent de activiteit van de Groep die door de UKPIL afdeling wordt uitgeoefend onder het “Royal Mail” merk en die de inzameling, sortering en bezorging van brieven en pakjes inhoudt als onderdeel van de USO;

“Royal Mail Kernnetwerk”

betekent het UK netwerk en de infrastructuur van Royal Mail (met inbegrip van postcentra en postkantoren) voor de inzameling, sortering, vervoer en bezorging van pakjes en brieven;

“Rule 144A”

betekent Rule 144A onder de US Securities Act;

“Staatssecretaris”

betekent de Secretary of State for Business, Innovation and Skills;

“Stabilising Manager”

betekent UBS Limited;

“Statuten”

betekent de statuten van de Vennootschap zoals die van kracht zijn bij de Toelating;

“Toegelaten Dienstpersoneel (Service Personnel)”

betekent leden van de reguliere strijdkrachten (regular forces) zoals gedefinieerd in artikel 374 van de Armed Forces Act 2006 die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden en die specifiek op de hoogte werden gebracht door of voor rekening van de 24

Staatssecretaris dat zij in aanmerking komen om in te schrijven op Gewone Aandelen in de Rechtstreekse Particuliere Aanbieding alsof zij zich in het Verenigd Koninkrijk zouden bevinden (met uitsluiting van leden van de reguliere strijdkrachten (regular forces) die zich bevinden in de Verenigde Staten, Canada, Australië en Japan); “Toelating”

betekent de toelating van de Gewone Aandelen tot het premium noteringssegment (premium listing segment) van de Officiële Noteringslijst en de toelating van deze aandelen tot verhandeling op de voornaamste markt voor genoteerde effecten van de London Stock Exchange;

“Transformatieprogramma”

betekent het transformatieprogramma dat door de Groep werd ingevoerd vanaf FYE 2008 met betrekking tot Royal Mail en het Royal Mail Kernnetwerk;

“Tussenpersonen”

betekent elke financiële instelling die optreedt als tussenpersoon aangesteld door de Staatssecretaris en de Verkopende Aandeelhouder met betrekking tot de Aanbieding aan Tussenpersonen (voor of na de datum van dit document), waarvan details worden uiteengezet op de Aanbiedingswebsite;

“uitgesteld”

betekent, met betrekking tot pakjes, het type van levering dat het minst tijdgevoelig is, met inbegrip van de levering van pakjes op een tweede klasse basis;

“UK Listing Authority”

betekent de Financial Conduct Authority handelend als de bevoegde autoriteit ten behoeve van Part VI van de FSMA;

“UKPIL”

betekent de UK Parcels, International and Letters afdeling van de Groep, met inbegrip van Royal Mail en Parcelforce Worldwide;

“Underwriters”

betekent de Joint Global Co-ordinators, de Joint Bookrunners en de Co-Lead Managers, handelend als underwriters of in een andere hoedanigheid;

“Underwriting-overeenkomst”

betekent de overeenkomst tussen de Staatssecretaris, de Verkopende Aandeelhouder, de Vennootschap en de Underwriters van 27 september 2013;

“USO”

betekent de universele dienstverplichting die is opgelegd aan RMG om de universele postdienst in het Verenigd Koninkrijk te leveren krachtens en overeenkomstig bepaalde minimumnormen die zijn opgelegd door Ofcom onder sectie 36 van de PSA;

“US Securities Act”

betekent de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd.

“Verkopende Aandeelhouder”

betekent Postal Services Holding Company plc (voorheen Royal Mail Holdings plc), dewelke in volle eigendom is van de Staatssecretaris;

“Vennootschap”

betekent Royal Mail plc, een vennootschap opgericht in Engeland en Wales met registratienummer 08680755 en met maatschappelijke zetel gevestigd te 100 Victoria Embankment, Londen EC4Y 0HQ, Verenigd Koninkrijk;

“Verordening tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn”

betekent de Europese Verordening (nr. 2004/809/EG) tot uitvoering van de Prospectusrichtlijn; en

“Verrichtingsnota”

betekent de Verrichtingsnota die, samen met dit document en het Registratiedocument, het Prospectus vormt.

25