Oleh: Petra Gunawan*

Kedudukan Perseroan Terbatas (PI) Sebagai Subjek Hukum

Oleh: Petra Gunawan * Abstract .r.D[lf}l"'Sian Corporate Law No 40, 2007, regulates that a business corporation (perseroan has a legal entity as a corporate body (/atin:persona moralis) and bears a legal attributes ~r distinct legal person; means that a corporation (P. T) has its rights and obligation _~ Tal person (human being); for example ; it can own property in its own rights; it can sue sned and it is subject to tax liability. The legal standing of a corporate body as a "legal , still need a continuous legal study and research, in fact that the open and partial system private law can cause some legal problems. Therefore, in the eye of private law, the IISi3lCJe ofthis issue is the affirmation ofits legal certainty. .o«1s: Legal Person, Corporate Body, Corporation, Private Area, Corporate Law.

dahuluan eI>eroan Terbatas, adalah salah satu ::e;tuk Badan Hukum Perdata di Indonesia, sangat diminati oleh para usahawan. satu penyebabnya adalah "keman;j;ri-,an" dari Perseroan Terbatas. Mandiri arti kata sebuah Perseroan Terbatas -.aupakan sebuah entitas yang berdiri sendiri -;lilm hal mengelola modal kekayaan yang - isahkan dari para pendiri dan pemegang '52ham, dengan tujuan untuk mencari keun- gan. Hal ini dimungkinkan karena Perseroan Terbatas adalah sebuah Badan Hukum Perdata, yang keberadaannya diatur oleh Und ang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 'entang Perseroan Terbatas. Status Badan Hukum dari sebuah Perseroan Terbatas, menjadikannya sebagai salah satu subjek hukum, selain subjek hukum

alami, yaitu manusia. Kedudukan Perseroan Terbatas sebagai subjek hukum merupakan hal krusial dalam ranah keperdataan agar dapat berinteraksi dalam lalu lintas perekonomian.

Subjek Hukum dalam Ranah Keperdataan Konsep tentang subjek hukum mengandung makna bahwa yang bersangkutan adalah pendukung hak dan kewajiban. Pada awalnya hanya manusia saja yang merupakan subjek hukum. Sebagai seorang pribadi, terdapat kriteria yang dimiliki manusia sebagai seorang "persoon" yang sifatnya natural (natuurlijkpersoonl. Konsep tentang subjek hukum telah dikenal sejak dahulu, ketika para pakar memberikan teori-teori tentang definisi subjek

OJ Dosen mata kuliah Bahasa Inggris Hukum, Hukum Perdata, Keterampilan Hukum pada Fakultas Hukum, Bahasa Inggris di Fakultas Ekonomi, Teknologi Informasi, dan Program D3 Universitas Kristen Maranatha, berprofesi pula sebagai Notaris/PPAT di Bandung.

Kedudukan

Per.~roan Terbata.~ (PT)

Sebagai 511bjek Hukum

49

hukum, di antaranya adalah bahwa subjek hukum adalah suatu pendukung hak dan kewajiban manusia atau badan yang menu rut hukum berkuasa{berwenangl menjadi pendukung hak'. Subjek hukum mempunyai kekuasaan untuk mendukung hak (rechtsbevoedheidJ2. Demikian pula menurut Appeldoorn, yang menyebutkan bahwa: "Orang dalam arti yuridis adalah setiap • orang yang mempunyal wewenang hukum dan wewenang tersebut adalah kecakapan untuk menjadi subjek hukum".' Subjek hukum yang tertua adalah manusia, sesuai dengan perkembangan manusia sebagai makhluk yang paling tinggi intelektualitasnya, Pasal 6 Universal Declaration ofHuman Rights menyebutkan bahwa: "setiap orang berhak atas pengakuan sebagai manusia pribadi dihadapan hukum, dimana saja dia berada { everyone has tha right to have recognition everywhere as a person before the law)".4 Manusia dalam ranah keperdataan memiliki beberapa karakterisitik yang khusus, yaitu manusia bisa hadir; mempunyai tempat tinggal; mempunyai kebangsaan; mem pu nyai sifat kerohanian yang dapat mempengaruhi dalam soal-soal perikatan, dapat mengadakan berbagai perjanjian sebagaimana di atur oleh undang-undang. Manusia dalam berinteraksi I 3

..; 5

bersumber pada berbagai "kepentingan" berupa kepentingan "publik" dan "privat" {pribadi)5 Pada perkembangannya, subjek hukum, bukan hanya manusia, karena sebagai makhluk yang sifatnya dinamis, manusia sarat dengan berbagai kepentingan. Salah satunya adalah dalam bidang ekonomi. Untuk itu manusia menciptakan subjek hukum lain, yaitu badan hukum. Otto Von Gierke, Paul Scholten dan pakar lainnya sependapat bahwa badan hukum adalah hal yang riil, layaknya seperti manusia di mana memiliki hak dan kewajiban.

Pranata Badan Hukum di Indonesia Sesuai dengan perkembangan kepentingan dalam kehidupan bermasyarakat, manusia menciptakan subjek hukum yang lain. Manusia menciptakan subjek hukum untuk mengakomodir kepe ntingan , se rta tujuannya. Tujuan tersebut pada dasarnya untuk kepentingan manusia sebagai pribadi atau manusia sebagai masyarakat. Subjek hukum ciptaan manusia ini disebut badan hukum. Badan hukum adalah pranata' yang penting dalam menjembatani kepentingan manu sia dalam memenuhi kebutuhan serta tujuannya. Istilah "pranata" menu rut Johannes Ibrahim, mengandung arti:

Oudu Duswara Pengantar tlm u Hukum sebuah sketsa, Band" ng: Refika Aditama 2001 , him. 32. E.. VrechL Penganlar da/am Hukum Indonesia. Jakarta: Pene rbita n Uni versitas, 1966, him . 234. ' . Badan Hu m. Bandung: Alumni, 1999, hi m. 7. hd.. 5. Ahmad k:hs.Jn. Hukum Dagang. Jakarta: Pradnya Pa ramita, 1984, him . 25-26. Istilan 'Pranata" da lam Kamus Besar Bahasa In donesia Pu sat Bahasa, Edi si Keempat, Departemen Pendid i an Indonesia, Yang dite rbitkan a leh PT Gramedia, Jakata, tahun 2008, him. 1099, adalah sjstem ling ah laku sasia l yan g be rsifat resmi, seperti ad at istiadat dan norma yang mengatur lingkah la u, dan se lu ruh pe rle ngkapannya guna memenuhi berbagai kompleks kebutuhan manusia di masyaraka l; instit us i; pada tullsa n ini iSlilah Pranata Badan Hukum yang dimaksud adalah instilusi; arti kata isntit us i yang dimaksud adalah sesuatu yang dilembakan oleh undang-undang, ad at atau kebiasaan. Me nurut Harsono, dalam Pengantar Antropafagi, Bandung, Binacipta, 1988, him 138, iSlilah "pranala" sebagai padan kata dari "institution" yang harus dibedakan dari istilah lembaga, yang merupakan

padan kata dari lI institute' . Pranata dapat diterangkan sebagai tatanan yang menjadi permanaen karena kebiasaan, terselenggara sebagai sistem yang didukung ole h kewibawaan masyarakat dan karena itu mengenal sanksi bagi pelanggaran lerhadapanya.

50

DiaJogia Iuridica (November 2009, VoL. I No. 1)

Inya tidak disadari atau direncana-

-

•

-

>:edudukannya adalah mendasar bagi ~g aturan hubungan antar-anggota -nasyarakat, sehingga hubungan antar- ggota adalah tidak mungkin tanpa kum', da a berlakunya bersifat umum; pera nannya regulatif dan tidak operatif.'

jenis badan hukum yang ada di Indonea:lalah Badan Hukum Publik dan Badan m Privat. Pengertian publik adalah nnya utnuk melayani kepentingan -;asyarakat, sedangkan pengertian privat ah untuk kepentingan pribadi subjek m manusia. Contohnya adalah Badan m Perdata. Dalam perkembangannya amta Badan Hukum Perdata di Indonesia, ~en al beberapa bentuk badan hukum, . - badan hukum dengan tujuan usaha atau - - bu t Badan Usaha, contohnya yaitu; "'aseroan Terbatas dan Koperasi. Selain itu enal juga badan hukum yang tujuannya m tuk sos ial, yaitu Yayasan dan Perkumpulanperkumpulan atau Perhimpunan-perhimpunan ainnya yang diperbolehkan asal tidak oertentangan dengan undang-undang atau b:slusil aan yang diatur menurut Pasal 1653 ,,"uH Perdata. Contohnya Ikatan Notaris InOOnesia, Partai Politik, atau Perhimpunan Dana Pensiun. Badan Hukum Pendidikan, adalah bentuk badan hukum terbaru yang baru saja disahkan dengan Undang-Undang Nomor 9 Tahun 2009 entang Badan Hukum Pendidikan. Pendirian badan hukum tersebut, dimungkinkan karena, sistem hukum di Indonesia tidak menganut azas "closed System"(sistem tertutup), seperti yang dianut oleh Belanda. Pengaturan tentang pendirianbadan hukum di Indonesia, sifatnya

inkonsisten dan dilakukan secara parsial, dalam arti bahwa pada satu sisi sistemnya terbuka, namun pada sisi lain pengaturan mengenai pend irian belum mengakomodasikan keberadaan badan hukum-badan hukum yang ada. Contohnya pendirian dan , pengesahan dari asosiasi-asosiasi kemasyarakatan di Indonesia, yang hanya berdasarkan Pasal 1653 KUHPerdata, yang tidak diatur oleh undang-undang tersendiri. Keberadaan dan perkembangan Badan Hukum Perdata tersebut mencerminkan bahwa badan hukum adalah pranata yang senantiasa berkaitan erat dengan perkembangan kepentingan dan kebutuhan manusia, baik dari sisi ekonomi maupun non ekonomi. Kepentingan dan kebutuhan manusia dengan manusia tentu tidak semua sama, oleh karena itu banyak produk undang-undang yang dalam praktik berbenturan dengan kepentingan kelompok masyarakat satu dengan kelompok masyarakat yang lain, juga persepsi antar satu orang dengan orang lain juga bisa berbeda, seperti pendapat dari Macaulay yang menjelaskan mengenai kontrak, menu rut ahli hukum dan para pelaku bisnis. Bagi para ahli hukum kontrak adalah dokumen yang sudah disepakati dan oleh karena itu harus di laksanakan, sedangkan menurut persepsi dari para pelaku bisnis, kontrak adalah alat untuk mencapai tujuan bisnis· Lahirnya Undang-Undang tentang Badan Hukum Pendidikan, adalah contoh dari perbedaan kepentingan dan persepsi dari masyarakat dengan pemerintah. Hal ini menyebabkan polemik, khususnya mengenai amanat Pasal31 Ayat (1) dan Ayat (2) UndangUndang Dasar 1945, bahwa setiap warga negara berhak mendapatkan pendidikan dan pemerintah berkewajiban untiuk mencerdaskan kehidupan masyarakatnya.

7) Johannes Ibrahim, Asas dan Pranata Hukum dalam Imp/ementasi Mediasi Perbankan Sebagai Upaya Mewujudkan Kepastian Hukum, karya tulis dalam Lomba Penulisan Tingkat Nasional Kategori Dosen/ Umum, dengan tema Mediasi Perbankan, mendapat penghargaan pertama, dari Bank Indonesia dan majalah Info Bank, Jakarta, 31 Marel 2008. 8) Satjipto Rahardjo. Hukum da/am Jagat Ketertiban. Jakata: UKI Press, 2006, him. 99-100.

Kedudukan Pel'seroan Terbatas (PT) Sebagai Subjek Hukum

51

Pembentukan Badan Hukum Pendidikan menjadi suatu hal yang baru dalam kerangka sistem Hukum Perdata di Indonesia, baik dari segi konsep maupun bentuknya. Badan Hukum Perdata dapat digolongkan menjadi dua (2), yaitu badan hukum dengan tujuan mencari keuntungan/komersial (profitoriented! dan badan hukum yang bersifat sosial (non-profif!.

Perseroan Terbatas dan Koperasi adalah jenis badan hukum yang bersifat komersial atau mencari untung, sedangkan Yayasan dan Perkumpulan adalah jenis badan hukum yang tujuannya bersifat sosial. Badan Hukum Pendidikan tidak dapat dikategorikan pada kedua jenis tersebut, karena walaupun dalam pengaturannya disebutkan bahwa sifatnya nirlaba, namun dalam praktik hal tersebut akan sulit dilaksanankan. Polemik tentang Badan Hukum Pendidikan masih terus berlanjut, karena ada benturan kepentingan, sehubungan dengan Yayasan yang didirikan dengan tuj uan pendidikan , harus mengubah statusnya menjadi Badan Hukum Pendidikan. Kedudukan Badan Hukum Perdata dan perkembangannya tersebut,tidak hanya terbatas pada realitas lahirnya Badan Hukum Pendidikan, namun terjadi pula pada pengertian dari Badan Hukum sebagai subjek hukum yang non man usia. Pengaturan yang mendasar mengenai subjek hukum di Indonesia belum ada, sehingga tren dinamika pembentukan Badan Hukum, sebagai subjek hukum akan terus berlanjut. Yang menjadin pertanyaan mendasar adalah kemana arah perkembangan tersebut. Tren perkembangan ini pada praktiknya menjadikan suatu permasalahan hukum yang baru, yaitu sejauh mana pembentukan sebuah badan hukum sebagai subjek hukum, tidak bertentangan dengan badan hukum lainnya, yang sudah ada dan mempunyai tujuan yang hampir serupa. Hill lain adalah pengertian dari Badan Hukum Publik, yang juga mengalami pergeseran pengertian. Yaitu apakah pengertian

52

publi k atau pelayanan pada masyarakat dari suatu badan hukum, sekarang tidak hanya berada pada ranah pemerintah sebagai satusatunya yang berwenang untuk mempunyai Badan Hukum Publik atau sudah bergeser pula pada ranah privat. Permasalahan lain adalah mengenai pengesahan status badan hukum. Pada praktiknya pengesahan badan hukum dilaksanakan oleh beberapa departemen. Perseroan Terbatas, Yayasan, Perkumpulan disahkan status badan hukumya oleh Departemen Hukum dan HAM, Koperasi oleh Departemen Koperasi dan Badan Hukum Pendidikan oleh Departemen Pendidikan. Dasar kewenangan tersebut diatur pada undang-undang yang mengatur tentang pendirian badan hukum yang bersangkutan, misal Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas, atau Undang-Undang tentang Koperasi. Pengesahan status badan hukum penting, mengingat dengan pengesahan tersebut lahir sebuah subjek hukum baru, yang mempunyai hak dan kewajiban, layaknya seperti manusia dan pemerintah sebagai institusi yang paling berwenang untuk memberi kan status tersebut mendelegasikannya kepada beberapa departemen untuk mensahkan sebuah badan hukum. Pendelegasiaan wewenang oleh pemerintah kepada beberapa departemen tidak efisien, dalam arti pemberian status sebagai badan hukum yang juga adalah subjek hukum diberikan oleh departemen yang berbeda-beda, padahal intinya sama, yaitu pengesahan status sebagai badan hukum ..

Teori-teori Badan Hukum Pandangan yang mengkategorikan Perseroan Terbatas sebagai sebuah badan hukum, mengalami banyak perkembangan. Teari Orgaan adalah salah satu teori yang menyebutkan bahwa badan hukum adalah layaknya searang manusia. Otto Von Gierke,

~

lrnidial ",.. mber 2009, Vol. 1 No. 11

sebagai pencetus teori ini menegaskan bahwa badan hukum adalah seperti makhluk sesungguhnya ada dan yang menentukan e hendaknya melalui organ-organnya. enurutnya, "De leer der organische persoonlykheid. In tegenstelling met de vorige theorieen besehouwtdezeleer, waaraam de Vaam van Otto Von Gierke verbonden is, de rechtspersoon alseen werkelijk bestaand wezon beschowd al seen organische 'Verbandspersonlichkeit' die haar wil vormt door middle van Zijn organen."· Organ yang dimaksud adalah orangorang yang menjadi pengurusnya. Menurutnya ehendak dan sifat dari tujuannya adalah olektif, terlepas dari individu, badan hukum merupakan suatu "verband personlichkeit" yang memiliki gesamwille. Teori lain yang juga menegaskan bahwa sebuah badan hukum adalah juga subjek hukum, adalah teari Kenyataan Yuridis. Teari inimerupakan penghalusan dari teori Orgaan, yang dipelopori oleh EM Meijers dan dianut oleh Paul Scholten, yang sudah menjadi de heersende leer atau pandangan yang dianut oleh umum. Titik pandang teari ini mengkategarikan badan hukum sebagai suatu hal yang kongkret dan riil, walaupun tidak dapatdiraba dan bukan hal yang imaginer. Meijers berpendapat bahwa teori kenyataan yuridis adalah teori kenyataan yang sederhana (eenvoudige realiteir), karena penekanannya adalah mempersamakan badan hukum sebagai manusia hanya dalam batas bidang hukum saja. Badan hukum adalah sesuatu yang riil di mata hukum sama seperti manusia dan lain-lain perikatan'O

Paul Scholten menambahkan bahwa

badan hukum adalah sebuah abstraksi yang bertitik tolak pada hak, yang mempunyai dua ujung yaitu subjek dan objek. Keduanya saling berkaitan. Subjek dari hak yang dapat ditangkap oleh mata adalah manu~ia, yang dalam istilahnya dapat disebut sebagai "persoon". Sebaliknya istilah objek dari hak adalah berupa benda atau zaak. Dalam rangka memperluas pengertian dari "persoon", seperti halnya juga zaak". Rudolf Von Ihering, yang diikuti oleh Planiol dan Molenggraaff, Starbusman, Kranenburg, Paul Scholten dan Appeldoorn, mempunyai pendapat lain. Menurut pandangan mereka, badan hukum adalah suatu kekayaan bersama dengan hak kolektif. Pada intinya teori ini mengemukakan bahwa badan hukum adalah kumpulan manusia, sehingga kepentingan badan hukum adalah kepen tingan seluruh anggotanya. Badan hukum bukan abstraksi dan juga bukan organisme. Hak dan kewajiban badan hukum adalah hak dan kewajiban dari para anggotanya, sehingga harta kekayaan badan hukum adalah harta kekayaan bersama. Teori ini menekankan bahwa badan hukum adalah sebuah konstruksi yuridis dan abstrak. 12 Pendapat para pakar tersebut, memberikan gambaran bahwa Perseroan Te rbata s adalah sesuatu yang riil , dan kongkret dalam bidang harta kekayaan dan merupak an sebuah badan yang mandiri . Mandiri dalam arti kata, bahwa Perseroan Terbatas dapat melakukan perbuatan hukum seperti layaknya seorang manusia di bidang harta kekayaannya, dan selaku subjek hukum, Perseroan Terbatas merupakan pendukung hak dan kewajiban.

9) Otto Von Gierke.Das Deutsche Cenossenscha{ttrechts. Das Wesen des Menslichenverbande, 1902, 1873 .11, him. 4 dan 478. 10) Chidir AIi.Op.Cit., him 35. 11) Ibid., him. 36. 12) Ibid., him. 34.

Kedudukan Pecseroan Terbatas (PTJ Sebagai Subjek Hukum

53

Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum Privat Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Peseroan Terbatas menyebutkan bahwa Perseroan Terbatas adalah: "Badan Hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang . ini serta peratuan pelaksanaannya"13 Proses pendirian dari sebuah Perseroan Terbatas, merupakan sebuah proses awal , sebelum status badan hukum dan subjek hukum diemban oleh Perseroan Terbatas. Diawali dengan kesepakatan di antara para pihak yang berjanji untuk melakukan persekutuan modal dan melaksanakan tujuannya, yaitu untuk memperol eh keuntungan dari usaha yang dibuatnya. 14 Sya rat pend irian Perseroan Terbatas adalah harus dengan akta otentik, yang dibuat di hadapan seorang notaris. Proses pendirian tersebut menu rut kacamata hukum, belum menjadikan Perseroan Terbatas sebaga i Badan Hukum. Hal ini berarti Perseroa n Terbatas tersebut, bukan sebuah entitas yang mandiri, karena para pendiri dan pemegang sahamnya, masih harus terikat pada tanggung jawab secara tanggung renteng terhadap semua perbuatan hukum yang dilakukan Perseroan Terbatas tersebut terhadap pihak ketiga. Pendirian Perseroan Terbatas tidak serta merta menjadikannya sebuah subjek hukum yang baru. Pasal 7 Undang-Undang Perseroan Terbatas, menyebutkan bahwa syarat-syarat pendirian Perseroan Terbatas adalah sebagai

berikut: 1. Perseroan didirikan oleh dua (2) orang atau lebih, dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia; 2. Setiap pendiri Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan; 3. Perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan meneri mengenai pengesahan badan hukum perseroan; 4. Ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh dua (2) orang atau lebih tidak berlaku bagi peseroa yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara atau perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan dan penyelesaian dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal. Pemerintah, yang dalam hal ini diwakili oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manllsia Republik Indonesia, adal ah otoritas yang berwenang untuk memberikan status Badan Hukum, kepada sebuah Perseroan Terbatas. Pengesahan status badan hukum Perseroan Terbatas, pada praktiknya adalah berupa pengesahan Akta Pendirian dari Perseroan Terbatas. Pemberian status badan hllkum sebuah Perseroan Terbatas menjadikan sebuah Perseroan Terbatas menyandang predikat sebagai subjek hukum.

Entitas Perseroan Terbatas Sebagai subjek huku~ Sebagai subjek hukum, Perseroan Terbatas adalah entitas yang dalam menjalankan fun gs inya di wakili oleh organ perseroan. Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya

13) Yudha Pandu (ed). Undang-Undang Namar 40 Tahun 2007 tenrang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pelaksana. Indonesia Legal Centre Publishing. Jakarta: CV Ka rya Ge m il ang, 2008, him. 2. 14) Lihat Pasal 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tenta ng Perseroan Terbatas.

54

DizIogia luridica [NovelTlber 2009, Vol. 1 No. IJ

- UU PT), menyebutkan bahwa organ "':!:sa.uan Terbatas adalah Rapat Umum ~ _ 0 Saham (RUPS), Direksi dan Dewan •

- a organ ini adalah representasi dari !E2!:'l Perseroan Terbatas dalam kapasitas· k".·.. - sroagai subjek hukum. Sebagai subjek ~= yang non manusia, Perseroan terbatas -e~lU ny ai karakteristik yang berbeda _ manusia. Manusia sebagai subjek I~ "-o-:l dapat bertindak langsung sebagai u dalam melakukan perbuatan 'W1u'"1fO., baik untuk dirinya sendiri maupun orang lain, dengan syarat bahwa yang an cakap secara hukum. ~ ed a dengan sebuah Perseroan , sebagai badan hukum yang mandiri Blepas dari individu·individu pendiri dan :E'~;ang sahamnya, Perseroan Terbatas " organ pengurus untuk melakukan ya. " a organ tersebut di atas mempunyai _ dan wewenang yang dibatasi oleh c ndang. Pada prinsipnya ketiga organ - menjalankan wewenangnya, dalam nya sebagai subjek hllkllm dalam au~;an hukum, untuk kepentingan para ::c:ri"nya, seperti paparan di bawah ini.

Rapat Umum Pemegang Saham RUPS) PS adalah organ Perseroan Terbatas • " mem punyai wewenang yang tidak n kepada organ lain, yang dalam hal a:JaJah Direksi dan Dewan Komisaris (Pasal _ PTl dalam batas yang ditentukan dalam atau Anggaran Dasar. Kewenangan " dimaksud di sini, di antaranya adalah "",,"Blangan.kewenangan dalam bidang san.keputusan rapat yang berkaitan an visi dan misi dari perseroan atau Er.l2Il~ h al-hal yang sudah dan belum diatur -- anggaran dasar perseroan; kewe· an untuk mengangkat atau member-

"",,!ajahn Perseroan Teroatas (PTJ Sebagai 5ubjek Hukum

hentikan Direksi dan Dewan Komisaris (kecuali pada saat pendirian, dilakukan oleh para pendiri dalam akta pendirian, yang setelah mendapat pengesahan sebagai badan' hukum, maka Direksi dan Dewan Komisaris dikukuhkan oleh RUPS yang pertama kalil.dan mengukuhkan pengurus, yang menjalankan kegiatan Perseroan Terbatas, serta kewenangan untuk menyetujui atau menolak perubahan anggaran dasar. Kewenangan· kewenangan tersebut, tidak dimiliki oleh organ direksi dan dewan komisaris, sehingga pada prinsipnya kewenangan tertinggi ada pada RUPS, selaku organ perseroan dalam menen· tukan seluruh kebijakan dalam menjalankan maksud dan tujuan perseroan, demi kepentingan perseroan. RUPS merupakan organ yang sangat penting, karena di dalamnya merupakan seluruh kesatuan dari para pendiri dan pemegang saham.

2. Direksi Undang·Undang Nomor40Tahlin 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa Direksi adalah: "Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujllan Perseroan, serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasadPasall ayat [5] UU PH Direksi mempunyai tugas untuk menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Peseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan (Pasal 92 UU PT). Kewenangan Direksi sebagai organ yang menjalankan roda opersional Perseroan, baik secara internal, maupun eksternal dibatasi oleh undang-undang dan anggaran dasar Perseroan (Pasal92 ayat [2J UU PH Direksi merupakan organ Peseroan yang sangat penting, karena tugas dan tanggung jawabnya adalah menjalankan kepengurusan

55

Perseroan. Pasal 97 UU PT menyebutkan bahwa tanggungjawab Direksi sifatnya penuh secara pribadi, artinya yang bersangkutan harus mempertanggungjawabkan tugasnya, jika lalai dan melakukan kesalahan dalam menjalankan tugasnya. Kelalaian yang menyebabkan kerugian harus ditanggung secara pribadi oleh yang bersangkutan, atau ditanggung rentetng jika direksi lebih dari satu orang. Kerugian, yang terjadi dan dapat dibuktikan karena bukan kelalaian dan kesalahan dari direksi, dapat melepaskan direksi dari tanggung jawabnya untuk mengganti kerugian. Tugas dan wewenang lain yang diemban oleh direksi adalah, sebagai wakil Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Wewenang sebagai wakil ini dibatasi oleh undang-undang atau anggaran dasar (Pasal99 UU PT). Kewenangan dan tugas, serta tanggung jawab lainnya selain yang sudah disebutkan di atas, seperti yang diatur pada Pasal 92 sampai dengan Pasal 107 UU PT, merupakan gambaran yang jelas, bahwa sebagai subj ek hukum, Perseroan Terbatas dalam menjalankan sebagian fungsinya tersebut, diwakili oleh organ direksi.

3. Komisaris Pasal 108 UU PT menyebutkan bahwa Dewan Komisaris adalah organ Perseroan Terbatas yang mempunyai tugas dan wewenang untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan, maupun usaha Perseroan dan memberi nasihat kepada Direksi. Pengawasan tersebut dilakukan lIntlik kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tlljuan dari Perseroan. Seperti halnya direksi, yang bertanggungjawab secara pribadi terhadap kerugian, karena kesalahan atau kelalaiannya, maka dewan komisaris bertanggungjawab penuh, jika terjadi kepailitan, yang disebabkan kesalahan

56

atau kela laian dalam pengawasan terhadap pengllrllsan yang dilakukan oleh direksi. Kerllgian karena kepailitan yang terjadi dan mengakibatkan kekayaan perseroan tidak mencukllp i untuk membayar selllrllh kewajiban perseroan , mengharllskan dewan komisaris dan direksi menanggung renteng kerugian ya ng terjadi untuk melunasi kewajiban yang belum dillinasi. Tanggung jawab tersebut dapat d ile paskan, jika dewan komisaris dapat membuktikan bahwa kepailitan tersebut bllkan karena kesalahan atau kelalaian pengawasan dari dewan komisaris. Organ-organ Perseroan Terbatas tersebut di atas, pada prinsipnya merupakan sebuah kesatuan yang mandiri, namun pada praktiknya ada dllalisme dalam hal tanggungjawab sebuah perseroan. UU PT mengatllrtanggung jawab yang sifatnya kolektif dan tanggung jawab pribadi dari orang yang ditllnjllk lIntuk menjadi organ perseroan. Tanggung jawab secara kolektif dari organ-organ Perseroan Terbatas, merupakan konsekuensi sebagai badan hukum, yang merupakan subjek hllkum di lapangan hllkum, sedangkan tanggllng jawab pribadi merupakan bentuk kontrol dari pembllat lIndang-undang, lIntuk mengantisipasi penyalahgunaan wewenang dari orang-orang yang ditunjuk sebagai organ peseroan dan selakll wakil peseroan, dalam menjalankan tugas dan wewenangnya di perseroan (piercing the corporate veil). Paparan di atas memberikan gambaran, bahwa sebagai subjek hukum, Perseroan Terbatas, adalah entitas yang dalam menjalankan perannya, sebagai sllbjek hukum dibatasi oleh undang-undang. Pembatasan tersebut adalah dalam hal wewenang dan tugas dari organ-organ perseroan. Masing-masing organ mempunyai tugas dan wewenang yang sudah ditentukan oleh undang-undang dan anggaran dasar perseroan. Pad a sisi lain, undangundang mengatllr tentang tanggllng jawab dari organ-organ perseroan, baik secara kolektif dan pribadi dari organnya.

DiaJogia luridica [November 2009, Vol. 1 No. IJ

Penutup Status Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, diperoleh setelah akta pendirian perse roan disahkan ole h otoritas yang berwenang, yaitu Departemen Hukum dan HAM. Status Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, memberikan hak kepada perseroan untuk menjadi subjek hukum. Sebagai subjek hukum yang non manusia, Perseroan Terbatas dapat melakukan perbuatan hukum layaknya seperti manusia. Perbuatan tersebut dilakukan oleh organ-organ perseroan perseroan, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPSl, Direksidan Dewan Komisaris. Ketiga organ ini merupakan sebuah kesatuan yang mandiri dalam menjalankan tugas dan wewenangnya dan sebagai representasi dari perseroan serta dapat bertindak di dalam maupun di luar pengadilan. Undangundang dan anggaran dasar dari perseroan, membatasi kewenangan dari masing-masing organ, namun tanggungjawab dari perseroan bersifat dualistis, yaitu berupa tanggung jawab secara kolektif dan tanggung jawab pribadi, dari organ perseroan, jika terjadi penyalahgunaan wewenang atau kelalaian yang dapat menimbulkan kerugian atau kepailitan perseroan.

Hardjan Rusli. Perseroan TerbatasdanAspek Hukllmnya. jakarta. Pustaka Sinar Harapan, 1997. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Daftar Pustaka Ahmad Ichsan. Hukum Dagang. jakarta. Pradnya Paramita, 1976. Ali Rido. Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum. Bandung. Alumni, 2004. Asser-Serie. De Rechtspersoon. W.E.j.Tjeenk Willink. Zwolle, 1980. Chidir Ali. Badan Hukum. Bandung. Alumni, 1999. Dudu Duswara. Pengantar I/mll HlIkum sebuah Sketsa. Bandung. Refika Aditama, 2001 . Darmodiharjo Darji dan Sidharta. PokokPokok Fi/safat Hukum. jakarta. Gramedia, 1999. Krdudukan

Perse~n

Terbaras (PTJ S~ba::ai Subj~k HukulIl

57