Nyenrode Corporate Governance Instituut

Nyenrode Corporate Governance Instituut Strategie en corporate governance Aandeelhouder tegen heug en meug: De casus van de Nederlandse posterijen Door: prof. dr. Paul Frentrop In: NCGI, nieuwsbrief januari 2012

Sinds 25 mei vorig jaar TNT is opgesplitst kent Nederland twee nieuwe beursgenoteerde bedrijven. De ene is PostNL NV die in Nederland brieven en pakjes bezorgt en de andere is TNT Express, een internationaal koeriersbedrijf. PostNL, de grootste particuliere werkgever van Nederland, lijkt tevens het meest socialistische bedrijf van ons land. Wie kijkt naar de samenstelling van de uit zeven personen bestaande raad van commissarissen, vallen immers onmiddellijk de namen Wim Kok, Jacques Wallage en Nelly Altenburg op. Hun expertise ligt niet primair op het gebied van postbezorging of ondernemingsbestuur. Nelly Altenburg was bestuurslid van AbvaKabo FNV en namens de bonden bestuurder bij pensioenfondsen PGGM en ABP en bij pensioenuitvoerder MN Services. Jacques Wallage , voormalig fractievoorzitter van de PvdA in de Tweede kamer en burgemeester van Groningen, is vooral bekend als de minister die zoveel heeft betekent voor het Nederlandse onderwijs. Wim Kok is voormalig FNV voorman én PvdA-premier. PostNL lijkt overwegend op basis van één politieke kleur invulling te geven aan het profiel van de raad van commissarissen, waarin staat: “The Supervisory Board shall consist of a mix of persons with executive experience, preferably gained in the private sector, experience in corporate governance of large stock-listed companies, experience in communication and experience in the political and social environment, preferably with a Dutch political network, in which such companies operate.” Zal dat ‘rode bloed’ ook invloed hebben op het optreden van PostNL als aandeelhouder? PostNL is immers niet alleen een (sociaal democratische) werkgever. PostNL is ook een belegger. De onderneming bezit 29,9 procent van de aandelen TNT Express. Enkele andere aandeelhouders van TNT Express, toonden zich deze maand in de pers ongelukkig met de prestaties en de samenstelling van de raad van commissarissen van TNT Express en willen daarin wijzigingen aanbrengen. Dat kunnen ze alleen afdwingen met steun van PostNL. Zal die dat doen? Moet die dat doen? Om de positie van PostNL als aandeelhouder te voorspellen is het goed te constateren dat die aandeelhoudersrol niet vrijwillig wordt vervuld. PostNL’s aandeelhouderschap is uit nood geboren. Korte terugblik Hoe dat gekomen is vergt een korte terugblik in de geschiedenis en een analyse van de strategische keuzes die de afgelopen twintig jaar zijn gemaakt. Het bezorgen van brieven werd in Nederland lang als een taak van de overheid gezien. In 1915 werd daarom het Staatsbedrijf der Posterijen en Telegrafieën (P&T) opgezet. In 1928 kwam telefoon erbij en werd P&T dus PTT. Rond 1980 was telefonie een sterk groeiende markt, terwijl de markt voor post begon te krimpen.

Website: www.nyenrode.nl/ncgi Contact: [email protected]

1

Nyenrode Corporate Governance Instituut Eind jaren tachtig werd besloten dat telefonie en post geen overheidstaak was. Het bedrijf werd verzelfstandigd en moest naar de beurs. Die is echter alleen geschikt voor bedrijven die duidelijke groeivooruitzichten hebben. Onder de vleugels van Koninklijke PTT Nederland oftewel KPN kwam echter ook het postbedrijf dat geen groeivooruitzichten had in 1994 naar de beurs. (De emissiekoers van 49,75 gulden oftewel 22,58 euro. De overheid wilde graag dat particuliere burgers de aandelen kochten. Die kregen daarom 1,13 euro korting op de aanschaf van een aandeel). KPN wilde internationaal vooruit in de telefonie en wilde dus zo snel mogelijk af van het postbedrijf. Dat kreeg echter wel netjes een bruidsschat mee. In 1996 kocht KPN het Australische koersbedrijf Thomas Nationwide Support (TNT). Internationaal pakjes bezorgen was een groeimarkt en het lijkt wel wat op in Nederland brieven en pakjes bezorgen. Daarmee moesten de posterijen vooruit kunnen, zo was waarschijnlijk de gedachte en vol goede moed werd de post met zijn nieuwe Australische bruid in 1998 uitgezwaaid. Het KPN-aandeel werd omgewisseld in aandelen KPN en aandelen van de TNT Post Groep: TPG. Net als moeder KPN had het nu op eigen benen staande jonggehuwde postbedrijf aan ambities geen gebrek. In de haussejaren rond de millenniumwisseling wilde TPG groeien in maar liefst drie verschillende activiteiten. Allereerst in post. De postmarkt werd in Nederland dan wel kleiner, maar TPG dacht via overnames in andere Europese landen toch te kunnen groeien. Groeimarkt twee waren de van TNT overgenomen internationale koeriersactiviteiten. Daarnaast dacht TPG ook nog te kunnen groeien in het moeilijkste onderdeel van de transportsector: de logistiek – het precies op tijd toeleveren van producten die bedrijven nodig hebben in hun productieproces. Achteraf gezien was hier sprake van zelfoverschatting. Internationale overnames in de postsector bleken onmogelijk. Logistiek bleek veel te moeilijk. Die activiteit werd in 2005 verkocht. Governance Sindsdien zwalkte TPG strategisch. Het bestuur kon beleggers geen duidelijk groeipotentieel voorschotelen en wie dat niet kan kijkt in de wereld van corporate governance de (bestuurlijke) dood in de ogen. Met die dreiging in de lucht probeerde het bestuur van TPG aandeelhouders af te kopen door hen geld toe te werpen. Tussen 2005 en 2009 heeft de onderneming bijna een kwart van de uitstaande aandelen ingekocht. Dat is alsof je een hongerige leeuw brokjes toewerpt om te voorkomen dat hij je opeet. Het helpt even, maar uiteindelijk red je het daar niet mee. Het beest blijft hongerig. Tegelijkertijd stelden commissarissen en directie van TPG alles in het werk om hun aandeelhouders invloed te ontzeggen. Zij wilden de leeuw tandeloos maken en zochten daartoe steun bij de vakbonden. Het juridische middel dat ze inzetten was handhaving van het zogenaamde structuurregime, ook al was dat sinds 1 januari 2009 (toen de nieuwe Postwet in werking trad) wettelijk niet meer verplicht. Onder dat regime kan de ondernemingsraad commissarissen voordragen en hebben aandeelhouders niets te zeggen over directiebenoemingen. Aandeelhouders toonden zich daarover geïrriteerd. Toen de onderneming uiteindelijk – om tijd te winnen – in 2010 aan de algemene vergadering van aandeelhouders de vraag voorlegde of die het structuurregime wilde handhaven, stemde 82 procent tegen. We zullen er eens over denken of we het afschaffen, was vervolgens de reactie van het bestuur. Maar ook met de werknemers kwam het bestuur bij gebrek aan groeimogelijkheden in conflict. Die lieten zich niet afschepen met wat commissariszetels. Ook zij wilden geld zien. Ze weigerden loonsverlaging te accepteren en op dit moment is de post doende met een reorganisatie die ertoe moet leiden dat over anderhalf jaar de bezorging op parttime basis gebeurt. Dat kost 11.000 van de 77.000 fulltime banen.

Website: www.nyenrode.nl/ncgi Contact: [email protected]

2

Nyenrode Corporate Governance Instituut In december 2009 kwam de directie nog met een weinig overtuigende strategisch plan getiteld ‘Vision 2015’ maar acht maanden later gooide men de handdoek ik de ring. Op 2 augustus 2010 werd aangekondigd dat TPG gesplitst zou worden in een postbedrijf en een koeriersbedrijf. Met dat besluit waren de Nederlandse posterijen strategisch weer vijftien jaar terug in de tijd. Het bedrijf verkeerde nu weer in dezelfde situatie als vóór 1996, het jaar waarin in het verre Australië TNT werd gekocht. Met echter één belangrijk verschil. Er was veel geld verspild. Too little too late Toen in 2010 eenmaal besloten was tot de opsplitsing bleek dat echter niet eenvoudig te realiseren. Net zoals een land makkelijker de euro binnen kan, dan er weer uit kan treden, zo kon de combinatie van post en expres niet goed losgemaakt worden, vanwege de opgebouwde schulden. Aanvankelijk dacht het bestuur erover post te verkopen en met de internationale activiteiten verder te gaan. Maar post bleek onverkoopbaar. Expres verkopen wilde men niet. Dus werd besloten om post en expres ieder een eigen beursnotering te geven (net zoals in 1998 met post en telefonie was gedaan). Maar eigenlijk kon de onderneming zich dat niet langer veroorloven. Het binnenlandse monopolie van de postbezorging levert jaarlijks heel veel geld op. Maar zestien jaar van strategische mislukkingen en afkoop van zowel aandeelhouders als werknemers hadden de financiële positie van de onderneming uitgehold. In de periode 2005 – 2009 had de onderneming 4,5 miljard euro uitgekeerd aan aandeelhouders en 17,5 miljard euro betaald aan werknemers in de vorm van lonen, premies en pensioenbijdragen. Dat was teveel. Vergelijkbaar met bijvoorbeeld Griekenland of Italië had ook TPG jarenlang op te grote voet geleefd. Op het moment van splitsing had TPG een netto schuld van 1200 miljoen, zonder eventuele verborgen pensioenverplichtingen mee te rekenen. Rating bureaus beoordeelden de onderneming nog maar net als ‘investment grade’. Na splitsing moest de kredietwaardigheid van beide onderdelen ook het niveau van ‘investment grade’ houden. Dat vergde extra kapitaal. Rating bureaus kijken namelijk ook naar de omvang van het bedrijf. Het grote TPG kon in hun ogen meer schuld dragen dan de kleinere PostNL en TNT Express afzonderlijk. Om te splitsen was ongeveer 800 miljoen extra vermogen nodig. Dat was er niet meer. Bovendien moest TNT Express, om te groeien, over veel eigen vermogen beschikken. Daartoe kreeg dat bedrijf 3 miljard eigen vermogen en slechts 300 miljoen schulden mee, maar werd gekozen voor de constructie waarbij PostNL een 29,9 procent belang in TNT Express zou houden. Zo deelde de Post nog mee in het vermogen dat met TNT Express mee ging. Op deze manier konden beide ondernemingen de BBB+ rating van Standard & Poor’s behouden die net op het randje nog investment grade is en zo de toegang tot de obligatiemarkt open houdt, wat de relaties met banken zoveel prettiger maakt. Dit staaltje financieel ingenieurswerk leek de strategische en boekkundige afsluiting van zestien jaar van mislukt beleid. Maar zoals in een Griekse tragedie het noodlot onvermijdelijk degene treft die ooit de goden heeft beledigd, zo ook blijven in het bedrijfsleven strategische fouten niet onbestraft. Inmiddels is gebleken dat die vorig jaar gekozen oplossing strategische en financiële consequenties heeft voor PostNL. De pijn die PostNL lijdt heeft weer corporate governance gevolgen voor TNT Express. PostNL zat tegen heug en meug opgezadeld met een 30 procent belang in TNT Express maar heeft daarmee niks te vertellen had over de voormalige collega’s die met 3 miljard eigen vermogen op zak weer uitvlogen over de hele wereld. PostNL werd echter wel geconfronteerd met de effecten van hun handelen. Toen de resultaten van TNT Express tegenvielen, werd het aandelenbelang voor PostNL meteen een molensteen om de nek. Zo’n belang in een beursgenoteerde onderneming moet je immers waarderen tegen de beurskoers. Website: www.nyenrode.nl/ncgi Contact: [email protected]

3

Nyenrode Corporate Governance Instituut Op het moment van de splitsing was het belang van PostNL in TNT 1580 miljoen waard. Sindsdien daalde de koers en op de laatste dag van vorig jaar was die beurswaarde verschrompelde tot 935 miljoen. Daarmee was in een half jaar tijd 645 miljoen eigen vermogen verdwenen bij PostNL. Dat heeft consequenties voor zowel de aandeelhouders als de werknemers van PostNL. De aandeelhouders voelen zich misleid. PostNL was aan de man gebracht als een bedrijf dat weliswaar weinig groeimogelijkheden heeft, maar beleggers wel een aantrekkelijk dividend zal betalen. De strategie van de onderneming zegt letterlijk: “The primary focus will be on providing cash flow to pay out dividends to shareholders.” Die belofte moest binnen een half jaar gebroken worden. Het belang in TNT Express maakt het onmogelijk om aan die primaire strategische doelstelling te voldoen. Want een onderneming mag alleen contant dividend uitkeren bij voldoende eigen vermogen. De waardedaling van het TNT-aandeel op de beurs hakte in het eigen vermogen van PostNL. Zoals lage rente de dekkingsgraad van pensioenfondsen aantast en daarmee de mogelijkheid om uitkeringen te doen, zo tastte de lage koers van TNT het vermogen van PostNL aan om zijn aandeelhouders het geld dat wel in kas is, uit te keren. En dan zijn er de zo lang geplaagde werknemers van PostNL. Niet alleen hun baan, ook hun pensioen staat onder druk. Mede door de tegenvallers bij TNT Express kan hun werkgever daar weinig aan doen. Eind vorig jaar liet PostNL weten met zijn drie pensioenfondsen en vakbonden te gaan overleggen hoe de uitgaven voor zijn royale pensioenregeling kunnen worden beperkt. Het volgende stond daarover te lezen op IPE.com: “Doordat de dekkingsgraad van zijn grootste pensioenfonds – Stichting Pensioenfonds TNT, dat zo'n 5,2 miljard euro beheert – eind september tot 96% was gedaald, zit het met een tekort van 500 miljoen, zo heeft het bedrijf laten weten. Volgens de huidige regeling moet het bedrijf het tekort binnen drie jaar aanvullen. De ontwikkelingen op de financiële markten nopen het pensioenfonds ook tot een verhoging van de reguliere pensioenpremie, die voor de meest personeelsleden volledig door Post.NL wordt betaald, aldus het bedrijf. Op dit moment betaalt het postbedrijf een reguliere pensioenpremie van 35%, terwijl het bovendien een ongelimiteerde bijstortverplichting naar zijn pensioenfondsen heeft. Post.NL geeft aan dat de eigen financiële situatie mede onder druk is komen te staan door een forse koersdaling van het recent afgesplitste TNT Express, waarin Post.NL een belang van bijna 30% heeft gehouden.” Een wrange situatie voor wie zich herinnerd hoe TNT in 1996 als bruidsschat aan de posterijen werd geschonken om zo te kunnen groeien. Zestien jaar later bij de scheiding was TNT vertrokken met 3 miljard vermogen. Maar daar bleef het niet bij. Als een soort extra alimentatie haalde de ex nog eens 600 miljoen af te halen van het magere vermogen dat PostNL bij de scheiding dacht te hebben toebedeeld gekregen. Er kan bij Post NL niet veel liefde voor TNT Express meer over zijn. Aandeelhouders en commissarissen Zoals bij een echtscheiding de vrienden van het paar ongemakkelijke keuzes moeten maken, zo ligt het nu tussen de raad van commissarissen van PostNL onder voorzitterschap van Piet Klaver en de raad van commissarissen van TNT Express onder voorzitterschap van Anthony Burgmans. Burgmans en de zijnen moeten het vennootschappelijk belang van TNT Express voorop stellen. Klaver en de zijnen houden toezicht op de Post bestuurders die als aandeelhouder niet de belangen van TNT Express, maar die van PostNL moet dienen. De andere aandeelhouders in TNT Express ruiken daarom een kans. Geheel in lijn met het eerdere beleid had de onderneming bij de splitsing hun invloed zoveel mogelijk beperkt. In afwijking van de best practices van de Nederlandse corporate governance code beperkt TNT Express de zeggenschap van aandeelhouders over het benoemen en ontslaan van commissarissen. Website: www.nyenrode.nl/ncgi Contact: [email protected]

4

Nyenrode Corporate Governance Instituut Pas toe of leg uit, zegt de code. Als uitleg gaf de onderneming dat het behoud van continuïteit in de raad van bestuur en in de raad van commissarissen essentieel (‘critical’) is voor het realiseren van aandeelhouderswaarde. “Wij willen stakeholders beschermen tegen plotselinge wijzigingen in de top.” Van deze tautologische redenering moesten aandeelhouders niets weten. Ze konden er bij de splitsing vorig jaar niets aan doen, maar lieten hun ongenoegen onverbloemd blijken door tegen décharge van de raad van commissarissen te stemmen. Nu nemen ze de draad weer op. Volgens krantenberichten hebben enkele aandeelhouders eind vorig jaar drie nieuwe commissarissen voorgedragen bij TNT Express. Het gaat om mensen met verstand van de markt waarin de onderneming opereert. Eén van hen is zelfs een voormalige bestuursvoorzitter van TNT. Er zijn echter geen vacatures in de raad van commissarissen van TNT Express. Alweer volgens krantenberichten zouden de zittende commissarissen genegen zijn om de voordrachten van aandeelhouders over te nemen. Naar wat er echt gebeurt moeten we gissen. Dergelijk overleg tussen aandeelhouders en onderneming leidt blijkbaar niet tot koersgevoelige informatie die onverwijld openbaar gemaakt moet worden. Bestuurders én commissarissen van PostNL moeten zich nu puur in de aandeelhoudersrol verplaatsen. Dat zal misschien wennen zijn. Het betekent dat PostNL als grootaandeelhouder niet automatisch bescherming zal bieden tegen wijzigingen in de top van TNT Express. Laat staan tegen een overnamebod. Voor bescherming daartegen heeft de onderneming een andere partij beschikbaar: de stichting Preferente Aandelen. Deze wordt bestuurd door oud-KLM topman Pieter Bouw, mr. W Tonkens-Gerkema, voormalig vicepresident van (en thans rechter plaatsvervanger bij) de rechtbank te Amsterdam en T. Tiemstra RA, de voormalige cfo van Hagemeyer. Die zijn geheel onafhankelijk van iedereen. Want zo is dat in Nederland geregeld.

Website: www.nyenrode.nl/ncgi Contact: [email protected]

5