Bijlage 1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex artikel 73a Fw) Nummer:
1
Datum:
5 oktober 2012
Gegevens gefailleerde:
Organic Beverages Group B.V.
Faillissementsnummer:
12/484 F
Datum uitspraak:
17 jul 2012
Curator:
mr. R.H.H. van Wijk
R-C:
mr. M.L.D. Akkaya
Activiteiten onderneming:
Ontwikkelen, produceren, verkopen van biologische siropen en frisdranken. Holding- en financieringsactiviteiten.
Omzetgegevens:
N.v.t.; holdingactiviteiten, geen directe handel
Personeel gemiddeld aantal:
1
Saldo einde verslagperiode:
EUR 0
Verslagperiode:
17 juli 2012 t/m 5 oktober 2012
Bestede uren in verslag periode:
46,0 uur
Bestede uren Totaal:
46,0 uur
1.
Inventarisatie
1.1
Directie en organisatie
Failliet werd op 16 maart 2010 als “Spontin B.V.” opgericht door Sponvest B.V. (oprichter 1) en Spontinvest B.V. (oprichter 2). Oprichter 1 is een 100% dochter van FinFort B.V., een investeringsmaatschappij die wordt bestuurd door de heren R.T.R. Hoppenreijs en D.P. Cohen de Lara. Oprichter 2 is een 100% dochter van Conor Group B.V., een persoonlijke holding van de heer L.A. Freeke. Op 14 maart 2010 werd de naam van failliet statutair gewijzigd in “Spontin Group B.V.” om op 27 oktober 2010 opnieuw een laatste naamswijziging te ondergaan naar “Organic Beverages Group B.V.”. Failliet houdt 100% van de aandelen in Organic Beverages B.V., een dochtervennootschap waarin alle sales- en marketingactiviteiten werden ontplooid. Daarnaast is failliet – samen met Organic Beverages B.V. – houder van 100% van de aandelen in het kapitaal van BIOD I.T. International B.V. Deze dochtervennootschap hield zich voornamelijk bezig met research en development en de productie van de “compound” van de frisdrank (d.w.z. de basissiroop waarmee het eindproduct vervolgens door de bottelaar werd geproduceerd). Beide dochtervennootschappen zijn inmiddels zelf ook failliet verklaard. De oprichters van failliet hebben inmiddels zelf geen aandelen meer. De
Gegevens gefailleerde: Faillissementsnummer:
Organic Beverages Group B.V. 12/ 484 F
aandelen in het geplaatst kapitaal van failliet worden per datum faillissement gehouden door 13 aandeelhouders. Hoewel beiden op zich hebben uitgeschreven uit het handelsregister, gaat de curator er op basis van verkregen informatie vanuit dat het bestuur van failliet wordt gevormd door L.A. Freeke en Zera Management Zeist B.V., een persoonlijke holding van D.J.E. de Zeeuw. Voorts blijkt er sprake te zijn van een (niet-ingeschreven) Raad van Commissarissen, bestaande uit de heren A.L. Stal en K. van Bree. 1.2
Winst en verlies
2011: EUR 2.837.032 (verlies)* 2010: EUR 769.960 (verlies)* * Concept geconsolideerde jaarrekening 2011.
1.3
Balanstotaal
2011: EUR 1.016.889* 2010: EUR 1.174.853 * Concept geconsolideerde jaarrekening 2011
1.4
Lopende procedures
Geen
1.5
Verzekeringen
Failliet heeft de gebruikelijke bedrijfsverzekeringen.
1.6
Huur
Failliet huurde een kantoorruimte aan de Pilotenstraat 66 te Amsterdam tegen een jaarlijkse huur van EUR 21.690. Deze huur is door de curator opgezegd op 10 augustus 2012.
1.7
Oorzaak faillissement
Uit gesprekken met betrokkenen, is het volgende naar voren gekomen. Een van de oprichters van failliet heeft in 2009 enkele frisdrankrecepturen ontwikkeld die begin 2010 via het Waalse Spontin S.A. zijn geproduceerd en verhandeld. Spontin S.A. was destijds in handen van de oprichters van failliet. Na oprichting heeft failliet de handel in deze drankjes zelf opgepakt onder naam “Spontin”, waarvoor een licentievergoeding werd betaald aan Spontin S.A. Het faillissement van Spontin S.A. zorgde ervoor dat failliet de productie van de biologische drankjes voortzette onder de nieuwe merknaam “Oggu”. Het benodigde kapitaal hiervoor werd gevonden bij enkele toetredende investeerders/aandeelhouders. Failliet heeft drie smaken frisdrank op de markt gebracht en veel marketinginspanningen verricht om de naamsbekendheid te vergroten. Hoewel failliet relatief snel media-aandacht en schapruimte in de winkels wist te verwerven, bleven de omzetcijfers achter bij de marketing- en overheaduitgaven. Ook ontstond er tussen de verschillende aandeelhouders verschil van mening over de te varen koers en de focus van het bedrijf. Dit heeft in december 2011 geleid tot een personele reorganisatie zonder dat hierdoor de meningsverschillen werden weggenomen. In de maanden die daarop volgden is het onvermogen van partijen om samen te werken alleen maar gegroeid. Bestuurders praatten nauwelijks met elkaar, bepaalde aandeelhouders werden niet meer geïnformeerd en commissarissen lijken enkele keren op de stoel van het bestuur plaats te hebben genomen. De impasse heeft vervolgens geleid tot het vertrek van de controller en een teruglopende bereidheid van de aandeelhouders om mee te draaien in
2
Gegevens gefailleerde: Faillissementsnummer:
Organic Beverages Group B.V. 12/ 484 F
een nieuwe financieringsronde. De aandeelhouders van failliet zagen uiteindelijk geen andere mogelijkheid dan zelf het faillissement aan te vragen. 2.
Personeel
2.1
Aantal ten tijde van faill.
1
2.2
Aantal in jaar voor faill.
2
2.3
Datum ontslagaanzegging
10 augustus 2012
Werkzaamheden
3.
- Verlof vragen bij R-C - Ontslagaanzegging - Overleg met bestuurder
Activa
Onroerende zaken
3.1
Beschrijving
Failliet heeft geen onroerend goed.
3.2
Verkoopopbrengst
N.v.t.
3.3
Hoogte hypotheek
N.v.t.
3.4
Boedelbijdrage
N.v.t.
Werkzaamheden
- Geen
Bedrijfsmiddelen
3.5
Beschrijving
De inventaris van failliet bestaat uit vijf werkplekken, een vergadertafel, computerschermen, promotiemateriaal, een bestelauto en een oude Engelse melkboer-wagen. Op de melkwagen na, is de inventaris openbaar geveild.
3.6
Verkoopopbrengst
EUR 3.063 ex BTW. De Engelse melkwagen zal nog apart worden verkocht.
3.7
Boedelbijdrage
N.v.t.
3.8
Bodemvoorrecht fiscus
Ja
Werkzaamheden
- Overleg met verhuurder en bestuurder - Overleg met belastingdienst
Voorraden/ onderhanden werk
3.9
Beschrijving
N.v.t.
3.10
Verkoopopbrengst
N.v.t.
3.11
Boedelbijdrage
N.v.t.
Werkzaamheden
- Geen
Andere activa
3.12
Beschrijving
De receptuur van drie biologische drankjes en de merknaam “Oggu” vallen in de boedel.
3
Gegevens gefailleerde: Faillissementsnummer:
Organic Beverages Group B.V. 12/ 484 F
3.13
Nog te realiseren
Verkoopopbrengst Werkzaamheden
- Zoeken van en overleg met gegadigden - Opstellen van procedurebrief - Overleg met pandhouder
4.
Debiteuren
4.1
Omvang debiteuren
N.v.t.
4.2
Opbrengst
N.v.t.
4.3
Boedelbijdrage
N.v.t.
Werkzaamheden
- Geen
5.
Bank / Zekerheden
5.1
Vordering van bank(en)
Rabobank heeft – samen met Triodos Bank – een bankkrediet verstrekt aan failliet en haar twee dochtervennootschappen van EUR 2.000.000, waarvan twee derde is gedekt door de overheid als borg onder de BMKB garantieregeling. De kredietruimte is geheel gebruikt.
5.2
Leasecontracten
N.v.t.
5.3
Beschrijving zekerheden
Failliet heeft ten behoeve van de Rabobank een eerste pandrecht gevestigd op de inventaris, voorraden, vorderingen en deposito’s van failliet en haar twee dochtervennootschappen en voorts op uitkeringen uit hoofde van de overlijdensrisicoverzekering van de bestuurders. Daarnaast is het Benelux-merk “Oggu” verpand aan de bank.
5.4
Separatistenpositie
Nee
5.5
Boedelbijdragen
N.v.t.
5.6
Eigendomsvoorbehoud
N.v.t.
5.7
Reclamerechten
Geen
5.8
Retentierechten
Geen
Werkzaamheden
6.
- Overleg met bank en bestuurder - Bestudering documentatie bankkrediet
Doorstart / voortzetten onderneming
Voortzetten
6.1
Exploitatie / zekerheden
N.v.t.
6.2
Financiële verslaglegging
N.v.t.
Werkzaamheden
- Geen
Doorstart
6.3
Beschrijving
N.v.t.
6.4
Verantwoording
N.v.t.
4
Gegevens gefailleerde: Faillissementsnummer:
Organic Beverages Group B.V. 12/ 484 F
6.5
Opbrengst
N.v.t.
6.6
Boedelbijdrage
N.v.t.
Werkzaamheden
- Geen
7.
Rechtmatigheid
7.1
Boekhoudplicht
De curator heeft volledige inzage gekregen in de complete administratie van failliet, voor zover aanwezig. Helaas bleek de server – samen met enkele andere zaken – te zijn ontvreemd uit de kantoorruimte. De bestuurder heeft hiervan aangifte gedaan bij de politie. De aanwezige administratie ziet er verzorgd uit.
7.2
Depot jaarrekeningen
Jaarrekening 2010 is tijdig gedeponeerd bij het handelsregister. De conceptjaarrekening 2011 is niet gefinaliseerd.
7.3
Goedk. verkl. accountant
N.v.t.
7.4
Stortingsverpl. aandelen
Voldaan
7.5
Onbehoorlijk bestuur
In onderzoek
7.6
Paulianeus handelen
In onderzoek
Werkzaamheden
8.
Crediteuren
8.1
Boedelvorderingen
- Onderzoek administratie - Overleg met bestuurder
Salaris curator P.M. Verhuurder EUR 5.422,50
8.2
Pref. vord. van de fiscus
Nog niet bekend
8.3
Pref. vord. van het UWV
Nog niet bekend
8.4
Andere pref. crediteuren
0
8.5
Aantal concurrente crediteuren
5
8.6
Bedrag concurrente crediteuren
EUR 2.021.861,22
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling
Nog onbekend
Werkzaamheden
- Aanschrijven en administreren van crediteuren
9.
Procedures
9.1
Naam wederpartij(en)
N.v.t.
9.2
Aard procedure
N.v.t.
9.3
Stand procedure
N.v.t.
Werkzaamheden 10.
Overig
10.1
Termijn afwikkeling faill.
- Geen
Onbekend
5
Gegevens gefailleerde: Faillissementsnummer:
10.2
10.3
Plan van aanpak
Indiening volgend verslag Werkzaamheden
Organic Beverages Group B.V. 12/ 484 F
- Onderzoek van administratie - Onderzoek naar onbehoorlijk bestuur - Verkoop van IE rechten, voorraad “melkwagen” - Administratieve afhandeling faillissement
“compound”
Rond 10 december 2012 - Eerste openbaar verslag
6
en
