pagina - 1 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043 - 3298100 Fax: 043 - 3298111 E-mail:
[email protected]
CONCEPT
VOORSTEL TOT FUSIE ALS BEDOELD IN ARTIKEL 312 BOEK 2 BW, VAN B.V. WERKLANDSCHAPSONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ KLAVERTJE 4 (VERKRIJGENDE BV) EN B.V. TRADE PORT NOORD (VERDWIJNENDE BV)
UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN VERSIE 2.0 DE DATO 25-03-2015
De ondergetekenden: 1. de heer Antonius Johannes Arnoldus Martinus BOS, geboren te Uden op achtentwintig december negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 5751 LK Deurne, Zeilbergsestraat 129; te dezen handelende als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd B.V. WERKLANDSCHAPSONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ KLAVERTJE 4, gevestigd te Venlo, kantoorhoudende te 5928 RC Venlo, Sint Jansweg 15 Innovatoren 9A, (postadres: Postbus 3125, 5902 RC Venlo), en als zodanig deze rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende; deze rechtspersoon is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 14123307; 2. de heer Antonius Johannes Arnoldus Martinus BOS, geboren te Uden op achtentwintig december negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 5751 LK Deurne, Zeilbergsestraat 129, te dezen handelende als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd B.V. TRADE PORT NOORD, gevestigd te Venlo, kantoorhoudende te 5928 RC Venlo, Sint Jansweg 15, (postadres: Sint Jansweg 15, 5928 RC Venlo), en als zodanig deze rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende; deze rechtspersoon is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 56241887; verklaren: DEFINITIES - de Verkrijgende Vennootschap: de vennootschap B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4; - de Verdwijnende Vennootschap: de vennootschap B.V. Trade Port Noord;
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
pagina - 2 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans
CONCEPT -
de Fuserende Vennootschappen: de Verdwijnende en Verkrijgende Vennootschappen tezamen.
VOORNEMEN TOT FUSIE in aanmerking nemende het volgende: a. dat de besturen van de Fuserende Vennootschappen tot de conclusie zijn gekomen, dat het wenselijk is, dat B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4, B.V. en Trade Port Noord, een juridische fusie aangaan, waardoor B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt; b. dat als gevolg van deze voorgenomen juridische fusie B.V. Trade Port Noord zal verdwijnen en dat de aandeelhouders in B.V. Trade Port Noord hun aandelen zullen omruilen in die van de Verkrijgende Vennootschap; c. dat de vermogenstoestand van B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 na de fusie niet minder waarborg aan de schuldeisers van de Verdwijnende Vennootschap zal bieden, dat hun vorderingen zullen worden voldaan dan er voordien was; d. dat het boekjaar van de Verkrijgende en de Verdwijnende Vennootschappen gelijk is en loopt van 1 januari tot en met 31 december en dat de laatste jaarrekening van deze vennootschappen is opgemaakt per 31 december 2014, terwijl de activa en passiva van zowel de verkrijgende als van de Verdwijnende Vennootschappen zijn gewaardeerd op grond van dezelfde waarderingsgrondslagen; e. dat de eerste jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap na de fusie betrekking zal hebben op het aansluitende per 1 januari 2015 begonnen boekjaar; f. dat geen van de de Fuserende Vennootschappen in liquidatie is, in staat van faillissement verkeert of in surséance van betaling; g. dat er geen personen zijn, die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap als bedoeld in art. 2:312 lid 2 onder c BW; h. dat de aandelen in de Verkrijgende en de Verdwijnende Vennootschappen zijn volgestort en dat met betrekking tot die aandelen geen certificaten met vergaderrechten zijn uitgegeven, en dat op die aandelen geen recht van vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd; De Fuserende Vennootschappen houden geen aandelen in hun eigen kapitaal. i. dat de besturen van de Fuserende Vennootschappen bij hun onderzoek geen overeenkomsten met derden met onverenigbare verhoudingen hebben aangetroffen; j. dat Price Waterhouse Coopers Accountants N.V., de door de besturen van de Fuserende Vennootschappen aangewezen registeraccountant als bedoeld in artikel 2:328 BW, zich kan verenigen met de voorgestelde ruilverhouding, zoals blijkt uit bijgaande accountantsverklaringen als bedoeld in artikel 2:328 lid 1 BW (bijlage C) en uit zijn verslag als bedoeld in artikel 2:328 lid 2 BW (bijlage D); --------------------------------------------------------------------------------------------- ./2 Er geschiedt geen bijbetaling van geld of schuldvorderingen die een/tiende van
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
pagina - 3 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans
CONCEPT het nominaal bedrag van de toegekende aandelen te boven gaat. k. dat op grond hiervan aan de aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden aangeboden in de verhouding elf duizend zeshonderd zevenentwintig (11627) gewone aandelen B in de Verkrijgende Vennootschap voor achttien duizend (18000) aandelen in B.V. Trade Port Noord, zonder bijbetaling; l. dat het besluit tot fusie nog moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende en Verdwijnende Vennootschappen; doen hierbij het navolgende fusievoorstel: FUSIEVOORSTEL 1. de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap gaan met elkaar een juridische fusie aan overeenkomstig de bepalingen van titel 7 van Boek 2 BW, waarbij de Verkrijgende Vennootschap het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel zal verkrijgen, en de Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te bestaan. 2. de Verkrijgende Vennootschap zal haar geplaatste aandelenkapitaal uitbreiden met elf duizend zeshonderd zevenentwintig (11627) gewone aandelen B van elk een euro (€ 1,--) nominaal, die zullen worden uitgegeven aan de voormalige aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap, en wel in de verhouding elf duizend zeshonderd zevenentwintig (11627) aandelen in de Verkrijgende Vennootschap voor achttien duizend (18000) aandelen in de Verdwijnende Vennootschap. 3. De statuten van de Verkrijgende Vennootschap behoeven niet te worden gewijzigd. De tekst van de huidige statuten wordt als bijlage A bij dit voorstel gevoegd. ------------------------------------------------------------------------------------ ./. 4. De naam van de Verkrijgende Vennootschap blijft luiden: B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4. Zij zal als voorheen haar statutaire zetel hebben te Venlo. 5. Er zijn geen houders van bijzondere rechten anders dan als aandeelhouder van de Verdwijnende Vennootschap aan wie rechten of vergoedingen zouden moeten worden toegekend of worden toegekend als bedoeld in artikel 2:320 BW. 6. In verband met de juridische fusie worden geen voordelen toegekend aan een bestuurder of aan een commissaris van één van Fuserende Vennootschappen of aan een ander, die bij de fusie is betrokken. 7. de heer Antonius Johannes Arnoldus Martinus BOS, geboren te Uden op achtentwintig december negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 5751 LK Deurne, Zeilbergsestraat 129 blijft enig bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap. Er zullen geen commissarissen zijn. 8. Met ingang van 1 januari 2015 zullen de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap worden verantwoord in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap. 9. De aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2015 in volle omvang delen in de winst van de Verkrijgende
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
pagina - 4 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans
CONCEPT Vennootschap. 10. De onderhavige fusie heeft geen invloed op de goodwill van de Verkrijgende Vennootschap. De onderhavige fusie heeft geen invloed op de uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap. 11. Als gevolg van de voorgestelde juridische fusie zullen geen aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden ingetrokken. 12. Alle door de Fuserende Vennootschappen uitgeoefende activiteiten zullen ongewijzigd worden voortgezet door de Verkrijgende Vennootschap. Er worden geen werkzaamheden beëindigd. 13. Ter zake van deze fusie is geen goedkeuringsbesluit van een ondernemingsraad of anderen nodig. De Fuserende Vennootschappen hebben geen Raad van Commissarissen. 14. Geen van de bij de fusie betrokken Vennootschappen kent stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, zodat er geen gevolgen zijn als bedoeld in 2:326 sub d. BW, en geen schadeloosstelling als bedoeld in artikel 2:330a BW. 15. Dit fusievoorstel wordt namens elk van de Fuserende Vennootschappen nader toegelicht in bijlage B, voor wat betreft de redenen en de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden alsmede een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. --------------------------------------------------------------------------- ./. 16. Dit fusievoorstel zal tezamen met: a. de laatste 3 vastgestelde jaarrekeningen van de te fuseren vennootschappen met de deskundigenverklaringen daaromtrent (artikel 1:314 lid 1 letter b), voor zover die ter inzage liggen of moeten liggen; b. de laatste 3 vastgestelde jaarverslagen van de Fuserende Vennootschappen (artikel 1:314 lid 1 letter b), voor zover die ter inzage liggen of moeten liggen; c. de bijlage C; worden neergelegd ten kantore van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel alsmede ten kantore van de Fuserende Vennootschappen, waar tevens zullen worden neergelegd de toelichting op het fusievoorstel (bijlage B) en bijlage D en de jaarrekeningen en jaarverslagen, voor zover die niet ter openbare inzage hoeven te liggen. 17. Deze neerlegging zal tevens worden bekend gemaakt in het landelijk dagblad Trouw. Één maand na de publicatie van de neerlegging zal bij de Rechtbank een verklaring van geen verzet worden aangevraagd, na verkrijging waarvan de fusieakte zal worden verleden. Getekend te ..................................., op ..... .................... 2015 De bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
pagina - 5 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans
CONCEPT De bestuurder van de Verdwijnende Vennootschap
Lijst met bijlagen: A. statuten verkrijgende vennootschap; B. Toelichting van de besturen C. Accountantsverklaringen ex 2:328 lid 1 BW D. Verslag accountant ex 2:328 lid 2 BW - jaarrekeningen/-verslagen Verdwijnende Vennootschap; - jaarrekeningen/-verslagen Verkrijgende Vennootschap
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
pagina - 6 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans Postbus 67 6200 AB MAASTRICHT Tel.: 043 - 3298100 Fax: 043 - 3298111 E-mail:
[email protected]
CONCEPT
BIJLAGE B TOELICHTING OP DE FUSIE EN UITEENZETTING OVER DE TE VERWACHTEN GEVOLGEN
De besturen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben vastgesteld dat de structuur van de groep in bedrijfskundig opzicht niet optimaal is. In elk van de te fuseren vennootschappen kosten worden gemaakt, terwijl daar geen economische voordelen tegenover staan. Tevens leidt de huidige structuur tot te voorkomen lasten op het gebied van besluitvorming en administratie Daarom is het besluit genomen, dat de organisatiestructuur van de vennootschappen per 1 januari 2015 als volgt zal zijn: B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 blijft als enige van de te fuseren vennootschappen bestaan en B.V. Trade Port Noord gaat daarin op. De ruilverhouding van de aandelen van de Verdwijnende Vennootschap ten opzichte van die van de Verkrijgende Vennootschap is vastgesteld aan de hand van het eigen vermogen per eenendertig december twee duizend veertien zoals dat blijkt uit de jaarrekening over 2014 van beide vennootschappen. De waarderingsgrondslagen zoals toegelicht in de jaarrekeningen zijn voor beide vennootschappen gelijk. Deze methode is voor deze fusie passend en heeft geleid tot de waardering van de aandelen in B.V. Trade Port Noord als volgt: zeventien duizend negenhonderd eenenzestig euro (€ 17.961,--) en van de aandelen in B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 als volgt: eenhonderd vierenvijftig duizend vierhonderd zesenzeventig euro (€ 154.476.,--) De bij de waardering gebruikte methoden kunnen in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Bij de waardering en de bepaling van de ruilverhouding zijn geen bijzondere moeilijkheden geweest. De fusie heeft geen sociale gevolgen voor werknemers/bestuurders. Bestaande arbeidsovereenkomsten casu quo managementovereenkomsten blijven ongewijzigd doorlopen met de Verkrijgende vennootschap. Er zijn naast de vorenomschreven kostenbesparing en vereenvoudiging geen bijzondere economische of juridische gevolgen van de fusie te verwachten.
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
pagina - 7 Notariaat Versteeg Giesbers & Steegmans
CONCEPT De door de vennootschappen verrichte activiteiten blijven ongewijzigd. Het is de stellige overtuiging van de besturen dat de organisatieverandering leidt tot - betere coördinatie - duidelijker management - een grotere mate van slagvaardigheid - een betere positie in een concurrerende markt - een besparing in de overheadkosten, in het bijzonder op het gebied van de ondersteunende functies. Om dit te realiseren dienen B.V. Werklandschapsontwikkelingsmaatschappij Klavertje 4 en B.V. Trade Port Noord met elkaar te fuseren . Getekend te ..................................., ......
2141271 / 20142503 / BV / IW / BV / 25/03/15
........................... 2015
