NIEUWE REGELGEVING VOOR ORGANISATIES VAN OPENBAAR BELANG De gevolgen voor uw organisatie op een rij
Omdat mensen tellen.
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Invoering nieuwe regelgeving
3
Op 11 december 2012 heeft de Eerste Kamer ingestemd met twee amendementen die een wijziging in de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) met zich meebrengt. Deze wijzigingen hebben betrekking op werkzaamheden die accountantsfirma’s verrichten voor zogeheten organisaties van openbaar belang (OOB’s). De wijzigingen betreffen: a verplichte kantoorroulatie voor de externe accountant vanaf 1 januari 2016, en b scheiding van controlediensten en andere werkzaamheden per 1 januari 2013. In deze publicatie gaat BDO voor u dieper in op deze aangescherpte regels en bieden wij u nadere informatie over de impact ervan. De nieuwe wetgeving kan immers ook voor u en uw organisatie van belang zijn.
Waarom deze wijzigingen?
Onafhankelijkheid is één van de belangrijkste fundamenten van het accountantsberoep, maar ook één van de moeilijkste zaken om objectief te beoordelen. Daarom heeft de overheid gemeend om dit – in ieder geval voor OOB’s - in de wet te regelen. Dat was al zo, maar de wetgeving is nu dus aangescherpt met strikte regels voor verplichte kantoorroulatie en scheiding van controle en overig (advies)werk. Waarom deze wijzigingen? Met de verplichte kantoorroulatie beoogt de wetgever te voorkomen dat de externe accountant een te grote betrokkenheid bij en vertrouwdheid met de gecontroleerde organisatie opbouwt. Tegelijkertijd zorgt de tweede wijziging van de
4
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
wet – de scheiding van accountantscontrole en overige werkzaamheden – ervoor dat de accountant niet ‘zijn eigen vlees hoeft te keuren’. Deze wijzigingen zijn in lijn met Europese ontwikkelingen op dit gebied, al loopt Nederland hierin wel voorop. Door Minister Dijsselbloem is toegezegd dat hij medio 2015 zal nagaan of en in hoeverre Europese onafhankelijkheidsregelgeving met betrekking tot kantoorroulatie en de scheiding controle/ advies het nodig maken de Nederlandse wetgeving opnieuw aan te passen.
Wat is een OOB?
De nieuwe wetgeving heeft alleen betrekking op OOB’s. In de eerder genoemde Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) is gedefinieerd wat onder OOB’s wordt verstaan. Het zijn organisaties die een zodanige omvang of functie hebben, dat ze van groot maatschappelijk belang zijn, zoals:
organisaties, waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een EU-gereglementeerde markt (beursfondsen), die (statutair) in Nederland zijn gevestigd en zijn opgericht volgens Nederlands recht.
banken, levens- of schade(her)verzekeraars, die een rechtspersoon zijn met statutaire zetel in Nederland en een vergunning heeft op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft), of
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
5
geen rechtspersoon zijn, maar de hoofdvestiging van haar onderneming (hoofdkantoor) in Nederland heeft en een vergunning heeft op grond van de Wft. Als uw organisatie een OOB is, dan hebben de wetswijzigingen ook impact voor u. Dat geldt overigens ook als uw bedrijf verbonden is aan een OOB. Bijvoorbeeld, als uw onderneming een zuster- of dochtermaatschappij is van een OOB of als sprake is van beleidsbepalende invloed. Dit wordt een ‘verbonden derde’ genoemd. U kunt er dan vanuit gaan dat als er bij de OOB iets moet veranderen, dit bij de verbonden derde ook zo zal zijn.
Gevolgen van de wetswijziging
De verplichte kantoorroulatie De invoering van de verplichte kantoorroulatie heeft tot gevolg dat een OOB nog maar maximaal acht aaneengesloten jaren mag worden gecontroleerd door dezelfde accountantsorganisatie. Daarna is een afkoelingsperiode van minimaal twee jaar van toepassing. Deze verplichte kantoorroulatie treedt in werking per 1 januari 2016. Dat wil zeggen dat uiterlijk in 2016 moet worden gerouleerd. Controlejaren tot en met 2015 (uiterlijk eindigend op 31 december 2015) mogen dus nog door de zittende accountant worden afgewikkeld. Deze relatief lange overgangsperiode is bedoeld om een gefaseerde kantoorroulatie mogelijk te maken en zo een ‘big bang’ te voorkomen. Een accountantswisseling is bij
6
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
een OOB geen sinecure. Het is van belang de gevolgen voor uw organisatie in kaart te brengen en dit tijdig met de raad van commissarissen dan wel de audit-commissie te bespreken. Punt van aandacht daarbij is de maximale zittingstermijn van zeven jaar voor de individuele externe accountant. Deze termijn is eveneens bij wet geregeld. Het kan dus praktisch zijn om al eerder aan roulatie te denken. Voor de goede orde: de kantoorroulatie geldt – strikt genomen - alleen voor de controlerende accountantsorganisatie van de OOB zelf en dus niet voor de accountantsorganisatie van de onderliggende groepsonderdelen. Echter, indien op holdingniveau van accountantsorganisatie moet worden gewisseld, zal dit ongetwijfeld ook impact gaan hebben op de groepsonderdelen. Scheiding van controlediensten en andere werkzaamheden Ook de tweede wetswijziging heeft aanzienlijke impact voor OOB’s. De accountantsorganisatie die wettelijke controles verricht bij een OOB, mag namelijk geen andere werkzaamheden meer verrichten voor die organisatie. Deze wijziging is met ingang van 1 januari 2013 van toepassing, met een overgangstermijn van twee jaar. Dat wil zeggen dat andere werkzaamheden die reeds vóór 1 januari 2013 (contractueel) waren overeengekomen, nog kunnen worden afgerond in de komende twee jaar. Op basis van de wetsgeschiedenis heeft de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA) een toelichting gegeven op de vraag welke diensten nog wel
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
7
in combinatie met de wettelijke controleopdracht mogen worden verleend en welke niet meer. Het belangrijkste criterium daarbij is het onderscheid of de accountantsrapportage al dan niet is bedoeld voor externe gebruikers, als ook de raad van commissarissen (ofwel: governance-organen). De gedachte is dat de raad van commissarissen een controlerende functie heeft ten aanzien van het management van een OOB en daarom over betrouwbare, door de accountant gecontroleerde informatie, moet kunnen beschikken. Wat mag nog wel in combinatie met de wettelijke controle bij OOB’s? (bijkomende) (wettelijke) controle-, beoordelings-, of assurance-opdrachten ten behoeve van derden; verstrekken van assurance bij directieverslag en verslag geving over corporate governance, risicomanagement en maatschappelijk verantwoord ondernemen; assurance en feitenonderzoek ten behoeve van externe gebruikers (bijvoorbeeld externe toezichthouders en de belastingdienst) of de raad van commissarissen (onder andere op het gebied van interne beheersing, fraude en fusies en overnames). Wat mag niet meer in combinatie met de wettelijke controle bij OOB’s? feitenonderzoek, indien de uitkomsten alleen ‘voor intern gebruik’ zijn; samenstellen van jaarrekeningen en administratieve dienstverlening; fiscale werkzaamheden zoals aangiften vennootschaps belasting, berekenen van de fiscale positie, transfer pricing en tax planning;
8
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
adviesdiensten waaronder belastingadvies, strategisch- en organisatie-advies, advies op het gebied van interne beheersing, advies over fusies en overnames (waaronder due diligence onderzoeken), juridisch advies, HR-advies en IT-advies.
Het zal duidelijk zijn dat de scheiding van controle en overige werkzaamheden geldt voor het gehele (Nederlandse) netwerk waartoe de accountantsfirma behoort. Dus niet alleen voor het werk van de accountants zelf, maar ook voor aan die firma gelieerde belastingadviseurs, consultants en overige adviseurs. Want juist daar was het de wetgever om te doen.
Extraterritoriale werking
De Nederlandse wetgever heeft niet de bevoegdheid een extraterritoriale werking uit te laten gaan van de wetsaanpassingen. Het is niet de bedoeling om de ‘verboden diensten’ alsnog via een buitenlandse netwerkfirma te laten verlenen. Dit blijkt ook uit het standpunt van de NBA.
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Onze visie
9
BDO volgt de discussie over de implicaties van de nieuwe wetgeving op de voet en bespreekt deze samen met klanten, commissarissen, audit-commissie en andere stakeholders. In onze eigen dienstverlening aan OOB’s worden de nieuwe spelregels doorgevoerd, waarbij een soepele transitiefase, het publieke belang en dat van onze klanten centraal staat. BDO bedient van oudsher OOB’s en wil deze organisaties ook in de toekomst een kwalitatief hoogwaardige accountantscontrole, dan wel specialistische adviesdiensten bieden. Om die reden blijven wij investeren in de kwaliteit van onze mensen, onze aanpak en de transparantie van onze dienstverlening. Wij zijn voorstander van een strikte scheiding tussen controle en advieswerkzaamheden voor OOB’s. Hierdoor wordt de onafhankelijke positie van de accountant be schermd en krijgt de controlerende functie voor stakeholders en het maatschappelijk verkeer het juiste gewicht. Wij zijn van mening dat de invoering van de verplichte kantoorroulatie voor accountants moet plaatshebben met zo min mogelijke hinder voor uw organisatie. Tijdig acteren voor een soepele transitie is in onze ogen van belang. Omdat op Europees niveau de discussie over aanpassing van de regelgeving nog niet is uitgekristalliseerd, blijven we deze ontwikkeling op de voet volgen.
10
Nieuwe regelgeving voor Organisaties van Openbaar Belang
Over BDO
BDO telt in Nederland ruim 2100 professionals die actief zijn op het gebied van accountancy, belastingadvies en consultancy. Vanuit het vaktechnische bureau en de verschillende branchegroepen worden zij ondersteund in hun werkzaamheden voor grote, internationaal opererende klanten - waaronder OOB’s en grote bedrijven - en het mkb. Zowel in Nederland als op mondiaal niveau (in 138 landen) is BDO één van de leidende accountantsfirma’s.
Meer informatie
Heeft u na het lezen van deze publicatie nog vragen over de invoering van de nieuwe wetgeving, neem dan contact op met John Hijmans, partner Corporate Clients (030) 284 97 15 of stuur een e-mail naar
[email protected] Wilt u meer weten over onze aanpak als controlerend accountant of wilt u weten welke adviesdiensten BDO kan verlenen, dan staan onze professionals klaar voor een kennismakingsgesprek.
WWW.BDO.NL
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een deskundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat is toegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Adviseurs of een van haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van handelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie. BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk. In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Accountants & Adviseurs is een op naam van BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreerde handelsnaam en wordt gebruikt ter aanduiding van een aantal met elkaar in een groep verbonden rechtspersonen, die ieder afzonderlijk onder de merknaam ‘BDO’ actief zijn op een bepaald terrein van de professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy). BDO Holding B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms.
02/2013 – BA1315
