Beter Bed Holding N.V. Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders op donderdag, 28 april 2011 om 12.30 uur bij IBN Vergadercentrum, Hockeyweg 5, 5405 NC Uden
1.
Opening.
2.
Bespreking jaarverslag 2010.
3.
Bericht van de Raad van Commissarissen.
4.
Behandeling en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010.
5.
Dividendbeleid.
6.
Dividendvoorstel 2010.
7.
Corporate Governance.
8.
a.Verlening van decharge aan de Directie voor het gevoerde beleid. b.Verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.
9.
Voorstel tot benoeming van mevrouw E.A. de Groot-Theodoridis als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar.
10.
Remuneratiebeleid.
11.
Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het uitgeven van nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen.
12.
Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.
13.
Verlenen van machtiging aan de Directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot het door wet- en regelgeving toegestane maximum.
14.
Statutenwijziging.
15.
(Her)benoeming van de externe accountant.
16.
Mededelingen.
17.
Rondvraag.
18.
Sluiting.
NB:
De agendapunten 4, 6, 8a, 8b, 9, 11, 12, 13, 14 en 15 zullen ter stemming worden gebracht.
TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
5.
Dividendbeleid
Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op maximalisatie van het aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste vijftig procent van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derdekwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van het dividend evenredig over het jaar gespreid. De uitkering van het dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan dertig procent. De ratio nettorentedragende-schuld/EBITDA mag niet groter zijn dan twee.
Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt de Directie jaarlijks vast welk deel van de winst wordt gereserveerd. Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 6.
Dividendvoorstel 2010
Gebaseerd op bovenstaand beleid stelt de Raad van Commissarissen voor om, conform het voorstel van de Directie, een slotdividend uit te keren van € 0,83 per aandeel. Het totale dividend over 2010 is dan € 1,30 ofwel 100% van de winst. In november 2010 heeft Beter Bed Holding B.V. een interim-dividend uitbetaald van € 0,47 per aandeel. Op grond van het nettoresultaat over het boekjaar 2010 van € 27.937.000 en gebaseerd op bovenstaand beleid stelt de Raad van Commissarissen voor om, conform het voorstel van de Directie, een slotdividend uit te keren van € 0,81 per aandeel, vermeerderd met een uitkering ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen (overige reserves) van € 436.000, ofwel € 0,02 per aandeel. Daarmee komt de totale uitkering op € 1,30. 7.
Corporate Governance
De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website www.beterbedholding.com vindt u een volledig overzicht van alle bestpracticebepalingen, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming hieraan voldoet of niet. Tijdens de vergadering zullen afwijkingen van de Code nader worden toegelicht en zo nodig worden besproken.
2
9.
Voorstel tot benoeming van mevrouw E.A. de Groot-Theodoridis tot Commissaris
Vorig jaar is aangekondigd dat de heer E.F. van Veen aftreedt als lid van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is verheugd te melden dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders mevrouw E.A. de Groot-Theodoridis zal worden voorgedragen ter benoeming als lid van de Raad per 1 mei 2011. Mevrouw De Groot-Theodoridis (1965) studeerde Bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam en volgde de opleiding Register Beleggings Analist van het VBA. Van 1987 tot 2008 was zij werkzaam bij ABN AMRO Bank waar zij een breed scala aan functies vervulde, waarvan de laatste 5 jaar als Executive Vice President bij Group Risk Management. Vanaf 2009 is zij gevestigd als zelfstandig adviseur en interim-manager en vervult zij opdrachten binnen de financiële sector. Zij was o.a. gedurende negen maanden werkzaam als interim-CFO bij Van Lanschot Bankiers. Mevrouw De Groot-Theodoridis heeft de Nederlandse nationaliteit en houdt geen andere commissariaten. Zij houdt geen aandelen in de onderneming. Haar persoonlijkheid, financiële kennis en ondernemingservaring op nationaal en internationaal niveau maken mevrouw De Groot-Theodoridis een geschikte kandidaat de taken en verantwoordelijkheden van de heer Van Veen binnen de Raad van Commissarissen over te nemen. De Corporate Governance Code schrijft voor dat er een financieel specialist in de Raad van Commissarissen aanwezig dient te zijn en de Raad meent dat met de benoeming van mevrouw De Groot-Theodoridis de opvolging van de heer Van Veen als financieel specialist goed ingevuld zal worden.
De Raad van Commissarissen heeft voor dit voorstel tot benoeming de volgende voordracht opgesteld: Mevrouw E. de Groot-Theodoridis. De heer R. van Bork. De heer Van Bork (1961) is notaris bij Loyens & Loeff en wordt voorgedragen op grond van zijn ruime ervaring op het gebied van juridische zaken ten aanzien van beursgenoteerde ondernemingen. De heer Van Bork heeft de Nederlandse nationaliteit en houdt geen andere commissariaten. Hij houdt geen aandelen in de onderneming. Zoals gemotiveerd stelt de Raad van Commissarissen voor om mevrouw De Groot-Theodoridis te benoemen.
3
10.
Remuneratiebeleid
De Remuneratiecommissie heeft de hoofdlijnen van het beleid geformuleerd en deze zijn door de Raad van Commissarissen goedgekeurd en de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 als volgt vastgesteld: 1. Een marktconform vast salaris. 2. Een marktconforme pensioenregeling. 3. Een variabele beloning. 4. Opties op nieuw uit te geven aandelen.
Toelichting: Voor het remuneratierapport wordt verwezen naar bladzijde 46 van het jaarverslag. In het kort is de toelichting als volgt: Marktconform: op basis van de kennis en ervaring van de commissarissen en niet op basis van externe onderzoeken. Variabele beloning: tot maximaal 100% van het vaste salaris, grotendeels resultaatafhankelijk en staat gedeeltelijk ter discretie van de Raad van Commissarissen.
De maximale variabele beloning bedroeg voor de gewezen Directievoorzitter 100%, voor de huidige Directievoorzitter 60% en voor de Financieel Directeur 40% van het vaste salaris. Voor de gewezen Directievoorzitter geldt dat de variabele beloning voor 60% afhankelijk is van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en voor 40% ter discretie staat van de Raad van Commissarissen. Bij de huidige Directievoorzitter geldt dat de variabele beloning voor 50% afhankelijk is van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en voor 50% ter discretie van de Raad van Commissarissen. Bij de Financieel Directeur is 40% van de variabele beloning afhankelijk van het behalen van kwantitatieve resultaten, de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen. Op de website www.beterbedholding.com vindt u het reglement van de Remuneratiecommissie. 11.
Verlenen van bevoegdheid aan de directie tot het uitgeven van nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen
Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. Op basis van artikel 10 van de statuten vragen Raad van Commissarissen en Directie de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven tot maximaal 10% van het ten tijde van de vergadering uitstaande aandelenkapitaal. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
4
12.
Verlenen van bevoegdheid aan de directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht
Hieraan gekoppeld wordt gevraagd bevoegdheid te verlenen voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht zoals geformuleerd in artikel 11 van de statuten. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 13.
Verlenen van machtiging aan de directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot het door wet- en regelgeving toegestane maximum
Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. De invulling zal mede afhankelijk zijn van de resultaten van de onderneming. Gevraagd wordt om de Directie op basis van artikel 13 van de statuten de bevoegdheid te verlenen tot het inkopen van eigen aandelen tot het door wet- en regelgeving toegestane maximum. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de 5 beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 14.
Statutenwijziging
De Directie stelt voor de statuten van Beter Bed Holding N.V. te wijzigen in overeenstemming met het voorstel tot statutenwijziging zoals opgesteld door Loyens & Loeff N.V. Het voorstel van de Directie is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen in zijn vergadering van 9 maart 2011. Het voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor iedere aandeelhouder en andere stem- en vergadergerechtigde tot de afloop van de algemene vergadering, en wordt op verzoek kosteloos ter beschikking gesteld. Het besluit tot statutenwijziging houdt tevens een machtiging in aan ieder lid van de Directie, alsmede aan iedere medewerker verbonden aan Loyens & Loeff N.V., zo te zamen als ieder hunner afzonderlijk, om ten aanzien van de statutenwijziging de vereiste ministeriële verklaring aan te vragen dat van bezwaren niet is gebleken, alsmede om de akte van statutenwijziging te doen passeren. De aanleiding voor de thans voorgestelde statutenwijziging is om de zittingstermijn voor leden van de Raad van Commissarissen wederom te beperken tot maximaal drie perioden van vier jaar, zulks in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code. Daarnaast wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om de statuten in lijn te brengen met thans geldende wet- en regelgeving. Voorts worden met de voorgestelde statutenwijziging de statuten gemoderniseerd. Terzake wordt verwezen naar de specifieke toelichting op het voorstel zoals dat bekend is gemaakt op de website van de vennootschap. 5
15.
(Her)benoeming van de externe accountant
De Raad van Commissarissen stelt voor, mede op basis van het advies van de Directie en de Auditcommissie, om voor de controle van de jaarrekening over 2011 wederom Ernst & Young te benoemen tot externe accountant. De controle zal verricht worden onder verantwoordelijkheid van de heer drs. W.J. Spijker RA, partner bij Ernst & Young accountants. Het curriculum vitae van de heer Spijker ligt ter inzage bij het Directiesecretariaat van de onderneming.
6
