Návrh změn stanov společnosti MULTISONIC a.s. (příloha pozvánky na valnou hromadu a.s. konanou dne 22.5.2014)
1) Dosavadní čl. 2 se mění tak, že nově zní: „Čl.2 OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO SPOLEČNOSTI 1/ Obchodní firma společnosti zní MULTISONIC a.s., jejím sídlem je Praha 4 – Kunratice, Dobronická 1257, PSČ: 148 00. 2/ Veškeré údaje o společnosti společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti www.multisonic.cz.“ 2) V čl. 5 se dosavadní odst. 1/ mění tak, že nově zní: „1/
Za společnost jedná samostatně předseda nebo místopředseda představenstva.“
3) V čl. 7 se dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/
Zvýšení základního kapitálu se provede upsáním nových akcií za podmínek uvedených v § 474 až § 494 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon“) nebo z vlastních zdrojů společnosti za podmínek uvedených v § 495 až § 504 zákona.“
4) V čl. 7 odst. 3/ se slova „obchodním zákoníkem“ nahrazují slovy „zákonem“. 5) V čl. 8 se dosavadní odst. 4/ mění tak, že nově zní: „4/
Snížení základního kapitálu se provede za podmínek uvedených v zákoně, a to použitím vlastních akcií nebo vlastních zatímních listů a dále buď snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy.“
6) V čl. 10 odst. 1/ se poslední věta vypouští. 7) V čl. 10 se dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/
Společnost vydala akcie v listinné podobě, přičemž se jedná o cenné papíry na řad.“
8) V čl. 10 se dosavadní odst. 3/ mění tak, že nově zní: „3/
Akcie musí obsahovat náležitosti uvedené v § 259 a § 260 zákona.“
9) Dosavadní čl. 11 se mění tak, že nově zní: „Čl.11 SEZNAM AKCIONÁŘŮ Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číslo jejího bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem OECD, číselné označení akcie a změny těchto údajů, případně oddělení či převod samostatně převoditelného práva spojeného s akcií. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů, a to za podmínek stanovených v § 266 zákona.“ 10) Dosavadní čl. 12 se mění tak, že nově zní: „Čl.12 PŘEVODY AKCIÍ 1/
Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, a to v případě fyzické osoby její jméno a příjmení, bydliště a datum narození, v případě právnické osoby její obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.
2/
K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře a předložení akcie na jméno společnosti. Společnost je povinna bez zbytečného odkladu poté zapsat nabyvatele akcie do seznamu akcionářů.
3/
K převodu akcií na jméno či k jejich zastavení je třeba souhlasu valné hromady.
4/
Akcie může být ve spoluvlastnictví více osob. Na vzájemné vztahy mezi spoluvlastníky akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
5/
Zemře-li akcionář, jsou oprávněni vykonávat práva s akcií spojená dědici. Nedohodnou-li se dědici v době dědického řízení na výkonu těchto práv a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem.
6/
Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku (dividendy), přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené s akcií. Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky, přičemž převádějící akcionář je tento převod bez zbytečného odkladu povinen oznámit společnosti.“
11) V čl. 13 odst. 1/ se poslední věta mění tak, že nově zní: „Společnost smí vyplácet zálohy na výplatu podílu na zisku jen za podmínek stanovených v § 40 zákona.“ 12) V čl. 13 se dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/
Akcionář není povinen vrátit vyplacenou dividendu, věděl-li nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené zákonem. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.“
13) Do čl. 15 odst. 1/ se za první větu vkládá další věta tohoto znění: „Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti.“ 14) Dosavadní čl. 16 se mění tak, že nově zní: „Čl.16 DALŠÍ PRÁVA A OMEZENÍ AKCIONÁŘE 1/
Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu (dále jen „kvalifikovaní akcionáři“), mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Nesplní-li představenstvo tuto povinnost, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů o tom, že je zmocňuje svolat valnou hromadu a současně je zmocňuje k veškerému jednání za společnost, které s valnou hromadou souvisí. Také může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.
2/
Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v předchozím odstavci
a)
představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za podmínek § 369 zákona,
b)
dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech
určených v žádosti. 3/
Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 zákona, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat, to vše za podmínek uvedených v § 372 až 374 zákona.
4/
Akcionář je oprávněn podat návrh soudu na určení neplatnosti usnesení valné hromady za podmínek uvedených v čl. 25 těchto stanov.
5/
Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo za podmínek stanovených v § 426 a § 427 zákona.
6/
Akcionář má další práva a povinnosti, které jsou stanoveny zákonem nebo těmito stanovami.“
15) Dosavadní čl. 18 se mění tak, že nově zní: „Čl.18 ÚVODNÍ USTANOVENÍ Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení (přítomný akcionář). Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 16) V čl. 19 odst. 1/ se dosavadní písm. a) až c) mění tak, že nově zní: „a) b) c)
rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511 zákona, rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,“
17) V čl. 19 odst. 1/ se dosavadní písm. g) až h) mění tak, že nově zní: a. b.
schvalování smluv o výkonu funkce a jejich změn včetně odměňování členů představenstva a dozorčí rady, rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,“
18) V čl. 19 odst. 1/ se dosavadní písm. j) až l) mění tak, že nově zní: a.
rozhodnutí o přeměně společnosti,
b. c.
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn a jejího zrušení,“
19) V čl. 20 odst. 1/ se nahrazují slova „obchodní zákoník“ slovem „zákon“. 20) V čl. 20 odst. 2/ se dosavadní písm. d) mění tak, že nově zní: „d)
dozorčí rada v případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen; či vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. V těchto případech může svolat valnou hromadu i kterýkoliv člen dozorčí rady, pokud tato valnou hromadu nesvolá.“
21) V čl. 20 se dosavadní odst. 3/ mění tak, že nově zní: „3/
Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání způsobem stanoveným zákonem nebo těmito stanovami pro svolání valné hromady. Odvolání valné hromady nebo odložení jejího konání musí být oznámeno nejpozději jeden týden před původně oznámeným datem jejího konání. Valnou hromadu svolanou podle písm. a/ a c/ předchozího odstavce lze odvolat nebo odložit její konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři.“
22) V čl. 20 se za dosavadní odst. 5/ vkládá odst. 6/ tohoto znění: „6/
Akcionáři se mohou práva na řádné a včasné svolání valné hromady fakticky vzdát, vysloví-li souhlas s konáním valné hromady, aniž by byla řádně a včas svolána., přičemž takovýto souhlas může být učiněn i mimo valnou hromadu.“
23) V čl. 21 se dosavadní odst. 1/ mění tak, že nově zní: "1/
Pozvánka musí být písemná a musí být odeslána všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů ve lhůtě uvedené v zákoně a v téže lhůtě také uveřejněna na internetových stránkách společnosti.“
24) Na konci čl. 21 odst. 2/ písm. d) se místo tečky připojuje čárka a tato slova: „včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,“ 25) V čl. 21 odst. 2/ se za písm. d) připojují nová písm. e) a f) tohoto znění:
e)
rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f)
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.“
26) V čl. 21 odst. 3/ se nahrazuje slovo „druhá“ slovem „třetí“. 27) V čl. 21 se dosavadní odst. 4/ až 6/ vypouští a nahrazují novými odst. 4/ a 5/ tohoto znění: „4/
Pozvánka na valnou hromadu, má-li být na pořadu jednání změna stanov, musí obsahovat úplné znění těchto změn a další náležitosti uvedené v odst. 2 tohoto článku stanov. Návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě pro svolání valné hromady. Na toto právo musí být akcionáři v pozvánce na valnou hromadu upozorněni.“
5/
Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti.“
28) Dosavadní čl. 22 se mění tak, že nově zní: „Čl.22 ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY 1/
Celkový počet hlasů ve společnosti činí 60.010 hlasů.
2/
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady se usnášet a při hlasování na valné hromadě se postupuje podle § 412 odst. 2, § 426 a § 427 zákona.
3/
Náhradní valná hromada podle čl. 20 odst. 4 těchto stanov je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení v předchozím odstavci.
4/
Valná hromada rozhoduje usnesením, a to 60 % většinou hlasů přítomných akcionářů, vyjma případů, kdy je zákonem v jeho ustanoveních § 416 odst. 1 a § 417 či v dalších zákonem popsaných případech stanovena jiná potřebná většina.
5/
Hlasování na valné hromadě se děje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Za účelem hlasování předá pověřený člen představenstva každému přítomnému akcionáři hlasovací lístek (tabulku) s údajem o obchodní firmě nebo názvu právnické osoby nebo jménu a příjmení fyzické osoby, a dále s údajem o počtu hlasů.“
29) Dosavadní čl. 23 se mění tak, že nově zní:
„Čl.23 ORGÁNY VALNÉ HROMADY Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolatel nebo jím určená osoba.“ 30) V čl. 24 odst. 1/ se dosavadní písm. c) mění tak, že nově zní: a.
jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů,“
31) V čl. 24 se dosavadní odst. 3/ mění tak, že nově zní: „3/
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady příp. její svolatel, a dále zvolený ověřovatel.“
32) Dosavadní čl. 25 se mění tak, že nově zní: „Čl. 25 NEPLATNOST USNESENÍ VALNÉ HROMADY Každý akcionář, člen představenstva nebo dozorčí rady a likvidátor se může za podmínek uvedených v § 258 až § 260 občanského zákoníku domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo v rozporu s dobrými mravy.“ 33) V čl. 26 odst. 1/ se první věta mění tak, že nově zní: „Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná za ni navenek způsobem upraveným v čl. 5 odst. 1 těchto stanov.“ 34) V čl. 26 odst. 2/ se poslední věta mění tak, že nově zní: „Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.“ 35) V čl. 26 odst. 3/ se nahrazují slova „jménem společnosti“ slovy „za společnost“. 36) V čl. 27 odst. 1/ se poslední věta mění tak, že nově zní: „Tato závěrka nebo hlavní údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k
nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou a současně se uveřejní na internetových stránkách společnosti.“ 37) V čl. 27 se na konci odst. 2/ připojuje další věta tohoto znění: „Tyto zprávy se uveřejňují společně s účetní závěrkou, a to i stejným způsobem.“ 38) V čl. 27 odst. 3/ se nahrazují slova „jménem společnosti“ slovy „za společnost“. 39) V čl. 28 odst. 1/ se poslední věta mění tak, že nově zní: „Členové představenstva volí a odvolávají svého předsedu a místopředsedu.“ 40) V čl. 28 se dosavadní odst. 2/ a 3/ mění tak, že nově zní: „2/
Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která je plně svéprávná a splňuje předpoklady uvedené v § 46 zákona.
3/
Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do 2 měsíců zvolit nového člena představenstva.“
41) V čl. 29 se dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/
Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře společnosti újma, může ji společnost vypořádat podle smlouvy uzavřené s členem představenstva; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů.“
42) V čl. 29 se dosavadní odst. 4/ až 6/ mění tak, že nově zní: „4/
Nenahradil-li člen představenstva společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.
5/
Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, a dále se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.
6/
Společnost je oprávněna požadovat, aby člen představenstva, který zákaz porušil, vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost, ledaže to vylučuje povaha těchto získaných práv; či nahradil společnosti tím způsobenou škodu.“
43) V čl. 30 se dosavadní odst. 5/ mění tak, že nově zní: „5/
O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. O náležitostech zápisu platí obdobně čl. 24 těchto stanov, lhůta pro vyhotovení zápisu činí 7 dnů a jeho přílohu tvoří seznam přítomných členů představenstva na příslušném zasedání.“
44) V čl. 31 dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/
Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů dozorčí rady vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn dávat dozorčí radě pokyny týkající se její kontrolní činnosti.“
45) V čl. 32 odst. 2/ se dosavadní písm. e) mění tak, že nově zní: „e)
prostřednictvím svých členů se účastnit valné hromady a seznamovat ji s výsledky své kontrolní činnosti,“
46) V čl. 32 odst. 2/ se dosavadní písm. g) mění tak, že nově zní: „g)
zastupovat prostřednictvím svého určeného člena společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy nebo jinými orgány.“
47) Dosavadní čl. 33 se mění tak, že nově zní: „Čl.33 SLOŽENÍ DOZORČÍ RADY 1/
Dozorčí rada má 3 členy volené valnou hromadou z akcionářů nebo jiných osob na dobu 5 let. Každý člen dozorčí rady může být volen opakovaně. Členové dozorčí rady volí a odvolávají svého předsedu.
2/
Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která je plně svéprávná a splňuje předpoklady uvedené v § 46 zákona.
3/
Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do 2 měsíců zvolit nového člena dozorčí rady.“
48) V čl. 34 se dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/
Na člena dozorčí rady se vztahují tytéž práva a povinnosti vyplývající z čl. 29 odst. 2 až odst. 6 těchto stanov jaké platí pro členy představenstva společnosti.“
49) V čl. 34 se dosavadní odst. 3/, 4/ 6/ a 7/ zrušují a dosavadní odst. 5/ a 8/ se nově označují jako odst. 3/ a 4/. 50) V čl. 35 se dosavadní odst. 5/ mění tak, že nově zní: „5/
O zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. O náležitostech zápisu platí obdobně čl. 24 a čl 30 odst. 5 těchto stanov, lhůta pro vyhotovení zápisu činí 7 dnů.“
51) V čl. 36 se dosavadní odst. 1/ a 2/ mění tak, že nově zní: „1/
Společnost je povinna vést účetnictví, a to v rozsahu a způsobem stanoveným zvláštním právním předpisem.
2/
Společnost musí mít řádnou a mimořádnou účetní závěrku ověřenou auditorem pouze v případech stanovených zvláštním právním předpisem. V takovém, případě je povinna k tomu připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení potřebná k jeho činnosti.“
52) V čl. 36 se dosavadní odst. 5/ mění tak, že nově zní: „5/
Řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty projedná představenstvo a předloží k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi, je-li dle zvláštního právního předpisu audit vyžadován, a ke schválení valné hromadě společnosti.“
53) V čl. 38 se dosavadní odst. 2/ mění tak, že nově zní: „2/ Na postup společnosti při rozdělování zisku se použije ust. § 350 zákona.“ 54) V čl. 39 se dosavadní odst. 1/ mění tak, že nově zní: „1/
Pro zrušení a zánik společnosti platí § 168 až 173 občanského zákoníku, není-li v zákoně stanoveno jinak.“
55) V čl. 40 se dosavadní odst. 1/ mění tak, že nově zní: „1/
Doplnění nebo změna stanov se uskutečňuje na základě rozhodnutí valné hromady společnosti nebo dohodou všech akcionářů formou notářského zápisu. Návrh může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada.“
56) V čl. 40 se dosavadní odst. 3/ mění tak, že nově zní: „3/
Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, jakým způsobem se stanovy mění, změní obsah stanov svým rozhodnutím představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou.
57) V čl. 40 odst. 5/ se poslední věta vypouští.
V Praze dne 18.4.2014
Karel Vágner předseda představenstva
