NÁVRH NOVÉ ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV akciové společnosti Comitia Medical a.s.
1. 2.
I. Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: Comitia Medical a.s (dále jen ,,společnost´´). Obec, v níž je umístěno sídlo: : Praha
II. Internetové stránky společnosti Na adrese: www.poliklinikamarjanka.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. III. Předmět podnikání Předmětem podnikání (činností) společnosti je: 1. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákonu 2. pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor 1.
2. 3. 4.
1. 2. 3. 4. 5. 6.
7. 8.
IV. Základní kapitál Základní kapitál akciové společnosti činí 10.000.000,- Kč, slovy: deset milionů korun českých, a je rozdělen na 20, slovy dvacet, kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých, každá a 80, slovy osmdesát, kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých. Základní kapitál je tvořen kmenovými akciemi na jméno vydanými v podobě listinných cenných papírů. Základní kapitál je splacen v plné výši. Základní kapitál společnosti může být zvýšen nebo snížen v souladu s obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. V. Zvýšení a snížení základního kapitálu Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo pověřené dle § 511 zákona o obchodních korporacích. Zvýšení základního kapitálu může být provedeno jednak upsáním nových akcií dle § 474 zákona o obchodních korporacích, dále je možné provést zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti dle § 495 ZOK nebo je možné zvýšit základní kapitál podmíněně dle § 505 ZOK Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií obsahuje náležitosti stanovené v § 475 ZOK. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení emisního kurzu akcií se přiměřeně použijí ustanovení ZOK o emisním kurzu a založení společnosti. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení o snížení základního kapitálu se uvedou náležitosti v § 516 ZOK. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. 1(10)
9. 10.
1. 2.
3. 4. 5. 6.
1. 2.
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení o snížení základního kapitálu se uvedou náležitosti v § 516 ZOK. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. VI. Akcie Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se podle zákona a těchto stanov společnost na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů obsahuje označení druh akcie, její jmenovitou hodnotu, obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číslo bankovního účtu akcionáře, popřípadě číselné označení akcie, adresu elektronické pošty pro zasílání pozvánek na valnou hromadu, případně dalších písemností a změny těchto údajů. Akcie jako listina musí obsahovat náležitosti stanovené v § 259 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Akcie na jméno mají listinou podobu a jsou neomezeně převoditelné. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí, jakož i den převodu akcie. O rubopisu platí obdobné předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. Společnost je oprávněna podle podle § 524 občanského zákoníku vydat vlastníkům listinných akcií hromadnou listinu nahrazující tyto jednotlivé akcie. Hromadná listina musí obsahovat náležitosti v § 524 odst. 1 včetně jeho čísla a v § 262 zákona o obchodních korporacích. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, a to písemnou formou, přičemž společnost je povinna provést tuto výměnu do 60 dní (slovy: šedesáti), ode dne, kdy o to akcionář písemně požádal a vyměňované akcie nebo hromadné listiny předložil. Akcionář nemá nárok na náhradu nákladů řízení, které mu vznikly v souvislosti s uplatněním jeho práva na výměnu této hromadném listiny ze jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. VII. Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány: A. Valná hromada B. Představenstvo C. Dozorčí rada A. Valná hromada
1.
2.
VIII. Postavení a působnost valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc k zastupování na valné hromadě může být vystavena pouze pro zastupování na konkrétní, v plné moci specifikované, valné hromadě, nebo musí být v plné moci uvedeno, že je udělena k zastupování na více valných hromadách. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem (ve smyslu ustanovení § 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, d) volba a odvolání členů představenstva a jejích náhradníků a pořadí v jakém nastoupí do funkce člena představenstva, e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jejích náhradníků a pořadí v jakém nastoupí do funkce člena dozorčí rady, 2(10)
f) g)
schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle § 61 zákona o obchodních korporacích, schválení řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty, h) rozhodování o registraci účastnických cenných papírů Společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace, ch) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně výše jeho odměny, a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o její fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře, rozdělení nebo změně právní formy, j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, l) rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, m) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti, n) rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy svěřují valné hromadě. 1.
2. 3. 4.
5.
6.
IX. Účast na valné hromadě Každý akcionář je oprávně účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář má právo i na vysvětlení dle předchozí věty i ohledně záležitosti týkajících se osob ovládaných společností. Jednání valné hromady se rovněž účastní členové představenstva a dozorčí rady. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, nebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopné se usnášet. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti, současně společnost na svých stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejnění návrhy akcionářů na usnesení valné hromady, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, které nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. 3(10)
7.
8.
9. 1.
2.
3. 4.
Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu. Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaného akcionáře, splňuje-li požadavky uvedené v § 366 ZOK, valnou hromadu způsobem stanoveným ZOK a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, která o svolání valné hromady požádala. Vyžadují-li to zájmy společnosti může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. X. Jednání valné hromady Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby osoby pověřené sčítáním hlasů (dále jen „orgány valné hromady“). Návrh na volbu orgánů valné hromady předkládá představenstvo. Protinávrh může podat kterýkoliv akcionář. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva. Pokud s tím souhlasí všichni přítomní akcionáři, lze hlasovat o návrhu orgánů valné hromady souhrnně. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Zapisovatel vyhotoví zápis o valné hromadě do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda zasedání valné hromady nebo svolavatel a zvolení ověřovatelé zápisu. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti uvedené v ustanovení § 423 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje na náklady akcionáře. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě dle bodu 2. na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. Hlasuje se aklamací, a to nejprve o návrhu představenstva a pokud nebude schválen, hlasuje se následně o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Účast na valné hromadě s využitím elektronických prostředků. 4.1 Akcionář má právo účastnit se, hlasovat a rozhodovat na valné hromadě také s využitím elektronických prostředků, umožňujících například přímý dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem. Představenstvo společnosti zajišťuje takovýto způsob účasti akcionáře na valné hromadě např. prostřednictvím telefonického videohovoru, či prostřednictvím jiných sítí elektronických komunikací, které umožňují on-line přenos zvuku a obrazu, např. prostřednictvím sítě Internet a služby Skype. 4.2 Akcionář, který se hodlá účastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků sdělí tuto skutečnost představenstvu společnosti. Takovéto oznámení musí být písemné a musí být doručeno společnosti nejméně pět pracovních dnů před dnem konání valné hromady. V tomto oznámení musí být uvedeno, zda se akcionář bude účastnit valné hromady osobně či zda bude zastoupen zmocněncem, v případně právnické osoby kdo bude jednat jejím jménem. K oznámení musí být přiloženo zmocnění k zastupování, či v případě právnické osoby pověření, nebude-li jednat jménem právnické osoby její statutární orgán. 4.3 V oznámení musí být rovněž uveden způsob jakým se hodlá akcionář valné hromady účastnit (včetně technických parametrů pro spojení prostřednictvím sítí elektronických komunikací) a telefonní číslo s aktivovanou službou SMS zpráv, na kterém bude akcionář k zastižení po celou dobu trvání valné hromady, prostřednictvím kterého bude prováděna autentizace akcionáře. 4.4 Představenstvo sdělí akcionáři, který zaslal oznámení dle bodu 4.2, nejméně tři dny před konáním valné hromady, zda je akcionářem uvedený způsob účasti na valné hromadě technicky možný, případně upřesní s akcionářem technické podmínky spojení mezi valnou hromadou a 4(10)
5.
akcionářem. V případě, že akcionářem navržený způsob účasti na valné hromadě není představenstvo schopno technicky zajistit, navrhne akcionáři jiný způsob účasti na valné hromadě s využitím jiných elektronických prostředků. 4.5 V rámci prezence akcionářů na valné hromadě proběhne také autentizace akcionáře účastnícího se valné hromady prostřednictvím elektronických prostředků. Po navázání spojení mezi valnou hromadou a akcionářem vyzve pověřený člen představenstva akcionáře, aby uvedl své jméno, příjmení a datum narození, v případě právnické osoby i obchodní firmu či název právnické osoby a identifikační číslo, bylo-li jí přiděleno, jménem které jedná, či kterou zastupuje (stejně tak v případě zmocněnce) a počet a čísla akcií, kterými disponuje. Pověřený člen představenstva poté zašle na telefonní číslo uvedené v oznámení dle bodu 4.2 zprávu, kterou je povinen akcionář jako součást své autentizace nahlas přečíst. Po přečtení zprávy sdělí pověřený člen představenstva akcionáři text zprávy, kterou akcionář zašle zpět na telefonní číslo, ze které autentizační textovou zprávu obdržel (odpovědní autentizační zpráva). 4.6 Autentizace akcionáře je úspěšná a akcionář je oprávněn se účastnit valné hromady s využitím elektronických prostředků a je považován za přítomného na valné hromadě pokud: a) jeho totožnost potvrdí nejméně dva valné hromadě přítomní členové představenstva, a zároveň, b) nahlášený počet a čísla akcií odpovídají zápisu v seznamu akcionářů, a zároveň c) akcionář správně přečte zaslanou autentizační textovou zprávu, a zároveň d) pověřený člen představenstva potvrdí, že akcionář zaslal na příslušné telefonní číslo odpovědní autentizační zprávu. V případě, že se spojení s akcionářem nepodaří navázat, či v případě, že autentizace akcionáře nebude úspěšná, považuje se akcionář za nepřítomného na valné hromadě. Tyto skutečnosti uvede zapisovatel v listině přítomných valné hromady. 4.7 Představenstvo zajišťuje spojení s akcionářem po celou dobu trvání valné hromady, v případě, že se spojení přeruší, oznámí toto představenstvo okamžitě valné hromadě s tím, že valná hromada se na nezbytně nutnou dobu přerušuje. V případě, že se podaří spojení obnovit, provede představenstvo novou autentizaci akcionáře a v případě úspěšné autentizace akcionáře zasedání valné hromady pokračuje. V případě, že se nepodaří spojení s akcionářem navázat do 15 (patnácti) minut od oznámení přerušení spojení s akcionářem, považuje se akcionář od okamžiku nahlášení přerušení spojení za nepřítomného na valné hromadě. O této skutečnosti musí být učiněn záznam do zápisu o konání valné hromady. 4.8 Náklady společnosti spojené se zajištěním účasti akcionáře na valné hromadě s využitím elektronických prostředků hradí akcionář, který byl tímto způsobem valné hromady účasten. 4.9 Pro případ, že by se akcionář, jeho zmocněnec, či pověřená osoba účastnil valné hromady zároveň osobně, platí že práva akcionáře je na valné hromadě oprávněna vykonávat ta osoba, která se za akcionáře oprávněně účastní valné hromady osobně. Korespondenční hlasování na valné hromadě. 5.1 Akcionář je oprávněn hlasovat na valné hromadě prostřednictvím odevzdání svých hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby byl osobně přítomen v místě konání valné hromady. 5.2 V případě, že akcionář hodlá hlasovat na valné hromadě prostřednictvím korespondenčního hlasování, je povinen nejpozději do ukončení prezence akcionářů na valné hromadě v den konání valné hromady, zaslat do místa konání valné hromady dle pozvánky na valnou hromadu k rukám představenstva společnosti oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování na valné hromadě. Toto oznámení musí obsahovat: a) jméno a příjmení akcionáře, jeho datum narození a bydliště, v případě právnické osoby obchodní firmu či název právnické osoby, identifikační číslo, sídlo a údaj o zápisu v obchodním rejstříku, je-li v něm právnická osoba zapsána, b) údaj zda jedná akcionář osobně, či zda za něj jedná zmocněnec, v případě právnické osoby údaj o osobě (osobách) jednají za ni, či osobě (osobách) pověřené jednat za ni na valné hromadě, c) údaj o počtu a číslech akcií odpovídající zápisu v seznamu akcionářů, d) sdělení, jak akcionář hlasuje k jednotlivým návrhům usnesení a kolika hlasy k jednotlivým návrhům usnesení hlasuje. 5(10)
5.3
5.4
5.5
5.6
1. 2.
3. 4. 5.
6.
7.
8.
Oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování na valné hromadě musí být písemné a musí být podepsáno akcionářem, či osobou oprávněnou za něj jednat, či jej zastupující, přičemž podpis akcionáře, či osoby oprávněné za něj jednat, či jej zastupující, musí být úředně ověřen. Součástí tohoto oznámení musí být zmocnění pro zmocněnce akcionáře, která akcionáře zastupuje či pověření osoby pověřené jednat za akcionáře – právnickou osobu. Alternativně může být oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování na valné hromadě zasláno společnosti elektronickou poštou a opatřeno elektronickým podpisem (kvalifikovaným certifikátem) dle příslušných právních předpisů, nebo může být společnosti doručeno do její datové schránky. Řádné a řádně zaslané oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování na valné hromadě znamená, že akcionář je považován za přítomného na valné hromadě. Při hlasování přítomných akcionářů na valné hromadě předseda valné hromady vždy přečte z oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování na valné hromadě jakým způsobem akcionář hlasuje k danému návrhu usnesení valné hromady. V případě, že oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování nemá veškeré požadované náležitosti, konstatuje toto pověřený člen představenstva a akcionář se považuje za nepřítomného zasedání valné hromady. Oznámení o výkonu práva ke korespondenčnímu hlasování na valné hromadě tvoří přílohu zápisu o konání valné hromady.
XI. Rozhodování valné hromady Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejich jmenovitá hodnota přesahuje 30%, slovy: třicet procent, základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu, a to novou pozvánkou 15, slovy: patnácti, dnů před konáním náhradní valné hromady. Pozvánka musí být zaslána akcionářům nejpozději do 15, slovy: patnácti, dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí kont do 6, slovy,: šesti, týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každých 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých, připadá jeden hlas, s akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč, slovy: jednostotisíc korun českých, je tedy při hlasování na valné hromadě spojen jeden hlas. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Hlasování na valné hromadě, či mimo ni probíhá tak, že akcionáři uplatňují všechny své hlasy či jejich část najednou bez ohledu na jmenovitou hodnotu akcií, se kterou je ten který hlas spojen. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady je tak rozhodný absolutní počet hlasů, kterými akcionáři pro příslušný návrh usnesení hlasovali. O záležitostech podle čl. VIII. odst. 2 písm. a), b), c) a m) , o rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu a o zrušení společnosti s likvidací a rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení, či snížení základního kapitálu, vyžaduje se souhlas i alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle tohoto odstavce a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírůz obchodování evropském regulovaném trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům dle 34 odst. 1 zákona o obchodních 6(10)
9. 10.
korporacích, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování při zvyšování základního kapitáluupisováním nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami (3/4) přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto akcií nedotknou. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejich akcie se mají spojit. Rozhodování per rollam se připouští. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí. Návrh rozhodnutí obsahuje a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle předchozího odstavce osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat valnou hromadu způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu. B. Představenstvo
1. 2. 3.
4. 1. 2.
3. 4.
XII. Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Při své činnosti se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s platnými právními předpisy a stanovami. Představenstvu přísluší zejména zajišťovat řádné vedení účetnictví společnosti, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. Představenstvo zašle akcionáři účetní závěrku ve lhůtě nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů. Dále představenstvu přísluší svolat valnou hromadu v souladu s ustanoveními těchto stanov. Společnost zastupuje při jednání za ní každý člen představenstva samostatně. XIII. Složení, funkční období členů a jednání představenstva Představenstvo společnosti má tři členy. Členem představenstva může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené v ust. 46 ZOK Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena představenstva je 5, slovy: pět, let. v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady, nenastoupí,-li do funkce žádný ze zvolených náhradníků. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím 3, slovy: tří, měsíců od skončení jeho funkční období. Opětovná volba člena představenstva je možná. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu. Člen představenstva může odstoupit ze své funkce, a to písemným oznámením této skutečnosti doručeným valné hromadě nebo představenstvu; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V takovém případě končí jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu , musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Jestliže člen představenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na 7(10)
5.
6.
1. 2.
3.
4. 5. 6. 1. 2.
3. 1. 2. 3.
zasedání valné hromady, končí výkon funkce tímto oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada společnosti na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce,je odvolán nebo jinak skoční jeho funkční období, musí valná hromada do 2, slovy: dvou, měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen valnou hromadou společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkcí odměna stanovená smlouvou o výkonu funkce. Vztah člena představenstva ke společnosti, zejm. výši odměny za výkon funkce upravuje smlouva o výkonu funkce dle § 59 a násl. ZOK. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou povahu a musí být schválena valnou hromadou. XIV. Zasedání představenstva Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti, nejméně však jednou za tři měsíce. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, pokud o to požádá některý člen představenstva. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodiny konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům doručena zpravidla 5, slovy: pět, kalendářních dnů před zasedáním na adresu, elektronické pošty, kterou člen představenstva předsedovi představenstva za tímto účelem písemně oznámí. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telefonicky. V takovém případě však musí zápis z jednání takto svolaného představenstva obsahovat skutečnost, že jednání bylo svoláno telefonicky. Zasedání se koná zpravidla v sídle společnosti, jinak v místě uvedeném na pozvánce. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, které podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedení členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím představenstva nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. . Účast člena představenstva na zasedání je nezastupitelná. Zasedání představenstva řídí jeho předseda nebo člen pověřený předsedou. Účelně vynaložené náklady spojené se zasedání i s další činností představenstva nese společnost. XV. Způsob rozhodování představenstva Představenstvo je usnášeníschopné, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů, přičemž rozhoduje většinou hlasů všech svých členů, v případě rovnosti rozhoduje hlas předsedy představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Představenstvo může rozhodovat také písemnou formou. Návrh rozhodnutí musí předseda představenstva zaslat všem členům představenstva se žádostí o schválení návrhu ve lhůtě, která nesmí být kratší než 3 (slovy: tři) dny. Takový návrh se považuje za přijatý, schválí-li jej písemně všichni členové představenstva. Zasedání představenstva řídí jeho předseda nebo člen pověřený předsedou. XVI. Povinnosti členů představenstva Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejich prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Práva a povinnosti členů představenstva jsou blíže upravena ve smlouvě o výkonu funkce. Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a střet zájmů, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů (zejména § 54, 411 ZOK).
8(10)
C. Dozorčí rada 1. 2.
1. 2. 3. 4. 5.
6. 7.
1.
2. 3.
1.
XVII. Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Do působnosti dozorčí rady náleží zejména: a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, b) kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady, c) účastnit se valné hromady společnosti a seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrad ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, e) určit svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva, f) zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, g) svolávat mimořádnou valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. XVIII. Složení, volba a funkční období členů dozorčí rady Dozorčí rada společnosti má jednoho člena. Členem dozorčí rady může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené v ust. 46 a 451 ZOK. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva společnosti, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnosti. Funkční období člena dozorčí rady je 5, slovy: pět let. V případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Dozorčí rady volí svého předsedu a odvolává jej. Člen dozorčí rady může odstoupit ze své funkce, a to písemným prohlášením doručeným představenstvu a dozorčí radě, nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V takovém případě funkce člena člena dozorčí rady skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání prohlášení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Jestliže člen dozorčí rady, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na valné hromadě, končí výkon funkce tímto oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada společnosti na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada, do 2, slovy: dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Členu dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna stanovená smlouvou o výkonu funkce. Vztah člena dozorčí rady ke společnosti, zejm. výši odměny za výkon funkce upravuje smlouva o výkonu funkce dle § 59 a násl. ZOK. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou povahu a musí být schválena valnou hromadou. XIX. Povinnosti členů dozorčí rady Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění člena dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. Povinnost mlčenlivosti podle odst. 1 trvá i po skončení členství v tomto orgánu společnosti. Člen dozorčí rady je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů (zejména § 451 ZOK). XX. Zrušení a likvidace společnosti Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž 9(10)
2.
3. 4. 5. 6.
7.
1. 2. 3. 4. 5.
nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v ust. § 173 občanského zákoníku a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty. Společnost se zrušuje: a) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací, b) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci, c) dnem uvedeným v rozhodnutí valné hromady, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na akcionáře nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy toto rozdělení bylo přijato, d) zrušením konkursu na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu. Valná hromada může zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace, a to až do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Soud může rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci v případech uvedených v ust. § 93 ZOK nebo v jiných případech stanovených zákonem. Způsob provedení likvidace společnosti a postup při jejím provádění se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména ust. § 169 a násl. občanského zákoníku a § 549 a násl. ZOK. Likvidátora jmenuje valná hromada, nestanoví-li zákon jinak. Rozhoduje-li valná hromada o zrušení společnosti s likvidací, jmenuje likvidátora současně s tímto rozhodnutím. Současně s jmenováním likvidátora rozhodne valná hromada i o jeho odměně. Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře v poměru splacených jmenovitých hodnot jejich akcií. Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. XXI. Přechodná a závěrečná ustanovení V případě, kdy příslušný zákon nebo tyto stanovy vyžadují zveřejnění určitých skutečností, zveřejňuje je společnost na internetových stránkách společnosti, pokud ze zákona nebo těchto stanov nevyplývá něco jiného. Akcionářům jsou veškerá oznámení zasílána na poslední e-mailovou adresu uvedenou v Seznamu akcionářů. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky. Společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku postupem dle ust. § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. V případě, že se některé ustanovení těchto stanov vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, pokud tento předpis upravuje danou záležitost kogentně nebo ustanovení takového předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu ustanovení stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu nebo, není-li takového předpisu, způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Pokud změna stanov nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku, pak do doby takové účinnosti platí ohledně takovéhoto ustanovení dosavadní znění stanov. Jestliže je zřejmé, že nové ustanovení nenabude účinnosti, předloží představenstvo věc nejbližší valné hromadě po tomto zjištění k dalšímu rozhodnutí. Nepřijme-li valná hromada jiné rozhodnutí, platí znění takovéhoto ustanovení ve stavu před rozhodnutím o změně, která nenabyla účinnosti.
10(10)
