Art. 2 2.1 2.1.1.
Principe Raad van Commissarissen Samenstelling en deskundigheid De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen.
2.1.2.
De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen bestaat uit om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen drie commissarissen. Dit aantal wordt gezien de aard, omvang en complexiteit uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, van de organisatie als een passend aantal gezien. omvang en complexiteit van de bank.
2.1.3.
De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt hierbij een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de bank betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers.
Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functie van Staalbankiers en van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen. De commissarissen hebben ruime ervaring in de financiële wereld en hebben zitting (gehad) in diverse andere besturen of Raden van Commissarissen van profit en publieke organisaties.
2.1.4.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te beoordelen en zich zelfstandig oordeel te vormen over basisrisico's die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Commissarisen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.
Staalbankiers past dit principe toe. Hiertoe wordt verwezen naar het beschrevene onder 2.1.3. en de waarborgen daaromtrent in het Reglement van de Raad van Commissarissen en de profielschets van leden van de Raad van Commissarissen. De commissarissen hebben langdurige ervaring in de financiële wereld. In hun carrières hebben zij verschillende functies vervuld op het gebied van controlling/financiën, juridische zaken als algemeen management (vanuit een directiefunctie).
2.1.5.
Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Staalbankiers past dit principe toe. Er is een profielschets voor de voorzitter Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets van de Raad van Commissarissen aanwezig en geplaatst op de website van aandacht besteed aan de door de bank gewenste deskundigheid en Staalbankiers. ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de bank opereert.
2.1.6.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorztter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.
Staalbankiers past dit principe toe. De commissarissen zijn voldoende beschikbaar en bereikbaar om hun taak te vervullen. In 2012 hebben 4 formele Raad van Commissarissen vergaderingen plaatsgevonden, 3 Remuneratiecommissies en 4 Audit & Risk Committees. Buiten deze vergaderingen heeft nog diverse keren telefonisch overleg plaatsgevonden door de Raad van Commissarissen of Audit & Risk Committee over specifieke onderwerpen. Daarnaast worden ook onderwerpen per e-mail voorgelegd waarbij ieder lid van de Raad van Commissarissen zijn oordeel kan geven en mee kan doen aan de beraadslagingen. De commissarissen bekleden naast hun commissariaat functies en nevenfuncties die in aantal en omvang goed verenigbaar zijn met het commissariaat van Staalbankiers.
2.1.7.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de bank.
Staalbankiers past dit principe toe. Alleen de voorzitter van de Raad van Commissarissen ontvangt een vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten van Staalbankiers. Deze vergoeding wordt op concernniveau bepaald en als "passend" beschouwd. De overige leden ontvangen geen beloning omdat het commissariaat onderdeel uitmaakt van hun functie bij Achmea. De beloning van de voorzitter van de Raad van Commissarissen staat vermeld in het Jaarverslag van Staalbankiers.
Versie 5 april 2013
Toepassing door Staalbankiers 2012
Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen bestaat uit onafhankelijke leden met een ruime ervaring in de financiële wereld. De commissarissen zijn tevens verbonden aan Achmea, het moederbedrijf van Staalbankiers. De commissarissen zijn in samenstelling complementair en divers en daarmee in staat de belangen van de verschillende stakeholders te behartigen. Gedurende het tweede halfjaar van 2012 is sprake geweest van een overgangssituatie inzake de samenstelling van de Raad van Commissarissen, waarbij een van de commissarissen, hoewel formeel nog steeds raadslid, naar de achtergrond is getreden maar wel voor raadpleging beschikbaar is gebleven. In juli 2012 heeft de Raad van Bestuur van Achmea ingestemd met een nieuwe samenstelling van de Raad van Commissarissen, onder voorbehoud van goedkeuring van de kandidaten door de toezichthouder. Betreffende kandidaten zijn ter toetsing aangemeld bij DNB en gesprekken zijn reeds gevoerd. Naar verwachting zal goedkeuring begin 2013 plaatsvinden, waarna installatie kan plaatsvinden.
1/7
2.1.8.
De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet toe op aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de cliënt, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.
Staalbankiers past dit principe toe. Deskundigheidsvereisten en de verplichte permanente educatie zijn verankerd in het Reglement van de Raad van Commissarissen. In 2012 hebben twee permanente educatie sessies plaatsgevonden. In februari 2012 waren de onderwerpen "Toezicht op gedrag en cultuur" en "Hedge accounting en ontwikkelingen IFRS". In september 2012 waren de onderwerpen "De implicaties van de zorgplicht op het verdienmodel" en "Het belang van de klant bij beleggingsadvies en vermogensbeheer".
2.1.9.
De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen.
Staalbankiers past dit principe toe. De beoordeling van de effectiviteit van de permanente educatie heeft plaatsgevonden tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen in november 2012.
2.1.10.
Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geevalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de reatie tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur maken deel uit van deze evaluatie.
Staalbankiers past dit principe toe. Het onderwerp 'evaluatie' is door de Voorzitter van de RvC besproken met een onafhankelijke functionaris (Board Consultant). Een groot aantal onderwerpen is besproken zoals de tot nu toe gevolgde procedure van zelf evaluatie door o.a. het gebruik van feed back formulieren, het functioneren van de Raad van Commissarissen in het algemeen en onderling en de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen. De bevindingen en aanbevelingen van de onafhankelijke functionaris zijn besproken door de commissarissen in de vergadering van november 2012.
2.2.
Taak en werkwijze
2.2.1.
Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de bank. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de Raad van Commissarissen uit zijn midden is benoemd.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit is geregeld in het Reglement van Raad van Commissarissen en in het bijzonder in bijlage 1 m.b.t. Audit & Risk Committee. De Audit & Risk Committee is in 2012 4 keer bijeen gekomen. Risicobeheer (van financiele en niet-financiele risico's) is onderwerp van gesprek in iedere Audit & Risk Committee vergadering en de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. In 2012 is Staalbankiers gestart met het formuleren van 'risk appetite' beleid in aanvulling op de huidige limiietenstructuur. Begin 2013 wordt dit afgerond.
2.2.2.
Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieeltechnische aspecten van het risicobeheer of over nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico's mogelijk maakt en met een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaggeving, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.
Staalbankiers past dit principe toe. De betreffende competentievereisten zijn in algemene zin gewaarborgd in het profiel van de Voorzitter en Lid van de Raad van Commissarissen en het Reglement van Raad van Commissarissen en meer specifiek in het Reglement Audit & Risk Committee waarin de taken en bevoegdheden zijn beschreven.
3 3.1 3.1.1.
Raad van Bestuur Samenstelling en deskundigheid De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan uitvoeren. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Bestuur.
Staalbankiers past dit principe toe. In 2012 is de Statutaire Directie van 3 naar 2 directieleden teruggebracht. De directieleden zijn in samenstelling complementair en divers, waarbij tevens functiescheiding is aangebracht in gebieden waarvoor zij verantwoordelijk voor zijn.
3.1.2.
Ieder lid van de Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de bank en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Bestuur over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de bank te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico's die daarbij worden gelopen.
Staalbankiers past dit principe toe. De huidige Statutaire Directie heeft jarenlange ervaring in en met de bancaire sector. De Directievoorzitter heeft meer dan 20 jaar ervaring in de bancaire sector waarvan 10 jaar binnen retailbanking en meer dan 10 jaar binnen Private Banking, met name vanuit commerciële functies. De CFO is 7 jaar werkzaam geweest als senior manager bij KPMG bij accountantcontroles op financiele instellingen en heeft daarvoor ruim 4 jaar gewerkt in verschillende internal audit functies bij twee Nederlandse banken.
Versie 5 april 2013
2/7
3.1.3.
De voorzitter van de Raad van Bestuur ziet toe op de aanwezigheid van Staalbankiers past dit principe toe.De Statutaire Directie loopt mee in het een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van permanente educatie programma voor de Raad van Commissarissen. (zie Bestuur, dat tot doel heeft de deskundigheid voor de leden van de raad principe 2.1.8). van bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de bank en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risico management, financiële verslaggeving en audit.
3.1.4.
Ieder lid van de Raad van Bestuur neemt deel aan het programma zoals vermeld in 3.1.3. en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Een en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de Raad van Bestuur kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidseisen van de Nederlandsche Bank.
Staalbankiers past dit principe toe. De Statutaire Directie loopt mee in het permanente educatie programma voor de Raad van Commissarissen. (zie principe 2.1.8)
3.1.5.
De bank vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3. en 3.1.4.
Staalbankiers past dit principe toe. Jaarlijks wordt in het Jaarverslag van Staalbankiers vermeld op welke wijze invulling is gegegeven aan de principes 3.1.3. en 3.1.4.
3.1.6.
De Raad van Bestuur draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de bank en te nemen risico's.
Staalbankiers past dit principe toe. Bij de uitvoering van de taken door de directie wordt een zorgvuldige afweging gemaakt tussen commerciële belangen van de bank en de te nemen risico's. Binnen Staalbankiers zijn diverse commissies aanwezig op het gebied van compliance en risicomanagement, zoals het Asset & Liability Committee, de Krediet Commissie en het Operational Risk Management Committee die de directie bij haar belangenafweging en besluitvorming ondersteunen. Besluitvorming door de Directie wordt ondersteund door 'aanbiedingsnota's' waarin o.a. een risico- en impactanalyse door de indiener worden opgenomen.
3.1.7.
Binnen de Raad van Bestuur wordt aan een van de leden van de Raad van Bestuur de taak opgedragen besluitvorming op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de bank van materiele betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van de financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico's mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.
Staalbankiers past dit principe toe. Deze taak wordt door de CFO vervuld die hierbij wordt ondersteund door de afdelingen Risk & Business Control, Kredieten en Operational Risk & Compliance. De CFO is ook voorzitter van het Asset & Liability Committee, Operational Risk Management Committee en Krediet Commissie. Elk kwartaal wordt door Risk & Business Control een risicorapportage opgesteld waarin alle risicocategorieën worden behandeld, zoals rente, markt, liquiditeit, solvabiliteit en operationeel.
3.1.8.
Het lid van de Raad van Bestuur bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.
Staalbankiers past dit principe toe. De CFO heeft geen commerciele targets en draagt geen individuele verantwoordelijkheid voor de commerciele afdelingen van Staalbankiers.
3.2 3.2.1.
Taak en werkwijze De Raad van Bestuur draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de bank betrokken partijen, zoals klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn.
Versie 5 april 2013
In het Reglement RvC is de beoordeling van het functioneren van de directie door de Raad van Commissarissen vastgelegd. De beoordeling vindt plaats via bilaterale overleggen en formele vergaderingen (Raad van Commissarissen en Audit & Risk Committee).
Staalbankiers past dit principe toe. Als onderdeel van Achmea hanteert Staalbankiers het 4 stakeholder model waarbij in de algehele bedrijfsvoering en besluitvorming gehandeld wordt met inachtneming van de belangen van clienten, medewerkers, aandeelhouders en partners. Hierbij handelt Staalbankiers overeenkomstig de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving en codes en met inachtneming van van de maatschappelijke omgeving waarin Staalbankiers zich begeeft. Dit is verankerd in onder meer het Business Plan en het Beloningsbeleid.
3/7
3.2.2.
Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de bank. Onverlet principe 3.2.1. draagt de Raad van Bestuur er zorg voor dat de bank haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de bank.
Staalbankiers past dit principe nog niet volledig toe. Klantbelang Centraal is een strategische doelstelling van Staalbankiers. Dit principe is ook opgenomen in het Directiereglement Staalbankiers N.V. De in 2011 opgestarte initiatieven om het Klantbelang Centraal structureel te verankeren in beleid en procedures zijn in 2012 verder uitgewerkt. Alle nieuwe producten en diensten moeten overeenkomstig de gereviseerde Productprocedure worden beoordeeld. Tevens is Staalbankiers dit jaar begonnen met de revisie van al haar bestaande producten en diensten, een project dat ook in 2013 zal doorlopen. Ook is in oktober 2012 een project gestart waarbij de passendheid van de dienstverlening aan en de zorgplicht jegens clienten op gebied van beleggingen en kredieten centraal staan. Dit project zal gedurende heel 2013 lopen, waardoor Staalbankiers verder blijft werken aan verdere aantoonbaarheid van de wijze waarop zij invulling geeft aan Klantbelang Centraal.
3.2.3.
De leden van de Raad van Bestuur oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de Raad van Bestuur tekent een moreel-ethische verklaring. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de "bankiersverklaring" wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. In de toelichting op deze Code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere bank naar eigen inzicht aanvullen.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit principe is opgenomen in het Directiereglement Staalbankiers N.V. Alle directieleden hebben de moreelethische verklaring ondertekend. De moreel-ethische verklaring is gepubliceerd op de website van Staalbankiers.
3.2.4.
De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3. bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de bank. Iedere nieuwe medewerker van de bank wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven.
Staalbankiers past dit principe toe. De moreel-ethische verklaring is een integraal onderdeel van de kernwaarden Clientgericht, Ambiteus, Professioneel en Integer. In de moreel-ethische verklaring is opgenomen dat de directie van iedere medewerker verlangt dat deze de verklaring naleeft. Nieuwe medewerkers ontvangen deze verklaring tesamen met het Handboek Compliance en hun arbeidscontract bij hun indiensttreding. In het beoordelingssysteem, onderdeel integriteit, wordt naleving getoetst en beoordeeld door het verantwoordelijk lijnmanagement. In het arbeidscontract wordt verwezen naar de regelingen die voor de medewerker van toepassing zijn.
4 4.1.
Risico management De Raad van Bestuur, en binnen de Raad van Bestuur primair de voorzitter, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de bank. De risicobereidheid wordt op voorstel van de Raad van Bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.Tussentijdse materiele wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd.
4.2.
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de Raad van Staalbankiers past dit principe toe. Het gevoerde risicobeleid, kapitaalbeslag Bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van en liquiditeitsbeslag is onderwerp van rapportage en gesprek in iedere Commissarissen het risicoprofiel van de bank en beoordeelt hij op vergadering van de Audit & Risk Committee. strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtsrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd.
Versie 5 april 2013
De kern van de bankiersverklaring is doorvertaald naar de Kernwaarden van Staalbankiers zijnde Clientgericht, Ambitieus, Professioneel en Integer, die standaard onderdeel zijn van de targetsetting- en beoordelingssystematiek.
Staalbankiers past dit principe toe. De directie is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en de CFO heeft de primaire verantwoordelijkheid voor het risicobeheer. Op het gebied van risicobeheer is beleid geformuleerd voor beheer van financiële risico's en kredietrisico's. Toezicht wordt uitgeoefend door diverse afdelingen en gremia's, waaronder Asset & Liability Committee, Krediet Commissie en Operational Risk Management Committe, die de uitvoering monitoren en de directie in deze adviseren. Jaarlijks wordt door de Asset & Liability Committee een voorstel gedaan voor de limieten (financial risk) die vervolgens door de directie wordt goedgekeurd en door de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld. Er wordt gewerkt binnen de Limietstructuur. Zolang er wordt gewerkt binnen de limieten heeft de Asset & Liability Committee de vrijheid dit zelf in te vullen. Verhoging van het risicoprofiel binnen de limieten wordt wel gecommuniceerd en waar nodig besproken met de Raad van Commissarissen. In 2012 is Staalbankiers gestart met het formuleren van 'risk appetite' beleid in aanvulling op de huidige limietenstructuur. Begin 2013 wordt dit afgerond.
4/7
4.3.
De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de bank. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de Raad van Bestuur aan aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich een gedegen oordeel kan vormen.
Staalbankiers past dit principe toe. Het Business Plan 2012-2014 is goedgekeurd (hierin is een strategische visie inzake bedrijfsactiviteiten alsmede risicoanalyse opgenomen). Tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen wordt de voortgang van het Business Plan besproken en worden bedrijfsactiviteiten beoordeeld. Indien nodig worden voor strategische onderwerpen extra RvC's belegd. Voorafgaand aan de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en Audit & Risk Committee worden diverse rapportages door de directie aangeleverd, zoals rapportages van Finance & Control, Risk & Business Control, Internal Audit Services en Compliance.
4.4.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiele risico's die de bank loopt opdat deze risico's beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de Raad van Bestuur.
Staalbankiers past dit principe toe. Staalbankiers hanteert het zogenaamde 'three lines of defense model' waarbij het risicobeheer in de tweede lijn is belegd bij Risk & Control, Kredieten en Operational Risk & Compliance. De derde lijn is belegd bij Internal Audit Services. De directie wordt op maand en kwartaalbasis geinformeerd over het risicobeheer via bilaterale overlegstructuren, reguliere bijeenkomsten (Asset & Liability Committee etc.) en/of formele rapportages. Daarnaast zijn er waar nodig incidentele rapportages. Beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag worden genomen door de directie. Beleidsvoorstellen van materiele betekenis worden voorbereid door verantwoordelijke gremia, zoals de Krediet Commissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de directie (besluitvorming) en tenslotte vastgesteld door de Raad van Commissarissen.
4.5.
Idere bank heeft een Product Goedkeuringsproces. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de bank doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico's door de risicomanagementfunctie binnen de bank en een zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de raad van bestuur en de desbetreffende (risico)commissie van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan.
Staalbankiers past dit principe toe. In 2012 is de Productprocedure aangepast. De opzet van de procedure borgt dat het belang van de klant bij het ontwikkelen van een nieuw product centraal staat. Bestaande producten worden periodiek opnieuw beoordeeld of het belang van de klant nog steeds voldoende geborgd is. De beoordeling van mogelijke risico's zoals compliance, juridisch- en operationele risico's worden in de Productprocedure door de specialisten op dit gebied beoordeeld. Het onderwerp productontwikkeling is een vast onderdeel van het audit jaarplan, waarbij o.b.v. risicoanalyse wordt beoordeeld welke werkzaamheden worden uitgevoerd. Internal Audit Staalbankiers heeft eind 2012 het productontwikkelingproces van drie producten en de productrevisie van twee producten beoordeeld.
5 5.1.
Audit De Raad van Bestuur draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de bank samenhangen
5.2.
Binnen de bank is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.
Staalbankiers past dit principe toe. De afdeling Internal Audit Services rapporteert hiërarchisch aan de directievoorzitter en heeft een directe rapportagelijn met de voorzitter van de Audit & Risk Committee, waarmee de onafhankelijkheid is gewaarborgd.
5.3.
De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. De interne auditfunctie rapporteert haar bevindingen aan de Raad van Bestuur en de auditcommissie.
Staalbankiers past dit principe toe. Doelstelling van Internal Audit Services is om via audits en andere werkzaamheden zich een oordeel te vormen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank. Daarbij wordt vastgesteld of interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en werking effectief zijn. Via het Audit Jaarplan wordt ervoor gezorgd dat alle aspecten worden afgedekt, waarvan sommige jaarlijks en andere met een interval worden beoordeeld. Alle auditrapporten worden primair naar de directie gestuurd ter behandeling op de Directievergadering. Indien de kwalificatie matig of onvoldoende is worden de rapporten integraal besproken. Bij onvoldoende rapporten neemt de directievoorzitter contact op met de voorzitter van de Audit & Risk Committee en wordt het rapport doorgestuurd. Tijdens de vergadering van de Audit & Risk Committee worden alle rapporten met een kwalificatie matig of onvoldoende op verzoek toegelicht en wordt kennisgenomen van de stand van zaken inzake de implementatie van verbetermaatregelen.
Versie 5 april 2013
Staalbankiers past dit principe toe. Binnen Staalbankiers is naast de afdelingen Risk & Business Control, Kredieten en Operational Risk & Compliance een afdeling Internal Audit Services actief die zich op systematische wijze bezig houdt met audits en controles op de beheersing van de risico's die met de bedrijfsactiviteiten van de bank samenhangen
5/7
5.4.
Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de raad van commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatieuitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit overleg is o.a. geborgd via de Audit & Risk Committee waarbij zowel de externe accountant als het hoofd Internal Audit Services aanwezig zijn. Vaste agendapunten zijn o.a. Audit Memorandum Staalbankiers, Management Letter externe accountant en Audit Jaarplan Internal Audit Services.
5.5.
In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.
Staalbankiers past dit principe toe. Jaarlijks stelt de externe accountant een Audit Issue Memorandum op alsmede een Management Letter. Hierin worden, indien aanwezig, bevindingen opgenomen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de bank.
5.6.
De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken.
Staalbankiers past dit principe toe. De interne auditfunctie heeft regelmatig overleg met de externe accountant en met de Nederlandsche Bank. Het 'tripartiete overleg' heeft in oktober 2012 plaatsgevonden.
6 6.1. 6.1.1
Beloningsbeleid Uitgangspunt De bank voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de bank, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.
6.2 6.2.1.
Governance De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur. Daarnaast geeft de Raad van Commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de Raad van Bestuur. Tevens keurt de Raad van Commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de bank goed. Het beloningsbeleid omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten
6.2.2.
De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens en ziet erop toe dat de Raad van Bestuur ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de bank passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en in het bijzonder of deze voldoen aan de indeze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de Raad van Commissarissen materiele retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de bank en niet excessief zijn.
6.3 6.3.1.
Bestuurdersbeloning Het totale inkomen van een lid van de Raad van Bestuur staat in redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de bank waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.
6.3.2.
De vergoeding bij ontslag van een lid van de Raad van Bestuur bedraagt Staalbankiers past dit principe toe. De ontslagvergoeding van de directie is maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de bezoldiging). gemaximeerd tot een jaarsalaris. In 2012 is de directievoorzitter vertrokken Indien het maximum van een maal het jaarsalaris voor een lid van de waarbij de vergoeding in lijn met het beleid is vastgesteld. Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de Raad van Bestuur in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.
Versie 5 april 2013
Staalbankiers past dit principe toe. De visie en de uitgangspunten zijn geexpliciteerd in het vastgelegde - en december 2011 door DNB goedgekeurde - Achmea Beloningsbeleid en van toepassing op de gehele groep waaronder ook Staalbankiers. Het beloningsbeleid is o.a. beheerst, proportioneel en niet excessief, is gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders en mag geen elementen bevatten die aanzetten tot onverantwoorde risico's.
Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren, evalueren en monitoren van het beloningsbeleid t.a.v. de directie. Voor de medewerkers is het beloningsbeleid (loonschalen) van Achmea van toepassing (CAO). Het variabele beloningsbeleid valt binnen het raamwerk van de CAO. Aanpassingen van het beleid "Variabel belonen Staalbankiers" worden met de Raad van Commissarissen (Remuneratiecommisie) en OR afgestemd en door hen goedgekeurd. Staalbankiers heeft geen retentie-, exit- en welkomstpakketten.
Staalbankiers past dit principe toe. Het beheerst beloningsbeleid is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en passend in de CAO afspraken (maximaal 50% variabele bonus). Bij significante aanpassingen van de met de OR overeengekomen regeling wordt dit besproken met de Raad van Commissarissen. De toegekende variabele beloningen worden besproken in de Remuneratie Commissie. Staalbankiers heeft geen retentie-, exit- en welkomstpakketten. Over 2011 heeft de directie Staalbankiers geen variabele beloning ontvangen omdat er sprake was van een verliessituatie. In het Remuneratierapport van Achmea (maart 2012) is inzicht gegeven in de variabele beloning van Directie en Senior Management voor de banken (Achmea Bank en Staalbankiers).
Staalbankiers past dit principe toe. De beloning wordt vastgesteld door Raad van Commissarissen Staalbankiers en Raad van Bestuur Achmea. Uit onderzoek is gebleken dat de beloning van de directie van Staalbankiers beneden de mediaan ligt van vergelijkbare functies binnen zowel de financiele wereld als die van de algemene markt.
6/7
6.3.3.
Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning van de variabele beloning is mede afhankelijk van de winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit is ingevoerd in het in 2011 herziene Achmea Beloningsbeleid. In de Planning, Performance & Evaluatie ("PPE") formulieren voor de directie worden lange termijn targets opgenomen die gebaseerd zijn op een meerjarig businessplan, waarbij tevens verschillende perspectieven worden gehanteerd (maatschappij, klant, partnership, financieel, proces en medewerker). In het Achmea Beloningsbeleid is opgenomen dat vanaf het beoordelingsjaar 2011 50% van de variabelel beloning voorwaardelijk wordt toegekend met een uitgestelde termijn van 5 jaar. Over 2011 heeft de directie Staalbankiers geen variabele beloning ontvangen omdat er sprake was van een verliessituatie. In het Remuneratierapport van Achmea (maart 2012) is inzicht gegeven in de variabele beloning van Directie en Senior Management voor de banken (Achmea Bank en Staalbankiers).
6.3.4.
Aandelen die zonder financiële tegenprestatie aan een lid van de Raad van Bestuur worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.
Staalbankiers past dit principe niet toe. Het Beloningsbeleid Achmea kent geen beloningscomponent inzake aandelen en/of hiervan afgeleide instrumenten.
6.4 6.4.1.
Variabele beloning Het toekennen van de variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstelling van de bank
6.4.2.
Iedere bank stelt een bij de bank passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de Raad van Bestuur bedraagt de variabele beloning maximaal 100% van het vaste inkomen.
Staalbankiers past dit principe toe. In het Beloningsbeleid Achmea is de variabele beloning gemaximeerd op 50 % van het vaste inkomen voor de directie van Staalbankiers (35% bij realisatie target en 15% bij bijzondere prestaties).
6.4.3.
Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de bank als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling.In het beloningsbeleid worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.
Staalbankiers past dit principe toe. De variabele beloningscomponent voor de directie wordt jaarlijks vastgesteld aan de hand van de resultaten van Achmea, Staalbankiers en de behaalde resultaten van de individuele targets. Er worden zowel kwantitatieve als kwalitatieve doelstellingen afgesproken en zowel financiele als niet-financiele prestatiedoelstellingen.
6.4.4.
Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde Staalbankiers past dit principe toe. Met de implementatie van het Achmea prestatiecriteria worden financiële prestaties voor (geschatte) risico's en Beloningsbeleid is de systematiek van risk adjustment geintroduceerd waarbij kosten van kapitaal gecorrigeerd. de targetsetting voor de directie is gebaseerd op risk adjusted Key Performance Indicators en Key Risk Indicators.
6.4.5.
In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele van een lid van de Raad van Bestuur zou leiden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten zou leiden.
Staalbankiers past dit principe toe. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid om de variabele beloning aan te passen wanneer dit naar het oordeel van de Raad van Commissarissen leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.
6.4.6.
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de Raad van Bestuur op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur.
Staalbankiers past dit principe toe. Dit is geregeld in het Reglement RvC t.b.v. beloningen uitgekeerd aan de Directie. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om beloningen die zijn toegekend op basis van onjuiste (financiele) gegevens terug te vorderen. In het Beloningsbeleid Achmea is een "claw back" bepaling opgenomen.
Versie 5 april 2013
Staalbankiers past dit principe toe. Voor de directie geldt dat voor het variabele beloningscomponent targets worden afgesproken waarbij een (significant) deel van de targets gericht moet zijn op de lange termijn. De afgesproken targets moeten expliciet gerelateerd zijn aan de lange termijn doelstellingen, zoals beschreven in het Business Plan.
7/7
