MONTEA Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Commanditaire Vennootschap op Aandelen Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst) RPR Dendermonde - BTW BE 0417.186.211 De aandeelhouders, obligatiehouders, statutaire zaakvoerder en commissaris van Montea Comm. VA (de Vennootschap) worden uitgenodigd om de buitengewone algemene vergadering (de Vergadering) bij te wonen die zal plaatsvinden op dinsdag 30 september 2014 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit (eveneens te raadplegen op onze website: www.montea.com). Deze Vergadering heeft hoofdzakelijk tot doel de wijziging van het statuut van de Vennootschap om het statuut van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap aan te nemen. TITEL A – WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 MET BETREKKING TOT HET MAATSCHAPPELIJK DOEL 1. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur van de statutaire zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van de activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die niet ouder is dan drie maanden. 2. Kennisname van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de staat van activa en passiva. 3. Voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel onder de volgende opschortende voorwaarden: (i) (ii) (iii)
(iv)
goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en een vergunning van de FSMA aan de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; en de uitoefening van het in Titel G bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en heeft niet als gevolg om de verhouding van de stemrechtverlenende effecten en die zich in de handen van het publiek bevinden, te laten zakken onder 30%; en het aantal aandelen waarvoor het in Titel G bedoelde recht van uittreding zal uitgeoefend worden is lager of gelijk aan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Zaakvoerder van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde: -
2,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt; X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend: 7.900.000 EUR x 100 de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 8.754.378
4. Voorstel van besluit: Onder de opschortende voorwaarden vermeld in punt 3 van titel A beslist de algemene vergadering om het artikel 4 van de statuten door de volgende tekst te vervangen (deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het in Titel D bedoelde voorstel eveneens is goedgekeurd):
“4.1 De Vennootschap heeft uitsluitend als doel: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van deze wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 4.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend doel en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel evenals alle voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel relevante of nodige daden.” De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren. TITEL B: MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL EN INZAKE KAPITAALVERHOGING IN GEVAL VAN OPENBAAR OVERNAMEBOD 1. Kennisname van het verslag van de statutaire zaakvoerder opgemaakt in het kader van art. 604 van het Wetboek van vennootschappen. 2. Nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal en inzake kapitaalverhoging in geval van openbaar overnamebod. Voorstel van besluit: “De algemene vergadering besluit de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de algemene vergadering van 17 mei 2011 (zijnde een toegestaan kapitaal van honderd en acht miljoen euro (108.000.000 EUR)) te vervangen door een machtiging (geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing) om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen in één of meerdere malen, ten belope van een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178.414.971,96 EUR) te verhogen. De algemene vergadering besluit ook overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen tot vervanging van de machtiging verleend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in
geval van openbaar overnamebod na ontvangst door de vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, door een nieuwe machtiging van drie jaar. Deze twee machtigingen vormen de nieuwe tekst van artikel 7.2 van de statuten, dat luidt als volgt: “7.2. Toegestaan kapitaal De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd achtenzeventig miljoen vierhonderd veertienduizend negenhonderd eenenzeventig euro zesennegentig eurocent (178.414.971,96 EUR) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van [30 september] 2014. De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 7.4 van de statuten. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 7.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de zaakvoerder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [30 september] 2014 de zaakvoerder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de zaakvoerder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het toegestaan kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de zaakvoerder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen voorziet. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.” TITEL C – MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering beslist de machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te
vernieuwen voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van dit besluit in het Belgisch Staatsblad en vervangt artikel 7.3 van de statuten als volgt: “7.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [30 september] 2014, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.” TITEL D – ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN Voorstel tot besluit: “Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel, beslist de algemene vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te nemen in haar nieuwe vorm om ze in overeenstemming te brengen met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap en met de hiervoor genomen besluiten, zoals opgenomen in de agenda. Wij verwijzen naar de website van de Venootschap (www.montea.com) waar de nieuwe ontwerpstatuten kunnen geraadpleegd worden. De voornaamste kenmerken van de nieuwe statuten, naast de wijzigingen die reeds werden besproken in Titel A, B en C, zijn: - Invoering van verbodsbepalingen voor de Vennootschap; - Schrapping van het beleggingsbeleid van de Vennootschap; - Wijziging van de vertegenwoordiging van de Vennootschap; - Schrapping van de bepalingen omtrent de financiële dienst; - Invoering van overgangsbepalingen voor de rechtspersonen die op datum van inwerkingtreding van de GVV wet een functie uitoefenen van bestuurder van de raad van bestuur van de zaakvoerder of belast waren met de effectieve leiding van de Vennootschap.” TITEL E: MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN WEDERVERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering besluit tot hernieuwing van de bevoegdheden toegekend aan de statutaire zaakvoerder door de buitengewone algemene vergadering van 17 mei 2011 in het kader van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen: De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven of in pand nemen. Ze mag de verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de zaakvoerder, zonder voorafgaande machtiging vanwege de algemene vergadering. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [30 september] 2014. De zaakvoerder mag voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging strekt zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.” TITEL F –TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN
Voorstel tot besluit: “Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel D bedoelde voorstellen, besluit de algemene vergadering om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel G bedoelde uittredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de raad van bestuur de eigen aandelen kan verkrijgen krachtens de op deze door de algemene vergadering aan de raad van bestuur toegekende machtiging (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om deze prijs vast te stellen op de prijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.” TITEL G – RECHT VAN UITTREDING 1. Onder voorbehoud de voorafgaande goedkeuring door de Vergadering van de in punt 3 van Titel A en de in Titel D bedoelde voorstellen, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen door de terugbezorging aan de Vennootschap tijdens de Vergadering van het formulier waarvan het model is aangehecht aan het Informatiedocument van 29 augustus 2014 met betrekking tot de wijziging van het statuut dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.montea.com). Ter herinnering, de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt; dat recht kan slechts worden uitgeoefend ten belopen van een aantal aandelen dat maximum een bedrag van € 100.000 vertegenwoordigd, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren; dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of indien (ii) de uitoefening van het recht van uittreding ertoe zou leiden dat het aantal stemrechtverlenende aandelen in handen van het publiek daalt onder de 30% of indien (iii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan de laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde -
2,5% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt; X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen, waarbij « X » als volgt wordt berekend: 7.900.000 EUR x 100 de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend x 8.754.378
2. Vaststelling door de Notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarmee zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend. TITEL H: TOEPASSING VAN ART. 556 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Voorstel tot besluit: “De algemene vergadering neemt kennis van de principiële beslissing van de raad van bestuur van 12 mei 2014 tot uitgifte door de vennootschap van obligaties met een nominale waarde van EUR 100.000 elk en voor een totale waarde van EUR 30.000.000, met een looptijd van zeven (7) jaar met vervaldatum op 28 mei 2021, die een vast jaarlijks bruto rendement bieden van 3,355%. (de Obligaties), alsook van de goedkeuring door de raad van bestuur van de uitgiftevoorwaarden (de Terms and Conditions) en het ontwerp van informatie memorandum dat deze uitgifte zou begeleiden (het Information Memorandum). Meer bepaald neemt de algemene vergadering kennis van artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions ingevolge waarvan een vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan plaatsvinden bij het optreden van een wijziging in de controle over de Vennootschap. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door de Vennootschap te vorderen ten belope van 100,00 per cent van hun nominale hoofdsom, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde interest. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, in het geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties kan worden gevorderd door de obligatiehouders, wat een impact zal hebben op de rechten en verplichtingen van de Vennootschap. Krachtens artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions wordt een controlewijziging over de Vennootschap onder andere geacht te hebben plaatsgevonden in geval van controlewijziging over de statutaire zaakvoerder. Als gevolg van een controlewijziging over de statutaire zaakvoerder, kan met andere woorden de vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties door de Vennootschap worden gevorderd door de obligatiehouders. De statutaire zaakvoerder is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap. De algemene vergadering beslist, in toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring en bekrachtiging van de bepalingen van artikel 5.6.3 van de Terms and Conditions. De algemene vergadering beslist om Mter. Emmanuel Leroux, kantoor houdende in 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, en Mter. David Roelens, en Mter. Astrid Delanghe, beide kantoor houdende in 1831 Diegem, Berkenlaan 8a, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.” TITEL I: DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN Voorstel tot besluit:“De vergadering beslist tot het toekennen: aan de zaakvoerder van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie; aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen, en dit, zowel in het Frans als in het Nederlands.” De zaakvoerder verzoekt de aandeelhouders om dit voorstel goed te keuren. TITEL J: GOEDKEURING VAN DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN Een aanwezigheidsquorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen is vereist (tenzij in het geval van een tweede Vergadering, die zal plaatsvinden ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, indien de eerste Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet heeft bereikt) om geldig te kunnen beraadslagen over de voorstellen A3, B, C, D en F van de agenda van deze Vergadering. In het geval dat in deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan zal op 23 oktober 2014 een tweede buitengewone algemene Vergadering bijeengeroepen worden, die op geldige wijze over dezelfde agenda zal beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd zal zijn. Om te worden goedgekeurd, vereisen de voorstellen A3, C en F van de agenda een stemming met vier vijfde meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen. Voorstellen B en D vereisen een stemming met drie vierde meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen en voor de voorstellen E, H en I de helft van de stemmen.
Punt 1 van Titel G vereist een individuele beslissing. PRAKTISCHE FORMALITEITEN A. Deelname aan de Vergadering en stemming Om tot deze Vergadering van 30 september 2014 te worden toegelaten of er zich op te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 25 van de statuten. Enkel de natuurlijke of rechtspersonen: - die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op 16 september 2014, om vierentwintig uur (middernacht, Belgische tijd) (hierna de Registratiedatum), ongeacht het aantal aandelen die ze op de dag van de Vergadering aanhouden, - en die de Vennootschap uiterlijk op 24 september 2014 hebben meegedeeld dat ze de Vergadering willen bijwonen en er hun stemrecht willen uitoefenen, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering van 30 september 2014. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten derhalve een attest voorleggen dat werd afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling en het aantal gedematerialiseerde aandelen staaft die op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum ingeschreven zijn op hun rekeningen, en waarvoor de aandeelhouder verklaarde de Vergadering te willen bijwonen. Deze aandeelhouders moeten de Vennootschap ten laatste op 24 september 2014 in kennis brengen van hun voornemen om deel te nemen aan deze Vergadering, bij gewone brief (9320 Erembodegem, Industrielaan 27) of elektronische post (
[email protected]) gericht aan de Vennootschap. De houders van aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de Vergadering moeten ten laatste op 24 september 2014 per gewone brief (9320 Erembodegem, Industrielaan 27) of elektronische post (
[email protected]) hun voornemen kenbaar maken aan de Vennootschap. Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De volmacht moet schriftelijk bekendgemaakt worden aan de Vennootschap (9320 Erembodegem, Industrielaan 27) en ten laatste op 24 september 2014 in haar bezit zijn. Het volmachtformulier is ter beschikking op de website van de Vennootschap. Om aan de Vergadering deel te nemen moeten de aandeelhouders of volmachtdragers ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de Vergadering hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. B. Recht op wijziging van de agenda Eén of meerdere aandeelhouders met samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kunnen, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, de te behandelen onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen, evenals voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De Vennootschap moet deze bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit uiterlijk op 8 september 2014 ontvangen bij gewone brief (9320 Erembodegem, Industrielaan 27) of elektronische post (
[email protected]). De Vennootschap zal binnen 48 uur na de ontvangst, deze ontvangst bevestigen op het door de aandeelhouder opgegeven adres. In voorkomend geval zal de Vennootschap ten laatste op 15 september 2014 een gewijzigde agenda bekendmaken. Tegelijk zal een aangepast volmachtformulier worden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Alle voordien overgemaakte volmachten zullen geldig blijven voor de agendapunten waarop ze betrekking hebben.
C. Recht om vragen te stellen Tijdens de Vergadering zal de gelegenheid worden gegeven om vragen te stellen. Daarnaast kunnen de aandeelhouders vóórafgaand aan de Vergadering en uiterlijk op 24 september 2014 vragen met betrekking tot de agendapunten per gewone brief (9320 Erembodegem, Industrielaan 27) of elektronische post (
[email protected]) aan de Vennootschap overmaken waarop zal geantwoord worden tijdens de Vergadering, voor zover de betrokken aandeelhouder de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering heeft vervuld. D. Recht van uittreding Enkel de aandeelhouders: - die de Vennootschap, wanneer het gaat om gedematerialiseerde aandelen, ten laatste op 24 september 2014 het attest van onbeschikbaarheid van hun aandelen bezorgen per gewone brief (9320 Erembodegem, Industrielaan 27) of elektronische post (
[email protected]) en - die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Vergadering kunnen het recht van uittreding uitoefenen. Dit recht kan namelijk enkel worden uitgeoefend tijdens de Vergadering door het invullen van het uittredingsformulier. Het uittredingsformulier wordt ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap. Bijgevolg kunnen de aandeelhouders hun recht van uittreding niet schriftelijk uitoefenen. de
De Vennootschap of een andere persoon bedoeld in artikel 547bis, §4, 2 lid van het Wetboek van vennootschappen mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding. Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering of dat op een andere manier ingevuld wordt dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering zal geacht worden nietig te zijn. De Vennootschap mag geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding. Voor de aandelen die het voorwerp uitmaken van een onverdeeldheid of splitsing van het eigendomsrecht, moeten de aandeelhouders één en dezelfde persoon aanduiden om het uittredingsrecht uit te oefenen. De aandeelhouders zullen eveneens op de dag van de Vergadering een kopie van hun identiteitskaart of van hun paspoort of een gelijkwaardig document, en indien het om een rechtspersoon gaat, een kopie van de statuten en de bevoegdheden, moeten overmaken aan de Vennootschap. E. Terbeschikkingstelling van de documenten De documenten die aan de Vergadering zullen worden voorgelegd, alsook de agenda van de Vergadering, het formulier om bij volmacht te stemmen en het uittredingsformulier en evenals alle informatie die krachtens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moet worden gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.montea.com/investor-relations). Elke aandeelhouder kan op eenvoudig verzoek (en voor de houders van gedematerialiseerde aandelen op aanmaak van het hierboven genoemde attest), gratis een kopie van de onder agendapunten A.1 en A.2 vermelde rapporten krijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (op werkdagen en tijdens de normale kantooruren). Deze documenten, evenals de formulieren voor de volmacht kunnen ook worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.montea.com/investor-relations).
Indien de aandeelhouders en obligatiehouders van de Vennootschap verdere vragen hebben of additionele informatie wensen, kunnen ze de Vennootschap contacteren via elektronische post (
[email protected]).
