Missie Raad van Bestuur Auditors Management 3. Bericht aan de Aandeelhouders 4. Productoverzicht 7. Wereldkaart 12

Missie Raad van Bestuur Auditors Management

3

Bericht aan de Aandeelhouders

4

Productoverzicht

7

Artwork Systems’ Nieuwe Producten Enfocus Producten

Wereldkaart

12

Geselecteerde Financiële Gegevens

14

Bespreking van de Financiële Toestand en de Resultaten van de Operaties door het Management

16

Verslag van de Commissaris

24

Geconsolideerde Jaarrekening

25

Geconsolideerde Balans Geconsolideerde Resultatenrekening Overzicht van het Eigen Vermogen Geconsolideerde Cash Flow Tabellen Toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening

Wettelijke Jaarrekening

31 51

Toelichting bij de Wettelijke Jaarrekening Verklaring van de Commissaris

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering

55

Verdere informatie over Artwork Systems

62

Dit document is eveneens verkrijgbaar in het Engels. U kan het downloaden vanaf de Artwork Systems website (http://www.artwork-systems.com) of op eenvoudige aanvraag verkrijgen via het Artwork Systems hoofdkantoor +32 9 265 84 11.

MISSIE Als een “Member of the Graphic Valley”, is Artwork Systems toegewijd aan zijn zending als een marktleidend, wereldomvattend preproductie-software-bedrijf om de noden van de markten voor label- en verpakkingsdruk, uitgeverij en commerciële kleurendruk op te lossen. Artwork Systems zal verdergaan met “best mogelijke” af te leveren op alle niveaus, functionaliteit, productiviteit, rentabiliteit en groei voor de klanten, de partners en de aandeelhouders.

RAAD VAN BESTUUR Guido Van der Schueren Peter Denoo Bart Denoo – tot 3 december 2003 Ratio Plus NV – vertegenwoordigd door Hubert Ooghe De Bist Bvba – vertegenwoordigd door Guido Kestens Advisam NV – vertegenwoordigd door Guy M. Warlop vanaf 3 december 2003

AUDITORS Ernst & Young Bedrijfsrevisoren – vertegenwoordigd door Patrick Rottiers (B160)

MANAGEMENT Guido Van der Schueren Stichter – Voorzitter van de Raad van Bestuur Peter Denoo Stichter – President and CEO Bart Denoo Stichter – Chief Software Architect

Van links naar rechts: Peter Denoo, Guido Van der Schueren and Bart Denoo.

3

BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS

De tijd gaat vooruit en we zien de cycli – leven, zaken, sociale, economische en technologische cycli – evolueren en we beginnen patronen te zien en te begrijpen; en we leren dingen die niemand ons kon verteld hebben. Artwork Systems, nu aan de start van zijn tweede decennium, heeft meerdere zakelijke, technologische en economische cycli succesvol doorgemaakt. Dat wij er in slagen om te voorspellen, overeenkomstig te handelen en Artwork Systems te laten groeien doorheen deze externe cycli – die buiten onze eigen controle liggen – is een bewijs van het verstandig beleid dat er komt door onze organisatorische rijpheid, en onze onvermijdelijke blijvende kracht als een gevestigde, belangrijke macht in onze industrie. Wij hebben het voorrecht om, binnen Artwork Systems, over gedragspatronen te beschikken die resulteren in succesvolle interne cycli voor het leidende ploeg, onze aandeelhouders, onze partners, en onze klanten in de label-, verpakkings-, uitgeverij- en commerciële kleurendrukmarkten. En opnieuw, ondanks een onstabiele wereldeconomie houden we stand. Nog een jaar van stevig succes en het behoud van onze hoofdpositie in de markt is verzekerd voor de vele toegewijde mannen en vrouwen, die steeds meer uitdagingen aangaan, hun collega’s en de industrie. Bij Artwork Systems koesteren wij ideeën in de context van bruikbaarheid voor de klant. Wij verleggen de grenzen van de technologie om te maken dat de klanten van Artwork Systems gemakkelijker en winstgevender kunnen werken dan om het even wie.

“In een modern prepress-bedrijf, moeten tientallen van verschillende invoerbestanden, uitvoereigenschappen en uitvoerapparaten geconfigureerd worden. Gelukkig is de Nexus-software meer dan voorzien op zijn taak om al deze processen te automatiseren, zelfs voor de meest complexe productie-omgevingen.” The Seybold Report, 29 september 2003

4

In het boekjaar 2003 voldeden we aan onze belofte om onze leidende positie te versterken door ons te concentreren op onze kerncompetenties. Het bewijs van onze verbintenis is duidelijk: 2003 was het jaar dat we onze 8000ste licentie voor een ArtPro-systeem uitgegeven hebben, we wonnen de prestigieuse GATF InterTech Technology-prijs voor het “gravurecelpatroon”, en we tekenden bijna $ 2 miljoen orders op in de Graph Expo handelsbeurs en expositie in Chicago, U.S.A. We vereenvoudigden de organisatie van onze productlijn onder ArtPro (creatief werkstation) en Nexus (preproductieworkflow, editeren, rippen en uitvoer), en we brachten het op de marktsituatie ver vooruitlopende Odystar uit, een originele PDF-workflow op Mac OS X, en we ontvingen de eervolle Seybold Hot Pick. Odystar is deels gevoed door technologie die komt uit onze sterke Enfocus Software-dochtermaatschappij. Enfocus is nog een tweede, voortdurend succesverhaal voor Artwork Systems, en dit heeft in 2003 opnieuw een indrukwekkende groei gekend en een wereldwijde aanvaarding. Het op de markt brengen van zijn CertifiedPDF.net – een in 2003 Hot Product-prijswinnaar van Electronic Publishing magazine – zowel als belangrijke actualiseringen van zijn vlaggenschipproducten, zijn alleen maar een fractie van de triomfantelijke ontwikkelingen en het succes dat deze dynamische groep heeft bereikt. Enfocus is kenschetsend voor Artwork’s bedrijfsomvattende operatieve strategieën. De kern van onze strategische filosofie is van het merk “Artwork Systems” een symbool van uitmuntendheid te maken en te houden. Deze zelfbestendigende benadering voorziet in een geweldige motivatie voor onze ontwikkelings, verkoop- en marketing-ploegen. Het merk “Artwork Systems” op het hoogste kwaliteits- en uitmuntendheidsniveau brengen en houden, houdt de uitvoering van volgende componenten in. – De focus richten op een veelomvattende, proactieve relatie met de klanten. We gaan graag op bezoek, en we nodigen iedereen uit, die met ons samenwerkt, om ons veel te bezoeken. Deze praktijkgerichte benadering is de sleutel van ons succesvol, marktgericht ontwikkelingspad. – Concentratie op kernzaken en competenties, inbegrepen verpakking, flexografie en workflow. – Grondig, aanhoudend onderzoek en evaluatie – gebaseerd op fundamentele, meetbare resultaten – van ontwikkelings-, distributie- en marketing-activiteiten. – Identificatie van technologieën, markten en klanten die de hoogste omzet brengen met de kleinste investering in middelen. Het is misschien omdat Artwork Systems zijn medewerkers en partners helpt visie en strategie te vertalen in realiseerbare en praktische dag-tot-dag-activiteiten dat we de voeding van onze marktplaats behouden. Wij produceren niet alleen oppervlakkige, visionaire modewoorden, wij brengen onze visie in de praktijk door onze strategie uit te voeren.

5

Door standvastig te blijven in onze verbintenis aan de visie en de strategieën die de tijdproef zo goed hebben doorstaan voor Artwork Systems en zijn aandeelhouders, kunnen we voldoen aan onze financiële verwachtingen – en gegeven het huidige zakenklimaat, maakt dit ons tot een fenomeen in onze industrie. We willen het harde werk verderzetten in 2004, gesterkt door onze wereldwijde verkoopkracht en economische veerkracht. We starten dit DRUPA-jaar, waarin we met enthousiasme en vertrouwen meerdere nieuwe oplossingen willen tonen en op de markt brengen. We kijken er naar uit om met u meer goed nieuws te kunnen vieren in 2004!

Met vriendelijke groeten

Guido Van der Schueren

6

Peter Denoo

Bart Denoo

PRODUCTOVERZICHT

ARTWORK SYSTEMS’ NIEUWE PRODUCTEN In de loop van 2003 heeft Artwork Systems eens te meer zeer innovatieve toepassingen en technologieën in zijn productenaanbod geïntroduceerd. Alhoewel de software-producten ArtPro (front-end-toepassing voor drukvoorbereiding of prepress van labels en verpakkingsdrukwerk) en Nexus (zeer geautomatiseerde prepress-workflow voor commerciële en verpakkingstoepassingen) reeds goed zijn ingeburgerd in hun respectievelijke werkgebieden in onze industrie, is Artwork Systems toch zeer trots op de voortdurende ontwikkeling om nieuwe technologieën en ideeën op de markt te brengen. Deze ontwikkelingen zijn niet alleen bedoeld om nieuwe markten te ontwikkelen, maar evenzeer om voor bestaande klanten nieuwe functionaliteiten aan de reeds bestaande producten toe te voegen.

Powerwarp Binnen de ArtPro-productlijn is de nieuwe PowerWarp-module zeker de meest opvallende nieuwe technologie die Artwork Systems in de loop van 2003 heeft toegevoegd. PowerWarp is een module voor ArtPro (of NexusProcessor) om grafische ontwerpen te compenseren voor ofwel een specifieke vorm of voor een mogelijke vervorming die een gedrukt object moet aannemen gedurende het productieproces, bv. blikjes, bekers, keramiek of blister-verpakkingen. Gedurende het lopende jaar hebben de krimphoezen de verpakkingsmarkt overspoeld. Krimphoezen zijn extreem populair geworden en duiken op in veel productgebieden daar zij een dankbaar instrument zijn voor de marketingspecialist. Voor de lezer goed bekende toepassingen zijn zeker de met krimphoezen overtrokken drankflessen en de krimphoezen die rond veel blikjes en flessen gewikkeld worden. Omdat elke fles een andere vorm kan hebben, is het ongelooflijk belangrijk dat de hoezen-technologie binnen PowerWarp zeer gemakkelijk kan ingesteld worden. PowerWarp berekent – als extra kenmerk – ook het uiteindelijke resultaat van de verpakking, hoe de fles er zal uitzien nadat ze overtrokken werd met een krimphoes, en toont dit in een driedimensioneel beeld of film, zelfs voor er ook maar iets gedrukt is.

7

DotSpy Omdat de graad van digitalisering in de grafische wereld gestadig groeit (bv. het gebruik van computer-to-plate of directe plaatbelichting), groeit evenzeer de vraag naar hulpmiddelen voor digitale kwaliteitsbewaking. Omdat Artwork Systems deze marktvereiste duidelijk begrepen heeft, heeft het een gloednieuw product op de markt gebracht: DotSpy. Zoals de naam het reeds verraadt is DotSpy ontworpen om plaat- of filmdata digitaal te controleren vooraleer zij naar de fysische uitvoer doorgestuurd worden. Zelfs wanneer de digitale data een volledige drukplaat beslaan, wat normaal een groot bestand op de schijf zal zijn, zal DotSpy er voor zorgen deze data extreem snel zichtbaar te maken, zelfs in een netwerkomgeving.

Mnemo Vanuit een groeiende vraag van de gebruikers heeft Artwork Systems een gloednieuw product Mnemo geïntroduceerd om de huidige bestandsbeheerproblemen op te lossen. Mnemo is de asset-management-oplossing van Artwork Systems. Mnemo is bedoeld om de status van de prepressproductiebestanden bij te houden. Het is afgestemd op prepress-omgevingen en gebouwd op een MySQL-database. De functionaliteit van Mnemo is niet alleen beperkt tot de organisatie van de bestanden, Mnemo weet ook exact wat de productiebestanden bevatten en verbindt deze informatie met een uitgebreide zoekfunctie, zodat de prepress-operatoren de bestanden of de informatie binnen de bestanden in geen tijd kunnen vinden. Om Mnemo in de productie te integreren is het niet nodig de bestaande werkmethodes te reorganiseren. Door het gebruiksgemak en de soort informatie die opgeslagen is, zal Mnemo fungeren als het onbeperkte geheugen van de operator.

8

Odystar Maar ook op workflow-niveau heeft Artwork Systems in de loop van 2003 belangrijke innovatieve producten geïntroduceerd. Dit jaar betekende de lancering van een revolutionair nieuw workflow-systeem, Odystar – bedoeld voor de middelgrote en grote commerciële drukkerijen en uitgeverijen – een belangrijke stap. Odystar is een zeer geautomatiseerde prepress-workflow-oplossing die de productiviteit en de kwaliteit drastisch zal verhogen, niet alleen in de productie maar ook op plaatsen waar documenten gecreëerd worden, zoals uitgeverijen e.d. Odystar is een product dat de laatste standaards in de industrie compleet omvat; het is volledig gebaseerd op nieuwe technologieën zoals PDF 1.4, JDF (Job Definition Format), Certified PDF... en het biedt een brede en volledige reeks van geautomatiseerde prepress-productiehulpmiddelen, inbegrepen preflighting en correcties, trapping, impositie, proeven maken en drukken, enz. Een van de sleutelkenmerken van Odystar is het feit dat het volledig breekt met de twijfelachtige eer van bestaande workflow-oplossingen dat zij omslachtig en moeilijk te gebruiken zijn. Odystar biedt een weergaloos gebruiksgemak en flexibiliteit, en maximaliseert de efficiëntie van de operator. Odystar biedt een extreem intuïtieve grafische gebruikers-interface waaraan elke operator zich zeer gemakkelijk zal aanpassen. Niet alleen is Odystar zeer gemakkelijk te installeren en te gebruiken, het is ook zeer efficiënt om elke bestaande, oudere RIP-omgeving in te passen in een volledig functionele PDF 1.4-workflow, zodat bestaande investeringen gemaximaliseerd worden.Inderdaad gebruiken veel bedrijven nog oudere uitrusting in productie, die met Odystar als front-end-systeem effectief een nieuw leven gegeven wordt. Er is ook een kleinere versie van Odystar – Odystar Connect – beschikbaar, die geschikt is voor de markt van het extern aanmaken van zeer stabiele, productieklare PDF-bestanden in advertentie-agentschappen, enz.

9

ENFOCUS’ PRODUCTEN Ook 2003 was een jaar van vooruitgang voor Enfocus Software. Het bedrijf ontwikkelt software die duidelijk in de lijn ligt van haar missie: middelen aanreiken om het gebruik van standaard formaten (zoals PDF) in de grafische industrie te vereenvoudigen. Ondanks de economische malaise en de release van een nieuwe versie van Adobe Acrobat, kon Enfocus opnieuw gezonde verkoopcijfers noteren.

PitStop Server PitStop Server – het middel van Enfocus voor procesautomatisering is opgewaardeerd naar versie 3.0 in juni. Het product is nu gebaseerd op de nieuwe Enfocus PitStop Library, die het product volledig onafhankelijk maakt van derde-partij-technologie, terwijl gelijktijdig de verwerkingssnelheid verhoogd werd. Het product is nu Mac OS X-compatibel. Een Software Developer Kit laat een sterke integratie met PitStop Server toe in bestaande workflow-systemen.

PitStop Professional PitStop Professional, het vlaggenschipproduct van Enfocus, is opgewaardeerd naar versie 6.0 in september 2003. Het product ondersteunt nu volledig Acrobat 6, PDF 1.5 en Mac OS_X, zodat het compatibel is met alle recente technologische ontwikkelingen.

Instant PDF Instant PDF, Enfocus’ hulpmiddel voor PDF-creatie, en de vrije StatusCheck plug-in werden gelijktijdig opgewaardeerd met PitStop Professional, zodat deze programma’s op hetzelfde compatibiliteitsniveau gebracht werden.

OEM Business Enfocus OEM-omzet is gedurende het jaar uitgebreid: bestaande OEM-partners hebben nieuwe producten, waarin de Enfocus-technologie ingebouwd is, op de markt gebracht, en nieuwe OEM-partners zoals Global Graphics zijn er bijgekomen.

10

CertifiedPDF.net Enfocus heeft parallel zijn visie op de samenwerking tussen bedrijven voor PDF-kwaliteitsbeheer verder ontwikkeld. Met zijn geprezen Certified PDF-technologie en de hierboven vermelde software heeft Enfocus reeds de meest volledige benadering voor PDF-kwaliteitsbeheer. Om het plaatje volledig te maken heeft Enfocus www.CertifiedPDF.net gelanceerd, een online bron voor kwaliteitsspecificaties van PDF. Drukkers, uitgevers en industrie-associaties gebruiken CertifiedPDF.net om hun PDF-specificaties te publiceren; alle leden van de grafische industrie kunnen kosteloos inschrijven op deze specificaties. Een notificatiekenmerk, ingebouwd in alle software-producten van Enfocus, zal gebruikers verwittigen indien de specificaties, die zij onderschreven hebben, moeten geactualiseerd worden. CertifiedPDF.net heeft de begeerde “Seybold Hot Pick-prijs” ontvangen. In een bijkomende inspanning heeft Enfocus een nieuwe versie van zijn PDF-gids opgesteld, die alle nodige, ondersteunende informatie bevat om doeltreffend met de publieke PDF-kwaliteitsspecificaties te werken. Enfocus heeft eveneens een volledig aanbod voor on-line (rechtstreekse) opleiding ontwikkeld, in samenwerking met een gespecialiseerde partner, Staffing Tools. De hierboven vermelde producten zijn slechts een deel van de inspanningen die Enfocus gedaan heeft om de grafische industrie te helpen in zijn zoektocht naar betrouwbare PDF’s. Enfocus blijft zeer actief in de Ghent PDF Workgroup, een vergadering van de Graphic Arts Industry Association, onder het voorzitterschap van Enfocus. De Ghent PDF Workgroup aanvaardde nieuwe leden, industrie-assocaties uit de USA, Italië, Denemarken en Oostenrijk. De werkgroep heeft in het begin van 2003 nieuwe PDF-specificaties (gebaseerd op PDF/X) gepubliceerd, die marktsegmenten zoals advertentie-aanlevering, vellendruk en rotatiedruk omvat. Gedurende het jaar werden nieuwe activiteiten ontwikkeld in verband met werken met job-tickets, workflows met kleurbeheer en nieuwe marktsegmenten. De marktaanvaarding van Certified PDF is duidelijk gegroeid. Belangrijke spelers op de markt, zoals het Nederlandse Sanoma, hebben voor binnenkomende advertenties gestandaardiseerd op Certified PDF. 2003 was voor Enfocus ook een jaar van organisatorische veranderingen. Peter Camps, stichter van Enfocus, verliet het bedrijf. David Van Driessche, de eerste medewerker van Enfocus en directeur van ontwikkeling, nam de plaats van CEO in.

11

BELGIË

VERENIGDE STATEN Artwork Systems Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal Enfocus Verkoop & Marketing Totaal

1 24 13 5 43 staff

Artwork Systems Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

18 15 13 11 57 staff

Enfocus Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

13 10 6 1 30 staff

IERLAND Onderzoek & Ontwikkeling Totaal

8 8 staff

6 6 staff

Dimensional Impressions Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

VERENIGD KONINKRIJK 2 5 1 3 11 staff

Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Total

9 3 5 3 20 staff

MEXICO Verkoop & Marketing Support Totaal

1 1 2 staff

BRAZILIË Verkoop & Marketing Support Totaal

12

1 1 2 staff

DUITSLAND Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

6 10 4 20 staff

ART WORK SYSTEMS Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

FRANKRIJK Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

36 59 46 26 167 staff

ENFOCUS

4 5 3 12 staff

Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

13 16 6 1 36 staff

DIMENSIONAL IMPRESSIONS

JAPAN Dimensional Impressions Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Totaal

1 2 3 staff

Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

3 7 1 3 14 staff

TOTAAL WERELDWIJD Onderzoek & Ontwikkeling Verkoop & Marketing Support Algemeen & Administratie Totaal

52 82 53 30 217 staff

SINGAPORE Support Totaal

1 1 staff

AUSTRALIË Verkoop & Marketing Totaal

2 2 staff

13

GESELECTEERDE FINANCIËLE GEGEVENS

De geselecteerde financiële gegevens die hieronder worden voorgesteld, werden overgenomen uit en afgeleid van de geconsolideerde jaarrekening van Artwork Systems Group N.V., die u verder in dit document vindt.

BJ 2003 Euro

BJ 2002 Euro

BJ 2001 Euro

44,098,201

45,889,312

47,953,459

7,902,504

8,242,766

9,337,196

36,195,696

37,646,545

38,616,263

4,357,055

4,229,756

3,326,541

12,208,895

13,047,851

12,687,386

2,723,226

2,642,027

2,639,251

Afschrijvingen

678,154

662,940

641,072

Bedrijfsresultaat (*)

16,228,367

17,063,972

19,322,013

190,225

252,578

141,658

0

252,062

0

Financieel resultaat

-1,049,975

-606,142

-260,434

Resultaat voor belastingen (*)

14,988,167

16,457,314

18,919,921

Resultatenrekening Omzet Aankopen Bruto marge Bedrijfskosten Onderzoek en ontwikkeling Verkoop en marketing Algemene en administratieve kosten

Andere kosten Andere inkomsten

Belastingen (*)

4,603,425

4,976,048

6,369,429

12,005,863

0

0

Winst/(verlies) na belastingen (*)

-1,621,121

11,481,266

12,550,492

Afschrijving van goodwill (**)

1,098,170

5,658,261

5,006,282

Netto winst/(verlies)

-2,719,291

5,823,005

7,544,211

BJ 2003 Euro

BJ 2002 Euro

BJ 2001 Euro

Dading mbt belastingsgeschil

(*) vóór afschrijving van goodwill en andere immateriële activa uit overnames (**) en andere immateriële activa uit overnames

Balans 21,341,962

9,883,464

4,559,537

Klantenvorderingen

Liquide middelen

8,787,131

11,712,653

15,819,290

Goodwill

8,428,792

10,287,411

14,777,033

0

0

2,610,000

Dading mbt belastingsgeschil

12,005,863

0

0

Eigen vermogen

27,335,450

31,447,988

30,533,511

Bankleningen

14

De geselecteerde financiële gegevens die hieronder worden voorgesteld, vertegenwoordigen het resultaat van Enfocus Software voor het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten en zoals dat in de geconsolideerde jaarrekening van Artwork Systems Group N.V. verder in dit document is opgenomen.

BJ 2003 Euro

BJ 2002 Euro

BJ 2001 Euro

7,713,881

6,649,386

4,906,946

581,499

671,140

555,988

7,132,383

5,978,246

4,350,958

Resultatenrekening Enfocus Omzet Aankopen Bruto marge Bedrijfskosten Onderzoek en ontwikkeling Verkoop en marketing Algemene en administratieve kosten Afschrijvingen Bedrijfsresultaat

929,353

886,028

814,958

3,223,174

3,030,279

2,701,995

250,815

200,289

485,705

78,173

47,270

51,294

2,650,867

1,814,379

297,007

15

BESPREKING VAN DE FINANCIËLE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT

De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Artwork Systems Group N.V. en haar dochterondernemingen (“de Groep”) na audit voor het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten. Gelieve hierbij rekening te houden met de volgende definities: Artwork Systems Group NV en dochterondernemingen = “de Groep” Artwork Systems Group NV = “de Onderneming” Artwork Systems dochterondernemingen = “Artwork Systems” Enfocus Software = “Enfocus” Artwork Systems ontwikkelt en commercialiseert software voor pre-press toepassingen en voorziet in training en ondersteuning voor deze producten. De belangrijkste producten van Artwork Systems zijn: ArtPro is het interactieve bewerkingsprogramma voor hoogwaardige pre-press productie dat eveneens specifieke modules levert waarmee het programma verder kan worden geoptimaliseerd op het vlak van verpakkingen, etiketten, commercieel drukwerk en publicaties. Nexus, het workflow beheersysteem voor volautomatische productie, dat ontstaan is uit de integratie van de vorige workflow producten ArtFlow, PageFlow en PackFlow. WebWay maakt op internet gebaseerde communicatie mogelijk tussen klanten en productie-omgevingen met behulp van standaard internet browsers. Artwork Systems verkoopt gewoonlijk enkel software, behalve voor de RIP’s (Raster Image Processor), die soms samen met de hardware waarop ze draaien, worden verkocht. Artwork Systems biedt haar klanten een jaarlijks onderhoudscontract aan, dat telefonische ondersteuning en kleinere software-updates omvat. Artwork Systems verkoopt haar producten rechtstreeks aan eindgebruikers in de belangrijkste landen en via gespecialiseerde distributeurs in de rest van de wereld. De Groep verkoopt ook via OEM’s aan specifieke markten. De direct sales-zone bestaat momenteel uit België, Nederland, Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland, Noord-Amerika, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Brazilië, Australië en een aantal landen in zuid-oost-Azië. Enfocus ontwikkelt software voor de PDF-markt. PDF werd ontwikkeld door Adobe Inc. en blijft uitgroeien tot het standaard formaat in de digitale druk- en publicatiemarkt. Het formaat is ook een belangrijke standaard voor de internet e-paper gemeenschap. Enfocus publiceert de belangrijkste PDF productietools voor een krachtige, snelle en accurate flow van PDF documenten in de markten van de grafische kunsten, ondernemingen (elektronisch papier) en internet. Dimensional CAD/CAM Systems Inc., dba Dimensional Impressions, ontwikkelt software voor de CAD- en bedrijfssoftware voor de golfkarton- en vouwkartonmarkt. Artwork Systems beschikt over kantoren in Gent (België), Freiburg (Duitsland), Bristol (Pennsylvania, USA), Redditch en Cheltenham (VK), Parijs (Frankrijk), Limerick (Ierland), San Mateo en Los Angeles (California, USA). De hoofdkantoren van de Onderneming zijn in België gevestigd. De Groep telt 217 werknemers.

16

Beschouwingen in verband met de financiële rapportering De Onderneming rapporteert haar geconsolideerde jaarrekeningen in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes die in de Verenigde Staten worden gehanteerd (US GAAP). De gerapporteerde bedragen worden in Euro uitgedrukt. Voor dochterondernemingen buiten de Eurozone worden de activa en de passiva omgezet volgens de wisselkoersen die van toepassing zijn op het einde van de rapporteringsperiode en inkomsten en uitgaven worden omgezet tegen de wisselkoers tijdens die periode. Het eigen vermogen wordt omgezet tegen de historische wisselkoersen. Winst en verlies die voortvloeien uit deze omzettingen, worden weergegeven in “other comprehensive income”, een component van het eigen vermogen. De wisselkoersen (USD/ Euro) die in de financiële rekeningen worden gehanteerd, zijn de volgende (afgerond op 4 cijfers): Resultatenrekening (gemiddeld)

Balans (op het einde van de periode)

BJ 2003

1.0839

1.1652

BJ 2002

0.9190

0.9860

BJ 2001

0.8895

0.9131

Periode

Bedragen die niet afgeleid zijn van de geconsolideerde jaarrekeningen en die in dit document zijn opgenomen, worden tegen de historische wisselkoersen omgezet.

17

Bedrijfsresultaten De belangrijkste cijfers voor het jaar, uitgedrukt als een percentage van de omzet, vergeleken met de cijfers van vorig jaar: BJ 2003 Euro

BJ 2002 Euro

BJ 2001 Euro

Aankopen

17.9 %

18.0%

19.5%

Bruto marge

82.1%

82.0%

80.5%

9.9%

9.2%

6.9%

27.7%

28.4%

26.5%

Algemene en administratieve kosten

6.2%

5.8%

5.5%

Waardevermindering en afschrijving (*)

1.5%

1.4%

1.3%

36.8%

37.2%

40.3%

Andere kosten

0.4%

0.6%

0.3%

Marge na belastingen (*)

-3.7%

25.0%

26.2%

Onderzoek en ontwikkeling Verkoop en marketing

Bedrijfsmarge (*)

(*) vóór afschrijving van goodwill en andere immateriële activa uit acquisities

Vergelijking van de gegevens van de resultatenrekening ten opzichte van vorig jaar: % groei BJ 2003 tov BJ 2002 Omzet

-4.0%

Omzet uit producten

-9.8%

Omzet uit diensten

17.3%

Aankopen

-4.2%

Bruto marge

-3.9%

Onderzoek en ontwikkeling

3.0%

Verkoop en marketing

-6.4%

Algemene en administratieve kosten

3.1%

Waardevermindering en afschrijving

2.3%

Inkomsten uit operaties (*) Netto winst/(verlies) na afschrijving

-4.9% -146.7%

(*) vóór afschrijving van goodwill en andere immateriële activa uit acquisities

Omzet De omzet van de Groep van het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, is met 4% gedaald ten opzichte van het boekjaar dat op 30 september 2002 werd afgesloten. De daling van de koers van de USD heeft een negatieve impact van 7% op de omzet.

18

De omzet uit diensten bestaat uit onderhoudscontracten en training. Naarmate het aantal licenties toeneemt, groeien ook de inkomsten uit onderhoudscontracten en beschikt de Onderneming over een bron van terugkerende inkomsten. De omzet van Enfocus is van Euro 6,649,386 op 30 september 2002 gestegen tot Euro 7,713,881 voor het jaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten. De inkomsten van Enfocus worden gunstig beïnvloed door de activiteiten en de marktomstandigheden; PDF is een nieuw formaat en creëert marktopportuniteiten. De percentages van de omzet voor iedere belangrijke regionale markt zijn als volgt: BJ 2003

BJ 2002

BJ 2001

Europa

48%

48%

42%

America

46%

45%

53%

Azië

4%

5%

4%

Rest

2%

2%

1%

Aankopen Bij de verkoop van software bestaan aankopen uit de kosten voor de software beveiligingssleutels, de drukkosten voor de gebruikshandleiding en de licentiekosten die aan Pantone en Scitex moeten worden betaald. Voor de verkoop van RIP’s omvatten aankopen ook de kosten van de computer die de RIP software laat draaien. De daling van de kosten van producten houdt verband met het feit dat de Onderneming minder hardware met de RIP’s verkoopt. Bij de diensten bestaan de aankopen vooral uit lonen en aanverwante kosten voor de productspecialisten die de training en de telefonische ondersteuning verzorgen. De aankopen voor Enfocus producten bestaan uit de kosten voor verpakkingen en royalties. De aankopen voor diensten bestaan uit lonen en aanverwante kosten voor de productspecialisten die voor de ondersteuning zorgen. De aankopen voor Dimensional Impressions bestaan uit hardware en snijtafels. De aankopen voor de diensten bestaan uit lonen en aanverwante kosten voor de productspecialisten die voor de telefonische ondersteuning zorgen.

Bedrijfskosten De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling bestaan hoofdzakelijk uit loonkosten en aanverwante kosten. De uitgaven voor de verkoop en de marketing bestaan uit lonen, reiskosten, deelname aan vakbeurzen en provisies voor dubieuze debiteuren. De algemene en administratieve uitgaven bestaan uit lonen en bijhorende uitgaven, evenals de honoraria voor consultancy en andere professionele begeleiding.

19

De stijging van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling is toe te schrijven aan de toename van het aantal mensen die zich met de software-ontwikkeling bezig houden. De uitbreiding van deze capaciteit voor onderzoek en ontwikkeling heeft te maken met de verbintenis van de Onderneming om continu te investeren in nieuwe producten en het onderhouden en optimaliseren van bestaande producten. De daling in de uitgaven van verkoop en marketing heeft vooral te maken met de daling van de provisies voor dubieuze debiteuren. De inbaarheid van de klantenvorderingen wordt geëvalueerd op basis van een combinatie van factoren. Wanneer een bepaalde klant niet in staat is om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen (bijv. ten gevolge van een faillissement of een verslechtering van zijn financiële toestand), wordt er een reserve voor dubieuze debiteuren geboekt, om de gerapporteerde klantenvorderingen af te stemmen op de bedragen die redelijkerwijze kunnen worden geïnd. In andere gevallen wordt een provisie voor dubieuze debiteuren aangelegd op basis van een hele reeks verschillende factoren, inclusief de mate waarin de betalingstermijn werd overschreden en historische ervaring. Als de omstandigheden met betrekking tot specifieke klanten veranderen, wordt de reserve daaraan aangepast.

Andere inkomsten en -kosten Andere kosten hebben betrekking op de uitgaven voor honoraria voor de raadsheren en andere honoraria in verband met de tax claim (zie hieronder).

Financiële inkomsten en uitgaven Inkomsten uit interest heeft betrekking op de interest die op liquide middelen wordt verworven. Winst/ verlies uit wisseltransacties omvat gerealiseerde en niet-gerealiseerde koersverschillen op basis van de omzetting van buitenlandse deviezen naar de Euro.

Risico wisselkoersen buitenlandse munten De Onderneming is blootgesteld aan risico’s in verband met de wisselkoersen van buitenlandse munten, wat inherent is aan haar activiteiten. De Onderneming is wereldwijd actief en transacties die niet in Euro worden uitgevoerd, zijn gevoelig voor risico’s voor wisselkoersen van buitenlandse munten. De belangrijkste buitenlandse munt is de USD. Voor deze munt is de Onderneming een netto ontvanger. Een sterke USD is dan ook een goede zaak voor de Onderneming.

Belastingstarief Aangezien de Onderneming actief is in landen waar verschillende belastingstarieven van toepassing zijn, kan het gemiddelde belastingstarief variëren van kwartaal tot kwartaal en van jaar tot jaar, afhankelijk van het relatieve belang van die verschillende landen in de winst.

20

Goodwill en andere immateriële activa uit acquisities Onderneming

Overgenomen op

PCC Concurrent in de USA

28 augustus 1998

USD 10,347,792

geen (*)

25 april, 2000

Euro 10,548,417

geen (*)

6 december 6, 2001

USD 919,766

geen

Enfocus Software Ontwikkelaar van PDF software technology Dimensional CAD/CAM Systems Inc Ontwikkelaar van CAD/CAM technology

Goodwill Afschrijvingsperiode

(*) Goodwill uit de acquisities van PCC en Enfocus werd afgeschreven tot 30 september 2002 en sinds 1 oktober 2002 jaarlijks op “impairment” getest of wanneer gebeurtenissen of omstandigheden plaatsvinden die de waarde van de goodwill zouden kunnen beïnvloeden.

De aankoopovereenkomst voor PCC bevat een aanpassingsmechanisme (gebaseerd op de hoeveelheid bedrijfskapitaal op de datum van de acquisitie) evenals een earn-out mechanisme (gebaseerd op de EBITDA-bedragen voor de boekjaren 1999 en 2000). Goodwill die voortvloeit uit de acquisitie van PCC, steeg op 30 september 1999 met USD 2,410,835 en met USD 737,629 op 30 september 2000 ten gevolge van het earn-out mechanisme. De aankoopovereenkomst voor Enfocus bevat een earn-out mechanisme op basis van de geconsolideerde omzet van beide Enfocus entiteiten. In het derde kwartaal van 2001 werd de uiteindelijke earn-out berekend op Euro 3,075,865. Dit bedrag werd op de balans toegevoegd bij de goodwill. Op 6 december 2001 verwierf de Onderneming alle onderdelen van Dimensional CAD/CAM Systems Inc, dba Dimensional Impressions voor een bedrag van USD 2,000,000. Door deze acquisitie wordt er nieuwe software toegevoegd aan de productlijn van de Onderneming (een voormalige “missing link”) en verhoogt de Onderneming haar belangen in de verpakkingsindustrie. De aankoopprijs is een meervoud van de EBITDA op het moment van de overname (5,3 keer EBITDA) en bevat een earn-out mechanisme op basis van de EBITDA voor de kalenderjaren 2002 en 2003. De totale earn-out zal niet meer bedragen dan USD 2,000,000. Voor het kalenderjaar 2002 werd de vereiste EBITDA niet gehaald en daardoor diende geen earn-out te worden betaald. De aankoopprijs bevatte eveneens een aanpassingsmechanisme waarbij werd gesteld dat een deel van de aankoopprijs, USD 100,000, door de verkopers moet worden terugbetaald als de Onderneming voor 2001 een bepaalde EBITDA niet haalt. Overeenkomstig dit mechanisme werd in april 2002 door de verkopers USD 100,000 terug betaald.

21

Overeenkomstig FAS 141 en FAS 142 wordt de goodwill voor de bovenstaande overnames niet afgeschreven, maar jaarlijks geëvalueerd op “impairment”. Er werden onafhankelijke waarderingen uitgevoerd om de “fair value” van de netto verworven activa te bepalen en om de aankoopprijs te boeken. De waarde van de verworven immateriële activa werd als volgt bepaald:

Bedrijf Enfocus Software Ontwikkelaar van PDF software technology Dimensional CAD/CAM Systems Inc Ontwikkelaar van CAD/CAM technology

Overgenomen op

Immateriële activa behalve goodwill

Afschrijvingsperiode

April 25, 2000

Euro 2,675,000

54 months

December 6, 2001

USD 927,080

2-3 years

Liquide middelen Per 30 september 2003 beschikte de Groep over Euro 21,341,962 liquide middelen. Deze fondsen zijn in korte termijn deposito’s bij de bank geïnvesteerd. De Groep had op 30 september 2003 geen schulden ten opzichte van haar bank. Het management gelooft dat het in staat zal zijn om aan de vereisten van de Groep operationale cash voor de nabije toekomst te voldoen met behulp van cash flow uit operaties en leningen op korte termijn.

“Related party receivable” Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten stond de Onderneming een lening toe van Euro 1,000,000 aan Graphicus NV, een onderneming waarvan Guido Van der Schueren één van de bestuurders is. De lening werd toegekend voor een periode van 18 maanden en tegen een interestvoet van 4,35%. Op het einde van het jaar bedroeg het te ontvangen bedrag Euro 1,023,769, d.w.z. het basisbedrag inclusief de aangegroeide intrest.

22

Tax claim Dading Op 19 december 2003 heeft Artwork Systems Group NV met de Bijzondere Belastingsinspectie (BBI) een dading bereikt voor het fiscaal geschil inzake de verwerving van de aandelen in Artwork Systems NV. De dading kwam tot stand op initiatief van Artwork Systems Group NV en regelt alle geschillen tussen de betrokken partijen. Eerder had de Rechtbank van Eerste Aanleg geoordeeld in het voordeel van de Belgische Staat. Om tot een minnelijke regeling van het geschil te komen sluiten partijen zich aan bij de belastingprincipes vervat in dit vonnis en hebben vervolgens een akkoord bereikt over de feitelijke kwestie van de waardering van de onderneming Artwork Systems NV per 6 december 1996. Op grond van een algemeen aanvaarde en door een deskundige bevestigde waarderingsmethode, zijn partijen aldus overeengekomen de aandelen Artwork Systems NV te waarderen op EUR 34,018,897. Rekening houdend met het aldus vastgesteld voordeel, zal Artwork Systems Group NV een totaal bedrag van EUR 12,005,863 aan belastingen betalen. Daarnaast zal de vennootschap haar verzoekschrift voor de Raad van State ter vernietiging van CBN advies 126/17 intrekken. Verder zullen de meerderheidsaandeelhouders de holdingstructuur boven Artwork Systems Group NV vereenvoudigen en definitief in België verankeren. Tenslotte verbinden de partijen er zich toe buiten dit persbericht geen andere verklaringen af te leggen. Artwork Systems Group NV kan het bedrag aan belastingen betalen uit haar liquide middelen. De dading werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV volgens de procedure van de artikels 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen. De dading zal pas definitief worden na bekrachtiging door het Hof van Beroep te Gent. Door de beëindiging van het fiscaal geschil zal Artwork Systems Group NV zich opnieuw op haar toekomst kunnen concentreren en haar positie als wereldleider in de markt van software voor pre-press versterken. Boekhoudkundige verwerking van de dading Het bedrag van Euro 12,005,863 werd apart geboekt op de balans, de resultatenrekening en het cash flow statement.

Kosten voor software ontwikkeling Gedurende boekjaar 2003 werd Euro 4,357,055 kosten voor software ontwikkeling geboekt onder bedrijfskosten.

Wijzigingen in maatschappelijk kapitaal Gedurende boekjaar 2003 hebben geen wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal plaatsgevonden.

23

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING over het boekjaar afgesloten op 30 september 2003 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Artwork Systems Group NV Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 30 september 2003 opgesteld volgens de algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen van de Verenigde Staten van Amerika, met een balanstotaal van 47.174.703,00 EUR en een geconsolideerd verlies van het boekjaar van 2.719.291,00 EUR. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerd jaarverslag uitgevoerd. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de groep, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 september 2003 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen van de Verenigde Staten van Amerika. Bijkomende verklaring en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaring (en inlichtingen) die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen : - Het geconsolideerd jaarverslag bevat de door de wet vereiste gegevens en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. - Zoals vermeld, werd, ingevolge een speciale afwijking, toegestaan door het Ministerie van Economische Zaken, de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming de algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen van de Verenigde Staten van Amerika en overeenkomstig de bepalingen van de Zevende Richtlijn. Antwerpen, 19 december 2003 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren SCC (B 160) Commissaris, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers, Vennoot

24

GECONSOLIDEERDE BALANS OP 30 SEPTEMBER 2003, 2002 EN 2001

ACTIVA 30/09/2003 geaudit Euro

30/09/2002 geaudit Euro

30/09/2001 geaudit Euro

21,341,962

9,883,464

4,559,537

8,787,131

11,712,653

15,819,290

Belasting over de toegevoegde waarde

276,947

216,266

273,618

Andere vlottende activa

634,822

469,716

385,012

1,023,769

0

0

Vlottende activa Liquide middelen Klantenvorderingen na voorziening voor dubieuze debiteuren van Euro 1,293,939, Euro 2,128,819 en Euro 2,084,853 op 30 september, 2003, 2002 en 2001 respectievelijk

“Related party receivable” Voorraad, netto

808,240

1,331,961

1,045,502

Uitgestelde belastingen

884,359

1,334,088

1,204,760

33,757,230

24,948,148

23,287,719

1,266,504

1,193,126

1,096,374

Licenties

695,821

874,167

461,850

Immateriële vaste activa

852,478

544,424

0

Goodwill, netto

8,428,792

10,287,411

14,777,033

Uitgestelde belastingen, niet vlottend

2,173,878

2,460,401

2,026,425

47,174,703

40,307,676

41,649,401

Totaal vottende activa

Materiële vaste activa

Totale activa

25

GECONSOLIDEERDE BALANS OP 30 SEPTEMBER 2003, 2002 EN 2001

PASSIVA 30/09/2003 geaudit Euro

30/09/2002 geaudit Euro

30/09/2001 geaudit Euro

1,020,204

1,253,313

1,745,968

0

0

2,610,000

77,885

77,220

74,617

1,112,684

944,987

1,100,682

Schulden Leveranciers Bankleningen “Related party payable” Sociale schulden Te betalen licenties

9,640

2,496

17,340

1,337,197

1,637,694

1,865,811

667,328

1,499,083

966,873

12,005,863

0

0

3,247,189

3,141,717

2,570,848

323,984

119,944

101,319

37,279

183,233

62,434

19,839,254

8,859,687

11,115,892

6,871,544

6,871,544

6,868,390

Uitgiftepremies

548,545

548,545

548,304

Wettelijke reserves

888,303

802,825

493,466

19,178,986

25,732,950

23,457,247

0

-3,749,196

-3,237,942

-151,929

1,241,320

2,417,270

0

0

-13,224

27,335,450

31,447,988

30,533,511

47,174,703

40,307,676

41,649,401

Te ontvangen fakturen en toe te rekenen kosten Te betalen belastingen Dading mbt het belastingsgeschil Over te dragen opbrengsten Uitgestelde belastingen Overige schulden Totaal schulden

Eigen vermogen Maatschappelijk kapitaal 17,048,650, 17,048,650 en 17,041,800 maatschappelijke aandelen zonder nominale waarde op 30 September 2003, 2002 en 2001 respectievelijk

Over te dragen winsten Betaald dividend “Other accumulated comprehensive income” “Unearned compensation expense” Totaal eigen vermogen

Totale passiva

26

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING OP 30 SEPTEMBER 2003, 2002 EN 2001

30/09/2003 geaudit Euro

30/09/2002 geaudit Euro

30/09/2001 geaudit Euro

Producten

32,441,180

35,950,652

39,309,652

Diensten

11,657,021

9,938,660

8,643,807

44,098,201

45,889,312

47,953,459

Producten

3,515,679

3,963,759

5,517,656

Diensten

4,386,825

4,279,007

3,819,540

Totaal aankopen

7,902,504

8,242,766

9,337,196

36,195,696

37,646,546

38,616,263

4,357,055

4,229,756

3,326,541

12,208,895

13,047,851

12,687,386

2,723,226

2,642,027

2,639,251

678,154

662,940

641,072

1,098,170

5,658,261

5,006,282

21,065,499

26,240,835

24,300,532

15,130,197

11,405,711

14,315,731

190,225

252,578

141,658

0

252,062

0

180,202

100,943

116,506

Omzet

Totale omzet Aankopen

Bruto marge Bedrijfskosten Onderzoek en ontwikkeling Verkoop en marketing Algemene en administratieve kosten Afschrijvingen Waardeverminderingen Totaal bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Andere kosten Andere opbrengsten Inkomsten van intresten Kosten van intresten

28,854

74,672

146,939

Wisselresultaten

-1,201,323

-632,413

-230,001

Resultaat voor belastingen

13,889,997

10,799,053

13,913,639

4,603,425

4,976,048

6,369,429

12,005,863

0

0

Netto winst/(verlies)

-2,719,291

5,823,005

7,544,210

Netto winst/(verlies) exclusief waarderverminderingen (*)

-1,621,121

11,481,266

12,550,492

Inkomsten/(verlies) per aandeel voor en na verwatering

-0.16

0.34

0.44

Inkomsten/(verlies) per aandeel voor en na verwatering, exclusief waardeverminderingen (*)

-0.10

0.67

0.74

Belastingen Dading mbt het belastingsgeschil

(*) van goodwill en andere immateriële vaste activa uit overnames

27

OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN OP 30 SEPTEMBER, 2003, 2002 EN 2001

“Accumulated other Overgedr. comprehenwinsten sive income”

Totaal Maatsch. kapitaal

548,546

22,786,579

1,241,320

31,447,989

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Omrekeningsverschillen

0

0

0

0

-1,393,249

-1,393,249

Netto winst/(verlies)

0

0

0

-2,719,291

0

-2,719,291

“Total comprehensive income”

0

0

0

-2,719,291

-1,393,249

-4,112,540

Maatsch. kapitaal: aandelen

Maatsch. kapitaal: bedrag

Uitgiftepremies

17,048,650

6,871,544

Uitoefening van aandelenopties

0

Aandelenoptieplan, netto

2003 Saldi op 30 september 2002

“Components of comprehensive income”

Betaald dividend

0

0

0

0

0

0

17,048,650

6,871,544

548,546

20,067,289

-151,929

27,335,450

17,041,800

6,868,390

535,080

20,712,770

2,417,270

30,533,511

6,850

3,154

242

0

0

3,396

0

0

13,224

0

0

13,224

Omrekeningsverschillen

0

0

0

0

-1,175,950

-1,175,950

Saldi op 30 september 2003

2002 Saldi op 30 september 2001 Uitoefening van aandelenopties Aandelenoptieplan, netto “Components of comprehensive income”

Netto winst/(verlies)

0

0

0

5,823,005

0

5,823,005

“Total comprehensive income”

0

0

0

5,823,005

-1,175,950

4,647,055

Betaald dividend

0

0

0

-3,749,196

0

-3,749,196

17,048,650

6,871,544

548,546

22,786,579

1,241,320

31,447,989

17,034,950

6,865,235

482,185

16,406,501

2,883,921

26,637,841

6,850

3,154

242

0

0

3,396

0

0

52,654

0

0

52,654

Omrekeningsverschillen

0

0

0

0

-466,651

-466,651

Netto winst/(verlies)

0

0

0

7,544,211

0

7,544,211

“Total comprehensive income”

0

0

0

7,544,211

-466,651

7,077,560

Betaald dividend

0

0

0

-3,237,942

0

-3,237,942

17,041,800

6,868,390

535,080

20,712,770

2,417,270

30,533,511

Saldi op 30 september 2002

2001 Saldi op 30 september 2000 Uitoefening van aandelenopties Aandelenoptieplan, netto “Components of comprehensive income”

Saldi op 30 september 2001

28

GECONSOLIDEERDE CASH FLOW TABELLEN OP 30 SEPTEMER 2003, 2002 EN 2001

OPERATIONELE ACTIVITEITEN

Netto winst/(verlies)

30/09/2003 geaudit Euro

30/09/2002 geaudit Euro

30/09/2001 geaudit Euro

-2,719,291

5,823,005

7,544,211

463,056

-908,842

-1,186,817

1,776,324

6,321,324

5,918,621

-33,829

-21,105

9,026

-125,021

1,217,858

776,850

0

13,224

52,654

2,146,175

3,204,769

-4,073,634

Reconciliatie tussen netto winst/(verlies) en cash uit operationele activiteiten Uitgestelde belastingen Afschrijvingen en waardeverminderingen (Winst)/verlies uit de verkoop van materiële vaste activa Provisie voor dubieuze debiteuren Aandelenoptie plan Wijzigingen in operationele activa en schulden Klantenvorderingen Vooruitbetaalde belastingen

-275,983

415,467

-375,604

Licenties

-88,953

-462,980

51,317

Andere immateriële vaste activa

104,037

0

-206,385

Belastingen over de toegevoegde waarde

-65,397

52,049

-133,546

-684,331

-208,661

-335,406

177,213

-477,209

0

6,323

-640,785

-95,918

181,496

-223,187

542,111

7,144

-14,843

-44,126

-159,755

-228,670

391,566

Andere vlottende activa Voorraad Leveranciers Sociale schulden Te betalen licenties Te ontvangen fakturen en toe te rekenen kosten Te betalen belastingen Dading mbt het belastingsgeschil Over te dragen opbrengsten Overige schulden Cash uit operationele activiteiten

-556,503

221,111

392,848

12,005,863

0

0

-791,316

-826,596

666,273

2,263,853

1,216,538

437,621

13,631,105

14,472,467

10,331,662

29

INVESTERINGEN

30/09/2003 geaudit Euro

30/09/2002 geaudit Euro

30/09/2001 geaudit Euro

-830,026

-734,392

-704,801

68,718

76,682

114,537

Acquisitie van PCC

0

0

-829,263

Acquisitie van Enfocus

0

0

-3,075,865

Acquisitie van Dimensional CAD/CAM Systems Inc

0

-2,028,041

0

-761,308

-2,685,751

-4,495,392

12,869,797

11,786,716

5,836,270

Aankopen van materiële vaste activa Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa

Netto Cash gebruikt in investeringen

Vrije cash flow

FINANCIËLE ACTIVITEITEN 30/09/2003 geaudit Euro

30/09/2002 geaudit Euro

30/09/2001 geaudit Euro

Uitoefening van aandelenopties

0

3,397

3,396

Dividend

0

-3,749,196

-3,237,941

Korte termijn schuld bij banken

0

-2,610,000

-1,045,000

“Related party Loan”

-1,023,769

0

0

Netto cash gebruikt voor en verkregen uit financiële activiteiten

-1,023,769

-6,355,799

-4,279,545

-387,530

-106,991

-18,320

11,458,498

5,323,926

1,538,404

Liquide middelen op het begin van de periode

9,883,464

4,559,537

3,021,133

Liquide middelen bij het einde van de periode

21,341,962

9,883,464

4,559,537

5,139,251

4,417,938

7,065,598

28,854

67,111

146,939

Effect van wisselkoersen op cash

Netto toename (afname) in liquide middelen

Betaalde belastingen Betaalde intresten

30

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1.

ORGANISATIE & ACTIVITEITEN

Artwork Systems Group NV werd op 20 november 1996 opgericht als een naamloze vennootschap volgens de Belgische wetgeving. De onderneming ontwikkelt software voor pre-press toepassingen in de grafische sector. Op 9 december van hetzelfde jaar werden de aandelen van de onderneming voor de eerste keer openbaar verhandeld op de Nasdaq Europe (het voormalige EASDAQ). Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van AWSG op Euronext te laten noteren. De aandelen van Artwork Systems Group NV worden sinds 6 oktober 2003 op Euronext Brussel verhandeld. Op 7 november 2003 werden er voor de laatste keer aandelen verhandeld op Nasdaq Europe. De Onderneming is voor 73,59% het eigendom van Stichting Administratiekantoor Artwork Systems (de Stichting), een holding die op 21 november 1996 volgens de Nederlandse wetgeving werd opgericht. De Stichting heeft als enige functie de aandelen van de Onderneming te houden en mag geen enkele andere activiteit uitoefenen.

2.

ACQUISITIES

Artwork Systems Group NV en haar geconsolideerde dochterondernemingen worden hierna aangeduid met de term “de Groep”. In juni 2001 maakte de FASB Verklaring van Financiële Boekhoudkundige Standaarden nr. 141, “Business Combinations” en nr. 142, “Goodwill and other intangible assets” bekend (respectievelijk “FAS 141” en “FAS 142”). De Onderneming volgt FAS 141 en FAS 142 sinds 1 oktober 2002, de datum waarop haar nieuwe boekjaar begon. In overeenstemming met SFAS nr. 141 boekt de Onderneming de aankoopprijs van onze acquisities bij de materiële activa, passiva en immateriële activa, gebaseerd op hun geschatte “fair value”. Het verschil tussen de aankoopprijs en die “fair value” wordt als goodwill geboekt. Overeenkomstig SFAS nr. 142 worden goodwill en aangekochte immateriële activa met een onbepaalde levensduur die na 30 juni 2001 werden aangekocht, niet afgeschreven, maar worden ze op zijn minst één keer per jaar op hun “impairment” getest. Aangekochte immateriële activa met bepaalde levensduur worden lineair afgeschreven over hun respectievelijke geschatte levensduur.

Boekjaar afgesloten op 30 september 2003 Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, waren er geen overnames.

Boekjaar afgesloten op 30 september 2002 Op 6 december 2001 verwierf Artwork Systems Inc alle aandelen van Dimensional CAD/CAM Systems Inc, dba Dimensional Impressions, voor USD 2,000,000. De aankoopprijs was gebaseerd op een veelvoud van de EBITDA

31

(earnings before interest, taxes, depreciation and amortization; het resultaat voor rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) op het moment van de acquisitie. Bij deze acquisitie verwierf de Onderneming nieuwe software, die een aanvulling vormt op haar huidige productlijn en waarmee ze haar belangen in de verpakkingsindustrie kan verstevigen. Deze acquisitie werd volgens de “Purchase method of accounting” geboekt. De resultaten van de operaties werden dan ook in de geconsolideerde financiële rekeningen opgenomen vanaf de dag van de acquisitie. De activa die in het kader van de transactie werden verworven en de passiva die werden overgenomen, werden op hun geschatte “fair value” geboekt. Er werden onafhankelijke waarderingen uitgevoerd om de “fair value” van de verworven netto activa te evalueren en om de aankoopprijs toe te wijzen. De geschatte “fair value” van de verworven activa en opgenomen passiva bedroegen op de datum van de acquisitie: Euro Andere vottende activa

125,958

Klantenvorderingen

913,144

Andere immateriële activa

940,243

Vaste activa

143,738

Leveranciers

(254,767)

Over te dragen opbrengsten

(472,619)

Netto verworven activa

209,806

Overeenkomstig SFAS 141 en SFAS 142 werd USD 919,766 (Euro 789,363), het verschil tussen de aankoopprijs en de “fair value” van de verworven activa en de opgenomen passiva als goodwill geboekt. Dit bedrag is niet fiscaal aftrekbaar. In de aankoopovereenkomst is een earn-out mechanisme opgenomen op basis van de EBITDA voor de kalenderjaren 2002 en 2003. Volgens deze overeenkomst mag de totale earn-out niet meer bedragen dan USD 2,000,000. In de aankoopovereenkomst was ook een aanpassingsmechanisme voorzien dat bepaalt dat een deel van de aankoopprijs, t.w. USD 100,000, door de verkopers moet worden terugbetaald indien de Onderneming voor 2001 niet in slaagt om een bepaalde EBITDA te behalen. In overeenstemming met deze bepaling betaalden de verkopers in april 2002 een bedrag van USD 100,000 terug. Voor het kalenderjaar 2002 werd de vereiste EBITDA niet bereikt, waardoor er geen earn-out moest worden betaald. In de volgende pro forma financiële informatie, die niet aan een audit werd onderworpen, ziet u een overzicht van de geconsolideerde resultaten van de operaties van de Onderneming alsof de acquisitie van Dimensional CAD/CAM Systems Inc in het begin van het boekjaar dat op 30 september 2001 werd afgesloten, zou hebben plaats gevonden. Deze pro forma informatie is niet noodzakelijkerwijs indicatief voor de gecombineerde resultaten van de operaties die werkelijk zouden hebben plaatsgevonden indien de transacties op die datum waren uitgevoerd of die in de toekomst zouden kunnen worden verkregen.

32

Omzet Netto winst Inkomsten per aandel

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2002 (unaudited)

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2001 (unaudited)

46,466,798

51,850,405

5,731,855

7,631,497

0.34

0.45

Boekjaar afgesloten op 30 september 2000 Op 25 april 2000 nam de Onderneming Enfocus Software over, een toonaangevende softwareleverancier in de PDFmarkt. Voor deze overname werd een prijs van Euro 10,000,000 betaald. De Onderneming boekte de acquisitie volgens de “Purchase method of accounting”, waardoor de resultaten van de operaties van de overgenomen activiteiten vanaf de datum van acquisitie in de geconsolideerde resultaten van de Onderneming werden opgenomen. Het verschil tussen de aankoopprijs en de geschatte “fair value” van de netto activa die werden verworven, bedroeg ongeveer Euro 10,147,551. Dit bedrag werd als goodwill geboekt en werd volgens de lineaire methode over vijf jaar afgeschreven. In de aankoopovereenkomst voor Enfocus is een earn-out mechanisme voorzien op basis van de geconsolideerde omzet van beide Enfocus eenheden. Op 31 mei 2001 werd de earn-out vastgelegd op een bedrag van Euro 3,075,865. Dit bedrag werd geboekt als extra aankoopprijs en werd over de resterende afschrijvingsperiode afgeschreven. Er werden onafhankelijke waarderingen uitgevoerd, waarna een bedrag van Euro 2,675,000 als verworven immateriële activa in plaats van goodwill werd geboekt. Deze immateriële activa worden lineair over een periode van 4,5 jaar afgeschreven.

Boekjaar afgesloten op 30 september 1998 Artwork Systems Group NV nam op 28 augustus 1998 Professional Software Technologies Inc.(PST) en PCC International Ltd. over, actief onder de naam Professional Computer Cooperation (PCC) voor een bedrag van USD 8 miljoen (Euro 6,865,774) in cash plus een earn-out over de volgende twee jaar op basis van de EBITDA. PST en PCC International Ltd. waren software-ontwikkelaars en systeemintegrators, actief in de verpakkings- en de commerciële offset pre-presssectoren. In overeenstemming met de aankoopovereenkomst betaalde de Onderneming respectievelijk USD 2,543,100 (Euro 2,182,544) en USD 737,629 (Euro 633,049). Deze bedragen vormen een extra aankoopprijs op basis van de operationele resultaten van de boekjaren die op 30 september 1999 en 2000 werden afgesloten.

33

Goodwill Goodwill komt voort uit de acquisitie van PCC, Enfocus Software en Dimensional CAD/CAM Systems Inc. Goodwill bestaat uit de volgende elementen:

Goodwill PCC Goodwill Enfocus Goodwill Dimensional Impressions Totaal Goodwill Min geaccumuleerde afschrijving Balansen op het einde van het boekjaar

30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

8,880,700

10,494,717

11,332,594

10,548,417

13,223,417

13,223,417

789,363

932,826

0

20,218,480

24,650,960

24,556,011

(11,789,688)

(14,363,547)

(9,778,976)

8,428,792

10,287,411

14,777,033

De volgende veranderingen in de goodwill vonden plaats in de periode van 30 september 2001 tot 30 september 2003: 30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

10,287,411

14,777,033

16,888,069

Plus: goodwill voor de acquisities van dit jaar

0

932,826

0

Plus: earn-out

0

0

3,075,865

Min: afschrijving goodwill

0

(5,233,584)

(5,006,282)

Min: “Impairment of goodwill”

0

0

0

(1,382,083)

0

0

Impact koersschommelingen

(476,536)

(188,864)

(180,619)

Balansen op het einde van het jaar

8,428,792

10,287,411

14,777,033

Balansen bij het begin van het jaar

Aanpassingen goodwill en andere immateriële activa voor acquisities van het vorige jaar

34

Netto winst exclusief afschrijving goodwill voor de boekjaren die op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden afgesloten:

Gerapporteerde netto winst/(verlies) Goodwill afschrijving Netto winst/(verlies) excl. goodwill afschrijving

Boekjaar afgesl. op 30 september 2003

Boekjaar afgesl. op 30 september 2002

Boekjaar afgesl. op 30 september 2001

-2,719,291

5,823,005

7,544,210

0

5,233,584

5,006,282

-2,719,291

11,056,589

12,550,492

-2,719,291

5,823,005

7,544,210

0

5,233,584

5,006,282

-0.10

0.65

0.74

Basisinkomsten per aandeel Gerapporteerde netto winst/(verlies) Goodwill afschrijving Aangepaste basisinkomsten per aandeel

In november 2002 en januari 2003 voerde de Onderneming de vereiste jaarlijkse “Impairment tests” voor de goodwill uit, waaruit men kon besluiten dat er geen “Impairment” van goodwill was. Bij deze test werd de fair value van de rapporterende eenheden van de onderneming vergeleken met de geboekte bedragen, inclusief de goodwill. De fair value van de rapporterende eenheden werd bepaald op basis van de inkomstenbenadering, die de “fair value” schat op basis van de “discounted cash flows”. Op basis van deze analyse bepaalde de Onderneming dat de “fair value” boven het reële bedrag van de rapporterende eenheden lag.

35

3.

BELANGRIJKE WAARDERINGSREGELS

Basis van voorstelling en principes van consolidatie De bijgevoegde geconsolideerde jaarrekeningen werden voorbereid in overeenstemming met de boekhoudnormen die algemeen worden aanvaard in de Verenigde Staten en die daardoor aanpassingen weerspiegelen die niet in de statutaire rekeningen van de Onderneming zijn opgenomen. De geconsolideerde jaarrekeningen omvatten de rekeningen van Artwork Systems Group NV, Artwork Systems NV, Artwork Systems Inc., Artwork Systems GmbH & Co KG, Artwork Systems Beteiligungs-GmbH, Artwork Systems Verwaltungs-GmbH, Artwork Systems Ltd., Artwork Systems SA, AWSG Ltd., Enfocus Software NV, Enfocus Software Inc en Dimensional CAD/CAM Systems Inc. Artwork Systems Group NV is rechtstreeks of onrechtstreeks 100% eigenaar van al deze dochterondernemingen. In de consolidatie werden alle significante balansen en transacties tussen de verschillende dochterondernemingen geëlimineerd.

Liquide middelen De Onderneming beschouwt alle liquide investeringen met een originele vervaldatum van drie maanden of minder als liquide middelen. Liquide middelen bestaan voornamelijk uit deposito’s bij banken.

Voorraad De voorraad bestaat hoofdzakelijk uit afgewerkte goederen en wordt gewaardeerd tegen marktwaarde op basis van het first-in, first-out principe. Het management evalueert de voorraad op periodieke basis en waardeverminderingen worden geboekt waar nodig.

Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt aan aankoopprijs min de geaccumuleerde afschrijvingen. Die afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode, gebaseerd op de geschatte nuttige levensduur van de activa. De kosten voor het onderhoud en reparaties worden aangerekend tegen de inkomsten op dat moment. De geschatte nuttige levensduur is als volgt: Computeruitrusting

3 jaar

Kantooruitrusting

3 - 5 jaar

Meubels

3 - 5 jaar

Auto’s

36

5 jaar

Aangekochte immateriële activa De aangekochte immateriële activa bestaan uit identificeerbare activa die verworven werden bij overnames. Deze worden afgeschreven over hun geschatte nuttige levensduur vanaf hun respectievelijke aankoopdata. Het gaat hier meer bepaald om: Softwaretechnologie

2 - 4.5 jaar

De afschrijvingskosten worden als bedrijfskosten geboekt.

“Impairment” van activa met een lange levensduur In oktober 2001 gaf de FASB SFAS 144 “Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” uit. SFAS 144 vervangt SFAS 121 “Accounting for the impairment of Long-Lived assets and for Long-Lived Assets to be disposed of”. SFAS 144 vervangt ook APB 30 voor de overdracht van een segment van de activiteiten. De Onderneming past SFAS 144 toe sinds 1 oktober 2002, bij het begin van haar boekjaar. De goedkeuring van SFAS 144 had geen materiële impact op de financiële positie van de Onderneming of op de resultaten van de operaties.

Inkomstenbelastingen De inkomstenbelastingen worden volgens de methode van activa en passiva geboekt. Uitgestelde activa en passiva worden geboekt voor de toekomstige gevolgen mbt de belastingen die kunnen worden toegeschreven aan de verschillen tussen de geboekte bedragen van de bestaande activa en passiva en hun respectievelijke belastbare basis, en bedrijfsverliezen en over te dragen verliezen. Uitgestelde belastingen op activa en passiva worden berekend op basis van vastgestelde belastingsvoeten die in de komende jaren, waarin die tijdelijke verschillen zouden moeten worden gerecupereerd of vereffend, wellicht op de belastbare inkomsten zullen worden toegepast. Het effect van een verandering in de belastingsvoeten op uitgestelde belastingen wordt geboekt in de inkomsten tijdens de periode waarin de datum valt waarop de nieuwe regeling tot wet wordt verheven. Er wordt een waardevermindering geboekt waarmee de uitgestelde belastingsactiva worden verlaagd als het waarschijnlijk wordt dat een deel van de activa niet zal worden gerealiseerd. Er zijn geen uitgestelde belastingen geboekt voor de overgedragen winsten van buitenlandse dochterondernemingen indien deze inkomsten opnieuw in de activiteiten in het buitenland werden geïnvesteerd.

Fair value of financial instruments De Onderneming beschouwt liquide middelen, klantenvorderingen, leveranciers, bepaalde te ontvangen facturen en korte termijn schulden als financiële instrumenten zoals die werden omschreven door FASB Verklaring nr. 107, “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments”. De reële waarden van deze activa en passiva lagen op 30 september 2003, 2002 en 2001 in de buurt van hun “fair value”, op basis van de korte termijn vervaldata van deze instrumenten.

37

Omrekeningsverschillen In de jaarrekening van de Onderneming wordt de Euro gebruikt. De financiële rekeningen van de buitenlandse dochterondernemingen met andere functionele deviezen werden in Euro omgezet in overeenstemming met FASB Verklaring nr. 52 “Foreign currency translation”. Alle rekeningen op de balans werden omgezet op basis van de wisselkoersen geldig op de balansdatum. Rekeningen van het eigen vermogen werden op basis van de historische tarieven omgezet. De bedragen van de resultatenrekening werden omgezet met behulp van de gemiddelde wisselkoers voor dat jaar. Winst en verlies voortvloeiend uit de wisselkoersschommelingen van jaar tot jaar, werden in “Other comprehensive income” gerapporteerd. Winst en verlies van transacties in buitenlandse deviezen werden in de netto inkomsten opgenomen. Het component “Other comprehensive income” bevat de volgende omrekeningsverschillen (in Euro): 30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

-483,710

846,550

1,771,204

Derden

331,780

394,770

646,066

Totaal

-151,930

1,241,320

2,417,270

Tussen verbonden ondernemingen

Kosten voor de ontwikkeling van software De kosten voor de ontwikkeling van software worden geboekt overeenkomstig FASB Verklaring nr. 86 “Accounting for the Costs of Computer Software to Be Sold, Leased, or Otherwise Marketed” (SFAS 86). Kosten voor het onderzoek en de ontwikkeling van softwareproducten worden geboekt als ze worden gemaakt tot op het moment dat ze technologisch haalbaar zijn. Kosten die worden gemaakt na de bepaling van de technologische haalbaarheid en vóór de algemene vrijgave aan de klanten worden gekapitaliseerd. Tot op de dag van vandaag valt de bepaling van de technologische haalbaarheid (zoals omschreven door FAS 86) en de algemene vrijgave samen. Hierdoor heeft de Onderneming nog geen kosten voor de ontwikkeling van software gekapitaliseerd, aangezien deze kosten niet significant waren.

Omzet erkenning De omzet wordt geboekt overeenkomstig de American Institute of Certified Public Accountants Statement van Position 97-2, “Software Revenue Recognition” (Boeking van omzet uit software). De inkomsten uit de verkoop van software worden geboekt bij levering van de software en de beveiligingssleutel of – indien er een installatie moet worden uitgevoerd – na afloop van de installatie, op voorwaarde dat de vergoeding vast en bepaalbaar is, dat er een bewijs is van een overeenkomst en dat de inning van de te ontvangen bedragen als waarschijnlijk wordt beschouwd. Onderhoudsinkomsten worden erkend op lineaire basis gespreid over de onderhoudsperiode. Inkomsten uit training en andere diensten worden geboekt op het moment dat de diensten daadwerkelijk worden geleverd. Inkomsten uit verkoop aan verdelers worden geboekt inclusief kortingen en op dezelfde manier als andere software licenties, onderhoud en training.

38

De klanten van de groep hebben normaal niet het recht om producten voor krediet of terugbetaling terug in te leveren. Potentiële retours worden gedekt door de voorziening voor retours en provisie voor dubieuze debiteuren. De Onderneming houdt rekening met de kosten voor garantie op basis van de garantieperiode. Bij software-overeenkomsten die betrekking hebben op verschillende softwareproducten, onderhoud en/ of andere diensten, erkent de Onderneming netto licentie-omzet op basis van de residuele methode nadat alle licentie softwareproducten werden geleverd en voorgeschreven door de verklaring van Position 98-9 “Modification of SOP 97-2 with Respect to certain Transactions” (“Wijziging van SOP 97-2 met betrekking tot bepaalde transacties”).

Provisie voor dubieuze debiteuren Op basis van onze beoordelingen met betrekking tot ons vermogen om uitstaande bedragen te innen worden voorzieningen geboekt voor het deel van te innen bedragen dat twijfelachtig is. De provisies worden aangelegd op basis van een hele reeks factoren, inclusief de mate waarin de betaaltermijn werd overschreden en eerdere ervaringen. Indien de omstandigheden met betrekking tot specifieke klanten veranderen, wordt de reserve hieraan aangepast.

Vervoer en handling De kosten voor vervoer en handling zijn opgenomen in de Aankopen van Producten voor alle voorgestelde perioden.

Gebruik van schattingen De voorbereiding van financiële rekeningen in overeenstemming met algemeen aanvaarde accounting principes vereist van het management dat het schattingen en veronderstellingen maakt die een invloed kunnen hebben op de bedragen die in de geconsolideerde financiële verklaringen en de bijhorende toelichting worden gerapporteerd. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen.

Concentratie van kredietrisico De financiële instrumenten van de Onderneming die blootgesteld staan aan kredietrisico, bestaan vooral uit liquide middelen klantenvorderingen. De Onderneming heeft liquide middelen bij verschillende belangrijke financiële instellingen. De Onderneming beperkt het risico door met verschillende financiële instellingen samen te werken. De klantenvorderingen van de Onderneming vloeien vooral voort uit de verkoop van software en hardware aan eindgebruikers, Original Equipment Manufacturers (OEM’s) en onafhankelijke grafische distributeurs overal ter wereld. De Onderneming vereist geen zakelijk onderpand van haar klanten. De kantoren voor de directe verkoopactiviteiten bevinden zich in Gent (België), Freiburg (Duitsland), Bristol (Pennsylvania, USA), Redditch (Verenigd Koninkrijk), Parijs (Frankrijk), San Mateo (California, USA) en Los Angeles (California, USA). De omzet die door onafhankelijke dealers wor-

39

den voortgebracht, vertegenwoordigt 48% van de omzet van de Onderneming voor het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, de direct sales waren goed voor 46% en de verkoop aan OEM’s 6%. De concentraties van kredietrisico’s met betrekking tot klantenvorderingen van eindgebruikers en OEM-klanten zijn beperkt omwille van het grote aantal gebruikers en hun verspreiding over talrijke geografische zones. De concentraties van kredietrisico met betrekking tot onafhankelijke distributeurs worden gematigd door periodieke evaluaties van de kredietstatus van deze entiteiten. Eén belangrijke klant, een onafhankelijke distributeur, vertegenwoordigt ongeveer 11% van de totale netto omzet voor het jaar afgesloten op 30 september 2003 en bij benadering 13% en 21% van de totale netto omzet voor de boekjaren afgesloten op 30 september 2002 en 2001. Deze distributeur vertegenwoordigt 14%, 14% en 33% van de totale klantenvorderingen voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 30 september 2003, 2002 en 2001.

Inkomsten per aandeel De basis- en verwaterde inkomsten per aandeel worden berekend overeenkomstig FASB Verklaring nr. 128, “Earnings per share”. De basisinkomsten per aandeel zijn exclusief verwatering en worden berekend door de netto winst te verdelen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die in die periode uitstaan. De verwaterde inkomsten per aandeel weerspiegelen de mogelijke correctie die zou kunnen plaatsvinden als de uitstaande opties zouden worden uitgeoefend of in gewone aandelen worden omgezet. Het corrigerende effect van uitstaande opties wordt weergegeven in de verwaterde inkomsten per aandeel door toepassing van de “Treasury stock”-methode. Hieronder ziet u een overeenstemming van de basisinkomsten per aandeel met de gecorrigeerde inkomsten per aandeel: Boekjaar afgesl. Boekjaar afgesl. Boekjaar afgesl. op 30 sept. op 30 sept. op 30 sept. 2003 2002 2001 Teller Netto winst/(verlies)

-2,719,291

5,823,005

7,544,211

Gewogen gem. uitstaande aandelen

17,048,650

17,046,079

17,039,604

Gewogen gem. uitstaande aandelen incl. verwatering

17,048,650

17,046,079

17,039,604

Basis winst/(verlies)

-0.16

0.34

0.44

Verwaterde winst/(verlies)

-0.16

0.34

0.44

Noemer

40

Aandelenopties voor werknemers De Onderneming boekt aandelenopties die aan werknemers worden toegekend overeenkomstig de bepalingen van verklaring nr. 25 van de Boekhoudkundige principes over “Accounting for Stock Issued to Employees” (APB 25), aangezien de Onderneming gelooft dat de alternatieve accounting voor fair value, zoals die wordt voorzien onder FASB Verklaring nr. 123, “Accounting for Stock-Based Compensation” het gebruik vereist van optie taxatiemodellen die niet werden ontwikkeld voor het taxeren van aandelenopties voor werknemers. Volgens APB 25 worden uitgaven voor compensatie berekend wanneer de prijs voor het uitoefenen van de aandelenoptie lager ligt dan de marktprijs van het onderliggende aandeel op de datum van de toekenning. Deze compensatie-uitgave is gelijk aan het verschil tussen de marktprijs van de onderliggende aandeelprijs op de datum van de toekenning en de uitoefeningsprijs van de aandelenoptie en wordt erkend over de overnameperiode van de respectievelijke aandelenoptie. FASB Verklaring nr. 123, “Accounting for Stock Based Compensation” (SFAS 123) vereist de bekendmaking van pro forma informatie over de netto winst en de winst per aandeel berekend alsof de Onderneming de aandelenopties van haar werknemers had geboekt volgens de methode van de fair value, zoals die in SFAS 123 werd uiteengezet. De fair value voor deze opties werd geschat op de datum van de toekenning. Hierbij werd gebruikgemaakt van een Black-Scholes optie prijsmodel, waarbij geen dividenden worden opgenomen, met een risicoloos gewogen gemiddelde interestvoet van 4%, een volatiliteitsfactor van 65% en een gewogen gemiddelde verwachte duur van de optie van 2,5 en 2,9 jaar voor respectievelijk 1999 en 1998. Er werden geen aandelenopties toegekend tijdens de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001. Met het oog op de pro forma bekendmaking wordt de geschatte fair value van de opties als uitgave afgeschreven over de duur van de geldigheidsperiode van de opties. Doordat opties gedurende vele jaren geldig zijn en er extra toekenningen worden verwacht, zijn de effecten van deze hypothetische berekeningen waarschijnlijk niet erg representatief voor gelijkaardige toekomstige berekeningen. De pro forma informatie van de Onderneming, zoals die door SFAS 123 en SFAS 148 is vereist voor de boekjaren die op 30 september worden afgesloten, is als volgt (in duizenden Euro, behalve voor de netto winst en de pro forma informatie per aandeel): Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2003

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2002

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2001

-2,719

5,823

7,544

0

13

52

23

27

-325

-2,696

5,863

7,271

Basis netto winst/(verlies) per aandeel, zoals gerapporteerd

-0.16

0.34

0.44

Pro forma basiswinst/(verlies)

-0.16

0.34

0.43

Verwaterde winst/(verlies) per aandeel, zoals gerapporteerd

-0.16

0.34

0.44

Pro forma verwaterde winst/(verlies) per aandeel

-0.16

0.34

0.43

Netto winst/(verlies), zoals gerapporteerd Plus: op aandeel gebaseerde compensatie voor de werknemer uitgaven in gerapporteerde netto winst inbegrepen Min: op aandeel gebaseerde compensatie voor de werknemer uitgaven bepaald volgens de methode van de fair value voor alle toekenningen van aandelenopties (SFAS 123 uitgaven) Pro forma netto winst/(verlies)

41

“Other comprehensive income” “Comprehensive income” omvat de netto winst/verlies en de “Other Comprehensive income”. Dit laatste begrip verwijst naar veranderingen in de netto activa van transacties en andere gebeurtenissen en omstandigheden andere dan transacties met aandeelhouders. Deze veranderingen worden rechtstreeks geboekt als een afzonderlijk component van het eigen vermogen van de aandeelhouders en worden uit de netto winst gehouden. De enige andere post van de “Comprehensive income” voor de Onderneming betreft de resultaten van de omzettingen naar buitenlandse deviezen bij de dochterondernemingen die de Euro niet als hun functionele munt gebruiken.

Afgeleide instrumenten en hedging De Groep voldoet aan de bepalingen van de aangepaste Statement nr. 133 van de Financial Accounting Statements Board Statement “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities”. De aangepaste Statement 133 vereist dat alle afgeleide instrumenten ofwel als activa ofwel als passiva worden erkend tegen hun fair value. Afgeleide instrumenten die geen hedges zijn, moeten tot de “fair value” via de resultatenrekening worden aangepast. Als de derivatief wel een hedge is (en afhankelijk van de aard van de hedge), zullen de veranderingen in de fair value van de derivatieven ofwel worden afgewogen tegen de verandering in de “fair value” van de gedekte activa, passiva of verbintenissen van de onderneming door inkomsten ofwel “Other comprehensive income” geboekt tot de gedekte post in de inkomsten wordt geboekt. Het ineffectieve deel van de verandering van de “fair value” van een derivatief zal onmiddellijk in inkomsten worden geboekt. Tijdens de boekjaren die op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden afgesloten, oefende de Onderneming geen hedging activiteiten uit.

Veranderingen in voorstelling In vergelijking met de balansen van vorige jaren werden een aantal gegevens op een andere manier geklasseerd, zodat alles conform de 2003 presentatie is.

Recente accounting verklaringen In november 2002 bereikte het EITF een consensus over Issue No. 00-21, “Revenue Arrangements with Multiple Deliverables”. In deze publicatie vindt u informatie over de manier waarop overeenkomsten moeten worden geboekt die verband houden met de levering of prestatie van meerdere producten, diensten en/ of rechten om activa te gebruiken. De bepalingen van Issue 00-21 zullen van toepassing zijn op overeenkomsten in verband met inkomsten die werden aangegaan in de boekjaren die na 15 juni 2003 opgestart zijn. Wij geloven niet dat de invoering van de bepalingen van Issue 00-21 een materieel effect zullen hebben op onze geconsolideerde jaarrekening, resultaten van operaties of cash flow. In januari 2003 publiceerde FASB Interpretatie nr. 46, “Consolidation of Variable Interest Entities”, een interpretatie van Accounting Research Bulletin nr. 51, “Consolidated Financial Statements”. Interpretatie 46 biedt boekhoudkundige begeleiding bij de consolidatie van eenheden met variabele deelnemingen, die de activiteiten van de eerste begunstigde

42

ondersteunen. Interpretatie 46 geldt voor iedere onderneming (zowel openbaar als privé), die een controlerend belang, een contractuele relatie of een andere commerciële relatie heeft met een entiteit met variabele deelneming. Wij geloven dat wij geen investering in of een contractuele relatie of een andere zakelijke relatie hebben met een variabele interest entiteit, waardoor de invoering geen enkele impact had op onze geconsolideerde financiële toestand of resultaten van operaties. Als we in de toekomst echter wel relaties aanknopen met zo’n variabele interest entiteit, zouden onze geconsolideerde financiële toestand of onze operationele resultaten daardoor wel eens nadelig kunnen worden beïnvloed. Op 15 mei 2003 publiceerde de FASB Verklaring nr. 150, “Accounting for Certain Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity.” Verklaring 150 bepaalt de standaarden voor het klasseren en het meten van bepaalde financiële instrumenten die verplichtingen van de uitgever belichamen en die eigenschappen hebben van zowel passiva als actief vermogen, als passiva. Verklaring 150 betekent een aanzienlijke verandering in de praktijk in het boeken van een aantal financiële instrumenten, inclusief verplicht aflosbare instrumenten van het actieve vermogen en bepaalde derivatieven van het actieve vermogen die vaak worden toegepast in verband met programma’s voor het terugkopen van aandelen. Wij maken geen gebruik van dit soort instrumenten. Verklaring 150 is effectief voor alle financiële instrumenten die na 31 mei 2003 werden gecreëerd of gewijzigd en voor andere instrumenten vanaf 1 september 2003. Wij voerden Verklaring 150 in op 1 juni 2003 en we geloven niet dat de invoering van deze verklaring een materiële impact zal hebben op onze financiële toestand, operationele resultaten of cash flow.

4.

LIQUIDE MIDDELEN

Er worden liquide middelen bijgehouden bij grote financiële instellingen. Zij bestaan uit de volgende elementen:

Bankrekeningen (in duizenden)

30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

21,342

9,883

4,560

Op 30 september 2003 was 56% van deze bedragen in Euro (2002: 70%), 42% in Amerikaanse dollar (2002: 27%) en 2% in Britse Pond (2002: 3%).

5.

LICENTIES

In maart 1997 betaalde de Onderneming de ronde som van USD 830,000 (Euro 718,433) aan Scitex Corporation Ltd. voor een licentieovereenkomst. Dit bedrag wordt volgens de lineaire methode afgeschreven over een periode van 14 jaar – de geschatte nuttige levensduur van de licentie.

43

Op 4 januari 2002 ging de Onderneming een extra overeenkomst aan met Creoscitex met betrekking tot een uitbreiding van de reeds bestaande licentieovereenkomst en betaalde ze een extra bedrag van 500,000 USD (Euro 429,111). Dit bedrag wordt afgeschreven over de overblijvende levensduur van de licentie-overeenkomst. De licenties bestaan uit de volgende posten (in Euro): 30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

Licenties

1,147,544

1,225,532

718,433

Geaccumuleerde afschrijving

-451,723

-351,365

-256,583

Netto licenties

695,821

874,167

461,850

6.

30/09/2001 Euro

MATERIËLE VASTE ACTIVA

De belangrijkste klassen van materiële vaste activa bestaan uit de volgende posten (in Euro): 30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

2,310,795

2,327,323

2,030,430

Kantooruitrusting

425,770

327,649

222,481

Meubels

307,651

271,727

185,026

Auto’s

1,243,471

1,052,306

950,987

Totaal materiële vaste activa

4,288,459

3,979,005

3,388,923

Geaccumuleerde afschrijvingen

-3,021,185

-2,785,879

-2,292,551

Netto materiële vaste activa

1,266,504

1,193,126

1,096,372

Computeruitrusting

7.

BANKLENINGEN

Naar aanleiding van de overname van Enfocus Software in april 2000 ging de Onderneming een kredietlijn aan voor drie jaar, waarvoor de totale beschikbare bedragen ieder jaar afnamen. Op 30 september 2002 bedroegen de geleende bedragen onder de kredietlijn Euro 3,300,000 en waren er geen openstaande leningen onder de kredietlijn. Op 30 september 2001 bedroeg het totaal van de geleende bedragen onder de kredietlijn van Euro 6,700,000 Euro 2,610,000, waardoor er nog 4,090,000 beschikbaar was. De interesttarieven die van toepassing waren op het bedrag dat op 30 september 2001 nog openstond, bedroeg 4,56%. De gewogen gemiddelde interestvoeten voor het boekjaar dat op 30 september 2002 en 2001 werd afgesloten, en die betrekking hadden op deze korte termijn faciliteiten in Euro, bedroegen 4,34% en 5,345%. Voor de faciliteiten in USD bedroeg de gewogen gemiddelde interestvoet 2,87% voor het boekjaar dat op 30 september 2002 werd afgesloten. Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2002 en 2001 werd afgesloten, werd de Onderneming Euro 60,770 en Euro 139,213 intresten aangerekend. Tijdens het boekjaar dat op 30 september 2003 werd afgesloten, waren er geen kredietlijnen nodig.

44

8.

“RELATED PARTY TRANSACTIONS”

Honoraria voor managementdiensten en verloning van bestuurders PowerGraph NV, Ir. Peter Denoo BVBA en Bart Denoo Engineering BVBA bieden bepaalde commerciële en financiële diensten en diensten op het vlak van de software-ontwikkeling aan. Deze bedrijven zijn het eigendom van Bestuurders van de Onderneming, respectievelijk van Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo. Tijdens de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001, betaalde de Onderneming aan deze bedrijven in totaal een bedrag van respectievelijk Euro 769,253, Euro 757,984 en Euro 672,241. De leveranciers balansen bedroegen op 30 september 2003, 2002 en 2001 respectievelijk Euro 77,885, Euro 77,220 en Euro 74,617.

Lening In maart 2003 stond de Onderneming een lening van Euro 1,000,000 toe aan Graphicus NV, een onderneming waarvan Guido Van der Scheuren één van de bestuurders is. Deze lening liep over 18 maanden, waarbij er een interestvoet van 4,35% werd gehanteerd. Op 30 september 2003 bedroeg het verschuldigde bedrag Euro 1,023,769, d.w.z. de hoofdsom, inclusief de aangegroeide interesten.

9.

OPTIEPLAN

In december 1996 voerde de Onderneming een optieplan in voor de werknemers in een streven om lange termijn incentives en beloningen te voorzien voor de werknemers van de Onderneming. In overeenstemming met dit plan heeft de Onderneming 161,000 opties uitgegeven, die stuk voor stuk een recht vertegenwoordigen om een aandeel van de Onderneming te kopen tegen de netto boekingswaarde voor opties die werden toegekend vóór de IPO en voor opties die werden toegekend na de IPO, tegen de gemiddelde afsluitingsprijs van de aandelen van de Onderneming over de vorige 120 dagen handel. In april 1999 voerde de Onderneming een aandelenoptieplan in voor de voormalige eigenaar van Professional Software Technologies. In overeenstemming met dit plan heeft de Onderneming 61,788 opties uitgegeven, die stuk voor stuk het recht toekennen om een aandeel van de Onderneming te kopen tegen de waarde die op de datum van verwerving wordt vastgelegd. In verband met de uitgave van deze opties heeft de Onderneming compensatie-uitgaven voorzien in de geconsolideerde resultatenrekening die voortvloeien uit de afschrijving van “Unearned compensation Expense” voor de boekjaren afgesloten op 30 september 2002 en 2001, ter waarde van respectievelijk Euro 13,224 en Euro 52,654. Op 30 september 2002 bleef geen “Unearned Compensation Expense” over.

45

De tabel hieronder geeft een overzicht van de transacties in verband met aandelenopties voor de drie boekjaren die op 30 september werden afgesloten: 2003 gewogen gem. uitoefeningsprijs Uitstaande opties bij het begin van het jaar Uitgeoefende opties Vervallen opties

2002 gewogen gem. uitoefeningsprijs

2001 gewogen gem. uitoefeningsprijs

Options

Price

Options

Price

Options

Price

130,788

13.19

142,638

11.20

151,738

12.02

0

0

-6,850

0.50

-6,850

0.50

-4,500

13.19

-5,000

13.19

-2,250

13.19

Uitstaande opties op het einde van het jaar

126,288

13.19

130,788

13.19

142,638

11.20

Opties die op het einde van het jaar kunnen worden uitgeoefend

126,288

13.19

130,788

13.19

135,788

13.05

De onderstaande tabel geeft informatie over de opties die op 30 september 2003 nog open stonden: Uitstaande aandelenopties

Aantal Gewogen overblijvende aandelen contractuele levensduur

Gem. aandelenopties die kn.w. uitgeoefend

Euro 13.19

126,788

5.1

126,788

Alle opties

126,788

5.1

126,788

10. INKOMSTENBELASTINGEN De provisie voor de inkomstenbelastingen, inclusief de dading mbt het belastingsgeschil, bestaat uit het volgende:

Huidig Uitgesteld Totaal

30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

16,517,985

5,724,253

6,292,021

91,303

-748,205

77,408

16,609,288

4,976,048

6,369,429

Een overeenstemming van de inkomstenbelastingen die werden berekend tegen het gemiddelde plaatselijke statutaire tarief (30%, 33% en 37% voor de boekjaren die respectievelijk op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden afgesloten) met de provisie voor inkomstenbelasting is als volgt (in Euro):

46

Inkomstenbelastingen berekend tegen het plaatselijke statutaire tarief

30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

4,166,999

3,563,687

5,148,046

0

1,135,254

1,095,739

329,451

140,143

0

0

5,312

21,152

80,168

70,378

30,999

12,005,863

0

0

26,807

61,273

73,493

16,609,288

4,976,048

6,369,429

Goodwill afschrijving Afschrijving van andere immateriële activa Unearned compensation expense Verworpen uitgaven Dading mbt belastingsgeschil Andere posten, netto Totaal

Uitgestelde belastingsactiva en passiva bestaan uit de volgende elementen (in Euro): 30/09/2003 Euro

30/09/2002 Euro

30/09/2001 Euro

Provisie dubieuze debiteuren

288,042

587,356

620,563

Interestuitgaven

156,338

192,681

186,041

Te ontvangen facturen

159,549

224,731

289,222

Eliminaties

144,480

238,717

0

Andere posten, netto

135,950

90,603

108,933

Uitgestelde belastingsactiva

884,359

1,334,088

1,204,760

Omrekeningsverschillen

-199,760

20,242

-10,669

63,043

50,591

94,876

-183,990

-181,235

-185,525

-3,279

-9,541

0

Uitgestelde belastingspassiva

323,984

119,944

101,319

Netto courante uitgestelde belastingsactiva

560,375

1,214,144

1,103,441

Goodwill afschrijving

2,173,878

2,460,401

2,026,425

Niet-courante uitgestelde belastingactiva

2,173,878

2,460,401

2,026,425

Courante

Over te dragen opbrengsten Vooraf betaalde licentiekosten Andere posten, netto

Niet-courante

47

11. VERBINTENISSEN Pantone license In 1994 sloot Artwork Systems NV een licentieovereenkomst met Pantone om het Pantone Color System te gebruiken. De licentiekosten bedragen 1% van de netto verkoop van producten die van het systeem onder licentie gebruikmaken, met een minimumbedrag van USD 25,000 (Euro 23,065) per jaar. Tijdens de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001, bedroegen de licentiekosten voor de Onderneming respectievelijk Euro 47,981, Euro 51,782 en Euro 88,845.

Verplichtingen operationele lease De Onderneming least haar faciliteiten, auto’s en kantooruitrusting onder operationele leaseovereenkomsten met verschillende vervaldata. Op 30 september 2003 bedragen de toekomstige minimum leasekosten voor de volgende vijf boekjaren (in Euro): 2004

507,302

2005

340,950

2006

260,793

2007

162,038

2008

104,121

De huurkosten voor de boekjaren die op 30 september werden afgesloten, bedragen (in Euro): 2001

419,275

2002

583,953

2003

604,155

12. RECLAMEKOSTEN De Onderneming boekt reclamekosten op het moment dat ze worden gemaakt. De reclamekosten bedroegen in totaal Euro 815,439, Euro 690,022 en Euro 633,078 voor de boekjaren die respectievelijk op 30 september 2003, 2002 en 2001 werden afgesloten.

48

13. MOGELIJKE GEBEURTENISSEN De Onderneming is verwikkeld in verschillende rechtszaken, die voortvloeien uit de dagelijkse zaken. Op basis van haar huidige kennis en op advies van de advocaten gelooft de Onderneming dat de uitkomst van deze zaken geen materieel effect zal hebben op de financiële positie van de Onderneming, de resultaten van de operaties of de cash flow.

14. TAX CLAIM Dading Artwork Systems Group NV heeft met de Bijzondere Belastingsinspectie (BBI) een dading bereikt voor het fiscaal geschil inzake de verwerving van de aandelen in Artwork Systems NV. De dading kwam tot stand op initiatief van Artwork Systems Group NV en regelt alle geschillen tussen de betrokken partijen. Eerder had de Rechtbank van Eerste Aanleg geoordeeld in het voordeel van de Belgische Staat. Om tot een minnelijke regeling van het geschil te komen sluiten partijen zich aan bij de belastingprincipes vervat in dit vonnis en hebben vervolgens een akkoord bereikt over de feitelijke kwestie van de waardering van de onderneming Artwork Systems NV per 6 december 1996. Op grond van een algemeen aanvaarde en door een deskundige bevestigde waarderingsmethode, zijn partijen aldus overeengekomen de aandelen Artwork Systems NV te waarderen op EUR 34,018,897. Rekening houdend met het aldus vastgesteld voordeel, zal Artwork Systems Group NV een totaal bedrag van EUR 12,005,863 aan belastingen betalen. Daarnaast zal de vennootschap haar verzoekschrift voor de Raad van State ter vernietiging van CBN advies 126/17 intrekken. Verder zullen de meerderheidsaandeelhouders de holdingstructuur boven Artwork Systems Group NV vereenvoudigen en definitief in België verankeren. Tenslotte verbinden de partijen er zich toe buiten dit persbericht geen andere verklaringen af te leggen. Artwork Systems Group NV kan het bedrag aan belastingen betalen uit haar liquide middelen. De dading werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV volgens de procedure van de artikels 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen. De dading zal pas definitief worden na bekrachtiging door het Hof van Beroep te Gent. Door de beëindiging van het fiscaal geschil zal Artwork Systems Group NV zich opnieuw op haar toekomst kunnen concentreren en haar positie als wereldleider in de markt van software voor pre-press versterken. Boekhoudkundige verwerking van de dading Het bedrag van Euro 12,005,863 werd apart geboekt op de balans, de resultatenrekening en het cash flow statement.

49

15. OPERATIES PER SEGMENT EN GEOGRAFISCHE ZONE De Onderneming heeft de FASB Verklaring nr. 131, “Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information” geëvalueerd en heeft daaruit besloten dat de Onderneming actief is in één segment, nl. de ontwikkeling, marketing, verkoop en ondersteuning van pre-press software en bijhorende hardware. De volgende gegevens over geografische gegevens omvat de netto omzet op basis van de plaats van de klant en materiële vasta activa gebaseerd op de fysieke plaats.

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2003

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2002

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2001

19,644,577

19,573,302

23,531,758

Duitsland

5,790,483

6,495,464

6,575,882

Verenigd Koninkrijk

3,135,761

3,162,497

2,567,835

Frankrijk

2,672,043

3,521,258

3,420,835

Rest van Europa

9,774,553

9,042,741

7,594,300

Rest van de wereld

3,080,783

4,094,050

4,262,849

44,098,201

45,889,312

47,953,459

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2003

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2002

Boekjaar afgesl. op 30 sept. 2001

Verenigde Staten

177,094

183,391

193,076

België

593,603

488,513

354,476

Duitsland

234,751

234,991

222,512

Netto omzet Verenigde Staten

Totaal

Materiële vasta activa

Verenigd Koninkrijk Frankrijk Ierland Totaal

50

92,922

153,753

206,073

142,512

111,895

116,338

25,621

20,583

3,898

1,266,504

1,193,126

1,096,374

WETTELIJKE JAARREKENING

Wettelijke jaarrekening overeenkomstig de Belgische wetgeving. Boekjaren per 30 september 2003 and 30 september 2002, in duizenden Euro.

BALANS 2003

2002

Vaste activa

35,836

8,973

IV. Financiële vaste activa

35,836

8,973

35,836

8,973

35,836

8,973

6,068

64,602

6,013

64,549

A. Handelsvorderingen

555

781

B. Overige vorderingen

5,458

63,768

IX. Liquide middelen

16

27

X. Overlopende rekeningen

39

26

41,904

73,575

29,580

14,950

7,851

7,851

120

120

785

785

20,824

6,195

12,324

58,625

12,308

58,605

302

289

302

289

12,006

58,175

12,006

58,175

ACTIVA

A. Verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen Current assets VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar

TOTAAL DER ACTIVA

PASSIVA Eigen vermogen I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal II. Uitgiftepremies IV. Reserves A. Wettelijke reserve V. Overgedragen winst Schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden mbt tot belastingen, bezoldigingen en soc. lasten 1. Belastingen F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

0

141

16

20

41,904

73,575

51

Wettelijke jaarrekening overeenkomstig de Belgische wetgeving. Boekjaren per 30 september 2003 and 30 september 2002, in duizenden Euro.

RESULTATENREKENING

I. Bedrijfsopbrengsten A. Omzet D. Andere bedrijfsopbrengsten II. Bedrijfskosten B. Diensten en diverse goederen III. Bedrijfswinst/ (verlies) IV. Financiële opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten V. Financiële kosten A. Kosten van schulden C. Andere financiële kosten

2003

2002

1,175

1,386

893

985

282

401

-1,494

-1,355

1,494

1,355

-319

31

96

3,989

0

3,874

95

104

1

11

-2

-11

2

3

0

2

-225

4,015

26,863

0

26,863

0

-225

4,015

-12,008

-138

0

-141

-12,008

3

XI. Winst van het boekjaar

14,630

3,877

XIII. Te bestemmen winst van het boekjaar

14,630

3,877

VI. Winst/(verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten E. Andere Uitzonderlijke opbrengsten IX. Winst van het boekjaar voor belastingen X. Belastingen op het resultaat A. Belastingen C. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

Resultaatverwerking A. Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar 2. Overgedragen winst vorig boekjaar

20,824

6,194

14,630

3,877

6,194

2,317

20,824

6,194

D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst

52

Boekjaar per 30 september 2003 in duizenden Euro.

TOELICHTING BIJ DE WETTELIJKE JAARREKENING IV. Staat van de financiële vaste activa 1. Deelnemingen en aandelen Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar

8,973

Bewegingen tijdens het boekjaar Toevoegingen

0

Waardeverminderingen

0

Meerwaarden Netto boekwaarde per einde van het boekjaar

26,863 35,836

VIII. Staat van het kapitaal A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal 2. Samenstelling van het kapitaal. Gewone aandelen zonder nominale waarde

7,851 17,048,650

D. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen Aantal inschrijvingsrechten in omloop

126,288

Maximum aantal uit te geven aandelen

126,288

G. Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen Stichting Aministratiekantoor Artwork Systems

73.59%

Abacus Holding NV

1.39%

Graphicus NV

0.51%

X. Short term debt C. Schulden met betrekking tot de belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen b. Niet-vervallen belastingschulden

12,006

53

XIII. Financiële resultaten A. Andere financiële opbrengsten Wisselresultaten

2

Andere

1

E. Andere financiële kosten Wisselresultaten

0

Bankkosten

0

XV. Uitzonderlijke resultaten Dading met de Bijzondere Belastingsinspectie (Toepassing van CBN 126/17)

26,863

XV. Belastingen op het resultaat 2. Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren a. Geraamde belastingssupplementen

12,008

XVI. Belastingen op de toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden A. Belasting op de toegevoegde waarde in rekening gebracht 1. aan de onderneming (aftrekbaar)

305

2. door de onderneming

284

XVIII. Betrekkingen met verbonden ondernemingen en met ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat Verbonden ondernemingen 1. Financiële vaste activa Deelnemingen

35,836

2. Vorderingen op hoogstens één jaar

5,830

7. Financiële resultaten Opbrengsten uit vlottende activa

94

VERKLARING VAN DE COMMISSARIS De commissaris heeft de statutaire jaarrekening van Artwork Systems Group NV per 30 september 2003 goedgekeurd zonder voorbehoud.

54

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VOOR HET BOEKJAAR 2003

In bijlage vindt u het ontwerp van de jaarrekening voor boekjaar 2003, dat liep van 1 oktober 2002 tot 30 september 2003. De vennootschap heeft een publiek beroep op het spaarwezen gedaan in december 1996 en sindsdien waren haar aandelen genoteerd op Nasdaq Europe (vroeger Easdaq). Wegens de beslissing van buitengewone algemene vergadering van Nasdaq Europe om haar activiteiten stop te zetten zijn de aandelen van Artwork Systems Group NV sinds 6 oktober 2003 genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussel. De laatste dag van notering op Nasdaq Europe was 7 november 2003. De vennootschap ontwikkelt software voor de drukvoorbereiding en commercialiseert die software via kantoren in België, de Verenigde Staten, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk. De vennootschap heeft geen bijkantoren. Tijdens het boekjaar heeft de vennootschap geen dividenden ontvangen van haar dochterondernemingen. Naast het aanhouden van participaties, is de vennootschap ook actief in het ontwikkelen van software voor drukvoorbereiding. De commercialisering van deze software is door middel van een licentieovereenkomst toevertrouwd aan de dochteronderneming Artwork Systems NV. De vennootschap heeft geen andere activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft voor het boekjaar 2003 een over te dragen winst van 20,824,010.59 Euro. De raad van bestuur stelt voor het volledige bedrag van 20,824,010.59 Euro over te dragen.

Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling Gedurende het boekjaar heeft de vennootschap 413,861 euro besteed aan Onderzoek en Ontwikkeling.

Verslag omtrent de kapitaalverhogingen Gedurende boekjaar 2003 hebben geen kapitaalverhogingen plaatsgevonden.

Bijzondere opdrachten van de commissaris-revisor Overeenkomstig de bepalingen van artikel 134 van de vennootschappenwet, deelt de vennootschap mee dat zij tijdens het boekjaar 2003 haar commissaris-revisor heeft belast met de volgende bijzondere opdrachten: 1.

nazicht van en assistentie in verband met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2003 volgens US GAAP;

2.

bijwonen van het auditcomité.

De totale vergoeding voor deze opdrachten was 7,950 Euro.

55

Vrijstelling consolidatieplicht volgens Belgisch recht De onderneming bekwam op 7 april 1999 voor een periode van 5 boekjaren, beginnend met boekjaar 1998, de toelating van de Belgische Minister van Economische Zaken op basis van artikel 125 en artikel 150 van de vennootschappenwet, om haar geconsolideerde rekeningen opgesteld in overeenstemming met US GAAP te publiceren, in plaats van volgens Belgische boekhoudnormen, in afwijking van artikel 122 van het Belgisch Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 inzake de geconsolideerde jaarrekeningen van ondernemingen, dat de verplichting oplegt uitsluitend geconsolideerde rekeningen openbaar te maken die zijn opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen. De onderneming kwalificeert als “Global Player” zoals gedefinieerd in het Bulletin 44 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen van juni 1998, vermits (1) de onderneming een belangrijk deel van haar activiteiten verricht via buitenlandse dochterondernemingen, (2) de onderneming toegang nodig heeft tot buitenlandse en internationale financiële markten. Bovendien is het gebruik van US GAAP verantwoord door het feit dat een belangrijk deel van de activiteiten van de onderneming zich situeert in de Verenigde Staten van Amerika en door het feit dat US GAAP nuttig is om toegang te bekomen tot internationale kapitaalmarkten zoals Nasdaq Europe (vroeger EASDAQ) en eventueel andere internationale kapitaalmarkten in de toekomst. Het significante verschil tussen geconsolideerde financiële staten volgens Belgische boekhoudnormen en de geconsolideerde financiële staten volgens US GAAP, is de herkwalificering van: 1.

optieplannen; volgens US GAAP (APB 25) dient het verschil tussen de marktprijs op datum van toekenning en de

2.

erkenning van de omzet; SOP97/2 wordt gevolgd in de geconsolideerde cijfers.

3.

boeken van overnames (purchase accounting); in de geconsolideerde cijfers komt goodwill tot uitdrukking.

4.

inkomstenbelasting (deferred tax assets); er worden in de geconsolideerde cijfers uitgestelde belastingen

uitoefenprijs als kost geboekt te worden.

geboekt op tijdelijke verschillen. 5.

kapitalisatie van ontwikkelingskosten voor software: in de geconsolideerde cijfers wordt SFAS 86 gevolgd.

6.

afschrijving van de licentiekosten voor Scitex: in de geconsolideerde cijfers wordt de Scitex Licentie afgeschreven over 14 jaar.

7.

Verwerking van de dading.

Overeenkomstig het publicatieblad nr 44 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, heeft Ernst & Young haar controle doorgevoerd en verklaart zij dat de hogervermelde criteria voor derogatie vervuld zijn, behalve voor die staten die niet in overeenstemming zouden zijn met de zevende Richtlijn van de Europese Unie.

56

Belangrijke gebeurtenissen Dading Artwork Systems Group NV heeft met de Bijzondere Belastingsinspectie (BBI) een dading bereikt voor het fiscaal geschil inzake de verwerving van de aandelen in Artwork Systems NV. De dading kwam tot stand op initiatief van Artwork Systems Group NV en regelt alle geschillen tussen de betrokken partijen. Eerder had de Rechtbank van Eerste Aanleg geoordeeld in het voordeel van de Belgische Staat. Om tot een minnelijke regeling van het geschil te komen sluiten partijen zich aan bij de belastingprincipes vervat in dit vonnis en hebben vervolgens een akkoord bereikt over de feitelijke kwestie van de waardering van de onderneming Artwork Systems NV per 6 december 1996. Op grond van een algemeen aanvaarde en door een deskundige bevestigde waarderingsmethode, zijn partijen aldus overeengekomen de aandelen Artwork Systems NV te waarderen op EUR 34,018,897. Rekening houdend met het aldus vastgesteld voordeel, zal Artwork Systems Group NV een totaal bedrag van EUR 12,005,863 aan belastingen betalen. Daarnaast zal de vennootschap haar verzoekschrift voor de Raad van State ter vernietiging van CBN advies 126/17 intrekken. Verder zullen de meerderheidsaandeelhouders de holdingstructuur boven Artwork Systems Group NV vereenvoudigen en definitief in België verankeren. Tenslotte verbinden de partijen er zich toe buiten dit persbericht geen andere verklaringen af te leggen. Artwork Systems Group NV kan het bedrag aan belastingen betalen uit haar liquide middelen. De dading werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Artwork Systems Group NV volgens de procedure van de artikels 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen. De dading zal pas definitief worden na bekrachtiging door het Hof van Beroep te Gent. Door de beëindiging van het fiscaal geschil zal Artwork Systems Group NV zich opnieuw op haar toekomst kunnen concentreren en haar positie als wereldleider in de markt van software voor pre-press versterken. Boekhoudkundige verwerking Geconsolideerde cijfers: de dading is apart vermeld op de balans, resultatenrekening en cash flow statements onder de rubriek “Settlement of the tax claim”. Statutaire jaarrekening: Naar aanleiding van de dading is de deelneming in Artwork Systems NV boekhoudkundig aangepast ten belope van 26,862,904.72 euro om in totaal 34,018,897 euro te bedragen, de waarde van Artwork Systems NV zoals die in de dading weerhouden is. De tegenpost van deze boeking is “andere uitzonderlijke opbrengsten”. Deze boekingswijze is gesteund door het CBN advies 126/17.

57

Tegenstrijdig belang In de volgende Raden van Bestuur zijn artikels 523 en/of artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen van toepassing geweest: 13 mei 2003 De raad van bestuur overweegt aan Capfi een opdracht in verband met financieel strategische alternatieven toe te vertrouwen. Voor zover als nodig, en indien van toepassing, overeenkomstig artikel 523 van de vennootschappenwet meldt de heer Ecker dat BBZ NV waarvan hij de vaste vertegenwoordiger is mogelijk een belang van vermogensrechtelijke aard kan hebben aangaande de mogelijke opdracht aan Capital & Finance NV (“Capfi”) aangezien BBZ NV vennoot is van Capfi. De heer Ecker neemt niet deel aan het resterende deel van de vergadering. Aangezien het mandaat van BBZ NV als onafhankelijk bestuurder niet gecombineerd kan worden met een eventuele opdracht aan Capfi, dient BBZ NV zijn ontslag in. Er zal gezocht worden naar een vervanger. 3 december 2003 De voorzitter opent de discussie over het sluiten van een dadingovereenkomst tussen de vennootschap en de Belgische Staat, met betrekking tot een geschil betreffende de heffing door de fiscus van een vennootschapsbelasting op de vennootschap ten belope van 2,343,094,326 BEF (EUR 58,083,791.13) (de “Dading”). 4.1. Verklaring door twee bestuurders betreffende een mogelijk belangenconflict als bedoeld in artikel 523 W.Venn. Vooraleer met de bespreking van de Dading wordt aangevat, delen de heren Peter Denoo en Guido Van der Schueren mee dat zij mogelijks, rechtstreeks of onrechtreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is of kan zijn met het sluiten van de Dading. Het bestaan van een dergelijke belangenconflict vereist de toepassing van de specifieke procedure, vermeld in artikel 523 W.Venn. De heren Peter Denoo en Guido Van der Schueren verzoeken dan ook dat hun verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden, betreffende voornoemd strijdig belang, worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur. De heren Peter Denoo en Guido Van der Schueren zetten uiteen dat zij mogelijks, rechtstreeks of onrechtreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap aangezien de Dading samen werd onderhandeld en samen ondertekend zal worden met voorgestelde dadingen in de Personenbelasting voor aanslagen die betrekking hebben op samenhangende feiten. Gezien deze feitelijke samenhang is het dus mogelijk dat de Dading een bevoordeliging inhoudt t.o.v. de betrokken bestuurders die een dading in de personenbelasting zullen afsluiten. Peter Denoo en Guido Van der Schueren zetten echter verder uiteen dat de fiscus slechts bereid was om tot een mogelijke Dading in de Vennootschapsbelasting te komen indien eveneens de geschillen ontstaan in de Personenbelasting, nl. de belasting op de meerwaarden gerealiseerd door de fysische personen, geregeld werden.

58

De betrokken bestuurders menen verder dat de Dading in de Vennootschapsbelasting hen geen patrimoniaal voordeel verschaft aangezien de dadingen in de Personenbelasting voorzien dat alle aangeslane belastingen volledig worden betaald, m.a.w. dat de betrokken bestuurders afstand doen van hun geding tegen de fiscus, en dat hun buitenlandse vennootschappen naar België wordt gebracht mits betaling van de verschuldigde registratierechten op de zetelverplaatsing naar België. De betrokken bestuurders menen dus n.a.v. het sluiten van de Dading geen enkel patrimoniaal voordeel te ontvangen, doch integendeel, door hun inschikkelijkheid betreffende de zetelverplaatsing, hun afstand van geding, het mogelijk te maken voor de vennootschap om tot de Dading te komen. BESLOTEN de commissaris op de hoogte te brengen van de hierbovenvermelde mogelijke strijdige belangen en van de toepassing van de procedure voorzien in artikel 523 W.Venn. 4.2. Beslissing betreffende de toepassing van artikel 524 W.Wenn. Om de redenen uiteengezet onder 4.1 hierboven, is de raad van bestuur de mening toegedaan dat het sluiten van de Dading ertoe aanleiding zou kunnen geven dat een rechtstreeks of onrechtreeks vermogensvoordeel wordt verleend aan de heren Bart Denoo, Peter Denoo en Guido Van der Schueren, die aandeelhouders zijn die een beslissende invloed of minstens een invloed van betekenis uitoefenen op de aanwijzing van de bestuurders van de vennootschap. De raad van bestuur beslist dan ook om toepassing te maken van de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn. 4.3. Aanstelling van drie bestuurders gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de beslissing of overwogen verrichting, daarin bijgestaan door een deskundige gekozen om dezelfde reden, ten einde een verslag op stellen overeenkomstig artikel 524 W.Venn. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 W.Venn. heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen, BESLOTEN om de volgende drie bestuurders gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de overwogen beslissing, ermee te belasten de financiële gevolgen van de overwogen beslissing te omschrijven en een gemotiveerde beoordeling ervan te geven: - Ratio Plus NV, vertegenwoordigd door Hubert Ooghe - De Bist Bvba, vertegenwoordigd door Guido Kestens - Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop Deze omschrijving en deze beoordeling moeten het belang van de overwogen beslissing voor de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders aantonen, alsook de ontstentenis van enig voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtreeks aan een aandeelhouder zou worden toegekend. BESLOTEN dat, overeenkomstig artikel 524 W.Venn., deze bestuurders een verslag zullen overhandigen aan de Raad van Bestuur vooraleer de raad van bestuur beraadslaagt en stemt over het sluiten van de Dading. Na beraadslaging hebben de drie belaste bestuurders aanvaard om de door de raad van bestuur voorgestelde taak uit te voeren. Overeenkomstig artikel 524 W.Venn. zullen deze drie onafhankelijke bestuurders een deskundige aanstellen, gekozen wegens zijn onafhankelijkheid ten aanzien van de overwogen beslissing, die hen zal bijstaan bij het opstellen van hun verslag betreffende de omschrijving van de financiële gevolgen van de overwogen beslissing voor de vennootschap. Het verslag van deze deskundige zal aan de raad van bestuur worden overhandigd. BESLOTEN dat de raad van bestuur zal instaan voor de kosten van de aangestelde deskundige.

59

BESLOTEN de commissaris op de hoogte te brengen van de hierbovenvermelde mogelijke strijdige belangen en van de toepassing van de procedure voorzien in artikel 524 W.Venn. 9 december 2003 De raad van bestuur neemt kennis van het verslag van de aangestelde deskundige Mter Luc Vanheeswijck die de conclusie van zijn verslag voorleest die als volgt luidt: “In de mate dat de Dading een rechtsvraag zou beslechten, is zij niet geldig. Het Hof van Beroep van Gent zal zich in voorkomend geval van ambtswege over deze rechtsvraag dienen uit te spreken. Het Hof zal de Dading slechts bekrachtigen indien zij aan het geschil een oplossing geeft die conform de wet is. Het feit dat de vennootschap haar argumenten niet verder uitwerkt, zal hier wel een invloed kunnen hebben, vermits op deze manier de beslechting van deze rechtsvraag uitsluitend aan het initiatief van het Hof wordt overgelaten. Niettegenstaande de adviezen verkregen door de Vennootschap is er, gelet op de evolutie in de rechtspraak en het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen nr. 126/17, een reële kans dat deze rechtsvraag in het nadeel van de vennootschap wordt beslecht. Door de Dading wordt echter wel de belastbare grondslag in principe maximaal begrensd tot 26,865,290 EUR door de aandelen Artwork Systems N.V. per 6 december 1996 niet te waarderen op basis van de introductieprijs van de aandelen Artwork Systems Group N.V., maar op basis van de waarde van de aandelen Artwork Systems N.V. bepaald volgens de discounted cash flow methode. Het feit dat deze methode verkozen wordt boven eventuele andere, is het voorwerp van de Dading. De Vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders hebben dus een belang bij het sluiten van de Dading. De groep waartoe de Vennootschap behoort, beschikt over voldoende middelen om de op basis van de Dading verschuldigde bedragen te betalen zonder de continuïteit van de Vennootschap en van de groep waartoe ze behoort in het gedrang te brengen. Op grond van de meegedeelde stukken blijkt niet dat er enige bevoorrechte vergoeding zou toevloeien aan een aandeelhouder van de Vennootschap. De door de Vennootschap overwogen Dading kan los staan van de Dadingen die door de bestuurders/oprichters worden afgesloten.” Mter Luc Vanheeswijck geeft mondeling toelichting bij zijn verslag en antwoord op de vragen van de bestuurders. De raad van bestuur neemt vervolgens kennis van het verslag van de drie onafhankelijke bestuurders waarvan de conclusie luidt: “De drie onafhankelijke bestuurders stellen vast dat de vennootschap in het verleden verschillende fiscale en juridische adviezen gekregen heeft omtrent het hierboven vermeld fiscaal geschil, waaruit blijkt dat het hoger beroep een goede kans op slagen heeft. Niettegenstaande deze adviezen stellen de drie onafhankelijke bestuurders vast op grond van het verslag van de deskundige dat er tevens een reële kans op verlies bestaat. De drie onafhankelijke bestuurders zijn derhalve van oordeel dat de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders belang hebben bij het afsluiten van de voorgestelde dading gelet op: 1.

de commerciële handicap voortvloeiende uit het bestaan van het geschil;

2.

de negatieve invloed op de beurskoers die het aanslepen van het fiscaal geschil met zich meebrengt;

60

3.

de desastreuze financiële impact die een definitieve veroordeling tot betaling van de volledige aanslag op de vennootschap zou hebben; en

4.

het bedrag dat krachtens de dading verschuldigd zou zijn, nl. slechts 20 % van de oorspronkelijke belastingheffing in hoofdsom, aanvaardbaar en betaalbaar is.

Op basis van het voorgaande en op basis van de besluiten van het verslag van de deskundige zijn de drie onafhankelijke bestuurders de mening toegedaan dat het sluiten van de Dading in het belang is van de vennootschap en van de gezamenlijke aandeelhouders en dat er hierdoor geen voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding rechtstreeks of onrechtreeks aan een aandeelhouder wordt toegekend.” De raad van bestuur stelt vast dat uit de verslagen blijkt dat de beslissing om de Dading te sluiten in het belang van de vennootschap is. De raad van bestuur vat de discussie n.a.v. deze verslagen aan en sluit zich aan bij de conclusies van deze verslagen. 16 december 2003 Beslist om de Dading goed te keuren gezien deze Dading in het belang is van de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders; Stelt vast dat er geen voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding rechtstreeks of onrechtstreeks wordt toegekend aan een aandeelhouder in het kader van de Dading.

Kwijting De raad van bestuur vraagt kwijting aan de algemene vergadering voor de bestuurders en commissaris die gedurende het boekjaar in functie waren.

Opgesteld door de raad van bestuur op 22 december 2003.

Guido Van der Schueren

Peter Denoo

Afgevaardigd Bestuurder

Afgevaardigd Bestuurder

Ratio Plus

De Bist Bvba

Vertegenwoordigd door Hubert Ooghe

Vertegenwoordigd door Guido Kestens

Bestuurder

Bestuurder

Advisam NV Vertegenwoordigd door Guy Warlop Bestuurder

61

VERDERE INFORMATIE OVER ARTWORK SYSTEMS

1. Werknemers Artwork Systems biedt momenteel werk aan 217 mensen: 94 in België, 20 in Duitsland, 63 in de Verenigde Staten, 20 in het Verenigd Koninkrijk, 12 in Frankrijk en 8 in Ierland.

Onderzoek en Ontwikkeling Verkoop & Marketing Algemeen en Administratief Totaal

2003

2002

2001

52

46

31

135

121

112

30

30

27

217

197

170

2. Investeringsbeleid Er werden in de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001, materiële vasta activa aangekocht voor een bedrag van respectievelijk Euro 830,026 Euro, 734,392 en Euro 704,801.

3. Informatie met betrekking tot de aard en de omvang van de aandelenhandel In december 1996 rondde de Onderneming een “Initial Public Offering” af, toen in totaal 16,978,000 aandelen van de Onderneming (“Aandelen”) met het symbool “AWSG” op EASDAQ werden toegelaten. Naar aanleiding van een buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe waarin werd beslist om haar operaties stop te zetten, werd de beslissing genomen om de AWSG-aandelen op Euronext te laten noteren. De aandelen van Artwork Systems Group NV worden sinds 6 oktober 2003 op Euronext Brussels verhandeld. Op 7 november 2003 werden de aandelen voor de laatste keer op Nasdaq Europe verhandeld. De waarde van de aandelen wordt in Euro aangegeven. In de volgende tabel vindt u de hoogste en laagste mid closing price voor de vermelde boekjaren. Periode

Laag

Hoog

Eerste kwartaal 2003 (afgesloten op 31 december 2002)

1.20

4.25

Tweede kwartaal 2003 (afgesloten op 31 maart 2003)

1.45

2.20

Derde kwartaal 2003 (afgesloten op 30 juni 2003)

1.85

2.95

Vierde kwartaal 2003 (afgesloten op 30 september 2003)

2.50

5.50

62

Periode

Laag

Hoog

5.45

7.05

Tweede kwartaal 2002 (afgesloten op 31 maart 2002)

5.6

7.08

Derde kwartaal 2002 (afgesloten op 30 juni 2002)

5.0

5.6

2.71

5.0

Laag

Hoog

10.15

13.80

Tweede kwartaal 2001 (afgesloten op 31 maart 2001)

9.50

11.95

Derde kwartaal 2001 (afgesloten op 30 juni 2001)

7.13

10.93

Vierde kwartaal 2001 (afgesloten op 30 september 2001)

6.48

7.48

Eerste kwartaal 2002 (afgesloten op 31 december 2001)

Vierde kwartaal 2002 (afgesloten op 30 september 2002)

Periode Eerste kwartaal 2001 (afgesloten op 31 december 2000)

4. Belangrijkste aandeelhouders

Stichting Administratiekantoor Artwork Systems (hierna “de Stichting” genoemd), heeft in totaal 12,546,825 aandelen, wat 73,59% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigt. De Stichting werd op 21 november 1996 opgericht volgens de Nederlandse wet door Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo (de “Oprichters”).

In de tabel hierna hebt u een overzicht van de belangrijkste aandeelhouders van de Onderneming op het einde van het boekjaar per 30 september 2003:

Identiteit van de aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Artwork Systems Abacus Holding NV Graphicus NV Totaal

Aantal financiële instrumenten in handen

Percentage financiële instrumenten in handen

12,546,825

73.59%

236,767

1.39%

87,333

0.51%

12,870,925

75.50%

63

5. Dividenden

Uitbetaalde dividenden In de volgende tabel geeft een overzicht van de dividenden die werden uitbetaald tijdens de boekjaren afgesloten op 30 september 2003, 2002 en 2001. Boekjaar

Per aandeel

Totaal dividend

2003

0

0

2002

0.22

3,749,196

2001

0.19

3,237,942

6. Huidige structuur van Artwork Systems Group Artwork Systems Group NV

Artwork Systems NV

Artwork Systems Beteiligungs Gmbh

Enfocus NV

Enfocus inc

Artwork Systems Gmbh & Co KG

Artwork Systems Verwaltungs Gmbh

Artwork Systems Inc

Artwork Systems SA

AWSG Limited

Artwork Systems Ltd

Dimensional CAD/CAM Systems Inc DI Asia

Artwork Systems Group N.V. heeft twaalf dochterondernemingen. Het is rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar van alle uitgegeven aandelen van Artwork Systems N.V. (de “Belgische dochteronderneming”), Artwork Systems Inc., Artwork Systems GmbH & Co. KG, Artwork Systems Beteiligungs-GmbH, Artwork Systems Verwaltungs-GmbH, Artwork Systems Ltd, Artwork Systems SA, AWSG Limited, Enfocus NV, Enfocus Inc, Dimensional CAD/CAM Systems Inc en DI Asia. Artwork Systems NV Zetel van de onderneming

Handelsdokcenter, Stapelplein 70/300, Gent, B-9000 Gent, België

Activiteit

Ontwikkeling, Verkoop en ondersteuning van software voor de drukkerijsector

Jaar van oprichting

1992

Aandelenkapitaal

74,368 Euro

Managing Directors

Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

64

64

Artwork Systems Inc. Zetel van de onderneming

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA

Activiteit

Verkoop en ondersteuning van software voor de drukkerijsector

Jaar van oprichting

1996

Aandelenkapitaal

50,000 USD (niet volgestort)

Managing Directors

Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

43

Artwork Systems Inc. coördineert de operaties van Artwork Systems op de Amerikaanse markt.

Artwork Systems GmbH & Co. KG Zetel van de onderneming

Burkheimerstraße 3, 79111 Freiburg, Duitsland

Activiteit

Verkoop en ondersteuning van software voor de drukkerijsector

Jaar van oprichting

1994

Aandelenkapitaal

51,129 Euro

Managing Directors

Guido Van der Schueren, Peter Denoo, Christopher Graf en Peter Ganz

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

20

Artwork Systems GmbH & Co. KG verkoopt en ondersteunt de producten van Artwork Systems op de Duitse, de Zwitserse en de Oostenrijkse markt en beschikt over kantoren in Freiburg, Hamburg en Wenen.

Artwork Systems Beteiligungs-GmbH Zetel van de onderneming

Burkheimerstraße 3, 79111 Freiburg, Duitsland

Activiteit

Holding

Jaar van oprichting

1998

Aandelenkapitaal

51,129 Euro (+766,938 Euro “Kapitalrucklage”)

Managing Directors

Guido Van der Schueren en Peter Denoo

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

geen

65

Artwork Systems Ltd. Zetel van de onderneming Activiteit

100, New Bridge Street, London EC4 6JA Ontwikkeling, verkoop en ondersteuning van software voor de drukkerijsector

Jaar van oprichting

1999

Aandelenkapitaal

1,000 GBP

Managing Directors

Peter Denoo en Guido Van der Schueren

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

20

Artwork Systems Ltd. verkoopt en ondersteunt de producten van Artwork Systems in het Verenigd Koninkrijk.

Artwork Systems SA Zetel van de onderneming

Paris Nord II, 47 Allée des Impressionistes, 93420 Villepinte, Frankrijk

Activiteit

Verkoop en ondersteuning van software voor de drukkerijsector

Jaar van oprichting

1999

Aandelenkapitaal

851,626 Euro

Managing Directors

Peter Denoo en Guido Van der Schueren

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

12

Artwork Systems SA verkoopt en ondersteunt de producten van Artwork Systems in Frankrijk.

AWSG Limited Zetel van de onderneming

Wilton Park House, Wilton Place, Dublin 2

Activiteit

Ontwikkeling van software voor de drukkerijsector

Jaar van oprichting

1999

Aandelenkapitaal

3 Euro

Managing Directors

Peter Denoo en Guido Van der Schueren

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

8

66

Enfocus Software NV Zetel van de onderneming

Kleindokkaai 3-5, 9000 Gent

Activiteit

Ontwikkeling en verkoop van software voor de PDF-markt

Jaar van oprichting

1993

Aandelenkapitaal

1,237,000 Euro

Managing Directors

Peter Denoo, Bart Denoo en Guido Van der Schueren

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

30

Enfocus Software Inc Hoofdkantnor van de onderneming

3, Water Park Drive, Suite 210, San Mateo, CA 94403, USA

Activiteit

Verkoop van software voor de PDF-markt

Jaar van oprichting

1998

Aandelenkapitaal

50,000 USD

Managing Directors

Peter Denoo, Bart Denoo en Guido Van der Schueren

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

6

Dimensional CAD/CAM Systems Inc Zetel van de onderneming

16000 Ventura Blvd, Suite 910, Encino, CA 91436, USA

Activiteit

Ontwikkeling, verkoop en ondersteuning van software voor de CADmarkt.

Jaar van oprichting

1993

Aandelenkapitaal

250,000 USD

Managing Directors

Peter Denoo en Guido Van der Schueren

Percentage eigendom

100%

Aantal werknemers

11

67

7. Commissaris De commissaris van de Onderneming is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren B.C.V, Moutstraat 54, B-9000 Gent, België. Het kantoor wordt vertegenwoordigd door Patrick Rottiers, die tijdens de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders op 24 januari 2003 voor een periode van drie jaar werd benoemd. De bovenstaande jaarrekening van de Onderneming tot 30 september 2003 werden door de commissaris van de Onderneming aan een audit onderworpen.

8. Bestuurders In overeenstemming met het Belgische Wetboek Vennootschappen en de statuten van de Onderneming wordt de Onderneming bestuurd door de Raad van Bestuur, die over ruime bevoegdheden beschikt. De Raad van Bestuur mag alle acties ondernemen die de wet of de statuten niet expliciet aan de aandeelhouders voorbehoudt. Dit zijn de leden van de Raad van Bestuur van de Onderneming: Naam

Leeftijd

Functie

Guido Van der Schueren

51

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Peter Denoo (1)(2)

43

President en CEO

Bart Denoo (tot 3 december 2003)

39

Chief Software Architect

Ratio Plus, vertegenwoordigd door Hubert Ooghe (1)(2)

57

Bestuurder

De Bist Bvba, vertegenwoordigd door Guido Kestens (1) (2)

63

Bestuurder

Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy M. Warlop (1)(2) (vanaf 3 december 2003)

65

Bestuurder

(1) Lid van het auditcomité. (2) Lid van het “Renumeration Committee”.

Ratio Plus, vertegenwoordigd door dhr. Hubert Ooghe, De Bist Bvba, vertegenwoordigd door Ir. Guido Kestens, en Advisam NV, vertegenwoordigd door Ir. Guy M. Warlop, zetelen als onafhankelijke bestuurders. U kunt op het adres van de Onderneming met de leden van de Raad van Bestuur contact opnemen.

68

Guido Van der Schueren, één van de oprichters van de Onderneming, is de Managing Director van Artwork Systems Group NV en haar dochterondernemingen sinds hun oprichting of acquisitie. Dhr. Guido Van der Schueren is momenteel Voorzitter van de Raad van Bestuur. Van 1982 tot april 1992 vervulde dhr. Van der Schueren verschillende functies, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was dhr. Van der Schueren Sales Manager “Compugraphic” bij Bonte NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. Dhr. Van der Schueren haalde diploma’s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. Ir. Peter Denoo, één van de oprichters van de Onderneming, is Managing Director van Artwork Systems Group NV en haar dochterondernemingen sinds hun oprichting of hun acquisitie. Dhr. Peter Denoo is momenteel President en CEO. Van 1983 tot januari 1992 vervulde dhr. Peter Denoo verschillende functies als ingenieur, waaronder R&D manager “Digi” producten bij DISC NV. Dhr. Peter Denoo haalde een diploma als Burgerlijk Ingenieur Electrotechniek richting Zwakstroom (RUG) en een diploma als Licentiaat Informatica (RUG) aan de Rijksuniversiteit van Gent. Ir. Bart Denoo, één van de oprichters van de Onderneming, is Managing Director van Artwork Systems Group NV en verschillende van haar dochterondernemingen sinds hun oprichting of hun acquisitie. Dhr. Bart Denoo is momenteel Chief Software Architect. Van 1987 tot januari 1992 vervulde dhr. Bart Denoo verschillende functies als ingenieur bij DISC NV. Dhr. Bart Denoo haalde een diploma als Burgerlijk Ingenieur Elektrotechniek richting Zwakstroom (RUG) en een diploma als Licentiaat Informatica (RUG) aan de Rijksuniversiteit van Gent. Prof. dr. Hubert Ooghe is sinds 17 oktober 2001 bestuurder van Artwork Systems Group NV. Dhr. Ooghe is professor aan de Vlerick Leuven Gent Management School (Ernst & Young Chair of Growth Management and Gerling NCM - Graydon Institute of Credit Management) en de Gentse Universiteit (Departement Bedrijfsfinanciën, Faculteit Economie en Business) in België. Dhr. Ooghe schreef talrijke boeken en artikelen en is actief als een lid van de raad of voorzitter van verschillende organisaties en ondernemingen. Dhr. Ooghe haalde in 1972 een diploma van Doctor in de toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit van Gent. Ir. Guido Kestens is sinds 8 juli 2003 bestuurder van Artwork Systems Group NV. In overeenstemming met de statuten van de onderneming nam hij op 60-jarige leeftijd ontslag als General Manager van retailspecialist C&A België-Luxemburg. Zijn belangrijkste functie buiten de Onderneming is die van voorzitter van SD WORX, een marktleider op het vlak van de payroll services en human resource consultancy. Guido Kestens is actief als voorzitter van het Rode Kruis van Vlaanderen, de KVIV (Koninklijke Vlaamse Ingenieurs Vereniging) en als lid van de raad van verschillende ondernemingen en organisaties. Hij haalde een diploma van Master of Science in metallurgische engineering aan de Katholieke Universiteit van Leuven, een MBA bij de IPO Management School en IMD Lausanne. Ir. Guy M. Warlop haalde het diploma van Ingenieur in Metallurgie en een MBA-graad van INSEAD. Hij is CEO geweest op Europees en Belgisch niveau van ondernemingen in de sectoren transport, elektrische beveiligingsuitrustingen en consumentengoederen (schoonmaakmiddelen en voeding). Dhr. Warlop is momenteel een lid van de raad van Bestuur van een reeks ondernemingen en non-profit organisaties en hij schreef ook een boek over de luchthaven van Zaventem.

69

Termijn. De termijn van de bestuurder eindigt meteen na de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, te houden in januari 2007. Vergoeding van de Bestuurders Tijdens het boekjaar 2003 kende de Onderneming een totale vergoeding van Euro 51,805 toe voor de vergoeding van haar bestuurders. Daarnaast beschikken de managing directors over bedrijfswagens. Er werden geen bonussen, aandelenopties, pensioenplannen of andere voordelen aan de managing directors toegekend. Tijdens het boekjaar 2003 werd in totaal een bedrag van Euro 769,253 betaald aan de bedrijven voor de commerciële en financiële diensten en de diensten op het vlak van de softwareontwikkeling van Guido Van der Schueren, Peter Denoo en Bart Denoo.

70

Artwork Systems Group NV

Artwork Systems Ltd.

Stapelplein 70/300 B-9000 Gent Belgium Tel.: +32 9 265 84 11 Fax: +32 9 265 84 10 [email protected] www.artwork-systems.com

The Business Centre Edward Street - Redditch, Worcestershire B97 6HA United Kingdom Tel.: +44 1527 592550 Fax: +44 1527 592466 [email protected]

Artwork Systems SA

Artwork Systems GmbH & Co. KG

Paris Nord II 47, Allée des Impressionnistes BP 50335 Villepinte F-95941 Roissy CDG Cedex France Tel.: +33 148 17 00 90 Fax: +33 149 38 09 78 [email protected]

Burkheimer Straße 3 D-79111 Freiburg Germany Tel.: +49 761 45 29 80 Fax: +49 761 45 29 822 [email protected]

Dimensional Impressions HQ

219A Rittenhouse Circle Bristol, PA 19007 USA Tel.: +1 215 826 4500 Fax: +1 215 826 4510 [email protected]

16000 Ventura Blvd. Suite 910 Encino, CA 91436 USA Tel.: +1 818 379 7039 Fax: +1 818 379 7041 [email protected] www.discore.com

Enfocus Software Inc.

Enfocus Software NV

3 Water Park Drive Suite 210 San Mateo, CA 94403 USA Tel.: +1 650 358 1210 Fax: +1 650 358 1211 [email protected] www.enfocus.com

Kleindokkaai 3-5 B-9000 Gent Belgium Tel.: +32 9 269 16 90 Fax: +32 9 269 16 91 [email protected] www.enfocus.com

Artwork Systems Inc.