MERGERS & ACQUISITIONS

DIT DOSSIER WORDT GEPUBLICEERD DOOR MEDIAPLANET EN VALT NIET ONDER DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE REDACTIE VAN TRENDS

Vertrouwen De basis voor elke fusie of overname

WCO Wettelijk kader zorgt voor stabiliteit

Integratieproces Tijdig starten is cruciaal

MERGERS & ACQUISITIONS

GROEIEN DANKZIJ GESLAAGDE TRANSACTIE Een heldere strategie zorgt bij zowel koper als verkoper voor een meerwaarde

Winx is een onafhankelijk en resultaatgericht Corporate Finance huis met internationale slagkracht. Concrete getuigenissen van enkele successen vindt u op blz 6-7.

WWW.WINX.BE WINX CAPITAL HOUSE NV/SA § SCHALIËNHOEVEDREEF 20C § 2800 MECHELEN (BELGIUM) § T +32 15 29 33 90 § F +32 15 29 33 99

2 · AUGUSTUS 2013

UITDAGING

“Onze economie heeft de voorbije jaren een bijzonder moeilijke periode doorgemaakt. Gelukkig zijn er de jongste maanden weer wat hoopgevende signalen, die wijzen op een voorzichtig herstel. Voor Voka is het belangrijk dat ondernemingen kunnen groeien en doorgroeien, als motor voor onze welvaart. Ondernemingen met een sterke visie en ambitie bekijken daarbij ook de mogelijkheden van fusies en overnames”, zegt Jo Libeer, Gedelegeerd bestuurder Voka.

IN DE KIJKER

PAGINA 5

“Groeien en doorgroeien, daar gaat het om”

H

oe versterken we onze economie en hoe zorgen we ervoor dat economische groei onze welvaart op de lange termijn verzekert? Dat zijn vragen waar ons kenniscentrum een langetermijnvisie rond uitwerkt. Want economische groei is het enige middel dat onze sociale zekerheid kan vrijwaren voor de toekomst.

‘Hidden champions’ Vanuit die visie geloven wij sterk in ‘hidden champions’: Vlaamse ondernemingen die het potentieel hebben om uit te groeien tot Europese of zelfs wereldwijde kampioenen in hun niche. Een meerderheid van de kmo’s in Vlaanderen is nog in familiale handen. Deze bedrijven zijn verankerd in onze regio en hebben vaak nog heel wat potentieel om te innoveren, te transformeren en door te groeien.

1

Tijdige planning in familiale kmo’s Uit een enquête hebben we geleerd dat de helft van de familiale ondernemers ongerust is over de opvolging. Vier op de tien weet zelfs niet wat ze moeten doen als het bedrijf niet in fami-

2

liehanden blijft. Dat vormt dus een bedreiging. Nochtans is een goede fusie of overname een spong voorwaarts. We mogen niet enkel werken in het hier en het nu, maar we moeten ook vooruitkijken en kansen grijpen. De overheid is zich bewust van die problematiek. De Vlaamse regering heeft de schenkingsrechten voor kmo’s een tijd geleden verlaagd van 2 procent naar 0 procent. Daarmee heeft ze de tijdige planning van opvolging in familiale ondernemingen gestimuleerd.

“We mogen niet enkel werken in het hier en het nu, maar we moeten ook vooruitkijken en kansen grijpen”

Planning en strategie cruciaal Bij de overname van een bedrijf of fusie van ondernemingen is planning en strategie dus cruciaal. Waar willen de (nieuwe) eigenaars met het bedrijf naartoe? Wat is het toekomstige bestuursmodel van het bedrijf? Welke rol zal iedereen spelen in de toekomst? Hoe wordt voor een vlotte integratie gezorgd? En vanuit welke strategie versterkt de overname of Jo Libeer fusie de onGedelegeerd bestuurder Voka derneming?

3

Internationale groei ambiëren Vanuit onze visie op het groeipotentieel van Vlaamse bedrijven, willen we hen meer dan ooit stimuleren om werk te maken van innovatie en internationalisatie. De economie is een mondiaal gebeuren, de groeimarkten liggen meestal buiten Europa. Het komt er dus op aan met vernieuwende, kwalitatieve producten en diensten de wereld te veroveren. Om hun groeipad te versnellen, kijken ambitieuze ondernemingen ook naar de mogelijkheden die fusies en overnames bieden. Ook op dat vlak moeten we onze blik verruimen. Samenwerking of een overname over de grenzen heen, waarbij onze bedrijven het initiatief nemen, kan de basis vormen voor nieuwe sterke multinationals die verankerd zijn in Vlaanderen.

4

Marktleider Op die manier kunnen Vlaamse kmo’s doorgroeien tot multinationale of wereldwijde leider in hun markt. En het zijn die ondernemingen die we moeten koesteren: ze zorgen voor tewerkstelling, toegevoegde waarde en welvaart. Ik wens u veel ambitie, veel groeimogelijkheden en misschien wel een succesvolle fusie of overname.

5

“Uit onderzoek blijkt dat het juridisch voorwerk en het bepalen van de strategie meer dan 90% bedraagt van de tijd die besteed wordt aan een overnamedossier” Oliver Eben en Steven Schulte Managing Partners bij Eben Advocatenkantoor

We make our readers succeed! MERGERS AND ACQUISITIONS, AUGUSTUS 2013 Managing Director: Christelle Röckert Editorial and Production Manager: Daan De Becker Production Manager: Annelien Alaerts Business Developer Dennis Snijders Senior Project Manager: Anouk Lescrenier Tel: +32 2 421 18 36 E-mail: [email protected] Redactie: Bert Verbeke, Philippe Van Lil, Els Jonckheere, Philip Willaert, Daan De Becker Lay-out: I Graphic E-mail: [email protected] Print: Roularta Distributie: Trends Mediaplanet contactinformatie: Tel: +32 2 421 18 20 Fax: +32 2 421 18 31 E-mail: [email protected] D/2013/12.996/21 /MediaplanetBelgium @MediaplanetBE Mediaplanet Belgium Mediaplanetbe Mediaplanet ontwikkelt hoogwaardige bijlagen die zich richten op een specifiek thema en de daarbij behorende doelgroep. Zo brengen wij lezer en adverteerder dichter bij elkaar. Deze bijlage wordt gepubliceerd door Mediaplanet en valt niet onder de verantwoordelijkheid van de redactie Trends.

BELGIAN VENTURE CAPITAL & PRIVATE EQUITY ASSOCIATION vzw

www.bva.be

Havenlaan 86C / 419 1000 BRUSSEL

www.transeo-association.eu Avenue Maurice Destenay 13 - 4000 Liège

AUGUSTUS 2013 · 3

INSPIRATIE

Mensen, kansen en risico’s managen “Een fusie- of overnamedeal is een complex proces. Nu meer en meer organisaties zich hierop richten om groei te bewerkstelligen, hebben zij meer dan ooit een sterke HR-afdeling nodig om een cruciale rol te spelen”, zegt Mandy Schreuder, Global M&A-Consultant bij Mercer. “Tijdens, maar zeker ook voor en na een fusie of overname moeten leidinggevenden met de neuzen dezelfde kant op staan. Het moet duidelijk zijn waar de organisatie wel en niet voor staat. Normen en waarden moeten worden behouden,aangepast of zelfs gecreëerd, gedrag moet worden versterkt of ontmoedigd, communicatie moet helder zijn, het verloop van de deal moet worden bijgehouden en gevierd. Allemaal uitdagingen die al in een vroeg stadium van een fusie of overname spelen en zouden moeten worden aangepakt.”

Change management en bedrijfscultuurintegratie “Deze people issues staan steeds meer centraal en vragen om meer en meer aandacht van HR. Deze afdeling moet daarom al vanaf het begin bij het transactieproces betrokken worden. Maar niet veel HR-afdelingen hebben deze complexe materie paraat. Van alle uitdagingen bij een fusie of overname zijn het managen van culturele verschillen tussen organisaties en de

integratie van mensen (en alles wat zij belangrijk vinden) de lastigste. Dit zijn people issues. Als deze zaken niet goed, consistent en vooral tijdig worden gezien en vervolgens aangepakt, kan dit resulteren in verloren tijd, gemiste synergie en zelfs verminderde waarde. Uit een rondvraag bij 325 HR-professionals bleek dat van alle people issues voornamelijk change management en bedrijfscultuurintegratie meer aandacht in fusie- en overnamedeals vereisen.”

Van alle uitdagingen bij een fusie of overname zijn het managen van culturele verschillen tussen organisaties en de integratie van mensen de lastigste HR steeds meer betrokken “Bedrijven beseffen meer en meer wat de toegevoegde waarde van HR kan zijn bij een fusie of overname. Dat is een goede evolutie, er zijn namelijk talloze vragen die spelen tijdens zo’n transactie, bij alle lagen binnen de organisatie. Op managementniveau klinker deze bijvoorbeeld zo: hoe behouden we de belangrijkste mensen, passen de culturen wel bij elkaar, hoe houden we de medewerkers tevreden,hoe communiceren we het beste wat de deal

inhoudt? Op medewerkersniveau klinken de vragen eerder als volgt: wie wordt mijn manager,aan wie ga ik rapporteren, hoeveel ga ik verdienen,kan ik mijn auto blijven rijden? Als deze vragen niet worden opgepakt en beantwoord (door de HR-afdeling), zal er meer onrust en onzekerheid in de organisatie ontstaan. Dit alles kan van invloed zijn op de waarde.”

6

PEOPLE ISSUES

dat zij hier klaar voor waren, gaven vooral aan dat zij informatie zochten over landspecifieke HR-regels en –praktijken én zij zochten een HR-training gefocust op fusies en overnames.”

Begin bij de leidinggevenden. Zorg dat zij al vroeg met de neuzen in dezelfde richting staan. Identificeer de gewenste cultuur zo snel mogelijk om het pad naar verandering te kunnen leiden. Lanceer helder.Neem al vroeg een standpunt in over wat de organisatie wel (en niet) zal worden. Gebruik dus niet de ‘we wachten af’-strategie. Dat ontlokt dubbelzinnigheid,vertraagt het proces en zal de integratie kunnen doen ontsporen. Focus op waardecreatie. Identificeer initiatieven voor integratie die de dealwaarde helpen en zet alle inspanningen en middelen daar ook op in. Stuur gedrag bewust. Om bepaalde gedragingen te versterken of ontmoedigen, selecteert u de factoren die dat gedrag beïnvloeden en die de grootste impact hebben op de cultuurverandering. Kies uw woorden voorzichtig. Taal is de sleutel bij transacties.Kies en gebruik de juiste taal en terminologie dan ook heel bewust. Dezelfde woorden kunnen verschillende betekenissen hebben bij verschillende organisaties. Houd de voortgang bij en vier deze ook. Metingen communiceren heel helder en worden goed begrepen.

1

2

Hogere HRverwachtingen bij post-fusie integratie “Tegelijk met dit besef van de toegevoegde waarde van HR komen ook hogere verwachtingen vanuit de organisatie jegens deze afdeling. Uit het onderzoek blijkt dat organisaties hun HR-professionals al extra ondersteuning vragen bij de post-fusie integratie. Maar zij vragen ook om meer zakelijke focus en kennis. De Europese organisaties die niet het gevoel hadden

Er zijn een aantal people issues die op de takenlijst bij iedere transactie zouden moeten staan:

3

4

5

6

Mandy Schreuder Global M&A-Consultant bij Mercer

BRON: MERCER

MINERVA

ADV O C AT E N

Expertise binnen handbereik MINERVA ANTWERPEN Sint-Paulusplaats 2 - B-2000 • +32 (0)3 337 35 20 [email protected]

Adv_Mediaplanet.indd 1

FUSIES & OVERNAMES - FISCALITEIT www.minervalaw.be

MINERVA BRUSSEL Culliganlaan 1B - B-1831 • +32 (0)2 403 12 07 [email protected]

23/08/13 09:53

4 · AUGUSTUS 2013

NIEUWS

“Alle parameters in kaart brengen vooraleer een keuze te maken” ■ Vraag: Waarom is de keuze voor de juiste overdrachtsvorm van cruciaal belang? ■ Antwoord: De keuze van vorm en structuur is relevant voor de juridische en fiscale consequenties en voor de financiering van de transactie. “Voor KMO’s is het niet eenvoudig om bij een fusie of overname de juiste juridische keuzes te maken”, zeggen Michael Olislaegers en Kristof De Creus,partners bij advocatenkantoor Olislaegers & De Creus. “Vaak ontbreekt het hen aan ervaring voor een KMO is dit geen dagdagelijkse activiteit - of hebben ze niet de juiste specialisten in huis.Bij het nemen van een beslissing besteden bedrijfsleiders vaak veel aandacht aan het fiscale plaatje, maar (te) weinig aan de specifieke transactiestructuur. Die fiscaliteit is uiteraard een belangrijke parameter, maar mag niet de enige drager zijn bij het ne-

het zeer onverstandig om definitieve fundamentele keuzes te maken betreffende de transactiestructuur voordat het zogenaamde due diligence onderzoek plaatsgevonden heeft. Hierbij krijgt de kandidaat-koper inzage in de boekhouding en activiteiten van de doelvennootschap, waardoor hij de risico’s beter kan identificeren dan bij een standaardanalyse van de jaarrekening.”

Nood aan extern advies

VOORUITZIEND. Volgens Kristof De Creus en Michael Olislaegers is het van groot belang dat intentiebrieven of voorovereenkomsten die aangegaan worden voor de due dilligence voldoende soepel zijn.

men van een dergelijke beslissing. Voor de juiste keuze moeten het risicoprofiel van de over te nemen onderneming en de juridische gevol-

gen determinerend zijn. Een verkeerde keuze zal vaak één partij zo ongelukkig maken dat de transactie gedoemd is om te mislukken.”

FOTO: PRIVÉ

“Meestal hebben partijen een bepaalde overdrachtsvorm voor ogen wanneer ze het proces aanvangen, maar juridisch gezien is

“Het is dus van groot belang dat intentiebrieven of voorovereenkomsten die aangegaan worden vóór de due diligence voldoende soepel zijn om zo een latere keuze voor de juiste transactievorm mogelijk te maken. Het spreekt voor zich dat KMO’s er best voor kiezen om zich van bij de start van het proces te laten adviseren door een in deze materie gespecialiseerde advocaat”, klinkt het.

We belichten een aantal populaire en vaak voorkomende overdrachtsvormen

DE SHARE DEAL De share deal is juridisch gezien de meest eenvoudige transactie. Het volstaat om de aandelen te verhandelen tussen de oude en nieuwe aandeelhouders. Bij de verkoop van aandelen,ontdoet de verkoper zich meteen ook van alle risico’s verbonden aan de onderneming zelf. De koper zal zich dus contractueel moeten indekken voor elk verborgen risico dat in de onderneming aanwezig kan zijn.

DE ASSET DEAL De asset deal is juridisch gezien een complexere transactie. De koper opteert in dit geval voor de overname van bepaalde activa (handelsfonds of een bedrijfstak) en eventueel daarbij horende passiva : deze vorm laat hem toe slechts datgene te kopen wat hij expliciet oplijst,voor zover dit wettelijk mogelijk is natuurlijk.

Voor de overdracht is geen tussenkomst van een notaris vereist, alsook geen registratie van de koopovereenkomst.

Voor de diverse bestanddelen van de activa en passiva die worden overgedragen moeten de geijkte juridische formaliteiten worden nageleefd.

De fiscale belasting voor de verkoper van aandelen is vooralsnog zeer laag. Een verkoper zal vanuit fiscaal oogpunt dus graag voor deze overdrachtsvorm kiezen.

De koper zal deze vorm verkiezen als de risico’s in de doelvennootschap dermate belangrijk of vaag zijn,dat hij de rechtspersoon niet kan of wil overnemen.

De transactiekosten liggen doorgaans ook lager dan bij de asset deal.

De verkopende vennootschap zal vennootschapsbelasting moeten betalen op een eventueel gerealiseerde meerwaarde, terwijl de kopende vennootschap de verworven activa zal kunnen afschrijven. Een aantal formaliteiten en kosten kunnen worden vermeden door de deal te structureren als een overdracht van een universaliteit of bedrijfstak onder het juridische regime van de met fusie gelijkgestelde verrichting,een interessante procedure die vaak onbekend en dus onbemind is.

DE INBRENG

DE JURIDISCHE FUSIE

Bij de inbreng van een handelsvennootschap, een handelsfonds, een bedrijfstak of belangrijke activa/passiva verkrijgt de inbrenger als tegenprestatie aandelen in de overnemende onderneming.

Bij deze overdrachtsvorm smelten twee ondernemingen volledig samen, met een minimale impact op de lopende contracten en activiteiten.

Doordat de tegenwaarde van de inbreng uit aandelen bestaat,zal door beide partijen een voorafgaande due diligence van de andere partij moeten worden gedaan. Vaak wordt het belang van deze due diligence door de kleine partij onderschat of als onnodig beschouwd als de overnemende onderneming beursgenoteerd is.Dit is onterecht. Bij het beoordelen van de waarde van beide ondernemingen - overdrager en overnemer - speelt het marktrisico voor beiden op dezelfde wijze,hetgeen een zekere gelijkheid brengt rond de onderhandelingstafel. De ingebrachte vennootschap blijft als een afzonderlijke juridische entiteit en marktparticipant bestaan. Wanneer een handelsfonds, bedrijfstak of activa/passiva ingebracht worden,is er geen wijziging in het aandeelhouderschap van de inbrengende vennootschap die verder blijft opereren.

Dit houdt ook in dat de risico’s van beide ondernemingen samenkomen, maar daartegenover staat wel dat een fusie toelaat om kosten te besparen en synergie te creëren. De afzonderlijke ondernemingen houden op te bestaan en er komt een nieuwe onderneming tot stand. De aandeelhouders van gefuseerde ondernemingen worden aandeelhouder van de nieuwe onderneming. De transactiekosten zijn mits goede begeleiding relatief beperkt. Het is in elk geval ook raadzaam voor de partijen om de modaliteiten en voorwaarden van hun toekomstige samenwerking overeen te komen, zoals bijvoorbeeld financiële en commerciële afspraken, het dividendbeleid en de uitstapcondities.

DAAN DE BECKER [email protected]

AUGUSTUS 2013 · 5

PROFESSIONEEL INZICHT ONDERZOEK

Oliver Eben en Steven Schulte Managing Partners bij Eben Advocatenkantoor

“Er is een trend dat advocaten steeds vaker optreden als bemiddelaars/makelaars bij overnames. Uit onderzoek blijkt immers dat het juridisch voorwerk en het bepalen van de strategie meer dan 90% bedraagt van de tijd die besteed wordt aan een overnamedossier”, openen Oliver Eben en Steven Schulte, Managing Partners bij Eben Advocatenkantoor.

De rol van de advocaat

D

oor een goede voorbereiding van de verkoop en door de kennis van de gevoeligheden en voorafgaand aangereikte oplossingen, wordt de verkoopprijs al snel vermeerderd met 20 tot 50%. Daarnaast wordt een vermindering van de koopprijs gedurende de onderhandelingen of na het sluiten van de verkoop in het kader van een juridisch geschil vermeden.

Kennis van het volledige dossier Belangrijk is ook dat de persoon die het volledige dossier en gevoeligheden kent, de onderhandelingen voert met de koper. Aangezien het de advocaat is die de voorbereidingen en het onderzoek heeft gedaan, opgeleid is om te bemiddelen en te onderhandelen en de kennis heeft om direct oplossingen aan te dragen, is hij dan ook de aangewezen persoon om de onderhandelingen te leiden. Het laat de verkoper tevens toe om zijn dagelijks bestuur en zaken verder te zetten.

Tijd is de belangrijkste vijand Tijd is de belangrijkste vijand van een M&A-deal waarbij men het momentum niet mag laten voorbijgaan. Hoe langer de deal duurt, hoe meer kans er is dat de voorwaarden

of prijs naar beneden gaan en hoe groter het risico wordt dat de deal niet doorgaat.Door snel te gaan,vermijdt men ook te lange periodes van exclusiviteit aan de ene of de andere koper. De advocaat is door zijn kennis, gezag en vertrouwen dat met zijn beroep gepaard gaat, in staat om op te treden als bekwame leidende motor om het proces op alle vlakken te sturen.

Belang van discretie Het belang van de discretie in het kader van een verkoop wordt vaak onderschat. De verkoper wenst om evidente redenen niet dat er meer publiciteit wordt gegeven aan de verkoop dan nodig is. Confidentialiteit is van groot belang ten overstaan van de medewerkers, maar ook tegenover klanten, leveranciers

“Uit onderzoek blijkt dat het juridisch voorwerk en het bepalen van de strategie meer dan 90% bedraagt van de tijd die besteed wordt aan een overnamedossier”

en concurrenten. Een advocaat oefent niet alleen een wettelijk gereglementeerd erkend beroep uit, hij is ook gebonden aan een wettelijk afdwingbaar beroepsgeheim.De deontologische regels verbieden bijvoorbeeld om nog verder op te treden wanneer er sprake zou zijn van een tegenstelling van belangen en/ of als er sprake zou kunnen zijn van een reden waarom de advocaat de belangen van zijn of haar cliënt niet 100% kan verdedigen.

Geen belangrijke informatie blootgeven Ook dient vermeden te worden dat de verkoper teveel belangrijke informatie blootgeeft alvorens de deal rond is. Dit zodat een potentiële koper niet gewapend wordt met belangrijke informatie waardoor hij de verkoper, indien de deal niet door gaat, concurrentie kan aandoen. Het overmaken van informatie kan in stappen gebeuren waarbij bij elke volgende stap op deskundige wijze een nieuwe meer bindende letter of intent kan worden gemaakt. Bij het opmaken van de uiteindelijke verkoopsovereenkomst kan het aantal problemen of redenen om deze niet te ondertekenen tot het minimum herleid worden. Een M&A-advocaat zal de cliënt op voorhand adviseren over het stapsgewijze vrijgeven van informatie en de behandeling ervan zodat problemen vermeden worden.”

Weinig veranderingen in aandelentransacties ■ Contrast Law onderzocht eind 2012 voor de derde keer een aantal variabelen in overnameovereenkomsten. In totaal werden 156 aandelentransacties bestudeerd die in de periode 20092012 binnen Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven gebeurden. 49 investeringsmaatschappijen, financiële dienstverleners en advocatenkantoren werkten aan het onderzoek mee.

De belangrijkste conclusie is dat de crisis geen impact heeft op de manier waarop de verkoop van Belgische niet-beursgenoteerde bedrijven verloopt. Een overnameproces blijft gemiddeld acht tot negen maanden duren. 92 % van de transacties had betrekking op alle aandelen van de doelvennootschap, 18 % van de verkopers investeerden in een nieuwe holdingstructuur en in 31 % van de gevallen kwam de transactie tot stand na een formele biedingsprocedure (‘auction’).

Verklaringen en garanties In 61 % van de cases werd bij de start van de onderhandelingen een geheimhoudingsovereenkomst getekend. Een duidelijke meerderheid (73 %) ondertekende een intentiebrief ondertekend. Daarbij werd meestal (85 %) een onderhandelingsexclusiviteit van drie maanden bedongen.Qua betaling zet de trend zich door dat de verkoper bij afronding van de transactie onmiddellijk de volledige koopprijs ontvangt. Ook de toepassing van prijsaanpassingsclausules op basis van ‘closing ac-

61% 85% 75%

counts’ en de toepassing van een gezamenlijke bankrekening (‘escrew’) waarop een deel van de koopprijs tijdelijk wordt geblokkeerd, nam toe. Alle overnameovereenkomsten bevatten expliciete verklaringen en garanties. Maar in 62 % waren er ook bijzondere vrijwaringsregelingen. De vergoedingsverplichting van de verkoper werd bijna altijd aan een uitdrukkelijke beperking in de tijd onderworpen.

Closing-clausule Naast de algemene vervaltermijn, waren er ook vaak afzonderlijke termijnen voor specifieke aanspraken (fiscaliteit, sociale zekerheid, arbeid- of strafrechtelijke inbreuken, milieu, ongestoorde eigendom van aandelen). Tot slot was 47 % van de onderzochte cases aan opschortende voorwaarden onderworpen, bevatte 51 % van de overeenkomsten een uitgestelde closing- clausule en was er in 75 % van de gevallen een nietconcurrentieverplichting voor de kopers na de closing. ELS JONCKHEERE [email protected]

■ In zoveel gevallen werd bij de start van de onderhandelingen een geheimhoudingsovereenkomst getekend.

■ In zoveel gevallen werd een onderhandelingsexclusiviteit van drie maanden bedongen.

■ In zoveel gevallen was er sprake van een nietconcurrentieverplichting voor de kopers na de closing.

6 · AUGUSTUS 2013

INSPIRATIE

Vraag: Hoe kunnen partijen naar elkaar toegroeien in een acquisitieproces? Antwoord: Wederzijds vertrouwen is het sleutelwoord, goede resultaten versterken de band.

Wederzijds vertrouwen cruciaal bij acquisitie CASE STUDY “Als onafhankelijk IT-bedrijf, opgericht in 1999, kenden wij een zeer snelle opgang van 0 tot 300 medewerkers. Dat was echter niet voldoende, het kwam er vooral op aan om een strategie van kwalitatieve groei op de langere termijn uit te tekenen. Organische groei was daarbij één piste maar anderzijds waren we er ons van bewust dat de financiële inbreng van een groep met aandeelhouderschap onze ambities nog kon versnellen”, opent Jimmy Houtput, Managing Director Belux bij AUSY/Dataflow.

Externe partner “De ideale partij voor ons was ofwel een kleiner bedrijf ofwel een onderneming die niet aanwezig was in België. We konden die acquisitie zelf uitvoe-

Jimmy Houtput Managing Director Belux bij AUSY/Dataflow

ren, maar omdat we geen ervaring hadden in deze materie, deden wij een beroep op het externe adviesbureau Winx. Zij maakten een analyse van de voor- en nadelen om in zee te gaan met een derde partij, berekenden wat een mogelijke synergie zou kunnen opleveren voor onze groeistrategie,verkenden de markt en maakten een longlist, stelden informatiememoranda op, enz. Al bij al was dit een intensieve samenwerking waarbij er bijna dagelijks overleg plaatsvond. Voor ons was dit een zeer leerrijke periode waar we nu nog de vruchten van plukken.”

Geloof in toekomstige resultaten “Uiteindelijk gingen we op in een Franse groep die ons voorgesteld was door het externe adviesbureau. De voorbereidende gesprekken en contacten liepen vanaf eind 2008, de overname vond in

“Vertrouwen winnen is een geleidelijk proces waarbij beide partijen elkaar eerst moeten leren kennen en waarderen” “We konden de acquisitie zelf uitvoeren, maar omdat we geen ervaring hadden in deze materie, deden wij een beroep op een extern bureau”

augustus 2009 plaats, net na het uitbreken van de crisis. Het feit dat de deal toch doorging had alles te maken met het wederzijdse vertrouwen en het geloof in onze manier van werken. De waardering was gebaseerd op de resultaten die we in het verleden hadden behaald, maar ook op de verwachtingen rond toekomstige resultaten. Vertrouwen winnen is een geleidelijk proces waarbij beide partijen elkaar eerst moeten leren kennen en waarderen. Vertrouwen is dan wel een goede basis, de resultaten op lange termijn zorgen pas echt voor een langdurige, solide samenwerking.”

Expansie met lokaal management

HELDERE STRATEGIE

“Dat beide partijen elkaar vonden, had ook te maken met het feit dat de Franse groep streefde naar een internationale expansie vanuit een lokaal management. Op die manier bleef het oorspronkelijke management operationeel. Het gevaar bij een acquisitie is immers dat een grote groep de andere partij kannibaliseert en een totaal andere richting uitgaat waarbij niets van de oorspronkelijke ambities overblijft.”

Philippe Craninx en Peter De Waele, Managing Partners bij Winx, laten hun licht schijnen op de M&A-markt.

Nieuwe acquisities “Vier jaar na de overname kunnen we spreken van een geslaagde deal. Enerzijds hebben we de positieve naam en het imago van ons bedrijf weten te versterken. Anderzijds konden we dankzij de financiële inbreng onze markt verder uitbreiden naar Nederland en Luxemburg en haalden we belangrijke contracten binnen. Daarnaast liet de overname ons ook toe om op onze beurt acquisities te doen waardoor het dienstenaanbod nog verder uitbreidde.” BERT VERBEKE [email protected]

Philippe Craninx Managing Partner bij Winx

Peter De Waele Managing Partner bij Winx

AUGUSTUS 2013 · 7

Acquisitie vraagt om respect bedrijfscultuur In een acquisitieproces mogen geen stappen overgeslagen worden. Een goede kennis van de bedrijfscultuur is noodzakelijk om tot een succesvolle deal te komen.

CASE STUDY “Wij hebben al heel wat acquisities tot een goed einde gebracht, daarbij zochten wij steeds naar een synergie”, opent Frans Van Tilborg, Managing Director van koffieproducent Miko. “In de eerste plaats moet er een duidelijke afbakening plaatsvinden. Zo positioneren wij ons op de buitenhuismarkt en bij een overname zoeken wij dan ook naar bedrijven actief in dit segment. Voor retail hebben wij geen interesse.”

Geografische insteek

TOTAALPAKKET Vertrouwen is dan wel een goede basis, de resultaten op lange termijn zorgen pas echt voor een langdurige, solide samenwerking. FOTO: SHUTERSTOCK

Hoe evolueert de markt van M&A? “Internationaal gezien zetten kopers voornamelijk in op groeimarkten, in Europa is de markt voor M&A vooral afhankelijk van sectorgebonden evoluties.”

Welke elementen zorgen voor een vertraging van de M&A-markt? “Niet enkel de banken, maar ook de kopers zijn voorzichtiger geworden. Hun risicoperceptie is veranderd: ze zijn veel selectiever in hun keuzes.”

Betekent dit dat de prijzen voor M&A fors gedaald zijn? “Eigenlijk niet,voor een goede overname worden nog steeds mooie prijzen betaald.”

Wat is de belangrijkste voorwaarde voor het slagen van een M&A-transactie?

“Alles draait om een heldere strategie met een duidelijke meerwaarde voor zowel koper als verkoper.”

Hoe schat een bedrijf de waarde in van een ander bedrijf? “De rentabiliteit is een belangrijk criterium en dit vooral op langere termijn. Het draait daarbij om drie elementen: structuur van de target, producten en marktpositionering.”

Welke stappen moeten ondernomen worden tijdens een M&A? “Vooreerst moet er dus een duidelijke strategie zijn. Van daaruit wordt bepaald welk type bedrijf in aanmerking komt als potentiële koper of als target. Vervolgens wordt een selectie gemaakt van mogelijke tegenpartijen en ten slotte volgen diepgaande en complexe onderhandelin-

gen. Naast de overnameprijs en randvoorwaarden is een goede vormgeving van de complementariteit tussen koper en verkoper essentieel.”

M&A is een complex proces: moeten bedrijven dit in eigen beheer uitvoeren of doen ze beter een beroep op een extern bureau? “M&A is een vak apart waarbij veel facetten een rol spelen: marktkennis, ervaring en natuurlijk ook een inzicht in alle nodige disciplines. Een extern bureau levert naast bewezen vakkennis ook de broodnodige procescontrole om tot een goed resultaat te komen.”

“Wij kiezen doorgaans voor een geografische insteek. De koffie wordt in België gebrand en verpakt, en van daaruit verspreiden we naar diverse landen waaronder Nederland, Frankrijk,Duitsland en de UK.De afgelopen jaren zochten we naar een uitbreiding in Scandinavische landen. Die keuze had onder meer te maken met de stabiele financiële markten, maar eveneens met de gewoonten wat betreft het drinken van koffie. Anderzijds trachten we ook op nationaal vlak een volledige dekking te bekomen. Om die reden hebben wij verschillende kleine overnames gedaan in de UK.”

Financiële meerwaarde “Naast een synergie moet een acquisitie uiteraard een financiële meerwaarde opleveren. Dat kan te maken hebben met een efficiëntere benutting van het productieapparaat, maar het kan ook leiden tot besparingen, hoewel dat niet onze eerste target is.”

Marktverkenning “Bij een mogelijke acquisitie komt het er op aan om ogen en oren open te houden, het eigen netwerk aan te spreken en goed te luisteren wat er in de markt beweegt. Anderzijds kan de

BERT VERBEKE [email protected]

Frans Van Tilborg Managing Director van koffieproducent Miko

kennis van een extern bureau - wij deden voor de overnames in Scandinavië een beroep op het corporate finance huis Winx - ook heel wat nuttige informatie en contacten opleveren. Vanuit hun longlist reduceerden wij het aantal kandidaten om nadien over te gaan tot onderhandelingen. Snel op de bal spelen is daarbij belangrijk, maar al te grote gretigheid kan ook je positie verzwakken. Bij een bedrijf dat zichzelf in de etalage zet, is de kans groter om een lagere prijs te kunnen bedingen.”

Niet te snel veranderen “De belangrijkste valkuil bij een acquisitie is een te snelle verandering van de organisatie en de bedrijfscultuur. Zo is het niet evident om in een klein bedrijf het ICT-systeem van een groot bedrijf in te voeren.Ten slotte is het ook van belang om een goede relatie op te bouwen met het management. Eens er een chemie ontstaat tussen alle partijen kan het acquisitieproces in een stroomversnelling komen.” BERT VERBEKE [email protected]

8 · AUGUSTUS 2013

PROFESSIONEEL INZICHT

Jean-Pierre Di Bartolomeo

NIEUWS

Functie: Voorzitter van de Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA) en Transeo, de Europese Vereniging voor Bedrijfsovername.

EXPERTISE

Hoe kan de overdracht van kmo’s gestimuleerd worden? Enkele antwoorden met Jean-Pierre Di Bartolomeo.

“Stabiele en gunstige fiscaliteit voor overdrachten primordiaal” Wat is de huidige trend in de overdrachten van ondernemingen? “In Europa zullen er in de komende jaren steeds meer over te dragen kmo’s zijn. De bedrijfsleiders hebben echter vaak de ongelukkige gewoonte om de beslissing tot overdracht uit te stellen. De financiële crisis heeft deze afwachtende houding nog versterkt, wat maakt dat er mooie opportuniteiten zijn voor kandidaat-overnemers. Om de overdrachten te vergemakkelijken, zal men doeltreffende maatregelen moeten doorvoeren voor de bewustmaking, begeleiding en matching tussen overdragers en overnemers, alsook maatregelen voor de financiering van overnames. Een stabiele en gunstige fiscaliteit voor overdrachten is primordiaal.”

Wat zijn, als internationale vereniging die de overdracht van kmo’s bevordert, uw hefbomen voor acties? “Door goede praktijken uit te wisselen, zijn wij op de hoogte van de maatregelen en instrumenten die

in andere landen of regio’s uitgewerkt worden. Dat verbetert de expertise van onze leden en versterkt de steun aan overdragers en overnemers. In dit verband werd Transeo overigens aangesteld als Europese expert in de expertengroep ‘transfer of business’ van de Europese Commissie. Wij reiken er de oplossingen aan die we binnen onze vereniging geïdentificeerd hebben.

“Tegenwoordig zijn heel wat kmo’s - vooral familiale - niet in staat om hun werkelijke waarde en hun reëel potentieel te tonen, waardoor het moeilijk of onmogelijk wordt om te onderhandelen”

Onze aanbevelingen aan kmo’s hebben onder meer betrekking op de toepassing van algemene beginselen van goed bestuur, strikte boekhoudkundige principes en de implementatie van reportinginstrumenten om de uitvoering van de overdrachtsoperaties te objectiveren. Tegenwoordig zijn heel wat kmo’s - vooral familiale - niet in staat om hun werkelijke waarde en hun reëel potentieel te tonen, waardoor het moeilijk of onmogelijk wordt om te onderhandelen.”

Welke maatregelen raadt u aan om de financiering van overnames en overdrachten te ondersteunen? “Wij pleiten met name voor een betere voorlichting van de kandidaat-overnemers omtrent het financiële aspect van een overname, de oprichting van publieke financiële instrumenten die complementair zijn met die van de commerciële banken, een stabiel en uitgebreid wetgevend terrein en een betrokkenheid van de actoren van de private equity bij de financieringen van buy-outs.”

Private equity betrekken bij de financieringen van buy-outs

70% Private equity, ook wel risicokapitaal genoemd, is een financiële activiteit die erin bestaat kapitaal (equity) te steken in nietbeursgenoteerde ondernemingen (vandaar het begrip ‘privé’ tegenover ‘publiek’ met betrekking tot beursgenoteerde ondernemingen) met als doel de ontwikkeling of de opkoop van deze ondernemingen te financieren. In geval van een opkoop is er meer specifiek sprake van een buy-out. Doorgaans worden deze overnameoperaties gekoppeld aan leningen, wat een hefboomeffect creëert. Er is dan sprake van leveraged buy-out of afgekort LBO. Het betrekken van private equity bij de financieringen van buy-outs bevordert dus de verandering van aandeelhouderschap. Bij familiale ondernemingen is het vaak een opportuniteit om de acti-

■ Van de private equity transacties in België situeerden zich in de orde van 5,5 miljoen euro.

viteiten te handhaven als er geen nakomelingen zijn om de zaak over te nemen.Het is ook een opportuniteit om een nieuwe dynamiek in de onderneming te brengen en ze dus efficiënter te maken. In België hadden over de periode 2007-2012 meer dan 130 transacties van dit type betrekking op Belgische ondernemingen, goed voor een totaalbedrag van bijna vijf miljard euro. 70% van deze transacties situeerden zich in de orde van 5,5 miljoen euro, wat normaal is gezien de zeer sterke aanwezigheid van kmo’s in ons land. Het belang van dergelijke operaties is duidelijk: ze dragen bij tot het behoud van een gezond, dynamisch en concurrerend industrieel weefsel. PHILIPPE VAN LIL [email protected]

grote realisaties bouw je op stevige fundamenten ❰ Omdat

de toekomst zich nooit laat lezen. ❰ Omdat contracten dat net wel doen. ❱ Daarom maken wij graag tijd voor u.

www.odc-law.be A D V O C A T E N ❰ Le Corbusier - Unité d’habitation, Marseilles 1946-1952

Opmaak advertentie.indd 1

13/10/11 16:51

AUGUSTUS 2013 · 9

PROFESSIONEEL INZICHT

“Een overname of een fusie is pas succesvol als de integratie tussen beide ondernemingen tot een goed einde wordt gebracht. Tijdig starten met het integratieproces vóór het afronden van de overname zelf is cruciaal”, zeggen Ingrid Thijs en Guy Schroyen.

“Integratieproces onderschat” EXPERTISE Bij een overname of een fusie streven bedrijven naar een meerwaarde: ze wensen een groter marktaandeel te verwerven, ze willen synergieën realiseren of zich toegang verschaffen tot nieuwe markten of nieuwe producten aan hun assortiment toevoegen. Om dat te bereiken, stellen ze alles in het werk om een deal te realiseren als sluitstuk van een vaak langdurig proces. Over de manier waarop de integratie tussen beide partijen nadien gestalte moet krijgen, is vaak minder lang nagedacht. Soms starten bedrijven het integratieproces pas na het afsluiten van de transactie, wat nefast kan zijn voor het bereiken van de overnamedoelstellingen. Op dat vlak kan een professio neel adviesbureau een grote toegevoegde waarde betekenen.

Goed plan essentieel

Focus op cijfers

Een goed plan gebaseerd op correcte en volledige informatie is noodzakelijk voor het welslagen van het integratieproces. Een aantal punten zijn daarbij essentieel: waar wil een bedrijf naartoe, welke strategie wordt daarbij gevolgd en op welke manier wenst een bedrijf dit te bereiken? Een dergelijk plan met oog voor de financiële en operationele aspecten wordt best opgemaakt tijdens het onderhandelingsproces zodat de implementatie vanaf dag 1 kan starten.

Het in overeenstemming brengen van de verschillende bedrijfsculturen is een bepalende factor voor het succes van een overname. Elk bedrijf heeft zijn eigen cultuur.

Change management Nog te weinig bedrijven zien in dat een fusie of een overname ook en vooral een ‘change’ proces is. Klanten, medewerkers, leveranciers,… zitten met vragen over de toekomstige samenwerking. De manier waarop je hiermee omgaat als bedrijfsleiding, bepaalt ook of je erin slaagt je stakeholders aan boord te houden en bondgenoot te maken van het integratieproces. Een adviesbureau kan hierbij als klankbord fungeren en ondersteuning geven aan de bedrijfsleiding. Door op een gestructureerde wijze tewerk te gaan en voldoende aandacht te schenken aan zowel de organisatiestructuur, de systemen als de mensen en de cultuur verhoog je de kans op slagen.

Het belang van een voortdurende en goede doorstroming van informatie kan niet genoeg worden onderstreept, vooral in de cruciale periode van de eerste honderd dagen na de overname of fusie Gesprekken met management en medewerkers in een vroeg stadium leggen cultuurverschillen bloot. Dit geeft reeds een indicatie van eventueel te verwachten problemen in het integratietraject. Het management moet in dat verband leiderschap, vertrouwen en duidelijkheid uitdragen zodat de betrokkenheid van de medewerkers gegarandeerd blijft. Het belang van een voortdurende en goede doorstroming van informatie kan immers niet genoeg worden onderstreept, vooral in de cruciale periode van de eerste honderd dagen na de overname of fusie.

Externe begeleiding Bedrijfsleiders beschikken doorgaans over te weinig (of niet de

PROFIEL

juiste) resources voor integratieprocessen. Op dat vlak kunnen ze beter externe begeleiding zoeken. De implementatie van een acquisitie kan het best als een project worden aangepakt, waarvoor een multidisciplinair projectteam wordt samengesteld. De projectleden kunnen zich focussen op de realisatie van de doelstellingen van de integratie. De externe partner kan de mensen met de juiste competenties hiervoor samenbrengen. Een permanente samenwerking en overleg met het management zijn hierbij aangewezen. Het adviesbureau treedt op als sparringpartner voor directie en management, zal het kader schetsen, de juiste vragen stellen en ervoor zorgen dat de focus op de integratie overeind blijft. Dat is niet altijd even makkelijk omdat het management gericht is op de dagdagelijkse activiteiten en op de rendabiliteit van het bedrijf. Het verwaarlozen van de dagelijkse werkzaamheden kan funest zijn voor een bedrijf. Wanneer een proces echter eindeloos lang aansleept, verdwijnt het geloof in een goede afloop.

forfaitaire vergoeding, er kan worden vergoed op basis van uurprestaties, enz. Het belangrijkste is echter dat er een vertrouwensband is tussen beide partijen en dat er goede afspraken worden gemaakt. Vanuit die basis kan er nog steeds bijgestuurd worden doorheen het proces. In een integratieproces moeten alle partijen hun rol kennen. Het adviesbureau moet ondersteunen en als adviseur fungeren, maar de uiteindelijke strategie en beslissingen blijven de verantwoordelijkheid van de directie en het management. BERT VERBEKE [email protected]

Elke partij haar rol Het samenwerkingsverband tussen een bedrijf en een adviesbureau kan verschillende vormen hebben. Er kan gewerkt worden met een

PROFIEL

Ingrid Thijs

Guy Schroyen

■ Richtte in 2000 VIA FERRATA op na een loopbaan als HRM in het bedrijfsleven. Vanuit de focus op HR en organisatie (bege)leidde ze meerdere strategisch belangrijke projecten in dienstverlenende en industriële organisaties in KMO’s en grote bedrijven. Aan de Vlerick Leuven Gent Management School maakte ze deel uit van de eerste lichting studenten van de opleiding Executive Master Class Human Resources Management. Bovendien is zij gecertificeerd Senior Consultant Innovatieve Arbeidsorganisatie.

■ Sinds 2006 partner bij VIA FERRATA. Hij heeft 30 jaar ervaring als financieel directeur en change manager in diverse sectoren. Meerdere strategische en businessplannen werden onder zijn leiding herwerkt in bedrijven in binnen- en buitenland. Zijn ervaring wordt ondersteund door academische opleidingen als Corporate Finance en Corporate Governance.

VALKUILEN VAN EEN INTEGRATIEPROCES ■ Focus op het geheel Een valkuil bij een fusie of een overname is dat de focus niet gericht is op de organisatie als een geheel. Zo kan er teveel de nadruk gelegd worden op bepaalde bedrijfs- of IT-processen terwijl men bijvoorbeeld geen oog heeft voor de cultuur van een onderneming.

■ Leiderschap Het managen van cultuurverschillen is de grootste uitdaging in het integratieproces. Het gedrag van de leider dient in lijn te zijn met de gewenste visie, waarden en cultuur. Hij dient zijn organisatie te brengen naar de gemeenschappelijke bestemming.

■ Neem voldoende tijd voor integratie Bedrijfsleiders denken dat ze na het sluiten van de deal kunnen overgaan tot de orde van de dag. De aandacht komt weer snel te liggen op de dagdagelijkse operationele taken, terwijl de aandacht tot lange tijd na de overname gericht zou moeten zijn op de integratie.

10 · augustus 2013

inspiratie Geen verliezers aan onderhandelingstafel

ervaring Bij een fusie of overname kan je best een beroep doen op gespecialiseerde professionals. foto: shutterstock

“Overname als een geleidelijk proces laten groeien” ■■Vraag: De perceptie van de waarde en de waardering van een bedrijf is een complex gegeven. Hoe kunnen bedrijven en kopers daar het best mee omgaan? ■■ Antwoord: Er zijn gespecialiseerde en ervaren professionals die op het vlak van fusies en overnames een duidelijke visie hebben en over beproefde methodes beschikken. De naoorlogse babyboomgeneratie zoekt vandaag of morgen continuïteit voor het familiale bedrijf. Gelet op de leeftijd van deze aandeelhouders is een opvolging of overname dus dringend aan de orde. Daartegenover staat in de huidige markt een groep jonge ervaren en hoogopgeleide dertigers en veertigers te trappelen. De potentiële kandidaten hebben vaak beperkte eigen middelen, zo leiden te weinig ontmoetingen tussen overnemer en verkoper tot een succesvolle deal. Paul Bertels, partner bij Acqtion: “Veel kandidaat-kopers hebben hetzelfde profiel. Ze zijn goed opgeleid, beschikken vaak over een bijkomende MBA, hebben niet zelden internationale ervaring opgedaan en zijn doorgaans zo’n 10 à 15 jaar actief in een professionele organisatie. Deze rijke ervaring levert voor een ambitieuze managers voldoende bagage om een KMO  in de toekomst te professionaliseren en zelfs op de internationale kaart te zetten.” Paul Bertels Partner bij Acqtion

Naar welke soort bedrijven zijn kandidaat-kopers op zoek? “Kandidaat-kopers zoeken bij voorkeur traditionele bedrijven met ‘proven track record’, met een stabiele positieve cash flow en met voldoende solvabiliteit en liquiditeit. Het liefst gaan ze voor overnames waarbij ze met beperkte eigen middelen over de brug kunnen komen: ‘fully leveraged’.”

Een overdracht is een langlopend proces waarbij de kans op slagen groter wordt naarmate men de verschillende fases vakkundig doorloopt Hoe kijken de banken daar tegenaan, want die zouden dan het risico op zich nemen? “De banken zijn bijlange niet meer zo toeschietelijk als voor de crisis, zij stellen beperkingen in de financieringsduur en in het aandeel van de financiering, expliciet spreken ze daarbij momenteel van een duur van maximaal 7 jaar en financieringen gebaseerd op een waardering rond 3,5 maal EBITDA. Dit impliceert voor een groot aantal kopers dat met het beperkte budget dat zij meebrengen er niet meer uitgekeken kan worden naar bedrijven waarin zij echt geïnteresseerd zijn.”

Het profiel van de kandidaten is zo te horen nogal gelijklopend. Bemoeilijkt dat overnames in het algemeen? “Kandidaat-overnemers zoeken veelal hun geluk in dezelf-

de vijver.Ze vissen bij voorkeur in de sector traditionele economie en productiebedrijven. Ze hebben identieke financieringsproblemen. Kortom,we komen in deze verkoopprocessen vaak analoge problematieken tegen.”

dien daarbij de cashflow lager uitvalt als gevolg van de huidige crisis bij en dan vergroot de  afstand tussen koper en verkoper.”

Klopt de stelling dat de babyboomers te lang zouden wachten met de verkoop van hun bedrijf?

“In dit soort materies kan men best een beroep doen op een ervaren partij. Het gaat toch om serieuze belangen. Het gaat om meer dan debet ofcredit of om een juridisch document. Een overdracht is een langlopend proces waarbij de kans op slagen groter wordt naarmate men de verschillende fases vakkundig doorloopt. Gedegen professionele raadgeving is hier op zijn plaats. Om een deal te doen slagen, gaat het ook om de chemie tussen de mensen rond de tafel, maar de klik tussen overnemer en targetbedrijf is een ‘conditio sine qua non’. Dit is voor ons steeds een bijzonder aandachtspunt, want de continuïteit van de onderneming is voor ons erg belangrijk.”

“Overlaters wachten te lang en koesteren hoge verwachtingen. Ze baseren zich graag op hun ervaringen uit het verleden. Wat je ook dikwijls ziet is dat nogal wat middelen in vastgoed zijn geïnvesteerd, maar de huidige waarde van de historisch gedane investeringen matcht dikwijls niet met de actuele vrije kasstromen van de organisatie. Voor de lopende kasstromen is de actuele waarde van de activa dan een te hoge drempel. Nogal wat ondernemers zijn na hun zestigste nog niet toe aan een overdracht. Eenmaal ze in het proces van verkoop zitten, worden ze ongeduldig.”

Welke invloed heeft de recessie? “Door de aanhoudende recessie hebben sommige bedrijven een lagere waardering. Als gevolg van lagere vrije kasstromen wordt de overname bemoeilijkt - er is immers meer vreemd overnamevermogen. In dergelijke gevallen dringen de bankiers aan op bijkomend risicodragend kapitaal om de overname mogelijk te maken, waarbij richting verkopers gekeken kan worden (vendor loan).Verkopers kijken vooral naar de assets en resultaten uit het verleden, overnemers daarentegen kijken vooral naar de uitstaande schulden en de verwachtte terugverdiencapaciteit. In-

Een bedrijfsovername of bedrijfsverkoop is een vrij complexe materie...

Er is weinig geduld, terwijl geduld de kans op succes aanzienlijk vergroot. “We merken dat in sommige gevallen de overnemer en overlater weinig tijd of geduld hebben om de overname als een geleidelijk proces te laten groeien. Een ervaren manager is trouwens ook niet altijd een ondernemer.Tijdens de informatie- gesprekken komt de kandidaat tot het inzicht dat managen en ondernemen twee verschillende werelden zijn. Goede targetbedrijven begeleiden, is een vak apart, goede overnemers vinden is dat evenzeer. Een match tussen beiden bewerkstelligen is een langdurig proces van meten en wegen en vooral een van geduld hebben. Vandaag meer dan ooit.”

Er bestaat geen exacte methode om een bedrijf te waarderen. Bij fusies en overnames geldt dat de verkoper de prijs omhoog wil, en de potentiële kopers het omgekeerde beogen. Er zijn verschillende bedrijfswaarderingsmethoden die toepasbaar zijn alvorens op zoek te gaan naar een fusie of overnamepartner. Hoewel er relatief eenvoudige manieren zijn om bepaalde delen van een bedrijf te waarderen - zoals voorraad en vaste activa (grond, machines, apparatuur) - is het aanzienlijke moeilijker de immateriële activa van een bedrijf in te schatten.

Immaterieel Immateriële elementen bevatten naast software en licenties ook ‘goodwill’ - dit kan gaan over handelsmerken en de reputatie van uw bedrijf. Dergelijke zaken zijn moeilijker te waarderen. In geval van een fusie of overname wordt uiteindelijk de prijs bepaald door vraag en aanbod. Hoe graag wil een potentiële koper het bedrijf verwerven? Wanneer we kijken naar de totale waarde van een bedrijf, zijn er een aantal verschillende waarderingsmethoden die worden gebruikt. Dit varieert van het gebruikmaken van ratio’s (winstverhoudingen) tot het berekenen hoeveel het zou kosten om een gelijksoortige onderneming op te zetten.

Stakeholders Er zijn adviseurs die er een zaak van maken om deze zo belangrijke waardebepalingen te staven aan de verwachtingen van kopers, verkopers maar ook aan de capaciteiten van de target deze waarde terug te verdienen binnen een aanvaardbare termijn. De waardering moet gedragen worden door de drie partijen om op lange termijn alle stakeholders tevreden te houden. Alleen door rekening te houden met alle partijen aan de onderhandelingstafel - inclusief de financiers - kan op lange termijn een geloofwaardig verhaal tot stand komen. Aan de onderhandelingstafel bij fusies en overnames mogen in geen geval verliezers zitten.

Philip Willaert [email protected]

AUGUSTUS 2013 · 11

INSPIRATIE

Wet continuïteit ondernemingen creëert stabiliteit tijdens fusie- of overnameproces ■ Vraag: Wat zijn de mogelijkheden van de Wet Continuïteit Ondernemingen (WCO) in het kader van fusies en overnames? ■ Antwoord: De twee belangrijkste mogelijkheden zijn enerzijds de schuldherschikking met instap van een nieuwe financier en anderzijds een overdracht van de bestaande onderneming aan een nieuwe entiteit. “Momenteel zorgen moeilijke economische omstandigheden ervoor dat bedrijven afhankelijk zijn van bancair krediet, maar door de financiële crisis en de nieuwe kapitaalsvereisten zijn banken minder geneigd om ondersteuning te geven. De instap van een nieuwe financiering, al dan niet gepaard met een herstructurering van de schulden, kan soelaas bieden om de activiteiten een nieuwe impuls te geven en ruimte te creëren voor innovatie”, opent Philippe Van den Broecke, Partner Advocaat bij Astrea. “Er zijn veel WCO-procedures, zowel voor beursgenoteerde bedrijven als voor kmo’s en zelf kleine ondernemingen. Een WCO biedt een wettelijk kader met toezicht van de rechtbank waarbinnen onderhandelingen met bestaande schuldeisers en gebeurlijk nieuwe financiers kunnen verlopen. De statusquo betreffende schulden zorgt er ook voor dat de onderneming niet langer kan geteisterd worden door onder meer beslagen.”

Ervaringen met WCO-procedures “De creatie van een sense of urgency bij zowel de onderneming als de financiers en schuldei-

Philippe Van den Broecke Partner Advocaat bij Astrea

sers geeft vaak aanleiding tot een grondige analyse van de operationele en financiële structuur. De rechtbanken zijn eerder geneigd om de ondernemingen het voordeel van de twijfel te gunnen in afwachting van het op orde stellen van de cijfers, het vereenvoudigen van de lopende financieringen of het opmaken van een herstelplan en/of de instap van nieuwe financiers - indien dat alle wettelijke formaliteiten gerespecteerd worden. Dankzij de wet zijn rechtbanken ook eerder bereid om via een vonnis en voor de duur van de WCO een opgeschorte bancaire kredietverlening terug open te stellen. Ook banken, belastingen en RSZ zijn vaak bereid tot toegevingen, indien zij correct behandeld en transparant geïnformeerd worden.”

Eigen vermogen opkrikken “Door het doorvoeren van een schuldherschikking in het kader van de WCO kan het eigen vermogen van een onderneming significant opgekrikt worden. Ook kan de

“Een WCO biedt een wettelijk kader met toezicht van de rechtbank waarbinnen onderhandelingen met bestaande schuldeisers en nieuwe financiers kunnen verlopen” financieringsstructuur vaak vereenvoudigd worden. Het gevolg hiervan is dat de onderneming een meer aantrekkelijke overname- of instapopportuniteit wordt.” “In het geval van een overdracht van de onderneming ‘in going concern’ wordt de onderneming – of een rendabel gedeelte ervan tot haar economische marktwaarde gereduceerd en zo verkocht. In een dergelijke constructie blijft alle ‘ballast’ achter en ook op personeelsvlak is hierbij een herschikking mogelijk. Deze optie is vergelijkbaar met de verkoop uit faillissement, zij het dat de lopende contracten en handelsrelaties maximaal bewaard worden.”

Waarom de WCO-optie kiezen? “De publiciteit die een WCO-procedure met zich meebrengt zou een negatieve impact kunnen hebben, maar in de praktijk kan hiermee constructief omgesprongen worden. Het is echter niet aangewezen om zonder gedegen voorbereiding of bij wijze van eerste remedie

een WCO-procedure op te starten. Soms moet het wel snel gaan - er zijn voorbeelden waarin een WCOprocedure uit pure noodzaak op één dag opgestart werd. Naast hoger vermelde mogelijkheid tot schuldherschikking of overdracht heeft de WCO bovendien als voordeel dat er ook komaf wordt gemaakt met nog niet gekende aansprakelijkheden en verantwoordelijkheden uit het verleden. Dat laatste kan alleen al een zeer valabel argument zijn om in het kader van een fusie of overname de WCO-route te verkiezen.”

Van den Broecke gaat dieper in op 3 concrete case studies Alfacam Euro Media Group, marktleider in Europa betreffende audiovisuele faciliteiten, kondigde medio juni 2013 de overname aan van de technische middelen van Alfacam, gespecialiseerd in de captatie en het opzetten van draadloze verbindingen van beelden op internationaal vlak. In oktober 2012 had Alfacam nog gerechtelijke bescherming gevraagd tegen zijn schuldeisers via de WCO, nadat onderhandelingen met kandidaat-investeerders, waaronder Euro Media Group, niet succesvol waren gebleken. Door de WCO was Alfacam tot begin mei 2013 beschermd tegen schuldeisers en konden de activiteiten behouden worden.

1

IJsboerke Ook ijsfabrikant Belgium Icecream Group (IJsboerke) vroeg eind vorig jaar bescherming aan tegen zijn schuldeisers bij de Turnhoutse rechtbank en startte daar-

2

voor een WCO-procedure op.Het bedrijf zat al langer in slechte papieren en de verliezen liepen hoog op. Enkele maanden later was het bedrijf verlost van zijn WCO-statuut. De activiteiten werden overgenomen door Glacio, de huis-aan-huisverkoop werd nadien gedeeltelijk overgenomen door Eismann. Voor het personeel was de overname door Glacio goed nieuws: het bedrijf wil tegen de lente van 2014 een nieuwe fabriek bouwen in Tielen en een 40-tal vaste werkkrachten aanwerven. Met de overname kreeg het bedrijf een nieuwe dynamiek met nieuwe producten en een andere winkelformule.

Echo Toen welfselproducent Echo Groep in Houthalen-Helchteren de verliezen bleef opstapelen, diende het – in april 2012 - een verzoek tot bescherming tegen schuldeisers in voor een aantal Belgische vestigingen. In oktober 2012 werd deze WCO-periode verlengd tot 24 april 2013. Nadien ging de handelsrechtbank akkoord om, op vraag van de raad van bestuur van de Echo Groep, over te gaan naar WCO fase 3 voor de belangrijkste vestiging. Op die manier kwam Echo onder gerechtelijk gezag en werd het geleid door twee gerechtsmandatarissen, die de verkoop dienden te begeleiden.Uiteindelijk meldden zich twee potentiële overnemers. De handelsrechtbank zette het licht op groen voor de overname door de Ierse multinational CRH. Door de overname zouden 164 van de 260 resterende banen behouden blijven.

3

BERT VERBEKE [email protected]

not You may think greatly

but you will think greatly of this ad, of

us

We deal with: corporate transactions, including Astrea is one of the up and coming independent law firms in Belgium with offices in Brussels and Antwerp, the two largest economic and financial centres in the country. It currently has 10 partners and 44 fee earners in total and has an impressive international and domestic client base, which it advises in all major areas of business law (including corporate/M&A, finance, employment, commercial, IP, ICT, real estate, transport & logistics, administrative, environmental, employment and tax). Astrea lawyers have a very business-oriented, pragmatic and flexible no-nonsense approach and are known for offering very good value. Astrea’s corporate department consists of 19 attorneys (3 of whom are partners), who all have extensive experience in domestic and multijurisdictional M&A transactions, private equity, corporate restructuring and corporate litigation.

mergers and acquisitions joint ventures corporate restructuring bankruptcy and judicial reorganizations corporate litigation financing of acquisitions private equity and venture capital employment

Our corporate partners: Steven De Schrijver [email protected]

Philippe Van den Broecke [email protected]

regulatory aspects

Frédéric Verspreeuwen [email protected]

of corporate transactions

www.astrealaw.be

ASTREA bv cvba Louizalaan 137-1, B-1050 Brussels tel. +32 2 215 97 58 fax +32 2 216 50 91

Jarenlange professionele ervaring, expertise bij bedrijfsovernames en het begeleiden van familiale bedrijven krijgen vandaag een nieuwe naam.

ASTREA bv cvba Roderveldlaan 3, B-2600 Antwerp tel. +32 3 287 11 11 fax +32 3 287 11 12

Kwaliteit, betrouwbaarheid en discretie blijven daarbij het handelsmerk van Paul Bertels, Maarten Coenders en Liesbet Van Waas.

nv l Langestraat 223 l 2240 Zandhoven l Tel. +32 (0)3 337 45 71 l www.acqtion.be Partners

13-2682 Opmaak ad_Acqtion_v2.indd 2

Paul Bertels l [email protected]

Maarten Coenders l [email protected]

23-08-13 11:17