VU LAW ACADeMY
LEERGANG MERGERS & ACQUISITIONS, LAW, FINANCE, SKILLS VOORJAAR 2015 GEHEEL
VERNIEUWD
Leergang Mergers & Acquisitions, Law, Finance, Skills VOORJAAR 2015 De begeleiding van fusies en overnames vergt meer dan alleen gedegen juridische kennis. De betrokken jurist moet kunnen onderhandelen en presenteren, meedenken over de structuur van de financiering en kunnen anticiperen op een succesvolle integratie. De leergang Mergers & Acquisitions is de opvolger van de succesvolle leergang Fusie & Overname en is een unieke opleiding die de deelnemers voorbereidt op de veeleisende rol die van hen verlangd wordt in het M&A-proces. De leergang behandelt het volledige terrein van M&A-transacties voor zowel kleine, middelgrote als grote ondernemingen (inclusief beursgenoteerde ondernemingen). Het Zuidas Instituut voor Financieel recht en Ondernemingsrecht aan de VU (ZIFO) en de VU Law Academy werken samen in de opzet en organisatie van de leergang.
Met de leergang Mergers & Acquisitions houdt u uw kennis scherp en actueel. Zwaartepunten van de leergang betreffen: • een gedegen, diepgaande juridische opleiding; • gerichte aandacht voor corporate finance, tax, accounting en post merger integration; • trainingen in onderhandelings- en presentatietechnieken en een Mootcourt. De leergang staat onder leiding van Wino van Veen (hoogleraar vennootschaps- en rechtspersonenrecht aan de VU), Johan Kleyn (advocaat en partner Jones Day, Amsterdam), Arne Grimme (advocaat en partner De Brauw Blackstone Westbroek, Amsterdam) en Herman Kaemingk (advocaat en partner Loyens & Loeff, Amsterdam).
Didactische insteek: hoe is de leergang opgezet? Betrokken docenten uit wetenschap en praktijk delen tijdens achttien ‘interactieve’ colleges van drie uur hun specifieke kennis en ervaring met de deelnemers. De colleges bestaan uit een behandeling van theorie met de toepassing daarvan in de praktijk. Door het intensieve karakter van de leergang zijn er maximaal 25 plaatsen beschikbaar. Het onderwijs wordt ondersteund door de digitale leeromgeving Blackboard. Hierop vindt u aanvullingen op literatuur, PowerPoint-presentaties en andere relevante stukken. Zo blijft u op de hoogte van wat er speelt op het gebied van fusie en overname. Ook kunt u via Blackboard contact leggen met medecursisten en de cursusleiding.
Voor wie is de leergang bedoeld? De leergang richt zich op advocaten, (kandidaat)notarissen met ten minste drie jaar relevante praktijkervaring. De leergang is ook bestemd voor bedrijfsjuristen, juristen van corporate finance afdelingen van banken, juristen bij accountankantoren, legal counsels van participatiemaatschappijen, juristen bij private equity houses, allen met ten minste drie jaar ervaring op het terrein van M&A. Voor andere academici is de leergang toegankelijk wanneer aan de hand van het c.v. en eventueel een intakegesprek met betrekking tot opleiding en werkervaring is vastgesteld dat zij deze juridischacademische leergang met goed resultaat kunnen volgen. Uw c.v. kunt u mailen naar
[email protected].
Overzicht te behandelen onderwerpen In het uitgebreide overzicht ziet u welk thema in welk college aan bod komt. Zo krijgt u een goed beeld van de onderwerpen waarmee u aan de slag gaat.
COLLEGE 1:
COLLEGE 6:
In dit college wordt het M&A proces behandeld. Daarbij komen ook bijzondere verschijningsvormen van M&A aan bod zoals de controlled auction en openbare bieding. Na afloop beschikt u over: • kennis en vaardigheden om een due diligence in te richten en uit te voeren; • kennis en vaardigheden om de juridische valkuilen bij fusie/ overnameprocessen te onderkennen, deze processen te overzien en daarop bij de advisering te anticiperen; • kennis van het medezeggenschapsrecht in het overname proces; • de kennis om te beoordelen wanneer een ter zake deskundige moet worden ingeschakeld; • kennis van controlled auctions. • vaardigheid om bij de advisering te anticiperen op het verloop van overname proces.
In dit college komen de verschillende methoden voor het waarderen van ondernemingen aan de orde. Na afloop beschikt u over: • kennis van de verschillende methoden tot waardering van ondernemingen in relatie tot koopprijs bepaling en acquisitie financiering. • vaardigheid om te adviseren over de keuze voor een bepaalde waarderingsmethode.
Kennismaking met het M&A proces
Waardering van ondernemingen
COLLEGE 7:
Koopprijsbepaling
Tijdens een drie uur durende workshop leert u onderhandelings- en presentatietechnieken op de juiste manier toe te passen binnen het M&A proces.
De bepaling van de koopprijs en de regelingen tot aanpassing van de koopprijs zijn een essentieel onderwerp van elk overname contract. In dit college worden de verschillende technieken behandeld. Na afloop beschikt u over: • kennis van de verschillende methoden tot koopprijsbepaling en –aanpassing; • vaardigheid om bij de uitwerking van een overname contract te adviseren over regeling omtrent koopprijs bepaling en -aanpassing en de wisselwerking met garanties en vrijwaringen in het overname contract.
COLLEGE 3:
COLLEGE 8:
Hoe is een gangbaar overname contract (activa-passiva en SPA) opgebouwd? Welke onderwerpen worden daarin geregeld en hoe om te gaan met boiler plate clausules. Na afloop beschikt u over: • vaardigheid om een overname contract op te stellen en te beoordelen.
Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: Aandelen of activa, aanmerkelijk belang, fiscale voorzieningen en reserves, deelnemingsvrijstelling, verliescompensatie, fiscale eenheid, holdingstructuren, fiscale beleggingsinstelling en artikel 40 van de Invorderingswet. Na afloop beschikt u over: • kennis van de belangrijkste fiscale aspecten bij de structurering van een overname of fusie. • vaardigheid om op grote lijnen een inschatting te maken van fiscale implicaties die spelen bij een overname.
COLLEGE 2:
Workshop onderhandelings-/presentatietechnieken
Contractsbepalingen
COLLEGE 4:
Workshop presentatie-/onderhandelingstechnieken Tijdens deze workshop leert u om uw onderhandelings- en presentatietechnieken op de juiste manier toe te passen binnen het M&A proces.
COLLEGE 5 :
Accounting en M&A Tijdens dit college wordt, toegespitst op M&A, de kernbegrippen uit de accountancy, en de inrichting en inhoud van de financiële documentatie (vermogensopstelling, resultaatsvaststelling en toelichting) behandeld. Daarnaast kijken we naar balanslezen en wordt bekeken wat er wel en niet thuis hoort in een winst- en verliesrekening. Verder komen aan bod: informatie uit de toelichting, accounting, IFRS, beoordeling vermogensopstellingen en resultaatbepalingen Na afloop beschikt u over: • kennis van de betekenis van financiële rapportages en bijbehorende documenten bij de uitvoering van een dd en opstellen van de overname documentatie; • kennis van de bij overnames relevante begrippen uit de accountancy; • kennis van de methoden van resultaatbepaling van ondernemingen; • vaardigheid in het lezen en beoordelen van balansen. • vaardigheid om de voor de advisering relevante informatie uit de financiële documentatie te destilleren.
Fiscale aspecten
COLLEGE 9:
COLLEGE 13:
Tijdens dit college komt het volgende aanbod: Structurering van financieringen en zekerheden, financiële steunverlening, financieringsvormen (lening bank, participatiemaatschappij, door verkoper, 2:98c/216 BW) en commerciële aspecten van acquisitie financiering. Na afloop beschikt u over: • kennis van de markt voor financieringen en het structureren van acquisitiefinanciering. • kennis om de financieel-economische achtergronden van fusies en overnames van beursgenoteerde ondernemingen te doorgronden; • begrip van de rol van de belangrijkste financiële spelers op de fusie en overname markt. • vaardigheid om te adviseren over structurering van de financiering van een overname.
Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: one tier/two tier model, structuurregeling, verhouding bestuur/ava, rol van de raad van commissarissen en de corporate governance code. Na afloop beschikt u over: • inzicht in de verhoudingen tussen bestuur, raad van commissarissen en algemene vergadering in het overname proces. • vaardigheid om het interne besluitvormingsproces te plannen en te managen.
Acquisitie financiering
COLLEGE 10:
Private equity Aan bod komen de volgende onderwerpen: Inrichting private equity fondsen, management participaties, verschillen met ‘gewone’ overnames, venture capital deals versus buy outs, financiering van buy outs, typerende contractsbepalingen en fiscale structurering van buy out transacties. Na afloop beschikt u over: • kennis van de structuur en inrichting private equity participaties. • vaardigheid om te adviseren over de specifieke aspecten van een private-equity transactie.
COLLEGE 11:
Compliance & Regulatory Behandeling van de regelingen van strafrechtelijke aard die van invloed zijn op overnames, (bijv. Foreign corruption act, mededinging, voorwetenschap etc.). DD, schikkingsvoorstellen etc. Relevante verplicht af te wikkelen procedures met toezichthouders. Na afloop beschikt u over: • kennis van de formele (internationale) regelgeving rondom fusies en overnames.
COLLEGE 12:
Vennootschapsrechtelijke aspecten Tijdens dit college worden de belangrijkste vennootschapsrechtelijke aspecten die bij fusies en overnames aan de orde zijn behandeld. Daarnaast worden ook verhouding statuten aandeelhoudersovereenkomsten, juridische fusie/splitsing, certificering niet-beursgenoteerde vennootschappen, positie minderheidsaandeelhouders en 403 verklaring behandeld. Na afloop beschikt u over: • kennis van de verschillende technieken van fusie en overnames en de voor de uitvoering daarvan geldende vennootschapsrechtelijke voorschriften; • kennis van het vennootschapsrechtelijke kader bij de financiering van een transactie. • vaardigheid om te adviseren over de meest geëigende overname vorm en het voorkomen van risico’s verbonden aan schending van het vennootschapsrecht.
Corporate governance
COLLEGE 14:
Company under attack Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: shareholder activism, hegde funds en de bescherming en beschermingsconstructies (RNA, Stork, ASMI, Cryosafe). Na afloop beschikt u over: • kennis van de verschillende beschermingsconstructies en rechtsmiddelen tegen activistische aandeelhouders. • vaardigheid om te adviseren over procedure mogelijkheden en het in verband daarmee bepalen van een strategie
COLLEGE 15:
Company in distress Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: overname in insolventie, herstructurering van vermogen, pre pack; debt for equity, positie van zittende aandeelhouders bij omzetting van vreemd vermogen in kapitaal, boedelfinanciering, rol van een akkoord en de positie van separatisten. Na afloop beschikt u over: • kennis van verschillende technieken tot herstructurering van het vermogen van een vennootschap en het daarvoor geldende juridische kader. • vaardigheid om een financiële herstructuring te plannen.
COLLEGE 16:
Openbare biedingen Tijdens dit college worden de volgende onderwerpen behandeld: soorten van openbare biedingen, regels voor openbare biedingen, biedingsplicht en het proces (valkuilen, strategie). Na afloop beschikt u over: • de kennis en vaardigheden om een openbare bieding te begeleiden.
COLLEGE 17:
Moot court
Tijdens deze bijeenkomst worden de deelnemers uitgedaagd om te oefenen in het zelfstandig oplossen van de casusposities in de rechtbank. De simulatierechtbank wordt gehouden in de pleitruimte bij De Brauw Blackstone Westbroek.
COLLEGE 18:
Post Merger Integration Tijdens dit college wordt de afronding van het overname proces behandeld. Na afloop beschikt u over: • inzicht in het belang van PMI voor het slagen van overname; • inzicht in de risico’s die aan succesvolle PMI in de weg staan; • vaardigheid om bij het opstellen van de overname documentatie te anticiperen op PMI.
LEERGANG MERGERS & ACQUISITIONS, LAW, FINANCE, SKILLS VOORJAAR 2015 | VU LAW ACADEMY ZIFO De leergang vindt plaats onder auspiciën van ZIFO (Zuidas Instituut voor Financieel recht en Ondernemingsrecht).
Locatie De eerste 2 cursusdagen vinden plaats op een externe locatie met overnachting (locatie wordt nader bekend gemaakt). De daarop volgende colleges zijn in het hoofdgebouw van de Vrije Universiteit, De Boelelaan 1105 te Amsterdam (Buitenveldert). De VU is met het openbaar vervoer uitstekend bereikbaar.
Hoeveel tijd kost het?
De twee tussentoetsen zijn in de vorm van een huiswerkopdracht, deze zijn verplicht en worden beoordeeld met een cijfer. Er mogen maximaal twee deelnemers aan één gezamenlijke toets werken. Voor het afsluitende examen dient elke cursist een eigen paper te schrijven. Voor elke toets en voor het examen is er steeds één herkansingsmogelijkheid. Het mondeling examen duurt 30 minuten en gaat over de paper, de colleges 12 t/m 18 met bijbehorend cursusmateriaal. Maximaal mogen twee bijeenkomsten verzuimd worden.
Wanneer krijgt u uw diploma en opleidingspunten? Na afloop van de leergang ontvangt de deelnemer een diploma als hij aan voldoende colleges (min. 16) heeft deelgenomen, de twee tussentoetsen, het paper
en het mondeling examen met goed gevolg heeft afgerond. Volgt u de leergang voor de punten van de Nederlandse Orde van Advocaten (NOvA)? Dan krijgt u met uw certificaat 54 PO punten, waarvan 6 niet-juridisch. Opleidingspunten van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie zijn op aanvraag.
Welke vakliteratuur heeft u nodig? U ontvangt alle noodzakelijke vakliteratuur van de VU Law Academy.
Wat kost de leergang? De prijs voor de leergang bedraagt 2 5.450,- (geen btw, inclusief studiemateriaal, consumpties, examengelden en de overnachting, maaltijden en catering overdag tijdens het externe verblijf gedurende de eerste twee cursusdagen). Voor deelnemers afkomstig van de partners binnen ZIFO geldt een prijs van 2 4.950,-.
Wijzigingen voorbehouden
In zeven maanden tijd krijgt u de theorie van de leergang Mergers & Acquisitions, Law, Finance, Skills aangeboden in achttien colleges van drie uur. De leergang wordt in twee blokken gegeven: april t/m juni 2015 (inclusief tussentijdse toets) en september t/m december 2015 (inclusief tussentijdse toets, paper en afsluitend examen). De leergang heeft twee tussentoetsen en wordt afgesloten met het schrijven van een paper en een mondeling examen. Ter voorbereiding van de colleges maakt u bij diverse colleges een praktijk casus. Gerekend moet worden op een voorbereidingstijd van ongeveer 4-6 uur per college. Daarnaast moet rekening gehouden worden met een extra studiebelasting van ongeveer 40-60 uur voor de tussentijdse toetsen, de paper en het afsluitende mondelinge examen.
Tussentoetsen, examen, paper en mondeling examen
INFORMATIE EN INSCHRIJVEN:
T 020 5986255 W WWW.VULA.NL E
[email protected]
