Memo uitkomsten themaonderzoek Vermogensbeheer Zorgverzekeraars

Memo uitkomsten themaonderzoek Vermogensbeheer Zorgverzekeraars

De Nederlandsche Bank (hierna: DNB) heeft in 2013 en 2014 bij meerdere zorgverzekeraars onderzoek gedaan naar het beleid en de beheersomgeving van de beleggingen. DNB voert periodiek dergelijke thematische onderzoeken uit bij financiële instellingen, waaronder zorgverzekeraars. Doel hiervan is het verkrijgen van inzicht in de kwaliteit en toereikendheid van de beheersomgeving, en waar nodig verbeteringen door te voeren1. De zorgverzekeraars zijn beoordeeld op het gebied van beleid, selectie, monitoring en governance rond het vermogensbeheer. Dit memo beschrijft de belangrijkste bevindingen en verbeterpunten van het onderzoek. Deze punten zijn teruggekoppeld aan de betrokken zorgverzekeraars, die voortvarend acties hebben ingezet om hun beheersomgeving te verbeteren.

Door dit memo te publiceren worden ook andere (zorg)verzekeraars die niet betrokken waren bij het onderzoek geïnformeerd over de uitkomsten en de eisen die DNB stelt aan het vermogensbeheer. Hiermee hoopt DNB een bijdrage te leveren aan de totstandkoming van verbeteringen rond het beleggingsbeleid en de beheersing van de beleggingen en liquiditeiten bij (zorg)verzekeraars.

Samenstelling van beleggingsportefeuilles De beleggingsportefeuilles van de zorgverzekeraars zijn overwegend liquide vormgegeven en kennen een beperkte complexiteit. Wel variëren de portefeuilles over de zorgverzekeraars, waar de ene zorgverzekeraar bewust kiest voor nagenoeg alleen geldmarktinstrumenten (zoals bankdeposito’s, die tegenpartij risico met zich meebrengen) en kortlopend schuldpapier kiest de andere zorgverzekeraar voor een gediversifieerde beleggingsportefeuille met geldmarktinstrumenten, vastrentende- en zakelijke waarden. Staatsobligaties van landen met een hoge kredietwaardigheid zijn daarbij populairder dan kredietobligaties en aandelen. In zeer geringe mate wordt belegd in illiquide beleggingen als private equity (participaties binnen de gezondheidszorg), vastgoed en in gestructureerde producten als “asset backed securities”. Er wordt in beperkte mate gebruik gemaakt van derivaten ter afdekking van bijvoorbeeld valutarisico’s of in beleggingsfondsen waarin wordt geparticipeerd.

1 Deze verbeteracties zijn in samenspraak met de instellingen vastgesteld en inmiddels geadresseerd als onderdeel van een integraal

plan van aanpak.

Vastgestelde bevindingen en verbeteracties

BELEID

Inleiding Een belangrijk aandachtspunt voor de onderzochte verzekeraars is dat zij een systematische beheerscyclus moeten doorlopen om in controle te zijn en te blijven. Deze cyclus start bij een doelstelling en het vaststellen van de risicobereidheid, en vertaalt zich vervolgens naar het selectiebeleid, de monitoring en de evaluatie. Dit is een continu proces dat vraagt om een risicobewuste houding van het bestuur. Natuurlijk nemen de eisen aan beheersing toe met de complexiteit van de beleggingsportefeuille, maar er geldt een minimumeis waaraan financiële instellingen moeten voldoen. 

Risicobereidheid en relatie met strategische doelstellingen Bij het merendeel van de onderzochte verzekeraars ontbreekt een duidelijke vertaling van de risicobereidheid naar het risicobudget voor beleggingen. Hieruit zou moeten blijken welk risico de instelling bereid is te nemen ten einde haar strategische (beleggings)doelstelling na te komen. DNB verwacht dat de RvB op basis van de risicobereidheid en risicodraagkracht van de zorgverzekeraar een risicobudget vaststelt voor het vermogensbeheer. Het risicobudget moet worden onderbouwd en worden meegenomen bij de bepaling en invulling van het beleggingsbeleid. Bij het bepalen van de risicobereidheid moet worden beoordeeld in hoeverre de instelling risico’s wil en kan lopen, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke karakteristieken van de verplichtingen.



Periodieke vaststelling van de strategische asset allocatie Niet bij alle zorgverzekeraars is sprake van een aantoonbare, periodieke en adequate vaststelling van de strategische asset allocatie door middel van een strategische studie. Hierdoor stelt de zorgverzekeraar onvoldoende zeker dat de strategische asset allocatie continu passend is bij haar verplichtingen. Als startpunt voor de vaststelling van de strategische asset allocatie worden de beleggingsbeginselen en het risicobudget vastgelegd en uitgewerkt. In een dergelijke studie wordt nadrukkelijk de relatie gelegd tussen de verplichtingenstructuur en de inrichting van de beleggingsportefeuilles zodat de instelling inzicht heeft in de ontwikkeling van de gehele balans over de lange termijn. Dit betekent dat op periodieke basis de strategische asset allocatie vastgesteld wordt, waarbij gebruik gemaakt

wordt van een ALM-studie of andere studie, zodat de toegevoegde waarde van de beleggingen in de portefeuille voldoende wordt onderbouwd en gemotiveerd. Beleggingen worden aan de portefeuille toegevoegd indien de beleggingen passen binnen de beleggingsstrategie en het risicoprofiel van de zorgverzekeraar, zoals blijkt na een analyse van risico, rendement, diversificatie en resultaten van scenario-analyses en stresstesten. Beleggingen moeten in relatie te staan tot de aard en omvang van de verplichtingen en de aanwezigheid van de daarvoor benodigde beheersomgeving. 

Vastlegging en uitwerking van het beleggingsbeleid DNB constateert bij alle zorgverzekeraars – zij het in meer of mindere mate – dat het beleggingsbeleid onvoldoende is uitgewerkt en vastgelegd. Hierdoor bestaat het risico dat het bestuur of andere betrokkenen bij het beleggingsbeleid, onvoldoende of niet tijdig op de hoogte zijn van het beleid. Dat gaat om de beleggingen zelf, maar ook om de gewenste strategie, risico- en performancedrivers, benchmarks, uitvoering en implementatie van de afzonderlijke beleggingen. Het ontbreken van een adequate vastlegging bemoeilijkt bovendien een effectieve monitoring en evaluatie van het gevoerde beleid en een effectieve controle van het bestuur op de naleving van de richtlijnen. Hierdoor bestaat het risico dat de uitvoering van de (al dan niet extern beheerde) mandaten niet plaatsvindt conform de beleggingsrichtlijnen van de instelling. Alle belangrijke elementen van het beleggingsbeleid moeten worden vastgelegd in een beleidsdocument, zodat beleggingsstrategieën en beleggingsrichtlijnen adequaat zijn vastgelegd. Hierbij kan onder andere gedacht worden aan de vastlegging van beleggingsbeginselen, uitkomsten van de ALM studie of andere (“strategische”) studie, van de strategische asset allocatie (“normportefeuille”), gedefinieerd naar beleggingscategorieën (inclusief liquiditeitenportefeuille) en de daarbij toegepaste benchmarks. Belangrijke onderdelen die beleidsmatig uitgewerkt en vastgelegd moeten worden zijn het rente-, valuta-, liquiditeits-, tegenpartijen-, securities lending-, en derivatenbeleid.

SELECTIE 

Opzet van het (de)selectieproces Het proces van selecteren en deselecteren van fiduciaire vermogensbeheerders en/of externe managers is bij enkele zorgverzekeraars nog niet voldoende uitgewerkt en vastgelegd. Hierdoor bestaat het risico dat het proces met betrekking tot de selectie van (nieuwe)

vermogensbeheerders en de beoordeling van bestaande vermogensbeheerders onvoldoende gestructureerd verloopt. Ook bestaat het risico dat door het ontbreken van een formele beschrijving niet of niet tijdig wordt geïdentificeerd dat van het (standaard) proces wordt afgeweken. Mogelijk zijn bij afwijkingen van het standaardproces additionele maatregelen nodig om zorg te dragen voor een adequate selectie en/of evaluatie. Uiteindelijk bestaat het risico dat de selectie van vermogensbeheerders hierdoor niet optimaal is. De verzekeraar dient het selectieproces adequaat uit te werken, vast te leggen en te formaliseren. Het vooraf vastleggen van de procedure waarborgt dat de selectie op een eenduidige, gestructureerde en transparante wijze plaatsvindt. Dit zorgt er voor dat de afgesloten beleggingsmandaten in voldoende mate aansluiten bij de door de RvB gewenste beleggingsstrategie. Bij de vastlegging kan worden gedacht aan de ex-ante selectiecriteria op basis waarvan getoetst kan worden welke vermogensbeheerders in aanmerking komen voor het uitvoeren van een mandaat. Daarnaast is het wenselijk om de processtappen in het selectieproces uit te werken (denk bijvoorbeeld aan het opstellen van een long list, vaststellen van een short list en vastlegging van de rolverdeling bij het selectieproces). Verder verwacht DNB in het kader van een beheerste bedrijfsvoering en uitbesteding dat op regelmatige basis het functioneren van de fiduciaire vermogensbeheerders en/of externe managers wordt gemonitord en formeel geëvalueerd. Daarbij dienen de oorspronkelijke selectiecriteria in ogenschouw te worden genomen.

MONITORING EN EVALUATIE 

Beleggings- en risicorapportages In veel gevallen geven de beleggings- en risicorapportages onvoldoende inzicht voor een onderbouwde beoordeling van de exposure, performance en risico’s van de beleggingen. Daarnaast ontbreekt het vaak aan een geaggregeerde beleggingsrapportage die het integraal overzicht geeft van de portefeuillesamenstelling en rendements- en risicokarakteristieken. Hierdoor wordt het lastiger om ongewenste concentraties of ontwikkelingen binnen de portefeuille tijdig te signaleren en de feitelijke uitvoering te toetsen aan de richtlijnen uit het beleggingsbeleid. Door onvoldoende inzicht ontstaat het risico dat de zorgverzekeraar te weinig grip heeft op de beleggingen en het risicomanagement. Uiteindelijk bestaat het risico dat het beleggingsproces onbeheerst verloopt en/of dat de beleggingsportefeuille niet optimaal bijgestuurd wordt en daardoor ingericht is. DNB beveelt aan dat in de rapportages in ieder geval de volgende elementen worden opgenomen:

-

Analyse van performance en risico’s (inclusief attributie-analyse);

-

Compleet overzicht van voor de betreffende beleggingscategorie relevante exposures aan de hand van risico- en performancedrivers;



-

Evaluatie van de rente- en valutaposities;

-

Verrichte activiteiten m.b.t. fiduciair beheer en de uitkomsten hiervan;

-

Evaluatie en beoordeling van de externe managers;

-

Het zichtbaar controleren van de naleving van de beleggingsrichtlijnen.

Evaluatieprocedures van gremia en vermogensbeheerders DNB heeft vastgesteld dat er in veel gevallen geen evaluatieprocedures zijn vastgesteld Het ontbreken hiervan bemoeilijkt een objectieve beoordeling en kritische houding. DNB verwacht dat relevante commissies (denk aan beleggingscommissies), fiduciaire vermogensbeheerders en externe managers op een periodieke én formele wijze geëvalueerd worden met toepassing van consistente en vooraf vastgestelde evaluatiecriteria. Evaluaties worden vormgegeven op basis van ex-ante vastgestelde evaluatiecriteria, die zowel betrekking hebben op het proces als de performance. De evaluatiecriteria en de uitkomst van de evaluatie (doel, opzet, reikwijdte, uitkomsten, besluiten van het bestuur) worden vastgelegd zodat bij onvoldoende functioneren wordt gewaarborgd dat er sprake is van tijdig ingrijpen of bijsturen.



Evaluatie van beleggingscategorieën In het onderzoek is vastgesteld dat bij zorgverzekeraars ruimte is voor verbetering in het periodiek evalueren van de performance-, risico-, en overige karakteristieken van de beleggingscategorieën waarin wordt belegd. Het ontbreekt hierbij vaak aan een standaard evaluatieproces. Doordat het evaluatieproces niet voldoende is uitgewerkt, bestaat het risico dat niet voldoende of niet tijdig wordt geïdentificeerd dat er aanvullende (beheers)maatregelen nodig zijn, selectiecriteria dienen te worden aangepast voor nieuwe beleggingen of (in het uiterste geval) dat bestaande beleggingen dienen te worden aangepast. Zodoende moet de zorgverzekeraar zorgdragen voor een periodieke en adequate evaluatie van de performance en overige karakteristieken van de beleggingscategorieën waarin wordt belegd. Hierbij is het van belang om te onderzoeken of de bestaande beleggingen nog steeds in het beleggingsbeleid van de instelling passen en of ze deel moeten blijven uitmaken van de strategische asset allocatie. Daarbij wordt getoetst of de aannames (bijv. verwacht rendement

en risicoprofiel, diversificatie effect) op basis waarvan indertijd het besluit is genomen om beleggingen toe te voegen, in de praktijk nog steeds valide zijn.

GOVERNANCE 

Organisatie en governance De organisatie van het vermogensbeheer varieert per zorgverzekeraar. Bij vrijwel alle zorgverzekeraars was er sprake van in ieder geval een gedeeltelijke uitbesteding van het vermogensbeheer, waarbij in enkele gevallen ook fiduciaire managers betrokken zijn. Een belangrijke en veel geconstateerde bevinding op het gebied van de governance was het ontbreken van een duidelijk vastgelegde verdeling van taken en bevoegdheden over de verschillende gremia in het beleggingsproces. Doordat de taken en verantwoordelijkheden onvoldoende zijn vastgelegd, bestaat het risico dat het besluitvormingsproces (waarvan advies, uitvoering en controles deel uitmaken) niet voldoende gestructureerd of onvolledig plaatsvindt. Uiteindelijk kan dit tot gevolg hebben dat onvoldoende of onjuiste invulling wordt gegeven aan taken en bevoegdheden, met niet optimale besluitvorming als uitkomst. Zodoende dienen de taken en verantwoordelijkheden van alle gremia en functionarissen die betrokken zijn bij het vermogensbeheer en het risicomanagement in voldoende mate te worden uitgewerkt en vastgelegd.



Vastlegging van besluitvormingsproces Door een onvolledige vastlegging en uitwerking van besluiten is niet altijd inzichtelijk hoe besluitvorming tot stand is gekomen. Hierdoor bestaat het risico op niet transparante besluitvorming. Bovendien bemoeilijkt het de onderbouwing en verantwoording voor het gevoerde beleid. De zorgverzekeraar dient zeker te stellen dat er sprake is van transparante besluitvorming alsmede vastlegging van de besluitvorming door alle gremia en functionarissen betrokken bij het vermogensbeheer en het daarmee gemoeide risicomanagement. Dit kan bijv. via een besluiten- en actiepuntenlijst in notulen. Uit de vastlegging moet duidelijk blijken welk advies c.q. besluit is genomen en hierbij de overwegingen zijn geweest. Tevens dient vastgelegd te worden wat de status is van de uitvoering. De zorgverzekeraar kan dit o.a. vormgeven door zeker te stellen dat van iedere vergadering notulen, een besluitenlijst en een actielijst beschikbaar zijn.



Risicomanagement ten aanzien van vermogensbeheer

Het risicomanagementbeleid en -proces betreffende het vermogensbeheer zijn bij het merendeel van de zorgverzekeraars onvoldoende uitgewerkt en vastgelegd. Bovendien is bij alle zorgverzekeraars vastgesteld dat de risicomanagementfunctie niet specifiek genoeg is toegesneden op het vermogensbeheer. Dat brengt een aantal risico’s met zich mee waaronder het risico dat de uitvoering van het vermogensbeheer niet in lijn is met de intentie dan wel het beleid. Bij de uitwerking en vastlegging van het risicomanagement over het vermogensbeheer geeft DNB de volgende aandachtspunten mee: 1) Het risicomanagement van de zorgverzekeraar moet voldoende degelijk zijn in zowel opzet als werking om de complexiteit van de portefeuille te doorgronden en een voldoende beheersing van de beleggingen te borgen. Het is van belang dat het risicomanagement in staat is om de relevante risico’s op adequate wijze te identificeren en te beoordelen. Hierbij kan gedacht worden aan: (i) wat zijn naar de mening van de RvB de belangrijkste risicokenmerken van de beleggingen? (ii) op welke wijze worden deze risico’s beheerst en gemonitord? 2) Er is sprake van onafhankelijk risicomanagement dat los staat van de fiduciaire vermogensbeheerders en/of externe managers; 3) Er is rekening gehouden met een duidelijke scheiding van advisering, besluitvorming, uitvoering en monitoring t.a.v. de rolverdeling van de leden van de verschillende gremia betrokken bij vermogensbeheer en risicomanagement.

Relevante wettelijke bepalingen

Bij het onderzoek zijn de volgende wettelijke bepalingen in ogenschouw genomen: 

Artikelen 3:10 en 3:17 Wft bepalen bepaalt onder meer dat een verzekeraar zijn organisatie zodanig dient in te richten dat deze een beheerste en integere bedrijfsvoering waarborgt. Nadere regels met betrekking tot beheerste en integere bedrijfsvoering zijn opgenomen in artikel 10 tot en met 26a Bpr. Deze hebben onder meer betrekking op het beheersen van bedrijfsprocessen en bedrijfsrisico’s en de soliditeit van verzekeraar.



Artikel 3:18 Wft bepaalt onder meer dat indien een verzekeraar werkzaamheden uitbesteedt aan een derde, hij er zorg voor draagt dat deze derde de bij of krachtens de Wft gestelde regels naleeft. In artikel 27 tot en met 32a Besluit prudentiële regels Wft zijn nadere regels omtrent uitbesteding opgenomen.



Artikel 3:67 ev Wft bepaalt onder meer dat de technische voorzieningen van een verzekeraar volledig door waarden gedekt worden. Er worden nadere regels gesteld met betrekking tot de dekking van de voorzieningen door waarden, de lokalisatie van de waarden en de muntsoort waarin die waarden luiden. Deze nadere regels zijn neergelegd in het Besluit prudentiële regels Wft.



Geschiktheid: art. 3:8 Wft jo artt. 10 t/m 16 Besluit prudentiële regels Wft;



Betrouwbaarheid: 3:9 Wft jo artt. 5 t/m 9 Bpr;

Solvency II

In het onderzoek heeft DNB impliciet rekening gehouden met de inwerkingtreding van Solvency II per 1 januari 2016. In de aanbevelingen aan de zorgverzekeraars is op diverse terreinen reeds aandacht gevraagd voor de implicaties van Solvency II op het vermogensbeheer. Voorbeelden daarvan zijn: -

Bij het vaststellen van een duurzaam risicobudget rekening houden met de manier waarop onder Solvency II de vereiste solvabiliteitsmarge wordt berekend. Onder Solvency II moet de zorgverzekeraar naast kapitaal voor het verzekeringstechnische risico ook kapitaal aanhouden voor onder andere markt-, liquiditeits- en tegenpartijrisico’s.

-

Nader uitwerken en vormgeven van de risicomanagementfunctie. Ondanks dat Solvency II ‘principle based’ wet- en regelgeving betreft, geeft het in vergelijking met de vigerende wetgeving meer duiding aan de inrichting van de risicomanagementfunctie.