Meetbaarheid van impliciete waarden en afgeleide doelen - De coöperatie vanuit een operational auditperspectief

Meetbaarheid van impliciete waarden en afgeleide doelen - De coöperatie vanuit een operational auditperspectief –

Remco Veenstra St.nr. 6020059 Executive Master of Internal Auditing Amsterdam Business School Voorjaar 2007

Meetbaarheid van impliciete waarden en afgeleide doelen

De coöperatie vanuit een operational auditperspectief

Voorwoord Samenvatting 1. Inleiding

I

1.1. Achtergrond van het onderzoek (projectkader)

I

1.2. Opdrachtformulering

I

1.2.1. Doel- en Probleemstelling van het onderzoek

I

1.2.2. Begripsbepaling en afbakening

II

1.3. Aanpak en werkwijze

III

1.4. Leeswijzer; grafische opbouw en samenhang van het referaat

IV

2. De betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm

1

2.1. De coöperatie vanuit historisch & ideologisch perspectief

1

2.2. De coöperatie vanuit juridisch perspectief

2

2.3. De coöperatie vanuit bedrijfseconomisch perspectief

4

2.4. De coöperatie vanuit bedrijfskundig perspectief

6

2.5. De coöperatieve kernelementen en het verschil met de Naamloze Vennootschap

11

3. Operational Auditing en het gebruik van referentiemodellen

15

3.1. Rol en betekenis van operational auditing

15

3.2. Betekenis van een referentiemodel in het werk van de operational auditor

16

4. De coöperatie vanuit een operational auditperspectief

19

4.1. Het bewaken van het coöperatieve onderscheid

19

4.2. Ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie

20

4.3. De uitwerking van een referentiemodel voor de coöperatie

24

5. Samenvatting & Conclusies

33

Bijlagen 1. De casus Rabobank 2. Literatuurlijst

-1-



Voorwoord Dit referaat is geschreven als afsluiting van de Executive Master of Internal Auditing aan de Amsterdam Business School. Toen ik in januari 2004 mijn eerste schreden zette met het vak BIV/AO, op wat toentertijd nog de Postdoctorale Opleiding Operational Auditing aan de Amsterdam graduate Business School heette, kon ik niet bevroeden dat de opleiding mij zo in zijn greep zou krijgen. De breedte van de opleiding met de focus op interne beheersing en de rol van de operational auditor daarin, de onderwerpkeuze met soms zeer interessante vakken en meer nog inspirerende docenten, hebben mij al studerende op vrijdagen, vele avonden en delen van het weekend uiteindelijk gedragen tot de laatste loodjes van de studie. Na in 2005 door persoonlijke omstandigheden slechts één trimester te hebben gestudeerd, zelfs overwogen te hebben voorlopig helemaal te stoppen, ben ik in januari 2006 toch weer begonnen. Eigenlijk direct al bleek dat een goede keuze te zijn geweest. Alle eerste en tweedejaarsvakken zijn toen succesvol afgerond. De colleges van professor Strikwerda waren te noemen als bijzonder inspirerend. In die periode is mijn interesse aangewakkerd voor de actuele betekenis van de ondernemingsstructuur coöperatie in relatie tot ondernemingsbestuur en toegevoegde waarde naar de markt en de klant. Later dat jaar was ik bijna zes jaar werkzaam bij eerst Rabobank Amstelveen en daarna mijn huidige werkgever Rabobank Almere. De betekenis van het coöperatieve in de Rabobank begon mij steeds meer te fascineren. Betekent het werkelijk wat of is het nog alleen een unique sellingpoint op basis van een roemrucht verleden? Hoe zou je dat kunnen vaststellen en vervolgens kunnen meten? Welke rol speelt de operational auditor hier dan bij? Binnen dit spectrum wilde ik mijn referaatonderzoek laten plaatsvinden. En zo ligt hier voor u de resultaten van een theoretische analyse aan de hand van literatuur en interne – respectievelijk externe bedrijfsinformatie van en over de Rabobank. Resultaat is een referentiemodel voor de coöperatie, waarmee de operational auditor de mate van coöperatief karakter c.q. identiteit en handelen kan toetsen. Tegen de achtergrond van de fascinatie voor de Rabobank die als onderneming het beeld geeft groot te zijn naar buiten (Nederland en Internationaal) en klein naar binnen (lokale verbondenheid) heeft spiegeling plaatsgevonden met lokale bestuurders (directie) en (oud) medewerkers van de Audit Rabobank Groep en een aanvulling op de theoretische analyse in de bijlage van dit refraat onder de naam ‘casus Rabobank’. Tot slot wil ik een aantal mensen bedanken die van grote waarde zijn geweest bij de totstandkoming van dit referaat. Allereerst mijn echtgenote Evelien die, eveneens werkzaam bij de Rabobankorganisatie, professioneel geïnteresseerd was en mij van goede feedback voorzag, maar die in de relationele sfeer uit heeft gekeken naar de vrije avonden en weekends in het leven na de studie. Vervolgens Frank Jan de Graaf in wie ik een zeer toegewijde referaatbegeleider heb getroffen met een buitengewone interesse in het onderwerp. Zijn terugkoppeling op mijn denkrichting, theoretische veronderstellingen en hetgeen ik op basis daarvan in eerdere versies van dit referaat heb weggeschreven, is voor mij zeer belangrijk geweest. Het heeft mede geleid tot het referaat zoals het nu is. Daarnaast wil ik binnen Rabobank Almere mijn direct leidinggevende Manager Control Emmy Lammens bedanken voor de diverse zinvolle gesprekken en de feedback op een eerdere versie van het referaat. Met Directeur Bedrijfsmanagement van de bank Bert Noorlandt heb ik veel gesproken over de coöperatie Rabobank en ook zijn reacties op mijn referaat zijn van toegevoegde waarde geweest. Van Marcel van Dijk (Rabobank Nederland Audit Rabobank Groep (ARG)) heb ik veel geleerd over de MVO-audit bij de Rabobank. Het Interview met Marcel van de Brink, Directeur Bedrijfsmanagement Rabobank Tiel-Culemborg was breder en heeft mij geleerd wat in zijn ogen de rol is van de coöperatie richting leden en samenleving en welke rol ARG hierin speelde, speelt en zou kunnen spelen. Ik wens eenieder veel leesplezier met dit referaat Remco Veenstra Amstelveen, 30 april 2007



Samenvatting De keuze voor het onderwerp van dit afstudeerreferaat is ontstaan vanuit de fascinatie voor de coöperatie tegen de achtergrond van de coöperatie Rabobank. In tegenstelling tot de vennootschappelijke rechtspersonen, geeft de coöperatie het beeld dat het om méér draait dan een juridisch omhulsel. Coöperatie heeft een eigen intrinsieke betekenis en daarvan afgeleide doelen. De vraag hoe achteraf kan worden getoetst of de doelen die worden beoogd door de directie vanuit het ‘zijn van een coöperatie’ zijn gehaald heeft daarbij de doelstelling van dit referaat bepaald. Doelstelling van dit referaat is te onderzoeken hoe een ‘coöperatief referentiemodel’ eruit zou moeten zien, waarmee de auditor de mate van coöperatief karakter c.q. identiteit en handelen kan toetsen. Probleemstelling is: hoe zou een referentiemodel voor een coöperatie eruit moeten zien? In het eerste deel van dit referaat wordt de betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm aangevlogen vanuit verschillende perspectieven. Hiermee is beoogd de diversiteit in te kleuren van het begrip coöperatie. Vastgesteld wordt dat de ondernemingsvorm coöperatie meer is dan een juridisch omhulsel om de ondernemingsactiviteiten in te organiseren. De coöperatie draagt de vanuit haar oorsprong aanwezige idealen van solidariteit en ‘door eendracht macht’ nog steeds met zich mee. Niet zo zeer meer om een leemte op te vullen in de imperfecte markt van vraag- en aanbod, maar in het uitdragen van een toegevoegde waarde naar de samenleving toe. Ook ondernemingen in de rechtsvorm Naamloze Vennootschap zijn de laatste jaren meer betrokken bij ‘stakeholders’ buiten de onderneming naast aandeelhouders, maar maatschappelijke betrokkenheid, zelfs maatschappelijk betrokken ondernemen is voor de coöperatie een tweede natuur. De organisatievorm is sterk gericht op eendrachtige samenwerking tussen de autonome leden onderling en de omgeving: groot naar buiten (Nederland en internationaal) en klein naar binnen (lokale verbondenheid). Resultante van dit deel van het referaat is een totaalplaatje van kernelementen van de coöperatie. Hiermee wordt samengevat waarin de coöperatieve ondernemingsvorm zich onderscheid. Deze resultaten vormen de basis voor het onderzoek naar de coöperatie vanuit een operational auditperspectief in het tweede deel van dit referaat. Het mensen maatschappijgerichte karakter van de coöperatie speelt een belangrijke rol bij de ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie vanuit de invalshoek ‘vorm’. Het referentiemodel dient in aanleg geschikt te zijn voor de aandacht voor zowel ‘hard controls’als ‘soft controls’. Van de ‘bekende’ modellen is in dit referaat gekozen voor het INK-model als uitgangspunt voor de ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie. Als RESULTAAT-gebieden gelden ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ en ‘bijdrage aan en waardering (lokale) samenleving’. In de ORGANISATIE-gebieden zijn de kernelementen van de coöperatie op te nemen die als organisatievariabelen bijdragen aan of leiden tot positieve resultaten in de RESULTAAT-gebieden. De opzet van ORGANISATIE-gebieden en RESULTAAT-gebieden vanuit het INK-model is vervolgens gekoppeld aan de Kritische Organisatie Variabele (KOV) aanpak van De Heus en Stremmelaar1. KOV’s zijn organisatievariabelen die kritisch zijn in de bijdrage aan de doelstellingen en strategie van de organisatie. Vanuit de invalshoek ‘inhoud’ is een 8-tal KOV’s benoemd en volledig uitgewerkt in een referentiemodel per KOV. Conclusies Onder de titel ‘Meetbaarheid van impliciete waarden en afgeleide doelen’ met als ondertitel ‘De coöperatie vanuit een operational auditperspectief’ heeft dit referaat zich gericht op het onderzoek naar de vraag hoe een coöperatief referentiemodel eruit zou moeten zien, waarmee de auditor de mate van coöperatief karakter c.q. identiteit en handelen kan toetsen. Het eindproduct van dit referaat ligt in de beantwoording van de vraag die is gesteld in de probleemstelling. Hoofdstuk 4 laat vanuit de analyse inzake een referentiemodel en de uitwerking hiervan voor een coöperatie als object van onderzoek goed zien hoe aan een dergelijk referentiemodel invulling kan worden gegeven. In bijlage 1 wordt de casus Rabobank besproken. Tegen een historische achtergrond en in de context van de zogenaamde ‘coöperatiediscussie’, wordt vastgesteld wat de actuele rol en betekenis is van coöperatie bij de Rabobank. Verder wordt onderzocht hoe Rabobank omgaat met de management control rondom coöperatie en met name wat de rol is van referentiemodellen hierbij. 1

De Heus en Stremmelaar, 2000



1. Inleiding 1.1. Achtergrond van het onderzoek (projectkader) Aan het maatschappelijk verkeer nemen talrijke organisaties deel, ieder met een eigen doel. Bij de keuze van een bepaalde vorm van rechtspersoonlijkheid van een onderneming is doorslaggevend welke juridische vorm in het maatschappelijk verkeer de meeste mogelijkheden biedt voor het bereiken van zijn doel. Veel gebruikte juridische vormen zijn de Naamloze Vennootschap (NV) en de Besloten Vennootschap (BV). Als je het beoogde doel van de onderneming betrekt bij de keuze voor een juridische vorm en aansluitend de invulling van het feitelijk ondernemen, geven de NV en BV het beeld van fiscaal, juridisch en zakelijk gedreven rechtspersoonlijkheden. Het zijn ‘juridische omhulsels’ waarbinnen de respectievelijke onderneming zijn interne organisatie en ondernemingsbestuur op een effectieve en efficiënte manier kan organiseren in relatie tot interne en externe belanghebbenden. Het zijn organisatievormen zonder gevoelswaarde. Daarnaast is er ook de Coöperatie als juridische vorm om een onderneming op te zetten. In tegenstelling tot de vennootschappelijke rechtspersonen, geeft de coöperatie het beeld dat het om méér draait dan een juridisch omhulsel. Naast een manier om het ondernemen van een bedrijf te organiseren, komt coöperatie naar voren in een andere, meer ideologische betekenis. Coöperatie dient meer te zijn dan een marketinginstrument om klanten te binden en een bewust gekozen imago na te streven. Coöperatie heeft een eigen intrinsieke betekenis en daarvan afgeleide doelen. Dat is fascinerend als je er wat langer bij stil staat. De keuze voor het onderwerp van dit afstudeerreferaat is ontstaan vanuit die fascinatie tegen de achtergrond van de coöperatie Rabobank. De Rabobank verkoopt in haar externe communicatie naar de klant de coöperatieve toegevoegde waarde in elementen als ‘Toonaangevend’, ‘Betrokken’ en Dichtbij’. Coöperatie volgens de Rabobank is naast een vorm van besturen en verantwoording afleggen, een klantbenadering waarbij ‘midden in de samenleving’ staan belangrijk is. In relatie tot Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) wordt gezegd: ‘MVO zit in het coöperatieve bloed van de bank…’. Vanuit de managementcyclus is vervolgens de logische vraag hoe achteraf kan worden getoetst of de doelen die worden beoogd door de directie vanuit het ‘zijn van een coöperatie’, de coöperatieve toegevoegde waarde, zijn gehaald? Kortom, hoe zou de coöperatie als auditobject moeten worden aangevlogen. Daarbij is dan vervolgens vast te stellen hoe een referentiemodel er uit zou moeten zien. Vanuit de optiek van operational auditing is de vraag of het toetsen van de coöperatie - in alle relevante diversiteit en uitingen - ten opzichte van bijvoorbeeld een vennootschappelijke ondernemingsvorm, een andere focus of aangepast referentiemodel vergt en waar de verschillen dan liggen.

1.2. Opdrachtformulering 1.2.1. Doel- en Probleemstelling van het onderzoek Doelstelling Onderzoeken hoe een ‘coöperatief referentiemodel’ eruit zou moeten zien, waarmee de auditor de mate van coöperatief karakter c.q. identiteit en handelen kan toetsen. Probleemstelling Hoe zou een referentiemodel voor een coöperatie eruit moeten zien? Deelvragen Met dit referaat wordt beoogd de doelstelling te bereiken door middel van het beantwoorden van de vraag in de hiervan afgeleide probleemstelling. Het beantwoorden van die vraag vindt gegeven de begripsbepaling en binnen de genoemde afbakening, plaats aan de hand van de beantwoording van een viertal deelvragen.

I



1. Wat is de betekenis van de begrippen ‘Coöperatie’ en ‘Coöperatieve Organisatiegrondslag’ in de context van de coöperatieve ondernemingsvorm? Deelvraag 1 wordt beantwoord in hoofdstuk 2 § 2.1 t/m 2.4 door vanuit verschillende perspectieven de betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm aan te vliegen.

2. Waarin onderscheid de coöperatieve ondernemingsvorm zich van de naamloze vennootschap? Deelvraag 2 wordt beantwoord in hoofdstuk 2 § 2.5 door de kernelementen van de coöperatie, zoals vastgesteld in de eerste vier paragrafen van hoofdstuk 2, samen te vatten en het onderscheidend verschil met de organisatievorm Naamloze Vennootschap uit een te zetten.

3. Wat is de betekenis van een referentiemodel in de zin van kenmerkende eigenschappen en de rol die het speelt in het werk van de auditor? Deelvraag 3 wordt beantwoord in hoofdstuk 3. Na een korte toelichting in § 3.1 op de rol en betekenis van operational auditing in een onderneming, wordt in § 3.2 de betekenis van een referentiemodel in het werk van de operational auditor nader uiteen gezet.

4. Wat zijn qua vorm en inhoud de specifieke kenmerken van een coöperatief referentiemodel? Deelvraag 4 wordt beantwoord in hoofdstuk 4. De eerste paragraaf heeft een brugfunctie van de voorgaande 2 hoofdstukken naar hoofdstuk 4. In § 4.2 wordt op basis van bevindingen en analyse toegewerkt naar een theoretisch referentiemodel voor de coöperatie. In aansluiting op de aangehaalde fascinatie in het projectkader (§ 1.1) wordt in bijlage 1 de casus Rabobank besproken met als doel tegen een historische achtergrond en in de context van de zogenaamde ‘coöperatiediscussie’, vast te stellen wat de actuele rol en betekenis is van coöperatie bij de Rabobank. In relatie tot het onderwerp van dit referaat wordt verder onderzocht hoe Rabobank omgaat met de management control rondom coöperatie en met name wat de rol is van referentiemodellen hierbij. Naast een analyse op basis van intern beschikbare documentatie vormt een aantal interviews met diverse vertegenwoordigers van de Rabobank in de rol van lokale bestuurder (directie) en de toetsende schakel vanuit Rabobank Nederland (Audit Rabobank Groep) de basis voor het onderzoek.

1.2.2. Begripsbepaling en afbakening •

Uitgangspunt voor de betekenis van de begrippen ‘Coöperatie’ en ‘Coöperatieve organisatiegrondslag’ is de algemeen aanvaardde betekenis binnen de gebruikte literatuur en externe bedrijfsinformatie, zoals die in hoofdstuk 2 naar voren komt bij de analyse van coöperatie vanuit verschillende perspectieven.

•

In de betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm en specifiek daar uitgelicht de coöperatieve kernelementen, is de actuele betekenis van de coöperatie leidend.

•

In de aandacht voor de coöperatieve kernelementen en de invulling van een referentiemodel voor de coöperatie, is nadrukkelijk aandacht voor de minder harde kernelementen die nauwgezet aansluiten bij de ideologische achtergrond in historisch perspectief, maar die in de actuele toegevoegde waarde van de coöperatie de sociaal-maatschappelijke betekenis bepalen. Dit betekent dat soft controls in de ontwikkeling van het theoretische referentiemodel een belangrijke rol vervullen.

II


•


Het referaat richt zich logischerwijs op de beantwoording van de vragen die volgen uit de gestelde probleemstelling. Vanuit de in het projectkader genoemde fascinatie voor het ‘coöperatieve onderscheid’ bij de Rabobank, wordt de Rabobank als illustratieve casus gespiegeld aan de consequenties van het theoretisch inzicht dat dit referaat aangeeft in de gestelde coöperatieve kernelementen. Naast een theoretische analyse aan de hand van de in het referaat gebruikte literatuur en interne – respectievelijk externe bedrijfsinformatie van en over de Rabobank, vindt spiegeling van de theoretische inzichten en de visie op ‘de coöperatie’ vanuit aansturing en object van onderzoek plaats aan de hand van interviews met lokale bestuurders (directie) en (oud) medewerkers van de Audit Rabobank Groep. De resultaten daarvan zijn niet als goed of fout te kwalificeren, maar geven alleen de aansluiting weer tussen de Rabobank en de theoretische inzichten uit dit referaat. Dit Referaat is geen onderzoek naar het coöperatief functioneren van de Rabobank. De Raad van Bestuur kan er echter, indien gewenst, wel zijn voordeel mee doen.

1.3. Aanpak en werkwijze De in § 1.2.1. genoemde doelstelling wordt bereikt door middel van het beantwoorden van de vraag in de hiervan afgeleide probleemstelling. Het beantwoorden van die vraag, gegeven de begripsbepaling en binnen de genoemde afbakening, vindt plaats aan de hand van de beantwoording van de hiervan afgeleide deelvragen. De beantwoording van genoemde vragen heeft plaatsgevonden op basis van literatuuronderzoek. Het binnen het kader van dit referaat ontwikkelde referentiemodel is het resultaat van analyse op basis van theoretische inzichten. Bij de casus Rabobank is in hoofdzaak gebruik gemaakt van interne bedrijfsinformatie. In beperkte mate is gebruik gemaakt van externe bedrijfsinformatie over de Rabobank en literatuur over referentiemodellen en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Daarnaast zijn interviews gehouden met diverse vertegenwoordigers van de Rabobank in de rol van lokale bestuurder (directie) en de toetsende schakel vanuit Rabobank Nederland (Audit Rabobank Groep). Het gaat om de volgende personen:

Mevr. E. Lammens RA MFE – Manager Control Rabobank Almere; heeft in het recente verleden vele jaren gewerkt in auditen managementfuncties binnen Audit Rabobank Groep

Dhr. Mr G. Noorlandt – Directeur Bedrijfsmanagement/ CFO Rabobank Almere; heeft in het verleden diverse directiefuncties bij een lokale Rabobank vervult en diverse functies bij Rabobank Nederland.

Dhr. M.R. van den Brink RA RO – Directeur Bedrijfsmanagement/CFO Rabobank TielCulemborg ; heeft in het recente verleden vele jaren gewerkt in auditen managementfuncties binnen Audit Rabobank Groep

Dhr. M.M.J.A. van Dijk RA RE – Hoofd Professional Practices bij de Audit Rabobank Groep afdeling Global Quality Control; is tevens geregeld projectleider voor themaonderzoeken, bijvoorbeeld de MVO-audit (i.s.m. KPMG).

1.4. Leeswijzer; grafische opbouw en samenhang van het referaat

Grafisch is de opbouw en samenhang van het referaat als volgt weer te geven:

III



§ 2.1 Historisch en Ideologisch perspectief

De Coöperatie

§ 2.4 Bedrijfskundig perspectief

§ 2.5 De coöperatieve kernelementen en het verschil met de Naamloze Vennootschap

H3 Operational Auditing en het gebruik van referentiemodellen

§ 4.1 Het bewaken van het coöperatieve onderscheid

§ 4.2 Ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie

§ 4.3 De uitwerking van een referentiemodel voor de coöperatie

H5 Samenvatting & Conclusies

IV



2. De betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm 2.1. De coöperatie vanuit historisch en ideologisch perspectief Inleiding In deze paragraaf wordt stil gestaan bij de historische betekenis van de coöperatie. Naast de ontstaansgeschiedenis, wordt hierbij nadrukkelijk stil gestaan bij de ideologische betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm. De paragraaf wordt afgesloten met een aantal belangrijke coöperatieve kernelementen vanuit historisch en ideologisch perspectief. Ontstaansgeschiedenis In Nederland ontwikkelde de coöperatie zich vooral in de agrarische sector. Vaak werden de agrariërs gesteund door politici of vertegenwoordigers van kerken, veelal met als doel het platteland te ontwikkelen en de economische afhankelijkheid te beperken. Voor de leden hadden toch vooral de economische motieven de overhand. Dit blijkt wel heel duidelijk uit de naam van de in 1877 te Aerdenburg opgerichte agrarische inkoop coöperatie: ‘Welbegrepen eigenbelang’. Aan het einde van de vorige eeuw en in het begin van deze eeuw groeiden de coöperaties uit tot volwaardige ondernemingen. Zij breidden hun activiteiten uit door meer en meer functies uit de bedrijfskolom op te nemen in de eigen organisatie. Aldus werd de economische positie van de leden op de markt verstevigd2. De ideologische basis van de coöperatie Ideologie speelt bij de coöperatie een belangrijke rol. De coöperatie is ontstaan vanuit initiatieven van groeperingen die zich bij hun respectievelijke aanpak lieten inspireren door ideologische overtuiging. In Frankrijk en Engeland speelde het anti-kapitalisme daarbij zeker een rol. De werknemers-produktiecoöperaties en de consumenten-inkoopcoöperaties die daar in het midden van de 19e eeuw werden opgericht, waren de 1e coöperaties in Europa. In Nederland en in verschillende andere Noord-Europese landen, alsmede ook in de Verenigde Staten, ontstond de coöperatie vanuit een geheel ander gedachtegoed. Hier was het vrijheidsideaal van de ondernemer de katalysator voor de ontwikkeling van de coöperatie. Aanvankelijk waren het, zoals aangegeven vooral de agrariërs die zich verenigden in coöperatieve verbanden om aldus hun vrijheid in de markteconomie te behouden3. Ondanks het verschil in motivatie, zijn de diverse coöperaties over de wereld onder één ideologische noemer te brengen. Alle coöperaties werden opgericht uit onvrede over de bestaande maatschappelijke en economische verhoudingen. Alle coöperaties waren verenigingen die het tegen elkaar uitspelen van leden als onderlinge concurrenten onmogelijk maakten. Volgens Rinnooy Kan4 is daarmee één ideologisch principe van toepassing op alle coöperaties: het solidariteitsbeginsel. Hoewel de gevoelswaarde van de term ‘coöperatie’ ook heden ten dage niet direct een juridische of economische, maar een sociologische, ideologisch getinte lijkt te zijn, verdween bij de ontwikkeling van de coöperatie de ideologie steeds verder op de achtergrond. De betekenis van het ideologische aspect blijft echter vanuit juridisch oogpunt van belang, er wordt naar verwezen in het Burgerlijk Wetboek, maar bovenal versterkt het de toegevoegde waarde die de coöperatie in de huidige samenleving kan hebben boven andere organisatievormen. Rinnooy Kan5 stelt ten tijde van de ‘coöperatiediscussie’ die binnen de Rabobankorganisatie gevoerd werd eind jaren ‘90 “Het komt mij voor dat de belangstelling voor de coöperatieve ondernemingsvorm niet zozeer voortvloeit uit de commerciële of bedrijfseconomische aspecten ervan, maar veeleer uit de ideologische of sociaal-maatschappelijke aspecten die ermee verboden

2

Galle 1994, p.15 Galle 1994, p.13 4 In De coöperatie die Rabobank heet, SMO-notitie 1998, p.81 5 In De coöperatie die Rabobank heet, SMO-notitie 1998, p.80 3

1



zijn.” Commercie is commercie, maar de coöperatie is niet alleen maar commercie. De coöperatie is ook een maatschappelijke houding, een visie op hoe er gehandeld moet worden.

2.2. De coöperatie vanuit juridisch perspectief Inleiding In deze paragraaf wordt de coöperatie beschreven vanuit de betekenis die er vanuit juridisch perspectief aan gegeven wordt. Als eerste wordt ingegaan op de wettelijke definitie van de coöperatie. Aan de hand van deze definitie worden de kenmerkende aspecten hieruit nader toegelicht. De`wettelijke definitie De eerste Nederlandse wettelijke definitie van de coöperatie dateert van 1876. Voordien bestonden er al ondernemingen die als coöperatie aangemerkt wensten te worden. In het recht heeft de coöperatie zich ontwikkeld tot zelfstandige rechtspersoon, naast andere rechtspersonen, vanuit de vereniging, en in een nog vroeger stadium vanuit een associatie van natuurlijke personen. Het associatieve karakter was steeds overheersend. Men sloot zich aaneen om gezamenlijk te voorzien in een gemeenschappelijke economische behoefte. Bestond de wens een rechtspersoon op te richten die het gewenste doel zou nastreven, dan was men aangewezen op de vereniging6. De Wet op de Coöperatieve Vereenigingen van 1876 is in de jaren erna geregeld aangepast. Meer en meer kreeg de coöperatie een van de (gewone) vereniging te onderscheiden zelfstandige plaats in het rechtspersonenrecht, thans in boek 2 BW. De laatste aanpassing was bij de invoering van het Nieuw Burgerlijk wetboek (vanaf 1990). De Nederlandse wet definieert de coöperatie in de leden 1,3, en 4 van artikel 53, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 53 1. De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te kunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen. 3. De statuten van een coöperatie kunnen haar veroorloven overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook met anderen aan te gaan; hetzelfde geldt voor de statuten van een onderlinge waarborgmaatschappij waarbij iedere verplichting van leden of oud-leden om in de tekorten bij te dragen is uitgesloten. 4. Indien een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in het vorige lid bedoelde bevoegdheid uitoefent, mag zij dat niet in een zodanige mate doen, dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn. De coöperatie als rechtsvorm Pas sinds 1988 is de coöperatie een zelfstandige rechtsvorm. De coöperatie kent inmiddels vele verschijningsvormen. Ze kan zowel producten als diensten leveren. De wettelijke regeling van de coöperatie biedt voldoende aanknopingspunten om een grote diversiteit van praktische activiteiten onder de noemer van coöperatie te laten functioneren, variërend van een relatief eenvoudige, zeer kleinschalige inkoopcoöperatie tot een topcoöperatie, die fungeert als holding van een internationaal concern, waarvan zelfs beursgenoteerde vennootschappen deel uit kunnen maken7. Kenmerkende aspecten van de coöperatie De wettelijke definitie bevat vier kenmerkende, onderscheidende aspecten van de coöperatie: 1) De verenigingsvorm, 2) Het voorzien in bepaalde economische behoeften van de leden, 6 7

Galle; 1994, p.16 De andere bank; 2002, p.47- 48

2



3) Het exploiteren van een onderneming, ten behoeve van de leden, door met die leden zaken te

doen, alsmede, 4) Het beperkte besloten karakter

Ad 1 De verenigingsvorm De coöperatie als rechtspersoon is een hybride rechtsvorm. In de coöperatie verenigen zich elementen van coöperatierecht, verenigingsrecht en verbintenissenrecht. Concreet betekent dit feitelijk dat de wet een verwevenheid veronderstelt tussen de onderneming en de vereniging. Het bestuursmodel zoals voorzien door de wetgever is een democratische ondernemingsvorm met de grondvorm van de vereniging. Dat brengt met zich mee dat de leden het in hun coöperatie het daadwerkelijk voor het zeggen hebben, ook in een grote zgn. structuurcoöperatie (zie ook § 2.4). Ad 2 De onderneming functioneert ten behoeve van de leden Kenmerkend voor de coöperatie is dat zij leden heeft. Het voorzien in bepaalde economische (‘stoffelijke’) behoeften betekent dat het hoofddoel van de coöperatie van materiële aard moet zijn, meer specifiek behoeftevervulling vanuit een bedrijfsmatige relatie tussen de leden. Binnen het coöperatieve samenwerkingsverband tussen de leden behoort geen sprake te zijn van concurrentie. De rechten en plichten van de leden van verschillende coöperaties kunnen zeer ver uiteenlopen. Een essentieel kenmerk van het lidmaatschap is het hebben van stemrecht. Een ander zeer belangrijk kenmerk van het lidmaatschap van een coöperatie is het onderhouden van een economische relatie; de wetgever veronderstelt een voortdurend economisch verkeer tussen de coöperatie en haar leden. Aanvullend zijn nog een aantal belangrijke kenmerken c.q. bestanddelen van het lidmaatschap van de coöperatie vast te stellen, waarvan slechts enkele algemene gelding hebben8, bijvoorbeeld: 1. Het lidmaatschap wordt aangegaan voor langere duur. 2. Het lid neemt deel in de financiering van de coöperatie. 3. Het lid wordt verondersteld op exclusieve basis zaken te doen met de coöperatie. Leden versus aandeelhouders De persoonlijke en financiële betrokkenheid van de leden van een coöperatie is anders dan de positie van aandeelhouders tegenover hun vennootschap. In de regel is het lidmaatschap persoonsgebonden en niet overdraagbaar. Aandeelhouders streven doorgaans een zo groot mogelijk rendement na. Leden van een klassieke coöperatie hebben veelal hun organisatie nodig voor de eigen economische behoeften, waarbij de nadruk vooral ligt op samenwerking. Winst mag wel worden gemaakt, maar is geen eigen doel op zich. Het verschil tussen vennootschap en coöperatie uit zich ook in de klassieke aansprakelijkheidsregelingen. Het risico van aandeelhouders is beperkt tot de omvang van het beschikbare kapitaal. Bij coöperaties staat de wet weliswaar toe dat de aansprakelijkheid beperkt of zelfs uitgesloten wordt, maar in de oorspronkelijke opzet waren de leden volledig aansprakelijk voor de mogelijke verliezen9. Ad 3 het exploiteren van een onderneming Het kenmerkende van de coöperatieve onderneming is dat de coöperatie ‘onderneemt’ door met haar eigen leden zaken te doen10. Dit is het exclusieve doel van de coöperatie. Anders gesteld: de coöperatie is er uitsluitend voor de leden en haar enige taak is te voorzien in de economische behoeften van die leden. Met niet-leden kan slechts in beperkte mate zaken worden gedaan. De coöperatie streeft geen winst na. Vanzelfsprekend zijn er naast de rechtspersoon-coöperatie zelf en haar leden ook anderen bij die onderneming betrokken. Het complex van betrekkingen dat bestaat tussen enerzijds de coöperatie en anderzijds haar leden, kan worden aangeduid als het primaire bedrijf van de coöperatie. In andere woorden: het specifieke bedrijf dat de coöperatie uitoefent door met haar leden zaken te doen. Binnen de ruimte die de 8

Galle 1994; p.57-60 De andere bank; 2002, p.48 10 Galle, 1994; p.18 9

3



wetgever biedt, geldt dat het afsluiten van soortgelijke transacties met derden is toegestaan, mits statutair voorzien én mits van beperkte omvang in relatie tot het primaire bedrijf. Deze transacties worden aangeduid als het tertiaire bedrijf. Daarnaast kan er ook nog sprake zijn van een zogenaamd secundair bedrijf. Hiermee wordt de relatie van de coöperatie met de ´open markt´ genoemd, meer specifiek in- en verkooptransacties en/of eigen productieactiviteiten ten bate van de dienstverlening aan de leden of derden11. Ad 4 het beperkte besloten karakter Het Nederlandse grondrecht tot vereniging brengt geen individueel recht tot toetreding met zich. Zoals het voor vennootschappen mogelijk is de criteria voor het kunnen zijn van aandeelhouder zo te stellen dat slechts weinigen hiervoor in aanmerking komen, kunnen ook de vereniging en de coöperatie de toetredingsmogelijkheid verregaand beperken, of zelfs uitsluiten. In relatie tot de onder ad 3 genoemde mogelijkheid om naast leden ook aan derden diensten te verlenen (het zgn. tertiaire bedrijf) is het goed stil te staan bij het volgende. Ledenbinding is essentieel voor een coöperatie als onzelfstandige ondernemingsvorm. Naarmate de ledenbinding minder is, wordt het voor de coöperatie mogelijk zich meer en meer op te stellen als zelfstandige onderneming. Derden worden belangrijker dan de leden. De verzelfstandiging kan met zich meebrengen dat de onderneming de vereniging overvleugelt. Echter de verwevenheid tussen de onderneming en de vereniging maakt de coöperatie juist tot coöperatie. Zoals eerder aangegeven stelt de wetgever dat het primaire bedrijf in vergelijking met het tertiaire bedrijf niet van te beperkte omvang is. Specifieker dan ‘slechts van ondergeschikte betekenis’ wordt het in de wet niet gesteld. Het risico op materiële verwatering van de coöperatiedoelen is niet denkbeeldig.

2.3. De coöperatie vanuit bedrijfseconomisch perspectief Inleiding In deze paragraaf wordt de coöperatie bekeken vanuit bedrijfseconomisch perspectief. Ten eerste wordt het, veelal van toepassing zijnde, secundaire en tertiaire bedrijf van de coöperatie in relatie tot het primaire bedrijf beschreven. Daarna wordt ingegaan op de coöperatie in relatie tot haar concurrentie onder de noemer ‘marktmacht’. Vervolgens wordt de financiering van de coöperatie besproken. Deze is in oorsprong afwijkend van de financiering bij een kapitaalvennootschap. De paragraaf wordt afgesloten met aandacht voor het aspect wederkerigheid binnen coöperatief ondernemen. Het secundaire en tertiaire bedrijf in relatie tot het primaire bedrijf van de coöperatie De coöperatie is geen onderneming die winst dient te genereren voor de kapitaalverschaffers, maar het is een onderneming – in de verenigingsvorm – die voorziet in economische behoeften van de eigen leden. De coöperatie heeft als doel de inkoopkosten van de leden zo laag mogelijk te doen zijn, dan wel de door de leden geleverde producten, na een eventuele be- of verwerking, tegen de hoogst mogelijke prijs te verkopen. Zoals in de vorige paragraaf aangegeven bestaat het primaire bedrijf van de coöperatie uit het complex aan betrekkingen dat bestaat tussen enerzijds de coöperatie en anderzijds haar leden. Dit bedrijf kan bijvoorbeeld bestaan uit het verlenen van krediet, het afnemen van suikerbieten, of het leveren van producten die vervolgens door het lid in zijn winkel worden verkocht. De bandbreedte waarbinnen de coöperatie haar bedrijfsactiviteiten op niet-leden kan richten (het tertiaire bedrijf), dan wel zich met werkzaamheden kan bezighouden voor mogelijk andere klanten en markten is beperkt, maar de wet laat daar zoals in de vorige paragraaf aangegeven wel ruimte voor. Het is de coöperatie sinds 1976 nadrukkelijk toegestaan het secundaire bedrijf of gedeelten daarvan, onder te brengen in één of meer dochterrechtspersonen. Risico is een verwijdering tussen het secundaire en het primaire bedrijf, waarbij in afnemende mate gesteld zou kunnen worden dat het secundaire bedrijf functioneert ten behoeve van uitsluitend de leden. Wordt het secundaire bedrijf 11

Galle 1994; p.21-23

4



separaat gefinancierd – dat wil zeggen ontkoppeld van het primaire bedrijf – onder zodanige condities dat de winst ten goede komt aan externe financiers, en niet aan de leden die met hun coöperatie het primaire bedrijf uitoefenen zonder hetwelk het secundaire bedrijf niet kan bestaan, dan wordt niet voldaan aan het wettelijk uitgangspunt. Deze beperking met betrekking tot de organisatie van het secundaire bedrijf vloeit voort uit de specifieke doelstelling van de coöperatie. Deze doelstelling impliceert een maximale verwevenheid van het primaire en het secundaire bedrijf, ook qua allocatie van resultaten en zeggenschap12. Marktmacht In het verre verleden is de coöperatie uit nood geboren. Was er geen sprake van een geleide economie en bemerkte de ondernemer, agrariër, werknemer of consument dat hij geen wezenlijke invloed had op het vraag- en aanbodmechanisme, dan kon het gezamenlijk voorzien in een ‘Countervailing Power’ soelaas bieden: eendracht maakt macht. De coöperatieve ondernemingsvorm biedt de mogelijkheid de zwakkere marktpositie van de onderscheiden leden in te ruilen voor een gezamenlijke, meer betekenende rol op de markt. De coöperatieve onderneming heeft de mogelijkheid haar positie op de markt te verstevigen door een verdere integratie van activiteiten in de bedrijfskolom. Aldus kan het besproken secundaire bedrijf naast verwatering van de coöperatieve positie, deze ook verstevigen. Financiering van de coöperatie Zelffinanciering c.q. financiering van de onderneming door de leden zelf, is een kenmerk van de coöperatie. Ook hier doet het specifieke doel – voorzien in een bepaalde economische behoefte van de leden – zich weer gelden. Bij een dergelijke doelstelling past zelffinanciering. Het besloten karakter van de coöperatie brengt met zich dat de leden zelf voorzien in risicodragend vermogen, en in financiering anderszins. Het aantrekken van gelden van derden, waardoor het werkkapitaal van de coöperatie kan worden vergroot is echter goed mogelijk, omdat de leden indien zich een liquidatietekort voordoet aansprakelijk zijn. De traditionele wijze van financieren gold als aandachtspunt bij de wettelijke regeling van de rechtspersoon ‘coöperatie’. De aansprakelijkheid van de leden was gedurende meer dan een eeuw de basis van de financiering. Tot verstrekking van krediet zijn ‘derden geldgevers’ zeer zeker bereid als de individuele aansprakelijkheid is verzekerd door de onderlinge ledenbinding. Kenmerkend voor de traditionele wijze van financieren is dat het lid daarin bijdraagt door zelf tijdelijke middelen te verschaffen en door zodanige condities te accepteren dat het voor derden gemakkelijker wordt krediet te verlenen. Bijvoorbeeld de instemming met reserveringen ten laste van opeenvolgende jaarresultaten. Het door reserveringen opgebouwde vermogen wordt wel aangeduid als het vermogen ‘in de dode hand’. Dit vermogen heeft kunnen ontstaan doordat de leden elk jaar instemmen met de reservering. Het is vermogen in de dode hand, omdat de leden geen individuele aanspraak op dat vermogen kunnen doen gelden. Vanzelfsprekend is het daardoor ook ‘eigen’ vermogen in de werkelijke betekenis van het woord. De vergoeding van het lid als rendement op dit vermogen is slechts indirect, nl. niet door een rente of dividendvergoeding, maar in de vorm van een hogere opbrengst voor de door hem aan de coöperatie in de toekomst te leveren grondstoffen of een lagere prijs voor de door hem in de toekomst van de coöperatie af te nemen producten13. Ook de richtlijnen van de Internationale Coöperatieve Alliantie (ICA)14 benadrukken dit als volgt in de derde richtlijn: “De leden dragen op billijke wijze bij tot het kapitaal van hun coöperaties en hebben er de controle over. Minstens een deel van dat kapitaal is doorgaans gemeenschappelijk bezit van de coöperatie. De leden krijgen doorgaans slechts een beperkte vergoeding voor het kapitaal, dat ze als voorwaarde voor hun toetreding hebben onderschreven. De leden bestemmen de overschotten geheel of gedeeltelijk voor de volgende doeleinden: de ontwikkeling van hun coöperatie, eventueel door de toewijzing aan reserves waarvan minstens een deel niet uitkeerbaar is, restorno’s voor de leden in verhouding tot hun transacties met de coöperatie en steun aan andere activiteiten goedgekeurd door de leden.”. 12

Galle 1994; p.23-24 Galle 1994; p.48-54 14 www.ica.coop/coop/priciples.html 2004 13

5



Heden ten dage is het de praktijk de aansprakelijkheid verregaand te beperken of uit te sluiten. Hoewel de Nederlandse wet die mogelijk maakt, wordt nog maar zeer beperkt gebruik gemaakt van andere vormen van financieren dan de traditionele. De Coöperaties hebben echter een toenemende behoefte aan een extra vermogen om bijvoorbeeld deel te nemen aan de internationale concurrentiestrijd. Een sterk eigen vermogen is daarbij onontbeerlijk. Door extra vermogen bij de leden aan te trekken in de vorm van een ledenbewijs, certificaat of participatiebewijs zijn het nog steeds de leden zelf, en niet derden, die de coöperatie financieren. Zo wordt voorkomen dat er risicodragend kapitaal van derden wordt aangetrokken die niet noodzakelijkerwijs dezelfde belangen als de leden hoeven te hebben. Wederkerigheid De coöperatieve onderneming probeert zo optimaal mogelijk te functioneren in de markt. Het uitgangspunt of de basis wordt echter steeds gevormd door de transacties met de leden. Het is een vervlechting tussen vereniging en onderneming binnen de coöperatieve organisatievorm die we ook gezien hebben in de verhouding tussen het primaire, secundaire en tertiaire bedrijf, en bij de financiering van de coöperatie. Ook in de richtlijnen van de ICA15 wordt duidelijk dat de essentie van coöperatief ondernemen ‘voor en door de leden’ is. Het beeld dat Galle schetst16 is ook dat van solidariteit en ledenbinding als wezenlijk uitgangspunt van de coöperatieve samenwerkingsvorm.

2.4. De coöperatie vanuit bedrijfskundig perspectief Inleiding In de coöperatie vanuit bedrijfskundig perspectief wordt uitgebreid stilgestaan bij de coöperatie als organisatievorm en de eisen waaraan moet worden voldaan om van toegevoegde waarde te zijn in de markt van vraag en aanbod. Daarnaast worden de verschillende soorten coöperaties zoals die voorkomen nader bekeken. Deze paragraaf eindigt met de bestudering van de bestuurlijke organisatie van de coöperatie. In de aandacht voor Internal en Corporate Governance vanuit coöperatieve invalshoek is sprake van opvallende verschillen met een kapitaalvennootschap als de NV. Coöperatie als organisatievorm Er kunnen drie hoofdeisen worden geformuleerd waaraan een organisatievorm heeft te voldoen. De eerste is ‘fit-to-strategy’17. De organisatievorm is steeds een afgeleide van het met die organisatie beoogde doel of uit te voeren taak. Het ‘fit-to-strategy’criterium stelt dat er consistentie dient te bestaan tussen de strategie van de onderneming en de interne organisatie. In meer praktische zin betekent dit dat wat centraal staat in de strategie van de onderneming als te exploiteren schaarste, ook centraal moet staan in de organisatievorm en daarmee in het controlmodel van de onderneming. Voor de coöperatie is die schaarse factor bijvoorbeeld ‘de leden’ en afgeleide factoren als ‘onderlinge samenwerking’ en de ‘binding met elkaar in (en met) elkaar (solidariteit). Het tweede criterium waaraan een toe te passen organisatievorm heeft te voldoen is dat van ‘fit-tomarket’18. Met ‘market’ wordt dan hier in het bijzonder bedoeld de structuur van de markt: distributiestructuur, consumenten-segmenteringen, geografische structuren e.d. Over de tijd heeft de ervaring geleerd dat die ondernemingen die hun organisatievorm tijdig weten aan te passen aan wijzigingen in de structuur van de markt, ook de meest bestendige groei vertonen. De reden daarvoor is dat een goede ‘fit-to-market’ de coördinatiekosten in de interne organisatie reduceert en producten en dienstverlening beter doet afstemmen op de tactische eisen van afnemers. Het bijzondere van de coöperatie doet zich, zoals we eerder in dit hoofdstuk hebben vastgesteld, dat de markt van de coöperatieve onderneming wordt bepaald door de relatie met de leden. Het primaire 15

www.ica.coop/coop/priciples.html 2004 Galle 1994 17 Chandler, 1962; in Strikwerda 2004 p.12 18 Chandler 1962; Miles & Snow 1994; in Strikwerda 2004 p.13 16

6



bedrijf richt zich op de ‘stoffelijke behoeften van de leden’. Afhankelijk van omvang en positie van het tertiaire bedrijf en het type coöperatie (zie verderop in deze paragraaf) speelt het ‘fit-tomarket’criterium een meer of minder betekenisvolle rol. Het derde criterium waaraan de organisatievorm heeft te voldoen is een complex van economische factoren: economies of scale, economies of time, economies of scope (waaronder exploitatie van kennis), benutting van inkoopkracht (‘purchasing power’), kosten van coördinatie in relatie tot transactiekosten in de markt (mede van belang voor de keuze ‘make-or-buy’), competenties van mensen, standaardisatie, marktefficiëntie, etc.19. Voor de coöperatie als organisatievorm heeft dit criterium consequenties voor het evenwicht tussen het primaire, secundaire en tertiaire bedrijf. Het secundaire bedrijf kan vanuit de optiek van ‘ketenintegratie’ de coöperatie een steviger positie geven in de markt, evenals de commerciële resultaten uit de markt van niet-leden. Ook het vraagstuk van het onderbrengen van activiteiten binnen de coöperatie in een Shared Service Centrum is niet anders dan bij een vennootschappelijke onderneming. De markt en het type coöperatie Hoe verhoudt zich de coöperatie tot de markt, wie zijn de klanten die haar bestaansrecht vormen? Er bestaan vele soorten coöperaties. De Nederlandse wet maakt geen nader onderscheid. Gelet op de hoedanigheid van de leden kan men een drieledige hoofdindeling maken20. 1) Werknemers-productiecoöperatie Bij deze coöperatie zijn de leden werknemer en mede-ondernemer. Het is de opzet dat de werknemer een verdergaande zeggenschap heeft dan het geval is in de gebruikelijke werkgeverwerknemersrelatie. Bij een nadere bestudering van het fenomeen werknemers-productiecoöperatie dringt zich zowel in juridisch als economisch opzicht de vergelijking op met de maatschap. In Nederland is dit type coöperatie, anders dan in bijvoorbeeld Spanje, nooit werkelijk populair geworden. 2) Consumentencoöperatie

De consumenten gebruiken de coöperatieve ondernemingsvorm om door hen gewenste goederen of diensten – daaronder mede begrepen de diensten zoals verleend door het banken verzekeringsbedrijf – tegen zo gunstig mogelijke condities te verkrijgen. De consumentencoöperatie wordt door bijvoorbeeld Rabobank in de lokale relatie met de finale consument ‘open klant coöperatie’ genoemd21. 3) Ondernemerscoöperatie Bij dit type coöperatie zijn de leden ondernemer. De coöperatie verricht diensten ten behoeve van het bedrijf van de aangesloten leden. Soms heeft de coöperatie een handelsfunctie – en is dan verkoopcoöperatie of inkoopcoöperatie zoals de consumentencoöperatie – terwijl in andere gevallen de coöperatie fabrikant is. De coöperatie vervaardigt dan de door de leden benodigde producten, of be- of verwerkt de door de leden geleverde producten alvorens afzet plaatsvindt.

Primaire en secundaire coöperaties Er is daarnaast sprake van onderscheid tussen primaire en secundaire coöperaties. Coöperaties die zélf daadwerkelijk een relatie onderhouden met de leden in wier economische behoefte wordt voorzien, worden aangeduid als primaire coöperaties. Deze primaire coöperaties zijn soms lid van een secundaire coöperatie, ook wel topcoöperatie genaamd. De topcoöperatie heeft tot taak de aangesloten primaire coöperaties bij te staan in hun bedrijfsvoering. Vaak diende in het verleden de topcoöperatie als tussenschakel in een fusieproces. De leden van de primaire coöperaties werd dan de mogelijkheid geboden rechtstreeks lid te worden van de topcoöperatie. Hierdoor konden de

19

Brickley, Smith & Zimmerman, 2001; Milgrom & Roberts, 1992; in Strikwerda 2004 p.13 Galle, 1994 p.10-11 21 De andere bank; 2002 20

7



primaire coöperaties uiteindelijk verdwijnen en kreeg de topcoöperatie de hoedanigheid van primaire coöperatie. Zoals is aangeven bij het derde criterium van de coöperatie als ondernemingsvorm is het noodzakelijk dat je aansluit op je markt en je klanten. Het bestaansrecht van de coöperatie is in de basis het voorzien in de economische behoeften van haar eigen leden. Bij een consumenten coöperatie vormen die leden als finale consument de afzetmarkt en zijn leden de primaire klanten, bijvoorbeeld Univé en de Lokale Rabobanken. Bij een ondernemerscoöperatie kan er sprake zijn van samenwerking in de markt op het gebied van inkoop of verkoop om zo gezamenlijk de inkoopkosten te minimaliseren, dan wel de verkoopprijs van de door de leden geleverde producten, na een eventuele be- of verwerking, tegen de hoogst mogelijke prijs te verkopen. Het gaat hierbij om de business-to-business markt, bijvoorbeeld de VBA (Bloemenveiling Aalsmeer) of Zuivelcoöperatie Campina. De bestuurlijke organisatie van de coöperatie Vanuit de eerdere vaststelling dat de coöperatie een hybride ondernemingsvorm te noemen is, onzelfstandig in het nastreven van een eigen ondernemingsbelang c.q. het doel is uitsluitend te functioneren in het belang van de leden, betekent dit dat de bestuurlijke organisatie gericht dient te zijn op het evenwicht tussen de ‘onderneming’ (de professionele activiteiten) en de ‘vereniging’ (de leden). Vanuit de invalshoek ondernemingsbestuur is onderscheid te maken tussen Internal Governance en Corporate Governance. Internal en Corporate Governance Internal Governance is het interne perspectief van Corporate Governance. Internal Governance is de organisatie van de bestuurlijke verhoudingen en het proces van besturen tussen de RvB en het management van de operationele eenheden. (Internal) Governance kent vier hoofdprocessen, in de zin van taken van de Raad van Bestuur22:

1. 2. 3. 4.

verantwoording afleggen aan diegenen die een legitieme eis daartoe hebben formuleren van de strategische richting van de onderneming betrokkenheid in cruciale besluiten zich informeren over de resultaten van en het houden van toezicht op het management van de operationele eenheden.

Het definiëren, implementeren en uitoefenen van een effectieve Internal Governance is zoals gesteld de taak van de RvB. De functie van Internal Governance is om te zorgen voor realisatie van de strategie, daarbij zorgen voor de samenhang en management control van de (complexe) onderneming. Zonder een goed gedefinieerde en werkende Internal Governance kan er nimmer sprake zijn van een adequate Corporate Governance. De Raad van Commissarissen dient de kwaliteit van de Internal Governance te beoordelen. Met de laatste alinea wordt de samenhang tussen Internal en Corporate Governance verder verduidelijkt. Als bestuurder van een onderneming dien je intern verantwoording af te leggen over de gekozen strategie en de resultaten daarover aan de Raad van Commissarissen. Een andere stakeholder zijn de werknemers of als vertegenwoordiging de ondernemingsraad. De overstap naar Corporate Governance betekent een uitbreiding van ‘diegenen die een legitieme eis daartoe hebben’. Het gaat daarbij om externe partijen als aandeelhouders, accountant, de belastingdienst en maatschappelijke organisaties. De verantwoordingsplicht van de bestuurder gaat verder dan transparantie, de jaarrekening en de resultaten; de verantwoordingsplicht omvat ook het rentmeesterschap en de maatschappelijke taak en verantwoordelijkheid van de onderneming23. Onder Corporate Governance wordt verstaan het systeem van organen, bevoegdheden, rechten, machtsmiddelen en processen waardoor het bestuur van een vennootschap de lange termijn waarde 22 23

R.I. Tricker, 1987, ‘Corporate Governance’; in Strikwerda college 5 EMIA 2006 Strikwerda 2002; MAB 76

8



van de met de vennootschap verbonden ondernemingen optimaliseert, waarmee die waarde eerlijk verdeeld wordt naar diegenen die daarop een legitiem recht hebben, zodat het bestuur daarover verantwoording aflegt aan diegenen die daarop een legitiem recht hebben, waarmee specifieke besluiten van het bestuur vooraf kunnen worden gecorrigeerd en waarmee het bestuur wordt benoemd, beoordeeld, beloond, décharge wordt verleend en wordt ontslagen24. Corporate Governance betreft de wijze waarop invulling gegeven wordt aan het besturen van de onderneming: ‘het gaat steeds over goed bestuur, adequaat toezicht en verantwoording aan degenen die bij de onderneming betrokken zijn’25. Belangrijk onderdeel van de Corporate Governance is het controlemechanisme: hoe en aan wie legt het management verantwoording af. Belangrijk daarbij is een evenwichtige verdeling van invloed tussen Bestuur, Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders26. Internal Governance en Corporate Governance bij de Coöperatie De Coöperatie wordt bestuurd door de volgende organen27: • het Bestuur; • de Algemene Ledenvergadering en/of Ledenraad; • de Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen. Bestuur De bestuurstaak van het Bestuur van een coöperatie is in juridische zin gelijk aan die van het bestuur van een NV (‘De bestuurder bestuurt’). In de praktijk zal het bestuur van de coöperatie worden aangevuld met een directie bestaande uit professionele managers. Het Bestuur is het centraal staande orgaan met bestuursautonomie. In de (kleinere) coöperatieve organisatie kan er soms een spanningsveld worden waargenomen tussen directie en bestuur. De directeur is een professioneel manager die zijn werkzaamheden fulltime verricht. De bestuurder van een coöperatie staat soms op een behoorlijke afstand van het dagelijkse gebeuren in de onderneming en meent wellicht, ten onrechte, dat hij slechts een toezichthoudende taak heeft. Dit laatste is bepaald niet het geval, de bestuurder wordt verondersteld te besturen, waarbij de dagelijkse leiding gedelegeerde taken en bevoegdheden kent. Bij de grotere coöperaties is er meestal geen spanningsveld. De bestuurders zijn veelal semi-professionals die zeer goed zijn ingevoerd en als volwaardige partner van de directie functioneren. Als oplossing voor de kleine(re) coöperatie is het een mogelijkheid om de directeur op te nemen in het bestuur in plaats van de directeur met gedelegeerde taken en bevoegdheden op afstand te hebben. Deze mogelijkheid wordt geboden door de wet. De Algemene Ledenvergadering De Algemene Ledenvergadering is in een aantal opzichten vergelijkbaar met de vergadering van aandeelhouders bij een vennootschap. Het is het hoogste orgaan van de coöperatie. De bevoegdheid van de Ledenvergadering is echter een restbevoegdheid: de bevoegdheden die niet aan een ander orgaan toebehoren. Dit neemt niet weg dat de ledenvergadering veelal het laatste woord heeft bij liquidatie, omzetting, fusie, splitsing, statutenwijziging en vaststelling van de jaarrekening. In de praktijk heeft de ledenvergadering vooral een rol bij het uitoefenen van toezicht achteraf. De Raad van Toezicht/Raad van Commissarissen De algemene taak van de Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen van een coöperatie is gelijk aan die van de Raad van Commissarissen van een NV: toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in het belang van alle betrokkenen, dat wil zeggen de coöperatie zelf, de leden, de werknemers en derden. Zolang er coöperaties bestaan, oordeelde de 24

Strikwerda o.b.v. Jensen (2000b) en Williamson (2002) in Strikwerda 2005 Commissie Peters, (1997); Corporate Governance in Nederland, de 40 aanbevelingen 26 Commissie Corporate Governance, (2003) “De Nederlandse Corporate Governance Code” 27 Galle 1994; p.34-46 25

9



achterban het nodig dat er door een afvaardiging van de leden toezicht wordt uitgeoefend op het bestuur. In de ontwikkeling van coöperaties zie je besturen en toezicht houden, in aansluiting op hetgeen onder ‘Bestuur’ is vermeld, in meer of mindere mate door elkaar lopen. Duidelijk is dat voor een betrouwbaar toezicht betrokkenheid op afstand en een onafhankelijke positie noodzakelijk is. Sommige coöperaties kenden voor de invoering van het structuurregime reeds een Raad van Toezicht met een functie gelijkwaardig aan die van de Raad van Commissarissen bij een vennootschap. Sinds 1 januari 1989 kent Nederland voor grote Coöperaties een zogenaamd “verzwakt structuurregime”, wat wil zeggen dat het structuurregime zoals dat al sinds 1971 van kracht is voor kapitaalvennootschappen van een bepaalde omvang, ook geldt voor grote coöperaties met inbegrip van een aantal afwijkingen. Met deze afwijkingen heeft de SER en het parlement destijds recht willen doen aan de betrokkenheid van de leden door middel van het toekennen van importante bevoegdheden aan de algemene vergadering. Het gaat om de volgende zaken28:

1. de Raad van Commissarissen (van een Coöperatie) vult zichzelf niet aan (geen systeem van coöptatie); 2. de Raad van Commissarissen benoemt en ontslaat geen bestuurders, dit wordt gedaan door de ledenvergadering; 3. de Raad van Commissarissen stelt niet de jaarrekening vast dit wordt gedaan door de ledenvergadering; 4. maximaal 2/3 van de Raad van Commissarissen bestaat uit leden en ex-leden. Kenmerkend voor de (structuur)coöperatie is het verschijnsel dat de Raad van Commissarissen een geringer gewicht is toebedeeld dan de Raad van Commissarissen van een kapitaalvennootschap. Een en ander leidt tot een relatief grotere macht van de ledenvergadering in vergelijking met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; dit doet recht aan bovengenoemde kenmerk van de Coöperatie: het gemeenschappelijke doel dat door de leden van de Coöperatie nagestreefd wordt. Betekenis voor de coöperatie De coöperatie functioneert ten behoeve van haar achterban, die de onderneming heeft gefinancierd en die soms bij de eigen bedrijfsvoering in hoge mate van de coöperatie afhankelijk is. Van belang is aldus borging van voldoende belangenvertegenwoordiging en inzicht in wel en wee van de leden binnen de coöperatieve samenwerking en in relatie tot hun positie in het maatschappelijk bestel. Het betrekken van of verantwoording afleggen aan diegenen die ‘daarop een legitiem recht hebben’ is dus primair gericht op de leden. Bij een coöperatieve onderneming is het bestaanrecht van de coöperatie haar leden. Het ondernemen is gericht op de behoeften vervulling van deze leden. De 7th Principle van het ICA ‘Concern for Community’29 zegt daarnaast dat “Co-operatives work for the sustainable development of their communities through policies approved by their members”, wat wil zeggen dat er daarnaast ook sprake is van een verbintenis tegenover de gemeenschap. Coöperaties horen bij te dragen aan de duurzame ontwikkeling van hun gemeenschap. De gemeenschap heeft dus ook het ‘legitieme recht op verantwoording’ en om ‘betrokken te worden bij de onderneming’. In het evenwicht tussen Bestuur, RvC/RvT en de leden hebben de laatste via de Algemene Vergadering meer invloed dan de AvA bij de kapitaalvennootschap. Verder is vanuit de optiek van Internal Governance de (structuur)coöperatie gelijkwaardig aan de kapitaalvennootschap. Een coöperatie bestaat echter uit autonome leden (bij een ondernemerscoöperatie bedrijven, bij een consumentencoöperatie consumenten) met een lokale oriëntatie. De organisatievorm is sterk gericht op eendrachtige samenwerking: groot naar buiten (Nederland en internationaal) en klein naar binnen (lokale verbondenheid). Van nature is er aldus sprake van gerichtheid op de omgeving als bestaansvoorwaarde voor de coöperatieve samenwerking. Corporate Governance in de aanvullende 28 29

Galle, 1994 p.44 http://www.ica.coop/coop/principles.html 2004

10



betekenis van rentmeesterschap en de maatschappelijke taak en verantwoordelijkheid is dan ook een logische aansluiting op de meer financieel-economische bestuurs- en verantwoordingstaak.

2.5. De coöperatieve kernelementen en het verschil met de Naamloze Vennootschap Inleiding De betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm is in de voorgaande vier paragrafen aangevlogen vanuit verschillende perspectieven. Hiermee is beoogd de diversiteit in te kleuren van het begrip coöperatie. Op een aantal plaatsen is bij de bespreking van de coöperatie vanuit een specifiek perspectief al de link met andere ondernemingsvormen gelegd. Daarbij werd zichtbaar dat er sprake is van soms fundamentele verschillen, maar evenzo goed duidelijke overeenkomsten. Dit is zeker het geval als de coöperatie in haar grotere verschijningsvorm, de structuurcoöperatie, wordt afgezet tegenover de Naamloze Vennootschap die veelal ook onder het structuurregime valt. In deze paragraaf worden de kernelementen van de coöperatie, zoals uit de beschouwing per perspectief naar voren komen, samengevat en vergeleken met de organisatievorm Naamloze Vennootschap. Gekozen is voor deze niet-coöperatieve organisatievorm, omdat met name bij grote coöperaties de vraag gesteld kan worden wat hun onderscheidend vermogen of toegevoegde waarde nog is ten opzichte van hun (kapitaal) vennootschappelijke concurrenten. Daarbij wordt in bijlage 1 de bespreking van de coöperatie vanuit een operational auditperspectief opgehangen aan de casus Rabobank. Een vergelijking met de (kapitaal) vennootschappelijke concurrenten is dan snel gemaakt. Na het vaststellen van de coöperatieve kernelementen, vindt aan de hand van de genoemde kernelementen een vergelijking plaats met de Naamloze Vennootschap. Afsluitend worden de verschillen kort besproken. De coöperatieve kernelementen •

Opgericht uit onvrede over maatschappelijke en economische verhoudingen. Ook al heeft dat in de (Nederlandse) actualiteit eigenlijk geen betekenis meer, ideologie speelt ook nu nog een belangrijke rol. De coöperatie is naast een organisatievorm een maatschappelijke houding, een visie op hoe er gehandeld moet worden.

•

Er is sprake van een solidariteitsbeginsel: in plaats van elkaar te beconcurreren , is het uitgangspunt dat je elkaar nodig hebt. Door samenwerking is er sprake van marktmacht (countervailing power).

•

De grondvorm van de organisatievorm is de vereniging. Het is een onzelfstandige ondernemingsvorm met een (relatief) besloten karakter. De onderneming functioneert als samenwerkingsverband t.b.v. de economische behoeften van haar leden (‘achterban’), dat is haar exclusieve doel. Er is door de meervoudige betrokkenheid van de leden – naast lid van de vereniging financier en leverancier of afnemer – dan ook een sterke verwevenheid tussen onderneming en vereniging.

•

De basis van de bestuurlijke organisatie is de Algemene (leden)Vergadering en het Bestuur. Aanvullend in het toezicht is een Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen.

•

Bestuurlijke organisatie gericht op evenwicht tussen ‘onderneming’ en de ‘vereniging’. Uitgangspunt is dat de coöperatie wordt bestuurt door de leden zelf, waarbij niet alleen het ledenbelang voorop staat, maar ook de onderneming en derden. Het bestuur bestaat naast professionele bestuurders - in principe - uit een wettelijk aandeel bestuurders uit ledenbestand. Naast het bestuur is veelal sprake van een directie die op basis van gedelegeerde bevoegdheid van het bestuur het dagelijkse besturen invulling geeft. De Raad van Commissarissen borgt het evenwicht vanuit een toezichthoudende rol.

11



•

De coöperatie is geen onderneming die winst dient te genereren voor de kapitaalverschaffers. Winst is geen doel op zich (geen winststreven).

•

Oorspronkelijk was er sprake van volledige aansprakelijkheid van de leden voor de coöperatie. De huidige coöperaties kennen een beperkt en zelfs veelal uitgesloten aansprakelijkheid.

•

Ondernemingsfinanciering vindt plaats door middel van zelffinanciering c.q. financiering door de leden zelf. In principe worden derden hierbij niet betrokken. Vermogensopbouw vindt plaats door reservering, zonder aanspraak van de (individuele) leden op het (eigen) vermogen (‘vermogen in de dode hand’). Dit ‘eigen vermogen’ levert voor de leden alleen een indirecte vergoeding op in de vorm van prijsgarantie of kostenondersteuning.

•

De te exploiteren schaarste is – bij gebrek aan concurrentie en een externe markt – de leden en afgeleide factoren als ‘onderlinge samenwerking’ en ‘solidariteit’.

•

Het evenwicht tussen het primaire, secundaire en tertiaire bedrijf van de coöperatie is van essentieel belang vanuit de aard van de organisatievorm en de juridische eisen.

•

Coöperaties dragen bij tot de ontwikkeling van hun gemeenschap. Een vergelijking met de Naamloze Vennootschap30

30

•

Ideologie speelt geen rol bij de keuze voor de organisatievorm NV. Onvrede als achtergrond is niet van sociaal-maatschappelijke aard. Het zijn doorgaans grote ondernemingen. Redenen voor de keuze van een NV zijn divers, zoals continuïteit en mogelijk beroep op de kapitaalmarkt, maar in hoofdzaak zakelijk en fiscaal gerelateerd.

•

Er is geen sprake van een solidariteitsbeginsel.

•

Een NV is een zelfstandige ondernemingsvorm met een open karakter, dat wil zeggen functioneert niet eenduidig ten behoeve van een bepaalde achterban. Te midden van alle betrokkenen – werknemers, aandeelhouders, leveranciers, afnemers- functioneert de onderneming als een zelfstandig instituut.

•

De basis van de bestuurlijke organisatie is het bestuur (statutaire directie) en de algemene vergadering van aandeelhouders. Aanvullend in het toezicht is sinds de structuurwet 1971 de Raad van Commissarissen.

•

Bestuurlijke organisatie gericht op evenwicht tussen de belangen van de onderneming en overige interne en externe betrokkenen, zoals werknemers, aandeelhouders, leveranciers, afnemers. Het bestuur en de RvC bestaan uit professionals. Aanvullende eis met betrekking tot de samenstelling van de RvC is dat deze voldoende divers dient te zijn om te garanderen dat de focus ook op andere betrokkenen gericht is dan de onderneming en de aandeelhouders.

•

De NV is een onderneming die winst dient te genereren voor de kapitaalverschaffers. Winst is aldus een belangrijke doelstelling.

•

De aansprakelijkheidsproblematiek zoals die bij de coöperatie van toepassing is, speelt niet bij de NV. De rechtspersoon kent een eigen aansprakelijkheid voor haar handelen jegens betrokken partijen of overige derden. Bestuurders zijn daarnaast hoofdelijk aansprakelijk indien er sprake is van een onbehoorlijke rolinvulling met als gevolg grove tekortkomingen en mogelijk het faillissement van de NV.

o.b.v. Algra, 1990 H21 en 22 en BW2

12



•

NV’s drijven doorgaans grote ondernemingen en doen ter financiering daarvan een beroep op het grote publiek, niet slechts door het plaatsen van (rentedragende) obligaties (schuldbekentenissen op grond van een geldlening), maar ook door deelneming in de NV (als winstgerechtigd) aandeelhouder te stimuleren. Een Naamloze Vennootschap is dan ook een rechtspersoonlijkheid bezittend samenwerkingsverband met een in aandelen verdeeld kapitaal, waarin ieder der vennoten voor één of meer (overdraagbare) aandelen deelneemt. De vennoten (aandeelhouders) zijn niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht.

•

De te exploiteren schaarste hangt veel meer af van de feitelijke onderneming die de NV qua opbrengsten genererende activiteiten exploiteert. Het gaat om onderscheidend vermogen ten opzichte van de concurrentie en in de markt. De relatie met het juridische omhulsel van de onderneming speelt hierbij nauwelijks een rol.

•

Er is geen sprake van een noodzakelijk evenwicht tussen het primaire, secundaire en tertiaire bedrijf tegen de achtergrond van de (juridische) ondernemingsvorm. Indien er sprake is van business units, werkmaatschappijen en dochterondernemingen, spelen er overwegingen van bedrijfseconomische, fiscaal-juridische en wellicht politieke aard een rol in de onderlinge samenwerking, maar onvergelijkbaar als bij de coöperatie.

•

Ook ondernemingen in de organisatievorm NV kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van hun gemeenschap, alleen is dat geen fundamentele keuze die al ingebakken zit in de organisatievorm vanuit haar historische ontwikkeling, zoals bij de coöperatie.

Samenvattend onderscheidend vermogen van de coöperatie Aan het maatschappelijk verkeer nemen talrijke organisaties deel, ieder met een eigen doel. Die organisaties kunnen een keuze maken uit de verschillende juridische vormen, die de wet heeft ingesteld. Bij de keuze voor een bepaalde vorm van rechtspersoonlijkheid kan het best doorslaggevend zijn welke juridische vorm in het maatschappelijk verkeer de meeste mogelijkheden biedt voor het bereiken van de ondernemingsdoelstelling31. Als je het beoogde doel van de onderneming betrekt bij de keuze voor een juridische vorm en aansluitend de invulling van het feitelijk ondernemen, geeft de kapitaalvennootschap het beeld van een fiscaal, juridisch en zakelijk gedreven rechtspersoonlijkheid. Het is een ‘juridische omhulsel’ waarbinnen de respectievelijke onderneming zijn interne organisatie en ondernemingsbestuur op een effectieve en efficiënte manier organiseert in relatie tot interne en externe belanghebbenden. Het is een organisatievorm zonder gevoelswaarde. Daarnaast is er de Coöperatie als juridische vorm om een onderneming op te zetten. In tegenstelling tot de vennootschap, geeft de coöperatie het beeld dat het om meer draait dan een juridisch omhulsel. Een NV is als associatie van kapitalen meer extern gericht in de relatie met zijn vermogensverschaffers, de aandeelhouders. De aandeelhouders zijn – zonder andere betrokken partijen tekort te willen doen - haar belangrijkste belanghebbenden. Als associatie van personen is een coöperatie ingericht om aan de behoeften van haar leden te voldoen. In principe dragen de leden zorg voor de financiële middelen en zijn de belangrijkste belanghebbenden. In het evenwicht tussen Bestuur, RvC/RvT en de leden hebben de laatste via de Algemene Vergadering meer invloed dan de AvA bij de kapitaalvennootschap. Verder is vanuit de optiek van Internal Governance de (structuur)coöperatie gelijkwaardig aan de kapitaalvennootschap. Corporate Governance bij een coöperatie gaat ook over het betrekken van of verantwoording afleggen aan diegenen die ‘daarop een legitiem recht hebben’ en is aldus primair gericht op de leden. Het bestaansrecht van de coöperatie zijn haar leden, het ondernemen is gericht op de behoeften vervulling van deze leden. Corporate Governance in de aanvullende betekenis van rentmeesterschap en de maatschappelijke taak en verantwoordelijkheid is vanuit historisch 31

Algra, 1991 p.423

13



perspectief een vanzelfsprekende aansluiting op de meer financieel-economische bestuurs- en verantwoordingstaak. ‘Concern for Community’ is een van de belangrijke ‘principles’ van het ICA32. Hier ligt een belangrijke link met het aandachtsgebied Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). De coöperatie als collectief van leden met een sterke binding met c.q. betrokkenheid bij de gemeenschap (‘maatschappij’) waarin ze geworteld is, houdt zich logischerwijs bezig met verantwoord ondernemen. Van belang is wel dat de bestuurstructuur dit ook ondersteunt. Om die reden is het genoemde evenwicht tussen de onderneming en de vereniging in de coöperatieve organisatie zo van belang, inclusief daarbij een kwalitatieve inrichting van bestuur (inclusief directie) en toezicht. De cultuur van de coöperatieve ondernemingsvorm, de onzichtbare waarden en ijkpunten zijn een belangrijke drager is van de coöperatieve identiteit. Al in de wettelijke definitie zie je terug dat samenwerking en solidariteit belangrijke kernbegrippen zijn. Dat is een verschil in focus met de NV als kapitaalvennootschap. Een NV wordt door de relatie met de aandeelhouders echter scherp gehouden door de markt, terwijl de coöperatie ‘met elkaar’ meer in de luwte zit en een scherp toezicht vanuit de leden dient te organiseren. Een coöperatie kan bijvoorbeeld niet worden overgenomen, waardoor zij zich meer kan richten op de ‘eigen markt van leden’.Een NV kan dat wel, waardoor de onderneming altijd scherp zal zijn op het presteren en een transparante, volledige informatievoorziening naar aandeelhouders en overige belanghebbenden.

32

http://www.ica.coop/coop/principles.html 2004

14



3. Operational Auditing en het gebruik van referentiemodellen 3.1. Rol en betekenis van Operational Auditing Inleiding In deze paragraaf wordt stil gestaan bij operational auditing. Wat is de betekenis van het begrip en het vakgebied en welke rol speelt operational auditing in een organisatie? Operational Auditing In de International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing van het Institute of Internal Auditors (IIA) 33 wordt internal auditing als volgt verwoord: “Internal auditing is an independent, objective assurance and consulting activity designed to add value and improve an organization s operations. It helps an organization accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk management, control, and governance processes. Internal auditors are reminded that the Attribute and Performance Standards relate to internal auditors performing both assurance and consulting engagements.” Deze definitie is - als onderdeel van de Standards - het professionele uitgangspunt voor de internal of operational auditor. Nadere analyse van deze definitie zal de betekenis van internal en operational auditing verder verduidelijken. Wanneer wordt gesproken over operational auditing, wordt in relatie tot internal auditing operational auditing als nadere specificering van internal auditing gezien. Object van onderzoek van dit type internal audit is de ‘operational’ kant van de onderneming. Het woord operational houdt in principe in dat het object van onderzoek uiteindelijk de uitvoering van processen betreft; dit kunnen zowel primaire, ondersteunende als besturende processen zijn. In de praktijk zien we dan ook dat de onderzoeken zich in principe richten op alle bedrijfsonderdelen, risico’s, doelstellingen, plannen etc. zodanig, dat daarbij de inrichting en het functioneren van de bedrijfsprocessen aan de orde is. Operational staat aldus niet voor een bepaald niveau van de organisatie. De gehele managementpiramide binnen het gangbare besturingsconcept valt binnen het objectkader34. Paape stelt35 dat met een operational audit een ‘objectief onderzoek plaatsvindt naar het functioneren van het Management Control System van een organisatie, gericht op de realisatie van de strategie van de organisatie, met als oogmerk het geven van additionele zekerheid en waar nodig het geven van adviezen ter verbetering’. Auditing staat voor toetsen en het geven van een oordeel. Operational auditing betreft de verbijzonderde toetsende functie van en voor het management. In de managementcyclus past een fase waarin een oordeel wordt gegeven over de afwijking tussen voornemens en uitwerking; tussen norm en realiteit. Of anders geformuleerd, de operational auditfunctie onderzoekt – onafhankelijk en objectief toetsend - of het geheel aan voorliggende plannen, uitgewerkte beheersingskaders en daadwerkelijk getroffen beheersingsmaatregelen zich voldoende verhoudt tot datgene wat door topleiding en stakeholders daartoe is geëxpliciteerd36. Operational auditing is hiermee een zekerheidsverstrekkende (‘assurance’) activiteit. In aanvulling daarop kan er sprake zijn van een raadgevende activiteit (‘consultancy’), het geven van advies om een meerwaarde te bieden en een verbetering te bewerkstelligen van de werking van een organisatie. Een operational auditor heeft dan ook meer overeenkomsten met een kwalificatie als ‘klantgericht adviseur’ dan met de ‘vakgerichte expert’, zoals de financial auditor die

33

IIA via www.IIA.nl, 2007 Driessen e.a. 2004, p.71-73 35 in Cocks, 2003 36 Driessen e.a. 2004, p.75 34

15



werkzaamheden uitvoert in het kader van de certificering van de jaarrekening37. Om de zekerheidsverstrekkende rol van de auditor te kunnen verenigen met een mogelijk raadgevende functie, is het logisch volgens Cocks “geen audit uit te voeren op een object waarover eerder door hem is geadviseerd. Om collisiegevaar te voorkomen is het te allen tijde belangrijk dat geen misverstand kan ontstaan in welke hoedanigheid een auditor optreedt, als zekerheidsverschaffer of adviseur”38.

3.2. Betekenis van een referentiemodel in het werk van de operational auditor Inleiding Onderwerp van deze paragraaf is het referentiemodel. Als eerste zal de betekenis van het begrip en het model als hulpmiddel worden besproken, aansluitend volgt uitwerking van de essentiële toegevoegde waarde van een referentiemodel voor het werk van de operational auditor. Het referentiemodel Referentie betekent volgens van Dale39 verwijzing of ijkpunt. Een model is een systeem dat de werkelijkheid nabootst of tracht te beschrijven. Een referentiemodel als synthese van deze begrippen betekent aldus een modellering van de werkelijkheid als ijkpunt, vanuit een ideaalsituatie waarnaar verwezen kan worden als norm. Een referentiemodel of referentiekader (ook wel SOLL genoemd) heeft dan ook als doel om voorafgaand aan een audit vast te stellen wat de gewenste beheersingssituatie van het object van onderzoek is. De Heus en Stremmelaar 40spreken over het geheel aan normen en waarden dat de auditor bij zijn onderzoek als uitgangspunt voor zijn analyse hanteert. Dat zal het geldende beheersingsconcept van de organisatie moeten reflecteren. In het model zijn de beheersingsmaatregelen opgenomen, die de auditor verwacht aan te treffen gegeven de vigerende beheersingskaders van de opdrachtgever. Omdat de auditor bij het opstellen van het referentiemodel uitgaat van de bestaande beheersingskaders, moet het uiteindelijke referentiemodel vóór de start van het veldwerk worden afgestemd met de opdrachtgever. De opdrachtgever is er immers voor verantwoordelijk dat de activiteiten worden uitgevoerd conform de kaders zoals deze zijn gedefinieerd. Op deze wijze is voor iedereen duidelijk welke normatiek de auditor kan gebruiken41. Beheersingskader Onder beheersingskaders verstaan we alle organisatiebrede en procesgebonden doelstellingen, productspecificaties, richtlijnen, uitgangspunten, randvoorwaarden en dergelijke die de top formuleert en vaststelt voor degene die verantwoordelijk is voor de inrichting en uitvoering van het betreffende bedrijfsproces. Het gaat om bijvoorbeeld strategische doelstellingen, kritische succesfactoren, besturingsprincipes en organisatie- en informatiestructuur42. Met name de beheersingskaders worden (deels) bepaald door de externe weten regelgeving. Deze weten regelgeving vormt derhalve een essentieel onderdeel van het referentiekader van de auditor43. Beheersingsmaatregelen Beheersingsmaatregelen zijn te onderscheiden in ‘management controls’ en ‘operational controls’44.

37

Driessen e.a 1996, p.19 Cocks 2003, p.169 39 Van Dale Groot woordenboek der Nederlandse taal, 2005 40 De Heus en Stremmelaar 2000, p.5 41 Driessen e.a 2004, p. 278 42 Driessen e.a 2004, p.198 en 201 43 Driessen e.a 2004, p. 47 44 Driessen e.a 2004, p. 330 38

16



•

management controls zijn de harde en zachte maatregelen die het middle management treft om de aansluiting te waarborgen tussen enerzijds de strategic controls, tot uiting komend in bijvoorbeeld visie, missie, strategie en meerjarenbeleid, en de operational controls. Voorbeelden zijn: een jaarplan, beleid/richtlijnen, een vergadering, managementrapportages.

•

Operational controls zijn maatregelen die de juiste operationele gang van zaken op de werkvloer waarborgen. Voorbeelden zijn een werken invulinstructie, werkoverleg, een planningsoverzicht, een invoercheck door een collega.

Het doel bepaalt het niveau van de control; een operational control kan ook een management control zijn en vice versa. De Heus en Stremmelaar45 stellen dat onder beheersingsmaatregelen kunnen worden verstaan het hele spectrum van doelstellingen, prestatie-indicatoren, procedures, autorisaties, rapporteringen, reviews, bewakings- en beveiligingsmaatregelen, taken en verantwoordelijkheden, maar ook de wat zachtere zaken als stijl van leiding geven, motiveren van medewerkers, werving en selectie, stimuleren van creativiteit en beloningsvormen, die moeten zeker stellen dat de organisatiedoelstellingen worden gerealiseerd. Beheersingsmaatregelen zijn naar hun idee te onderscheiden naar de mate waarin ze het persoonlijk functioneren van medewerkers direct raken. Normatiek een beschrijving van de gewenste beheersingsmaatregelen, conform de beheersingskaders. In principe dienen de normen, die door de auditors worden gehanteerd, dezelfde te zijn als die het management hanteert bij het inrichten van de organisatie46. Voor het opbouwen van het referentiemodel kunnen in principe alle modellen worden gebruikt waarmee een organisatie kan worden ingericht. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan de balanced scorecard (BSC), het COSO-model (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, 1992), het ‘Levers of Control’model van R. Simons (1995) en het EFQMof INK-model (Instituut Nederlandse Kwaliteit, 2003). Idealiter is het zo dat het management beschikt over een management control framework dat door de auditor tijdens het veldwerk als referentiemodel kan worden gebruikt voor het beoordelen van de inrichting en werking van de in werkelijkheid getroffen maatregelen. Veelal moeten de auditors zelf zo’n model opstellen aan de hand van de in beeld gebrachte beheersingskaders. Het referentiemodel is echter wel het model van de opdrachtgever, aldus dient de auditor aan het einde van het vooronderzoek het model ter goedkeuring aan de opdrachtgever voor te leggen. De opdrachtgever is er immers voor verantwoordelijk dat de proceseigenaar, uitgaande van de doelen, kaders en uitgangspunten van de opdrachtgever, het proces inricht. Dit betekent dus ook dat in het referentiemodel geen normen kunnen zijn opgenomen die nieuw zijn voor de proceseigenaar. De toegevoegde waarde van het vooraf opstellen van het referentiemodel ligt hierin, dat de auditor gevoel krijgt voor het object van onderzoek (‘understanding the business’). In een referentiemodel worden, uitgaande van de beheersingskaders, de te verwachten meet- en regelpunten in de verschillende processtappen expliciet aangegeven. De operational auditor baseert zich daarbij op de kwaliteitsaspecten die gelden voor dat proces en op de aard van het proces47. Het geheel aan sturings- en beheersingskaders, nodig om een organisatie haar doelstellingen te laten bereiken, is hét houvast voor de auditor bij het uitvoeren van operational audits. Maar dat referentiekader is zeker geen tijd trotserend en concreet gegeven. Ontwikkelingen als duurzaam ondernemen, toezichthouders die meer stringente kwaliteitseisen hanteren en de toenemende zorg voor het verbeteren dan wel in stand houden van het maatschappelijk imago hebben als consequentie dat bij de sturing van organisaties meer en meer kwalitatieve elementen een rol gaan 45

De Heus en Stremmelaar 2000, p. 20 Driessen e.a 2004, p. 282 47 Driessen e.a 2004, p. 321 46

17



spelen. Meer en meer zal het management zich naar de omgeving moeten verantwoorden over de wijze waarop de organisatie is ingericht, met name waar het gaat om de controle die op het feitelijk functioneren wordt uitgeoefend. De omgeving verwacht daarbij steeds meer dat de in de organisatie heersende opvattingen over te hanteren normen en waarden een afspiegeling vormen van wat daarover maatschappelijk als noodzakelijk en nuttig wordt beschouwd48. Het door de auditor te hanteren referentiekader zal dus een meer kwalitatief en daarmee ook een minder meetbaar karakter krijgen. Desondanks zal die auditor toch een transparant, herkenbaar en geloofwaardig referentiekader moeten opbouwen en hanteren49. De Heus en Stremmelaar50 hebben een methode ontwikkeld waarmee op een indirecte wijze deze ‘nieuwe’ organisatiewaarden kunnen worden getoetst. Het toetsen van deze zogenaamde ‘soft controls’ doen zij door het hanteren van flankerende, wél meetbare grootheden. De methode gaat er vanuit dat deze ‘zachte’ aspecten van de bedrijfsvoering op een meer indirecte wijze kunnen worden afgedwongen. Indien bijvoorbeeld als kritische organisatievariabele (KOV) is benoemd: ‘vergroten van innovatief vermogen’, dan is het denkbaar dat als beheersingsmaatregel geldt dat bij het werven en selecteren van medewerkers in het bijzonder gelet zal worden op eigenschappen als authentiek gedrag en creativiteit. Voor het verkrijgen van informatie over de KOV’s beschikt de organisatie nog over een tweede aangrijpingspunt. Dat bestaat uit de – voorwaardenscheppende condities die in de organisatie aanwezig dienen te zijn om de betreffende KOV tot zijn recht te laten komen. Indicatoren zijn daarnaast relevante meetpunten om uitspraken te kunnen doen over de werking/het effect van de beheersmaatregel of de mate waarin de organisatievariabele tot haar recht komt51. De methode om met behulp van soft controls, condities en indicatoren moeilijk meetbare organisatievariabelen toch toetsbaar te maken, geeft de operational auditor een instrument in handen om ook audits te kunnen uitvoeren naar die thema’s, die voorheen als niet concreet en dus niet als meetbaar werden beschouwd.

48

Driessen e.a 2004, p.47 Driessen e.a 2004, p. 329 50 De Heus en Stremmelaar 2000 51 De Heus en Stremmelaar 2000, p. 29 49

18



4. De coöperatie vanuit een operational auditperspectief 4.1. Het bewaken van het coöperatieve onderscheid Inleiding In deze paragraaf wordt als overbrugging tussen hoofdstuk 2 en het vervolg van dit hoofdstuk nog eens expliciet uitgelicht waarin de coöperatieve ondernemingsvorm afwijkt van ‘de rest’, meer specifiek de kapitaalvennootschap NV: waarin zit het coöperatieve onderscheid, de toegevoegde waarde van het zijn van een coöperatie? Het coöperatieve onderscheid Zoals in hoofdstuk 2 is vastgesteld is de ondernemingsvorm coöperatie meer dan een juridisch omhulsel om de ondernemingsactiviteiten in te organiseren. De coöperatie draagt de vanuit haar oorsprong aanwezige idealen van solidariteit en ‘door eendracht macht’ nog steeds met zich mee. Niet zo zeer meer om een leemte op te vullen in de imperfecte markt van vraag- en aanbod, maar in het uitdragen van een toegevoegde waarde naar de samenleving toe. Ook ondernemingen in de rechtsvorm Naamloze Vennootschap zijn de laatste jaren meer betrokken bij ‘stakeholders’ buiten de onderneming naast aandeelhouders, maar maatschappelijke betrokkenheid, zelfs maatschappelijk betrokken ondernemen is voor de coöperatie een tweede natuur. De organisatievorm is sterk gericht op eendrachtige samenwerking tussen de autonome leden onderling en de omgeving: groot naar buiten (Nederland en internationaal) en klein naar binnen (lokale verbondenheid). Onderscheid 1: Leden als basis De coöperatie geeft het beeld dat het om meer draait dan een juridisch omhulsel. Als associatie van personen is een coöperatie ingericht om aan de behoeften van haar leden te voldoen. In principe dragen de leden zorg voor de financiële middelen en zijn de belangrijkste belanghebbenden. Er is sprake van een solidariteitsbeginsel: in plaats van elkaar te beconcurreren is er sprake van marktmacht door samenwerking (countervailing power). Onderscheid 2: Gericht op samenwerking De onderneming functioneert als samenwerkingsverband t.b.v. de economische behoeften van haar leden (‘achterban’), dat is haar exclusieve doel. De focus van de coöperatie is gericht op samenwerking en solidariteit. Onderscheid 3: Bestuurlijk zwaartepunt bij de leden Bestuurlijke organisatie gericht op evenwicht tussen ‘onderneming’ en de ‘vereniging’. Uitgangspunt is dat de coöperatie wordt bestuurt door de leden zelf, waarbij niet alleen het ledenbelang voorop staat, maar ook de onderneming en derden. Doordat de coöperatie ‘met elkaar’ meer in de luwte zit is een scherp toezicht vanuit de leden van belang. Onderscheid 4: Geen winststreven De coöperatie is geen onderneming die winst dient te genereren voor de kapitaalverschaffers. Winst is geen doel op zich. Onderscheid 5: Financiering door de leden zelf Ondernemingsfinanciering vindt plaats door middel van zelffinanciering c.q. financiering door de leden zelf. In principe worden derden hierbij niet betrokken. Onderscheid 6: Natuurlijke maatschappelijke betrokkenheid De coöperatie is naast een organisatievorm een maatschappelijke houding, een historisch ideologische visie op hoe er gehandeld moet worden. Coöperaties dragen bij tot de ontwikkeling van hun gemeenschap. De coöperatie als collectief van leden met een sterke binding met de gemeenschap (‘maatschappij’) waarin ze geworteld zijn, houden zich logischerwijs vanuit ‘Concern for Community’ bezig met verantwoord ondernemen.

19



Onderscheid 7: Er is sprake van een coöperatieve cultuur De cultuur van de coöperatieve ondernemingsvorm, de onzichtbare waarden en ijkpunten zijn een belangrijke drager is van de coöperatieve identiteit, op basis van zoals genoemd: samenwerking, solidariteit, mensgericht, groot naar buiten (Nederland en internationaal) en klein naar binnen (lokale verbondenheid).

4.2. Ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie Inleiding In § 2.5 zijn de coöperatieve kernelementen vastgesteld. Deze elf betekenisvolle aspecten van de coöperatie zijn het uitgangspunt voor de ontwikkeling van een referentiemodel. De vierde deelvraag volgend uit de probleemstelling, te weten ‘Wat zijn qua vorm en inhoud de specifieke kenmerken van een coöperatief referentiemodel?’ is onderwerp van deze paragraaf. Op basis van de bevindingen in hoofdstuk 2 wordt toegewerkt naar een qua vorm en inhoud passende invulling van een coöperatief referentiemodel. Een referentiemodel voor de coöperatie Zoals besproken in § 3.2. heeft een referentiemodel als doel om voorafgaand aan een audit vast te stellen wat de gewenste beheersingssituatie van het object van onderzoek is. In een referentiemodel worden zoals gesteld, uitgaande van de beheersingskaders en de beoogde doelen door de directie, de te verwachten meet- en regelpunten in de verschillende processtappen of thema-afbakening expliciet aangegeven. Van belang bij het opbouwen van een referentiemodel van de coöperatie zijn aldus de doelen die worden beoogd door de directie vanuit de coöperatieve identiteit. Dat zijn feitelijk de kernelementen die de coöperatie tot coöperatie maken. Het beheersingskader wordt minimaal gevormd door de wettelijke eisen die zijn verbonden aan de coöperatieve ondernemingsvorm. De analyse van de coöperatie vanuit de besproken invalshoeken en de vergelijking met kapitaalvennootschappen, laat zien dat de doelen van veel coöperaties verder gaan dan de wettelijke vereisten. Met name in de relatie met de omgeving en de maatschappij vormen de richting en focus van deze doelen een universele uitbreiding van het beheersingskader. Ook het ICA52 geeft dat beeld en de visie van de Rabobank op de betekenis van hun coöperatie vanaf medio 200053. Daarnaast is van belang hoe je kunt meten of en in welke mate je voldoet aan de vereisten van het beheersingskader en je op weg bent de gestelde doelen te behalen. Welke maatstaf is te bedenken gerelateerd aan de kernelementen als doelen van de coöperatie? De vervolgvraag is wanneer heb je deze doelen bereikt c.q. wat is je norm? Deze vragen vormen de essentiële elementen voor een referentiemodel voor de coöperatie. De vorm van het referentiemodel Indien je als operational auditor aan de slag gaat met de ontwikkeling van een referentiemodel voor een willekeurig procesaandachtsgebied of thema in een willekeurige onderneming, is het referentiemodel niet gericht op de juridische ondernemingsvorm. De naamloze vennootschap is zoals aangegeven in § 2.4 en 2.5. een juridisch omhulsel en geen basis voor de grondslag en identiteit van de organisatie en als zodanig onderdeel van het beheersingskader voor een operational audit. Bij de coöperatie is dit wel van belang, veel procesaandachtsgebieden of thema’s ademen het coöperatieve karakter, bepaalde handelingen en de visie op het ondernemen passen bij de coöperatieve identiteit van de onderneming. Heeft dit betekenis voor de vorm van het referentiemodel, is er vanuit deze optiek wellicht zelfs sprake van een coöperatief referentiemodel en waar zit dat onderscheid dan in? Door het mensen maatschappijgerichte karakter van de coöperatie, wat zich uit in focus op solidariteit, samenwerking en een kwalitatieve binding tussen de

52

http://www.ica.coop/coop/principles.html 2004

53

De andere bank; 2002, v.a. p.27

20



leden en hun coöperatie, spelen zogenaamde ‘soft controls’ een belangrijke rol in het referentiemodel voor de coöperatie. De vraag is vervolgens welke zachte aspecten van de bedrijfsvoering naast de meer harde objectiveerbare aspecten, bijdragen aan het succes van de onderneming en op welke wijze deze aspecten zijn verbonden aan het beleid en de processen van de organisatie54. Een soft control is een (beheersings)maatregel welke – meer dan hard controls – ingrijpt op c.q. appelleert aan het persoonlijk functioneren van medewerkers (overtuiging, persoonlijkheid). Soft controls zijn op te vatten als maatregelen die van invloed zijn op bijvoorbeeld de motivatie, loyaliteit, integriteit, inspiratie en normen en waarden van medewerkers55. Roth sluit hierop aan door te stellen dat het belang van soft controls is toegenomen sinds ‘employee empowerment was coming to the forefront’. ‘Empowered employees are making more decisions on their own, so there are fewer control activities that focus on compliance with policies and procedures’56. Het INK-model als vertrekpunt Zachte aspecten van de bedrijfsvoering of organisatievariabelen genaamd zijn aldus zeer bepalend voor de keuze van een referentiemodel. Het referentiemodel moet opgezet kunnen worden vanuit de aandacht voor zowel ‘hard controls’als ‘soft controls’. Als operational auditor heb je, zoals aangegeven in § 3.2 de keuze uit een aantal management control frameworks als KAD, COSO, BSC en het INK-model die kunnen dienen als basisopzet voor een referentiemodel. Vanuit de noodzakelijke aandacht voor soft controls dient het referentiemodel hier in aanleg geschikt voor te zijn. Van de ‘bekende’ modellen wordt in dit referaat gekozen voor het INK-model als uitgangspunt voor de ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie. Hier zijn verschillende redenen voor te noemen. • Ten eerste sluit de opzet van dit model in ‘ORGANISATIE-gebieden’ en ‘RESULTAATgebieden’ aan op het object van onderzoek, de coöperatie. • Ten tweede is het goed mogelijk gebleken, zoals verderop in deze paragraaf zal worden toegelicht, om in de verdere ontwikkeling van een coöperatief referentiemodel de auditaanpak van de Heus en Stremmelaar hier logisch op aan te laten sluiten57. • Als derde en laatste argument voor de keuze van dit management control framework als basis voor het coöperatieve referentiemodel geldt, dat de Rabobank die als reflectie op de theoretische inzichten van dit referaat in bijlage 1 wordt besproken, als besturingsmodel voor de onderneming in de basis gebruik maakt van het INK-model. Vanuit de keuze van het INK-model als vertrekpunt, is de relatie tussen ORGANISATIE- en RESULTAAT-gebieden als volgt te benoemen in een coöperatieve context: als RESULTAATgebieden gelden ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ en ‘bijdrage aan en waardering (lokale) samenleving’. In de ORGANISATIE-gebieden zijn de kernelementen van de coöperatie op te nemen die als organisatievariabelen bijdragen aan of leiden tot positieve resultaten in de resultaatgebieden. De Heus en Stremmelaar58 noemen organisatievariabelen die kritisch zijn in de bijdrage aan de doelstellingen en strategie van de organisatie Kritische Organisatievariabelen (KOV’s). Het gaat bij de coöperatie naast de harde wettelijke vereisten om de ‘focus op samenwerking’’, ‘cultuur van solidariteit’, ‘gerichtheid op de samenleving’ of ‘ledenvisie vanuit governance-optiek’. Deze KOV’s van coöperatieve kernelementen kunnen vervolgens worden gekoppeld aan de organisatiegebieden van het INK-model in de ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie.

54 55 56

De Heus en Stremmelaar, 2000; p. 13 De Heus en Stremmelaar, 2000; p. 22

Roth, 1998; p.30

57

De Heus en Stremmelaar, 2000 58 De Heus en Stremmelaar 2000

21



Grafisch ziet dat er vanuit de vormoptiek als volgt uit (figuur 3):

Ledenbelang/ Ledenwaardering

Bijdrage aan & Waardering (lokale) Samenleving

figuur 3

Op grond van de Kritische Organisatie Variabelen en beheersingsmaatregelen kan volgens De Heus en Stremmelaar59 een referentiemodel worden gevormd, waarmee de opzet en werking van zachte beheersingsmaatregelen zichtbaar kan worden gemaakt. Aanvullend zijn daarbij nog indicatoren nodig en condities die in de organisatie aanwezig dienen te zijn om de betreffende KOV tot zijn recht te kunnen laten komen. Condities hebben daarnaast een voorwaardenscheppend karakter waar het gaat om het realiseren van de kritische organisatievariabelen. Indicatoren zijn relevante meetpunten om uitspraken te kunnen doen over de werking c.q. het effect van de beheersingsmaatregel of de mate waarin de organisatievariabele tot haar recht komt. Het referentiemodel ziet er schematisch als volgt uit (zie figuur 4 60):

figuur 4

De inhoud van het referentiemodel Het startpunt voor de operational auditor is het identificeren van de Kritische Organisatievariabelen. Als vervolgstap worden condities en indicatoren behorend bij de KOV in kaart gebracht. Hiermee ontstaat een referentiemodel of kader waarmee een begin kan worden gemaakt om te komen tot een oordeel over beheersingsmaatregelen of controls, zowel ‘hard-’ als ‘soft controls’. We hebben vastgesteld dat de kernelementen van de coöperatie zijn op te nemen als KOV vanuit hun positieve bijdrage aan de RESULTAAT-gebieden ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ en ‘Bijdrage aan & waardering (lokale) samenleving’. De coöperatieve kernelementen als KOV per RESULTAATgebied nogmaals kort op een rij: 59 60

De Heus en Stremmelaar 2000, p.29-31 De Heus en Stremmelaar 2000, p.29-31

22



‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ 1) Focus en functioneren ten bate van economische behoefte van de leden. 2) Evenwicht tussen primair, secundair en tertiair bedrijf binnen kader van juridische eisen. 3) Er is geen sprake van een winstdoelstelling. 4) Ondernemingsfinanciering op basis van zelffinanciering c.q. financiering door de leden zelf . 5) Evenwicht tussen onderneming en vereniging (ledenbelang): uit zich in rol en bevoegdheid van

de Algemene Leden Vergadering in relatie tot Bestuur en Raad van Commissarissen. 6) Solidariteit/samenwerking; uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt

‘Bijdrage aan & waardering (lokale) samenleving’ 7) Maatschappelijke houding, een visie op hoe gehandeld moet worden. 8) Focus op bijdrage aan en ontwikkeling van de gemeenschap en (lokale) samenleving.

6) Solidariteit/samenwerking; uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt De inhoudelijke verdieping van het referentiemodel volgens figuur 3 en 4 ziet er dan als volgt uit (Rood zijn de KOV’s gerelateerd aan RESULTAAT-gebied ‘ledenbelang/ledenwaardering’, groen zijn de KOV’s gerelateerd aan RESULTAAT-gebied ‘Bijdrage aan & waardering (lokale) Samenleving, Rood-Groen is beide):

1) Focus en functioneren t.b.v. economische behoeften leden

3) er is geen sprake van een winstdoelstelling

4) ondernemingsfinanciering o.b.v. zelffinanciering

2) Evenwicht tussen primair, secundair en tertiair bedrijf

7) Maatschappelijke houding, een visie op hoe gehandeld moet worden

Coöperatieve Kritische Organisatie variabelen

6) solidariteit en samenwerking: uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt

5) ledenbelang: evenwicht tussen onderneming en vereniging

8) focus op bijdrage aan en ontwikkeling vd gemeenschap en (lok.) samenleving

ORGANISATIE

Ledenbelang/ Ledenwaardering

Bijdrage aan & Waardering (lokale) Samenleving

RESULTAAT

Leren & verbeteren

Figuur 5: De KOV basisopzet van het coöperatieve referentiemodel

Stap 3 is dan om voor elke KOV een referentiemodel uit te werken door ten eerste vast te stellen wat de beheersingsmaatregelen dienen te zijn waarmee de kritische bijdrage van de betreffende KOV kan worden geborgd in relatie tot de beoogde (positieve) resultaten in de RESULTAAT-

23



gebieden. Hierin ligt ook de koppeling met de ORGANISATIE-gebieden van het INK-model. De KOV- beheersingsmaatregelen worden geplaatst binnen de kaders van de ORGANISATIEgebieden van het INK-model. Vervolgens dienen voor elke KOV indicatoren te worden benoemd. Zoals eerder in deze paragraaf aangegeven zijn indicatoren relevante meetpunten om uitspraken te kunnen doen over de werking c.q. het effect van de beheersingsmaatregel of de mate waarin de organisatievariabele tot haar recht komt. Tevens dient per KOV te worden vastgesteld onder welke condities c.q. randvoorwaarden deze optimaal tot zijn recht komt.

4.3. De uitwerking van een referentiemodel voor de coöperatie Inleiding In § 4.2 is een referentiemodel voor de coöperatie op basis van het INK-model. Hierbij is vanuit de invalshoek ‘vorm’ vastgesteld dat soft controls een belangrijke rol vervullen in het te ontwikkelen referentiemodel. De opzet van ORGANISATIE-gebieden en RESULTAAT-gebieden vanuit het INK-model is gekoppeld aan de Kritische Organisatie Variabele aanpak van De Heus en Stremmelaar. Vanuit de invalshoek ‘inhoud’ is een 8-tal KOV’s benoemd. In deze paragraaf wordt de KOV basisopzet van het coöperatieve referentiemodel uit figuur 5 verder uitgewerkt door per Kritische Organisatie Variabele een referentiemodel uit te werken. De onderliggende coöperatieve onderneming is een consumentencoöperatie (als bijvoorbeeld de lokale Rabobanken).

24



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 1 - Focus en functioneren ten bate van economische behoefte van de leden Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Gericht op ondernemende leden (zakelijk en particulier). Kernwoorden: samenwerking en langdurige relatie Doelstellingen over ledenwerving, ledenbetrokkenheid Beleid vaststellen in samenspraak met (vertegenwoordiging van) de leden Terugkoppeling en verantwoording van resultaten op beleid naar (vertegenwoordiging van) de leden Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen en doelstellingen m.b.t. ledenwaarde

Medewerkers

Werving en selectie gericht op coöperatieve instelling, op samenwerking met de zakelijke en particuliere leden Werving en selectie gericht op goed kunnen luisteren en aanvoelen van de zakelijke en particuliere leden In individuele performance management aandacht voor voorgaande twee punten Deelname medewerkers in lokale overlegstructuren met belang vanuit leden (bijv. bestuur schouwburg)

Middelen

Allocatie van middelen vanuit toegevoegde waarde voor de leden (bijv. productinnovatie vanuit behoefte)

Processen

Gezag en bevoegdheden van ALV of ledenraden serieus erkennen en inbedden door ondernemingsbestuur Klankbordgroepen => vormen een afspiegeling van het ledenbestand Nadruk in informatie en communicatie op samenhang bedrijf en dienstverlening met de leden

Leiderschap

Leiderschapstijl is coachend, inspirerend , stimulerend en extern georiënteerd (leden) In individuele performance management aandacht voor coöperatieve instelling c.q. focus op leden (belang) Een goede samenhang bewaken tussen belang onderneming en het belang van de leden

Indicatoren

Tone at the top Naleving beleid Ledengroei en – verloop participatie en betrokkenheid projecten leden aantal ontwikkelde producten/diensten voor specifieke groepen leden Tevredenheidsonderzoe ken onder leden

Indicatoren Kritische Organisatie variabele Focus en functioneren ten bate van economische behoefte van de leden

Condities

Aantal medewerkers in lokale overlegstructuren Terugkoppeling vanuit ALV en klankbordgroepen Beleving leiderschapstijl bij de medewerkers Beoordeling performance – managementafspraken intern

Condities

Cultuur van openheid en delen van informatie met elkaar

aandacht in interne en externe communicatie aan leden en hun relatie met de onderneming

Uitdragen op alle niveaus en vanuit alle invalhoeken de bredere visie op economische bijdrage vanuit behoefte leden

toonzetting van interne /externe communicatie

innovatieve cultuur: fouten mogen maken

25



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 2 - Evenwicht tussen primair, secundair en tertiair bedrijf binnen kader van juridische eisen Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Ondernemingsbeleid waarin concreet en transparant inzicht wordt gegeven in samenstelling en opbouw van de coöperatieve organisatie als primair, secundair en tertiaire bedrijf en een (strategische) visie op toekomstige ontwikkelingen in de samenstelling van ‘de groep’, in relatie tot de juridische bandbreedte c.q. vereiste (maar ook gewenste) verhoudingen Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen primaire bedrijf (toegevoegde waarde voor leden), de doelen gericht op overige klanten (het tertiaire bedrijf;toegevoegde waarde voor niet-leden) en de rol die niet-coöperatieve ondernemersactiviteiten in de bedrijfskolom gaat innemen (het secundaire bedrijf) Beleid vaststellen in samenspraak met (vertegenwoordiging van) de leden

Medewerkers n.v.t

Middelen

Investeringen doen gericht op het behoud van het evenwicht tussen primair, secundair en tertiaire bedrijf vermogensallocatie t.b.v. investeringen in fusies en bedrijfsovernames alleen ter versterking van de coöperatieve onderneming (het primaire bedrijf)

Processen

Interne communicatie gericht m.b.t. beleid en inzet van middelen (bewaken van de juridische verhouding) Externe communicatie – naar leden en samenleving toe - gericht op transparante, verantwoordingsgerichte informatievoorziening m.b.t. beleid en inzet van middelen (bewaken van de juridische verhouding) Klankbordgroepen met een afspiegeling van het ledenbestand als feedback op beleid en uitvoering hiervan

Leiderschap

Besturing gericht op bereiken en bewaken beleidsdoelen (bewaken van de juridische verhouding) Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen, ledenwaarde en maatschappelijke waarde bewaken Leiderschapstijl is coachend, inspirerend , stimulerend en extern georiënteerd (leden/samenleving)

Indicatoren

Indicatoren

Tone at the Top Naleving eigen beleid en schriftelijke verantwoording hierover Toelichting op investeringen en vermogensallocatie in verantwoordingsrapportages

Terugkoppeling vanuit klankbordgroepen in de verhoudingsbeleving

Terugkoppeling vanuit leden en samenleving vanuit ledenvergadering of ledenraad

Externe partij die formeel onderzoek naar de juridische verhouding in relatie tot de juridische eisen

Kritische Organisatie variabele Evenwicht tussen primair, secundair en tertiair bedrijf binnen kader van juridische eisen

Condities

Condities

Cultuur waarin de coöperatie vanuit het primaire bedrijf als leidend wordt gezien


Cultuur van openheid en delen van informatie met elkaar (intern en extern)

kritisch mogen zijn en betrokkenheid bij de eigenheid van de coöperatie (het is niet alleen een handige beschermingsconstructie tegen overnames)

26



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 3 - Er is geen sprake van een winstdoelstelling Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Strategische visie en beleid geven geen blijk van een specifieke gerichtheid op een winstdoelstelling Winst maken mag wel genoemd worden, maar dan in relatie tot vermogensallocatie gericht op het leveren van voordeel en toegevoegde waarde voor de leden en samenleving vanuit productinnovatie en ondersteuning maatschappelijk relevante doelen

Medewerkers

Commerciële instelling is belangrijk, maar werving en selectie is gericht op een coöperatieve instelling, gericht op samenwerking met de zakelijke en particuliere leden In individuele performance management aandacht voor voorgaande punt (winst maken is een middel, geen doel)

Middelen

Toekennen van middelen, winstbestemming of vermogensallocatie gericht op het leveren van ledenvoordeel en toegevoegde waarde voor de samenleving vanuit productinnovatie en ondersteuning van maatschappelijk doelen

Processen

Interne communicatie gericht op het delen van resultaten en wat er leeft binnen en buiten de organisatie Externe communicatie gericht op transparante, verantwoordingsgerichte informatievoorziening

Leiderschap

Besturing gericht op leden en samenleving (vanuit beleidsdoelen); winst maken is een middel, geen doel In individuele performance management aandacht voor werkhouding en interne-/externe focus

Indicatoren

Tone at the top

Naleving beleid

Verantwoordingsrapport ages toekennen van middelen

Inhoud performance management (overall medewerkers)

Indicatoren Terugkoppeling vanuit leden en samenleving vanuit ledenvergadering of ledenraad

Inhoud interne communicatie

Inhoud externecommunicatie

Kritische Organisatie variabele Er is geen sprake van een winstdoelstelling

Condities

Geen winstfocus, maar bredere visie op economische bijdrage vanuit behoefte van leden en samenleving

Condities

Cultuur van openheid, kritisch mogen zijn en maatschappelijke betrokkenheid

27



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 4 - Ondernemingsfinanciering o.b.v. zelffinanciering c.q. financiering door de leden zelf Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

In strategische visie en beleid aandacht voor de financiering van de activiteiten van de coöperatie en eventuele (verwachte) tekorten of overschotten daarin. Nadrukkelijk uitgaan van financiering door de leden zelf

Medewerkers n.v.t. Middelen

Toekennen van middelen vanuit het vermogen van de leden zelf. Het aantrekken van vermogen of geven van garanties dient vanuit de leden plaats te vinden.

Processen

Regelmatig in gesprek met (een vertegenwoordiging van) de leden in de ledenraad waarbij de vermogenspositie en ondernemingsfinanciering op de agenda staat Interne communicatie gericht op delen van vermogenssituatie, financieringswensen in relatie tot activiteiten van de coöperatie. Externe communicatie gericht op transparante, verantwoordingsgerichte informatievoorziening op dit gebied naar alle leden

Leiderschap

Besturing gericht op leden vanuit vermogensbehoefte o.b.v. beleidsdoelen en activiteitenplannen

Indicatoren

Tone at the top m.b.t. ambities, beschikbare middelen en ‘coöperatief zijn’ Naleving beleid en afspraken

Indicatoren Terugkoppeling vanuit leden en vanuit ledenvergadering of ledenraad

Inhoud interne communicatie

Inhoud externecommunicatie

Kritische Organisatie variabele Ondernemingsfinanciering o.b.v. zelffinanciering c.q. financiering door de leden zelf

Bronanalyse middelen en vermogensachtergrond

Condities

Activiteitenniveau sluit in principe aan op middelenomvang c.q. beschikbaar vermogen

Condities

Cultuur van openheid, mogelijkheid tot kritische discussies intern en met ledenvertegenwoordiging.

28



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 5 - Evenwicht tussen onderneming en vereniging (ledenbelang) Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Gericht op ondernemende leden (zakelijk en particulier), samenwerking met hun gericht op langdurige relatie en continuïteit Doelstellingen over ledenbetrokkenheid Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen, ledenwaarde en maatschappelijke waarde nastreven. De onderneming heeft geen eigenbelang dat het belang van de leden overvleugeld.

Medewerkers

Werving en selectie gericht op een coöperatieve instelling, gericht op samenwerking naar de leden Werving en selectie gericht op goed kunnen luisteren en aanvoelen van de zakelijke en particuliere leden Deelname medewerkers in lokale overlegstructuren met belang vanuit leden (bijv. bestuur schouwburg)

Middelen

Beschikbaarheid van middelen om vanuit de onderneming voordeel en toegevoegde waarde voor de leden in te vullen vanuit productinnovatie en ondersteuning maatschappelijk relevante doelen.

Processen

Gezag en bevoegdheden van ALV of ledenraden serieus erkennen en inbedden door ondernemingsbestuur

Leiderschap

In besturing aandacht voor ledenbelang, het gewicht van de ALV of ledenraad moet in evenwicht zijn met de omvang van de coöperatie

Indicatoren

Tone at the top Naleving beleid Tevredenheidsonderzoe ken onder leden aantal ontwikkelde producten /diensten voor specifieke groepen in de samenleving

Indicatoren Kritische Organisatie variabele Evenwicht tussen onderneming en vereniging (ledenbelang)

Condities

participatie van onderneming in projecten leden Aantal medewerkers in lokale overlegstructuren Terugkoppeling vanuit ALV en klankbordgroepen

Condities


aandacht in interne en externe communicatie aan leden en hun relatie met de onderneming

Uitdragen op alle niveaus en vanuit alle invalhoeken de bredere visie op economische bijdrage vanuit behoefte leden


29



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 6 - Solidariteit/samenwerking; uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Gericht op ondernemende leden (zakelijk en particulier). Kernwoorden: samenwerking en langdurige relatie Doelstellingen over ledenwerving en ledenbetrokkenheid Doelstellingen vanuit een visie op lokale ontwikkelingen of maatschappelijke ontwikkelingen met lokale impact Beleid vaststellen in samenspraak met (vertegenwoordiging van) de leden Terugkoppeling en verantwoording van resultaten op beleid naar (vertegenwoordiging van) de leden

Medewerkers

Werving en selectie gericht op coöperatieve instelling, op samenwerking met de zakelijke en particuliere leden Werving en selectie gericht op goed kunnen luisteren en aanvoelen van de zakelijke en particuliere leden In individuele performance management aandacht voor voorgaande twee punten Deelname medewerkers in lokale overlegstructuren met belang vanuit leden (bijv. bestuur schouwburg)

Middelen

Allocatie van middelen vanuit toegevoegde waarde voor leden en onderneming (bijv. productinnovatie vanuit behoefte van de leden): commercie, leden en samenleving in samenhang benoemen.

Processen

Interne communicatie gericht op delen van resultaten en wat er leeft binnen en buiten de organisatie Externe communicatie gericht op transparante, verantwoordingsgerichte informatievoorziening en op de toegevoegde waarde van de onderneming voor lid en samenleving

Leiderschap

In individuele performance management aandacht voor coöperatieve instelling Besturing gericht op leden en samenleving (vanuit beleidsdoelen) Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen, ledenwaarde en maatschappelijke waarde bewaken Leiderschapstijl is coachend, inspirerend , stimulerend en extern georiënteerd (leden/samenleving

Indicatoren

Tone at the top Naleving beleid en eigen richtlijnen

Loopbaanhistorie medewerkers (CV’s)

Tevredenheidsonderzoe ken onder ledenpanels

Indicatoren

Enquetes en interviews met vertegenwoordigers van de samenleving

Aantal en omvang activiteiten door directie, managers en medewerkers in samenleving qua lokaal bestuur

Idem vrijwilligerswerk onder werktijd en na werktijd

Kritische Organisatie variabele Solidariteit/samenwerking; uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt

Condities


Uitdragen op alle niveaus en vanuit alle invalhoeken de bredere visie op economische bijdrage vanuit behoefte leden en samenleving

Condities

aandacht in interne en externe communicatie aan leden en samenleving in hun relatie met de onderneming toonzetting van interne /externe communicatie innovatieve cultuur: fouten mogen maken

30



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 7 - Maatschappelijke houding, een visie op hoe gehandeld moet worden Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Doelstellingen vanuit een visie op lokale ontwikkelingen of maatschappelijke ontwikkelingen met lokale impact Solidariteit, het opkomen voor groepen in de samenleving die het niet alleen kunnen is een belangrijke aspect voor het handelingskader van een coöperatieve onderneming Beleid vaststellen in samenspraak met (vertegenwoordiging van) de samenleving

Medewerkers

Werving en selectie gericht op coöperatieve instelling, op gevoel voor de samenleving en wat daar speelt In individuele performance management aandacht voor voorgaande punt Deelname medewerkers in lokale maatschappelijke overlegstructuren (bijv. commissie jeugdwerkeloosheid) Medewerkers, managers en directie doet aan vrijwilligerswerk onder of buiten werktijd vanuit een ideële insteek

Middelen

Sponsoring en giften aanwenden vanuit een maatschappelijke doelstelling vermogensallocatie vanuit productinnovatie en ondersteuning maatschappelijk relevante doelen Uitsluiting van branches waarmee je zaken doet o.b.v. negatieve maatschappelijke consequenties

Processen

Regelmatig in gesprek met partijen in de samenleving Nadruk in informatie en communicatie op samenhang bedrijf en dienstverlening met samenleving Werken met klankbordgroepen als spiegel vanuit de samenleving Externe communicatie gericht op transparante, verantwoordingsgerichte informatievoorziening

Leiderschap

In individuele performance management aandacht voor maatschappelijke bijdrage Besturing gericht op samenleving (vanuit beleidsdoelen) Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen en maatschappelijke waarde bewaken

Indicatoren

Tone at the Top Informatie en communicatieuitingen intern en extern



Indicatoren

Kritische Organisatie variabele

Naleving beleid en eigen richtlijnen



Maatschappelijke houding, een visie op hoe gehandeld moet worden

Condities

Condities


aandacht in interne en externe communicatie aan samenleving

Geen winstfocus, maar bredere visie op economische bijdrage vanuit behoefte van maatschappij en samenleving


31



Uitwerking referentiemodel voor Kritische Organisatie Variabele nummer 8 - focus op bijdrage aan en ontwikkeling van de gemeenschap en (lokale) samenleving Beheersingsmaatregelen

Strategie & Beleid

Sponsoring en giften beleid vanuit een maatschappelijke doelstelling Beleid m.b.t. dienstverlening (bijvoorbeeld financieringsbeleid, HRM-beleid, markeringbeleid) gericht op maatschappelijke bijdrage/context Brancheuitsluiting (maatschappij nadelig)

Medewerkers

Werving en selectie op samenlevingsbewuste medewerkers In individuele performance management aandacht voor maatschappelijke bijdrage Medewerkers, managers en directie hebben zitting in lokale besturen Medewerkers, managers en directie doet aan vrijwilligerswerk onder of buiten werktijd vanuit een ideële insteek

Middelen

Sponsoring en giften aanwenden vanuit een maatschappelijke doelstelling vermogensallocatie vanuit productinnovatie en ondersteuning maatschappelijk relevante doelen Uitsluiting van branches waarmee je zaken doet o.b.v. negatieve maatschappelijke consequenties

Processen

Nadruk in informatie en communicatie op samenhang bedrijf en dienstverlening met samenleving In dienstverlening staat niet winst voorop, maar bijdrage aan ambities van (leden in) de samenleving Regelmatig in gesprek met partijen in de samenleving

Leiderschap

In individuele performance management aandacht voor maatschappelijke bijdrage Besturing gericht op samenleving (vanuit beleidsdoelen) Een goede samenhang tussen ondernemersdoelen en maatschappelijke waarde bewaken

Indicatoren

Tone at the Top Informatie en communicatieuitingen intern en extern



Indicatoren

Kritische Organisatie variabele focus op bijdrage aan en ontwikkeling van de gemeenschap en (lokale) samenleving

Condities

Naleving beleid en eigen richtlijnen



Aantal, diversiteit en omvang sponsoring en giften

Condities


aandacht in interne en externe communicatie aan samenleving

Geen winstfocus, maar bredere visie op economische bijdrage vanuit behoefte van maatschappij en samenleving


32



5. Samenvatting & Conclusies Inleiding De keuze voor het onderwerp van dit afstudeerreferaat is ontstaan vanuit de fascinatie voor de coöperatie tegen de achtergrond van de coöperatie Rabobank. In tegenstelling tot de vennootschappelijke rechtspersonen, geeft de coöperatie het beeld dat het om méér draait dan een juridisch omhulsel. Coöperatie heeft een eigen intrinsieke betekenis en daarvan afgeleide doelen. De vraag hoe achteraf kan worden getoetst of de doelen die worden beoogd door de directie vanuit het ‘zijn van een coöperatie’ zijn gehaald heeft daarbij de doelstelling van dit referaat bepaald. Doelstelling Onderzoeken hoe een ‘coöperatief referentiemodel’ eruit zou moeten zien, waarmee de auditor de mate van coöperatief karakter c.q. identiteit en handelen kan toetsen. Probleemstelling Hoe zou een referentiemodel voor een coöperatie eruit moeten zien?

Samenvatting De doelstelling is bereikt door middel van het beantwoorden van de vraag in de hiervan afgeleide probleemstelling. Het beantwoorden van die vraag heeft, gegeven specifieke begripsbepaling en afbakening, plaatsgevonden in hoofdstuk 2 tot en met 4 aan de hand van de beantwoording van een viertal deelvragen. Hoofdstuk 2 De betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm Deelvraag 1 (‘de betekenis van de begrippen ‘Coöperatie’ en ‘Coöperatieve Organisatiegrondslag’ in de context van de coöperatieve ondernemingsvorm’) is beantwoord in § 2.1 tot en met § 2.4 van hoofdstuk 2, door vanuit verschillende perspectieven de coöperatie als ondernemingsvorm aan te vliegen. In § 2.1 is stil gestaan bij de historische betekenis van de coöperatie. Naast de ontstaansgeschiedenis, is nadrukkelijk stil gestaan bij de ideologische betekenis van de coöperatie als ondernemingsvorm. In § 2.2 is de coöperatie beschreven in de betekenis die er vanuit juridisch perspectief aan gegeven wordt. Uitgangspunt hierbij was de wettelijke definitie van de coöperatie. Aan de hand hiervan zijn diverse kenmerkende aspecten hiervan nader toegelicht. In § 2.3 is de coöperatie bekeken vanuit bedrijfseconomisch perspectief. Ten eerste is het, veelal van toepassing zijnde, secundaire en tertiaire bedrijf van de coöperatie in relatie tot het primaire bedrijf beschreven. Daarna is ingegaan op de coöperatie en het onderwerp markmacht. Vervolgens is de financiering van de coöperatie besproken en de betekenis van wederkerigheid. In § 2.4 is vanuit bedrijfskundig perspectief uitgebreid stilgestaan bij de coöperatie als organisatievorm. Tevens is aandacht besteed aan de Internal en Corporate Governance vanuit coöperatieve invalshoek. Deelvraag 2 (‘ Waarin onderscheid de coöperatieve ondernemingsvorm zich van de naamloze vennootschap’) is beantwoord in § 2.5 van hoofdstuk 2 door de kernelementen van de coöperatie, zoals die uit de besproken perspectieven naar voren zijn gekomen, samen te vatten en te vergelijken met de organisatievorm Naamloze Vennootschap. Hoofdstuk 3 Operational Auditing en het gebruik van referentiemodellen Deelvraag 3 (‘Wat is de betekenis van een referentiemodel in de zin van kenmerkende eigenschappen en de rol die het speelt in het werk van de auditor?’) is beantwoord in hoofdstuk 3. Na een korte toelichting op rol en betekenis van operational auditing in een onderneming, is de betekenis van een referentiemodel in het werk van de operational auditor nader uiteen gezet. Hoofdstuk 4 De coöperatie vanuit een operational auditperspectief Deelvraag 4 (‘Wat zijn qua vorm en inhoud de specifieke kenmerken van een coöperatief referentiemodel?’) is beantwoord in § 4.1 tot en met 4.3 van hoofdstuk 4.

33



De eerste paragraaf heeft een brugfunctie van de voorgaande 2 hoofdstukken naar hoofdstuk 4. Als overbrugging tussen hoofdstuk 2 en het vervolg van hoofdstuk 4 is nog eens expliciet uitgelicht waarin de coöperatieve ondernemingsvorm afwijkt van ‘de rest’, meer specifiek de kapitaalvennootschap NV. In § 4.2 is op basis van analyse en de bevindingen in hoofdstuk 2 toegewerkt naar een qua vorm en inhoud passende invulling van een coöperatief referentiemodel. Het mensen maatschappijgerichte karakter van de coöperatie speelt een belangrijke rol bij de ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie vanuit de invalshoek ‘vorm’. Het referentiemodel dient in aanleg geschikt te zijn voor de aandacht voor zowel ‘hard controls’als ‘soft controls’. Van de ‘bekende’ modellen is in dit referaat gekozen voor het INK-model als uitgangspunt voor de ontwikkeling van een referentiemodel voor de coöperatie. Als RESULTAATgebieden gelden ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ en ‘bijdrage aan en waardering (lokale) samenleving’. In de ORGANISATIE-gebieden zijn de kernelementen van de coöperatie op te nemen die als organisatievariabelen bijdragen aan of leiden tot positieve resultaten in de resultaatgebieden. De opzet van ORGANISATIE-gebieden en RESULTAAT-gebieden vanuit het INK-model is vervolgens gekoppeld aan de Kritische Organisatie Variabele (KOV) aanpak van De Heus en Stremmelaar. KOV’s zijn organisatievariabelen die kritisch zijn in de bijdrage aan de doelstellingen en strategie van de organisatie. Vanuit de invalshoek ‘inhoud’ is een 8-tal KOV’s benoemd. De coöperatieve kernelementen als KOV per RESULTAAT-gebied op een rij: ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ Focus en functioneren ten bate van economische behoefte van de leden. Evenwicht tussen primair, secundair en tertiair bedrijf binnen kader van juridische eisen. Er is geen sprake van een winstdoelstelling. Ondernemingsfinanciering op basis van zelffinanciering c.q. financiering door de leden zelf . Evenwicht tussen onderneming en vereniging (ledenbelang): uit zich in rol en bevoegdheid van de Algemene Leden Vergadering in relatie tot Bestuur en Raad van Commissarissen. 6) Solidariteit/samenwerking; uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt 1) 2) 3) 4) 5)

‘Bijdrage aan & waardering (lokale) samenleving’ 7) Maatschappelijke houding, een visie op hoe gehandeld moet worden. 8) Focus op bijdrage aan en ontwikkeling van de gemeenschap en (lokale) samenleving. 6) Solidariteit/samenwerking; uitgangspunt is dat je elkaar nodig hebt In § 4.3 is de KOV basisopzet van het coöperatieve referentiemodel verder uitgewerkt door per Kritische Organisatie Variabele een referentiemodel uit te werken.

Conclusies Onder de titel ‘Meetbaarheid van impliciete waarden en afgeleide doelen’ met als ondertitel ‘De coöperatie vanuit een operational auditperspectief’ heeft dit referaat zich gericht op het onderzoek naar de vraag hoe een coöperatief referentiemodel eruit zou moeten zien, waarmee de auditor de mate van coöperatief karakter c.q. identiteit en handelen kan toetsen. Het eindproduct van dit referaat ligt in de beantwoording van de vraag die is gesteld in de probleemstelling. Hoofdstuk 4 laat vanuit de analyse inzake een referentiemodel en de uitwerking hiervan voor een coöperatie als object van onderzoek goed zien hoe een dergelijk referentiemodel invulling kan worden gegeven. In bijlage 1 wordt de casus Rabobank besproken met als doel tegen een historische achtergrond en in de context van de zogenaamde ‘coöperatiediscussie’, vast te stellen wat de actuele rol en betekenis is van coöperatie bij de Rabobank. In relatie tot het onderwerp van dit referaat wordt verder onderzocht hoe Rabobank omgaat met de management control rondom coöperatie en met name wat de rol is van referentiemodellen hierbij.

34



Bijlage 1 De casus Rabobank Inleiding Onderwerp van deze bijlage is de coöperatieve onderneming Rabobank. In §1 wordt kort stil gestaan bij het ontstaan van het coöperatief bankieren in Nederland, de historie van de Rabobank en de ontwikkelingen tot en met de coöperatiediscussie eind jaren ’90. Vervolgens wordt in §2 de actuele rol en betekenis van de coöperatie binnen Rabobank besproken. Aanvullend wordt in §3 nader ingegaan op het ondernemen in een maatschappelijk betrokken context. In relatie tot de probleemstelling van dit referaat volgt in §4 een beschouwing over de toepassing van referentiemodellen binnen de Rabobank. In §5 wordt in het vervolg op de eerdere paragrafen in deze bijlage gekeken naar de aandachtspunten in het bewaken van het coöperatieve onderscheid als belangrijkste kenmerk van de ondernemingsidentiteit bij de Rabobank. Meer specifiek wordt gekeken in welke mate het in dit referaat ontwikkelde theoretische referentiemodel in dit referaat aansluit bij de coöperatie als object van onderzoek in de visie van Rabobank.

1. Ontstaan en ontwikkeling van de coöperatieve Rabobank Het ontstaan van de coöperatieve Rabobank61 Het coöperatief bankieren heeft in Nederland aan het einde van de 19e eeuw zijn intrede gedaan ten tijde van de grote landbouwcrisis in Europa. De armoede op het platteland was groot. Veel boeren verkeerden in een uitzichtloze situatie. Ondernemende mensen sloegen de handen in elkaar om een structurele oplossing te zoeken. De uitkomst hiervan was dat mensen die bedrijfskapitaal nodig hadden in een coöperatie gingen samenwerken met mensen die (tijdelijk) geld over hadden. Dit ingebrachte spaargeld kon tegen een redelijke rente als krediet verstrekt worden aan de boeren, die daardoor hun lot in eigen hand konden nemen. Aldus ontstonden al snel op grote schaal coöperatieve Boerenleenbanken en Raifeissenbanken in Nederland. De eerste coöperatieve banken werden opgericht op initiatief van geestelijken en plaatselijke notabelen, zoals burgemeesters, ondernemers en onderwijzers. Soms waren het ook welgestelde landbouwers die het initiatief namen ten gunste van hun minder succesvolle collega’s. Hoewel de drijfveer ideëel was, kenmerkte de werkwijze zich door zakelijkheid. De eerste coöperatieve banken kenden een aantal dwingende spelregels voor de leden. De klanten van de banken waren verplicht lid te worden van de coöperatie en de leden waren onbeperkt aansprakelijk voor alle uitgezette kredieten. Daarnaast was er sprake van een zo zuinig mogelijk beheer door een onbezoldigd bestuur dat werd gekozen door en samengesteld uit de leden. Reservering van de winst was voor verdere groei. Er was sprake van een beperkt werkgebied en aansluiting bij een coöperatieve centrale bank met behoud van de plaatselijke zelfstandigheid. Aanvankelijk waren dat twee gescheiden centrale coöperatieve banken, die beide in 1898 werden opgericht en driekwart eeuw naast elkaar hebben bestaan. In 1972 zijn zij gefuseerd in de Coöperatieve Centrale Raifeissen-Boerenleenbank, vanaf 1980 aangeduid als Rabobank Nederland. Vooral de zakelijke elementen achter het ideële gedachtegoed hebben voor de succesvolle ontwikkeling van de coöperatieve (lokale) banken gezorgd. Ontwikkeling van de coöperatieve Rabobank62 In de eerste helft van de twintigste eeuw waren de coöperatieve banken vooral kredietcoöperaties gericht op de landen tuinbouw. In de tweede helft veranderde dat. Onder invloed van de massale invoering van de salarisrekening rond de jaren ’60, de groei van de welvaart, de opkomst van de automatisering en nieuwe ontwikkelingen in de financiële wereld is het karakter van de coöperatieve Rabobanken allengs veranderd. Zij ontwikkelden zich tot algemene banken voor zowel particulieren als bedrijven met een steeds uitgebreider financieel dienstenpakket. In de tweede helft van de jaren ’90 heeft de Rabobankorganisatie aan de vooravond van haar 100-jarig bestaan uitgebreid stil gestaan bij de vraag of de coöperatieve structuur, die uitging van samenwerking, 61 62

o.b.v. ‘De geschiedenis van de Rabobank’, 09/2004 en algemeen intern stuk ‘ledenbeleid’, 07/2004 o.b.v. ‘De geschiedenis van de Rabobank’, 09/2004 en algemeen intern stuk ‘ledenbeleid’, 07/2004

-1-



solidariteit en welbegrepen eigenbelang, nog steeds van deze tijd is. De doelstelling van weleer ‘door samen te werken bewerkstelligen dat ondernemers hun lot in eigen handen kunnen nemen’ was immers ruimschoots ingevuld en toegang tot de financiële markten was inmiddels voor iedereen mogelijk. Ten tijde van het ontstaan van de lokale boerenleenbanken was de coöperatieve of verenigingsstructuur voor de hand liggend. Er was bij boeren behoefte aan krediet en zij konden daarvoor niet bij de gevestigde handelsbanken aankloppen. De wereld is echter veranderd en zo ook de behoeften van de klanten. Strikt juridisch genomen, zijn er geen redenen waarom het huidige bankbedrijf in de rechtsvorm van een coöperatie moet zijn gegoten. Het kan ook in de vorm van een kapitaalvennootschap zoals de NV. De Rabobank kiest er echter voor om door de eigen klanten te worden aangestuurd en niet door de beurs. Vanuit die optiek is de coöperatie de meest voor de hand liggende rechtsvorm63. Uit de afrondende conclusie van het uitvoerige debat hierover in 1998 (de zogenaamde ‘coöperatiediscussie’) is in aansluiting hierop de betrokkenheid met de samenleving vast te stellen: “juist de coöperatieve structuur die gebaseerd is op wederzijds respect en samenwerking, is een zeer eigentijdse vorm en zeer geschikt om de economische, sociale en ecologische problemen van de toekomst te lijf te gaan”64.

2. Actuele rol en betekenis van coöperatie Om te komen tot een eigentijdse invulling van de coöperatieve organisatievorm zijn enkele principiële aanpassingen doorgevoerd. De statuten, die ten grondslag liggen aan de coöperatieve Rabobanken, zijn op een aantal punten gewijzigd. De belangrijkste daarvan zijn: • De Rabobank vormt zich om van een kredietcoöperatie voor leden-ondernemers tot een open coöperatie waarvan in beginsel alle klanten lid kunnen worden; • Het lidmaatschap is niet langer verplicht, maar wordt vrijwillig; • De (inmiddels) beperkte aansprakelijkheid van leden verdwijnt; • De doelstelling van weleer maakt plaats voor ‘klantwaarde’: het bieden van de beste financiële producten en diensten met een zo gunstig mogelijke kwaliteit en prijsverhouding Twee coöperatieve organisaties Als wordt gesproken over de Rabobank als coöperatieve bank, gaat de aandacht al snel naar de lokale representant, te weten de autonome lokale bank, onderdeel van het Aangesloten bankenbedrijf. Dat is terecht, want de essentie van het coöperatief bankieren is lokaal bankieren. Al snel wordt echter vergeten dat er bij de Rabobankorganisatie feitelijk sprake is van twee coöperatieve organisaties die met elkaar vervlochten zijn in het Aangesloten Bankenbedrijf en in het grotere geheel van de Rabobank Groep. De lokale banken zijn als ondernemer-lid onderdeel van een ondernemerscoöperatie met als topcoöperatie Rabobank Nederland. Formeel zijn de lokale Rabobanken samen de moeder van hun centrale organisatie. De lokale Rabobanken bedienen hun klanten met steun van Rabobank Nederland en niet andersom. Rabobank Nederland houdt daarnaast krachtens de Wet Toezicht Kredietwezen toezicht op de financiële gezondheid en de deskundigheid van de lokale Rabobanken. De ledeninvloed van de lokale Rabobanken is sinds 2002 vergroot door vergroting van de bevoegdheden van de Centrale Kringvergadering (CKV). De ondernemerscoöperatie De lokale banken zijn lid van Rabobank Nederland. Invloed en zeggenschap van de lokale Rabobanken voltrekken zich via indirecte vertegenwoordiging in twee organen: de CKV en de algemene vergadering. De lokale Rabobanken zijn geografisch georganiseerd in 12 kringen. De kringbesturen vormen de 72 leden tellende CKV. De klant-leden van de lokale Rabobanken zijn, via de vertegenwoordiging van de lokale bestuurs- en toezichtorganen in de kringbesturen, op deze wijze vertegenwoordigd in de CKV. De CKV is feitelijk ‘het parlement’ van de Rabobank Groep met beslissingsbevoegdheid namens de lokale Rabobanken. De algemene vergadering is het orgaan waarin alle lokale Rabobanken, als lid van Rabobank Nederland, directe zeggenschap kunnen uitoefenen, 63 64

De andere bank; 2002, p.48 Uit ‘De geschiedenis van de Rabobank’, 09/2004 en algemeen intern stuk ‘ledenbeleid’, 07/2004

-2-



bijvoorbeeld de vaststelling van de jaarrekening en benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur van de Rabobank Groep is verantwoordelijk voor het besturen van Rabobank Nederland en de met haar verbonden ondernemingen. Zij legt over dit alles verantwoording af aan de Raad van Commissarissen, de CKV en de algemene vergadering65. De consumentencoöperatie Daarnaast is er de consumentencoöperatie of open klantcoöperatie die de lokale Rabobank invult richting haar klanten. Alleen betekenisvolle klanten kunnen lid worden en leden vertegenwoordigen aldus alle klanten in de binding van de bank met de samenleving. Het gaat daarbij (in aantallen) met name om particuliere klanten. Invloed en zeggenschap van de leden van de lokale Rabobank doen zich vooral lokaal gelden, maar indirect (via afvaardiging) hebben de leden ook invloed op de algemene vergadering van Rabobank Nederland. Voor de vormgeving van het lokale bestuur kunnen de lokale Rabobanken sinds 2004 kiezen uit twee bestuursmodellen. Enerzijds is er het zogenaamde Partnershipmodel, waarin de algemeen directeur lid is van het lokale bestuur, dat voorts bestaat uit representanten van de lokale leden. Daarnaast hanteert de Rabobank het zogenaamde directiemodel. In dat bestuursmodel zijn de lokale leden niet meer direct in het bestuur vertegenwoordigd. Het bestuur wordt hier gevormd door een statutaire directie die volledig uit professionals bestaat. Voor een goede borging van de ledeninvloed wordt bij het directiemodel een ledenraad geïntroduceerd. Zeggenschap van de leden van de bank is statutair geregeld en vooral uit te oefenen tijdens de algemene ledenvergadering of (sinds 2004) middels een ledenraad. De ledenraad neemt de bevoegdheden van de algemene ledenvergadering grotendeels over en zorgt daarnaast voor het bevorderen en structureren van de ledeninvloed en de ledenbetrokkenheid. De algemene vergadering blijft bestaan, maar beslist alleen nog over majeure kwesties die het voortbestaan van de lokale Rabobank raken66. Kortom bij de Rabobank is er sprake van een meervoudige coöperatieve onderneming, waarbij ook de leden niet eenduidig te typeren zijn. De basis van de Rabobank Groep is het Aangesloten Bankenbedrijf. Daarbinnen is er vanuit de focus op de coöperatieve ondernemingsvorm sprake van twee coöperaties: de ondernemerscoöperatie van aangesloten banken als ondernemerslid van Rabobank Nederland als topcoöperatie en de open-klant (of consumenten) coöperatie van de lokale aangesloten bank met de klant-leden, waarbij deze laatste leden betekenisvolle zakelijke en particuliere klanten zijn, doch in hoofdzaak particulier. De primaire focus is hierbij op de lokale coöperatie, waarbij de centraal-lokaal koppeling een belangrijke randvoorwaarde vormt voor de Rabobank Groep als werkelijk coöperatieve onderneming.

3. Ondernemen in een maatschappelijk betrokken context Sinds de coöperatiediscussie is de ondernemingsvorm steeds meer een drager geworden van ondernemen in een maatschappelijk betrokken context. Je ziet het aan de coöperatieve uitgangspunten: klantwaarde, ledenbetrokkenheid, en maatschappelijke betrokkenheid. Bij klantwaarde kun je klanten zien als vertegenwoordigers van de samenleving, de maatschappij waar de Rabobank het beste mee voor heeft. Het gaat – volgens officiële bedrijfsdoelen – bij klantwaarde om het bieden van de best mogelijke financiële diensten die de klant als passend ervaart, om het lange termijn belang in de relatie en met oog voor de omgeving van de klant in een poging hem te ondersteunen bij zijn ambities. Ook al kan iedereen lid worden, gestuurd zal worden op de zowel commercieel als representant van de samenleving betekenisvolle klant. De juridische eisen vanuit de ondernemingsvorm vormen de achtergrond, een randvoorwaarde waaraan voldaan moet worden, maar die zeker in de openklantcoöperatie die de lokale Rabobank vormt niet de nadruk krijgt. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) De Rabobank (Groep) schrijft in haar maatschappelijk jaarverslag 2006: 65

o.b.v. document ‘Corporate Governance Rabobank Groep’, 2005 (aanvullend mondelinge bron: aantal kringen en leden CKV geactualiseerd per 1/1/2007 van 20 en 120 naar respectievelijk 12 en 72) 66 o.b.v. document ‘Corporate Governance Rabobank Groep’, 2005

-3-



“Voor de Rabobank (Groep) is het van wezenlijk belang dat maatschappelijk verantwoord ondernemen groepsbreed wordt gedragen. Daardoor kunnen we namelijk snel en tijdig inspelen op MVO-issues en MVO-trends. Om het zover te krijgen, heeft MVO een prominente plaats in het Strategisch Kader 20052010 gekregen. In dit Strategisch Kader ligt de nadruk op een ondernemingsstrategie die autonome groei mogelijk makat en die tegelijkertijd streeft naar het in stand houden – en waar mogelijk verbeteren – van de kwaliteit van de leefomgeving op een zo hoog mogelijk niveau. Dit vereist een op duurzaamheid gerichte organisatie. In lijn met het Strategisch Kader is onze ambitie dan ook handhaving in de top van duurzame internationale banken <…>. Door maatschappelijke discussiepunten of issues op tijd te onderkennen kunnen we met ons beleid gericht anticiperen op toekomstige ontwikkelingen en op eisen die een duurzame samenleving aan ons stelt <…>. Ten eerste is dit de toenemende noodzaak en urgentie om zorgvuldiger met schaarse hulpbronnen om te gaan; vooral het gebruik van (fossiele) energie en de daarmee samenhangende klimaatverandering. Een tweede trend is de toenemende noodzaak om tot vergaande verduurzaming van mondiale productieketens (zoals soja en palmolie) te komen <..>.

Waar staat maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) nu eigenlijk voor? Hoe is voorgaande uiteenzetting van de Rabobank over MVO te plaatsen in relatie tot een algemeen erkende omschrijving van MVO? In 2000 is door de Sociaal Economische Raad (SER) een advies uitgebracht aan het kabinet over MVO. In haar uiteindelijke rapport ‘De winst van waarden’ geeft de SER een toelichting op het begrip MVO. Twee elementen staan hierin centraal: a.

De onderneming richt de ondernemingsactiviteiten op waardecreatie in drie dimensies: mensen, milieu en winst. De onderneming richt zich daarmee op de bijdrage aan de maatschappelijke welvaart op lange termijn. b. De onderneming onderhoudt een relatie met de verschillende stakeholders (belanghebbenden) op basis van transparantie en dialoog, waarbij antwoord wordt gegeven op gerechtvaardigde vragen uit de maatschappij Volgens Cooymans67 zijn er twee sporen te onderkennen binnen mvo: 1) vormgeven van de bedrijfsprocessen (in-company investment) 2) investeren in de (lokale) samenleving, vallend buiten de gangbare bedrijfsprocessen (communityinvestment). Spoor 1 gaat over de inspanningen die erop gericht zijn de bedrijfsactiviteiten en bedrijfsprocessen ethisch, sociaal, en ecologisch verantwoord te laten verlopen. Het afleggen van verantwoording over de activiteiten en de voortdurende dialoog met de belanghebbenden rondom de organisatie behoren tot dit spoor. Kernwoord hierbij is duurzaam ondernemen. Voorbeelden zijn: het zorgvuldig omgaan met schaarse hulpbronnen, visie op milieubelasting (‘CO2-neutraal), gedragscodes aangaande handel met en in bepaalde landen (m.b.t. bijvoorbeeld mensenrechten en kinderarbeid) In spoor 2 vallen investeringen en activiteiten in de samenleving. Die liggen buiten de specifieke bedrijfsactiviteiten; het zijn activiteiten vanuit een zekere maatschappelijke betrokkenheid. Hiertoe horen bijvoorbeeld: vrijwilligerswerk en bijdragen aan oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken. Grafisch is de betekenis van MVO weergegeven in figuur 6. De figuur heeft de vorm van een piramide, omdat het belang voor het bedrijf zelf naar boven toe afneemt. Dit geldt ook voor de verwachtingen die stakeholders uit de maatschappij hebben ten aanzien van de getoonde onderwerpen ten aanzien van het bedrijf.

67

Cooymans, 2002a en b in referaat Coumans-van Gassel 2004 p. 13

-4-



Liefdadigheid

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

spoor 2 Maatschappelijke betrokkenheid spoor 1 Duurzaam ondernemen

Wettelijke verplichtingen naleven Voldoen aan regelgeving

Economische verantwoordelijkheid nemen Winstgevend opereren (de basis waarop alle activiteiten zijn gestoeld)

Verwachtingen van de maatschappij en de plaats van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Bron: Good Company68

Figuur 6

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen als coöperatieve financiële dienstverlener Doorredenerend vanuit de 2-sporenvisie van Cooymans e.a. gaat hetgeen de Rabobank(Groep) in haar maatschappelijk jaarverslag 2006 wegschrijft feitelijk over de aandacht voor spoor 1 ‘duurzaam ondernemen’. Nadere analyse van het maatschappelijk jaarverslag 2006 laat zien dat in hoofdstuk 8 onder de titel ‘Midden in de samenleving’ verslag wordt gedaan van de inzet van de Rabobank (Groep) op spoor 2 ‘maatschappelijke betrokkenheid’. Rabobank noemt dat ‘Coöperatief Dividend’, wat als volgt kan worden omschreven: “De Rabobank heeft geen aandeelhouders aan wie zij periodiek dividend uitkeert, maar biedt ondersteuning aan maatschappelijke, economische, duurzame en culturele projecten. De ondersteuning bestaat niet alleen uit geld, maar ook uit inzet van medewerkers tijdens werktijd, de inzet van onze netwerken en media en het ter beschikking stellen van middelen zoals vergaderruimtes en kopieerapparatuur. De activiteiten, zowel lokaal als centraal, worden gerangschikt onder de noemer 69 coöperatief dividend.”

Het gaat daarbij om een grote gevarieerdheid aan maatschappelijke projecten en activiteiten. Op de internetsite van Rabobank70 staan ruim 30 voorbeelden uit de praktijk, onderverdeeld in 6 thema's. Het gaat om: 1. Onderwijs en loopbaanontwikkeling Het organiseren van bijeenkomsten, cursussen en workshops voor jongeren, ouderen, allochtonen en autochtonen. Vaak in samenwerking met andere culturele en maatschappelijke organisaties. Ook stimuleert de Rabobank educatie en onderwijsvernieuwing. 2. Zorg en welzijn Het ondersteunen van bestaande projecten en nieuwe initiatieven, die kwetsbare groepen helpen deel te nemen aan het maatschappelijk verkeer. Tevens het ontwikkelen van speciale financiële diensten, onder meer voor mensen met een lichamelijke of geestelijke beperking. 68

Figuur overgenomen uit referaat Coumans-van Gassel 2004 p. 13 Bron definitie Directoraat Coöperatie & Bestuur AB (2006) 70 www.Rabobankgroep.nl 69

-5-



3. Wijk en buurt Het faciliteren van communities voor ideeënuitwisseling. Aanvullend het leveren van een bijdrage aan de economische en maatschappelijke ontwikkeling van de lokale Rabobank werkgebieden door projecten in achterstandswijken te steunen met speciale aandacht voor kwetsbare groepen in de samenleving. 4. Financiële scholing Het wereldwijd helpen van mensen met het vergroten van hun zelfredzaamheid d.m.v. een bijdrage aan de financiële en sociaal-economische scholing en infrastructuur in deze landen. Dit gebeurt door ondersteuning van lokale coöperatieve spaar- en kredietsystemen en participatie in plattelandsbanken. In Nederland richt de Rabobank zich onder meer op projecten voor scholieren. Bijvoorbeeld om kinderen bewust met geld te leren omgaan. Ook zijn er initiatieven voor wie moeite heeft de ontwikkelingen in de financiële wereld bij te benen (zie bijvoorbeeld SeniorWeb). 5. Plattelandsvernieuwing De keuze van de Rabobank uit zich hierbij in ambitiestatement, algemene gedragscode en position papers over de sector. Concreet gaat het verder om begeleiding van agrarische klanten bij de overgang naar duurzame landbouw in voorwaardenscheppende zin. De Rabobank financiert onder meer innovatieve agrarische bedrijven en steunt regionale initiatieven. 6. Milieu Het gaat hierbij om het aanbieden van producten om milieu-investeringen te financieren, zoals de groenfinanciering. Maar ook door de handel in emissierechten en het aanmoedigen van jonge innovatieve ondernemers. Het gaat hierbij ook om milieu-aandacht in eigen huis. Bijvoorbeeld door het toepassen van duurzame materialen bij nieuw- en verbouw, door vergroening van de autoleaseregeling en vermindering van energie, papier en afval. Vanuit de analyse in dit referaat over de relatie tussen de coöperatie, haar leden en de (lokale) samenleving dient de focus vanuit MVO te liggen op de maatschappelijke betrokkenheid, hetgeen binnen de Rabobank Coöperatief Dividend wordt genoemd. De ‘grote’ wereldwijde aandachtsgebieden of maatschappelijke issues vanuit duurzaam ondernemen zijn niet minder belangrijk, maar niet in essentie coöperatief ondernemen. Ook ABN-AMRO doet aan MVO: ‘ABN AMRO streeft naar duurzame groei voor toekomstige generaties, op het gebied van een rechtvaardig sociaal beleid, een gezonde financiële situatie en de zorg voor het milieu. Duurzaam ondernemen, ook wel Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO), is daarom een logisch en essentieel onderdeel van onze activiteiten <…>. ABN AMRO heeft duurzaamheid tot een essentieel onderdeel van haar

kernactiviteiten en kernprocessen gemaakt. Onze gemeenschappelijke waarden en Business Principles vormen het raamwerk waarbinnen wij duurzame groei willen realiseren.<…>. Het dan om bijvoorbeeld ‘Transparant en aanspreekbaar zijn’, ‘Een maatschappelijk verantwoorde financiële dienstverlener zijn’ en ‘Bijdragen aan de lokale gemeenschap’ Geconcludeerd kan worden op basis van het maatschappelijk jaarverslag 2006 dat Rabobank zich vanuit MVO oogpunt niet direct profileert als coöperatieve financiële dienstverlener. De aandacht gaat vanaf het voorwoord met name uit naar de ‘grote’ wereldwijde aandachtsgebieden of maatschappelijke issues vanuit duurzaam ondernemen. Van Dijk geeft in een interview op basis van zijn betrokkenheid vanuit ARG hierbij wel aan dat zijn beeld is dat ‘Rabobank vanuit de coöperatieve grondslag heel bewust bezig is met het verder verfijnen in de verbinding van de bank met maatschappij en samenleving. De Rabobank kiest daarbij steeds meer de stakeholdersinvalshoek. Dit betekent dat na het identificeren van stakeholders en het voeren van gesprekken met hen over wat er bij hun leeft aan issues, dit zo concreet mogelijk dient te worden gemaakt. Over het voldoen aan de afspraken die volgen uit issueactiviteiten en doelstellingen dient verantwoording te worden afgelegd. Aandachtspunt hierbij is de verdere integratie van maatschappelijke issues in de reguliere managementcyclus en bancaire processen’.

-6-



Vanuit de lokale banken wordt aangegeven in de gevoerde interviews dat de essentie van de lokale coöperatie is dat ‘ledenraden een echte afspiegeling (‘een goede mix’) zijn van de lokale samenleving’ en dat zij ‘serieus worden genomen in het maken van beleidskeuzes door de bank en het verantwoording afleggen daarover’. ‘De ledenraden zijn de kern van je lokale coöperatiebeleid waarin je nastreeft verbinding te maken met de samenleving’.Van den Brink is hierin heel stellig als hij aangeeft dat het ‘in de relatie van de lokale Rabobank met zijn werkgebied gaat om ‘structurele verankering en om waarachtigheid c.q. geloofwaardigheid’.Hij koppelt leden aan samenleving en ziet ‘leden niet als doel op zich, gericht op stoffelijk (materieel) voordeel ten opzichte van andere klanten, maar als verbinding met de samenleving. De ledenraden tonen vanuit een serieuze betrokkenheid de behoeften van de samenleving’.

Dat neemt niet weg dat in het maatschappelijk jaarverslag van 2006 pas in hoofdstuk 8 onder de titel ‘Midden in de samenleving’ verslag wordt gedaan van de inzet van de Rabobank (Groep) op het gebied van ‘maatschappelijke betrokkenheid’ vanuit een coöperatieve, dicht bij leden en lokale samenleving staande aanpak. Dat zijn 3 pagina’s (A4) op een totaal van 115.

4. Toepassing van referentiemodellen Het INK-model en Rabobank Sturingsmodel Uitgangspunt bij de besturing van de Rabobank is het Rabobank Sturingsmodel. Dit model bestaat uit de volgende twee onderdelen: 1) organisatiegebieden volgens het INK-managementmodel 2) resultaatgebieden volgens zogenaamde ‘kompassen’

Zie onderstaande figuur (figuur 1).

figuur 1 Rabobank geeft in bedrijfsinformatie als toelichting op de resultaatgebieden aan dat ‘de Rabobank als klantencoöperatie vorm geeft aan de coöperatieve identiteit door zich in alle facetten primair te richten op de klant: als individu en als collectief. Aan de individuele klant leveren we klantwaarde, waarmee we hem helpen zijn ambities te realiseren. In de maatschappelijke betrokkenheid komt de oriëntatie op het collectief van groepen van klanten tot uitdrukking. De leden van de coöperatie oefenen invloed en zeggenschap uit en zien erop toe dat de bank zich blijft richten op de klanten.’. De medewerkers vormen de kritieke succesfactor, zij geven vorm aan de klantoriëntatie (gedrag). Bij dit alles is financiële stabiliteit essentieel zegt Rabobank, ’niet als doel, maar als middel om onze ambities te kunnen realiseren.’. Om deze resultaten te realiseren, zijn allerlei factoren van belang voor de bank. Een zeer wezenlijke factor is de kwaliteit van de organisatie. Om aan deze factor invulling te geven, zijn de drie

-7-



‘kompassen’ verbonden met de vijf organisatiegebieden van het INK-management model. Ook de coöperatieve organisatie als richtinggevende basisstructuur voor de organisatiegebieden zou hierin kunnen worden meegenomen. Dat is niet zo direct concreet en duidelijk (zichtbaar). Rabobank heeft een aantal kernwaarden (Respect, Integriteit, Professionaliteit en Duurzaamheid), waarbij alleen de laatste specifiek aansluit bij de coöperatieve kernelementen. Daarnaast is er een Gedragscode (richting klanten, naar de samenleving en naar de medewerkers) die hierop aansluit. Beide beheersingskaders gelden op groepsniveau. De vertaalslag naar de lokale bankorganisatie is onderdeel van de coöperatieve kernelementen, maar zoals aangegeven niet zo direct concreet en duidelijk (zichtbaar) Als je het INK-model nader bestudeert valt op dat Rabobank afwijkt in de resultaatgebieden en – zeker voor een coöperatie – een belangrijk resultaatgebied heeft weggelaten: waardering door de maatschappij, ondanks dat Rabobank zelf aangeeft dat in resultaatgebied (‘kompas’) klantwaarde ‘de maatschappelijke betrokkenheid tot uitdrukking komt’. Zie onderstaande figuur (figuur 2).

figuur 2

COSO Naast het Rabobank Sturingsmodel speelt als management control model ook COSO een belangrijke rol. COSO71 speelt een belangrijke rol in relatie tot het beheersingskader vanuit De Nederlandsche Bank (DNB), te weten de Regeling Organisatie & Beheersing (ROB), Basel-vereisten (BISII) op het gebied van Operational Risk Management (ORM) en de voor de Rabobankorganisatie relevante sectie van de Sarbanes-Oxley wetgeving (met name sectie 404 ‘Management Assesment of Internal Controls’). De coöperatieve kernelementen spelen bij genoemde beheersingskaders geen enkele rol. Uitgangspunt van COSO is dat interne beheersing een proces is, uitgevoerd door de directie van een organisatie, het management of ander personeel, gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid omtrent het bereiken van doelstellingen in de volgende categorieën: I. De effectiviteit en efficiëntie van bedrijfsprocessen II. De betrouwbaarheid van de financiële informatieverzorging III. De naleving van relevante weten regelgeving Volgens COSO is interne beheersing opgebouwd uit 5 onderling samenhangende componenten of bouwstenen. Elke component valt uiteen in meer deelaspecten. COSO introduceert de vijf componenten als ‘criteria’ voor de beoordeling van de effectiviteit van interne beheersing.

71

COSO staat voor ‘Committee of Sponsoring Organizations of the Treatway Commission’, een congrescommissie in de VS medio 1992, opgericht met als doel de ontwikkeling van een raanwerk voor de beoordeling van interne beheersing en publieke verantwoording ter voorkoming van fraude.

-8-



1. De Controleomgeving; het gaat hierbij naast zaken als de gekozen organisatiestructuur,

2. 3. 4. 5.

functieprofielen, bevoegdhedenopzet, bijvoorbeeld ook om houding & gedrag, integriteit, ethische waarden, leiderschapstijl en competenties van de medewerkers (naast ‘Hard Controls’ met name ‘Soft Controls’) Risicobeoordeling; beheersingsmaatregelen; (‘hard controls’) Informatie en Communicatie Monitoring; toezicht en (interne-, zelf-)controle

5. Internal audit bij Rabobank Groep in relatie tot de coöperatie als object van onderzoek De aandachtsgebieden van Audit Rabobank Groep De Audit Rabobank Groep (ARG) controleert en adviseert de onderdelen van de Rabobank Groep (lokale banken, Rabobank Nederland en deelnemingen) en richt zich daarbij primair op de evaluatie van beheersing van de activiteiten en de daarmee samenhangende risico's van de Rabobank Groep en secundair op de interne attestfunctie. ARG levert compliance, financial en operational auditdiensten. De operational audits vormen de kern van de ARG-werkzaamheden. Via deze audits wordt het ‘in control’ functioneren van de bank onderzocht. Gekeken wordt daarbij naar de kwaliteit van het beleid, de organisatie en processen, de controle en de informatie-voorziening. Ook worden risicovolle terreinen van dienstverlening, zoals de kredietverlening, effectendienstverlening,betalingsverkeer, treasurydienstverlening en assurantiebemiddeling beoordeeld. Een specifieke afdeling binnen ARG (ARG Global Quality Control) houdt zich bezig met een overkoepelende risicoanalyse en heeft daarbij als taak om de 'blinde vlekken' in de risicobeheersing (bijvoorbeeld op koppelvlakken tussen entiteiten van de groep) op te sporen en hierover te adviseren. Daarnaast doen zij themaonderzoeken binnen de hele Rabobank Groep. Themaonderzoeken kunnen nieuw opkomende risico’s snel en efficiënt in kaart brengen, bijvoorbeeld risico’s voorvloeiend uit wijzigingen in de local governance of verzwaring van de zorgplicht. Een themaonderzoek is bijvoorbeeld de MVO-audit. Deze audit wordt sinds een aantal jaren elk jaar uitgevoerd in samenwerking met KPMG. De Audit Rabobank Groep (ARG) bouwt haar audit programs (werkprogramma’s) in hoofdzaak op vanuit het COSO-model. Het referentiemodel van de jaarlijkse MVO-audit in samenwerking met KPMG is echter opgebouwd vanuit de organisatiegebieden van het INK-model72. De coöperatie als object van onderzoek in de visie van Rabobank Onder verwijzing naar hetgeen in hoofdstuk 4 is geschreven over de coöperatieve focus door de operational auditor bij het auditen van de coöperatie op ‘de mate van coöperatie’ is die focus samen te vatten met de genoemde resultaatgebieden ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ en ‘Bijdrage aan & waardering (lokale) samenleving’. Interne bedrijfsinformatie en het auditcharter van ARG geven het beeld dat ARG zich in haar ‘riskbased’ auditing niet bezig houdt met het toetsen van de ‘mate van coöperatie’. Dit geldt voor zowel ARG-AB (de afdeling binnen ARG die zich bezig houdt met audits binnen het aandachtsgebied Aangesloten Banken) als de andere afdelingen binnen ARG. Uit interviews met diverse vertegenwoordigers van de Rabobank in de rol van lokale bestuurder (directie) en ARG als toetsende schakel vanuit Rabobank Nederland wordt dit bevestigd. De rol van ARG blijft in relatie tot de coöperatie als object van onderzoek beperkt tot hetgeen in relatie tot ‘Bijdrage aan & waardering (lokale) samenleving’ vanuit de MVO-audit naar voren komt. Vanuit de analyse van het maatschappelijk jaarverslag eerder in deze casus is vast te stellen wat de scope is van de MVO-audit door ARG GQC en KPMG. Analyse van de Rapportage onderzoek MVO d.d. 22 juli 2005 laat zien dat de focus van de MVO-audit is gericht op: Inbedding MVO in bedrijfsprocessen 72

Vaststelling gebaseerd op bijlagen ‘Rapportage onderzoek MVO’ van 22 juli 2005

-9-



Analyse Gedragscodes, convenanten etc. Betrouwbaarheid bedrijfsvoeringgegevens (personeelsgegevens, arbogegevens, energiegegevens, mobiliteit, CO2-uitstoot, biologisch voedsel, papiergebruik, restafval)

Kort samengevat is de focus van de MVO-audit 2005 gericht op duurzaam ondernemen. Vanuit de ambitie van de Rabobank om internationaal de duurzaamste bank te zijn is het noodzakelijk dat een externe accountant een assuranceverklaring mee geeft om de feitelijke rating als duurzame financiële dienstverlener te bevestigen. Uit de bijlagen van de ‘Rapportage onderzoek MVO’ blijkt niet dat de focus eveneens op maatschappelijke betrokkenheid heeft gelegen, anders dan indirect via duurzaamheid tegen de achtergrond van eerder genoemde onderwerpen onder de vlag van ‘Coöperatief Dividend’(zie bijvoorbeeld ‘plattelandsvernieuwing’ en ‘milieu’). De rol van ARG bij het toetsen van het andere resultaatgebied ‘ledenbelang’ of ‘ledenwaardering’ is niet aanwezig. Als reden kan uit de gesprekken met de geïnterviewden worden afgeleid dat het een kwestie van prioriteiten is. Vanuit de eisen van weten regelgeving en maatschappij wordt gefocust op het beheersen van risico’s die samenhangen met het dienen te voldoen aan eisen als BIS II, SOx 404 en wetgeving als WID (Wet Identificatie Dienstverlening), MOT (Melding Ongebruikelijke Transacties) CDD (Customer Due Diligence; Ken Uw Klant-principe) en WFD (Wet Financiële Diensten). Daarnaast is het In Control Statement (ICS) een belangrijke focus geweest de afgelopen jaren. Bovendien geven de geïnterviewden aan is coöperatie een lastig meetbaar object van onderzoek. Soft Controls spelen een belangrijke rol, zoals ook in dit referaat is vastgesteld. Als voorbeelden van auditobjecten in het kader van resultaatgebieden ‘ledenbelang’ en ‘ledenwaardering’ zijn te noemen: het toetsen van de feitelijke werking van de zeggenschap van de leden via de Algemene Vergadering of de lokale ledenraden (incl. toetsing criteria en opzet keuzeproces leden in de raad). invloed van de verschuiving van partnerschipmodel naar het directiemodel op de (beoogde en feitelijke) ledeninvloed (risico’s in opzet en werking; knelpunten) Zoals in § 4.1 gesteld kiest de Rabobank er sinds de coöperatiediscussie voor ‘om door de eigen klanten te worden aangestuurd en niet door de beurs’73 . Wie controleert dat ze ook echt wat te zeggen hebben, hoe representatief, voldoende geïnformeerd en daadkrachtig is de ledenraad als vertegenwoordiger van de leden? Het aantal lokale Rabobanken neemt sterk af. De Rabobank Groep groeit vanuit de dochters en deelnemingen sterk in het secundaire bedrijf van de coöperatie. Welke betekenis heeft dit voor de verhouding tussen het primaire kernbedrijf Aangesloten Banken en de groep in relatie tot het coöperatieve karakter van de onderneming ? Hoe wordt bewaakt dat de Rabobank Groep vanuit de coöperatieve eisen functioneert en niet verwordt tot een investeringsvehikel waarbij de coöperatie niets meer of minder is dan een beschermingsconstructie? Coöperatie is een lastig meetbaar object van onderzoek, maar het is niet onmogelijk, zoals is aangetoond in dit referaat. Om als coöperatie geloofwaardig te kunnen zijn naar je leden en de samenleving toe, is het echter van belang dat een dergelijke audit standaard op de auditkalender wordt opgenomen. Met alleen een MVO-audit, die ook nog eens gericht is op een onderwerp (duurzaam ondernemen) dat ten opzichte van andere financiële dienstverleners (bijvoorbeeld ABN-AMRO bank) niet onderscheidend is, kom je er niet. Van den Brink gaf aan dat er in het kader van 100 jaar Rabobank in 1998 door de ARG als ludiek cadeau een ‘zelfdiagnose-model coöperatief bankieren’ was ontwikkeld, waarmee kon worden gemeten hoe coöperatief een lokale bank was naar zijn klanten, leden en werkgebied toe. Als onderdeel van het formele programma is het uiteindelijk nooit uitgedeeld aan de aangesloten banken. Het is dan ook een stille dood gestorven. Dat is jammer. Wellicht verschaft dit referaat het inzicht in het belang van aandacht voor het feitelijk coöperatief functioneren van de Rabobankorganisatie en bieden de getoonde inzichten en het ontwikkelde referentiemodel de opstap naar een goede invulling van een operational audit op dit gebied en aldus een hernieuwde kennismaking met het diagnosticeren van het coöperatieve bankbedrijf. 73

De andere bank; 2002, p.48

- 10 -



Bijlage 2 Literatuurlijst ABNAMRO, www.abnamro.nl, Amsterdam, 2007 Algra, N.E., Recht op de praktijk af (NBW), Wolters-Noordhoff, Groningen, 1990 Boer, S. de, C. Graafsma, J. van IJperenburg, G.Meijs, P. Vissers, N. Vogelaar, De Andere Bank, Rabobank en het Coöperatief Bankieren, Rabobank Nederland, Utrecht, 2002 Burgerlijk wetboek, boek 2 BW Rechtspersonen incl. ondernemings- en handelsrecht, Kluwer, Deventer, editie 1994/95 Cocks, H.C., Auditing, audit, auditor, wat moeten we ermee ?, Twintig over internal/operational auditing: bijdragen aan governance & control, VERA-publicatiereeks nr. 12, 2003, p. 141-173. Commissie Corporate Governance, De Nederlandse Corporate Governance Code, 2003 Commissie Peters, Corporate Governance in Nederland, de 40 aanbevelingen, Amsterdam, 1997 Driessen, A.J.G., A. Molenkamp, Operational auditing: een managementkundige benadering van internal auditing, Kluwer, Deventer, 2004 Galle, R.C.J. De coöperatieve ondernemingsvorm; analyse van een krachtenbundeling, SMOinformatief 94-2, ’s Gravenhage, 1994 Gunsteren, H.R. van, G. Broekstra, B. Kee, W.L. van Dinten, E.A. Rinnooy Kan, P. Kuypers, De coöperatie die Rabobank heet, SMO-notitie, Den Haag, 1998 Heus, de R.S., M.T.L. Stremmelaar, Auditen van soft controls, Kluwer, Deventer, 2000 Institute of Internal Auditors, International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing; Inst. of Internal Auditors, Altamonte Springs, Florida USA, 2007 (actual update), www.IIA.nl Internationale Coöperatieve Alliantie (ICA), richtlijnen van de, www.ica.coop/coop/priciples , 2004 Kamps-Roelands, N., S. Breedveld, I. Verhoeven, Maatschappelijke verslaggeving en assuranceopdrachten, Koninklijk NIVRA, Amsterdam, 2002 (a) Kamps-Roelands, N., F. Drieënhuizen, I. Verhoeven, Maatschappelijk verantwoord ondernemen, het omzetten van verantwoordelijkheden in daden, Kluwer, Deventer, 2002 (b) Rabobank, De geschiedenis van de Rabobank’, Rabobank Nederland, Utrecht, 09/2004, 7 pagina’s Rabobank, Ledenbeleid, intern stuk Rabobank, Rabobank Nederland, Utrecht, 07/2004, 4 pagina’s Rabobank, Coöperatief bankieren aan het begin van de 21e eeuw, Rabobank Nederland, Utrecht, 01/2005, 8 pagina’s Rabobank, Auditcharter Audit Rabobank Groep, ARG Rabobank Nederland, Utrecht, 2004 Rabobank, Corporate Governance Rabobank Groep, Rabobank Nederland, Utrecht, 2005 Rabobank, maatschappelijk jaarverslag 2006, Rabobank Nederland, Utrecht, 2007 Rabobank, (bijlagen) Rapportage onderzoek MVO 2005, ARG Rabobank Nederland, Utrecht, 2005



Rabobank, Strategisch Kader 2005-2010, Rabobank Nederland, Utrecht, 2007

Rabobank, diverse informatie Directoraat Coöperatie & Bestuur AB, Rabobank Nederland, Utrecht, 2006 Rabobank, Handleiding Zelfdiagnosemodel Coöperatief Bankieren, ARG Rabobank Nederland, Utrecht, 1998 Rabobank, www.Rabobankgroep.nl, Rabobank Nederland, Utrecht, 2007 Roth, J., A hard look at soft controls, Internal Auditor; februari 1998, vol. 55 Issue 1, p.30-34 Sociaal Economische Raad (SER, December 2000), De winst van waarden, www.ser.nl Strikwerda, J., Organisatievormen en intern beheer, In A. D. Bac, A. J. Bindinga, J. C. A. Gortemaker, H. C. Kocks, & P. Wallage (Eds.), Handboek Accountancy, Vol. C 1040: 1-36. Kluwer, Deventer, 2004 Strikwerda, J., Wat is ondernemingsbestuur? Aanzet voor een toetsingskader, MAB, jaargang 76, januari/februari 2002 p.54-64 Strikwerda, J., Corporate Governance, in Strikwerda college 5 2e trimester collegejaar, Amsterdam, EMIA 2005/2006 Strikwerda, J., To be or not to be: in control, Controllers Magazine, Vol. 19: 4, 2005, p.38-42. Van Dale, Groot woordenboek der Nederlandse taal, Van Dale Lexicografie, Utrecht, 2005

Ondersteunende literatuur European Association of Co-operative Banks, Corporative Governance Principles in Co-operative Banks, www.eurocoopbanks.coop, Brussel, 2006 Rabobank, De Nieuwe Rabobank, Organisatie en Inrichting voor een optimale klantbediening, Rabobank Nederland, Utrecht, 2004 Rabobank, Leden maken het verschil, Evaluatie lokaal bestuursmodel, Rabobank Nederland, Utrecht, 2003 Rabobank, beschrijving partnershipmodel in aangescherpte vorm, Rabobank Nederland, Utrecht, 2004 Rabobank, beschrijving directiemodel, Rabobank Nederland, Utrecht, 2004 Rabobank, “Vervolgnotitie Leden maken het verschil, Evaluatie lokaal bestuursmodel”, Rabobank Nederland, Utrecht, 2004 Verschuren, P., H. Doorewaard, Het ontwerpen van een onderzoek, Lemma, Utrecht, 2005 Wijffels, H.H.F., In grote lijnen, Drs. Herman H.F. Wijffels en zijn bijdragen aan het maatschappelijk debat, van Gorcum, 1999

Meetbaarheid van impliciete waarden en afgeleide doelen - De coöperatie vanuit een operational auditperspectief

Recommend Documents