bod č. 4 MATERIÁL pro zasedání Zastupitelstva města Číslo zasedání: Termín zasedání: Předkládá: Zpracoval(a):
Název:
39. 4. 9. 2014 Jiří Částečka, starosta Ing. Josef Matocha, tajemník; JUDr. František Ivánek, vedoucí Oddělení právní; Mgr. Alena Schattke, vedoucí Odboru majetkové správy; Ing. Hana Plevová, vedoucí Útvaru interního auditu
STEP INVESTMENT HOLDING, a. s. - výzva ke zvážení prodeje spoluvlastnického podílu před uplynutím doby 20 let od povolení vkladu vlastnictví skupiny obytných domů na ulici Luční, Informace o právní posouzení smlouvy ST01- průběžná zpráva
A. Důvodová zpráva: A.0 Shrnutí Výše uvedená výzva byla projednána na zasedání ZM dne 19. 6. 2014 s tím, že ZM pověřilo vedení města dalším jednáním se společností STEP INVESTMENT HOLDING (dále jen „SIH“), ve věci případného předčasného ukončení smlouvy ST01 uzavřené mezi Městem Valašské Meziříčí a společností INTEGRASTAV, a. s. Téhož dne byly do naší datové schránky zaslány výzvy k zaplacení dlužného nájemného a přijetí ručitelského prohlášení. RM projednala tuto záležitost dne 11. 7. 2014 a 1. 9. 2014. A.1 Popis navrhovaného opatření, popřípadě historie záměru Na mimořádném zasedání Rady města konaném dne 11.7.2014 byly předloženy do té doby známé informace k dané problematice a nastíněny varianty řešení, spočívající: a) ve splnění požadavků SIH ve vztahu k zaplacení dlužného nájemného a přistoupení města jako ručitele ke Smlouvě u úvěru, který údajně SIH uzavřela s obchodní společností Brosed Finance Limited, se sídlem City House, 6 Karaiskakis street, Limassol, 3032, Kypr b) v odmítnutí výzev SIH c) ve vyhlášení záměru na prodej předmětných nemovitostí v souladu se smlouvou ST01 Konkrétně byl materiál formulován následovně: Varianta 1: Odmítnutí výzev Odmítnutí výzvy ke splnění povinností města podle článku 9.2 písm. r) smlouvy ST01 (ručitelské prohlášení)- nemáme k dispozici Smlouvu o úvěru uzavřenou dle údajů SIH dne 11. září 2013 mezi SIH a obchodní společností Brosed Finance Limited, se sídlem City House, 6 Karaiskakis street, Limassol, 3032, Kypr. Největším problémem navrhovaného kroku z titulu ručení eventuálního přistoupení Města jako ručitele k této úvěrové smlouvě, je to, že nezná její obsah, podmínky a zejména skutečnost, jestli se vztahuje k skupině obytných domů uvedených ve smlouvě ST 01 a dále nové skutečnosti spočívající v tom, že SIH požaduje prodloužení doby splatnosti úvěru, tj. všech podmíněných či nepodmíněných, splatných či nesplatných závazků STEP INVESTMENT HOLDING a.s. vůči Brosed Finance Limited, které vznikly a těch, které
1
vzniknou, v období od 11. září 2013 do 10. února 2029 (tzn. i retroaktivně), a to až do maximální výše 47.900.000,- Kč. Pro Město Valašské Meziříčí existuje tedy riziko, že při přistoupení Města jako ručitele by Město mohlo ručit i za dluhy, které již SIH udělala v předchozích deseti měsících. Odmítnutí výzvy ke splnění povinností města Valašské Meziříčí podle článku 9.7 Smlouvy ST01 a výzvy (faktury) ke splnění povinností města Valašské Meziříčí podle článku 9.2 písm. q) smlouvy ST01- fakturované částky jsou nepodložené a nejsou správně vypočteny. Rizika jsou vyjmenována SIH v příslušných výzvách- u článku 9.2 písm. r) a w) smlouvy ST01 „hrozí, že: • SIH bude způsobena škoda velkého rozsahu spočívající zejména v ušlém zisku, pro jehož vyčíslení SIH a město Valašské Meziříčí sjednaly ve smlouvě STO1 příslušný způsob výpočtu • Prodlení SIH podle Smlouvy o úvěru může způsobit insolvenci SIH, neboť splatnost úvěru dle Smlouvy o úvěru nebude Věřitelem prodloužena z důvodu neposkytnutí odpovídajícího zajištění úvěru podle Smlouvy o úvěru ze strany města Valašské Meziříčí • Může být podstatnou měrou zvýšeno nájemné vztahující se k jednotkám identifikovaným ve Smlouvě ST01 v důsledku splatnosti úvěru poskytnutého dle Smlouvy o úvěru, která nastane dne 31. prosince 2014.“ U článku 9.2 písm. q a článku 9.7: • „vznikne společnosti SIH právo na zaplacení smluvní pokuty městem Valašské Meziříčí dle článku 13.14 a 13.9 Smlouvy ST01 ve výši dvojnásobku neuhrazených částek • Případné porušení výše uvedených povinností města Valašské Meziříčí je kvalifikováno jako podstatné porušení Smlouvy ST01, které založí za podmínek stanovených v článku 11.12 Smlouvy ST01 mimo jiné závazek města Valašské Meziříčí odprodat příslušné nemovitosti a pozemky podle Smlouvy ST01 společnosti SIH“ Varianta 2: vyhlášení záměru na prodej V případě akceptace návrhu společnosti STEP INVEST HOLDING, a.s., který byl projednáván na ZM dne 19.6.2014, je nutné vyhlásit záměr na prodej v souladu s ustanovením § 39 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů. Jedná se o zastavěné pozemky a spoluvlastnické podíly na bytových domech: a) pozemků zapsaných na LV č. 10001 vedeném Katastrálním úřadem pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Valašské Meziříčí, pro katastrální území Valašské Meziříčíměsto, obec Valašské Meziříčí, okres Vsetín: pozemek p.č. 2513/25, druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 619 m2. pozemek p.č. 2513/24, druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 619 m2, pozemek p.č. 2513/23, druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 1169 m2, b) spoluvlastnických podílů ve výši 51/100 na následujících budovách zapsaných na LV č. 4341 vedeném Katastrálním úřadem pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Valašské Meziříčí, pro katastrální území Valašské Meziříčí-město, obec Valašské Meziříčí, okres Vsetín: budově č.p. 1337, postavené na pozemku p.č. 2513/25, způsob využití: bydlení, budově č.p. 1338, postavené na pozemku p.č. 2513/24, způsob využití:
2
bydlení, budově č.p. 1339, postavené na pozemku p.č. 2513/23, způsob využití: bydlení. Zveřejnění záměru není závazkem města uvedené pozemky a spoluvlastnické podíly prodat. Účelem zveřejnění záměru je umožnit všem (nejen potencionálním zájemcům) se k záměru vyjádřit. Vedení města by zároveň zahájilo jednání o dohodě o narovnání. Je třeba upozornit, že cena jiná než obvyklá by při případném následném hlasování o prodeji musela být řádně odůvodněna (§ 39 odst.2 obecního zákona). Tato otázka byla rovněž součástí právního vyhodnocení, zda v současné době vyhlašovat záměr k případné dispozici s podílem o velikosti id. 51% k předmětným nemovitostem. Advokátní kancelář s ohledem na konstatování pod bodem 1) vyhodnocuje, že vyhlášení záměru je možné s tím, že o případné dispozici s předmětnými nemovitostmi rozhodne zastupitelstvo poté, co se seznámí s výsledky ekonomické analýzy. Vzhledem k tomu, že metodika ministerstva vnitra včetně judikátu Krajského soudu v Ostravě 57 Co 193/2013 stanoví při vyhlášení záměru, tento realizovat nejpozději do 6-ti měsíců a vzhledem k tomu, že je nutné provést celkovou ekonomickou analýzu, tak doporučujeme v současné době nevyhlašovat tento záměr a vyhlásit ho až následně po vyhotovení této analýzy. Navrhované usnesení: Rada města nedoporučuje Zastupitelstvu města vyhlásit záměr na prodej následujících nemovitostí: Rada města doporučuje Zastupitelstvu města vyhlásit záměr na prodej následujících nemovitostí: a) pozemků zapsaných na LV č. 10001 vedeném Katastrálním úřadem pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Valašské Meziříčí, pro katastrální území Valašské Meziříčíměsto, obec Valašské Meziříčí, okres Vsetín: pozemek p.č. 2513/25, druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 619 m2. pozemek p.č. 2513/24, druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 619 m2, pozemek p.č. 2513/23, druh pozemku: zastavěná plocha a nádvoří, o výměře 1169 m2, b) spoluvlastnických podílů ve výši 51/100 na následujících budovách zapsaných na LV č. 4341 vedeném Katastrálním úřadem pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Valašské Meziříčí, pro katastrální území Valašské Meziříčí-město, obec Valašské Meziříčí, okres Vsetín: budově č.p. 1337, postavené na pozemku p.č. 2513/25, způsob využití: bydlení, budově č.p. 1338, postavené na pozemku p.č. 2513/24, způsob využití: bydlení, budově č.p. 1339, postavené na pozemku p.č. 2513/23, způsob využití: bydlení. Radě města byla zároveň předložena dosavadní korespondence se SIH vztahující se k výše uvedené problematice. Rada města usnesením č. 94/31 vzala předložené na vědomí, a to s ohledem na to, že bylo v mezidobí zadáno právní posouzení smlouvy ST01 a z ní pramenících vzájemných práv a závazků města a SIH a výsledky dosud nebyly známy. Rada města konstatovala, že ve věci bude jednat po obeznámení se s výsledky externího právního posouzení. Lze konstatovat, že od uvedeného data (11.7.2014) do uzávěrky materiálů ZM (27.8.2014) nedošlo k strany SIH k předání požadovaných dokladů jak k výzvě o úhradě dlužného nájemného tak k převzetí ručitelského prohlášení, které město požadovalo ve svých odpovědích na výzvy SIH. Do konce srpna probíhala na základě pověření starosty Jiřího Částečky u SIH kontrola
3
agendy spojené s vymáháním pohledávek, kontrola výpočtů plateb za dlužné nájemné a služby a kontrola technického stavu domů, bytů i nebytových prostor v souladu se Smlouvou ST01. K povinnosti převzetí ručitelského prohlášení Advokátní kancelář Brož & Sokol & Novák s.r.o., se sídlem Sokolská 60, 120 00 Praha 2 vydala dne 31.7.2014 stanovisko, ze kterého vyplývá, že ujednání které je obsahem čl. 9 odstavec 9.2. písm. r) ST01 je natolik neurčité, že nemůže Město k ničemu zavázat. Proto i kdyby nová smlouva o úvěru splňovala všechny požadavky, závazek města zaručit se by nevznikl. Pokud SIH pak poukazovala na možnost vzniku škody (újmy) velkého rozsahu, která by mohla z nedostatku převzetí ručitelského oprávnění SIH vzniknout, jeví se opět jako zcela legitimní požadavek na předložení úvěrové smlouvy uzavřené mezi SIH a kyperskou společností, jakož i prokázání, že ke škodě na straně SIH skutečně došlo, a že tuto uhradila. Dlužno dodat, že nesplnění povinnosti Města k převzetí ručitelského závazku, kterého se domáhá SIH, není Smlouvou jakkoliv zajištěno např. v podobě vzniku nároku SIH z titulu smluvní pokuty či jinak. Totéž pak platí pro zajištění úvěru prostřednictvím zástavního práva. K zadání vztahujícího se k posouzení samotné smlouvy ST01 nebyla dosud advokátní kancelář schopna dát jakékoliv doporučující stanovisko k dalšímu postupu ve vztahu k právům a povinnostem města, aniž by byly zpracovány a vyhodnoceny ekonomické důsledky možných postupů. Z uvedeného důvodu bylo příslušné ekonomické posouzení zadáno ke zpracování společnosti Ostravská znalecká, a.s., se sídlem Poděbradova 2738/16, 702 00 Ostrava. A.2 Cíl, dopad Informace o postupu ve věci problematiky Smlouvy ST01, respektive jejího předčasného ukončení. A.3 Projednáno (popřípadě oponentní posudek) V radě města. A.4 Finanční náklady a jejich krytí (ceny uváděny včetně DPH) Finanční a jiné náklady neumíme v tuto chvíli odhadnout.
B. Přílohy: Příloha 1 Ručení za úvěr - právní posouzení.doc Příloha 2 Záznam advokátní kanceláře ze dne 31 7 2014.doc
C. Návrh na usnesení: Zastupitelstvo města bere na vědomí průběžnou zprávu ve věci výzvy společnosti STEP INVESTMENT HOLDING, a. s. ke zvážení prodeje spoluvlastnického podílu ve výši 51% před uplynutím doby dvaceti let od povolení vkladu vlastnictví skupiny obytných domů na ulici Luční ve Valašském Meziříčí do katastru nemovitostí.
4
Jiří Částečka starosta
5
