MATERIÁL NA JEDNÁNÍ Zastupitelstva města Doksy
Jednání zastupitelstva města dne: 08. 04. 2015 Věc: Společenská smlouva obchodní korporace Městské lesy Doksy, s.r.o. Předkládá: Ing. Eva Burešová, starostka města Zpracoval (a): Ing. Pavinská, VFO MěÚ Doksy , Ing Petr Válek, jednatel Návrh usnesení Zastupitelstvo města: a) schvaluje změnu Společenské smlouvy obchodní korporace Městských lesů Doksy, s.r.o., která je přílohou tohoto usnesení b) pověřuje starostku města k zajištění notářského zápisu změny Společenské smlouvy obchodní korporace Městských lesů Doksy., s.r.o. c) ukládá jednateli, zajistit zápis změny Společenské smlouvy do obchodního rejstříku Důvodová zpráva: Doporučuji projednat návrh nové Společenské smlouvy korporace Městských lesů Doksy v souladu s Obchodním zákoníkem 90/2012 (Hlava IV § 132 a další). Návrh byl projednán na jednání DR, kteří se vyjádřili k verzi, která eliminuje vstupy třetích osob a zachovává 100% účast jediného vlastníka Města Doksy. Příloha: Návrh Společenské smlouvy Termín splnění: 30. 04. 2015 Projednání ve výboru zastupitelstva města, v komisi rady města : ANO Datum zpracování materiálu : 01. 04. 2015 Jméno zpracovatele: Ing. Pavinská, VFO MěÚ Doksy Podpis zpracovatele:
NE
Společenská smlouva (dále jen „smlouva“) 1.
Firma a sídlo společnosti
1.1.
Firma společnosti je: Městské lesy Doksy, s.r.o. (dále jen „společnost“)
1.2.
Sídlem společnosti je: Doksy, Valdštejnská 258, PSČ 47201
2.
Předmět podnikání a činnosti
2.1.
Předmětem podnikání společnosti je: (a)
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
3.
Společníci
3.1.
Společníky společnosti jsou: (a)
3.2.
Město Doksy, se sídlem Doksy, náměstí Republiky 193, PSČ 47201, IČO 260444.
Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. Do seznamu společníků se zapisuje (a)
jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování;
(b)
podíl společníka, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu;
(c)
počet hlasů náležející k podílu;
(d)
povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (příplatková povinnost, dle čl. 6 odst. 6.10. této smlouvy) spojenou s podílem;
(e)
den zápisu do seznamu společníků.
Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků, bez zbytečného odkladu, jakmile je jí tato změna prokázána. Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti. Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje týkají. Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže. 4.
Vklady a podíly
4.1.
Podíl společníka ve společnosti se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu.
4.2.
Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. Jestli-že se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho
stávající podíl. Jeden podíl může náležet více osobám. 4.3.
Vklady a podíly společníků: (a)
Společník Město Doksy má vklad do základního kapitálu ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvěstětisíc korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 100 %; tento základní podíl je označen jako základní podíl č. 1.
4.4.
Vklady společníků jsou splaceny v plném rozsahu.
4.5.
Se souhlasem valné hromady může společník převést smlouvou svůj obchodní podíl na jiného společníka nebo jinou osobu. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy. Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Převod je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.
4.6.
Převádí-li společník podíl, mají ostatní společníci předkupní právo k převáděnému podílu. Společník, který převádí svůj podíl, je povinen svůj podíl nabídnou ke koupi ostatním společníkům. Nabídka musí být písemná a musí být doručena společníkům na adresy uvedené v seznamu společníků či osobně do vlastních rukou. Projeví-li zájem a nedohodnou-li se společníci o výkonu předkupního práva, mají právo vykoupit podíl poměrně podle velikosti jejich podílů. Není-li dohodnuta doba, do kdy má být prodej podílu proveden, musí společník vyplatit cenu za převod vlastnického práva k podílu do 30 dnů. Uplyne-li tato doba marně, předkupní právo zanikne.
4.7.
Rozdělení podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka, nestanoví-li zákon jinak. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.
4.8.
Podíl nemůže být předmětem zástavního práva.
4.9.
Společník je povinen splatit svůj peněžitý vklad nejpozději do 30 dnů a vnést nepeněžitý vklad do 60 dnů od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu a částka odpovídající snížení základního kapitálu bude odpovídat prominutí povinnosti splnit vkladovou povinnosti. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka. V této smlouvě musí být uvedena výše ocenění nepeněžitého vkladu. Má-li společnost jediného společníka, musí být závazek ke zvýšení vkladu splacen v plné výši již před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
4.10.
Společník, který ve lhůtě dle předchozího odstavce nesplatil a/nebo nevnesl předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen uhradit úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené příslušným právním předpisem z dlužné částky.
4.11.
Je-li společník v prodlení se splněním své vkladové povinnosti, může být písemně vyzván ke splnění vkladové povinnosti a k jejímu splnění mu musí být poskytnuta přiměřená lhůta, která však nesmí být kratší než tři (3) měsíce. Současně musí být upozorněn na možnost vyloučení pro případ nesplnění vkladové povinnosti. Je-li společník i přes upozornění v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může jej valná hromada vyloučit (dále jen „vyloučený společník“). S podílem vyloučeného společníka (dále jen „uvolněný podíl“) nakládá společnost jako zmocněnec. Společnost prodá uvolněný podíl 2
nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají v takovém případě předkupní právo k uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů. Výtěžek z prodeje uvolněného podílu tvoří, po odečtení nákladů a započtení pohledávek, vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji uvolněného podílu vyplatí vyloučenému společníkovi, nebo jiné oprávněné osobě, nebo ho uloží do úřední úschovy. Společnost si může z výtěžku prodeje uvolněného podílu odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za vyloučeným společníkem. Pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě tří (3) měsíců, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti vyloučeného společníka ve společnosti z účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti vyloučeného společníka ve společnosti. Takto určený vypořádací podíl vyplatí společnost vyloučenému společníkovi, nebo jiné oprávněné osobě do jednoho (1) měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty pro prodej uvolněného podílu. Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu za uvolněný podíl, nejpozději však do jednoho (1) měsíce, rozhodne valná hromada o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak společnost rozhodne o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka. 4.12. 5.
Výše základního kapitálu
5.1.
Základní kapitál společnosti činí 200.000,- Kč (slovy: dvěstětisíc Korun českých).
5.2.
Základní kapitál společnosti je tvořen vkladem společníků do základního kapitálu společnosti.
6.
Práva a povinnosti společníků
6.1.
Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě nebo mimo ni, v rozsahu a způsobem uvedeným v této společenské smlouvě.
6.2.
Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech. Totéž platí i pro společníkova zástupce (např. auditora, daňového poradce), bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. Jestliže by jednatel v obvyklou pracovní dobu nebyl přítomen, je povinen určit informovanou osobu, která společníkovi a/nebo jeho zástupci dle tohoto odstavce, jím vyžádané doklady předloží a sdělí mu požadované informace. Bude-li společníkem Město Doksy, právo v tomto odstavci je oprávněn vykonávat kterýkoliv pověřený člen Rady Města Doksy.
6.3.
Jednatelé mohou poskytnutí informace podle čl. 6 odst. 6.2 této smlouvy zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu nebo je požadovaná informace veřejně dostupná. V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud. K právu takto uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží. Po dobu řízení před soudem podle druhé věty tohoto odstavce neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.
6.4.
Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů.
3
6.5.
Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek (podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), § 3 odst. 1 je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto závazky není schopen plnit). Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a fondů (pakliže takové fondy jsou zřízeny) ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do fondů (pakliže takové fondy jsou zřízeny). K výplatě zálohy nelze použít základního kapitálu, fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. Částka určená k rozdělení mezi společníky nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů (pakliže takové fondy jsou zřízeny).
6.6.
Po dobu trvání společnosti, ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního kapitálu.
6.7.
Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku ten se určuje poměrem podílů.
6.8.
Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
6.9.
Zneužít většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno. Jakékoliv jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.
6.10.
Společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen "příplatková povinnost"). Příplatková povinnost může být uložena v jednom kalendářním období v souhrnu až do maximální výše 100% základního kapitálu. Příplatková povinnost se týká za stejných podmínek všech druhů podílu ve společnosti a každý společník se na jejím splnění podílí poměrně k výši svého podílu. Příplatková povinnost může být splněna poskytnutím příplatku peněžitého i nepeněžitého. V případě, že nějaký společník nehlasoval pro příplatkovou povinnost, použije se ustanovení čl. 13 odst. 13.2. této smlouvy. Na okolnosti příplatkové povinnosti se touto smlouvou neupravené se použijí ustanovení § 162 - § 166 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích.
6.11.
V případě, že společník opustí své bydliště, nepodá o sobě zprávu a není o něm známo, kde se zdržuje, podá společnost bez zbytečného odkladu návrh soudu na prohlášení společníka za nezvěstného. Ode dne, kdy nastaly účinky prohlášení společníka za nezvěstného v rozhodnutí soudu, se nepřihlíží k potřebě, aby tento společník ve vztahu ke společnosti jakkoliv právně jednal. Dojde-li k potřebě právního jednání společníka, ve vztahu ke společnosti, který opustil své bydliště dříve, než došlo k jeho prohlášení za nezvěstného, přestože toto prohlášení bylo bez zbytečného odkladu navrženo, společnost může potřebné právní jednání učinit i bez jeho právního jednání. Na takové právní jednání se poté hledí, jako na právní jednání učiněné s odkládací podmínkou vydání rozhodnutí, jímž byl společník prohlášen za nezvěstného.
4
7.
Orgány společnosti
7.1.
Orgány společnosti jsou: (a)
valná hromada (jediný společník);
(b)
jednatelé;
(c)
dozorčí rada.
8.
Valná hromada
8.1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
8.2.
Do působnosti valné hromady náleží: (a)
rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem;
(b)
rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;
(c)
rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti;
(d)
volba a odvolání jednatelů, případně dozorčí rady, byla-li zřízena;
(e)
volba a odvolání likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací;
(f)
schvalování udělení a odvolání prokury;
(g)
schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát;
(h)
rozhodování o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;
(i)
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
(j)
schválení ovládací smlouvy, smlouvy o tichém společenství, jakož i jejich změn a schválení finanční asistence;
(k)
rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem;
(l)
rozhodování o vyloučení společníka podle ustanovení § 151 a § 165 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a čl. 4 odst. 4.11. této smlouvy;
(m)
schválení smluv o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích;
(n)
rozhodování o převodu a/nebo pachtu závodu společnosti;
(o)
rozhodnutí o zřízení, zrušení, přídělech a použití fondů; 5
(p)
rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce členu orgánu podle § 54 odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích;
(q)
rozhodnutí o vyslovení zákazu s uzavřením smlouvy podle § 55 odst. 1, § 56 odst. 1, odst. 2, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích;
(r)
udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti;
(s)
rozhodnutí o založení právnické osoby s majetkovou účastí společnosti, o zrušení právnické osoby, která je ve vztahu ke společnosti společností ovládanou, o koupi, prodeji, zatížení a/nebo jiném převodu majetkové účasti na jiné právnické osobě, včetně koupě, prodeje, zatížení a/nebo jiné dispozice s vyměnitelnými či prioritními dluhopisy, opčními listy, s přednostním právem na upisování akcií a/nebo na nabytí jiné majetkové účasti na právnické osobě či s právem na výplatu podílu na likvidačním zůstatku;
(t)
rozhodnutí o uložení příplatkové povinnosti společníků v návaznosti na ustanovení čl. 6 odst. 6.10. této smlouvy, případně rozhodnutí o tom, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi;
(u)
rozhodování o době splatnosti podílu na zisku společníkům.
8.3.
Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
8.4.
Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady (je-li zřízena) společnosti a musí být plně svéprávný.
8.5.
Valná hromada se koná alespoň dvakrát za rok a svolávají ji jednatelé společnosti. Valná hromada, která projednává řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
8.6.
Jednatelé svolají jednání valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek (definice tohoto pojmu je uvedena ve čl. 6 odst. 6.5. této smlouvy), nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností, a navrhnou valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník.
8.7.
Požádat o svolání valné hromady, k projednání jimi navrhovaných záležitostí, může společník, jehož vklad dosahuje alespoň 10% základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“). Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, je kvalifikovaný společník oprávněn svolat ji sám.
8.8.
Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů předem dnem jejího konání. Součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. Pozvána se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.
6
8.9.
Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.
8.10.
Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. Každý společník má jeden (1) hlas na každou 1,- Kč svého vkladu.
8.11.
Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.
8.12.
Většina dvou třetin hlasů všech společníků je zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady: (a)
o změně obsahu společenské smlouvy;
(b)
o změně jejímž důsledkem se mění společenská smlouva;
(c)
o zvýšení či snížení základního kapitálu, o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti;
(d)
o zrušení společnosti s likvidací;
(e)
o přechodu uvolněného podílu podle čl. 4 odst. 4.11. této smlouvy.
8.13.
K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků.
8.14.
Rozhodnutí valné hromady podle čl. 8, odstavců 8.12. a 8.13. této společenské smlouvy musí být vždy osvědčeno formou veřejné listiny. Rozhodnutí valné hromady o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčují též veřejnou listinou.
8.15.
Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nevykovávají hlasovací právo. Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže (a)
valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu;
(b)
valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem;
(c)
valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce;
(d)
je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení.
Zákaz výkonu hlasovacích práv neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.
7
8.16.
Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká. Je-li usnesení valné hromady přijato postupem dle tohoto odstavce, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.
8.17.
Připouští se rozhodování společníků per rollam mimo valnou hromadu. V takovém případě zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků. Návrh rozhodnutí obsahuje také lhůtu pro doručení vyjádření společníka v délce 15 dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi), podklady potřebné pro jeho přijetí. Nedoručí-li společník v této lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Rozhodnutí provedené způsobem dle tohoto odstavce, včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká. Podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.
8.18.
V případě jediného společníka vykonává působnost valné hromady jediný společník. Vyžaduje-li zákon a/nebo tato smlouva, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít rozhodnutí jediného společníka, podle předchozí věty, též formu veřejné listiny. Je-li jediným společníkem Město Doksy, rozhodování při výkonu působnosti valné hromady přísluší Radě Města Doksy. Jestliže o rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis, k jeho pořízení bude Radou Města Doksy pověřen některý z jejich členů.
8.19.
Je-li společníkem Město Doksy, pak před rozhodnutím Rady Města Doksy, při výkonu působnosti valné hromady je třeba předchozího souhlasu Zastupitelstva Města Doksy v případech (a)
rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy;
(b)
rozhodnutí o zvýšení a/nebo snížení základního kapitálu;
(c)
rozhodnutí o zrušení společnosti a zrušení společnosti s likvidací, rozhodnutí o fúzi, rozdělení a změny právní formy;
(d)
rozhodnutí o odvolání a jmenování členů dozorčí rady.
9.
Jednatelé a dozorčí rada
9.1.
Společnost má jednoho jednatele. Jednatelé jsou statutárním orgánem společnosti.
9.2.
Každý jednatel zastupuje společnost samostatně ve všech věcech. Ke každému právnímu jednání jednatele/jednatelů za společnost směřující ke vzniku závazku nad 100.000,- Kč (slovy: stotisíc Korun českých) je třeba předchozího souhlasu společníka. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.
9.3.
Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada, a to z řad společníků nebo jiných fyzických 8
osob. Opětovné jmenování je možné. Jednatel musí být plně svéprávný. 9.4.
Jednatel může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující jednatel oznámí své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho (1) měsíce do doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jednatele jiný okamžik zániku funkce. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do jednoho (1) měsíce nového jednatele.
9.5.
Jednatelské oprávnění jednatele může být omezeno pouze touto společenskou smlouvou na základě rozhodnutí valné hromady. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
9.6.
Jednatelům náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se vyžaduje souhlas všech jednatelů. Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti. Jednatelé se řídí zásadami a pokyny valné hromady, pokud jsou v souladu s právními předpisy a touto společenskou smlouvou.
9.7.
Jednatelé jsou povinni jednat s potřebnou mírou loajality, s péčí řádného hospodáře, pečlivě, s potřebnými znalostmi, informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Jednatelé jsou povinni zachovávat mlčenlivost o skutečnostech, jež jsou předmětem obchodního tajemství i o dalších důvěrných skutečnostech, jejichž vyzrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. Jednatel odpovídá společnosti za újmu, kterou jí způsobil porušením povinností při výkonu svého jednání. Smlouva mezi společností a jednatelem nebo ustanovení společenské smlouvy vylučující nebo omezující odpovědnost jednatele za újmu, jsou neúčinné. Za újmu, kterou jednatel způsobil společnosti plněním pokynu valné hromady, odpovídá jednatel jen, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. Jednatel, který odpovídá společnosti za náhradu újmy, ručí za závazky společnosti, jestliže újmu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti jednatele k náhradě újmy. Jestliže jednatelé porušením právních povinností při svém jednání společně způsobí společnosti újmu, pak za tuto újmu odpovídají a za závazky podle předchozí věty ručí společně a nerozdílně. Ručení jednatele a/nebo jednatelů zaniká, jakmile způsobenou újmu nahradí.
9.8.
Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování společnosti a zejména pak jednatele, k újmě společnosti a/nebo společníků, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Vlivná osoba ručí věřitelům společnosti za splnění těch dluhů, které jim společnost nemůže v důsledku ovlivnění vlivnou osobou zcela nebo z části splnit. Vlivem se rozumí také vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.
9.9.
Bez svolení všech společníků jednatel nesmí: (a)
podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;
(b)
být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern;
9
(c)
účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
9.10.
Pokud vznikla jednateli některá z okolností podle čl. 9 odst. 9.9., je povinen na ní všechny společníky výslovně upozornit. Pokud kterýkoliv ze společníků do 1 měsíce od písemného upozornění jednatele, s takovou jeho činností nevysloví nesouhlas, platí, že takovou činnost má jednatel povolenou.
9.11.
Dozví-li se jednatel, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmů se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a valnou hromadu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob jednateli blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Valná hromada může na vymezenou dobu pozastavit jednateli, který takto oznámí střet zájmů, výkon jeho funkce.
9.12.
Hodlá-li jednatel uzavřít se společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem a valnou hromadu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi společností a osobou jednateli blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Totéž platí, má-li společnost zajistit nebo utvrdit dluhy jednatele nebo se stát jeho spoludlužníkem. Uzavření takové smlouvy s jednatelem, která není v zájmu společnosti, může valná hromada zakázat.
9.13.
Ustanovení čl. 9., odstavce 9.11. a 9.12. této společenské smlouvy se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.
9.14.
V případě, že jednatel opustí své bydliště, nepodá o sobě zprávu a není o něm známo, kde se zdržuje, podá společnost bez zbytečného odkladu návrh soudu na prohlášení jednatele za nezvěstného. Ode dne, kdy nastaly účinky prohlášení jednatele za nezvěstného v rozhodnutí soudu, se nepřihlíží k potřebě, aby za společnost právně jednal i tento jednatel. Dojde-li k potřebě právního jednání za společnost jednatele, který opustil své bydliště dříve, než došlo k jeho prohlášení za nezvěstného, přestože toto prohlášení bylo bez zbytečného odkladu navrženo, právně jedná za společnost zbývající jednatel. Na takové právní jednání se poté hledí, jako na právní jednání učiněné s odkládací podmínkou vydání rozhodnutí, jímž byl jednatel prohlášen za nezvěstného.
9.15.
Nároky a povinnosti, kladené na jednatele platí též přiměřeně na prokuristu.
9.16.
Společnost zřizuje dozorčí radu. Dozorčí rada je tříčlenná. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba, která není jednatelem společnosti a/nebo jiná osoba oprávněna podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Funkční období člena dozorčí rady je 5 (pět) let, opakovaná volba je možná. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Na člena dozorčí rady platí též přiměřeně nároky a povinnosti kladené na jednatele, tedy zejména ustanovení čl. 9. odst. 9.4., 9.7., 9.9., 9.10., 9.11., 9.12., 9.13., 9.14. této smlouvy. Tím není dotčeno ustanovení čl. 9.17. této smlouvy.
9.17.
Dozorčí rada: (a)
dohlíží na činnost jednatele/jednatelů;
(b)
nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje;
(c)
podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě;
10
(d)
kontroluje dodržování obecně závazných předpisů a plnění rozhodnutí valné hromady;
(e)
přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty;
(f)
svolává valnou hromadu za podmínek § 187 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích;
(g)
zastupuje společnost vůči jednateli a/nebo společníkovi v řízeních před soudy a jinými orgány.
10.
Rozdělení zisku, úhrady ztráty a vytváření fondů
10.1.
Valná hromada může rozhodnout o použití zisku zejména k jeho rozdělení na podíly na zisku mezi společníky podle čl. 10 odst. 10.2. této smlouvy, dále ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, k přídělům do fondů společnosti naplňovaných ze zisku, pakliže jsou takové fondy zřízeny, ke stanovení podílu jednatelů na zisku, ke stanovení podílu zaměstnanců společnosti na zisku, k úhradě ztráty nebo k převodu na účet nerozděleného zisku.
10.2.
Společníci se podílí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů. Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na jeho bankovní účet, pokud ledaže usnesení valné hromady určí jinak. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. Podíl na zisku je splatný do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, pokud valná hromada neurčí jinak. O vyplacení podílu na zisku rozhodují jednatelé. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové jednatelé, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře. Podíl na zisku se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem; v pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
10.3.
Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek (definice tohoto pojmu je uvedena ve čl. 6 odst. 6.5. této smlouvy). Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do fondů, jsou-li zřízeny. K výplatě zálohy nelze použít fondů, jsou-li zřízeny, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.
10.4.
Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady zřizovat účelové fondy, naplňované ze zisku při respektování platných předpisů pro jejich zřizování a hospodaření s nimi a pravidel stanovených valnou hromadou.
10.5.
Ztrátu společnosti lze krýt, v souladu s rozhodnutím valné hromady, z nerozděleného zisku z minulých období, z příplatků společníků, z fondů (pakliže takové fondy zřízeny jsou), snížením základního kapitálu.
11
10.6.
Společnost zřizuje sociální fond. Sociální fond je určen k uspokojování sociálních potřeb zaměstnanců společnosti, jejich rodinných příslušníků a k potřebě jejich kulturně vzdělávacích činností. Sociální fond tvoří společnost z čistého zisku a z darů. Výše přídělu z čistého zisku určí valná hromada společnosti. Prostředky fondu mohou být použity jako: (a)
příspěvek na stravné;
(b)
příspěvek na tuzemskou a zahraniční rekreaci;
(c)
příspěvek na kulturní a tělovýchovné akce;
(d)
příspěvek na léčebné a rehabilitační pobyty;
(e)
příspěvek na masáže a rehabilitační péči zaměstnanců společnosti;
(f)
peněžní dary zaměstnancům společnosti za ocenění jejich dlouhodobé práce a při obchodu do starobního či invalidního důchodu;
(g)
peněžní dary zaměstnancům společnosti při životních výročích;
(h)
příspěvek na penzijní nebo životní pojištění zaměstnanců společnosti.
11.
Zvýšení základního kapitálu
11.1.
O zvýšení základní kapitálu rozhoduje valná hromada. Základní kapitál lze zvýšit: (a)
převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,
(b)
z vlastních zdrojů, nebo
(c)
kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech (a) a (b) tohoto odstavce.
11.2.
Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 11.1. písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
11.3.
Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také (a)
nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
(b)
právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo 12
(c)
uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.
11.4.
V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.
11.5.
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady a odůvodní částku, která se na emisní kursy započítává.
11.6.
Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak. Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení se uvede ve veřejné listině o usnesení valné hromady a má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu. V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě do jednoho (1) měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vzdal-li se společník přednostního práv. Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.
11.7.
Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje: (a)
výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio;
(b)
popis nepeněžitého vkladu a částku, která se započítává na emisní kurs společníka, určenou na základě znaleckého posudku;
(c)
lhůtu pro splnění vkladové povinnosti;
(d)
prohlášení společníka, který není do té doby společníkem ve společnosti, že přistupuje ke společenské smlouvě.
Podpis na prohlášení podle tohoto odstavce musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti. 11.8.
Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.
11.9.
Valná hromada může rozhodnout o výšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou účelově vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého společníka v poměru jejich dosavadních vkladů. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou výši vkladu každého společníka. 13
11.10.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné jen tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. Tato účetní závěrka musí být sestavena z dat zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.
11.11.
Postup při zvyšování základního kapitálu se dále řídí příslušnými ustanoveními v § 216 až § 232 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
12.
Snížení základního kapitálu
12.1.
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
12.2.
Výše jednoho vkladu činí vždy minimálně 1,- Kč.
12.3.
Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty. Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak. To neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.
12.4.
Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.
12.5.
Postup při snižování základního kapitálu se dále řídí příslušnými ustanoveními v § 233 až § 240 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.
13.
Zánik účasti společníka ve společnosti
13.1.
Ze společnosti může vystoupit společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o (a)
změně převažující povahy podnikání společnosti;
(b)
prodloužení trvání společnosti, byla-li společnost založena na dobu určitou;
a hlasoval na valné hromadě proti přijetí takového rozhodnutí. 13.2.
Ze společnosti může vystoupit společník, který nehlasoval pro příplatkovou povinnost. V takovém případě může společník ze společnosti vystoupit do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že valná hromada rozhodla o příplatkové povinnosti, jinak se k vystoupení nepřihlíží. Právo takto ze společnosti vystoupit může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána. Vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto odstavce je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém společnosti došlo písemné oznámení o vystoupení společníka ze společnosti. 14
13.3.
Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků.
13.4.
Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. Tím není dotčeno ustanovení § 151 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a/nebo čl. 4., odst. 4.11. této smlouvy.
13.5.
Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.
13.6.
Účast společníka ve společnosti zaniká zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek jeho majetku nebo zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nedostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný. Zrušením takového rozhodnutí se účast společníka obnovuje.
13.7.
V případě, že při jakémkoliv způsobu zániku účasti společníka ve společnosti vznikne uvolněný podíl, provede se jeho vypořádání způsobem uvedeným v čl. 4 odst. 4.11. této smlouvy.
13.8.
Účast společníka, fyzické osoby, zaniká jeho úmrtím.
14.
Zrušení a likvidace společnosti
14.1.
Rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na společníka či o jejím rozdělení náleží do působnosti valné hromady.
14.2.
Společníci se mohou dohodnout na zrušení společnosti. Tato dohoda musí mít formu veřejné listiny. Společník se může domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou.
14.3.
Společnost může být zrušena s likvidací rozhodnutím soudu na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud v tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže (a)
pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání;
(b)
není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel;
(c)
nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky;
(d)
provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.
14.4.
Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
15.
Oznamování
15.1.
Povinnost zveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy je splněna jejich oznámení v Obchodním věstníku. 15
15.2.
Povinnost uveřejnit skutečnosti stanovené právními předpisy na internetových stránkách společnosti, dálkovým způsobem je splněna jejich oznámením na webových stránkách společnosti www.lesydoksy.cz v příslušné sekci.
15.3.
Písemnosti určené společníkům zasílá společnost na jejich adresu, uvedenou v seznamu společníků. Tito společníci jsou povinni neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.
15.4.
Písemnosti určené ostatním osobám se zasílají v listinné podobě na jejich fyzickou adresu, oznámenou společnosti. Na elektronickou adresu se zasílají písemnosti v případě, kdy je elektronická adresa oznámena společnosti a vzájemně odsouhlasená jako spolehlivá (zejména e-mail) a/nebo je písemnost opatřena elektronickým podpisem podle příslušného právního předpisu a/nebo jde o elektronickou adresu, která upravena příslušným právním předpisem, (zejména datové schránky).
16.
Postup při změně společenské smlouvy
16.1.
O změně obsahu společenské smlouvy rozhoduje valná hromada. O změně obsahu společenské smlouvy se mohou též dohodnout všichni společníci. Pro změny obsahu společenské smlouvy se vyžaduje forma veřejné listiny.
16.2.
Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.
16.3.
Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se společenská smlouva mění, změní její obsah jednatelé v souladu s rozhodnutím valné hromady. O změně obsahu společenské smlouvy jednateli se pořizuje veřejná listina.
16.4.
Jednatelé bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstřík.
17.
Podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku
17.1.
Společnost se podřizuje ve smyslu § 777 odst. 5 zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku.
18.
Platnost a účinnost společenské smlouvy
18.1.
Obsah společenské smlouvy, případě i jeho změny nabývají platnosti i účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně obsahu společenské smlouvy nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.
V …………. dne …………. 2015
16
