m 23 december 2011

FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: Datum:

1 23 december 2011

Gegevens onderneming: Faillissementsnummer: Datum uitspraak: Curator: R-C:

Promez Communicatie Management B.V. 11/511 F (na 11/64 S) 26 oktober 2012 mr. H.C.M. Hendriks mr. R.J. Verschoof

Activiteiten onderneming:

Het voor relaties managen van en verlenen van services t.b.v. publicatieprocessen en adviseren in zake relevante besluitvorming alles ten dienste van communicatiedoelstellingen, zoals met de relatie overeengekomen (Handelsregister).

Omzetgegevens:

2008 € 2.709.179,2009 € 2.801.485,2010 € 2.709.666,-

Personeel gemiddeld aantal:

2009: 16 2010: 16

Verslagperiode:

26 oktober 2011 t/m 23 december 2011

Bestede uren in verslagperiode : Bestede uren totaal:

144,4 uur 144,4 uur

1. 1.1

Inventarisatie Directie en organisatie Curanda is op 28 augustus 1996 opgericht en adviseerde in marketing en communicatie en was werkzaam voor grote opdrachtgevers. Zij gaf met name advies over het inrichten en aanpassen van processen om effectief in de marketing werkzaam te zijn. Het organigram ziet er als volgt uit:

De heer L. de Bie is bestuurder/DGA en de bedenker van het concept. De (andere) aandeelhouders zijn actieve aandeelhouders. Er is een strak directiereglement en voor belangrijke beslissingen is een aandeelhoudersbesluit nodig. 1.2

Winst en verlies Blijkens de jaarrekening van curanda was het resultaat na belastingen over de jaren 2008, 2009 en 2010 als volgt. 2008: € 225.376,2009: € 96.614,2010: € 61.825,-

1.3

Balanstotaal Het balanstotaal per ultimo 2008, 2009 en 2010 was volgens de jaarrekening: 2008: € 1.571.955,2009: € 1.392.608,2010: € 1.270.704,-

1.4

Lopende procedures Er loopt een procedure tegen Intres B.V. waarbij naast curanda ook Promez Retail Solutions (hierna: PRS) betrokken is. Curanda vordert o.m. betaling van haar facturen. PRS vordert onder meer nakoming van de koopovereenkomst. Intres heeft een reconventionele vordering ingediend, inzake voorgeschoten exploitatiekosten, exploitatieverliezen, koopprijs en overige kosten. Er is een tussenvonnis in het opgeworpen incident gewezen. Deze procedure wordt terugverwezen naar de rol in verband met het faillissement, waarna de verdere procesgang wordt bepaald. Een en ander is bij de curator in onderzoek. Zie hierna onder 1.7.

1.5

Verzekeringen De bedrijfsvoering is met machtiging van de rechter-commissaris tot 1 december 2011 voortgezet, zie hierna onder 6.3. Tot die datum zijn ook de verzekeringen voortgezet.

1.6

Huur Curanda huurde een bedrijfspand te Vleuten. De huur is op door de verhuurder opgezegd tegen 1 februari 2012. De doorstart na faillissement (zie hierna onder 6.3) betekende een ontruiming per 9 december 2011.

1.7

Oorzaak faillissement Een belangrijke opdrachtgever van curanda is Intres B.V. (hierna: Intres). Dit is een landelijke inkooporganisatie voor ca. 23 bekende ketens. Curanda werd door Intres ingehuurd en bij diverse van haar afnemers gedetacheerd. Dit verliep aanvankelijk succesvol. Volgens De Bie werden bij verscheidende afnemers afnemers van Intres goede resultaten geboekt, zoals het neerzetten van werkzame keten-organisaties en jaarlijkse kostenreducties. In 2009/2010 wenste Intres een centrale intermediaire afdeling op marketing-gebied op te bouwen inclusief productieketen. Dit kwam niet naar wens van de grond. Intres wenste dit vervolgens te gaan outsourcen en wel bij curanda. De bedoeling was daarbij dat de betreffende personeelsleden van Intres (ca. 35) zouden worden overgenomen. Promez is hierop een due dilligence gestart en intussen is zij de betreffende afdeling van Intres gaan aansturen. Voor haar werkzaamheden zou curanda volgens De Bie intussen op uurbasis worden betaald. Een schriftelijke overeenkomst werd niet gesloten. De afspraken zijn wel af te leiden uit notities, emails en correspondentie. Tot en met februari 2011 werd curanda voor haar diensten betaald. Vanaf dat moment kwam Intres volgens De Bie met een andere visie ten aanzien van de inhoud van hetgeen was afgesproken en het leek er volgens hem op dat zij terugkeerde op haar schreden om tot outsourcing over te gaan. Vanaf dat moment werd niet meer voor de diensten van curanda betaald. Er ontstond een conflict, hetgeen uiteindelijk escaleerde in procedures (tweemaal een kort-geding en éénmaal bodemprocedure). Curanda werd in het (mislukte) Intres-avontuur begeleidt door middellijk aandeelhouder H. Jonker, die door zijn vennootschap Jonker Advies OrganisatieAdviseurs B.V. (hierna: JAOA) bij curanda werd gedetacheerd. In de bijna twee jaar voorafgaand aan het faillissement werden dienaangaande zeer substantiële bedragen bij curanda gedeclareerd. Daarnaast werden hoge juridische kosten gemaakt. Door enerzijds het wegvallen van de omzet van Intres en anderzijds door de gemaakte kosten inzake het Intres-verhaal is curanda in de rode cijfers terecht gekomen. In deze situatie werd de voorlopige surseance van betaling aangevraagd, deze werd d.d. 12 oktober 2011 verleend. Als eerste probleem werd de bewindvoerder geconfronteerd met het openbaar maken van de pandrechten door JAOA voormeld, waardoor de debiteurenstroom opdroogde. Verder werd de bij curanda gedetacheerde controller teruggetrokken. Een vervanger heeft hierop op locatie de administratie ingezien. Hij heeft daarover gerapporteerd en de benodigde overzichten aangepast en verstrekt. Daaruit is een beeld naar voren gekomen van een weinig consistent gevoerde boekhouding. Getracht is de cijfers zoveel mogelijk te schonen, waaruit een negatief exploitatieoverzicht is gekomen bij voortzetting in surseance. Verder bleek de preferente schuldenlast substantieel hoger dan aanvankelijk opgegeven, was er een substantiële achterstand in de betaling van de pensioenpremies en was het vakantiegeld 2010/2011 slechts voor 25% uitgekeerd. De Belastingdienst gaf verder te kennen bij faillissement een betere

verhaalspositie te hebben dan bij een akkoord in surseance. Onder meer onder deze omstandigheden heeft de bewindvoerder de rechtbank verzocht tot intrekking van de voorlopig verleende surseance van betaling van sursiet over te gaan onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement. 1.8

Financiële kengetallen Promez Communicatie Management B.V. Kengetallen (€)

2008

2009

2010

Omzet Kostprijs omzet Bruto marge

2.709.179 2.801.485 2.709.666 848.207 1.049.062 1.163.541 1.860.972 1.752.423 1.546.125

Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfslasten

1.154.208 1.211.124 1.059.347 37.587 41.311 34.272 380.032 377.260 384.945

Totale bedrijfslasten

1.571.827 1.629.695 1.478.564

Bedrijfsresultaat

289.145

122.728

67.561

Financiële baten en lasten Belastingen Netto resultaat

-431 64.200 225.376

-286 26.400 96.614

-9.564 15.300 61.825

2. 2.1

Personeel Aantal ten tijde van faillissement 16.

2.2

Aantal in jaar voor faillissement 16.

2.3

Datum ontslagaanzegging De arbeidsovereenkomsten zijn op 28 oktober 2011 met machtiging van de rechtercommissaris opgezegd.

2.4

Werkzaamheden Zie hierna onder 6.4.

3. 3.1

Activa Onroerende zaken Er zijn geen onroerende zaken aangetroffen.

3.2

Bedrijfsmiddelen Beschrijving De bedrijfsmiddelen bestaan uit enige beperkte kantoorinventaris (computers, laptops, (mobiele) telefoons, bureaus, stoelen). De inventaris is in het kader van een doorstart (zie hierna onder 6.4) verkocht aan de beste bieder.

3.3

Verkoopopbrengst € 10.000,-. Dit bedrag is op de boedelrekening bijgeschreven.

3.4

Boedelbijdrage Niet van toepassing.

3.5

Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris. De curator oefent op grond van artikel 57 lid Fw. de rechten van de Fiscus uit.

3.6

Werkzaamheden Zie hierna onder 6.4.

3.7

3.8

3.9

Voorraden/onderhanden werk Beschrijving Ten tijde van de faillietverklaring was er nog een substantieel aantal opdrachten die moesten worden afgemaakt. De curator heeft de werkzaamheden in het kader van een beoogde doorstart tot 1 december 2011 voorgezet met machtiging van de rechter-commissaris, hierna ook onder 6.4. Verkoopopbrengst, boedelbijdrage, werkzaamheden Zie hierna onder 6.4. Andere activa Beschrijving Goodwill, de domein- en handelsnaam zijn in het kader van een doorstart (zie hierna onder 6.4) verkocht aan de beste bieder.

3.10

Verkoopopbrengst € 50.000,-. Dit bedrag is op de boedelrekening bijgeschreven.

3.11

Werkzaamheden Zie hierna onder 6.4.

4. 4.1

Debiteuren Omvang debiteuren Presurseancedebiteuren Tot datum surseance bedraagt de nog openstaande debiteurenpositie € 987.462,-, waarvan een vordering van totaal € 660.668,- op Intres B.V.

Postsurseancedebiteuren De debiteurenpositie van de na datum surseance tot 1 december 2011 uitgegane facturen bedraagt ca. € 160.297,81,- excl. BTW. Koper zal voor de curator innen de aan de debiteuren van curanda toegezonden facturen voor werkzaamheden vanaf de surseancedatum tot 1 december 2011, die per 1 december 2011 niet zijn voldaan. Zij ontvangt hiervoor een vergoeding van 5%. Met ingang van 1 maart 2012 zal koper haar incassowerkzaamheden beëindigen en zullen deze werkzaamheden door curator ter hand worden genomen. 4.2

Opbrengst Nog niet bekend.

4.3

Boedelbijdrage De koper geïncasseerde draagt 95% van het geïncasseerde af aan de curator.

4.4

Werkzaamheden Zie hierna onder 6.4.

5. 5.1

Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) Rabobank heeft geen vordering ingediend. De bedrijfsrekening van curanda toonde een positief saldo.

5.2

Leasecontracten Curanda had leasecontracten met GO Lease B.V. en Terberg Leasing B.V. ter zake diverse voertuigen. De koper heeft zich jegens de curator verbonden om aan GO Lease B.V. en Terberg Leasing B.V. een aanbod te doen tot voortzetting van de leasecontracten van curanda per 1 december 2011 onder gelijke voorwaarden.

5.3

Beschrijving zekerheden Het is de curator gebleken dat op 30 juni 2011, 9 september 2011 en 6 oktober 2011 pandaktes zijn getekend terzake de vorderingen van Jonker Advies OrganisatieAdviseurs B.V. en PRS op curanda. Deze heeft kort voor de surseance alle debiteuren aangeschreven en heeft zodoende het pandrecht openbaar gemaakt. Naar de mening van de curator zijn deze pandaktes Paulianeus en deze zijn door de curator buitengerechtelijk vernietigd. De pandhouders zijn het daarmee niet eens. De curator zal een dagvaarding opstellen en de rechter-commissaris om een procesmachtiging verzoeken.

5.4

Separatistenpositie Zie hiervoor onder 5.3.

5.5

Boedelbijdragen Zie hiervoor onder 4.3.

5.6

Eigendomsvoorbehoud Niet van gebleken.

5.7

Retentierechten Niet van gebleken.

5.8

Reclamerechten Niet van gebleken.

6. 6.1

6.2

6.3

6.4

Voortzetten/doorstart Voortzetten Exploitatie/zekerheden In de periode van 26 oktober 2011 tot en met 30 november 2011 zijn de activiteiten van curanda met toestemming van de Rechter-Commissaris voorgezet, om te trachten een doorstart uit het faillissement te realiseren, zie hierna. Financiële verslaglegging De totale omzet in de periode 12 oktober 2011 tot en met 30 november 2011 beliep € 160.297,81,- exclusief BTW. De kosten waren beperkt, deze hebben voornamelijk betrekking op energie, telefoon en verzekeringskosten. Doorstart Beschrijving Het bedrijf dat, na inzage van de biedboeken, de meest gunstige bieding deed, was Q-Connect B.V.; een bedrijf op het terrein van ICT. Naar aanleiding van de bieding is onderhandeld en is overeenstemming bereikt over een overname van alle activa, waarmee een doorstart kon worden gerealiseerd (zie hierna onder 6.5). Inmiddels heeft koper de activiteiten per 1 december 2011 overgenomen. Verantwoording Er is overeenstemming bereikt over de volgende aspecten: - Goodwill € 47.500,- Domeinnaam € 1.250,- Bedrijfsinventaris € 10.000,- Handelsnaam € 1.250,-------------TOTAAL € 60.000,Daarnaast heeft koper aan alle werknemers van curanda een arbeidsovereenkomst per 1 december 2011 aangeboden onder dezelfde condities als thans geldend. Er zijn uiteindelijk 11 werknemers overgegaan. Koper heeft aan alle opdrachtgevers van curanda voorstellen de lopende opdrachten over te nemen per 1 december 2011 door middel van nieuwe overeenkomsten onder dezelfde condities zoals die nu voor de lopende overeenkomsten gelden. Hieronder zijn ook lopende offertes en onderhanden werk begrepen. Koper zal voor de curator tegen een fee van 5% innen de debiteuren terzake de werkzaamheden vanaf de surseancedatum tot 1 december 2011, die per laatstgenoemde datum niet zijn voldaan, zie hiervoor onder 4.1. Koper heeft zich jegens de curator verbonden aan de leasemaatschappijen een aanbod te doen tot voortzetting van de leasecontracten van curanda per 1 december 2011 onder gelijke voorwaarden.

6.5

Opbrengst Zie hiervoor. De opbrengst terzake goodwill, handelsnaam en domeinnaam komt de boedel toe. Terzake de bedrijfsinventaris oefent de curator de rechten van de Belastingdienst ex artikel 57 lid 3 Fw uit.

6.6

Boedelbijdrage Zie hiervoor onder 4.3,

7. 7.1

Rechtmatigheid Boekhoudplicht Hiernaar wordt nog forensisch onderzoek gedaan.

7.2

Depot jaarrekeningen 2006: 29 april 2009 2007: 29 april 2009 2008: 14 juni 2010 2009: 12 juli 2011 De jaarrekeningen zijn allen te laat gepubliceerd.

7.3

Goedkeuringsverklaring accountant Niet vereist.

7.4

Stortingsverplichting aandelen De vennootschap is opgericht in 1996; een eventuele vordering tot volstorting is verjaard.

7.5

Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek.

7.6

Paulianeus handelen Zie hiervoor onder 5.3.

8. 8.1

Crediteuren Boedelvorderingen € 63.286,-, inzake lease- en huurkosten.

8.2

Preferente vorderingen van de fiscus € 346.711,-, ziet onder meer toe op omzetbelasting en loonheffingen.

8.3

Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend.

8.4

Andere preferente crediteuren Nog niet ingediend.

8.5

Aantal concurrente crediteuren 27.

8.6

Bedrag concurrente crediteuren € 428.500,-

8.7

Aantal betwiste concurrente crediteuren 1.

8.8

Bedrag concurrente crediteuren € 142.440,-

8.9

Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.

9. 9.1

Procedures Naam wederpartij(en) Zie hiervoor onder 1.7.

9.2

Aard procedure Bodemprocedure.

9.3

Stand procedure Na dagvaarding tevens houdende een incidentele vordering in de zin van art. 843a Rv en de conclusie van antwoord tevens houdende conclusie van antwoord in het incident, tevens houdende eis in reconventie is vonnis in het incident bepaald. De gemachtigde van eiseressen heeft de Rechtbank Arnhem op de hoogte gesteld van het faillissement van curanda.

10. 10.1

Overig Termijn afwikkeling faillissement Op dit moment kan nog niet worden aangegeven op welke termijn het faillissement zal worden afgewikkeld.

10.2

Plan van aanpak Onderzoek administratie, onbehoorlijk bestuur, Paulianeus handelen.

10.3

Indiening volgend verslag Maart 2012.

11. 11.1

Financiële verantwoording Tussentijds financieel verslag Zie bijlage.

11.2

Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie bijlage.

Hoogachtend,

H.C.M. Hendriks, curator