KONZUM Nyrt. 2017. Decemberi Tranzakciók
2017. DECEMBER
JOGI NYILATKOZAT A JELEN PREZENTÁCIÓT A KONZUM NYRT. (SZÉKHELY: 1065, BUDAPEST, RÉVAY U. 10. II. EM., CG.: 01-10049323) KÉSZÍTETTE. A PREZENTÁCIÓ KIZÁRÓLAG A VONATKOZÓ JOGSZABÁLYI KÖTELEZETTSÉGEKKEL ÖSSZHANGBAN AZ ARRA JOGOSULTAK ÁLTAL HIVATALOSAN KÖZZÉTETT TÉNYSZERŰ INFORMÁCIÓKAT ÉS AZ AZOKBÓL ÉSSZERŰ SZÁMÍTÁSOKKAL LEVONHATÓ OKSZERŰ KÖVETKEZTETÉSEKET TARTALMAZ. A PREZENTÁZIÓ NEM A TPT. 5. § (1) BEKEZDÉS 9. PONTJA SZERINTI BEFEKTETÉSI AJÁNLÁS, VAGY A BSZT. 4. § (2) BEKEZDÉS 8. PONTJA SZERINTI BEFEKTETÉSI ELEMZÉS CÉLJÁBÓL KÉSZÜLT ÉS PÉNZÜGYI ESZKÖZRE, TŐZSDEI TERMÉKRE VAGY ANNAK KIBOCSÁTÓJÁRA VONATKOZÓAN NEM TARTALMAZ OLYAN ELEMZÉST, JAVASLATOT VAGY MÁS INFORMÁCIÓT, AMELYNEK NYILVÁNOSSÁGRA HOZATALÁVAL ÖNMAGÁBAN, BÁRMELY MÓDON BEFOLYÁSOLHATJA, HOGY A BEFEKTETŐ SAJÁT VAGY MÁS PÉNZÉT, EGYÉB VAGYONTÁRGYÁT RÉSZBEN VAGY EGÉSZBEN A TŐKEPIAC HATÁSAITÓL TEGYE FÜGGŐVÉ. A KONZUM NYRT ÉS KÉPVISELŐI KIFEJEZETTEN KIZÁRJÁK MINDENNEMŰ FELELŐSSÉGÜKET A BEFEKTETŐK OLYAN BEFEKTETÉSI DÖNTÉSEIVEL, AZOK ESETLEGES HÁTRÁNYOS JOG-, VAGY PÉNZÜGYI KÖVETKEZMÉNYEIVEL ÖSSZEFÜGGÉSBEN, AMELY A PREZENTÁCIÓ ADATTARTALMA ALAPJÁN LEVONT KÖVETKEZTETÉSEKEN ALAPUL.
2
Vezetői Összefoglaló 1. KONZUM Csoport Jelenlegi Struktúrája 2. Stratégiai Partnerség a CIG Pannónia Biztosítóval 3. HUNGUEST Tőkeemelés és Szálloda Apportok 4. Új KONZUM Struktúra a Tranzakciók Zárásával 5. KONZUM Stratégiai Kitekintés
3
1. KONZUM Csoport Jelenlegi Struktúrája
4
A KONZUM Csoport Jelenlegi Felépítése KONZUM Nyrt. 45% 30%
47%
KONZUM MANAGEMENT Kft.
90%
KONZUM Befektetési Alapkezelő Zrt. KONZUM RE Intézményi Ingatlanbefektetési Alap
16%
KONZUM PE Magántőkealap
11%
KPRIA Magyarország Zrt.
KZBF Invest Kft.
10%
40% 60%
Legatum ’95 Kft.
76%
32%
MKB Bank Zrt.
KONZUM II Ingatlanbefektetési Alap
22%
METIS I Magántőkealap
100%
METIS II Magántőkealap
100%
45% 4%
BLT Group Zrt.
100%
100%
BLT Ingatlan Kft.
100%
Balatontourist Füred Club Kft.
100%
100%
100%
Balatontourist Camping Kft. Balatontourist Kft.
Jegyzet (1): Appeninn részesedés GVH bejegyzés alatt
25%
5
Appeninn Nyrt. (1)
Holiday Resort KreischbergMurau KPE Invest Kft. KZF Vagyonkezelő Kft. 67%
100%
ZION Europe Kft.
OPUS GLOBAL Nyrt.
25%
KZH Invest Kft.
HUNGUEST Hotels Szállodaipari Zrt.
2. Stratégiai Együttműködés a CIG Pannónia Nyrt.-vel
6
A KONZUM Céljai A Stratégiai Partnerséggel A biztosítási piac jól illeszkedik a KONZUM bank-, pénz- és tőkepiac ágazati stratégiájába, ahol további organikus növekedést és akvizíciókat tervez.
KONZUM Ágazati Növekedési Céljai
Biztosítási Piac Újra Növekedési Pályán
A hazai biztosítási piac megerősödését követően, az ágazat növekedésnek indult és a KONZUM a jelenlegi piaci- és gazdasági környezetet kedvező beszállási pontnak tekinti.
CIG Pannónia Pozíciója A Biztosítási Piacon
A CIG Pannónia a biztosítási hazai tulajdonú független szereplője.
CIG Pannónia Növekedési Potenciálja
A biztosító a 2014-es stratégia váltás óta stabil növekedési pályára állt és nyereségesen működik. Az MKB-val kötött együttműködés tovább növeli a CIG árbevételét és eredményét.
Hosszú Távú Stratégiai Együttműködés Kerete
A KONZUM - CIG partnerség várhatóan jelentős értékesítési szinergiákat fog jelenteni a biztosító számára és a KONZUM támogatja a menedzsment ambíciózus céljait. 7
piac
egyik
legnagyobb
CIG Pannónia Tőkeemelés – Tranzakció Összefoglaló 1.
2.
3.
A KONZUM PE Magántőkealap a KONZUM Nyrt. részére 4.106.553.500 Ft értékű kölcsönt nyújt, a Konzum Nyrt. pedig 4.106.553.500 Ft egyéb forrást vesz igénybe a 2. lépés megvalósításához. A KONZUM Nyrt. 23.466.020 darab zártkörűen történő kibocsátással forgalomba hozandó CIG Pannónia részvényt jegyez. A CIG Pannónia Nyrt. alaptőke emelését követően a KONZUM Nyrt. 8.213.107.000 Ft pénzbeli vagyoni hozzájárulást bocsát a CIG Pannónia Nyrt. rendelkezésére és ezen összeg fejében részvényenként 350 Ft-os kibocsátási értéken fog részvényeket jegyezni az újonnan kibocsátandó CIG Pannónia részvényekből. A KONZUM PE Magántőkealap a KONZUM Nyrt. részére nyújtott 4.106.553.500 Ft-os kölcsönön alapuló követelésével, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával a KONZUM Nyrt. alaptőkéjét megemeli.
4.
A KONZUM Nyrt. a végrehajtott tőkeemelés alapján kibocsátandó új részvényeket zárt körben hozza forgalomba és bevezeti a piacra.
5.
A Tranzakció zárásaként a CIG Pannónia Nyrt. 1.368.851 darab KONZUM részvényt vásárol a KONZUM PE Magántőkealaptól részvényenként 3.000 Ft-ért.
8.213.107.000 Ft készpénz
KONZUM Nyrt.
(millió db) Részvényszám tranzakció előtt Új részvény kibocsátás Tranzakció utáni részvényszám
23.466.020 db 350 Ft-on CIG Pannónia részvény
+1,369
(millió db) Részvényszám 69,858 tranzakció előtt (1) Új részvény 23,466 kibocsátás
22,229
Tranzakció utáni részvényszám
20,860
KONZUM PE Magántőkealap
Jegyzet (1): A tranzakció előtti részvényszám nem tartalmaz 1.104.006 saját részvényt 8
CIG Pannónia Nyrt.
93,324
A Tranzakció Stratégiai és Pénzügyi Eredményei a CIG Pannónia Részvényesei Számára Tranzakció Hatása a CIG Pannónia Részvényekre 178 120
Hosszútávú stratégia partnerség és együttműködés a KONZUM-mal
48%
A KONZUM támogatja a CIG-et a disztribúciós csatornák elérésében A 8,2 milliárd forintos tőkeemelésből származó 4,1 milliárd forint szabad forrást biztosít a CIG számára további akvizíciók finanszírozásához
Tranzakció Előtt Tranzakció Után Egy részvényre jutó saját tőke (ft) Saját tőke (milló Ft) Részvényszám (3) (millió darab) Egy részvényre jutó saját tőke (Ft)
8.357 (1)
16.570 (2)
69,9
93,3
120
178
Közel 48%-os egy részvényre jutó saját tőke növekmény CIG Pannóna részvényesei számára a tranzakció eredményeként
Jegyzet (1): Tranzakció előtti saját tőke alapja 2017 harmadik negyedéves jelentés Jegyzet (2): Tranzakció utáni saját tőke KONZUM becslése Jegyzet (3): A tranzakció előtti részvényszám nem tartalmaz 1.104.006 saját részvényt
9
3. HUNGUEST Hotels Tőkeemelés és Szálloda Apportok
10
HUNGUEST Hotels Tőkeemelés és Szálloda Apportok – Tranzakciós Összefoglaló
2.
3.
4.
A Ligetfürdő Kft. 100%-os üzletrészének megvásárlásával a KONZUM Nyrt. kizárólagos tulajdonába kerül a Ligetfürdő által birtokolt Heiligenblut Hotel GmbH (ezen keresztül Heiligenblut és Hotel Post szállodák), HUNGUEST Hotels Montenegro Doo, és HUNGUEST Hotel Forrás és Napfényfürdő Aquapolis. A Ligetfürdő Kft. üzletész vételárát részben a KONZUM PE Magántőkealap fogja teljesíteni a jelenlegi tulajdonosai felé. Az ebből eredő értékkel azonos összegben keletkező követelését pedig a KONZUM PE Magántőkealap nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás formájában fogja a KONZUM Nyrt. rendelkezésére bocsátani. A KONZUM PE Magántőkealap a tulajdonát képező a KZH Invest Kft 100%-os üzletrészét, valamint a KZBF Invest Kft 10%-os üzletrészét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a KONZUM Nyrt. rendelkezésére bocsátja, aminek eredményeképpen a KONZUM Nyrt. kizárólagos tulajdonába kerül a HUNGUEST Hotels által kibocsátott 12 539 db részvény, amely a HUNGUEST Hotels Zrt. alaptőkéjének 99,991%-a, valamint a HUNGUEST Hotels Zrt. által tulajdonolt valamennyi ingatlan. A KONZUM PE Magántőkealap a tulajdonát képező Holiday Resort KreischbergMurau Gmbh 100%-os üzletrészét nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a Konzum Nyrt. rendelkezésére bocsátja, aminek eredményeképpen a Relax Resort Hotel Kreischberg a KONZUM Nyrt. kizárólagos tulajdonába kerül. A WELLNESS HOTEL ÉPÍTŐ Kft. a tulajdonát képező Hotel Saliris Resort, valamint a muraui Ferien Hotel ingatlanok tulajdonjogának nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a KONZUM Nyrt. rendelkezésére bocsátásával alaptőke emelésében részt vesz. 11
KONZUM részvény
Wellness Hotel Építő Kft.
Ingatlan Apport 4 Hotel Saliris Resort KONZUM részvény KONZUM Nyrt. Üzletrész adásvétel
1.
Üzletrész Apport 90%
KONZUM PE Magántőkealap
3 100%
10%
KONZUM részvény és készpénz
Murau Ferien Hotel
100%
Holiday Resort Kreischberg-Murau
2
Ligetfürdő Kft. Eladók
KZBF Invest Kft. 32%
KZH Invest Kft. 67%
1 HUNGUEST Hotels Szállodaipari Zrt.
Ligetfürdő Kft. Hotel Forrás Napfényfürdő Aquapolis HUNGUEST Hotel Montenegro Doo Heiligenblut Hotel GmbH
4. Új KONZUM Struktúra A Tranzakciók Zárásával
12
Tranzakciók Hatása a KONZUM Nyrt.-re Saját Tőke Becslés a Tranzakciók Függvényében 54,5
4,5
KONZUM Csoport újabb jelentős vagyonelemekkel gyarapodik és a társaság saját tőkéje több mint tízszeresére, 54,5 milliárd Ft-ra nőhet KONZUM Csoport szervezeti struktúrája átláthatóbbá válik a portfólió-vállalatok KONZUM Nyrt. alá kerülésével
50,0
Közvetlen tulajdonosi kontroll HUNGUEST Hotels esetében
2017. Június 30. KONZUM Becslés Saját tőke (milliárd Ft) Konzum Nyrt. Saját Tőke Növekmény (milliárd Ft): Saját Tőke 2017. június 30-án HUNGUEST Hotels Tőkeemelés
+30,0 +8,0
Becsült Saját Tőke Tranzaciók Zárásakor
54,5
+4,9 +4,1
a
A portfólióban levő tőzsdei társaságok árfolyamváltozásából eredő átértékelési eredmény arányának csökkenése a jövedelemtermelő képesség jelentős növekedésével
4,5
OPUS Részesedés Felértékelésének Eredménye Appeninn Részesedés Felértékelésének Eredménye CIG Tranzakció Kapcsolódó Saját Tőkeemelés CIG Részesedés Felértékelésének Eredménye
megvalósulása
50,0 mrd Ft növekmény
+3,1
Jegyzet (1): A részesedések felértékeléséből származó eredeménye meghatározásának alapja a 2017. december 13. tőzsdei záróárak 13
A KONZUM Csoport Új Felépítése A Bejelentett Tranzakciók Zárásakor KONZUM Nyrt. 45% 30%
25%
KONZUM MANAGEMENT Kft.
KONZUM Befektetési Alapkezelő Zrt.
Appeninn Nyrt.
76%
KONZUM II Ingatlanbefektetési Alap
22%
METIS I Magántőkealap
100%
METIS II Magántőkealap
100%
45%
MKB Bank Zrt. 4%
100%
KONZUM PE Magántőkealap
100%
BLT Ingatlan Kft.
100%
100%
ZION Europe Kft.
KZBF Invest Kft.
Balatontourist Camping Kft.
KZH Invest Kft.
KPRIA Magyarország Zrt.
67%
25% 16%
OPUS GLOBAL Nyrt.
Balatontourist Füred Club Kft.
11%
100%
100%
32%
KONZUM RE Intézményi Ingatlanbefektetési Alap
BLT Group Zrt.
25%
47%
CIG Pannónia Biztosító Nyrt.
HUNGUEST Hotels Szállodaipari Zrt. 100%
Ligetfürdő Kft.
KPE Invest Kft.
100%
Murau Ferien Hotel
KZF Vagyonkezelő Kft.
100%
Hotel Saliris
100%
Holiday Resort Kreisberg-Murau
Legatum ’95 Kft.
HUNGUEST Hotels Csoport
100%
Balatontourist Kft.
14
A HUNGUEST Hotels Közép-Kelet-Európa Egyik Legnagyobb Szállodalánca A Tranzakciók Zárásakor A KONZUM Nyrt. szálloda portfóliója a HUNGUEST Hotels-el együtt a várakozások szerint közel 4,5 milliárd forintos éves EBITDA potenciállal rendelkezik a tranzakció zárása után
HUNGUEST Hotels Szállodaipari Zrt.
Hotel Erkel Gyula
Hotel Galya Mátrafüred
Hotel Répce Gold Bükfürdő
Hotel Millenium Budapest
Hotel Holiday Murau
Hotel Béke Hajdúszoboszló
Hotel Flóra Eger
Hotel Répce Bükfürdő
Hotel Platánus Budapest
Hotel Ferien Murau
Hotel Aqua-Sol Hajdúszoboszló
Hotel Saliris Egerszalók
Hotel Pelion Tapolca
Hotel Forrás Szeged
Hotel Heiligenblut
Hotel Apollo Hajdúszoboszló
Hotel Helios Hévíz
Hotel Freya Zalakaros
Napfényfürdő Aquapolis
Hotel Zum Post Heiligenblut
Hotel Panoráma Hévíz
Hotel Lifestyle Mátraháza (1)
Hotel Bál Balatonalmádi (2)
Hotel Montenegro
Jegyzet (1): Üzemeltetett szálloda (2018. január 10-től) Jegyzet (2): Üzemeltetett szálloda
15
5. KONZUM Stratégiai Kitekintés
16
Működés Alapelvei Elsődleges célunk a részvényesi érték maximalizálása
Célunk
Működés
Transzparens, átlátható működés, magas színvonalú vállalatirányításon keresztül
Tőkepiaci Jelenlét
Tőzsdei jelenlét fenntartása, likviditás és közkézhányad további növelése
Finanszírozás
Fenntartható növekedés biztosítása prudens finanszírozási keretek között 17
