KONSOLIDASI, MERGER, DAN AKUISISI Disusun Untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Manajemen Keuangan II Semester 4
Dosen Pengampu : Ninnasi Muttaqin, S.MB., M.SM
Disusun Oleh : 1. 2. 3. 4. 5.
Allan M. Egal Yuyun Ariani Asrul Fitria Dewi Rodhatul Z. Mustafid Riza
(5130015001) (5130015009) (5130015012) (5130015017) (5130015039)
SI MANAJEMEN FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS UNIVERSITAS NAHDLATUL ULAMA SURABAYA TAHUN AJARAN 2015/2016
PEMBAHASAN
Ekspansi adalah expansion yaitu 1 aktivitas memperbesar/memperluas usaha yang ditandai dengan penciptaan pasar baru, perluasan fasilitas, perekrutan pegawai, dan lain-lain; 2 peningkatan aktivitas ekonomi dan pertumbuhan dunia usaha. Perluasan atau expansi bisnis diperlukan oleh suatu perusahaan untuk mencapai efisiensi, menjadi lebih kompetitif, serta untuk meningkatkan keuntungan atau profit perusahaan. Ekspansi bisnis dapat dilakukan dalam beberapa metode, yakni : 1. Merger Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam merger hanya ada satu perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya dibubarkan tanpa likuidasi. Contoh : penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005 yaitu PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk, dan PT Enseval. Dalam penggabungan ini, badan hukum yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan kedua perusahaan lainnya dibubarkan. Semua aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri (PT Dankos dan PT Enseval) selanjutnya akan beralih ke dalam PT Kalbe Farma. Karena PT Kalbe Farma dan PT Dankos sudah menjadi perusahaan terbuka yang menjual sahamnya di Pasar Modal Indonesia, proses mergernya juga wajib dilakukan menurut aturan Badan Pengawasan Pasar Modal (Bapepam). Jenis-jenis merger : a. Merger Vertikal Perusahaan masih dalam satu industri tetapi beda level atau tingkat operasional. Contoh : Restoran cepat saji menggabungkan diri dengan perusahaan peternakan ayam. b. Merger Horisontal Perusahaan dalam satu industri membeli perusahaan di level operasi yang sama. Contoh : pabrik komputer gabung dengan pabrik komputer. c. Merger Konglomerasi Tidak ada hubungan industri pada perusahaan yang diakuisisi. Bertujuan untuk meningkatkan profit perusahaan dari berbagai sumber atau unit bisnis. Contoh : perusahaan pengobatan alternatif bergabung dengan perusahaan operator telepon seluler nirkabel.
Tujuan Merger antara lain: 1. Diversifikasi untuk pertumbuhan. 2. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman, untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya. 3. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk. 4. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan. 5. Penciptaan atau perolehan lini produk baru. 6. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku cadang yang kritis. 7. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah. 8. Memperbaiki manajemen. 9. Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru. Syarat Merger: Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah: 1. 2. 3. 4.
Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse. Kecukupan modal Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut.
Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain: 1. Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger? 2. Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger? 3. Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar? 4. Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?
Kelebihan dan Kekurangan Merger: Kelebihan Merger : Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kekurangan Merger : Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001,p.642).
2. Alasan mengapa perusahaan melakukan Merger? Pada umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah. Keputusan untuk merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat sementara saja.Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger tidak bisa dilihat sesaat setelah merger itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang.Sinergi yang terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.
Adapun beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan melalui merger, yaitu:
Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru.Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale).Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan
peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimalisasi kesejahteraan pemilik.
Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yangtidak bersahabat. Usaha suatu perusahaan dalam mengambil alih perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang. Oleh karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh perusahaan yang berminat (Gitman, 2003, p.714716).
3. Konsolidasi Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva
dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar. Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN yang sedang sekarat akibat dampak krisis moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut diambil pemerintah guna menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan karena pada saat itu modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif..
4. Alasan mengapa perusahaan melakukan Konsolidasi ? Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukan¬lah perkara yang mudah. Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat.Jadi sebelum melakukan penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud ter¬tentu yang ingin dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan dengan berbagai macam pertimbangan. Terdapat beberapa alasan suatu bank atau suatu perusahaan untuk melakukan penggabungan secara Konsolidasi. Alasan yang biasa dipakai yaitu antara lain : 1. Masalah Kesehatan Apabila bank sudah dinyatakan tidak sehat oleh Bank Indonesia setelah melalui beberapa perbaikan sebelumnya, maka sebaik¬nya bank tersebut melakukan penggabungan. Pilihan pengga¬bungan tentunya dengan bank yang sehat. Jika bank yang diga¬bungkan sama-sama dalam kondisi tidak sehat maka sebaiknya pilihan penggabungan adalah konsolidasi atau dapat pula diakui¬sisi oleh bank lain yang sehat. 2. Masalah Permodalan Apabila modal suatu bank dirasakan kecil sehingga sulit untuk melakukan perluasan usaha, maka bank dapat bergabung dengan satu atau beberapa bank sehingga modal dimiliki menjadi be¬sar. Sebagai contoh Bank Maras hanva memiliki modal 5 milyar dengan 12 buah cabang bergabung dengan Bank Mangkol yang memiliki modal 10 milyar clan memiliki 20 cabang. Gabungan kedua bank tersebut sekarang memiliki modal 15 milyar dan 32 cabang.Dengan adanya penggabungan atau usaha peleburan otomatis lebih mudah untuk mengembangkan usahanya. Yang jelas setelah melakukan penggabungan modal dan cabang dari beberapa bank yang ikut bergabung akan bertambah besar. 3. Masalah Manajemen Manajemen bank yang sembrawut atau kurang profesional se¬hingga, perusahaan terus merugi dan sulit untuk berkembang.Jenis bank inipun sebaiknya melakukan penggabungan usaha
atau peleburan usaha dengan bank yang lebih profesional yang terkenal dengan kualitas manajemennya. 4. Teknologi dan Administrasi. Bank yang menggunakan teknologi yang masih tradisional sa¬ngat menjadi masalah.Dalam perkembangan yang sedemikian cepat diperlukan teknologi yang canggih.Untuk memperoleh teknologi yang canggih diperlukan modal yang tidak sedikit.Ja¬Ian keluar yang dipilih adalah melakukan penggabungan dengan bank yang sudah memiliki teknologi yang canggih.Demikian pula bagi bank yang kurang teratur dan masih tradisional dalam hal administrasinya, sebaiknya bank melakukan penggabungan atau peleburan sehingga diharapkan administrasinya menjadi lebih baik. 5. Ingin Menguasai Pasar. Tujuan ingin menguasai pasar tidak diumumkan secara jelas kepada pihak luar dan biasanya hanya diketahui oleh mereka yang hendak ikut bergabung.Dengan adanya penggabungan dari beberapa bank, maka jumlah cabang dan jumlah nasabah yang dimiliki bertambah.Tujuan ini juga dilakukan untuk meng¬hilangkan ataumelawan pesaing yang ada.
5. Akuisisi Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah. Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai dengan pasal 1 angka 8 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah setiap orang perorangan atau badan usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia, baik
sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi. Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi: Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham Sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan c. Pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. d. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi Saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). e. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas Suara Pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).
Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukumdibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi
6. Alasan mengapa perusahaan melakukan akuisisi ? Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi akuisisi semakin banyak dilakukan dan isu mengenai hal tersebut memang sudah hangat dibicarakan baik oleh para pengamat ekonomi, ilmuwan, maupun praktisi bisnis sejak tahun 1990 (Payamta dan Setiawan, 2004). Bostman (1997:3) dalam Dewi (2004) mengungkapkan beberapa alasan mengapa penggabungan usaha dapat menghasilkan nilai: 1. Hilangnya biaya tetap yang merupakan duplikasi. 2. Kondisi kesinambungan dalam proses produksi. 3. Manajemen aktiva lebih efisien. 4. Nilai dapat ditingkatkan dengan memanfaatkan keringanan pajak yang belum digunakan. Suta (2000) juga mengemukakan alasan-alasan perusahaan melakukan akuisisi yakni: 1. Keuntungan dari segi operasi (operating advantage), melalui kemungkinan pencapaian skala. ekonomis. 2. Keuntungan dari segi finansial (financial advantage), yang didapat melalui manfaat di pasar uang ataupun pasar modal. 3. Kemungkinan untuk meningkatkan pertumbuhan usaha, yakni dengan mengakselerasi tingkat pertumbuhan dibandingkan dengan melalui ekspansi internal. 4. Diversifikasi atas usaha perusahaan, sehingga dengan demikian dapat menjaga agar perolehan tingkat keuntungan tidak mengalami fluktuasi. Gurendrawati dan Sudibyo (1999) menjelaskan, bergabungnya perusahaan lebih dimungkinkan akan saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang diperoleh jauh lebih besar dibandingkan jika melakukan sendiri-sendiri. Ada lima alasan dilakukannya akuisisi, yaitu: 1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah satu. bidang usaha. 2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk. 3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lower cost producer. 4. Untuk memperoleh sumber baku yang lebih murah. 5. Untuk mendapatkan akses pasar/dana yang relatif murah karena kapasitas hutang yang semakin besar serta kemampuan baik dalam hal teknologi.
DAFTAR PUSTAKA
https://ireztia.com/2010/02/06/macam-jenis-serta-pengertian-ekspansi-bisnis-merger-akuisisihostile-take-over-dan-leverage-buyout/ https://www.carajadikaya.com/merger-konsolidasi-dan-akuisisi/ http://marragam-ragam.blogspot.co.id/2010/12/merger-konsolidasi-dan-akuisisi.html
