Komplex kihívás – az integrált vállalatirányítási rendszer értékelése, és a belső ellenőrzés szerepe a felelős vállalatirányításban
DR.SZUPER JÓZSEF
2013.05.29.
Miről lesz szó? • Követelmények a vállalatirányítási rendszerekkel kapcsolatban • A vállalatirányítási rendszerek ellenőrzésének nehézségei, kockázatai, kritikus pontjai • Hol a belső ellenőrzés helye a vállalatirányítási rendszerek értékelésében? • Összeférhetetlenségekből adódó kihívások kezelése • Hogyan auditálható a vállalatirányítási rendszer? 2
A felelős vállalatirányítás definiálása • A jogi keretrendszeren túlmutató, • Elsősorban önszabályozásra épülő, • A döntéshozatali mechanizmusok és irányítási modellek általánosan elfogadott és folyamatosan változó sztenderdjeit megjelenítő, • A tulajdonosok, igazgatóság, illetve a menedzsment közötti érdekkonfliktusok enyhítését elősegítő vállalati politikákat meghatározó, • A megrendelői, szabályozói, tulajdonosi szerepek szétválasztásának elveit tartalmazó, • A vállalatok szélesebb értelemben vett érintettjeivel való viszonyrendszer alapelveit definiáló, IRÁNYELVEK GYŰJTEMÉNYE
3
Miért szükséges a felelős vállalatirányítás? A tulajdonos-tulajdonosi joggyakorlómenedzsment közötti távolság növekedése. Komplex irányítási struktúrák megjelenése: holdingok és befektetési mechanizmusok. Politikai és piaci interferencia. Befektetői érdekek védelme => hosszú távú értékteremtés. Vállalati botrányok. Számonkérhetőség igénye/befektetővédelem.
4
OECD: A felelős vállalatirányítás alapkövetelményei (1.) Hatékony felelős vállalatirányítási keretek biztosítása: - Transzparencia - Piaci hatékonyság - Jogi megfelelés - ”Szerepek” elkülönülése: ellenőrzés, szabályozás Részvényesek jogai és tulajdonosi szerepek: - Részvényesi jogok védelme és elősegítése Részvényesekkel történő egyenlő elbánás: - Kisebbségi részvényesek védelme - Külföldi részvényesek védelme
Az érintettek szerepe a felelős vállalatirányításban: - Az érintettekre tekintettel történő döntéshozatal - Transzparencia és nyilvánosságra hozatal - Minden lényeges körülmény nyilvánosságra hozatala (pénzügyi adatok,tulajdonosi struktúra, governance) Az igazgatóság felelőssége: - Stratégiai irányítás - Hatékony monitoringrendszer kiépítése
5
A vállalatirányítás követelményrendszere (2.) Állam
Tulajdonos
Hitelező
Versenytárs
(Adó)csalás elkerülése
Menedzsment kontroll
Társaság kontroll
Etikai kontroll
Hitelezővédelem
Piaci sztenderdek és normák betartása
Rendszerszintű kockázatok és piaci hibák kizárása
?
Tulajdonosi érdekérvényesít és
A belső ellenőrzésnek mik a szempontjai?
6
A vállalatirányítás követelményrendszere: London Stock Exchange (3.) • Az ügyvezetés a legjobb irányítási gyakorlatokat alkalmazza. • Nyílt kommunikáció legyen a társaság pénzügyi helyzetéről a befektetők felé. • Az ügyvezetés a valós pénzügyi helyzetet tükröző, átlátható pénzügyi nyilvántartást építsen ki és tartson fenn. • A szabályzókkal transzparens együttműködés kerüljön kialakításra. • A részvényesi értékmaximalizálás iránti elkötelezettség.
Mindezt hogyan értékeljük? Mi a feladata a belső ellenőrzésnek? Milyen módszerekkel értékelhető objektíven?
7
Európai társasági jog és vállalatirányítás COM (2012) 740 Részvényesek nagyobb szerepvállalása Fenntartható vállalatok Társaságok-befektetők közötti transzparencia növelése Hosszú távú részvényesi elkötelezettség Határon átnyúló üzleti keretek javítása 8
A belső ellenőrzés szempontjai (1.) Irányítási rendszer
Döntéshozó szervek közötti együttműködés
Kompetenciák
Dedikált Nyomon követhető
Felelősségi rendszer
Számonkérhetőség
Belső átláthatóság
Átlátható és dokumentált működés
Belső kontrollrendszer
Áttekinthető folyamatok
9
A belső ellenőrzés szempontjai (2.) Kockázatkezelés
Megfelelőség vizsgálata
Vállalatirányítási jó gyakorlatok
Adaptáláshatóság vizsgálata
Tulajdonosi érdekek
Értékteremtő folyamatok
Értékmaiximalizálástól eltérő döntések feltárása
Folyamatok kontrollja 10
Ellenőrzési nehézségek, kockázatok Többszintű elvárásrendszer Társasági életciklus, üzleti modell és irányítási kihívások Jó gyakorlat, mint „elvárás”? Költségek? A viszonyítási alap kérdésköre: kinek kell megfelelni? A felelős vállalatirányítás board szintű feladat Az irányítási hibák, visszaélések „megoldása” tűzoltó feladat
11
Ellenőrzési nehézség: társasági életciklus Governance „fejlettség”
Governance kihívás
PRE-SEED
Üzleti koncepció
Nincs kiforrott irányítási rendszer
SEED
Szervezeti struktúra kidolgozása, megvalósíthatósági kérdések
Irányítási alapok lefektetése
START-UP
Aktív tulajdonosok
Kizárólagos tulajdonosi kontroll vs. finanszírozás
GROWTH
Menedzsment és a tulajdonos szétválása
Érdekkonfliktusok kezelése
PRE-IPO
Tőzsdei sztenderdek implementációja
Potenciális befektetők irányítási elvárásai (anchor investor)
POST-IPO
Tőzsdei befektetők értékelése
Megfelelés
12
A vállalatirányítás kritikus pontjai Irányítási kockázatok
Finanszírozás/ Tőkeszerkezet Alaptőke/törzstőke felemelés, leszállítás indítványozása Adózott eredmény felhasználásáról való döntés indítv.
Kötvénykibocsátás
Hitel felvétel/operatív lízing
Beszerzés, kötelezettség vállalás
Eszközértékesítés, tőkekivonás
Beszerzés
Társasági részesedés megszüntetés, elidegenítés
Egyéb kötelezettségvállalás Közbeszerzési terv elfogadása
Eszköz-értékesítés
Befektetés, beruházás
Tulajdonosi döntések (egyedi)
Társaság alapítása Társasági részesedés megszerzés Beruházás
Legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntések
Tulajdonosi elvárások és útmutatások Legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó szabályzatok jóváhagyása
Létesítő okirat módosítása
Minta-szabályzatok
Vagyonkezelésbe adás
Tervezés alapelvei
Külföldi akvizíciók Tisztségviselők megválasztása
Strukturált pénzügyi termékek
Üzleti terv elfogadása
Devizaügyletek, fedezeti ügyletek
Beszámoló/üzleti jelentés elfogadása
Költségvetési támogatás felhasználása
Üzletpolitikai jelentések elfogadása Tulajdonosi kölcsön
A belső ellenőrzés szerepe Értékelő
Jó gyakorlat átadó
Konzisztencia vizsgáló
Továbbfejlesztő
• Átadni az audit bizottság részére a belső kontrollrendszerre és a kockázatmenedzsmentre vonatkozó jó gyakorlatokat, irányítási megoldásokat.* • Feltárni a csalások és a szabályozások be nem tartásának okait és javaslatot tenni a vállalatirányítás (ha szükséges komplex) átalakítására. • Az irányítási gyakorlat időszakos értékelésének elvégzésében történő közreműködés. • Az irányítási rendszer konzisztenciájának vizsgálatában történő részvétel. 14 *Forrás: Theofanis Karagiorgos et al.: Internal Auditing as an Effective Tool for Corporate Governance, Journal of Business Management, 2010
Az auditálás főbb területei (vállalatirányítási szempontból) Legfőbb szervi döntések vhjt.-a
Döntéshozatal
Irányítási képesség
Kockázatkezelés
Kulcsfolyamatok
Értékteremtés
Javadalmazás
Ügyvezetés
15
A társaságirányítási dokumentumok auditálása • Gyors és egyszerű kérdéssor a társaságirányítási szabályzatok felülvizsgálatára, áttekintésére. • A minimumkövetelményekre vonatkozó kérdéssor összeállításával a gyakorlati működés és a társaságirányítási dokumentumokban szereplő szabályozás közötti eltérések feltárhatóak. • A társasági belső szabályzatok koherencia problémái kiszűrhetőek. • A koherencia problémákról és a társaságirányítás minőségéről képet kaphat a felügyelőbizottság/belső ellenőrzés.
Dokumentum audit kérdőív 1. 2. 3. 4.
Létesítő okirat megfelelése a jogszabályoknak A felügyelőbizottság működésének szabályozása Az igazgatóság működésének szabályozása A társaság belső szabályzatainak megfelelése
16
Komplex külső minőségértékelés Trusted Business Partners „Felelős Vállalkozások Irányítási Modellje” Komplex irányítási képességfelmérés és minőségértékelés Az irányítási követelményeknek való megfelelés vizsgálata=> a felelős vállalatirányítás jó gyakorlatainak való megfelelés vizsgálata a minőségértékelés eszközeivel. Az irányítási gyakorlatoknak való megfeleléts folyamatleírások szerint kell megvizsgálni. A minősítés érvényességi ideje 1 év. A vizgálati eljárás megfelel a Belső Ellenőrzés Szakmai Gyakorlatának Nemzetközi Keretrendszere vonatkozó “2130 – Kontroll” normájának. Megfelelő képzettség birtokában önértékelésként is elvégezhető. Az éves belső ellenőrzési terv részeként elvégezhető. A minősítési eljárás része a külsős tagokból álló Minősítéi Bizottság által történő átvizsgálás. Forrás: www.trusted.hu
17
Komplex külső minőségértékelés* *Forrás:TrustedBusinessPartnersKft.,www.trusted.hu
18
Fő megállapítások (1.) 1. A felelős vállalatirányítás kiépítettsége és a gazdálkodás eredményessége között mérhető kapcsolat van (hosszú távú értékteremtő képesség; tőkeköltség). 2. A vállalatirányítással szembeni elvárások nagyban függnek a vállalat életciklusától, méretétől, tulajdonosi szerkezetétől. 3. Az elvárások egyértelmű definiálása kiemelt fontosságú. 4. Az OECD hiánypótló és globális szerepet tölt be a felelős vállalatirányítás fejlesztésében és az implementáció elősegítésében. 19
Fő megállapítások (2.) 1. A felelős vállalatirányítás értékelése nehézségekbe ütközik, mert számos tényező befolyásolja az elvárásokat. 2. A belső ellenőrzésnek kiemelt szerepe van a vállalatirányítási rendszer fejlesztésében az ügyvezetés támogatásán keresztül. 3. A belső ellenőrzés független, objektív, és konzisztens támogatást nyújthat a felelős vállalatirányítás értékeléséhez. 4. A belső ellenőrzés egyik lehetősége a külső értékelés igénybe vétele az irányítási rendszer auditálására. 5. A külső értékelés által meghatározott kritikus pontok továbbfejlesztésében a belső ellenőrzés támogató szerepe elengedhetetlen.
20
Köszönöm a figyelmet! Dr. Szuper József
[email protected]
21
Mellékletek
22
A felelős vállalatirányítás jogforrásai Év
Név
Ország
Tárgy
2002
Sarbanes Oxley Act
USA
Nyílt részvénytársaságok, számviteli reform és a befektetők védelméről
2003
2003/6/EK
EU
A piaci visszaélésről
2003
2003/71/EC
EU
Prospektus direktíva
2004
2004/25/EK
EU
A felvásárlásról
2004
2004/109/EK
EU
A jegyzett vállalatok átláthatóságáról
2006
2006/43/EK
EU
A könyvvizsgálatról
2007
2007/36/EK
EU
A részvényesek jogairól
2010
2010/76/EC
EU
Pénzintézeti javadalmazásokról
USA
Wall Street Reform-ról és a fogyasztóvé- delemről
2010
Dodd-Frank Act
23
A jogi szabályok általános jellemzői
Vállalati botrány, gazdasági válság = szabályozás
Jellemzők:
=>Cél a bizalom helyreállítása. =>Nem feltétlenül az optimális jogi megoldások születnek meg. =>Résztémák kiragadása. =>Országonként eltérő mélységű és fókuszú szabályok és gyakorlatok. => Hiányzó globális sztenderdek. =>A jogi szabályozás és az ajánlások egymás melletti térnyerése, országonként eltérő súllyal (Sarbanes-Oxley vs. Cadbury ajánlások). =>A szabályok elsősorban a tőzsdei társaságokra vonatkoznak. =>A szabályozásnak óriási hatása van a társaságok működésére.
-
+
Negatív hatások:
=>Menedzsment kezdményezőkészsége és innovációs kapacitása csökken. =>Magas implementációs költségek. =>Merev társasági struktúrák. =>A szabályozások externáliáinak figyelmen kívül hagyása. =>Eltérés az értékmaximalizáló döntésektől.
Pozitív hatások:
=>Empírikus módon igazolható kisebb tőkeköltség. =>Társasági jogon felüli általános minimumelvárások kialakulása (az irányítási 24 modellek globálisan nem egyságesek).
