Kell e félnünk egy vállalati átalakulástól?

Kell‐e félnünk egy vállalati átalakulástól? Dr Fekete Zsuzsa Dr. Fekete Zsuzsa Molnár Andrea Palotai Kinga

2011. január 26.

Tartalom Általános bemutatkozás Mazars – kik vagyunk? gy Átalakulások közös szabályai Mi az átalakulás? Átalakulás fajtái és jellemző esetei Átalakulási ütemterv meghatározása Átalakulások jogi és számviteli dokumentációja Mire figyeljünk? Átalakulás és adózás

Társasági adó – értékelési különbözet, veszteségelhatárolás, goodwill Illeték és áfa Tag adózása 2

Mazars – Kik vagyunk? Nemzetközi jelenlét 61 ország

13 000 szakértő

A Mazars egy nemzetközi, integrált és független szervezet, amely a világ 61 országában van jelen 13.000 szakemberrel a könyvvizsgálat, a számviteli tanácsadás, az adó‐, jogi és tranzakciós szolgáltatások valamint a pénzügyi outsourcing területén.

5. legnagyobb könyvvizsgáló é dót á dó és adótanácsadó

Magyarország AM A Mazars 1991 óta van jelen hazánkban. 1991 ót j l h á kb 1,5 milliárd forintos árbevételével jelenleg az 5. legnagyobb könyvvizsgáló és adótanácsadó cég Magyarországon.

110 magasan képzett szakember

Ügyfelei között nemzetközi és hazai nagyvállalatok, kis‐ és középvállalkozások egyaránt megtalálhatók.

3

Szolgáltatásaink

4

Átalakulások közös szabályai

Mi az átalakulás? Amikor a tulajdonosok újra osztják a kártyákat de többségük jellemzően játékban marad Amikor a tulajdonosok újra osztják a kártyákat, de többségük jellemzően játékban marad. A játék neve: gazdálkodás Gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése Gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése Csak teljesített vagyoni hozzájárulások esetén lehet elhatározni Csőd vagy végelszámolás alatt és fenyegető büntetőjogi intézkedés esetén nem kezdhető el át l k lá átalakulás

Az átalakulással létrejövő társaság általános jogutód, nem működik előtársaságként Tipikusan kevés, vagy egyáltalán nincs pénzeszköz mozgás p , gy gy p g Lehetőség a saját tőkéje átrendezésére, tagok közötti változásra Vagyon átértékelhető, mérlegen kívüli eszközök mérlegbe felvehetők Speciális szabályok – pénzintézetekre, biztosítókra, közhasznú társaságokra

5

Átalakulások közös szabályai

Az átalakuló társaság tagjai Meglévő tagok választhatnak úgy, hogy a jogutódnak nem kívánnak a tagjai lenni • => ki kell adni a jogelőd társaság vagyonából az őket illető részt • Ha a jogelőd saját tőkéje 0 vagy negatív, vagyonhányad kiadásának helye nincs

Új tagok csatlakozhatnak a társasághoz j g g Meglévő tagok is szolgáltathatnak új vagyoni betéteket Meg kell határozni a tagok közötti részvény / üzletrész cserearányt

6

Átalakulások közös szabályai ¾

Törvényi háttér ¾ A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény – csak belföldi tranzakciók esetén ¾ 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 2006 évi V törvény a cégnyilvánosságról a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról ¾ A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. Törvény – az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelvével összhangban

¾

Speciális szabályok ¾ Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény ¾ Adószabályok ¾ ¾ ¾ ¾ ¾

2003. évi XCII. törvény az adózás rendjéről 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról 2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

¾ Versenyjog Versenyjog ‐ 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás 1996 évi LVII törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról ¾ Ágazati szabályok – pl. 1996. évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról, 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról, 2003. évi LX. törvény a biztosítókról és a biztosítási y p , y tevékenységről 7

Az átalakulás alapesetei

Jogi forma váltás Rt.

Kft. Egyesülés

Szétválás

Beolvadás, összeolvadás eo adás, öss eo adás

Kiválás, különválás Kiválás, különválás

Kiválásos beolvadás Határon átnyúló egyesülés Határon átnyúló egyesülés 8

Átalakulások fajtái és jellemző okai

Társasági formaváltás h

Kft.

Zrt.

Kötelező/ választható átalakulás • Átértékelésre van lehetőség

¾

Magasabb tőke követelményű társaság a jogutód: • Jelentősebb piaci súly kifejezése • Többlet források bevonása • Speciális tevékenységekhez előírt jogi forma

h

Alacsonyabb tőke követelményű társaság a jogutód: • Jelentős veszteségek => saját tőke megfelelés hiánya => kötelező átalakulás • Rugalmasabb működést lehetővé tevő jogi forma választása • Külföldi tulajdonosnál adózási szempontú holding szerkezet kialakítása

9


Egyesülés: be‐ vagy összeolvadás Ha az összes jogelőd megszűnik: összeolvadás Ha az összes jogelőd megszűnik: összeolvadás • • • • •

Átalakuló piac – cégfelvásárlások és azt követő egyesülések Szinergiahatások elérése, piaci részesedés növelése Költségmegtakarítás, kisebb adminisztrációs költség Saját tőke megfelelés biztosítása Saját tőke megfelelés biztosítása Adómegfontolások – óvatosan

• Speciális formája: határon átnyúló tranzakciók ál f á h á á úló k ók

10


Szétválás: kiválás vagy különválás Ha a jogelőd megszűnik és új jogutódok jönnek létre: különválás • Különböző tevékenységek, üzletágak elkülönítése • Eladási szándék lehet mögötte figyelni az ingatlanok miatti speciális adó és illeték következményekre

• Szétválási szerződésben szabályozni kell a jogok és kötelezettségek megosztását y j g g g mérlegen kívüli tételeket is meg kell osztani

• Ha a kijelölt jogutód nem teljesíti a hozzá rendelt kötelezettséget, valamennyi jogelőd felelőssége egyetemleges • Alternatíva egy komplikált eszköz értékesítés, vagy kedvezményezett eszköz átruházás, de ekkor más helyen jelentkezik az eredmény és a pénzmozgás

11

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása VMT fordulónapja

3 vagy 6 hónap

Előkészítés, jóváhagyások

h h

h

Végső döntés

Max 60 nap

Bejegyzési kérelem

Átalakulás napja

Hirdetmények, Hi d é k cégbírósági eljárás

90 nap

Végleges vagyonmérleg

Átalakulás utáni teendők

Több hónapos formalizált eljárás Előkészítés: Gazdasági cél és jogi, adózási, adminisztratív szempontok tisztázása! Hány formális tulajdonosi döntés szükséges? FB ülések időszükséglete Lesz‐e vagyon átértékelés? Kell‐e hozzá külső szakértő közreműködése? Rt átalakulásának külön szabályai – előzetes közzétételek Csökken‐e a jogutód saját tőkéje, kell‐e 30 napos hitelezői felhívás? kk ód á őké k ll h l ő f lhí á ? Speciális adózási megfontolások időzítési előfeltételei Átalakulás célul tűzött napjának meghatározása csak ezt követően lehetséges A céldátum ismeretében jelölhető ki a vagyonmérleg tervezet (VMT) fordulónapja Kérhető a cégbírósági benyújtástól 90 napon belüli dátum, De ha nem zárul le a cégbírósági eljárás és később jegyzik be, akkor az lesz a tényleges nap 12

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása

Részvénytársaságok átalakulásának különös szabályai h

Végleges döntés előtt 30 nappal előzetes közzétételi kötelezettség Végleges döntés előtt 30 nappal előzetes közzétételi kötelezettség • cégbírósági benyújtás, vagy • elektronikus közzététel – új 2011.01.01.‐től

h

Vezető tisztségviselőknek írásos anyaga: Vezető tisztségviselőknek írásos anyaga: • Az átalakulás gazdasági és jogi szempontú indokoltságának bemutatása • Részvény cserearány számításának ismertetése (saját tőke, piaci érték vagy szinergia hatásokkal p pj ) módosított piaci érték alapján számoltak )

h

Egyesülési /Szétválási szerződés tervezetében szabályozandó specialitások • Részvények cserearánya, és legfeljebb az új részvények névértéke 10%‐ig készpénz juttatás alaptőkén felüli vagyonból • Különleges joggal felruházott részvényekhez biztosított jogokat • Vezető tisztségviselők, munkavállalók és FB részére nyújtott előnyöket • Egyesülésnél részvénycsere lebonyolítás módját, mikortól jogosítanak a részvények osztalékra

h

Könyvvizsgáló előzetes véleménye ‐ i áló lő él é h ha minden érintett egyetért, ettől el lehet tekinteni i d éi é ől l l h ki i • Az írásos anyagokról és a cserearány számításról • Sért‐e hitelezői érdeket az átalakulás

13


Ré é tá Részvénytársaságok átalakulásának különös szabályai á k át l k lá á k külö ö bál i Részvény cserearány számítása összeolvadásnál: Részvény cserearány számítása összeolvadásnál: Tulajdoni hányad számítása A X 10 Y 90 100 Cég értéke* Részvény névérték Részvény darabszám

5 20

Adatok: MFt B AB Tul. hányad 800 810 74% 200 290 26% 1 000 1 100 100% 25 40

Adatok: db

Részvény cserearány X Y

10 110

A 2

B 32

AB 1 80

Cserearányy 2:1 1 : 2,5

8

9 20

2:1 1 : 2,5

18

* saját tőke, piaci érték, szinergia hatással módosított piaci érték

14


Hirdetmények, cégbírósági eljárás h

Közlemény közzététele végső döntéstől 8 napon belül • Kétszer közzétenni a Cégközlönyben, Két kö ét i Cé kö lö b • vagy a Társaság hivatalos honlapján (Ctv 21/A §) Előfeltétele: a cégjegyzéknek tartalmaznia kell, hogy a honlapon teszi közzé a cég a hirdetményeit és hirdetményeit, és Ismert hitelezőinek elektronikus úton is el kell küldenie a hirdetményt, Folyamatosan köteles honlapját működtetni g , gy y Problémás lehet igazolni, hogy elérhető volt az információ folyamatosan a weboldalon • Átalakulás jellegétől függő közzéteendő tartalom (átalakuló és létrejövő cégek adatai,létrejövő főtevékenysége, vezető tisztségviselői) • Vagyonmérleg tervezetből jogelőd és jogutód vagyonmérlegének fő sorai, saját tőke ö összetétele tét l • Hitelezői felhívás szükséges, ha a jogutód saját tőkéje kisebb mint a jogelődé – 30 napon belül jelezhetik a hitelezői igényeket pótlólagos biztosítékra

Munkavállalói érdekképviselet tájékoztatása döntéstől 15 napon belül Munkavállalói érdekképviselet tájékoztatása döntéstől 15 napon belül h Cégbejegyzésre 30 munkanapos határidő h

• Attól a naptól amikor minden átalakuló társaság minden cégirata rendelkezésre áll • Hány cégbíróság érintett? Van Hány cégbíróság érintett? Van‐ee folyamatban lévő ügy? folyamatban lévő ügy? 15


Cégbírósági bejegyzést követő tennivalók Az új működési rend kialakítása, szabályzatok új helyzethez igazítása h Munkavállalókat értesíteni a munkáltató megváltozásáról Munkavállalókat értesíteni a munkáltató megváltozásáról h

• Nem kell munkaszerződés módosítás, folyamatos munkaviszony marad munkaügyi jogutódlással • Munkáltató TB törzsszámának változását be kell jelenteni Munkáltató TB törzsszámának változását be kell jelenteni h

Üzletfelek értesítése a változásról, • Már csak a jogutód nevére szóló számlákat fogadnak be • Ki lép a korábbi szerződő fél helyébe, milyen cég nevében teljesítik a fennálló szerződéseket

Ingatlanok, gépkocsik, engedélyek, koncessziók átíratása h 30 napon belül adóelőleg bevallások h 90 napon belül végleges vagyonmérleg és vagyonleltár készítése és cégbírósági leadás h

• Az átalakulás miatt megszűnő cég 90 napon belül készít záró beszámolót , adóbevallást • Ezt a tulajdonosoknak jóvá kell hagyni és közzé kell tenni • A továbbműködő cég nem zárja le könyveit, ha évközi időpontra kell vagyonmérleget A továbbműködő cég nem zárja le könyveit ha évközi időpontra kell vagyonmérleget készítenie 16

Átalakulások jogi dokumentumai h

Tagi határozatok megfelelő dokumentálása

h

Á l k lá i Átalakulási terv vagy Egyesülési / Szétválási szerződés E ülé i / S é álá i ődé • Tőke struktúra változását indokolni kell

h

Mód ít tt tá Módosított társasági szerződés/alapszabály a továbbműködőnél á i ődé / l bál t ább űködő él

h

Újonnan létrejövő társaság alapító okirata •

Devizanem váltás is lehetséges az átalakulás során Devizanem váltás is lehetséges az átalakulás során

h

Esetleges speciális engedélyek

h

Hirdetmények igazolása Hirdetmények igazolása

h

Cégbírók „szokásai” ellen nincs orvosság • Kell‐e apport lista? pp • Lehet‐e 10 ezer Ft‐tal emelni egy 20 milliós üzletrészt? • Kell‐e hivatalos magyar fordítás a két nyelven szerkesztett dokumentumhoz?

17

Az átalakulás számviteli dokumentumai, speciális könyvvizsgálati szabályok

h

Számviteli dokumentumok a vagyonmérlegek és vagyonleltárak • kétszer készítjük – tervezet és végleges • minden átalakuló és • továbbműködő vagy jogutódként létrejövő társaság részére

h

Független könyvvizsgálat kötelező, • de ez nem lehet a bejegyzett vagy apport értékelést végző könyvvizsgáló • ‐2/+3 évig 2/ 3 é i

h

Meddig használható fel egy beszámoló vagyonmérleg tervezet készítéséhez? • Általában 3 hónapig • 6 hónapig, ha ‐ év végi beszámoló és nem értékelik át a vagyont, vagy ha ‐ egy legfőbb szervi döntést igényel az átalakulás l főbb i dö é i é l á l k lá

18

Az átalakulás számviteli dokumentumai

Ki értékelheti át a vagyonát egy átalakulás során? h

Az átalakulásban megszűnő, illetve a szétválással létrejövő társaság A át l k lá b ű ő ill t ét álá l lét jö ő tá á eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti • az az eszközöket piaci értékükön, eszközöket piaci értékükön, • a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni, • könyveiben értékkel nem szereplő eszközöket és kötelezettségeket felveheti.

h

Ha az átértékelési különbözet a saját tőkét • csökkenti => a tőketartalék (TT) pozitív összegéig a TT, ökk ti tők t t lék (TT) ití ö éi TT azt követően az eredménytartalék csökkentendő • növeli növeli => a TT a TT‐tt kell növelni kell növelni

h

Az átértékelési különbözet adóköteles 19

Az átalakulás számviteli dokumentumai h

A jogelőd vagyonmérlegének specialitásai – minden átalakuló félre készítendő • Évközi beszámoló készítésnél nem zárják le a számviteli számlákat, de minden év végi beszámoló készítéskor előírt feladat elvégzendő (devizás tételek átértékelése, értékcsökkenés és adók elszámolása, követelések, készletek értékelése, stb) • Könyv szerinti értékből indul ki, de nem tartalmazhat értékhelyesbítést, értékelési tartalékot, értékelési különbözetet és valós értékelés értékelési tartalékát ( j y g ) (az átalakulás befejezésével a nyitó mérlegben mindezek ismét felvehetők) • Mérleg szerinti eredményt át kell vezetni az eredménytartalékba • Egyesülés jogelődeinél átértékelési különbözet jelenhet meg

h

Vagyonleltár– elkészítése nagyobb feladat, mennyiségben és értékben mutassa a vagyont, ésszerű összevonási szintek nagy tételszámnál tételszámnál • A további eljárások megalapozására az ingatlanokat helyrajzi számmal, befektetéseket cégjegyzék számmal, gépkocsikat rendszámmal azonosítva javasoljuk szerepeltetni 20

Az átalakulás számviteli dokumentumai Jogutód vagyonmérlege h

Jogelődtől átvett tárgyi eszközök g gy • Bekerülési érték a jogutódnál a jogelőd nettó v. piaci értéke • Várható hasznos élettartam és maradványérték felülvizsgálható ‐ számviteli politika módosítás szükséges litik ód ítá ük é ⇒ esetleg magasabb leírási kulcsot kell technikailag alkalmazni az azonos összegű értékcsökkenés elszámolásához

h

Egyesülésnél halmozódások kiszűrése : • Egymás közötti követelés‐kötelezettségek, aktív‐passzív elhatárolás kivezetése különbözet eredménytartalékot módosít

• Egyes részesedések (saját és kölcsönös részesedések) kivezetése Névérték jegyzett tőkét csökkent, különbözet eredménytartalékot módosít Névérték jegyzett tőkét csökkent különbözet eredménytartalékot módosít

• A beolvadó társaság miatt kimutatott goodwill is megtestesíthet halmozódást – vizsgálandó 21

Az átalakulás számviteli dokumentumai Jogutód vagyonmérlege h

Saját tőke módosítások • Ki Ki‐vagy belépő tag vagyoni hozzájárulása miatti különbözet b lé ő t i h ájá lá i tti külö bö t • Halmozódások kiszűrése miatti különbözetek • Átértékelési különbözet lehet kiválás jogutódjánál • A jogutód társaságban nem lehet negatív tőkeelem • Lekötött tartalék képzése eredménytartalékból az átalakulás napjáig várható vagyonvesztésre –csak a vagyonmérleg tervezetben

h

Átrendezés a saját tőkén belül – alapító okiratban foglaltak szerint • Ha későbbiekben veszteséges a társaság – nem érdemes magas jegyzett tőkét bemutatni, hogy később is megfeleljen a törvényi minimumnak , gy g j y • Jegyzett tőke és tőketartalék átcsoportosítható a negatív eredménytartalék ellensúlyozására • Eredménytartalék növelésére korlát y • A lekötött tartalék nem rendezhető át

pótbefizetéssel kapcsolatos különleges állásfoglalás: ha az átalakulás jogi dokumentumában így rendelkeznek, a vagyonmérlegben átcsoportosítható, könyvelni nem kell. k ll 22

Átalakulás és adózás

Milyen általános társasági adó szabályokat kell figyelembe venni az átalakuló társaságok szintjén? h

JOGELŐD: immateriális javak és tárgyi eszközök nyilvántartásból történő kikerülése miatt adó és számviteli szempontból elszámolt értékcsökkenés kiegyenlítése (Tao tv. 16.§ (2) a) • Adóalap‐módosítás az immateriális javak és a tárgyi eszközök számított nyilvántartási dó l ód í á ál ké á k k á í l á á értéke és könyv szerinti értékének különbözetével (ha (+), adóalap‐csökkentés, ha (‐), adóalap‐növelés) Számított nyilvántartási érték

100

100

Könyv szerinti érték

80

120

Külö bö t Különbözet

20

-20 20

-20

+20

Adóalap-módosítás

• Kiválás esetén a jogelőd e rendelkezéseket az átalakulás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza Kivéve: kedvezményezett átalakulás, ha a részletes feltételek teljesülnek y j 23


Milyen általános társasági adó szabályokat kell figyelembe venni az átalakuló társaságok szintjén? h

JOGELŐD, KIVÁLÁS ESETÉN A JOGUTÓD: összevont átértékelési különbözet kezelése adó szempontból • Összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege módosítja az adóalapot (+/‐) (Tao tv. 16.§ (2) d) • Záró adóbevallásban, kiválás esetén a jogutód az első adóbevallásában

Az adóalap-módosítási kötelezettség függ attól, hogy az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül (és ezzel a jogelőd vagy jogutód társaság számára lehetővé válik a módosítás alóli mentesülés), vagy sem.

24


Kedvezményezett átalakulás A TANÁCS 1990 1990. július 23 23-ii 90/434/EGK IRÁNYELVE alapján Fogalom Olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, ha: a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban, c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be.

25


Kedvezményezett átalakulás •

Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelődöt jogelődöt, ha a kedvezményezett átalakulás formájába kiválás, akkor a jogutódot, választási lehetőség illeti meg: azonnali adózást választ: a kedvezményezett átalakulásnak nem minősülő átalakulásra vonatkozóan ismertetett általános szabályok szerint módosítja adózás előtti eredményét – növeli, ha az összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege pozitív, és csökkenti ellenkező esetben, vagy az adókötelezettséget dóköt l tt é t elhalasztja: lh l tj mentesül t ül az előbb lőbb iismertetett t t tt adóalap-módosítási dó l ód ítá i kötelezettség alól, amennyiben teljesíti a törvényben részletesen meghatározott feltételeket.

26



Az adóalap adóalap-módosítási módosítási kötelezettség alóli mentesülés részletes feltételei a következők (Tao tv. 16.§ (9)-(11), (15)): a jogutód az átalakulást követően az átalakulás révén a jogelődtől átvett eszközöket, kötelezettségeket, céltartalékokat és passzív időbeli elhatárolásokat figyelembe véve adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, elkülönített nyilvántartás, melyben feltünteti: a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is, a jogutód társasági szerződése, szerződése alapító okirata tartalmazza az előzőekben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a mentesülés szándékát az átalakulás adóévéről szóló adóbevallásában bejelenti az adóhatóságnak, külföldi jogutód esetében csak belföldi telephelyhez kapcsolódó eszközökre, forrásokra alkalmazható.

27



Az adóalap-módosítási A dó l ód ítá i köt kötelezettség l tt é alóli lóli mentesülés t ülé nem végleges, é l gyakorlatilag k l til a jogutód fogja megfizetni az adót több év alatt!

Átalakulás formája

Ki és mikor fizeti meg az adót? Ált lá Általános szabály bál

Kedvezményezett K d é tt átalakulás

Kiválás

Jogutód 1. Jogutód, 1 adóévben

Jogutód, halasztva Jogutód halasztva, több év alatt

Minden más átalakulás

Jogelőd, átalakulás adóévében dóé éb

Jogutód, halasztva, több é alatt év l tt

28


Milyen egyéb társasági adó szabályokat kell figyelembe venni az átalakuló társaságok szintjén? g j h

Goodwill és átalakulás • • • •

Új goodwill nem keletkezhet Ú Vizsgálni szükséges: hogyan és mikor került a goodwill a könyvekbe? Szükséges-e a goodwill kivezetése? T Terv szerinti i ti és é terven t felüli f lüli értékcsökkenés é ték ökk é a goodwillnál d ill ál – érvényesíthetőség é é íth tő é a beolvadást lezáró bevallásban Ha a goodwill a könyvekben marad – gazdálkodó és a felvásárolt cég később egyesül, és nincs átértékelés átértékelés, az adótörvény nem engedi meg meg, hogy a jogutód az adóalapban érvényesítse a az átvett üzleti vagy cégérték „nettó értékét” (Tao tv. 1. számú melléklet 13. pont) – kivéve: 2004. január 1. előtt nyilvántartásba vett üzleti vagy cégérték esetén

29


h

Értékcsökkenés meghatározása a jogutódnál (Tao tv. 1. számú melléklet 3. pont) • Az Az adózó az értékcsökkenési leírást az eszköz bekerülési értékére vetítve állapítja meg. A adózó az értékcsökkenési leírást az eszköz bekerülési értékére vetítve állapítja meg A jogutód a jogelőd által már üzembe helyezett eszközre az értékcsökkenési leírást a jogelődnél az átalakulás időpontjában kimutatott bekerülési értékre vetítve is megállapíthatja. Az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt értékcsökkenési leírás nem haladhatja meg az eszköznek az adózónál kimutatott bekerülési értékét.

h

Követelésekhez kapcsolódó adóalap‐módosítás a jogutódnál (Tao tv. 16.§ (2) i)) • A jogutód a jogelődtől átvett követelésre a könyv szerinti értéket meghaladóan befolyt összeg alapján, valamint e követelés behajthatatlanná válása esetén az átalakulást követően úgy módosítja adózás előtti eredményét, ahogyan azt a jogelőd tette volna, ha az átalakulás nem történt volna meg. ö é l

30

Átalakulás és adózás h

A jogutód a jogelődnél keletkezett elhatárolt veszteséget a jogelőd vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedése arányában továbbviheti, kiválás esetén a jogelőd elhatárolt vesztesége ennyivel csökken (Tao tv. 17.§ (7)) • Adóhatósági engedély nélkül, de veszteség keletkezésekor hatályos szabályok figyelembevétele ‐ különös tekintettel az 1997 előtt és 1997‐2000 közötti veszteségekre • Vagyonarány: B Beolvadásnál a beolvadó társaság vesztesége 100%‐ban továbbvihető l dá ál b l dó tá á t é 100% b t ább ih tő Szétválás esetén az átalakuló gazdasági társaság(ok) végleges vagyonmérlege első oszlopa mérlegfőösszegének alapján kell meghatározni

• Átalakulás időzítésére és irányára hatással lehet az elhatárolt veszteség felhasználásának y g szándéka Év közbeni beolvadás esetén célszerűbb, ha a nyereséges vállalatba olvad be az elhatárolt veszteséggel rendelkező Dec. 31‐ével beolvadó jogelőd vesztesége csak a következő üzleti évben érvényesíthető é l b l dó lőd é k k k ő l é b é é íh ő Átalakulás évében keletkezett veszteség kiváláskor – csak az éves bevallás ismeretében, ténylegesen kimutatott veszteség határolható el, átalakulás évét követő adóévben használható fel először Eset December 31‐ei bevallásban Vagyonmérleg kimutatott tényleges adóalap szerinti összeg 1. ‐ 400 ‐ 600

Vagyonarány a jogutódnál 70%

Elhat. Veszteség jogutódnál ‐ 400 * 0,70 = ‐ 280

2 2.

‐ 900

‐ 600

70%

‐ 600 600 * 0,70 = ‐ 0 70 = 420

3.

500

‐ 600

70%

0

31


Kisegítő szabály a nem rendezett kérdésekre h

Törvény eltérő rendelkezése hiányában a jogutód adózót minden olyan jog megilleti, amely Tö é léő d lk é hiá áb j ód dó ó i d l j ill i l jogelődjét megillette, továbbá a jogutód köteles teljesíteni a jogelőd által nem teljesített kötelezettségeket is. Több jogutód esetén a jogelőd kötelezettségeit a jogutódok vagyonarányosan teljesítik míg teljesítés hiányában a jogelőd tartozásáért egyetemlegesen vagyonarányosan teljesítik, míg teljesítés hiányában a jogelőd tartozásáért egyetemlegesen felelnek. (Art. 6.§ (3)) • Nem realizált árfolyamkülönbözet Nem realizált árfolyamkülönbözet • Bejelentett részesedés • Fejlesztési tartalék

32


Általános forgalmi adó h

Lehet áfa mentes az átalakulás keretében történő vagyonszerzés (Áfa tv. 17.§ (2), (3), 18.§ (1), (2)): • „nem „nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany jogutódlással szűnik meg, feltéve, hogy” A Jogutód belföldi adóalany Kötelezettséget vállal a jogelőd vagyonszerzésével kapcsolatos áfa jogok és g j g gy p j g kötelezettségek jogutódként őt illetik/terhelik Áfa státusza megengedi az előzőek teljesítését

h

A jogutód a jogelődje nevére szóló számla birtokában gyakorolhatja a jogelőd levonási jogát (Áfa tv. 127.§ (2))

33


Vagyonátruházási illeték • 2010‐től megszűnt az általános mentesség az átalakulás keretében történő vagyonszerzésre – különös figyelmet kell ezért fordítani, ha az átalakuló társaságok eszközei között ingatlan, kapcsolódó vagyoni értékű jog, gépjármű, belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét szerepel ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét szerepel • A vagyonszerzés akkor illetékmentes, ha a társasági adótörvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történik • Fenti illetékszabályok meghatározhatja a beolvadás, kiválás irányát is y g j , y • Csak társasági forma váltás esetén is kellhet illetéket fizetni, kivéve ha kedvezményezett átalakulásnak minősül • A belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétnek kapcsolt vállalkozások közötti átruházás mentessége külön jogcím, átalakulásokra nem alkalmazható

Illetékfizetési kötelezettség keletkezését átalakulás esetén tag szintjén is g g j vizsgálni kell!

34


Hogy érinti az átalakulás a tulajdonost adózási szempontból? h

Részesedés kivezetésén elért nyereség nem magánszemély tagnál (Tao tv. 7.§ (1) gy) • Ha a jogutódban is tag lesz j g ( ) j g A jogelődben lévő részesedés kivezetése (rendkívüli ráfordítás) és a jogutódban szerzett részesedés nyilvántartásba vétele (rendkívüli bevétel) miatt keletkező rendkívüli nyereség adóköteles. Ha az átalakulás megfelel a kedvezményezett átalakulás fogalmának, csökkentheti az adó alapját a kivezetett részesedés könyv szerinti/bekerülési értékét meghaladóan elszámolt alapját a kivezetett részesedés könyv szerinti/bekerülési értékét meghaladóan elszámolt bevétellel – az adómentessége azonban nem végleges, hanem csak az adókötelezettség halasztására ad lehetőséget, abban az adóévben lesz adóalap‐növelő, amelyben az átalakulás révén szerzett részesedést bármilyen jogcímen csökkenti (azzal kapcsolatban költséget/ráfordítást számol el) vagy kikerül a könyvekből (például értékvesztés értékesítés költséget/ráfordítást számol el) vagy kikerül a könyvekből (például értékvesztés, értékesítés, apportál, térítés nélkül átadás). (Tao tv. 8.§ (1) r) • Ha a jogutódban nem kíván részt venni: Részesedés kivonása miatt a részesedés bekerülési értékét meghaladó bevétellel csökkentheti adózás előtti eredményét (jegyzett tőke tőkekivonás útján történő leszállításnak tekinthető).

35


Hogy érinti az átalakulás a tulajdonost adózási szempontból? h

Részesedés kivezetésén elért nyereség magánszemély tag esetén • Ha Ha a jogutódban is tag lesz: a jogutódban is tag lesz: Az átalakuló társas vállalkozás tagjaként a jogutódban szerzett üzletrész után adófizetési kötelezettség nem keletkezik – az adókötelezettség majd akkor keletkezik, ha a jogutódban szerzett részesedést elidegeníti ‐ de elkülönített nyilvántartást kell vezetni, a jogutód adatot szolgáltat az Adóhatóság részére. Az új papír megszerzésére fordított értéke megegyezik az eredeti értékpapír megszerzési értékével. (Szja tv. 77/A § (2) c), (4)) • Ha a jogutódban nem kíván részt venni: Ha a jogutódban nem kíván részt venni: Társas vállalkozás átalakulása esetén a jogutódban részt venni nem kívánó tag vállalkozásból kivont jövedelme: a tagi jogviszony megszűnésére tekintettel megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemély által a jogviszony megszűnésével társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemély által ‐ a jogviszony megszűnésével összefüggő elszámolás keretében ‐ átvállalt kötelezettségek együttes összegét. (SZJA tv. 68.§ (3)) È16% SZJA È14 % EHO mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a biztosított által megfizetett egészségbiztosítási járulék, a megfizetett egészségügyi szolgáltatási , valamint a magánszemély által megfizetett százalékos EHO együttes összege a tárgyévben el ( § ((3) a)) ) )) nem éri a 450.000 Ft‐ot (EHO tv. 3.§ 36

Köszönjük a figyelmet!

Dr. Fekete Zsuzsa

Molnár Andrea

Palotai Kinga

tranzakciós igazgató

audit menedzser

E-mail: [email protected]

E-mail: [email protected]

adómenezser E-mail: [email protected]

Mazars Kft.

www mazars hu www.mazars.hu

H -1074 Budapest Rákóczi út 70-72. Hungary Tel.: +36 1 429 3010 Fax : +36 1 235 0481 E-mail: [email protected]

37

www.mazars.hu

Kell e félnünk egy vállalati átalakulástól?

Recommend Documents