Kdy a jak svolat valnou hromadu s. r. o.?
Statû
JUDr. LUCIE JOSKOVÁ, Ph.D., LL. M., odborná asistentka katedry obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy a advokátka v AK bnt attorneys-at-law s. r. o. v Praze
Valná hromada zůstává i po rekodifikaci nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným, který rozhoduje o klíčových otázkách týkajících se společnosti. Předpokladem pro to, aby společník mohl na valné hromadě náležitě uplatňovat svá práva, je její řádné svolání. Nová právní úprava přináší v tomto směru několik změn.
Kdy svolat valnou hromadu
Valnou hromadu společnosti s ručením omezeným je nutné svolat alespoň jednou za účetní období (§ 181 odst. 1 ZOK).1 Nová úprava je přesnější než úprava původní, která požadovala svolání valné hromady jednou za (kalendářní) rok (§ 128 odst. 1 obch. zák.), fakticky však k žádné změně nedochází. To platí i pro povinnost svolat valnou hromadu do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období, neboť v této lhůtě je třeba projednat řádnou účetní závěrku (obdobně § 128 odst. 1 obch. zák. ). Je-li tedy účetním obdobím společnosti kalendářní rok, musí se valná hromada konat do 30. 6. následujícího roku.
Lze se přitom domnívat, že i nadále se uplatní závěr Nejvyššího soudu, že lhůta šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období je nejzazší lhůtou, ve které lze výsledky účetní závěrky pokládat za způsobilý podklad pro rozhodování o rozdělení zisku.2
Zákon stanoví i řadu dalších případů, kdy je třeba valnou hromadu svolat. První takovou situací je stav, kdy společnosti hrozí úpadek (§ 182 ZOK), tj. v situaci, kdy lze se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že společnost nebude schopna řádně a včas splnit podstatnou část svých peněžitých závazků (§ 4 insolvenčního zákona).3 To nahradilo povinnost svolávat valnou hromadu v případě, že (zjednodušeně) ztráta společnosti dosáhla poloviny základního kapitálu (§ 128 odst. 2 ve spojení s § 193 1 2 3
Požadavek častějšího svolání valné hromady může zakotvit společenská smlouva (§ 181 odst. 1 ZOK). Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 4284/2007.
Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).
odst. 1 obch. zák. ). Změna je logickým důsledkem absence požadavku na minimální základní kapitál, který tak nově může dosahovat jen několika (desítek) korun. Ve vztahu k věřitelům se ovšem nejedná o šťastné řešení.4
Valnou hromadu je nově třeba svolat i z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností (§ 182 ZOK). Musí se přitom jednat o kvalifikované důvody, kdy je závažnost důvodů srovnatelná se situací, kdy společnosti hrozí úpadek (a je tedy ohrožena samotná existence společnosti). Svolavatel má navíc navrhnout opatření k řešení nastalé situace. Tato povinnost je problematická hned v několika směrech. Sporné může být již samotné vymezení cíle sledovaného společností. U společností založených za podnikatelským účelem to zpravidla bude v tom nejobecnějším smyslu dosažení (a dlouhodobé udržení) zisku. Povinnost svolat valnou hromadu tak vzniká v případě, že nastane skutečnost, která reálně a podstatným způsobem ohrožuje ziskovost společnosti. Je-li společnost dlouhodobě ve ztrátě, povinnost svolat valnou hromadu vznikne v případě, že se objeví skutečnost způsobilá zásadním způsobem prohloubit ztrátu společnosti. Cílem společnosti ovšem může být i dlouhodobá spokojenost zákazníků či udržení pracovních míst v regionu. V takovém případě povinnost svolat valnou hromadu vzniká i v případě, že dojde k zásadnímu ohrožení takového cíle (například ohrožení dobrého jména společnosti vadným výrobkem, v jehož důsledku může společnost přijít o podstatnou část klientely).
4
Podrobně PELIKÁN, R. Několik poznámek k úpravě společnosti s ručením omezeným v novém zákoně o obchodních korporacích. Obchodněprávní revue, 2012, č. 3.
RE KODIFIKACE
&
PRAXE
4/2014
15
Statû Povinnost svolat valnou hromadu dále vzniká v případě, že se objeví jiný vážný důvod. Tím by mohlo být například zahájení trestního stíhání společnosti podle zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.5 Zákon požaduje, aby jednatel v případě svolání valné hromady při hrozícím úpadku společnosti či pro jiné vážné důvody navrhnul valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření (§ 182 ZOK). Povinnost navrhnout opatření je ovšem třeba vykládat v širším smyslu tak, že jednatel by měl navrhnout vhodný způsob řešení závažné situace, byť nepatří do působnosti valné hromady. Jiný výklad není možný, neboť přijetí řady opatření nespadá do působnosti valné hromady.
Tak navrhnout zrušení společnosti jednatel může pouze v případě, že společenská smlouva svěří rozhodování o dobrovolném zrušení společnosti s likvidací do působnosti valné hromady [§ 190 odst. 2 písm. f) ZOK]. Mlčí-li v tomto směru společenská smlouva, o zrušení společnosti rozhodují všichni společníci (§ 241 odst. 1 ZOK). Nelze zde aplikovat ani § 190 odst. 3 ZOK, podle kterého si valná hromada může vyhradit rozhodování případů náležejících do působnosti jiných orgánů, protože rozhodování o zrušení společnosti je věcí společníků a nikoli některého z orgánů společnosti.
Jako příklad jiných vhodných opatření uvádí literatura přeměnu společnosti, prodej (části) podniku, či změnu předmětu podnikání společnosti.6 Tento výčet je možné doplnit o výměnu vedení společnosti, zřízení kontrolního orgánu (dozorčí rady) či rozšíření kompetencí valné hromady. Uvedený výčet je ovšem i tentokrát problematický z hlediska působnosti valné hromady.
O přeměně společnosti zpravidla rozhoduje valná hromada (§ 17 a následující zákona o přeměnách),7 tomuto rozhodnutí ovšem předchází řada kroků (příprava a zpřístupnění projektu, zpracování zpráv, vyhotovení účetních závěrek apod.), jejichž realizace nebude z časových důvodů možná. Změna předmětu podnikání, zřízení dozorčí rady či rozšíření působnosti valné hromady pak vyžadují změnu společenské smlouvy, ke které je valná hromada oprávněna pouze v případě, že tak společenská smlouva stanoví (§ 147 odst. 1 ZOK). Povinnost svolat valnou hromadu v případě existence vážných důvodů tak může sloužit taktéž k (pouhému) informování společníků o nastalé situaci a stanovisku (a návrhu řešení) jednatele. Společní5 6
7
16
Zákon č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim.
Stejně ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 345.
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
4/2014
RE KODIFIKACE
&
PRAXE
ci pak následně mohou rozhodnout například o zrušení společnosti (je-li to v jejich kompetenci, § 241 odst. 1 ZOK), odvolání jednatelů či o změně společenské smlouvy v tom směru, že budou rozšířeny kompetence valné hromady či zřízen dozorčí orgán apod. Jednotliví společníci potom mohou na předloženou informaci reagovat také zcizením svého podílu či zvýšeným výkonem svého práva na informace.
Jednatel je dále povinen svolat valnou hromadu v případě, že ho o to požádají kvalifikovaní společníci, tj. společníci, kteří mají alespoň 10 % základního kapitálu nebo (nově) 10 % podíl na hlasovacích právech (§ 187 ZOK). Valná hromada potom projedná záležitosti navržené kvalifikovanými společníky. Je-li zřízena dozorčí rada, svolá valnou hromadu také v případě, že to vyžadují zájmy společnosti (§ 183 ZOK, obdobně § 140 odst. 2 obch. zák.). Lze přitom vycházet z toho, že minimální okruh případů, kdy zájmy společnosti vyžadují svolání valné hromady, odpovídá případům, kdy je povinnost svolat valnou hromadu uložena jednateli a ten ji nesvolá (§ 181, § 182 ZOK).
Svolavatel
Osoba, která svolává valnou hromadu, je zákonem o obchodních korporacích označena (nikoli důsledně) jako svolavatel (např. § 188 odst. 1 ZOK).
Valnou hromadu svolává primárně jednatel (§ 181 odst. 1 ZOK). Oproti dosavadní úpravě tak dochází ke změně, neboť dosud (samozřejmě za předpokladu, že společnost měla více jednatelů) svolávali valnou hromadu jednatelé (§ 128 odst. 1 obch. zák.). Pokud ovšem valnou hromadu svolal jen jeden z více jednatelů, nešlo se podle konstantní judikatury z tohoto důvodu domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.8
Pokud má společnost více jednatelů, je valnou hromadu oprávněn svolat kterýkoli z nich.9 Pokud má společnost více jednatelů a společenská smlouva je prohlašuje za kolektivní orgán (§ 44 odst. 5 ZOK), musí svolání valné hromady předcházet rozhodnutí jednatelů jakožto kolektivního orgánu o svolání valné hromady (§ 156 odst. 1 NOZ); o rozhodnutí jednatelů je třeba pořídit zápis (§ 194 odst. 2 ve spojení s § 440 odst. 2 ZOK).
Valnou hromadu dále může svolat kterýkoli společník, a to v případě, že společnost nemá (žádného) jednatele (potud se úprava shoduje s dosavadní úpravou, § 129 odst. 2 obch. zák.) a nově též v případě, že společnost jednatele sice má, avšak ten dlouhodobě neplní své povinnosti (§ 183 ZOK).
Nemá-li společnost žádného jednatele, měli by společníci respektovat pravidlo vytyčené v § 198 odst. 1 ZOK a valnou hromadu svolat tak, aby nový 8
Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 1 Odon 2/97 ze dne 30. 4. 1997. Svůj závěr soud odůvodnil tím, že vzhledem k tomu, že svolání valné hromady nespadá pod obchodní vedení, neuplatní se § 134 obch. zák.
Statû jednatel mohl být zvolen do jednoho měsíce od zániku funkce jednatele původního. Neučiní-li tak žádný ze společníků, je možné takové pochybení kvalifikovat jako porušení loajality společníků vůči společnosti (§ 212 odst. 1 NOZ).10
Sporné může být, kdy na společníka přejde oprávnění svolat valnou hromadu proto, že jednatel (všichni jednatelé) neplní dlouhodobě své povinnosti. Náhled jednatele i společníků (popřípadě dalších zainteresovaných osob) na vysvětlení pojmu „dlouhodobosti“ i „neplnění povinností“ se může diametrálně lišit. To s sebou nese riziko pozdějšího napadení usnesení přijatých na takto svolané valné hromadě pro rozpor se zákonem. Z praktického hlediska se proto zdá vhodnější, aby společník, který má postavení kvalifikovaného společníka (§ 187 odst. 1 ZOK), využil primárně svého práva žádat o svolání valné hromady k projednání jím navržených záležitostí a teprve v případě nečinnosti jednatele valnou hromadu svolal sám (§ 187 ZOK). Má-li společnost dozorčí radu, může valnou hromadu svolat i dozorčí rada, pokud to vyžadují zájmy společnosti (§ 183 ZOK, obdobně § 140 odst. 2 obch. zák.).
Pozvánka na valnou hromadu
Součástí pozvánky na valnou hromadu musí být termín konání valné hromady a její pořad, a to včetně návrhů usnesení valné hromady (§ 184 odst. 1 ZOK); jiné náležitosti pozvánky zákon nestanoví. Při formulaci pozvánky je ovšem třeba vycházet z účelu pozvánky na valnou hromadu, tj. zajistit, aby byli společníci s dostatečným časovým předstihem informováni o tom, že se bude valná hromada konat a mohli si tak vytvořit předpoklady pro účast na ní.11 Z pozvánky by tak mělo být vedle termínu konání (tj. dne a hodiny) zřejmé i místo konání valné hromady. Přitom je třeba respektovat, že doba a místo konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady (§ 186 ZOK). Tento požadavek se nám objevuje u společnosti s ručením omezeným nově, neboť obchodní zákoník ho výslovně zakotvoval pouze ve vztahu k akciové společnosti (§ 184a odst. 4 obch. zák.). Literatura ovšem (správně) dovodila povinnost společnosti stanovit dobu a místo jednání tak, aby co nejméně omezovaly možnost společníků se valné hromady zúčastnit, i pro společnost s ručením omezeným, a to s odkazem na zásadu ochrany menšinových společníků.12 Oproti úpravě obchodního zákoníku však do9
10
11
ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 343.
Obdobně ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 346.
Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006.
chází v nové úpravě ke zhoršení postavení společníků, neboť formulaci – „Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.“ – lze jistě co do nároků na určení doby a místa jednání považovat za výrazně přísnější než stávající znění („... nesmí nepřiměřeně omezovat...“). Přitom už stávající judikatura byla při posuzování řádnosti stanovení doby a místa jednání valné hromady poměrně benevolentní.13
Pořad jednání valné hromady musí být nově doplněn o návrhy usnesení, tj. text konkrétních usnesení, které má valná hromada přijmout. Na rozdíl od akciové společnosti nicméně není nutné návrh odůvodňovat.14 To platí samozřejmě jen pro body jednání, o kterých má valná hromada rozhodovat. Jsou-li na pořadu jednání záležitosti, u nichž se nepředpokládá přijetí usnesení (například zpráva jednatelů o ekonomické situaci společnosti), v pozvánce se návrh usnesení neuvádí. Návrh usnesení musí být formulován tak, aby o něm mohla valná hromada rozhodnout (přijmout – nepřijmout). Vyloučeny nejsou ani alternativní návrhy. Má-li valná hromada volit členy orgánů, musí být navrhovaná osoba uvedena v pozvánce. Otázkou je, nakolik je možné se od návrhů usnesení uveřejněných v pozvánce na valné hromadě odchýlit. Takovou možnost bude třeba připustit v případě, že se po svolání valné hromady objevily nové skutečnosti, popřípadě jiné vážné důvody vyžadují odlišnou formulaci návrhů;15 opačný závěr by ostatně kolidoval s povinností jednatelů postupovat (i při formulaci návrhů usnesení valné hromadě) s péčí řádného hospodáře. V každém případě by však změna návrhu usnesení měla být výjimečná, neboť – jak bylo uvedeno výše – smyslem pozvánky je umožnit společníkům připravit se na valnou hromadu. Máli proto valná hromada rozhodovat o návrhu usnesení, které se liší od formulace uvedené na pozvánce, měli by jednatelé společníkům vysvětlit důvody takového postupu. Zásadnější pochybení v tomto směru by mohla odůvodnit prohlášení usnesení valné hromady za neplatné. Má-li valná hromada rozhodovat o smlouvě, k níž je podle zákona či stanov nutný její souhlas (například smlouva o výkonu funkce, § 59 odst. 2
12
13
14
15
ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 440.
Za vyhovující bylo považováno například svolání valné hromady společnosti se sídlem v Praze, odkud také pocházela většina akcionářů, do Brna (usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 4796/2010). Ani svolání valné hromady společnosti sídlící v Praze do města Orlová (u Ostravy) nepovažoval soud za problematické (usnesení sp. zn. 29 Cdo 3397/2010). Ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) ZOK požaduje, aby součástí pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti bylo vedle návrhu usnesení i odůvodnění.
Pro německou akciovou společnost viz HÜFFER, U. Aktiengesetz, 7. vyd., München : C. H. Beck, 2006, s. 650.
RE KODIFIKACE
&
PRAXE
4/2014
17
Statû ZOK), dostačuje v pozvánce uvést pouze navrhované usnesení.16 Společníci mohou využít svého práva na informace (§ 155 odst. 1 ZOK) a smlouvu si před jednáním valné hromady vyžádat.
Připouští-li společenská smlouva účast na valné hromadě s využitím technických prostředků (tj. například videokonference, telefonické spojení, internet apod.), musí být podmínky účasti uvedeny v pozvánce na valnou hromadu (§ 167 odst. 3 ZOK).
Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat pouze v případě, že jsou na valné hromadě přítomni všichni společníci a všichni společníci s tím souhlasí (§ 185 ZOK). Oproti původní úpravě tak dochází ke zpřísnění, neboť dosud dostačovalo, že na valné hromadě jsou přítomni všichni společníci (§ 129 odst. 1 obch. zák.).
Pozvánku na valnou hromadu je třeba vyhotovit písemně (§ 184 odst. 1 ZOK); společenská smlouva ovšem může určit jinou formu pozvánky (např. e-mail bez elektronického podpisu). Za platnosti obchodního zákoníku vycházela judikatura z toho, že pozvánka na valnou hromadu nemusí být podepsána osobou, která valnou hromadu svolává.17 Nová právní úprava ovšem připouští výklad, že pozvánka na valnou hromadu je právním jednáním a požadavek písemnosti (§ 184 odst. 1 ZOK) tak bude naplněn pouze v případě, že bude podepsána (§ 561 odst. 1 NOZ).18 Uplatní se přitom způsob zastupování společnosti zapsaný v obchodním rejstříku.
Proces svolání valné hromady
Pozvánku na valnou hromadu je třeba zaslat na adresu společníků uvedenou v seznamu společníků, a to alespoň 15 dní přede dnem konání valné hromady. Společenská smlouva může určit jiný způsob vyrozumívání společníků (§ 184 odst. 2 ZOK) i jinou lhůtu (kratší i delší) pro svolání valné hromady (§ 184 odst. 1 ZOK).
Lhůtu patnácti dnů (popřípadě jinou lhůtu určenou společenskou smlouvou) považovala dosavadní judikatura za lhůtu, ve které je třeba pozvánku společníkovi doručit. Jinak řečeno, společnost je povinna postupovat tak, aby společník měl pozvánku k dispozici 15 dnů před konáním valné hromady.19 S ohledem na totožné znění úpravy v obchodním zákoníku i zákoně o obchodních korporacích lze vychá16
17 18
19
18
Jiná bude situace u akciové společnosti, kde musí být návrh usnesení odůvodněn. To je důsledkem skutečnosti, že akcionáři vykonávají své právo na informace zásadně na valné hromadě.
zet z toho, že uvedené závěry se uplatní i podle nové úpravy. Společnost je proto povinna pozvánku na valnou hromadu odeslat s dostatečným předstihem tak, aby se dostala do sféry dispozice společníka včas.20
Neurčuje-li společenská smlouva jinak, zasílá se pozvánka na adresu uvedenou v seznamu společníků (§ 184 odst. 2 ZOK). Pokud je ovšem společnosti známo, že adresa uvedená v seznamu společníků neodpovídá skutečnému bydlišti společníka a toto bydliště je společnosti známo, plyne z její povinnosti loajality vůči společníkovi (§ 212 odst. 1 NOZ)21 povinnost pozvánku zaslat na adresu, kde společník skutečně pobývá. V této souvislosti je ovšem třeba poznamenat, že tento závěr neodpovídá konstantní judikatuře.22
Společnost s ručením omezeným není povinna uveřejňovat pozvánku na valnou hromadu na svých internetových stránkách, byť je má zřízeny. To platí bez ohledu na problematické znění ustanovení § 7 odst. 3 ZOK, které stanoví, že pokud si společnost s ručením omezeným zřídí internetové stránky, vztahují se na ni ustanovení upravující internetové stránky akciové společnosti obdobně. Akciová společnost má přitom povinnost uvádět na internetových stránkách údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách (tj. firmu, sídlo, údaj o zápisu do obchodního rejstříku a identifikační číslo) a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích; těmito dalšími údaji je zejména pozvánka na valnou hromadu. S ohledem na skutečnost, že slovo „obdobně“ ve spojení s odkazem na jiné ustanovení vyjadřuje, že toto ustanovení se vztahuje na vymezené právní vztahy v plném rozsahu, vznikají pochybnosti, zda povinnost uveřejňovat na internetových stránkách pozvánku dopadne i na společnost s ručením omezeným.
Vzdání se práva na včasné a řádné svolání
Taktéž zákon o obchodních korporacích umožňuje, aby se společník vzdal práva na včasné a řádné svolání valné hromady (§ 184 odst. 3 ZOK). Takové prohlášení je třeba učinit ústně na valné hromadě (potom bude zachyceno v zápisu o jednání valné hromady), anebo je možné učinit ho písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem (zde dochází k ulehčení oproti obchodnímu zákoníku, který požadoval formu notářského zápisu, § 129 odst. 1 obch. zák.).
Např. usnesení velkého senátu obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 35 Odo 755/2005.
20
Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení sp. zn. 29 Cdo 590/2009 uvedl: „...povinností společnosti je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby se pozvánka na valnou hromadu ve lhůtě stanovené § 129 odst. 1 obch. zák. dostala do sféry dispozice společníka.“
22
ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 347.
4/2014
RE KODIFIKACE
&
PRAXE
21
V této souvislosti lze odkázat na domněnku doby dojití, kterou upravuje § 573 NOZ. Druhá věta ustanovení § 212 odst. 1 NOZ zní: „Korporace nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.“
Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení sp. zn. 29 Cdo 1982/2011 uvedl, že povinností společnice bylo oznámit bezodkladně (případnou) změnu v doručovacích adresách. Neučinila-li tak, považoval soud za nevýznamné, zda ostatním společníkům bylo známo, kde se společnice skutečně zdržuje či nikoli.
Statû
Vady svolání valné hromady
Není-li dodržena lhůta pro svolání valné hromady, popř. není-li respektován požadovaný způsob svolání valné hromady, jedná se o vadu, která může vést k prohlášení přijatých usnesení valné hromady za neplatná (pro rozpor se zákonem či společenskou smlouvou, § 191 odst. 1 ZOK). V této souvislosti je ovšem třeba připomenout, že podle nové právní úpravy se společník,23 který byl přítomen na valné hromadě, může neplatnosti usnesení valné hromady dovolávat pouze v případě, že proti usnesení valné hromady byl podán odůvodněný protest (§ 192 23
Pro jednatele, členy dozorčí rady a likvidátora toto omezení neplatí (§ 191 odst. 1 ZOK).
odst. 2 ZOK). Odůvodnění protestu je třeba věnovat značnou pozornost, neboť soud bude zřejmě platnost usnesení valné hromady posuzovat pouze z důvodů uplatněných v protestu na valné hromadě.24 Povinnost podat protest se sice neuplatní v případě, že důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit, avšak v případě vad svolání valné hromady se zpravidla jedná o nedostatky, které jsou v okamžiku jednání valné hromady zřejmé.25 24
25
ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 377.
K protestu podrobně viz JOSKOVÁ, L. Napadení usnesení valné hromady společníkem podle zákona o obchodních korporacích. Obchodněprávní revue 2013, č. 2.
RE KODIFIKACE
&
PRAXE
4/2014
19
