JEGYZÕ KÖNYV, amely készült a GLOBUS Konzervipari Részvénytársaság (székhelye: 1106 Budapest, Maglódi út 47.) Konferencia-termében, a társaság 2003. április 28-án 11.00 órakor megtartott közgyûlésén.
Temesfõi István elnök úr üdvözli a megjelent részvényeseket és kéri a közgyûlést, hogy - miután sajnos külföldre kell utaznia - a közgyûlési meghívó szerinti 4. és 5. napirendi pont megtárgyalásával kezdjék a közgyûlést. Javasolja egyidejûleg, hogy dr. Tóth Péter úr lássa el a közgyûlés levezetõ elnöki teendõit. Dr. Tóth Péter úr megköszöni a felkérést és kéri a részvényeseket, hogy amennyiben egyetértenek azzal, hogy ô legyen a közgyûlés levezetõ elnöke, úgy azt a szavazólapjaik felmutatásával jelezzék. A közgyûlés egyhangúlag elfogadta azt a javaslatot, hogy dr. Tóth Péter úr legyen a közgyûlés levezetõ elnöke. Dr. Tóth Péter úr tájékoztatja a megjelenteket, hogy a közgyûlést – az Alapszabályban elõírt módon és idõben - a megfelelõ hirdetményi helyeken meghirdették. Megállapítja, hogy a jelenléti ív szerint 6.911.404 darab szavazásra jogosító részvény képviseletében jelentek meg részvényesek. Ez az alaptõke 81,59 %-a. Ezek a számok természetesen már a dematerializált részvények darabszámához igazodnak. A közgyûlés határozatképes. A jegyzõkönyvvezetésre felkéri Flack Veronikát és István Esztert. A jegyzõkönyv hitelesítõjeként a szokásoknak megfelelõen Szabó Ferencné részvényest javasolja. Kéri a közgyûlést, hogy szavazzanak ebben a kérdésben. A szavazást követõen megállapítja, hogy 6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal, 0 tartózkodás mellett a közgyûlés Szabó Ferencnét megválasztotta a jegyzõkönyv hitelesítõjének. Dr. Tóth Péter a formaságokat követõen a napirendi pontok tárgyalásának megkezdését indítványozza. Elõterjeszti Temesfõi úr kérését, miszerint a 4. és az 5. napirendi pont megtárgyalását vegye elõre a közgyûlés. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az elõzõ közgyûlés az alaptõke zártkörû felemelésérõl döntött. Sajnos a közgyûlés után kiderült, hogy a befektetõ nevét tévesen rögzítette a határozat, így azt módosítani kell. A határozat többi része változatlan marad. Részvényesi indítványra az Igazgatóság kiegészítette a napirendet, s ez a kiegészítés szintén megjelent a hirdetményi helyeken. Tehát a határozatot csak a névváltozás folytán kell módosítani, illetve tulajdonképpen helyesbíteni. Kéri a részvényeseket, hogy szavazzanak arról, hogy hozzájárulnak-e a meghirdetett napirend ezen módosításához.
2
Szavazás után megállapítja, hogy a közgyûlés a napirend megváltoztatásához 6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal, 0 tartózkodás egyhangúan hozzájárult. Ezt követõen felkéri Temesfõi urat, hogy tegye meg elõterjesztését. Temesfõi István: Változik a Globus Konzervipari Rt. menedzsmentje. Kuti Ferenc vezérigazgató úr 42 év után kiválik az operatív üzletmenetbõl, de vállalta, hogy a Globus Rt. felügyelõ bizottságában tag lesz, ha a közgyûlés a megválasztása mellett dönt. Õ t nem kell külön bemutatni a részvényeseknek, hiszen több mint 40 évet töltött a Társaságnál. 2003. május 1-tõl kezdõdõ hatállyal szaktanácsadói szerzõdést írt alá Kuti úrral a Társaság. Eszerint Kuti úr fogja ellátni a külföldi akvizíciók Globus-csoportba történõ integrálásának felügyeletét. Ezt a munkát az Elsner-féle gyárakkal már el is kezdte. A gyárak integrálásánál nagy hasznát veszi a Társaság az õ tapasztalatának. Azt is bejelentették már, hogy aláírtak egy szándéklevelet a Storko bolgár hûtõház- és konzervgyár megvételérõl, amely alapján egy ún. lehívási opció lehetõsége keletkezett a Társaságnak, ez tehát egy lehetõség csak, amellyel nem kötelezõ élni. Ennek ellentételezése, hogy szaktanácsadással áll a Globus Rt. a Storko rendelkezésére. Ezt a szaktanácsadást szintén Kuti úr vezetésével végzi a Globus. A Globus Rt. Igazgatósága, melynek tagjai eddig Kuti Ferenc, Jéhn József és Temesfõi István voltak, változik. Kuti úr távozik, és három új fõ kerül be a testületbe: Eperjesi Imre, Kovács Zsolt, Temesfõi Zénó urak. Ezt követõen Temesfõi úr röviden bemutatja Õ ket a közgyûlésnek: - Eperjesi Imre jelenleg a Globus Rt. vezérigazgató-helyettese. 2002-ben került a vállalathoz. A Kertészeti- és Élelmiszeripari Egyetem Tartósítóipari Szakán szerzett diplomát, a Külkereskedelmi Fõiskola Külgazdasági Szakát is abszolválta. Több éven keresztül dolgozott holland, amerikai és spanyol tulajdonú vállalatoknál nemzetközi marketingigazgató beosztásban. Angolul beszél. A menedzsment bízik abban, hogy a közgyûlés a szavazásnál elfogadja Eperjesi úr igazgatótanácsi kinevezését. - Kovács Zsolt a Deko Food Rt. igazgatója. 1985 és 1999 között a Limpex Rt. Aranyfácán Konzervgyárában dolgozott mint mûszaki és termelési igazgató. 1999 óta dolgozik a Globus Rt-nél. 2001-ig a Globus Rt. budapesti gyárigazgatója volt, majd 2001-ben a Deko Food Rt. vezetését vette át. Annál is inkább javasolja a menedzsment a megválasztását, mert a debreceni gyár vezetése mellett õt kívánják megbízni a teljes, integrált vállalatcsoport termelésének irányításával, továbbá speciális feladata a környezetvédelem, a csoport környezetvédelmi beruházásainak elõkészítése, levezetése. Kovács Zsolt a Budapesti Mûszaki Egyetemen villamosmérnöki diplomát szerzett, majd ezt követõen a Newport Egyetem MBA diplomáját szerezte meg, amelyhez 2003-ban ugyanitt PhD címet szerzett. Angolul beszél. - Temesfõi Zénó 2003. január 1-tõl a Globus Rt. kereskedelmi igazgatója. 2002-ben került a Globus Rt. Stratégiai Igazgatóságára, majd az Iglo gyár megvételét követõen megbízást kapott a Mélyhûtött Üzletág felépítésére. 1986 és 1989 között a darmstadti egyetemen folytatott gépészmérnöki tanulmányokat, majd 1992-ben a frankfurti külkereskedelmi fõiskolán szerzett diplomát. Angolul és németül beszél. Az új felügyelõ bizottsági tagok közé javasolják Kuti Ferencet, akit nem kell külön bemutatni, hiszen az Igazgatóságban volt eddig tag. Bíznak abban, hogy olyan hasznos
3
kiértékelõ munkát fog végezni, amely mindig megfelelõ információkat ad a vállalat operatív vezetõsége munkájának javítására. A céljuk az, hogy az Igazgatóság elé azok a stratégiai döntések, projektek kerüljenek, melyek a cég jövõjét, fejlõdését, nemzetközivé válását határozzák meg. Változatlanul azt tervezik, hogy ahogy a cégcsoport nõ, az Igazgatóságnak is operatív vezetéssé kell válnia. Ki fog bõvülni azokkal a kollégákkal, akik ehhez szükségesek, pl. a lengyel gyár mostani vezetõjével. Tehát amennyiben úgy ítélik meg, hogy ez szükséges, úgy egy év múlva õt is felkérik igazgatósági tagnak. Így nemzetközivé válhat az Igazgatóság. Dolgozói küldöttként a felügyelõ bizottságba – az Üzemi Tanács döntése alapján Csomor Jánosné megválasztásának jóváhagyását kérik a közgyûléstõl. Petõné Herbály Anna tájékoztatja a közgyûlést, hogy az elõterjesztett javaslatokkal a Felügyelõ Bizottság egyetért. Dr. Tóth Péter ismerteti a közgyûlés elsõ, 3/2003 számú határozati javaslatát, azzal, hogy az érintett személyek mindegyikérõl külön-külön kell szavazni. Petõné Herbály Anna tájékoztatja a közgyûlést, hogy az elõterjesztett javaslatokkal a Felügyelõ Bizottság egyetért. Elsõként Eperjesi Imre úr igazgatósági taggá választásáról kell szavaznia a közgyûlésnek. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés Eperjesi Imre urat egyhangúlag az Igazgatóság tagjává választotta. Másodikként a közgyûlés Kovács Zsolt úr igazgatósági tagságáról szavaz, és a jelölést egyhangúlag elfogadja. Végül Temesfõi Zénó úr igazgatósági tagságáról dönt a közgyûlés, és szintén egyhangúlag az Igazgatóság tagjává választja.
Ezt követõen a levezetõ elnök megállapítja, hogy a közgyûlés a 3/2003 számú határozatot 6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodással egyhangúlag elfogadta. 3/2003. számú határozat
A közgyûlés Kuti Ferenc igazgatósági tagi tisztségérõl történt lemondását figyelembe véve a 2003. április 28-ától 2005. május 2-áig tartó idõtartamra az Igazgatóság tagjává választja Eperjesi Imre (2040 Budaörs, Galamb u. 1., alatti lakos, anyja leánykori neve: Tury Ilona), Kovács Zsolt (3000 Hatvan, Kopja u. 15/A sz. alatti lakos, anyja leánykori neve: Gulyás Erzsébet) és Temesfõi Zénó (1221 Budapest, Vöröskúti határsor 22. sz. alatti lakos, anyja leánykori neve: Lõrincz Éva) urakat.
4
A következõ napirend keretében a közgyûlés az új felügyelõ bizottsági tagok megválasztásáról szavaz. Dr. Tóth Péter hozzáfûzi, hogy Csomor Jánosné megválasztására azért kerül sor, mert Udvardi Antal munkaviszonya megszûnt a cégnél, és ezzel a felügyelõ bizottsági tagsága is megszûnt. Mivel dolgozói küldöttrõl van szó, a közgyûlésnek meg kell választania az Üzemi Tanács által delegált tagjelöltet, hacsak nem merül fel valamilyen kizáró ok vagy összeférhetetlenség vele kapcsolatosan. Elsõként Kuti Ferenc felügyelõ bizottsági tagságáról szavaznak. A közgyûlés elfogadja az elõterjesztett javaslatot. Végül Csomor Jánosné felügyelõ bizottsági tagságáról szavaznak, és megválasztják õt. A levezetõ elnök megállapítja, hogy a közgyûlés a 4/2003 számú határozatot 6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodással azaz a jelenlévõk 100%-os egyetértése mellett elfogadta. 4/2003. számú határozat A közgyûlés Udvari Antal úr munkaviszonyának megszûnésére tekintettel a 2003. április 28-ától 2005. május 2-áig tartó idõtartamra az Üzemi Tanács által megválasztani javasolt Csomor Jánosné úrhölgyet (sz.: Szabó Teréz, lakcíme: 1104 Budapest, Medveszõlõ u. 5., anyja leánykori neve: Nagy Mária) továbbá ugyanezen idõtartamra Kuti Ferenc urat (1112 Budapest, Oroszvég u. 8., anyja leánykori neve: Tölgyszéki-Papp Berta) a Felügyelõ Bizottság tagjává választja. Ezt követõen a meghívó szerinti elsõ napirendi pont kerül megtárgyalásra. Dr. Tóth Péter felkéri Jéhn József alelnök urat, hogy tartsa meg tájékoztatóját erre vonatkozóan. Jéhn József köszönti a közgyûlést. A Globus Rt. és a Globus-csoport eredményeit a gyorsjelentésbõl már mindenki ismeri, és már az elõzõ közgyûlésen is volt róla szó. Együtt ismerteti a Globus Rt. és a Globus-csoport eredményeit, mivel ezek nem választhatóak szét. Annak érdekében, hogy a vállalatcsoport kihasználja azt a törvényadta lehetõséget, hogy 2002. december 31-ig társasági adókedvezményben részesüljön, az elmúlt év végéig tevékenységüket úgy irányították, hogy a nyereség a csoporton belül annál a cégnél realizálódjon, ahol a legnagyobb megtakarítást lehet elérni. 1,2 milliárd forint nyereség realizálódott csoportszinten. Az ezután fizetett adó 310 millió forintot tett volna ki, de mérlegükben csak 83 millió forintos társasági adóbefizetést kell elkönyvelni, ez 225 millió Ft-os adómegtakarítást jelent. Ennek kettõs oka volt: a csoporton belül a Globus Rt-nél kedvezõ volt az adófizetési lehetõség, az egész adómértéknek csak a 40%-a határozta meg az adó mértékét; a másik ok pedig az, hogy 2000-ben, amikor a Csabai Konzervgyár Rt-t a Globus megvásárolta, akkor egy olyan céget vásárolt, melynek a jövõbeni tevékenysége pozitív eredményt biztosított a vállalat számára, a múltbéli eredménye viszont negatív volt. Ez is egy pozitívumot jelentett a csoport részére, hiszen a múltbéli negatívumok elõnyeit most élvezik: a 2000.
5
év elõtt képzõdött veszteségek az elkövetkezõ idõszakban adóalap-csökkentési lehetõséget biztosítanak a csoport számára. A Globus-csoport 2002-ben összesen 32,4 milliárd Ft árbevételt könyvelhetett el, ebbõl a Globus Rt. 25,5 milliárd Ft forgalmat könyvelt el. A vállalat-csoport bruttó eredménye 7,5 milliárd Ft-tal realizálódott, ebbõl 4,4 milliárd Ft a Globus Rt-nél. Az üzemi tevékenység eredménye Globus-csoportnál 1.778.827.000 Ft, ezen belül a Globus Rt-é 772 millió Ft volt. A nagymértékû növekedés, ami az egyéb árbevételen belül jelentkezik a bevételek és a kiadások oldalán, egy pénzügyi-technikai tevékenység eredménye, amit a számviteli elõírások szerint ide kell elkönyvelni, hiszen az értékesítésüket Nyugat-Európában, Németországban akkreditívvel fedeztették le a vevõik részérõl. Ennek a pénzügyi mozgását úgy tudták megoldani, hogy az akkreditívet bizonyos leszámitoltatási formában eladták, és ennek a bevétele jelenik meg az „Egyéb bevételek” soron, és az akkreditív értéke jelenik meg a kiadási oldalon. A pénzügyi tevékenységünkre szeretne kitérni, amit szintén nem lehet szétválasztani, hiszen együtt irányítják az egész csoport likviditását. Nagyságrendileg 2002-ben az átlag külsõ forrásunk 25-30%-kal emelkedtek 2001-hez viszonyítva. Ugyanakkor a pénzügyi mûveletek eredményében csoportszinten 50 millió forintos megtakarítás jelentkezett. Ez azt jelenti, hogy míg 2001-ben az össz-vállalati eredmény 135 millió Fttal csökkent a pénzügyi mûveletek alapján, addig 2002-ben 85 millió Ft-tal, ami egy nagyon kedvezõ pénzügyi eredmény, hiszen, mint mondta, átlagosan 25-30%-kal növekedtek a külsõ források. Ezek a kedvezõ eredmények annak tudhatóak be, hogy zömében 95%-ban devizahitel forrásokból gazdálkodtak az elmúlt idõszakban. Ezek egyrészt azért voltak jók, mert tavaly az árfolyamnyereséget és –veszteséget a devizahitelek oldaláról kompenzálni tudták, másrészt pedig sokkal alacsonyabb kamatmértékkel tudtunk ezeknél a devizahiteleknél gazdálkodni. Gyakorlatilag az alapkamat mértéke a 2001-es átlagos alapkamat mértékhez viszonyítva 1,5-2 százalékponttal csökkent. 2002-ben 1,5% és 2% közötti éves kamatmértékkel tudtak dolgozni, amiben benne van a bankok alapdifferenciája és az alapkamat is. A mérlegben csak a kamatterhekben 120 millió Ft megtakarítást értek el 2002-ben. Rendkívüli bevétele és rendkívüli kiadása nem volt a cégnek, az alaptevékenységhez viszonyítva nulla nagyságrendû. Összességében vállalatcsoporti szinten 1.712.000.000,- Ft adózás elõtti eredmény realizálódott, ebbõl 1.080.000.000,- Ft a Globus Rt-nél. A beruházások hatékonyak voltak. 2001-ben 600 millió Ft amortizációt könyveltek el, és így 1.682.000.000 készpénz-nyereség és amortizáció képzõdött, 2002ben pedig 850 millió Ft amortizáció volt, és így 2.575.000.000,- Ft cash-fedezetet termelt ki a csoport, 53%-kal meghaladva az elõzõ évben kitermelt cash-flow-t. Röviden a számok tükrében ezt kívánta még kiegészítésként elmondani. Természetesen ha van valakinek kérdése, szívesen válaszol rá. Ha nincsen, akkor megkéri a felügyelõ bizottságot és a könyvvizsgálót, hogy a mérleggel kapcsolatban mondják el tájékoztatásukat. Dr. Tóth Péter: Õ azt javasolja, hogy elõbb hallgassák meg a Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló véleményét, ezt követõen tegyék fel kérdéseiket az elhangzottakkal kapcsolatban.
6
Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság megvizsgálta a Globus Rt. 2002. évi gazdálkodásáról szóló konszolidált beszámolót, az üzleti évrõl készített számszerû és szöveges értékelést és – figyelemmel egyrészt a Felügyelõ Bizottság évközi megállapításaira, tapasztalataira, másrészt a könyvvizsgáló jelentésére – megállapítja, hogy az Rt-nek a 2002. évi gazdálkodásáról szóló konszolidált beszámolója megfelel a számviteli elõírásoknak, a vonatkozó jogszabályoknak, kitér a tárgyévi gazdálkodás minden olyan körülményére, amely az üzleti tevékenységet ebben az idõszakban meghatározta. A 2002. évi éves konszolidált beszámolót (a mérleg, eredménykimutatás, kiegészítõ melléklet és üzleti jelentés) a 2003. április 28-án megtartott felügyelõ bizottsági ülésen megtárgyalták és egyhangúlag, az elõterjesztésnek megfelelõen, elfogadni javasolják a Közgyûlésnek 35.259.877.000,-Ft mérleg fõösszeggel, egyezõ eszköz-forrás fõösszeggel, 577.648.000,- Ft mérleg szerinti eredménnyel. A Felügyelõ Bizottság javasolja a közgyûlésnek a könyvvizsgáló jelentésének az elfogadását is. Nagy András könyvvizsgáló: Elvégezték a Globus Konzervipari Rt. 2002. december 31-i konszolidált mérlegének, eredménykimutatásának, kiegészítõ mellékletének (együttesen: „a konszolidált éves beszámoló”) a vizsgálatát. A konszolidált éves jelentések összeállításáért a vezetés a felelõs. A könyvvizsgáló feladata a pénzügyi kimutatások hitelesítése a könyvvizsgálat alapján. Jelen hitelesítõ záradékuk a közgyûlés számára készült, így nem tartalmazza az ott meghozandó döntés következményeit. A könyvvizsgálatot a Magyarországon érvényben lévõ törvények és jogszabályok alapján hajtották végre. A könyvvizsgálat tervezése és elvégzése során kellõ bizonyosságot kellett szerezniük arról, hogy a pénzügyi kimutatások nem tartalmaznak jelentõs mértékû tévedéseket. A könyvvizsgálat magában foglalja a pénzügyi kimutatások tényszámait és állításait alátámasztó bizonylatok mintavétel alapján történõ vizsgálatát. Emellett tartalmazza az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés által tett leglényegesebb becslések megítélését, valamint a pénzügyi kimutatások összeállításának általános értékelését. Meggyõzõdésük, hogy a vizsgálat megfelelõ alapot nyújt a hitelesítõ záradék megadásához. A könyvvizsgálat során a vállalkozó 35.259.877.000,- Ft mérleg-fõösszegû, és 577.648.000,- Ft tervezett osztalékkal csökkentett mérleg szerinti eredményt tartalmazó konszolidált éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták, és ennek alapján elegendõ és megfelelõ bizonyosságot szereztek arról, hogy a konszolidált éves beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. A konszolidált éves beszámoló a vállalkozás vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés a konszolidált éves beszámoló adataival összhangban van. Dr. Tóth Péter: Miután kérdés, észrevétel nem volt, ismerteti az ehhez a napirendi ponthoz kiadott 5/2003 számú határozati javaslatát. A javaslatot szavazásra bocsátotta, majd megállapította, hogy a közgyûlés az 5/2003 számú határozatot számú
7
6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodással azaz a jelenlévõk 100%-os egyetértése mellett elfogadta. 5/2003. számú határozat A közgyûlés az Igazgatóságnak a 2002. évi gazdálkodásról elõterjesztett számadását, valamint az Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló jelentését elfogadva a Társaság 2002. évi mérlegét 21.895.030.000,- Ft eszköz-forrás fõösszeggel, valamint 1.152.542.000,- Ft adózás elõtti eredménnyel állapítja meg. A levezetõ elnök ezt követõen ismerteti a 6/2003 számú határozati javaslatot. Jéhn József: Szeretné még a részvényeseknek elmondani, hogy a 40%-os osztalék két dolognak köszönhetõ. 1. Kedvezõ eredményt értek el 2002-ben. 2. 2002-ben tervezték eredetileg a békéscsabai eszközök, mint befektetett eszközök értékesítését. Ezt technikailag akkor nem tudták lebonyolítani, csak 2003-ban. Az eszközbevétel profitjából szerették volna a részvényeseknek osztalékprémiumot fizetni. Annak ellenére, hogy a különbözõ törvényeket és realitásokat figyelembe véve, ezt technikailag nem tudták 2002-ben elkönyvelni, lebonyolítani, az osztalékpolitikájukon nem kívántak változtatni, és ehhez kapcsolódóan terjesztik elõ a 40% osztalékra vonatkozó fizetési kötelezettségüket. Õ k a múltban is arra tudtak ígéretet tenni, hogy 2-3 százalékkal évente növelik az osztalék mértékét, de ne legyen senkinek olyan illúziója, hogy jövõre, az ezévi tevékenység után, majd a 40% feletti osztalékpolitikát tudják megvalósítani, hanem maradnak a 25%-os osztalékpolitikánál, ennél szeretnék azokat a növekményeket elérni, amit a tisztelt tulajdonosoknak évekkel ezelõtt megígértek, és ezt az ígéretet szeretnék betartani. Dr. Tóth Péter: Van-e kérdés az ismertetett határozati javaslathoz kapcsolódóan. Bödör László: Tegyék fel, hogy valaki megkapja az elsõ osztalékot, de közben a részvényeibõl már értékesít valamennyit. Akkor a második osztalékot már nem kapja meg? Jéhn József: A másikat az kapja meg, akinek birtokában és tulajdonában a részvény van október 1-én. Dr. Tóth Péter: Ha valaki részvényt akar értékesíteni úgy, hogy annak a részvénynek osztalék-várománya van, akkor azt a vételárban célszerû érvényesíteni az új tulajdonossal szemben. Lehet a piaci árnál több pénzt kérni azért, mert az a részvény október 1-én biztosan 15 százaléknyi osztalékot fog hozni. Egyéb kérdés van-e? Mihályi Ferencné: Beleesett abba a csapdába, hogy a Világgazdaságban, a Magyar Hírlapban és tõkepiaci újságban jelentetnek meg hirdetményeket, amiket a kisrészvényesek nem olvasnak. Kérné, hogy jelentessék meg a Népszabadságban is, amit mindenki olvas. Októberben egyben is fel lehet venni az osztalékot, vagy kötelezõ két részletben?
8
Jéhn József: Nem kötelezõ egyben. Úgy lett meghatározva, hogy ha a részvénytulajdonos osztalékot szeretne felvenni, akkor június 1-tõl 25%-ot vehet fel, októberben, ha pl. valakinek a tulajdonában van a részvény felveheti a 25%-ot és a 15ot is. Az összeget arra az értékpapír-számlára kell átutalni, ahol tartja a részvényét. A másik téma: nem tudnak változtatni azon, hogy milyen újságban jelentessék meg a hirdetményeket, mert a közgyûlés hozta azt a határozatot, amely arra vonatkozik, hogy milyen újságban kell megjelentetni a Társaság hirdetményeit. De amennyiben ez a kívánság felmerül, lehet róla tárgyalni. Mihályi Ferencné: Akkor tárgyaljuk meg most. Jéhn József: Most nem tudja a közgyûlés megtárgyalni, mert nincs napirenden ez a kérdés, és mivel a részvényesek 100%-a nincs jelen, ezért új napirendi pontot nem vehetnek fel. De ha van ilyen kívánság, akkor a következõ közgyûlésre esetleg meghirdetnek ilyen napirendi pontot. De eddig még nem merült fel ilyen kérés, bár évek óta így csinálják. Megpróbálják majd valahogy orvosolni a problémát. Amberger Árpádné: Neki is hasonló problémája van. Õ sem olvasa a Magyar Hírlapot, és nem volt tudomása arról, hogy a részvényeket „dematerializálni kell”. Hogy lehet ezt pótlólag rendbe tenni? Mi ennek a menete? Jéhn József: Van egy kollégájuk, Huszár Sándor úr, aki ezzel foglalkozik. A közgyûlés végére lemásoltatnak vele egy információs anyagot, hogy ilyenkor, ha valaki idõben nem helyezte el értékpapír-folyószámlán a részvényét, miként kell eljárnia. Korrigálni lehet, semmi sincs elveszve. Hat hónapig türelmi idõ van, a dematerializált részvény március 31-tõl van. Schmidt Ferenc: Sok sikert kíván a továbbiakban is a vezetõségnek, és erõt, egészséget ebben a nehéz világban. Mint kisrészvényes, szintén sajnálja a pénzt kidobni az újságokra, de mindig betelefonál, és a Globusnál mindenki tudja õt tájékoztatni pl. a közgyûlés idõpontjáról. Jéhn József: Köszönik a jókívánságokat, az ilyen szavak mindig jól esnek. Dr. Tóth Péter: Szavazásra bocsátja a 6/2003 számú határozati javaslatot, melyet a közgyûlés 6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodással egyhangúlag elfogadott. 6/2003. számú határozat A közgyûlés úgy rendelkezik, hogy a 2002. évi adózott eredmény terhére a Társaság részvényesei között a részvények névértékére vetítve 40 %-os (vagyis 250 forintos névértékû részvényre 100 Ft) osztalékot kell kifizetni. Ennek megfelelõen a közgyûlés az osztalékalap összegét 848.484.000,- Ft-ban állapítja
9
meg. Fentiek szerint a GLOBUS Rt. 2002. évi mérleg szerinti eredménye 231.754.000,- Ft. A Társaság az osztalékot két részletben köteles a részvényesek részére kifizetni, éspedig oly módon, hogy 25 %-nyi osztalék 2003. május 29-étõl fizetendõ, 15 %-nyi osztalék pedig 2003. október 1-jétõl. Az Igazgatóság köteles az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban hirdetményben tájékoztatni a részvényeseket az osztalékfizetés lebonyolításának részletes szabályairól. A hirdetményt a Társaság hirdetményeire vonatkozó szabályok szerint 2003. április 30-áig kell közzétenni. A fentieknek megfelelõen az osztalékfizetés kezdõnapja 2003. május 29. illetõleg 2003. október 1.
Miután a 2. napirendi ponthoz tartozó elõterjesztést Jéhn úr az elsõ napirendi pont kapcsán már megtette, és a könyvvizsgáló szintén felolvasta már erre vonatkozó szakvéleményét, megkéri Petõné Herbály Annát, hogy ismertesse a Felügyelõ Bizottság álláspontját. Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság megvizsgálta az elõterjesztést, és támogatja azt. Dr. Tóth Péter: Miután kérdés, észrevétel nem volt, a közgyûlés elé szavazásra bocsátja a 7/2003. számú határozati javaslatot, melyet a közgyûlés 6.911.404 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodással egyhangúlag elfogadott. 7/2003. számú határozat A közgyûlés az Igazgatóságnak a 2002. évi konszolidált éves beszámolóról szóló tájékoztatását, valamint a Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló jelentését elfogadva a társaság 2002. évi konszolidált mérlegét 35.259.877.000,- Ft eszközforrás fõösszeggel 1.712.997.000,- Ft adózás elõtti eredménnyel, valamint 577.648.000,- Ft mérleg szerinti eredménnyel állapítja meg. Az eredeti 3. – a megváltozott sorrendû napirenden 5. - napirendi pontra vonatkozó elõterjesztést a kiosztott éves jelentés tartalmazza, errõl határozatot a közgyûlésnek nem kell hoznia. Dr. Tóth Péter ezt követõen áttér a 8/2003. számú határozati javaslat ismertetésére. Petõné Herbály Anna ismerteti a felügyelõ bizottság véleményét. A felügyelõ bizottság megtárgyalta, és elfogadásra javasolja az ismertetett határozati javaslatot. Dr. Tóth Péter: Miután kérdés, észrevétel nincs, szavazásra bocsátja a javaslatot. A 8/2003 számú határozati javaslatot a közgyûlés 6.023.832 „Igen” szavazattal, 887.076 „Nem” szavazattal és 496 tartózkodás mellett
10
azaz a jelenlévõk 87%-os egyetértésével elfogadta.
8/2003. számú határozat A közgyûlés 2003. május 1-jétõl kezdõdõ hatállyal az Igazgatóság elnökének és alelnökének tiszteletdíját havi bruttó 160.000,- Ft-ban, az igazgatósági tagok tiszteletdíját pedig havi bruttó 110.000,- Ft-ban állapítja meg.
A levezetõ elnök ismerteti a 9/2003.számú határozati javaslatot. Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság megvizsgálta az elõterjesztést, és elfogadta azt. Dr. Tóth Péter: Szavazásra bocsátja a 9/2003 számú határozati javaslatot, majd a szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés a javaslatot 6.023.832 „Igen” szavazattal, 887.076 „Nem” szavazattal és 496 tartózkodással azaz a jelenlévõk 87%-os egyetértésével elfogadta. 9/2003. számú határozat A közgyûlés 2003. május 1-jétõl kezdõdõ hatállyal a felügyelõ bizottsági tagok tiszteletdíját havi bruttó 110.000,- Ft-ban állapítja meg. Dr. Tóth Péter megállapítja, hogy a szavazást követõen egy részvényes, aki 198.712 darab szavazattal rendelkezett eltávozott a közgyûlésrõl, így a továbbiakban 6.712.692 darab szavazattal – az összes szavazat 75,7 %-ával – vesznek részt a részvényesek a közgyûlésen, amely továbbra is határozatképes. Jéhn József: Eddig is a BDO intézte a cégcsoport mérlegének, eredményeinek auditálását. Meg vannak elégedve a munkájukkal. 2002-ben nekik kellett elvégezni a konszolidálást és az auditálást is. Azonban míg eddig két vállalatról volt szó, most ehhez hozzájön még Baja, Békéscsaba, Nagykõrös, a Békéscsabai Hûtõ és a Deko Food is. Így az egy millió forintos emelés reális, ún. „piac-konform” igény. Dr. Tóth Péter: ismerteti a 10/2003 számú határozati javaslatot. Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság megtárgyalta a javaslatot, támogatja azt, és elfogadásra javasolja a közgyûlésnek. Dr. Tóth Péter: Miután kérdés nem merült fel, a közgyûlés szavaz. Szavazás után megállapítja, hogy a közgyûlés a 10/2003. számú határozatot
11
6.712.692 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodás mellett egyhangúlag elfogadta.
10/2003. számú határozat A közgyûlés a Társaság könyvvizsgálójának díját a 2003-as üzleti évre maximum nettó 8.000.000,- Ft-ban állapítja meg. A díj a konszolidált mérleg auditálására is kiterjed.
A következõ napirendi pont az Alapszabály módosításáról szól. Két pontot érint a változás. Egyrészt megváltoztak a szabályozási rendszer változásának következtében a TEÁOR számok, illetve az elnevezések. A cégjegyzékben ez automatikusan változik, az Alapszabályban a közgyûlésnek kell megszavazni a módosítást, de ez elõírás. A 10.12 pontban szintén megváltozik egy mondat, mivel a zárolás a KELER Rt. részérõl nem az 5. hanem a 3. értéktõzsdei munkanapon történik, és ehhez célszerû igazítani az Alapszabály szövegét is. Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság egyetért a közgyûlés elé terjesztett javaslattal, és elfogadásra javasolja az Alapszabály elõterjesztés szerinti módosítását. Dr. Tóth Péter: Miután kérdés, észrevétel nincs, ismerteti a 11/2003 számú határozati javaslatot, melynek elfogadásához 3/4-es többség szükséges. A közgyûlés ezt követõen a 11/2003. számú határozatot 5.825.616 „Igen” szavazattal, 887.076 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%-os egyetértése mellett elfogadta. 11/2003. számú határozat I. A közgyûlés a TEÁOR ’03 hatálybalépésére tekintettel a Társaság Alapszabályának 3.1. pontját az alábbiak szerint módosítja: 01.41 01.42 15.11 15.12 15.13 15.20 15.31 15.32
Növénytermelési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Húsfeldolgozás, -tartósítás Baromfihús feldolgozása, tartósítása Hús-, baromfihús-készítmény gyártása Halfeldolgozás Burgonyafeldolgozás Gyümölcs-, zöldséglé gyártása
12
15.33 15.41 15.42 15.43 15.62 15.87 15.91 15.92 15.95 15.98 20.40 24.62 24.63 25.21 25.22 25.24 28.71 28.72 50.20 51.21 51.22 51.23 51.24 51.31 51.32 51.34 52.21 52.22 52.23 52.25 52.26 52.27 85.12 85.13 85.14 85.14
Egyéb gyümölcs- és zöldségfeldolgozás Nyers olaj gyártása Finomított olaj gyártása Margarin gyártása Keményítõ gyártása Fûszer, ételízesítõ gyártása Desztillált szeszes ital gyártása Etilalkohol gyártása Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása Üdítõital gyártása Tároló fatermék gyártása Ragasztógyártás Illóolajgyártás Mûanyag fólia, csõ gyártása Mûanyag csomagolóeszköz gyártása Egyéb mûanyag termék gyártása Vas, acél tárolóeszköz gyártása Könnyûfém csomagolóeszköz gyártása Gépjármûjavítás Gabona-, vetõmag-, takarmány-nagykereskedelem Dísznövény-nagykereskedelem Élõállat-nagykereskedelem Bõr nagykereskedelme Zöldség-, gyümölcs-nagykereskedelem Húsáru-nagykereskedelem Ital nagykereskedelme Zöldség-, gyümölcs-kiskereskedelem Húsáru -kiskereskedelem Hal-kiskereskedelem Ital-kiskereskedelem Dohányáru-kiskereskedelem Egyéb élelmiszer kiskereskedelem Munkahelyi étkeztetés* Járóbeteg-ellátás Fogorvosi szakellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás
II. A közgyûlés akként rendelkezik, hogy a Társaság Alapszabályának 10.12. pontja elsõ mondata helyébe a következõ szöveg lép: „10.12. A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyûlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, akit, vagy akinek részvényesi meghatalmazottját legkésõbb a közgyûlést megelõzõ 3. értéktõzsdei munkanap hatályával a részvénykönyvbe bejegyezték."
13
Egyebekben az Alapszabály szövege változatlan. A következõ napirendi pontra áttérve, dr. Tóth Péter tájékoztatja a jelenlévõket, hogy a közgyûlés a 13/2002 számú határozatban a közgyûlés már felhatalmazta az Igazgatóságot a lengyel Elsner-féle gyárak megvételére. Jéhn József: A 13/2002 számú határozat szerint a Globus 60% részesedést szerezhet a lengyel gyárakban, a DEG pedig 40%-ot szerez. Közben ezek a kondíciók úgy változtak, hogy az adásvételi szerzõdésben már végülis az szerepel, hogy a Globus Rt. a 100%os tulajdonjogot veszi meg. Erre kérik most a közgyûlés jóváhagyását. A DEG vételi szándéka ugyan még mindig fennáll, de már a Globus Rt-tõl fogja ezt a tulajdonrészt megvenni. Dr. Tóth Péter ismerteti az erre vonatkozó határozati javaslatot. Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság támogatja a javaslatot, és kéri a közgyûlést, hogy járuljon hozzá ahhoz, hogy az Elsner lengyel gyárak vétele átmeneti idõre a 100%-os tulajdonrészre vonatkozzon, és a második lépésben a DEG a Globustól vehesse meg a kívánt tulajdonrészt. Dr. Tóth Péter a szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés a 12/2000 számú határozati javaslatot 5.825.616 „Igen” szavazattal, 887.076 „Nem” szavazattal és 0 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%-os egyetértése mellett elfogadta. 12/2003. számú határozat A közgyûlés jóváhagyja a Társaság Igazgatósága által az osztrák Elsner Wien G.m.b.H.-val a tulajdonát képezõ négy, lengyelországi, mélyhûtött termékeket elõállító (30-35 ezer tonna kapacitású) gyár 100 %-os tulajdonjogának megszerzésére vonatkozó szerzõdéseket. Dr. Tóth Péter: Az eredeti meghívó szerint napirenddel végzett a közgyûlés. Külön hirdetményben jelent meg még egy napirendi pont, mely szintén egy módosítás. Az elõzõ 2003-as közgyûlésen határozat született arról, hogy a Globus Rt. a MAVA-tól megveszi a Békéscsabai Hûtõipari Rt-t. A határozatban azonban tévesen jelent meg az eladó neve, mivel az nem a MAVA. A határozatban csak a név változik, minden más változatlan marad. A határozat meghozatalához az „igen”szavazatok 3/4-es többségére van szükség. Petõné Herbály Anna: A Felügyelõ Bizottság támogatja a javaslatot. Bödör László: Milyen határidõvel és milyen összeggel történik az alaptõke-emelés?
14
Jéhn József: A Békéscsabai Hûtõipari Rt. 100 százalékos részvénycsomagját veszik meg, 1.040.000 db 250 Ft-os névértékû részvénnyel. A jegyzett tõke 260 millió Ft-tal nõ. Dr. Tóth Péter szavazásra bocsátja a módosítást, majd megállapítja, hogy a közgyûlés a 13/2003. számú határozatot 5.825.616 „Igen” szavazattal, 0 „Nem” szavazattal és 887.076 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%-os egyetértése mellett elfogadta. 13/2003. számú határozat A közgyûlés megállapítja, hogy a 2003. március 24-ei rendkívüli közgyûlésen hozott 1/2003. számú határozat adminisztrációs-technikai hiba miatt a zártkörû alaptõke-emelés során kibocsátandó részvények átvételére feljogosított szervezet nevét és címét tévesen „MAVA Investment Management Kft. (székhely: 1023 Budapest, Rómer Flóris u. 57.)”–ként tartalmazza. A helyes név és cím a következõ: „Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-forprofit corporation with offices at 1029 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA)”. Ennek megfelelõen a közgyûlés az 1/2003. számú határozatot az alábbiak szerint módosítja: „1/2003. számú határozat 1. A közgyûlés a GLOBUS Konzervipari Rt. és a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation with offices at 1029 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA) között létrejött azon megállapodást, mely szerint a GLOBUS Konzervipari Rt. 260.000.000,- Ft névértékû új részvény forgalomba-hozatala illetõleg 100.000.000,- Ft névértékû saját részvény átruházása fejében megszerzi a Békéscsabai Hûtõipari Rt. jegyzett tõkéjének 100 %-át képviselõ 138.415 darab, egyenként 10.000,- Ft névértékû részvényét, ezennel jóváhagyja. A közgyûlés ezzel összefüggésben a GLOBUS Konzervipari Rt. jegyzett tõkéjét 260.000.000 Ft-tal, azaz 11.7 %-kal, új részvények zártkörû forgalomba hozatalával felemeli. A tõkeemelés során a társaság 1.040.000 darab, egyenként 250,- Ft névértékû - mindösszesen tehát 260.000.000,- Ft össznévértékû – „A” sorozatú, névre szóló, a korábban kibocsátott részvényekkel megegyezõ jogokat megtestesítõ, dematerializált törzsrészvényt bocsát ki. 2. A közgyûlés az általa tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel feljogosítja a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation-t, hogy a jelen határozat meghozatalának keltétõl számított 8 napon belül kötelezettséget vállaljon a zártkörû alaptõke-emelés során kibocsátandó 1.040.000 darab új részvény átvételére. 3. A kibocsátásra kerülõ új részvények kibocsátási értéke részvényenként 1.125,- Ft. Az új részvények kibocsátási értékét, összesen 1.170.000.000,- Ft-ot a részvények átvételére kötelezettséget vállaló feljogosított társaság a Békéscsabai Hûtõipari Rt. 99.967 darab, egyenként 10.000,- Ft névértékû, 999.967.000,- Ft össznévértékû, névre szóló, nyomdai úton elõállított részvényének összesen 1.170.000.000,- Ft apportértéken a GLOBUS Rt. tulajdonába adásával fizeti meg. Az apportértékbõl
15
260.000.000,- Ft összegû részt a jegyzett tõke javára, 910.000.000,- Ft összegû részt pedig a tõketartalék javára kell elszámolni. A nem pénzbeli hozzájárulás elõzetes értékelését a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (székhely: 1056 Budapest, Váci u. 81.) végezte el. 4.
A részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás akkor tekintendõ érvényesnek, ha az az összes kibocsátandó új részvényre vonatkozik, valamint ha a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation legkésõbb a kötelezettségvállalásra vonatkozó nyilatkozat kiadásával egyidejûleg a Békéscsabai Hûtõipari Rt jelen határozat 3. pontjában rögzített részvényeit megfelelõ forgatmánnyal banki letétbe-helyezése útján a GLOBUS Konzervipari Rt. rendelkezésére bocsátja.
5. A GLOBUS Rt. a Békéscsabai Hûtõipari Rt. jelen határozat 3. pontjában rögzített részvényeinek tulajdonjogát az alaptõke felemelésének cégbírósági bejegyzésével szerzi meg. 6. A kibocsátásra kerülõ új részvények a tõke-emelés cégbírósági bejegyzésének naptári éve után a cégbejegyzés napjától idõarányosan számítva jogosítanak a közgyûlés határozatával megállapított osztalékra. 7. A GLOBUS Rt. a jelen tranzakcióval megszerzett GLOBUS részvények tekintetében a cégbírósági bejegyzéstõl számított 2 év elteltét követõen eladási opciót biztosít a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation részére, részvényenként legfeljebb „1.050,- Ft mínusz a kifizetett osztalék”áron.” Dr. Tóth Péter: Ezzel a napirend végére értünk. Most lehetõség van egyéb társasági ügyek megtárgyalására. Novákovity Milán: Fényesen sikerültek a tavalyi eredmények, gratulál hozzá a menedzsmentnek. A menedzsment biztos pontosan átlátja a tulajdonosi hálót, de várható-e a tõkeszerkezettel kapcsolatos egyszerûsítés? Számára ez ugyanis túl bonyolult. Jéhn József: A tõkeszerkezet nem változik. Egyszerûsíthetnék, ha a vállalatokat nem jogi személynek tekintjük. Ezt a problémát lépésrõl-lépésre szeretnék megoldani. Fúziót fognak beindítani. A Deko Foodnál már érzékelhetõ ez a törekvés, hiszen a Food Farms-ot, mint a Globus és Deko közötti tulajdonosi kapcsolatot, már kiiktatták. Dr. Tóth Péter: Megállapítja, hogy több kérdés, észrevétel nincs, és 12.45 perckor berekeszti a közgyûlést. Kmf.
____________________ dr. Tóth Péter a közgyûlés elnöke
____________________ ____________________ István Eszter Flack Veronika jegyzõkönyvvezetõk
16
____________________ Szabó Ferencné hitelesítõ részvényes Az Alapszabály módosításait illetõen ellenjegyzem:
____________________ dr. Tóth Péter - ügyvéd Tóth & Helli Ügyvédi Iroda
