Jegyzőkönyvi kivonat. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata március 29-ei közgyűlésének zárt üléséről készült jegyzőkönyvéből

Jegyzőkönyvi kivonat

Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata 2007. március 29-ei közgyűlésének zárt üléséről készült jegyzőkönyvéből.

5. napirendi pont:

Előterjesztés a Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. alapszabályának módosításáról

50/2007. (III. 29.) Kgy.

Határozat:

Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlése a Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. alapító okiratát a mellékelt tartalommal jóváhagyja. Felelős: Határidő:

dr. Fodor Tamás polgármester azonnal

K.m.f.

Dr. Fodor Tamás polgármester

Dr. Dobos József jegyző

Az 50/2007. (III. 29.) Kgy. határozat melléklete

SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ  ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ  RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

ALAPÍTÓ OKIRATA  A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBEN

PREAMBULUM A   Sopron   Holding   Vagyonkezelő   Zrt.   egyszemélyessé   válását   követően   a   társaság   működésére továbbra is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései   irányadók   azzal,  hogy a  Gt.  19 §  (5) bek.  alapján a  részvénytársaságnál   közgyűlés  nem   működik és  a gazdasági  társaság legfőbb  szervének  hatáskörében  az  egyedüli  részvényes   írásban határoz. A Részvénytársaságnál igazgatóság nem működik, az igazgatóság jogait a   Gt. 247.§­a szerinti vezérigazgató gyakorolja. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes   szerkezetbe foglalt alapító okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő,   ahol az alapító okirat igazgatóságot említ ott vezérigazgató értendő, továbbá az alapító okirat   minden egyéb rendelkezése a társaság egyszemélyessé válására figyelemmel értelmezendő és   alkalmazandó. 

I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI, CÉGNEVE, SZÉKHELYE, MŰKÖDÉSI  FORMÁJA

A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESE SOPRON MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZAT (9400 Sopron, Fő tér 1. képviseli: dr. Fodor Tamás polgármester, törzskönyvi nyilvántartási száma: 367703) 1. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NEVE 1.1.

A Részvénytársaság cégneve:

SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 1.2.

A Részvénytársaság rövidített cégneve:

SOPRON HOLDING ZRT. 2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZÉKHELYE 2.1. 

A Részvénytársaság székhelye: 9400 Sopron, Verő József u. 1. A Részvénytársaság telephelyei:

9400 Sopron, Magyar u. 2.

9400 Sopron, Magyar u. 19­21. 9400 Sopron, Hőközpont u. 2.  9400 Sopron, Lófuttató u. (hrsz: 5778/19)

3. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA 3.1. 

A Részvénytársaság zártkörű alapítással jött létre a jelen Alapító Okiratban foglaltak  szerint, és működését zártkörűen kezdte meg.

II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA  4. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA 4.1.

A Részvénytársaság határozatlan időtartamra alakult.

III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE

5.1. 

A Részvénytársaság tevékenységi köre (TEÁOR’03 szerint feltüntetve):  Főtevékenység

7415’03

Vagyonkezelés Egyéb tevékenységek

0112’03 0141’03 0142’03 0202’03 2010’03 2030’03 2040’03 2851’03 2852’03 2924’03 3710’03 3720’03

Zöldség, dísznövény termelése Növénytermelési szolgáltatás Állattenyésztési szolgáltatás Erdőgazdálkodási szolgáltatás Fűrészáru gyártás Épületasztalos­ipari termék gyártása Tároló fatermék gyártása Fém felületkezelés Fémmegmunkálás Máshová nem sorolt egyéb általános gép gyártása Fém visszanyerése hulladékból Nem fém visszanyerése hulladékból 2

4030’03 4511’03 4521’03 4522’03 4523’03 4525’03 4531’03 4532’03 4533’03 4534’03 4541’03 4542’03 4543’03 4544’03 4545’03 5020’03 5122’03 5157’03 5246’03 5248’03 5263’03 5274’03 5523’03 6022’03 6024’03 6312’03 6321’03 7011 ’03 7012’ 03 7020’ 03 7031’03 7032’03 7110’03 7121’03 7132’03 7140’03 7230’03 7240’03 7412’03 7413’03 7414’03 7420’03 7430’03 7440’03

Gőz­, melegvízellátás Épületbontás, földmunka Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése Tetőszerkezet­építés, tetőfedés, vízszigetelés Autópálya, út, repülőtér, sport játéktér építése Egyéb speciális szaképítés Villanyszerelés Szigetelés Víz­, gáz­, fűtésszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Vakolás Épületasztalos szerkezet szerelés Padló­, falburkolás Festés, üvegezés Egyéb befejező építés Gépjárműjavítás Dísznövény­nagykereskedelem Hulladék­nagykereskedelem Vasáru­, festék­, üveg­kiskereskedelem Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk­kiskereskedelem Egyéb, nem bolti kiskereskedelem Egyéb fogyasztási cikk javítása (kuka, konténer) Egyéb szálláshely­szolgáltatás (sportcentrum) Taxi személyszállítás Közúti teherszállítás Tárolás, raktározás Egyéb, szárazföldi szállítást segítő tevékenység (parkolás) Ingatlanberuházás, ­eladás Ingatlanforgalmazás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlanügynöki tevékenység Ingatlankezelés Gépjárműkölcsönzés Egyéb szárazföldi jármű kölcsönzése Épületipari gép, berendezés kölcsönzése Fogyasztási cikk kölcsönzése Adatfeldolgozás Adatbázis szolgáltatás, on­line kiadás Számviteli, adószakértői tevékenység, kivéve. könyvvizsgálat Piac­és közvélemény­kutatás Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Hirdetés 3

7470’03 7485’03 7487’03 8042’03 8514’03 9001’03 9002’03 9003’03 9231’03 9261’03 9262’03 9272’03 9304’03 9305’03 5.2. 

Takarítás, tisztítás Titkári, fordítói tevékenység Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Máshova nem sorolt felnőtt­ és egyéb oktatás Egyéb humán –egészségügyi ellátás Szennyvíz gyűjtése, kezelése Hulladékgyűjtés, ­kezelés (kizárólag a gyepmesteri feladatok ellátásával  kapcsolatban) Szennyeződés­mentesítés Alkotó és előadóművészet Sportlétesítmény működtetése Egyéb sport tevékenység Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység Fizikai közérzetet javító szolgáltatás (WC) Máshová nem sorolt, egyéb szolgáltatás

A Részvénytársaság az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag hatósági engedély  birtokában folytathatja, és az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket az  engedély kézhezvételéig, illetve a bejelentés megtörténtéig nem kezdi meg. 

IV. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK 6. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS AZ ALAPTŐKE ÖSSZETÉTELE 6.1. 

A  Részvénytársaság   alaptőkéje   (jegyzett   tőkéje)   623.600.000.­Ft   –   azaz  hatszázhuszonhárommillió­hatszázezer   forint   –     amely   részben   pénzbeli   betétből,  részben pedig apportból áll. 7. AZ ALAPTŐKÉT ALKOTÓ RÉSZVÉNYEK SZÁMA ÉS NÉVÉRTÉKE, IDEIGLENES RÉSZVÉNY

7.1.  -

-

A Részvénytársaság alaptőkéje  6235   db,   egyenként   100.000.­Ft   névértékű,   azonos   jogokat   és   kötelezettségeket  megtestesítő névre szóló törzsrészvényből, és 1 db 100.000.­Ft névértékű névre szóló, határozat hozatalt kizáró szavazatelsőbbséget  megtestesítő részvényosztályba tartozó szavazatelsőbbségi részvényből áll a 8. pontban  foglaltak szerint.

7.2.   A   Részvénytársaságban   kibocsátott   szavazatelsőbbségi   részvény   1   db   olyan  szavazatelsőbbségi részvény, amely a részvénnyel rendelkező részvényes számára azt a  jogot   biztosítja,   hogy   a   Részvénytársaság   közgyűlésének   határozata   csak   az   ezzel   a  szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.  4

A   részvényes   tudomásul   veszi,   hogy  ez   a   jog  csak  a  közgyűlésen   személyesen  vagy  képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható.  7.3.

A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény után a szavazatelsőbbségi jog a részvényes hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.

8. A RÉSZVÉNYEK TÍPUSA, FAJTÁJA, AZ ELŐÁLLÍTÁS MÓDJA, A RÉSZVÉNYSOROZAT 8.1. A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír. 8.2. A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált részvényként  került előállításra. A dematerializált részvény átalakítható nyomdai úton előállított  részvénnyé, amelynek részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi  rendelkezések állapítják meg. 8.3. A dematerializált részvény bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő  módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.  8.4.   A   kibocsátó   egy   példányban   ­   értékpapírnak   nem   minősülő   ­   okiratot   állít   ki,   amely  tartalmazza: a) tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság vezérigazgatójának aláírását. 8.5.   A   dematerializált   részvény   olyan   névre   szóló   értékpapír,   amelynek   nincs   sorszáma,   a  tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla  tartalmazza. 8.6. Ha a kibocsátó azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján  a jelen alapító okirat 8.4. pontjának  c)  és  d)  pontjában szereplő adatokban bármilyen  változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot  kell kiállítani. 8.7. A 8.4. pontban meghatározott okiratot a kibocsátó a központi értéktárban helyezi el, és  egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. 5

8.8. Egy részvényfajtán belül, az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő,  azonos névértékű és azonos módon (nyomdai úton előállított vagy dematerializált)  előállított részvények egy részvénysorozatot alkotnak.  8.9. A Részvénytársaság alaptőkéjét alkotó, összesen 6236 db, egyenként 100.000.­Ft névértékű  névre   szóló   részvény,   amely   6235   db,   egyenként   100.000,­   Ft   névértékű  törzsrészvényből, 1 db, 100.000,­ Ft névértékű, a közgyűlésen a részvényes szavazata  nélküli határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbségi részvényből áll. 8.10.  A részvények megoszlása: RÉSZVÉNYES

RÉSZVÉNYFAJTA

Sopron Megyei  Jogú Város  Törzsrészvény Önkormányzata Sopron Megyei  határozathozatalt  Jogú Város  kizáró  Önkormányzata szavazatelsőbbségi Összesen:

DB NÉVÉRTÉK FT

ÖSSZÉRTÉK  FT

623 5

100.000,­

623.500.000, ­

6235

1

100.000,­

100.000,­

1

623.600.000,

6236

623 6

SZAVAZAT DB

8.11. A részvényes képviselője a jelen Alapító Okirat aláírásával kijelenti, hogy a 8.10 pontban meghatározott részvényeket átvette, azok kibocsátási értékét megfizette, illetve a nem pénzbeli hozzájárulásokat a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvények kibocsátási értéke a részvények névértékével megegyezik. 9. A RÉSZVÉNYEK BEFIZETÉSÉNEK FELTÉTELEI, A RÉSZVÉNYEK KIADÁSA 9.1. A kibocsátandó részvények ellenértékét a részvényes a társaság rendelkezésére bocsátotta.  A   részvényes   megállapítja,   hogy   a   részvények   névértéke   és   kibocsátási   értéke  megegyezik. 9.2.   Ha   a   részvényes   az   Alapító   Okiratban,   közgyűlési   vagy   igazgatósági   határozatban  meghatározott   vagyoni   hozzájárulását   az   ott   megjelölt   időpontig,   illetve   módon   nem  teljesíti,   a   teljesítésnek   az   igazgatóság   felhívása   ellenére   történő   elmulasztása   –   a  gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. 14. és 218. §­aiban foglaltak szerint – a  részvényes tagsági viszonyának megszűnését eredményezi.  9.3. Az a részvényes, akinek tagsági jogviszonya a 9.2. pontban foglaltak szerint a vagyoni  hozzájárulás  meg nem fizetése miatt szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás  teljesítésének  6

elmulasztása miatt a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai  szerinti felelősséggel tartozik.   9.4. Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a törvényes mértékű  késedelmi kamat megfizetésére is köteles.  9.5. A befizetéseket minden esetben a Részvénytársaság számlájára kell teljesíteni.  9.6. A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke,  illetve ­ ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő ­, a részvények kibocsátási  értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény  kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

V. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 10. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE 10.1. A részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy  kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A Részvénytársaság kötelezettségeiért – a  2006. évi IV. törvényben meghatározott kivétellel ­ a részvényes nem felel. 11. A RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 11.1. A részvény által megtestesített vagyoni jogok különösen:  a) A  részvényesnek joga van  a Részvénytársaságnak  a számviteli  jogszabályok  szerint  számított adózott eredményének a részvényes (a társaság többszemélyessé válása esetén  a közgyűlés) által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó hányadára (osztalék).  A   részvényes   az   osztalékra   csak   a   már   teljesített   vagyoni   hozzájárulása   arányában  jogosult.   Nem   fizethető   osztalék,   ha   az   osztalékfizetés   következtében   a  Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint meghatározott saját tőkéje nem  érné el a Részvénytársaság alaptőkéjét. A Részvénytársaság osztalékelőleget is fizethet.  Az osztalékelőleg fizetésének részletes feltételeit a gazdasági társaságokról szóló 2006.  évi IV. törvény rendelkezései határozzák meg. b) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után  fennmaradó   vagyon   ­   törvény   eltérő   rendelkezése   hiányában   ­   a   részvényest   illeti,  illetve a társaság többszemélyessé válását követően a részvényesek között az általuk a  részvényekre   ténylegesen   teljesített   befizetések,   illetve   nem   pénzbeli   hozzájárulások  alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. 11.2. A részvény által megtestesített közös irányítási jogok különösen:

7

a) A részvényes jogosult a társaság többszemélyessé válását követően a részvénytársaság  közgyűlésén részt venni, a törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni,  valamint   észrevételt   és   indítványt   tenni,   szavazati   joggal   rendelkező   részvény  birtokában pedig szavazni. b)

A  társaság többszemélyessé válását  követően a  közgyűlés   napirendjére   tűzött   ügyre  vonatkozóan   az   igazgatóság   köteles   minden   részvényesnek   a   napirendi   pont  tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság a számviteli törvény  szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének  lényeges   adatait   a   közgyűlést   megelőzően   legalább   tizenöt   nappal   köteles   a  részvényesek tudomására hozni. 

c) Mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik, a  részvénytársaság közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdések tekintetében az egyetlen  részvényes  írásban meghozott  határozata  minősül a legfőbb szerv döntésének azzal,  hogy   e   körben   a   döntéshozatali   eljárás   szabályait   Sopron   Megyei   Jogú   Város  Közgyűlésének   döntéshozatali   eljárására   vonatkozó   szabályai   határozzák   meg.   A  társaság többszemélyessé válását követően részvény a részvényest az alapszabályban  meghatározottak szerint jogosítja szavazásra. A szavazati jog mértéke a törzsrészvények  esetén   a   részvények   névértékhez   igazodik.   A   törzsrészvények   után   a   részvényest  részvényenként   egy   szavazat   illeti   meg,   azaz   a   részvények   névértékének   minden  százezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. A szavazatelsőbbségi részvény után  gyakorolható   szavazat   mértékére   a   jelen   Alapító   Okirat   7.3.   pontjában   foglaltak  irányadók. 

VI. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 12. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSÁNAK SZABÁLYAI 12.1.  A dematerializált értékpapír megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán  történő  terhelés, illetve jóváírás  útján kerülhet sor. Az  értékpapír tulajdonosának ­  az  ellenkező bizonyításáig ­ azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 12.2.   A   részvény   átruházása   a   Részvénytársasággal   szemben   csak   akkor   hatályos,   és   a  részvényes a Részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja,  ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 12.3. A részvénytársaság vezérigazgatója vagy ­ törvény szerinti ­ megbízottja a részvényesről,  ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben  nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt:  részvényes) ­ közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő ­ nevét (cégét) és  lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes  részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb,  8

törvényben és a részvénytársaság Alapító Okiratában meghatározott adatokat. A  részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Dematerializált részvény esetén a fenti adatoknak ­ ide nem értve az alapító okiratban  meghatározott   adatokat   ­   a   részvénykönyv   vezetője   számára   történő   bejelentésére,   a  részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az  értékpapírszámla­vezető   köteles.   Az   értékpapírszámla­vezető   nem   jelentheti   be   az  adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. 12.4.   Ha   a   részvényes   tulajdonjoga   az   értékpapírszámlán   történő   terheléssel   megszűnt,   az  értékpapírszámla­vezető   köteles   e   tényt   a   részvénykönyv   vezetőjének   a   változástól  számított   két   munkanapon   belül   bejelenteni.   A   részvénykönyv   vezetője   köteles   a  bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. 12.5. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b)

az,   aki   részvényét   törvénynek   vagy   az   alapszabálynak   (alapító   okiratnak)   a   részvény  átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

12.6.   A   részvénykönyv   vezetője   –   az   előző   pontban   meghatározott   kivétellel   –   a  részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. 12.7.   A  névre szóló részvény átruházása esetében az igazgatóság a részvénykönyvbe az új  tulajdonost a KELER Zrt. ( Központi Elszámolóház és Értéktár Zrt.) mint letéti hely által, illetve a  KELER Zrt. igazolása alapján kiállított letéti igazolás, b) a részvény átruházását igazoló okirat, és a letétben lévő részvényről a letéteményes által  kiállított letéti igazolás, c) öröklés, illetve jogutódlás esetében az ezt igazoló okirat alapján jegyzi be. a)

12.8.   A   részvény   tulajdonosának   személyében   bekövetkező   változás   részvénykönyvi  bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos a vezérigazgatóhoz intézendő kérelemben  jogosult. Az ennek elmulasztásából eredő jogkövetkezményeket az új tulajdonos viseli. 12.9.   A   részvényes   a   részvénykönyvbe   betekinthet   és   annak   rá   vonatkozó   részéről   a  vezérigazgatótól,   illetve   annak   megbízottjától   másolatot   igényelhet,   amelyet   a  részvénykönyv   vezetője   öt   napon   belül   teljesíteni   köteles.   Harmadik   személy   a  részvénykönyvbe betekinthet.

9

VII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13.1. Az alaptőke felemelésének módjai: a) b) c) d)

új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke­emelés dolgozói részvény forgalomba hozatala átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala (feltételes  alaptőke­emelés)

13.2. Az alaptőke felemeléséről a vezérigazgató előterjesztése alapján az egyedüli részvényes (a  társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határoz. Az egyedüli részvényes  (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határozatára csak abban az  esetben   nincs   szükség,   ha   az   alaptőke   felemelése   az   egyedüli   részvényes   határozata  alapján vezérigazgatói jogkörben történik.

VIII. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14.1. Az alaptőke leszállításának – a törvényben rögzített kivétellel – kizárólag az egyedüli  részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határozata alapján  van helye. 14.2. A társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlésnek az alaptőke leszállításával  kapcsolatos határozata – az alaptőke törvényi rendelkezés alapján kötelező leszállításának  esetét kivéve – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával  érintett  részvénysorozat   részvényeseinek   legalább   háromnegyedes   többsége   ­   a   közgyűlésre  vonatkozó szabályok alkalmazásával ­ előzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek  során   a   részvényhez   fűződő   szavazati   jog   esetleges   korlátozására   vagy   kizárására  vonatkozó   rendelkezések   –   ide   nem   értve  a   törvény  227.  §­a   szerint   kizárt   szavazati  jogosultságot ­ nem alkalmazhatók. 14.3. A részvényesnek csak az alaptőke­leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad  az   alaptőke,   illetve   az   alaptőkén   felüli   vagyon   terhére   kifizetést   teljesíteni   vagy   a  részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem  pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

IX. A KÖZGYŰLÉS 15. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 10

15.1. A Gt. 19 § (5) bek. alapján a részvénytársaságnál közgyűlés nem működik és a gazdasági  társaság legfőbb szervének hatáskörében az egyedüli részvényes írásban határoz mindaddig,  amíg   a   részvénytársaság   egyszemélyes   gazdasági   társaságként   működik.   A   fenti   tényre  tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat közgyűlést említ ott az  egyedüli részvényes döntése értendő.  16. A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE   16.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a)   döntés   ­   ha   e   törvény   eltérően   nem   rendelkezik   ­   az   Alapító   Okirat   módosításáról   (a  vezérigazgatói jogkörben történő alaptőke­emelés kivételével); b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a 37. §­ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §),  továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása,  visszahívása, díjazásának megállapítása; e)   a   számviteli   törvény   szerinti   beszámoló   jóváhagyása,   ideértve   az   adózott   eredmény  felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés ­ ha e törvény eltérően nem rendelkezik ­ osztalékelőleg fizetéséről; g)   döntés   a   nyomdai   úton   előállított   részvény   dematerializált   részvénnyé,   illetve   a  dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; h)   az   egyes   részvénysorozatokhoz   fűződő   jogok   megváltoztatása,   illetve   az   egyes  részvényfajták, osztályok átalakítása; i)  döntés  ­  ha e törvény másként nem rendelkezik ­ az  átváltoztatható vagy jegyzési jogot  biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés – ha jogszabály másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről, továbbá  a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi  ajánlat elfogadásáról; k)   az   igazgatóság   ügyrendjének,   az   igazgatóság  és   –   amennyiben  a  Társaságnál   cégvezető  működik – a cégvezető közötti feladat­ és hatásköri megosztás meghatározása, módosítása;  l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása; m)   döntés   a   Részvénytársaság   által   kibocsátott   értékpapírok   tőzsdei   bevezetésének   és  kivezetésének kezdeményezéséről; n) a vezérigazgató hatáskörének elvonása; o)az éves üzleti tervnek és a vezérigazgató éves beszámolójának az elfogadása; p) döntés ­ ha e törvény másként nem rendelkezik ­ az alaptőke felemeléséről; q) döntés ­ ha e törvény másként nem rendelkezik ­ az alaptőke leszállításáról; r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés üzletrész, részvény értékesítéséről, vételéről; t) döntés olyan szerződés megkötéséről, amelyet a társaság a vezérigazgatóval, a felügyelő   bizottság tagjával, Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének tagjával vagy ennek közeli   hozzátartozójával, munkahelyi érdekvédelmi szervezetével köt; 11

u) más   gazdasági  társaságban  meglévő  tulajdonrésszel  kapcsolatosan  az  adott  gazdasági   társaság legfelsőbb szervének ülésére vonatkozó mandátum kiadás, v) visszterhes vagy egyoldalú kötelezettségvállalás, tovább egyoldalú joglemondó nyilatkozat   megtétele bruttó 50.000.000,­ Ft­ot meghaladó értékben, z)   döntés   minden   olyan   kérdésben,   amit   törvény   vagy   az   Alapító   Okirat   (alapszabály)   a   közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

X.  17. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE 17.1.   A   Részvénytársaság   igazgatóságot   nem   választ,   a   GT.   247.   §­a   szerint,   a   Részvénytársaság   ügyvezetését   a   vezérigazgató   látja   el   a   jelen   Alapító   Okiratban   foglaltak szerint.  17.2. A vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül. A vezető tisztségviselő e minőségében   a Részvénytársaság részvényesének képviselője (Polgármester) által írásban utasítható.   Ez esetben a vezető tisztségviselő mentesül a Gt. 30. § ­ban foglalt felelősség alól.  17.3.Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 17.4. A vezérigazgatói tisztség erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 17.5. A társaság megválasztott vezérigazgatója 2007. március 29. napjától 2011. december   31. napjáig terjedő időtartamra:  Dr. Komornoki László Anyja neve: Magyari Zsuzsanna Lakcíme: 9400 Sopron, II. Rákóczi Ferenc u. 47. 18. A VEZÉRIGAZGATÓ MEGBÍZATÁSA ÉS A MEGBÍZATÁS MEGSZŰNÉSE, DÍJAZÁS 18.1. A vezérigazgató megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása az egyedüli   részvényes képviselő testületének hatáskörébe tartozik. Az egyedüli részvényes képviselő   testülete a vezérigazgatót legfeljebb öt évi, határozott időtartamra választja meg.  18.2. A vezérigazgatói megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre. Az   elfogadás   teljes   bizonyító   erejű   magánokirat,   vagy   közokirat   formájában   tett   nyilatkozattal, írásban szükséges megtenni.

12

A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül   azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági   tag, írásban tájékoztatni köteles. 18.3.   A   vezérigazgató   újraválasztható,   és   az   egyedüli   részvényes   képviselő   testülete   által   bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható. A vezérigazgató jogviszonyára   a   Polgári   Törvénykönyv   megbízási   szerződésre   vonatkozó   szabályai   megfelelően   irányadók. 18.4. A vezérigazgatói megbízatás ellátásáért – amennyiben törvényi rendelkezés nem zárja ki   –   díjazást   lehet   megállapítani.   Nem   részesíthető   díjazásban   a   vezérigazgató,   a   Részvénytársaság   fizetésképtelenségének   jogerős   megállapítását   követően   a   felszámolási eljárás tartama alatt. 18.5. Az vezérigazgató megbízatása megszűnik: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a vezérigazgató meghal f) külön törvényben meghatározott esetekben. 18.6.   A  vezérigazgató tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság   működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60.   napon válik hatályossá kivéve, ha a Társaság az új vezérigazgató megválasztásáról e   határidő   elteltét   megelőzően   gondoskodott,   illetve   gondoskodni   tudott   volna.   A   lemondás   hatályossá   válásáig   a   vezető   tisztségviselő   a   halaszthatatlan   döntések   meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 19. A VEZÉRIGAZGATÓ HATÁSKÖRE ÉS FELADATAI 19.1.   A   vezérigazgató,   mint   a   Részvénytársaság   általános   ügyvezető   szerve,   képviseli   a  Részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt,  kialakítja   és   irányítja   a   Részvénytársaság   munkaszervezetét.   A   vezérigazgató  meghatározza   a   Részvénytársaság   gazdálkodását,   és   gondoskodik   az   eredményes  gazdálkodásról. 19.2.   A   vezérigazgató   hatáskörébe   tartozik   minden   olyan   döntés,   illetve   intézkedés,   amely  jogszabály   vagy   az   Alapító   Okirat   valamely   rendelkezése   alapján   nem   tartozik   az  egyedüli részvényes képviselő testületének vagy más szerv, illetve személy kizárólagos  hatáskörébe.   A   vezérigazgató   hatáskörébe   tartozó   bármely   kérdésben   való   döntést   az  egyedüli részvényes hatáskörébe vonhatja 13

19.3. A Részvénytársaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezérigazgató  gyakorolja.   A   vezérigazgató   e   jogát   részben,   vagy   egészben   írásban   átruházhatja   a  Részvénytársaság vezető állású munkavállalójára. 19.4. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény  felhasználására vonatkozó javaslatnak az elkészítése a vezérigazgató feladata. 19.5. A vezérigazgató az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az  Alapító Okiratban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer az egyedüli  részvényes   képviselő   testülete   részére,   három   havonta   a   felügyelő   bizottság   részére  jelentést készít. 19.6.   A   vezérigazgató   gondoskodik   a   részvénytársaság   üzleti   könyveinek   szabályszerű  vezetéséről. 19.7. A Részvénytársaság Alapító Okirata módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak,  tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a  cégbírósági bejelentése a vezérigazgató kötelezettsége.

19.8. A vezérigazgató – ha törvény másként nem rendelkezik ­ köteles a részvényes kérésére a  társaság   ügyeiről   felvilágosítást   adni,   a   társaság   üzleti   könyveibe   és   irataiba   való  betekintést lehetővé tenni. Ha a kérelemnek a vezérigazgató nem tesz eleget, az érdekelt  tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyelet keretében kötelezheti a gazdasági  társaságot   a   felvilágosításra,   illetve   a   betekintés   biztosítására.   A   vezérigazgató   a  részvényes   erre   irányuló   kérését   akkor   tagadhatja   meg,   ha   annak   teljesítése   a  Részvénytársaság üzleti érdekeit vagy üzleti titkait sértené. 19.9.   A   vezérigazgató   köteles   nyolc   napon   belül   a   felügyelő   bizottság   egyidejű   értesítése  mellett   a   szükséges   intézkedések   megtétele   céljából   az   egyedüli   részvényesnél  határozathozatalt kezdeményezni, ha tudomására jut, hogy a) a  részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára  csökkent, vagy b) saját tőkéje húsz millió forint alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, és vagyona a  tartozásokat nem fedezi. 20. A VEZÉRIGAZGATÓ FELELŐSSÉGE 20.1. A vezérigazgató a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személytől általában  elvárható   gondossággal   ­   és   ha   e   törvény   kivételt   nem   tesz   ­,   a   társaság   érdekeinek  elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezérigazgató a polgári jog általános szabályai  szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, az Alapító Okirat, illetve az  14

egyedüli   részvényes   által   hozott   határozatok,   illetve   ügyvezetési   kötelezettségeik  felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. A társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezérigazgató ügyvezetési feladatait a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezérigazgató hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. 20.2. A Részvénytársaság felelős azért a kárért, amelyet a vezérigazgató e jogkörében eljárva  harmadik személynek okozott. 20.3.   A   vezérigazgató   a   Részvénytársaság   ügyeiről   szerzett   értesüléseit   üzleti   titokként  kötelesek kezelni.  20.4. A részvénytársaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezérigazgatóval szembeni  kártérítési igényt ­ a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn  belül   ­   a   társaság   cégbírósági   törlésének   időpontjában   tagsági   jogviszonyban   álló  részvényesek érvényesíthetik. Ha a részvényes felelőssége a társaság kötelezettségeiért a  társaság   fennállása   alatt   korlátozott   volt,   a   kártérítési   igényt   a   részvényes   a   társaság  megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti. 20.5. A   vezérigazgató   ­   a   nyilvánosan   működő   részvénytársaságban   való   részvényszerzés  kivételével ­ nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet  főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá  nem   lehet   vezető   tisztségviselő   a   társaságéval   azonos   főtevékenységet   végző   más  gazdasági   társaságban,   illetve   szövetkezetben,   kivéve,   ha   a   az   egyedüli   részvényes  képviselő   testülete   ehhez   hozzájárul,   vagy   az   érintett   gazdasági   társaság   társasági  szerződése ezt lehetővé teszi. 20.6. A vezérigazgató és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. §  b)  pont], valamint élettársa nem  köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó  ügyleteket, kivéve, ha ezt az Alapító Okirat megengedi. 20.7.   A   Részvénytársaság   vezérigazgatója   és   közeli   hozzátartozója   [Ptk.   685.   §  b)  pont],  valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható  meg. 20.8. A fenti összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a Részvénytársaságnak okozott kár  megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül  érvényesítheti a vezérigazgatóval szemben. 20.9.   Ha   a   vezérigazgató   egyben   a   Részvénytársaság   részvényese   is,   sem   ő,   sem   közeli  hozzátartozója a Részvénytársasággal – külön jogszabályi felhatalmazás hiányában – a  Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet. 15

21. 21.1. A Társaság vezérigazgatója: 21.2. A Részvénytársaság vezérigazgatóját az egyedüli részvényes 2011. december 31. napjáig  választotta meg.

XI. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 22. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG HATÁSKÖRE ÉS FELADATAI 22.1.   A  felügyelő   bizottság   a   Részvénytársaság   az   egyedüli   részvényes   részére   ellenőrzi   a  Részvénytársaság   vezérigazgatójának   tevékenységét   és   hoz   döntéseket   azokban   a  kérdésekben,   amelyeket   a   jelen   Alapító  Okirat   vagy   jogszabály   a   felügyelő   bizottság  hatáskörébe utal. A felügyelő  bizottság a vezérigazgatótól, illetve a Részvénytársaság  vezető   állású   munkavállalóitól   felvilágosítást   kérhet,   a   Részvénytársaság   könyveit   és  iratait megvizsgálhatja. 22.2. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a Részvénytársaság legfőbb szerve ülésének  napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan  előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A  számvitelről   szóló  2000.   évi   C.   törvény   (a   továbbiakban:   számviteli   törvény)   szerinti  beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az egyedüli részvényes kizárólag a  felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 22.3.   Ha  a  felügyelő   bizottság  megítélése  szerint   a  vezérigazgató  jogszabályba,   az  Alapító  Okiratba, illetve az egyedüli részvényes határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a  gazdasági társaság vagy a részvényes érdekeit, kezdeményezi az egyedüli részvényesnél a  szükséges intézkedések, határozatok meghozatalát. 22.4.   A   felügyelő   bizottság   egyes   ellenőrzési   feladatok   elvégzésével   bármely   tagját  megbízhatja,   illetve   az   ellenőrzést   állandó   jelleggel   is   megoszthatja   tagjai   között.   Az  ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát,  hogy   az   ellenőrzést   más,   a   felügyelő   bizottság   ellenőrzési   feladatkörébe   tartozó  tevékenységre is kiterjessze.

23. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE 23.1. A Részvénytársaság felügyelő bizottsága testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából – ha törvény másként nem rendelkezik - elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada jelen van. A felügyelő bizottság határozatait 16

– ha a jelen alapító okirat másként nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza. A döntéshozatal során minden felügyelő bizottsági tagnak egy szavazata van. A szavazat egyenlőség esetét a felügyelő bizottság ügyrendjében rendezi. 23.2. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A  felügyelő   bizottság   tagját   e   minőségében   a   Részvénytársaság   vezérigazgatója,  részvényese, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 23.3. A felügyelő bizottság tagjai ­ amennyiben Részvénytársaság a jövőben többszemélyessé  válik – a társaság közgyűlésének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt. 23.4. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását ­ az ok  és a cél megjelölésével ­ a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől,  aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő  bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha a felügyelő  bizottság elnöke a kérelemnek nem tesz eleget, a felügyelő bizottság tagja maga jogosult  az ülés összehívására. A   felügyelő   bizottságot   írásbeli   meghívóval   az   ülés   helyének   és   időpontjának   feltüntetése  mellett, a megtárgyalandó kérdések közlésével, írásban  ­   ideértve fax útján, e­mail útján  történő összehívást is   ­     kell összehívni. Az írásbeli meghívókat legalább 1 nappal a  felügyelő bizottság tervezett  ülése előtt meg kell küldeni a felügyelő  bizottsági tagok  részére. 

Ha a felügyelő bizottságot az elnök vagy a felügyelő bizottság tagja nem ennek megfelelően  hívja össze, a felügyelő bizottság összehívása nem szabályszerű, és határozatot csak akkor  hozhat,   ha   valamennyi   felügyelő   bizottsági   tag   jelen   van,   és   mindegyik   egyetért   a  felügyelő bizottsági ülésnek az adott napirendi pontokkal való megtartásával. Ugyanez  irányadó akkor is, ha a felügyelő bizottság a napirenden nem szereplő kérdésben akar  határozni.  23.5. A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet az egyedüli részvényes  hagy jóvá. 23.6. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az Alapító Okiratban meghatározott minimális  létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a vezérigazgató a felügyelő  bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles kezdeményezni  az egyedüli részvényesnél a szükséges intézkedések megtételét, határozat meghozatalát. 23.7. Mindaddig, amíg a Részvénytársaság teljes munkaidőben foglalkoztatott  munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a munkavállalók a  felügyelő bizottság útján részt vesznek a Részvénytársaság működésének ellenőrzésében. 

17

A felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll, így a  jelenleg hat főből álló felügyelő bizottságba az üzemi tanács két személyt delegált.  23.8. A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött ­ az üzleti titok körén kívül ­  tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelő  bizottság tevékenységéről. 23.9.   A   munkavállalói   képviselőket   a   felügyelő   bizottságba   az   üzemi   tanács   jelöli   a  munkavállalók sorából,  a Részvénytársaságnál  működő  szakszervezetek   véleményének  meghallgatása   után.   Az   üzemi   tanács   által   jelölt   személyeket   az   egyedüli   részvényes  képviselő   testülete   köteles   a   jelölést   követő   első   ülésén  a   felügyelő   bizottság   tagjává  választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben  az esetben újabb jelölést kell kérni. 23.10.   A   munkavállalói   küldött   felügyelő   bizottsági   tagsága   megszűnik   munkaviszonyának  megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet az egyedüli részvényes csak az üzemi  tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott  kizáró   ok   ellenére   nem   tesz   eleget   visszahívási,   illetve   új   küldöttre   vonatkozó  javaslattételi kötelezettségének. 23.11. A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik  meg,   és   azonos   kötelezettségek   terhelik.   Ha   a   munkavállalói   küldöttek   véleménye   a  felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi  álláspontját az egyedüli részvényes képviselő testületének ülésén ismertetni kell. 24. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGSÁGRA VONATKOZÓ MEGBÍZÁS, MEGSZŰNÉSE, DÍJAZÁS 24.1. A Részvénytársaságnál hat tagból álló felügyelő bizottság működik, amelynek tagjait az  egyedüli részvényes választja meg legfeljebb öt éves, határozott időtartamra. 24.2. A felügyelő bizottsági tagságra vonatkozó megbízás a megválasztott személy által történő  elfogadással jön létre. 24.3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított  tizenöt  napon  belül  azokat  a társaságokat, amelyeknél  már  vezető   tisztségviselő   vagy  felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 24.4.   A   felügyelő   bizottság   tagja   ­   a   nyilvánosan   működő   részvénytársaságban   való  részvényszerzés kivételével ­ nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos  tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c)   pont],   továbbá   nem   lehet   vezető   tisztségviselő   a   társaságéval   azonos   főtevékenységet  végző   más   gazdasági   társaságban,   illetve   szövetkezetben,   kivéve,   ha   az   egyedüli  részvényes ehhez hozzájárul. 18

A   felügyelő   bizottság   tagja   és   közeli   hozzátartozója   [Ptk.   685.   §  b)  pont],   valamint  élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége  körébe tartozó ügyleteket. A   részvénytársaság   igazgatósági   tagja  és   közeli   hozzátartozója   [Ptk.   685.   §  b)  pont],  valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható  meg. 24.5. A fenti összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a részvénytársaságnak okozott kár  megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül  érvényesítheti a felügyelő bizottság tagjával szemben. 24.6. A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak  a felügyelő bizottság tagjává. 24.7.   A   felügyelő   bizottság   tagját   az   egyedüli   részvényes   újraválaszthatja,   és   bármikor  indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatja.  24.8.   A   felügyelő   bizottsági   tagsági   megbízatás   ellátásáért   az   egyedüli   részvényes–   ha   ezt  törvény nem zárja ki – díjazást állapíthat meg. Nem részesíthető díjazásban a felügyelő  bizottság   tagja   a   Részvénytársaság   fizetésképtelenségének   jogerős   megállapítását  követően a felszámolási eljárás tartama alatt.  24.9. A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a)

b) c) d) e) f)

ha a megbízatás időtartama lejár visszahívással lemondással felügyelő bizottsági tag meghal törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével a dolgozók által választott felügyelő bizottsági tag munkaviszonyának megszűnésével. (munkavállalói küldött) 25. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK FELELŐSSÉGE

25.1. A felügyelő bizottsági tagok az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható  gondossággal kötelesek eljárni. A felügyelő bizottsági tagok ­ a Ptk. közös károkozásra  vonatkozó   szabályai   szerint   ­   korlátlanul   és   egyetemlegesen   felelnek   a  Részvénytársaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 25.2.  A felügyelő bizottság tagjai a Részvénytársaság üzleti ügyeiről  szerzett  értesüléseiket  üzleti titokként kötelesek megőrizni. 19

25.3.   Ha   a   felügyelő   bizottság   tagja   egyben   a   Részvénytársaság   részvényesévé   is   válik   a  jövőben, úgy sem ő, sem közeli hozzátartozója a Részvénytársasággal – ha törvény ettől  eltérően nem rendelkezik – a Részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe  tartozó szerződést nem köthet. 26. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI 26.1. A felügyelő bizottság tagjai: 26.1.1. neve: Bircher Ottó                       lakcíme:  9400 Sopron, Csóronfalvi u. 9. édesanyja neve:  Tordai Eszter 2006. 11. 10.­ 2011. 11. 10.  26.1.2. neve:  Dr. Kelemen Irma                         lakcíme:  9400 Sopron, Fűzfa sor 5. édesanyja neve:  Bogár Irma 2006. 11. 10.­ 2011. 11. 10.  26.1.3. neve: Forrás Béla                       lakcíme:  9422 Harka, Gyopár u. 26. édesanyja neve:  Plank Irén 2006. 11. 10.­ 2011. 11. 10.  26.1.4. neve: Dr. Nyitrai István lakcíme:  9400 Sopron, Rózsa u. 17. édesanyja neve:  Szabó Anna 2006. 11. 10.­ 2011. 11. 10.  26.1.5. neve: Gara Jenőné lakcíme:  9400 Sopron, Juharfa út 9. édesanyja neve:  Ambrus Margit 2007. 02. 01.­ 2011. 11. 10.  26.1.6. neve: Horváth Józsefné lakcíme:  9400 Sopron, Hérics u. 3. édesanyja neve:  Czáró Margit Gizella 2007. 02. 01.­ 2011. 11. 10. 26.2. A Részvénytársaság felügyelő bizottsági tagjait az egyedüli részvényes képviselő testülete  a megbízatás elfogadásától 2011. november 10. napjáig választja meg. 

20

XII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 27. A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELADATA ÉS HATÁSKÖRE 27.1.   A  Részvénytársaságnál  könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgáló a Részvénytársaság  működésének   törvényességét   ellenőrzi,   elsősorban   a   számviteli   jogszabályok  rendelkezéseinek   megtartása   szempontjából.   Gondoskodik   a   számviteli   törvényben  meghatározott   könyvvizsgálat   elvégzéséről,   és   ennek   során   mindenekelőtt   annak  megállapításáról,   hogy   a   részvénytársaság   számviteli   törvény   szerinti   beszámolója  megfelel­e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad­e a társaság vagyoni  és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. 27.2.   A   könyvvizsgáló   betekinthet   a   Részvénytársaság   könyveibe,   a   vezérigazgatótól   és   a  Részvénytársaság   dolgozóitól   felvilágosítást   kérhet,   a   Részvénytársaság   pénztárát,  értékpapír­   és   áruállományát,   szerződéseit,   ügyfélszámláit   és   bankszámláját  megvizsgálhatja. 27.3.   A   könyvvizsgáló   a   társaság   többszemélyessé   válását   követően   a   Részvénytársaság  közgyűlésén   köteles   részt   venni.   A   felügyelő   bizottság   ülésein   jelen   lehet,   illetve   a  könyvvizsgáló   maga   is   kezdeményezheti   ezen   üléseken   tanácskozási   joggal   való  részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben  utasítható vissza. 27.4.   A   Részvénytársaság   a   számviteli   törvény   szerinti   beszámoló   valódiságát   és  jogszabályszerűségét   a   könyvvizsgálóval   ellenőrizteti.   A   könyvvizsgáló   véleményének  meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról az egyedüli részvényes  nem hozhat döntést.  27.5.   Ha   a   könyvvizsgáló   megállapítja,   illetve   egyébként   tudomást   szerez   arról,   hogy   a  Részvénytársaság   vagyonának   jelentős   csökkenése   várható,   illetve   olyan   tényt   észlel,  amely a vezérigazgató vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott  felelősségét   vonja   maga   után,   köteles   az   egyedüli   részvényesnél   a   szükségszerű  intézkedések, határozatok meghozatalát kezdeményezni. 27.6. Ha az egyedüli részvényes képviselő testületének ülését nem hívják össze, vagy Sopron  Megyei   Jogú   Város   Közgyűlése   –   mint   egyedüli   részvényes   ­   a   jogszabályok   által  megkívánt  döntéseket  nem hozza  meg,  a  könyvvizsgáló  köteles  erről  a  törvényességi  felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. 28. A KÖNYVVIZSGÁLÓ VÁLASZTÁSA, MEGBÍZATÁSA ÉS DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA

21

28.1. A Részvénytársaság könyvvizsgálóját az egyedüli részvényes választja meg legfeljebb öt  évi   határozott   időtartamra,   és   ugyanezen   szerv   hatáskörébe   tartozik   a   könyvvizsgáló  díjazásának megállapítása is.  28.2.   Könyvvizsgálóvá   az   választható,   aki   az   erre   vonatkozó   jogszabályok   szerint   a  könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. 28.3. A könyvvizsgáló nem nyújthat a részvénytársaság részére olyan szolgáltatást, amely a  feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény  határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét,  a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. Nem   lehet   könyvvizsgáló   a   részvénytársaság   alapítója,   illetve   részvényese.   Nem  választható   könyvvizsgálóvá   a   társaság   vezérigazgatója,   felügyelő   bizottsági   tagja,  valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a  társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak  megszűnésétől számított három évig. 28.4. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a  könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi  tagjára   (részvényesére),   vezető   tisztségviselőjére   és   vezető   állású   munkavállalójára   is  alkalmazni kell. 28.5. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását  követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a Részvénytársasággal.  A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és  az egyedüli részvényesnek másik könyvvizsgálót kell választania. 28.6. Ha a könyvvizsgáló jogi személy/gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját,  vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is  felelős.  28.7. A könyvvizsgálói tisztségre megválasztott személyek újraválaszthatók és visszahívhatók,  azonban külön törvény az újraválasztást kizárhatja 29. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA: 29.1. A Társaság könyvvizsgálója: DÉRY Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Könyvelő Kft Székhely: 9400 Sopron, Fehér Dániel u. 17.  Telephely: 1125 Budapest, Diós árok 49/a 1. épület Kamarai nyilvántartási szám: 001576

22

A könyvvizsgálatot személyesen ellátja: Déry Márta Szül: Bellovits Márta Szül.: Hegykő, 1956.06.30. Anyja neve: Horváth Margit Állandó lakcím: 9400 Sopron, Fehér Dániel u. 17. Kamarai tagsági szám: 004333 2005. április 19­től 2010. április hó 18. napjáig. 29.2.   Az   első   könyvvizsgáló   megbízatása   a   megválasztásának   elfogadását   követő   öt   éves  időtartamra szól. 30. A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELELŐSSÉGE 30.1. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal  köteles  eljárni.   Kötelezettségei   megszegéséért   a  Részvénytársaságnak  okozott   kárért   a  polgári jog általános szabályai szerint felel. 30.2. A könyvvizsgáló a Részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként  köteles megőrizni. 30.3. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a  Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. 31. A KÖNYVVIZSGÁLÓI TISZTSÉG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI 31.1. A Könyvvizsgáló tisztsége megszűnik az alábbi esetekben: a) b)

c) d)

e)

a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, az egyedüli részvényes döntésén alapuló visszahívással, valamely törvény kizáró ok bekövetkezésével, a Társasággal kötött szerződés könyvvizsgáló részéről történő felmondásával, elhalálozással.

XIII. A CÉGJEGYZÉS 32. CÉGJEGYZÉSRE JOGOSULTAK 32.1. Cégjegyzésre a vezérigazgató jogosult akként, hogy az előírt, előnyomott, előnyomtatott  cégnév alá a nevét a önállóan, az aláírási címpéldánya szerint írja. 32.2. A cégjegyzés módja: 23

 a vezérigazgató önállóan; A cégjegyzés módja vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is.  32.3.   A   Részvénytársaság   erre   feljogosított   két   munkavállalója     együttesen   jogosult   a  Részvénytársaság képviseletére a vezérigazgató részéről kapott meghatalmazás alapján  azzal, hogy a meghatalmazásból minden esetben ki kell derülnie annak, hogy az mely  tárgykörre vonatkozik. 

XIV. A HIRDETMÉNYEK KÖZZÉTÉTELÉNEK MÓDJA 33.1. A Részvénytársaság közleményeit a Magyar Nemzet c. lapban teszi közzé. Amennyiben a  Részvénytársaság működésére vonatkozó valamely jogszabály a hivatalos lapban történő  közzétételt is előírja, a Részvénytársaság e törvényben meghatározott hirdetményeit  a  Cégközlöny   c.   hivatalos   lapban   kell   közzétenni,   amely   azonban   nem   minősül   a  Részvénytársaság hirdetményi lapjának.

XV. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 34. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI 34.1. A Részvénytársaság megszűnik, ha a) az   alapító   okiratban   meghatározott   időtartam   eltelt,   vagy   más   megszűnési   feltétel  megvalósult; b) az egyedüli részvényes elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); d) a cégbíróság a Ctv­ben meghatározott okok miatt megszűnteti; e) jogszabály így rendelkezik. 34.2. A Részvénytársaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. 35. A MEGSZŰNŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOT TERHELŐ KÖTELEZETTSÉGEK 35.1.  A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő  kötelezettség   alapján   fennmaradt   követelés   a   társaság   megszűnésétől   számított   ötéves  jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a részvénytársaság volt részvényesével szemben. 35.2. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt társaság kötelezettségeiért. A részvénytársaság jövőbeni többszemélyessé 24

válása esetén a részvényesek a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik. Ha a részvényes felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság  fennállása   alatt   korlátozott   volt,   a   részvényes   felelőssége   a   társaság   megszűnésekor  felosztott   társasági   vagyonból   a   részvényesnek   jutó   rész   erejéig   áll   fenn   a   megszűnt  társaságot terhelő kötelezettségekért. 35.3.   A   Részvénytársaság   jogutódlással   történő   megszűnése   esetében   a   jogelőd  kötelezettségeiért   a   jogutód   társaság   tartozik   helytállni.   A   jogelőd   gazdasági   társaság  részvényeseinek felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság a  helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. 35.4.   Nem hivatkozhat  korlátozott  felelősségére  az  a  részvényes,  aki  ezzel   visszaélt. Így   a  részvénytársaság azon részvényese, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével  és  korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaélt, korlátlanul és egyetemlegesen felel  a megszűnt Részvénytársaság ki nem elégített kötelezettségeiért.  Különösen   fennáll   a   részvényes   e   felelőssége,   ha   a   társaság   vagyonával   sajátjaként  rendelkezett,   illetve,   ha   a   társasági   vagyont   saját   vagy   más   személyek   javára   úgy  csökkentette, hogy tudta, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna,  hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes  teljesíteni.  36. JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉS 36.1. Ha a Részvénytársaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalból törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye. Végelszámolásra az egyedüli részvényes elhatározása alapján vagy a cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszer-végelszámolás) kerülhet sor. 36.2.   Ha   az   egyedüli   részvényes   határozatot   hoz   végelszámolás   elrendeléséről,   úgy  határozatában   megállapítja   a   végelszámolás   kezdő   időpontját   és   megválasztja   a  végelszámolót, illetve rendelkezik a társaság vagyoni részesedésével működő jogalanyok,  valamint a részvételével működő alapítvány vagy társadalmi szervezet sorsáról is. A végelszámolás kezdő időpontját követő 45 napon belül a társaság korábbi képviselője  köteles   a   2006.   évi   V.   törvény   98.   §   (3)   bekezdésében   foglaltaknak   eleget   tenni.   A  végelszámoló   a   végelszámolás   megindítását   változásbejegyzési   kérelemben   köteles  bejelenteni   a   cégbíróságnak,   amelynek   során   a   2006.   évi   V.   törvény   101.   §   (1)  bekezdésében rögzítetteket kell feltüntetni. A végelszámolás megindításáról a cégbíróság  végzést   hoz,  amelyet  a  Cégközlönyben  tesz  közzé,  a  2006.   évi  V.  törvény 102. §(2)  bekezdésben   rögzített   tartalommal.   Ezen   túlmenően   a   végelszámoló   a   végelszámolás  25

közzétételétől   számított   15   napon   belül   értesíti   a   végelszámolás   megindításáról   a  jogszabályban rögzített hatóságokat és személyeket. 36.3. A társaság hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő  40 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak, aki a hitelezői igény bejelentési határidő  elteltét követő 15 napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül kimutatja az  elismert és a vitatott hitelezői igényeket. 36.4. A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a felügyelő bizottság, illetve a  könyvvizsgáló jelentésével együtt – a az egyedüli részvényes elé terjeszti jóváhagyásra a  végelszámolás során elkészített, a 2006. évi V. törvény 111. § (1) bekezdésében rögzített  iratokat. 36.5. A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a társaságnak olyan ismert követelése  vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.  36.6.   A   végelszámolás   és   a   felszámolás   részletes   szabályait   a   2006.   évi   V.   törvény   és   a  módosított 1991. évi IL. törvény tartalmazza. 37. JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉS 37.1.   A   Részvénytársaság   jogutódlással   történő   megszűnésére   (átalakulás)   a   gazdasági  társaságokról szóló 2006. évi IV. tv szabályait kell alkalmazni.

XVI. ZÁRÓ ÉS EGYÉB RENDELKEZÉSEK 38.1. A jelen Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló  2006.   évi   IV.   tv.,   a   Polgári   Törvénykönyv   valamint   a   kapcsolódó   jogszabályok  rendelkezéseit kell alkalmazni.

Kelt: Sopron, 2007. március ….

…………………………………………

Ellenjegyezte:

26