JEGYZİKÖNYV
az EGIS Gyógyszergyár Rt. (székhelye: 1106 Budapest, Keresztúri út 30-38.) 2006. január 25-én, a Grand Hotel Hungaria konferenciatermében (1074 Budapest, Rákóczi út 90.) tartott éves rendes közgyőlésérıl
Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, az igazgatóság tagja a jelenlevık köszöntése után megemlékezik az EGIS Rt. alig egy hete elhunyt vezérigazgatójáról, dr. Orbán Istvánról, aki az EGIS-ben eltöltött 42 éve és 24 évi vezérigazgatói tevékenysége után ezen a közgyőlésen készült elbúcsúzni a részvényesektıl. A szomorú bevezetı után a vezérigazgató-helyettes javaslatot tesz a közgyőlés elnöki posztjára: Kovács Andort, a társaság felügyelıbizottságának elnökét javasolja. Kovács Andor a jelölést elfogadja. A részvényesek ill. képviselıik részérıl nem érkezik javaslat más személyre vonatkozóan. A közgyőlés nyílt szavazással, kézfeltartással, egyhangúlag megválasztja Kovács Andort levezetı elnöknek. Ezután dr. Marosffy László átadja a szót a közgyőlés elnökének. Kovács Andor megnyitja az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2006. évi éves rendes közgyőlését. Mindenekelıtt a közgyőlés zavartalan lebonyolítását célzó néhány technikai kérdésrıl kíván tájékoztatást adni. Közli, hogy a szavazás szavazógéppel történik, a szavazásra jogosultak az eszközt a használati utasítással együtt a regisztrációnál megkapták. A rendszer mőködésének ellenırzésére próbaszavazást rendel el. Az elnök tájékoztatja a tulajdonosokat, hogy - egy kivételével - mindegyik napirendi pontról határozathozatal lesz; a 14. napirendi pontnál (az Alapszabály módosítása) ¾es, a többi napirendi pontnál egyszerő többség szükséges. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy szinkrontolmácsolás folyik magyarról angolra, angolról magyarra, fülhallgató vételezhetı. A jegyzıkönyv hitelessége érdekében kéri a részvényeseket, hogy kérdéseik, hozzászólásuk esetén mutatkozzanak be és ha határozati javaslatuk lenne, közöljék szavazókészülékük számát. A közgyőlés elnöke megállapítja, hogy a társaság közgyőlésének összehívása az Alapszabályban elıírtak szerint történt: az igazgatóság hívta össze; 30 nappal megelızıen nyilvánosan közzé lett téve az Alapszabályban megjelölt két napilapban, a Magyar Tıkepiac-ban és a Népszabadság-ban; az elıírt személyek névre szóló meghívót kaptak.
Megállapítja továbbá, hogy a társaság 7.785.715 részvényébıl a számítógépes regisztráció szerint jelen van 5.192.881 részvénynek a tulajdonosa, azaz a részvényesek 66,7 %-a. Így a közgyőlés határozatképes, mert a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselı részvényes vagy meghatalmazottja jelen van. Az elnök javaslatot tesz a közgyőlés tisztségviselıire: - jegyzıkönyvvezetınek Pálovicsné Ladnai Mártát és Varga Tímeát (a jegyzıkönyv gyorsírás és hangfelvétel segítségével készül), - a közgyőlés jegyzıkönyvének és határozatainak hitelesítésére Kiss Zsuzsannát, a HVB Bank Hungary Rt. részvényesi képviselıjét, - a szavazatszámláló bizottság tagjainak Kovács Zoltánt, dr. Ujfalussy Györgynét, Zima Mihálynét javasolja. Az egyenkénti szavazás eredménye: Pálovicsné Ladnai Mártát Varga Tímeát Kiss Zsuzsannát Kovács Zoltánt dr. Ujfalussy Györgynét Zima Mihálynét
5.192.881 "igen", 5.192.881 "igen", 5.192.881 "igen", 5.192.881 "igen", 5.192.881 "igen", 5.192.881 "igen",
0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem",
0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás"
mellett a közgyőlés megszavazza. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy a társaság üzleti éve a 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig terjedı idıszakot foglalja magába. Kovács Andor ismerteti az igazgatóság elızetesen meghirdetett javaslatát a közgyőlés napirendi pontjaira vonatkozóan. Közli, hogy további napirendi pont felvételére csak akkor lenne lehetıség, ha a közgyőlésen valamennyi részvénytulajdonos vagy képviselıje résztvenne. A közgyőlés a napirendi pontokat 5.192.881 "igen", 0 "nem" szavazattal, 0 "tartózkodás" mellett elfogadja.
1. napirendi pont:
Az igazgatóság beszámolója a társaság 2004/2005. évi üzleti tevékenységérıl Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag
Marosffy doktor bevezetıjében tájékoztatja a jelenlevıket, hogy mintegy 5 hete, december 14-én ünnepelte a két társaság a SERVIER és az EGIS stratégiai szövetségének 10. évfordulóját. Ebbıl az alkalomból 10 év töretlen fejlıdésérıl, meggyızı eredményeirıl adhattunk számot. A 2004/2005. üzleti év nagyban hozzájárult ehhez. A társaság hónapról hónapra egyenletes, jó teljesítményt nyújtott, és számottevı nyereségnövekedést ért el. Mindhárom stratégiai piacon jelentısen bıvült az EGIS értékesítése, erısödött a pozíciója. Magyarországon 10 %-kal növeltük az árbevételt és 6,6 % piaci részesedést értünk el. A piac lényegesen nyugodtabb volt, mint egy évvel korábban, és olyan megállapodás született a gyógyszergyártók és a kormány között, amely mindenki számára lehetıvé tette, hogy saját üzletére koncentrálhasson.
2
Oroszországban és a FÁK-köztársaságokban 50 %-os növekedést követıen 95 millió dollárra nıtt az EGIS forgalma. A vállalat jól használta ki a piacon kínálkozó lehetıségeket, 9 millió dollár forgalmat ért el a 2005-ben bevezetett jóléti gyógyszerellátási rendszer keretében, és dinamikusan nıtt az a forgalma is, amely ezen a rendszeren kívül valósult meg. A harmadik stratégiai piacon, Kelet-Európában 80 millió dollár forgalom 26 %-os növekedést jelentett. A stratégiai piacokon elért jó értékesítés és a termelés még jobb megszervezése együttesen eredményezte, hogy lényegesen, 3,6 százalékponttal javult a vállalat értékesítésének fedezete. Ezek a tényezık járultak hozzá alapvetıen, hogy a vállalat üzleti eredménye az év során 11,1 milliárd forint volt 49 %-os növekedéssel, és adózás elıtti eredménye 54 %-os növekedéssel a 12,8 milliárd forintos értéket érte el. Ezek az adott évben realizálódó eredmények. Emellett a vállalat hosszabb távra ható munkája is biztató volt az év során. Tovább erısödött, 14,5 milliárd forint forgalmat ért el, és a vállalat teljes tevékenységének 20 %-át fogta át az EGIS és a SERVIER közötti stratégiai együttmőködés. A vállalat 6 készítménycsalád 11 új termékét vezette be a hazai piacon. 2005-ben megkezdıdött a stratégiai fontosságú oroszországi termelıüzem beruházása. A vállalat jelentıs fejlesztést készített elı a magyarországi gyógyszergyártásban is, és ehhez mintegy 2 milliárd forintnyi adókedvezményt ért el. Az EGIS Gyógyszergyár Rt. helyzete ma kiegyensúlyozott, foglalkoztatása stabil, a dolgozók és a vállalat közötti kapcsolatok jók. A társaság igazgatósága 2005 novemberében elfogadta a 2005/2006. üzleti évre szóló tervet, amely minden lényeges mőködési területen további fejlıdést irányoz elı. Befektetıink is elismerték az EGIS eredményeit 2004/2005-ben, a vállalat részvényeinek tızsdei forgalma kétszeresére nıtt, a részvények átlagos árfolyama pedig 70 %-kal emelkedett. Az elıadó ennek a fejlıdésnek a kiemelésével kéri a részvényeseket, hogy fogadják el a 2004/2005. üzleti évrıl szóló üzleti beszámolót. Kérdés, észrevétel nincs, így az elnök elıterjeszti a határozati javaslatot az 1. napirendi ponthoz: A közgyőlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a társaság 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységérıl. A szavazás eredménye: 5.137.881 "igen", 0 "nem", 55.000 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja.
Az összefüggésekre való tekintettel a közgyőlés elnöke javasolja, hogy a 2-3-4. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és az 5. napirendi pont keretében hozzanak ezekrıl határozatot. A javaslatot a közgyőlés 5.152.881 "igen", 0 "nem", 40.000 "tartózkodás" mellett elfogadja.
3
2. napirendi pont:
Az igazgatóság javaslata a 2004/2005. évi eredmény megállapítására és az eredmény felosztására Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag
Az igazgatóság azt javasolja, hogy a 2004/2005-es üzleti év adózott eredményébıl a társaság osztalékként 934 millió forintot fizessen ki. Ez a részvények névértékére vetítve 12 %, egy ezer forintos részvényre 120 forint kifizetését jelenti. Proniewicz Ferenc kisrészvényes magasabb, 24 % osztalék kifizetését javasolja. A közgyőlés levezetı elnöke azonban ezt a határozati javaslatot nem bocsáthatja szavazásra, mert az elıterjesztı részvényeit a hatályos rendelkezéseknek megfelelıen nem zároltatta, így szavazati, javaslattevı jogát nem gyakorolhatja.
3. napirendi pont:
A felügyelıbizottság jelentése Elıadó: Berta József, a felügyelıbizottság tagja
A felügyelıbizottság éves munkaterve alapján kísérte figyelemmel az EGIS Rt. mőködését. Rendszeresen megtárgyalta az igazgatóság negyedéves jelentéseit, ezentúl a felügyelıbizottság többek között foglalkozott a beruházások elıkészítésével, azok tervezett és tényleges költségeinek alakulásával, tájékozódott a peres ügyek állásáról, várható kimenetelérıl, valamint a tervezett informatikai fejlesztésekrıl. Az év során összeférhetetlenségi ügy nem merült fel, részvényesi bejelentés nem történt, a felügyelıbizottságnak nem kellett ilyen kérdésekben állást foglalnia. A felügyelıbizottság az EGIS Rt. 2004/2005. évi tevékenységében a törvényes mőködés feltételeinek történı megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A felügyelıbizottság megtárgyalta az EGIS Rt. üzleti tevékenységérıl szóló jelentést, és meghallgatta a könyvvizsgáló ezzel kapcsolatos megállapításait is. A felügyelıbizottság megállapította, hogy a tulajdonosok szempontjából a társaság igen sikeres évet zárt, a társaság értékesítése mind a hazai, mind pedig az exportpiacokon továbbra is dinamikusan bıvült, a társaság eredményessége jelentısen javult, ami a részvényárfolyamok alakulásában is tükrözıdik. A felügyelıbizottság javasolja a közgyőlésnek a beterjesztett mérlegnek az eszközök és a források egyezı, 97.453.839 ezer forintos fıösszeggel történı elfogadását, valamint az adózott eredménynek 11.384.198 ezer forintban történı megállapítását. A felügyelıbizottság véleménye szerint a javasolt osztalék kifizetésének nincs akadálya. Kérdés, hozzászólás nincs.
4. napirendi pont:
A könyvvizsgáló jelentése Elıadó: Havas István, az Ernst & Young Kft. képviselıje
A könyvvizsgáló a közgyőlés írásos anyagában szereplı jelentésüket kivonatos módon ismerteti.
4
Tájékoztatja a jelenlevıket, hogy a könyvvizsgáló cég elvégezte az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2005. szeptember 30-i éves beszámolójának vizsgálatát, melyben a mérleg fıösszege 97.454 millió forint és a mérleg szerinti nyereség 10.450 millió forint. Az éves beszámoló elkészítése az ügyvezetés felelıssége, a könyvvizsgáló cég felelıssége az, hogy a könyvvizsgálatok alapján errıl véleményt formáljon. A könyvvizsgálatot a magyar nemzeti könyvvizsgálati standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és jogszabályok alapján hajtották végre. A könyvvizsgálat során az EGIS Rt. éves beszámolóját, annak részeit, tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását felülvizsgálták, és ennek alapján elegendı és megfelelı bizonyosságot szereztek arról, hogy a beszámolót a számviteli törvényben foglaltak szerint készítették el. Véleményük szerint az éves beszámoló az EGIS Rt. vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérıl megbízható és valós képet ad. Kérdés, hozzászólás nincs.
5. napirendi pont:
A 2004/2005. évi mérleg elfogadása és az eredmény felosztása Határozathozatal
Ebben a napirendi pontban a 2-3-4. pontokról hozunk határozatot. Határozati javaslat: A közgyőlés elfogadja az igazgatóság indítványát a 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig tartó üzleti év eredményének megállapítására, és a társaság mérlegét az eszközök és források 97.453.839 ezer forintos egyezı összegével, adózott eredményét 11.384.198 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 10.450.198 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyőlés jóváhagyja, hogy az adózott eredménybıl a társaság 934.000 ezer forint osztalékot fizessen, amely az alaptıkére vetítve 12 százaléknak, egy részvényre számítva 120 forintnak felel meg. A közgyőlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelıbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 5.137.881 "igen", 0 "nem", 55.000 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja.
6. napirendi pont:
Az igazgatóság tagjainak megválasztása
A jelenlegi igazgatóság megbízása a 2004/2005. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig tart. Ezért a közgyőlésnek az igazgatósági tagokat újra vagy újonnan meg kell választania. Az igazgatóság egyik tagja, dr. Artur Cwiok nem kívánja jelöltetni magát. Ez a tény már 2005. december 14-én közzétételre került.
5
A közgyőlés levezetı elnöke javaslatot tesz dr. Jean-Philippe Seta 3 évre, a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig történı újraválasztására. Dr. Seta 1996 óta az EGIS igazgatóságának elnöke. Orvos, 1984-ben csatlakozott a Servier Csoporthoz, jelenleg a Csoport alelnöke és vezérigazgatója. Ezután a közgyőlés levezetı elnöke felkéri dr. Jean-Philippe Seta urat, hogy terjessze elı az igazgatósági tagokra vonatkozó további javaslatokat. Dr. Seta a jelenleg hivatalban levı 8 igazgatósági tag - Christian Bazantay, Ange Diaz, Yves Langourieux, dr. Marosffy László, Mihályi György, Dominique Mougeotte, dr. Laurent Perret, dr. Veress József – 3 évre, a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig történı újraválasztását javasolja. A jelöltek rövid bemutatása: Christian Bazantay: jogász, 1996 óta tagja az igazgatóságnak. 1982-tıl dolgozik a Servier Csoportnál, a jogi és társasági ügyek felelıse, a Csoport általános fıtitkára. Ange Diaz: vegyészmérnök, 1996 óta tagja az igazgatóságnak. 1971-tıl tagja a Servier Csoportnak, 1993-tól a csoportszintő termelési és információtechnológiai ügyek általános igazgatója. Yves Langourieux: vegyészmérnök, 1996 óta tagja az igazgatóságnak. 1977-tıl a Servier munkatársa, jelenleg a Csoportnak a nemzetközi piacokon együttvéve 600 millió euró árbevételt meghaladó kereskedelmi mőveleteit irányítja. Dr. Marosffy László: közgazdász, okleveles könyvvizsgáló. 1981 óta dolgozik az EGIS-nél gazdasági igazgatóként, 1991 óta tagja az igazgatóságnak. Mihályi György: vegyészmérnök, 1962 óta dolgozik az EGIS-nél különbözı vezetıi pozíciókban, 1982-ben nevezték ki mőszaki igazgatónak. 1994 óta tagja az igazgatóságnak. Dominique Mougeotte: pénzügyi szakdiplomával rendelkezik. 1996 óta tagja az EGIS igazgatóságának. 1971-ben kezdett el dolgozni a Servier Csoportnál, jelenleg pénzügyi vezetıje. Dr. Laurent Perret: orvos, 1997 óta tagja az igazgatóságnak. 1981-ben csatlakozott a Servier Csoporthoz, a kutatás és fejlesztés csoportszintő, általános igazgatója. Dr. Veress József: egyetemi tanár, a Budapesti Mőszaki és Gazdaságtudományi Egyetem dékánja. 1991 óta tagja az EGIS igazgatóságának.
6
Ezután dr. Jean-Philippe Seta két új igazgatósági tag, Gál Péterné és Hodász István megválasztását javasolja. A két új jelölt rövid bemutatása: Gál Péterné: közgazdász, több évtizedes sikeres gyógyszeripari és vezetıi pályafutással. Legutóbbi munkahelyén, az Aventis-nél a vezérigazgató posztját töltötte be. Az Innovatív Gyógyszergyártók Egyesületének egy éven keresztül választott elnöke volt. Hodász István: gyógyszerész, MBA másoddiplomát szerzett. A Glaxo-nál, majd a Sanofi-Aventis elıdvállalatainál sikeres vezetı volt a marketing és az értékesítés területén. 2006. január óta az EGIS Rt. kereskedelmi igazgatója. A jelöltek személyével kapcsolatban a részvényeseknek kérdésük, észrevételük nincs. A jelöltek elvállalják a tisztséget. (Christian Bazantay másirányú elfoglaltsága miatt nincs jelen.) Az egyenkénti szavazás eredménye: Christian Bazantay Ange Diaz Yves Langourieux Dr. Marosffy László Mihályi György Dominique Mougeotte Dr. Laurent Perret Dr. Jean-Philippe Seta Dr. Veress József Gál Péterné Hodász István
5.122.910 "igen", 5.122.880 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.910 "igen", 5.122.880 "igen",
0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem",
69.971 "tartózkodás", 70.001 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 69.971 "tartózkodás", 70.001 "tartózkodás",
A közgyőlés elnöke az alábbi határozatokat hirdeti ki: A közgyőlés újraválasztotta Christian Bazantay-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Ange Diaz-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Yves Langourieux-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Marosffy Lászlót a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig.
7
A közgyőlés újraválasztotta Mihályi Györgyöt a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dominique Mougeotte-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Laurent Perret-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Jean-Philippe Seta-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Veress Józsefet a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés Gál Péternét a társaság igazgatóságába választotta a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés Hodász Istvánt a társaság igazgatóságába választotta a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig.
7. napirendi pont:
Új felügyelıbizottsági tag választása
A közgyőlés levezetı elnöke bejelenti, hogy az Igazgatóság, a vis major helyzetre tekintettel, mivel az elıterjesztésre kijelölt személy elhalálozott, nem tesz javaslatot új felügyelıbizottsági tag választására.
8. napirendi pont:
A könyvvizsgáló megválasztása Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag
Az igazgatóság azt a javaslatot teszi, hogy a közgyőlés a társaság könyvvizsgálójává a következı üzleti év lezárásáig az Ernst & Young könyvvizsgáló céget válassza meg. Határozati javaslat a 8. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyőlés a társaság könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20., bejegyzési száma MKVK 001165), és ezen belül, mint természetes személyt, Havas Istvánt (bejegyzési száma: MKVK 003395) választja meg, akinek akadályoztatása esetén Bartha Zsuzsanna (bejegyzési száma: MKVK 005268) helyettesként jár el. A megbízás a társaság 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyőlésének idıpontjáig szól. A szavazás eredménye: 5.136.667 "igen", 0 "nem", 56.214 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja.
8
9. napirendi pont:
A tisztségviselık 2005/2006. évi díjazásának megállapítása Elıadó: Mihályi György vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag
Az elmúlt üzleti évre a választott tisztségviselık díjazása az igazgatóság részére 15,05 millió Ft, a felügyelıbizottság részére 25 millió Ft volt. A választott könyvvizsgáló szerzıdés szerinti díja 105.000 dollárt tett ki. Az igazgatóság azt javasolja, hogy a közgyőlés a tisztségviselık díját a következı üzleti évre tisztségviselınként 5 %-kal emelje meg. A választott könyvvizsgáló szerzıdés szerinti díjára a javaslat 110.000 dollár. Kérdés, észrevétel nincs. Határozati javaslat a 9. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyőlés a társaság tisztségviselıinek a 2005/2006. üzleti évi tiszteletdíjára vonatkozó elıterjesztést az abban meghatározott keretösszegekkel jóváhagyja. A szavazás eredménye: 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja.
Az összefüggésekre való tekintettel a közgyőlés elnöke, hasonlóan a társaság mérlegének elfogadásához, javasolja, hogy a 10-11-12. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és a 13. napirendi pont keretében hozzanak ezekrıl határozatot. Az elnök javaslatát a közgyőlés 5.152.881 "igen", 0 "nem" szavazattal, 40.000 "tartózkodás" mellett elfogadja.
10. napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2004/2005. évi konszolidált tevékenységérıl Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag A konszolidált beszámoló feladata, hogy az anyavállalat és leányvállalatai tevékenységét együttesen mutassa be, mintha a vállalatcsoport egy vállalatként tevékenykedne. Az EGIS-csoportban az anyavállalat az EGIS Gyógyszergyár Rt., a leányvállalatok a három kereskedelmi vállalatunk, a kelet-európai stratégiai piacokon az EGIS Polska, az EGIS Praha és az EGIS Slovakia, valamint 4, a korábbi Medimpexbıl alakult vállalat, a Medimpex Kereskedelmi Rt., a Medimpex Gyógyszer-nagykereskedelmi Rt., a Medimpex Irodaház Kft. és a Medimpex UK, az Angliában mőködı vállalat.
9
A leányvállalatok és az EGIS közötti élénk kapcsolatból adódóan és a nagy méretkülönbségekbıl következıen a konszolidált tevékenység milyenségét, fejlıdését túlnyomórészt az EGIS saját tevékenysége határozza meg, ez érvényes a 2004/2005-ös idıszakra is. Mint ezt az 1. napirendi pontnál bemutattuk, az EGIS tevékenysége dinamikus fejlıdést mutatott a tárgyévben, ez jellemzı a konszolidált értékekre is. Jelentısen javult a konszolidációba bevont vállalatok saját eredménye. Összességében a csoport konszolidált forgalma 93,9 milliárd Ft-ot tett ki, 8 %-kal növekedett az elmúlt évhez képest. A leányvállalatok, és ezek közül a legnagyobb arányban a Medimpex UK és a Medimpex Gyógyszer-nagykereskedelmi Rt., mintegy 20 milliárd Ft-nyi többletforgalmat tettek hozzá a csoport eredményéhez. Az üzleti tevékenység konszolidált eredménye 11.111 millió Ft ért el, ami 57 %-kal nagyobb, mint egy évvel ezelıtt. Ez az érték véletlenül, de fillére megegyezik az EGIS saját üzleti tevékenységének eredményével. Végül, a konszolidált adózás elıtti eredmény 12.621 millió Ft volt, 56 %-kal nıtt az elmúlt évhez képest. Az elıadó kéri a részvényeseket, hogy fogadják el a 2004/2005. üzleti évrıl szóló konszolidált üzleti beszámolót. A konszolidált beszámolóval kapcsolatban a részvényeseknek kérdése, hozzászólása nincs.
11. napirendi pont: A felügyelıbizottság jelentése a társaság 2004/2005. évi konszolidált tevékenységérıl Elıadó: Berta József, a felügyelıbizottság tagja A felügyelıbizottság 2005. december 16-i ülésén megtárgyalta az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2004/2005. évi konszolidált beszámolóját. Meghallgatta a könyvvizsgáló állásfoglalását. Ezek alapján javasolja a társaság közgyőlésének a beterjesztett konszolidált beszámolónak a mérleg 100.825.429 ezer forintos fıösszeggel, az eredménykimutatásnak 11.141.299 ezer forintos adózott eredménnyel történı elfogadását. Kérdés, észrevétel nincs.
12. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a társaság 2004/2005. évi konszolidált beszámolójáról Elıadó: Havas István, az Ernst & Young Kft. képviselıje A konszolidált beszámolóról szóló jelentést szintén rövidített formában ismerteti. Elvégezték az EGIS-csoport 2004/2005. évi konszolidált beszámolójának vizsgálatát, melyben a mérleg fıösszege 100.825 millió forint, a mérleg szerinti nyereség 10.207 millió forint volt.
10
A könyvvizsgálat során az EGIS-csoport konszolidált éves beszámolóját, annak részét és tételeit, könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták. Ennek alapján elegendı és megfelelı bizonyosságot szereztek arról, hogy a fenti beszámolót a számviteli törvényben foglaltak szerint készítették el. Véleményük szerint a konszolidált éves beszámoló az EGIS-csoport vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérıl megbízható és valós képet ad. A könyvvizsgáló jelentésével kapcsolatban kérdés, észrevétel nincs.
13. napirendi pont: A 2004/2005. évi konszolidált mérleg elfogadása Határozathozatal Ebben a napirendi pontban a 10-11-12. pontokról hozunk határozatot. Határozati javaslat: A közgyőlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a konszolidálásba bevont vállalati csoportnak a 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységérıl, és a társaság konszolidált mérlegét az eszközök és források 100.825.429 ezer forintos egyezı összegével, adózott eredményét 11.141.299 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 10.207.299 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyőlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelıbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 5.137.881 "igen", 0 "nem", 55.000 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja.
14. napirendi pont:
Törvényváltozás átvezetése az Alapszabályban Elıadó: Mihályi György vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag
A gazdasági társaságokról szóló törvény legújabb módosítása elıírja, hogy a részvénytársaság. elnevezését, a mőködési forma megnevezésével - nyilvánosan mőködı vagy zártkörően mőködı részvénytársaság - a társaság nevében fel kell tüntetni. Következésképpen az EGIS nevének is meg kell változnia, ezentúl a társaság neve EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság, rövidítve EGIS Nyrt. A kiegészítés miatt a cég neve angolul, németül, oroszul, franciául is változik. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy ennél a napirendi pontnál a szavazásnál ¾-es többség szükséges. A szavazás eredménye: 5.136.667 "igen", 0 "nem", 56.214 "tartózkodás".
11
A közgyőlés elnöke az alábbi határozatot hirdeti ki: A közgyőlés elfogadta, hogy a társaság teljes neve a “nyilvánosan mőködı” megjelölés beszúrásával módosul, és ezzel a törvényben elıírt rendelkezésnek megfelel. A továbbiakban a társaság neve: EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság, rövidítve: EGIS Nyrt.
15. napirendi pont:
Határozat disztribúciós vállalkozás létrehozásáról Romániában
Elıadó: Mihályi György vezérigazgató-helyettes, igazgatósági tag Az EGIS egyik legfontosabb és legjobban növekvı exportpiaca Románia. Részletes gazdaságossági elıtanulmány után a társaság elhatározta, hogy Kolozsvárott létrehoz egy disztribúciós vállalatot. Ez a vállalat végezné helyi raktárából az EGIS-termékek forgalmazását. A cégalapítást indokolja, hogy Románia a közeljövıben EU-tag lesz, ez új lehetıségeket hoz, amit szeretnénk jobban kihasználni. A cégalapítás szorosabb kapcsolatot biztosít a partnerekkel, azaz kórházakkal, patikákkal, forgalmazókkal, egyben a forgalmazási költségek csökkentését is jelentené. A közgyőlési határozatra azért van szükség, mert a Romániában érvényben lévı társasági törvény ezt elıírja egy olyan cég alapításánál, amelynél a többségi tulajdonos külföldi. Határozati javaslat a 15. napirendi ponttal kapcsolatban: 1. Az EGIS Nyrt. egyszemélyes korlátolt felelısségő kereskedelmi társaságot hoz létre Romániában Cluj-Napoca-i székhellyel, 10.800 (tízezer nyolcszáz új lej) RON-nak megfelelı, euróban lévı törzstıkével, CAEN kód 5146 szerinti fı tevékenységre, azaz gyógyszertermékek nagykereskedelmére. 2. Ezen határozat végrehajtására az EGIS Nyrt. Dr. GYİRFI Károly magyar állampolgárt bízza meg, hogy képviselje a romániai céget, és végezze a következı feladatokat: - fenntartja a felállítandó cég kamarai tagságát; - bérli a létrehozandó cég székhelyét, anélkül, hogy a cég ott tevékenységet fejtene ki; - aláírja a cég alapító okiratát; - számlát nyit a cég nevére, és ráteszi az alapító okiratban megállapított törzstıkét; - megbíz egy ügyvédet, hogy elvégezze a cégalapításhoz törvényben elıírt jogi formalitásokat; - képviseli a céget közjegyzı elıtt, jogi eljárásban, a kereskedelmi kamaránál, bankokkal valamint bármely más intézménnyel szemben, illetve bármely egyéb jogi és természetes személy elıtt jelen döntés véghezvitele érdekében; - kérvényeket és nyilatkozatokat készít a cég nevében, aláírása a jelen megbízás keretei között kötelezi a céget.
12
A szavazás eredménye: 5.136.667 "igen", 0 "nem", 56.214 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja.
Több hozzászólás, észrevétel nem lévén a közgyőlés elnöke megköszöni a részvényesek jelenlétét és mindazok munkáját, akik segítették a közgyőlés lebonyolítását. Kovács Andor, a közgyőlés levezetı elnöke berekeszti az EGIS Nyrt. 2006. január 25i évi éves rendes közgyőlését.
Kovács Andor levezetı elnök A jegyzıkönyv hitelességét tanúsítja:
Kiss Zsuzsanna HVB Bank Hungary Rt.
Pálovicsné Ladnai Márta jegyzıkönyvvezetı
Varga Tímea jegyzıkönyvvezetı
Ellenjegyezte:
dr. Vas Antal vezetı jogtanácsos
Melléklet:
Jelenléti ívek Meghatalmazások Hirdetmények Alapszabály
13
