JEGYZŐKÖNYV az EGIS Gyógyszergyár Rt. (székhelye: 1106 Budapest, Keresztúri út 30-38.) 2004. január 30-án, a Grand Hotel Hungaria konferenciatermében (1074 Budapest, Rákóczi út 90.) tartott éves rendes közgyűléséről
Dr. Orbán István ügyvezető igazgató a jelenlevők köszöntése után javaslatot tesz a közgyűlés elnöki posztjára: Kovács Andort, a társaság felügyelőbizottságának elnökét javasolja. Kovács Andor a jelölést elfogadja. A részvényesek ill. képviselőik részéről nem érkezik javaslat más személyre vonatkozóan. A közgyűlés nyílt szavazással, kézfeltartással, egyhangúlag megválasztja Kovács Andort levezető elnöknek. Ezután az ügyvezető igazgató átadja a szót a közgyűlés elnökének. Kovács Andor megnyitja az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2004. évi éves rendes közgyűlését. Mindenekelőtt a közgyűlés zavartalan lebonyolítását célzó néhány technikai kérdésről kíván tájékoztatást adni. Közli, hogy a szavazás szavazógéppel történik, a szavazásra jogosultak az eszközt a használati utasítással együtt a regisztrációnál megkapták. A rendszer működésének ellenőrzésére próbaszavazást rendel el. Felhívja a figyelmet arra, hogy angol nyelvű szinkrontolmácsolás folyik. A jegyzőkönyv hitelessége érdekében kéri a részvényeseket, hogy kérdéseik, hozzászólásuk esetén mutatkozzanak be. A nem-részvényes jelenlevők hallgatóimegfigyelői státuszban vehetnek részt a közgyűlésen. A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a társaság közgyűlésének összehívása az Alapszabályban előírtak szerint történt: az igazgatóság hívta össze; 30 nappal megelőzően nyilvánosan közzé lett téve az Alapszabályban megjelölt 2 napilapban, a Magyar Tőkepiac-ban, a Magyar Hírlap-ban; az előírt személyek névre szóló meghívót kaptak. Megállapítja továbbá, hogy a társaság 7.785.715 részvényéből a számítógépes regisztráció szerint jelen van 5.021.296 részvénynek a tulajdonosa, azaz a részvényesek 64,49 %-a. Így a közgyűlés határozatképes, mert a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes vagy meghatalmazottja jelen van. Az elnök javaslatot tesz a közgyűlés tisztségviselőire: - jegyzőkönyvvezetőnek Pálovicsné Ladnai Mártát és Varga Tímeát (a jegyzőkönyv gyorsírás és hangfelvétel segítségével készül), - a közgyűlés jegyzőkönyvének és határozatainak hitelesítésére Hazafi Lászlót, a HVB Bank Hungary Rt. részvényesi képviselőjét, - a szavazatszámláló bizottság tagjainak Sztraka Zsuzsannát, dr. Ujfalussy Györgynét, Zima Mihálynét javasolja.
Az egyenkénti szavazás eredménye: Pálovicsné Ladnai Mártát Varga Tímeát Hazafi Lászlót Sztraka Zsuzsannát dr. Ujfalussy Györgynét Zima Mihálynét
5.021.296 "igen", 5.021.296 "igen", 4.813.199 "igen", 5.021.296 "igen", 5.021.296 "igen", 5.021.296 "igen",
0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem",
0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás", 0 "tartózkodás"
mellett a közgyűlés megszavazza. A közgyűlés elnöke tájékoztatja a tulajdonosokat, hogy mindegyik napirendi pontról határozathozatal lesz; a 13. napirendi pontnál (az Alapszabály módosítása) ¾-es, a többi napirendi pontnál egyszerű többség szükséges. Felhívja a figyelmet arra, hogy a társaság üzleti éve a 2002. október 1-től 2003. szeptember 30-ig terjedő időszakot foglalja magába. Kovács Andor ismerteti az igazgatóság előzetesen meghirdetett javaslatát a közgyűlés napirendi pontjaira vonatkozóan. Közli, hogy további napirendi pont felvételére csak akkor lenne lehetőség, ha a közgyűlésen valamennyi részvénytulajdonos vagy képviselője résztvenne. A közgyűlés a napirendi pontokat 5.021.296 "igen", 0 "nem" szavazattal, 0 "tartózkodás" mellett elfogadja. 1. napirendi pont:
Az igazgatóság beszámolója a társaság 2002/2003. évi üzleti tevékenységéről Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag
Az írásos előterjesztés kiegészítéseképpen Marosffy dr. elmondja, hogy a részvénytársasági forma létrejötte óta a jelenlegi közgyűlés az EGIS Rt. 13. éves rendes közgyűlése, és egyben a 8. olyan üzleti évről számolunk be, amely már a SERVIER-EGIS közötti kooperációban teljesült. Egyúttal ez a második üzleti évünk az új üzleti év szisztéma szerint. A társaság stratégiája – és ez a stratégia hosszabb ideje változatlan – azt tartalmazza, hogy az EGIS Gyógyszergyár gyorsan fejlődő, versenyképes, korszerű és jövedelmező vállalkozás legyen. Erre törekedtünk az elmúlt üzleti év során is. Ennek a stratégiának a meghatározó elemei teljesültek az elmúlt üzleti év során. A vállalat fő piacain elérte forgalmi célkitűzéseit, piaci eredményeinket kifejezetten jónak értékeljük. A belföldi piacon a társaság forgalma 10 %-kal növekedett, exportja pedig 20 %-kal lett nagyobb, mint a korábbi üzleti évben. Legreményteljesebb piacainkon még ennél is nagyobb bővülést tudtunk elérni: az oroszországi és egyéb FÁK-piacokon 27 %-kal, Kelet-Európában 31 %-kal, míg gyógyszereink nyugati piacokra történő exportja 35 %-kal emelkedett. A 2002/2003. évi növekedés jó szerkezetben valósult meg. Azokon a piacokon nőtt elsősorban az EGIS forgalma, amelyek a legjövedelmezőbb piacai a társaságnak, és ennek eredménye, hogy a forgalomnövekedést a forgalomnál alacsonyabb ütemű költségnövekedéssel tudtuk teljesíteni. Ahogy korábban is, 2002/2003-ban is sokat dolgozott az EGIS a fejlesztés területén a társaság jövőjének építése érdekében. Közel 5 milliárd forintot fordítottunk kutatásra 2
és fejlesztésre, és közel 7 milliárd forintot a vállalat műszaki rendszereinek, kapacitásainak szintentartására és fejlesztésére. Ahogy az lenni szokott, nemcsak jó folyamatok kísérték a vállalat működését, nem várt negatív eseményekkel is meg kellett küzdenünk. Ezek közül az előadó hármat emelt ki: - további és jelentős mértékben gyengült az amerikai dollár, amelynek árfolyama a vállalat teljesítményére és a vállalat exportjának értékére igen nagy hatással van; - különösen az üzleti év utolsó hónapjaiban igen feszült, zavart volt a magyarországi gyógyszerpiac, nem volt módunk termékeink árát emelni, és nem kis összeggel kell/kellett hozzájárulnunk a költségvetésnek a gyógyszerek támogatására adott kiadásaihoz; - jelentős esemény volt a deramciclane fejlesztésében bekövetkezett megtorpanás, mivel partnerünk elállt a további fejlesztéstől. Az üzleti év során a vállalat forgalmának már 21 %-a kapcsolódott az EGISSERVIER kooperációhoz, ez 12 milliárd forintértéket jelent, és több mint 30 %-kal nőtt a korábbi évekhez képest. Az EGIS-részvények elég viharos pályát futottak be az elmúlt 12 hónapban. Az üzleti év első szakaszában folyamatos erősödéssel 14.000 forintig nőtt a részvények árfolyama, majd februártól a deramciclane-fejlesztés megtorpanásának hírére igen nagymértékben visszaesett, egészen 6.000 forintig, majd az év végén a részvények árfolyama 8.000 forint körül stabilizálódott. Mindezen mozgások mellett bizalmat tapasztaltunk az EGIS befektetői részéről, meg tudtuk értetni és ők elfogadták azokat a tényezőket, amelyek erre vezettek. Az előadó kéri a közgyűlést, hogy az üzleti jelentést fogadja el. Kérdés, észrevétel nincs, így az elnök előterjeszti a határozati javaslatot az 1. napirendi ponthoz: A közgyűlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a társaság 2002. október 1-től 2003. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységéről. A szavazás eredménye: 5.141.086 "igen", 0 "nem", 21.237 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyűlés elnöke javasolja, hogy a 2-3-4. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és az 5. napirendi pont keretében hozzanak ezekről határozatot. A javaslatot a közgyűlés 5.021.295 "igen", 0 "nem", 141.028 "tartózkodás" mellett elfogadja. 2. napirendi pont:
Az igazgatóság javaslata a 2002/2003. évi eredmény megállapítására és az eredmény felosztására Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag 3
Az igazgatóság azt javasolja, hogy az EGIS Rt. a lezárt üzleti év eredményéből 934 MFt osztalékot fizessen, azaz egy részvényre 120 Ft-ot, a részvények névértékére vetítve 12 %-ot. Kérdés, hozzászólás nincs. 3. napirendi pont:
A felügyelőbizottság jelentése Előadó: Dr. Lempert Károly, a felügyelőbizottság tagja
A felügyelőbizottság az év elején kialakított munkaterve alapján kísérte figyelemmel az EGIS Rt. működését. A negyedéves jelentések értékelésén túl a felügyelőbizottság - többek között - megtárgyalta a kereskedelmi és marketingtevékenység alakulását, valamint a kereskedelmi tevékenység kontrolling rendszerét. Foglalkozott az élőmunka termelékenységének alakulásával, a társaság számviteli politikájával és a konszolidáció alapelveivel. A felügyelőbizottság tájékozódott az EU-hoz történő csatlakozás környezetvédelmi hatásairól. Külön tárgyalta a felügyelőbizottság a kutatás-fejlesztés kérdéseit, különös tekintettel a deramciclane kapcsán kialakult helyzetre. Az év során összeférhetetlenségi ügy nem merült fel, részvényesi bejelentés nem történt, a felügyelőbizottságnak nem kellett a GT 224. §-a alapján döntést hoznia. A felügyelőbizottság az EGIS Rt. 2002/2003. évi tevékenységében a törvényes működés feltételeinek történő megfelelés szempontjából kifogásolnivalót nem tapasztalt. A felügyelőbizottság megtárgyalta az EGIS Rt. üzleti tevékenységéről szóló jelentést, és meghallgatta a könyvvizsgáló azzal kapcsolatos megállapításait. A felügyelőbizottság megállapította, hogy a társaság értékesítése mind a hazai (10 %), mind pedig az exportpiacokon (dollárban 20 %) dinamikusan bővült. Ez a volumennövekedés csak részben jelenik meg az árbevételben (6 %), azt negatívan befolyásolták az árfolyammozgások (forint és dollár), ami a tevékenység eredményességét jelentősen csökkentette. Emellett néhány egyszeri tétel - pl. a deramciclane K+F-jének 428 millió forintértékű leírása - negatív hatása is hozzájárult ahhoz, hogy a társaság üzleti eredménye az előző évhez viszonyítva 27 %-kal csökkent. A felügyelőbizottság javasolja a közgyűlésnek a beterjesztett mérlegnek az eszközök és a források egyező, 77.231.745 ezer forintos főösszeggel történő elfogadását, valamint az adózott eredménynek 5.724.195 ezer forintban történő megállapítását. A felügyelőbizottság véleménye szerint a javasolt osztalék kifizetésének nincsen akadálya. Kérdés, hozzászólás nincs.
4
4. napirendi pont:
A könyvvizsgáló jelentése Előadó: Gion Gábor okleveles könyvvizsgáló, az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. képviselője
A könyvvizsgáló cég elvégezte az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2003. szeptember 30-án záródó pénzügyi évéről készült éves beszámoló könyvvizsgálatát a magyar könyvvizsgálati standardok - ami lényegében a nemzetközi könyvvizsgálati standardok-kal azonos - alapján. Ezen könyvvizsgálat alapján arra a megállapításra jutottak, hogy az éves beszámoló a társaság gazdálkodásáról, vagyoni helyzetéről valós és megbízható képet mutat, azzal a technikai korlátozással, hogy ezt a beszámolót a közgyűlésnek még el kell fogadnia, beleértve az ott kimutatott osztalékfizetési kötelezettséget is. A könyvvizsgáló jelentése teljes terjedelmében megtalálható a közgyűlési tájékoztatóban. Kérdés, hozzászólás nincs. 5. napirendi pont:
A 2002/2003. évi mérleg elfogadása és az eredmény felosztása Határozathozatal
Ebben a napirendi pontban a 2-3-4. pontokról hozunk határozatot. Határozati javaslat: A közgyűlés elfogadja az igazgatóság indítványát a 2002. október 1-től 2003. szeptember 30-ig tartó üzleti év eredményének megállapítására, és a társaság mérlegét az eszközök és források 77.231.745 ezer forintos egyező összegével, adózott eredményét 5.724.195 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 4.790.195 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyűlés jóváhagyja, hogy az adózott eredményből a társaság 934.000 ezer forint osztalékot fizessen, amely az alaptőkére vetítve 12 százaléknak, egy részvényre számítva 120 forintnak felel meg. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 5.141.085 "igen", 0 "nem", 21.238 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. 6. napirendi pont:
A felügyelőbizottság tagjainak megválasztása Előadó: Dr. Orbán István vezérigazgató, igazgatósági tag
A felügyelőbizottság megbízása 2004. február 29-én lejár, ezért a közgyűlésnek a felügyelőbizottsági tagokat újra vagy újonnan meg kell választania a következő 3 éves időszakra, amely a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig tart.
5
Az Alapszabály értelmében a felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát a társaság Üzemi Tanácsa jelöli ki. Az Üzemi Tanács ez év január 16-án ezt a munkát elvégezte, és dolgozói képviselőként Berta Józsefet, Jani Sándort és Nagy Imrét javasolja a felügyelőbizottságba. Törvényi előírás szerint az Üzemi Tanács által kijelölt dolgozói képviselőket a közgyűlés köteles megválasztani. Tekintettel arra, hogy Jani Sándor új jelöltként szerepel, dr. Orbán István röviden ismerteti életrajzát: 1961-ben született Marcaliban, érettségi után a Budapest Műszaki Egyetem Vegyészmérnöki Karán tanult, ahol 1983-ban üzemmérnöki, 1985-ben okleveles vegyészmérnöki diplomát szerzett gyógyszerkémiai ágazaton. Ebben az évben kezdett el dolgozni az EGIS Gyógyszergyár Kémia-4 üzemében, először művezetőként, 1993 óta üzemtechnológusként. 1991-ben gyógyszerkémiai szakmérnöki diplomát szerzett a Budapesti Műszaki Egyetemen. Nős, felesége szintén az EGIS-ben dolgozik, három gyermekük van. A közgyűlés elnöke a 3 főre elrendelt egybevont szavazás eredményeképpen megállapítja, hogy a közgyűlés 5.139.942 “igen”, 0 “nem”, 22.381 “tartózkodás” mellett a társaság felügyelőbizottságába a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig Berta Józsefet, Nagy Imrét újraválasztotta, Jani Sándort ugyanerre az időszakra megválasztotta. A közgyűlés által a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig megválasztandó tagokra vonatkozóan Dr. Orbán István ezután javasolja az eddig hivatalban lévő 5 felügyelőbizottsági tag – Bálint Konrádné dr., Kovács Andor, Dr. Lempert Károly, Georges Radvanyi, Dr. Reszegi László – újraválasztását. A jelöltek elfogadják a tisztséget. A jelölt személyekkel kapcsolatban a részvényeseknek kérdésük, észrevételük nincs. Az egyenkénti szavazás eredménye: Bálint Konrádné dr. Kovács Andor Dr. Lempert Károly Georges Radvanyi Dr. Reszegi László
5.139.942 "igen", 4.946.574 "igen", 5.139.942 "igen", 5.139.919 "igen", 5.139.919 "igen",
0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem", 0 "nem",
22.381 "tartózkodás", 22.404 "tartózkodás", 22.381 "tartózkodás", 22.404 "tartózkodás", 22.404 "tartózkodás".
A közgyűlés elnöke az alábbi határozatokat hirdeti ki: A közgyűlés újraválasztotta Bálint Konrádné dr.-t a társaság felügyelőbizottságába a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig. A közgyűlés újraválasztotta Kovács Andort a társaság felügyelőbizottságába a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig. A közgyűlés újraválasztotta Dr. Lempert Károlyt a társaság felügyelőbizottságába a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig.
6
A közgyűlés újraválasztotta Georges Radvanyit a társaság felügyelőbizottságába a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig. A közgyűlés újraválasztotta Dr. Reszegi Lászlót a társaság felügyelőbizottságába a 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyűlés időpontjáig. 7. napirendi pont:
A könyvvizsgáló megválasztása Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag
Az igazgatóság azt a javaslatot teszi, hogy a közgyűlés a társaság könyvvizsgálójává a következő üzleti év lezárásáig az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t válassza meg. Dióslaki Gábor a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetségének (TEBÉSZ), mint részvényesnek a képviseletében megjegyzi, hogy a könyvvizsgáló díjazását más társaságoknál a közgyűlés szokta megszavazni. Ez az EGIS-nél nem gyakorlat vagy csak véletlenül maradt ki? Dr. Marosffy László közli, hogy nem véletlenül maradt ki. A könyvvizsgálóval szerződéses kapcsolatba lép az EGIS Rt. és ennek keretében határozzák meg a felek a könyvvizsgáló díjazását. Véleménye szerint ugyanannyi lesz reálértékben a díjazás, mint amennyi az elmúlt időszakban volt. Határozati javaslat a 7. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés a társaság könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20., bejegyzési száma MKVK 001165), és ezen belül, mint természetes személyt, Gion Gábor okleveles könyvvizsgálót (bejegyzési száma: MKVK 005252) választja meg, akinek akadályoztatása esetén Havas István (bejegyzési száma: MKVK 003395) helyettesként jár el. A megbízás a társaság 2003/2004. üzleti évet záró rendes közgyűlésének időpontjáig szól. A szavazás eredménye: 5.139.941 "igen", 0 "nem", 22.392 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. 8. napirendi pont:
A tisztségviselők 2003/2004. évi díjazásának megállapítása Előadó: Mihályi György igazgatósági tag
Az elmúlt üzleti évre a tisztségviselők díjazása az igazgatóság részére 13,65 MFt, a felügyelőbizottság részére 22,68 MFt volt. Az igazgatóság azt javasolja, hogy a közgyűlés a tisztségviselők díját a 2003. október 1-től 2004. szeptember 30-ig terjedő üzleti évre 5 %-kal emelje meg. Ennek alapján a javasolt díjazás az igazgatóság részére 14,33 MFt-ot és a felügyelőbizottság részére 23,81 MFt-ot tesz ki. Kérdés, észrevétel nincs.
7
Határozati javaslat a 8. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyűlés a társaság tisztségviselőinek a 2003/2004. üzleti évi tiszteletdíjára vonatkozó előterjesztést az abban meghatározott keretösszegekkel jóváhagyja. A szavazás eredménye: 5.121.117 "igen", 0 "nem", 41.206 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyűlés elnöke, hasonlóan a társaság mérlegének elfogadásához, javasolja, hogy a 9-10-11. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és a 12. napirendi pont keretében hozzanak ezekről határozatot. Az elnök javaslatát a közgyűlés 5.021.295 "igen", 119.790 "nem" szavazattal, 21.238 "tartózkodás" mellett elfogadja. 9. napirendi pont:
Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2002/2003. évi konszolidált tevékenységéről Előadó: Dr. Marosffy László igazgatósági tag
Ahogy az EGIS Rt., úgy az EGIS többségi tulajdonában lévő vállalatok is elkészítették jelentéseiket az elmúlt évről. Megfelelő formában feldolgoztuk és összekapcsoltuk ezeket a jelentéseket. Így jött létre az EGIS Rt. konszolidált üzleti beszámolója és ezen belül üzleti jelentése, amely úgy mutatja be az EGIS és egységeinek tevékenységét, mintha ez egy vállalat volna. Az EGIS-csoport konszolidációs szempontból és a tevékenységeket tekintve nem nagyon komplikált egység. Az érdekkörünkbe tartozó vállalatok egy részét az a három, kelet-európai piacon dolgozó kereskedelmi leányvállalat alkotja, amely az EGIS Rt. helyi kereskedelmi tevékenységét folytatja. Ezeknek a vállalatoknak a feladata a magas színvonalú marketing- és kereskedelmi tevékenység. A vállalatok egy másik csoportja négy Medimpex nevű vállalatot foglal magába, ezek önálló üzleti tevékenységet végeznek. Abból adódóan, hogy ezek a vállalatok részben az EGIS tevékenységét folytatják, részben az EGIS-hez képest kis volumenű a tevékenységük, nagyon szoros a kapcsolat a konszolidált számok és az önálló EGIS-számok, a konszolidált eredmények változása és az EGIS eredményének változása között. Csak a legfontosabb változásokat kiemelve: 80 milliárd forint feletti konszolidált forgalmat ért el az EGIS-csoport – az EGIS Rt. saját forgalma 58 milliárd forint volt -, de a forgalom mindkét esetben 6 %-kal növekedett. 6,1 milliárd forintot tett ki az EGIScsoport üzleti eredménye, ez teljesen azonos az EGIS önálló eredményével, tehát a vállalatközi kapcsolatok gyakorlatilag kiegyenlítik egymást.
8
Az EGIS és talán ezeknek a vállalatoknak is érdeke, hogy a társaság és a leányvállalatok között jó, kiegyensúlyozott kapcsolat legyen és az EGIS részéről erős kontroll érvényesüljön e vállalatok tevékenysége fölött. Ez 2002/2003-ban megvalósult és az EGIS érdekkörébe tartozó vállalatok javuló eredményeket mutattak a múlt évhez képest. Az előadó kéri a közgyűlést, hogy a konszolidált üzleti jelentést fogadja el. A konszolidált beszámolóval kapcsolatban a részvényeseknek kérdése, hozzászólása nincs. 10. napirendi pont: A felügyelőbizottság jelentése a társaság 2002/2003. évi konszolidált tevékenységéről Előadó: Dr. Lempert Károly, a felügyelőbizottság tagja A felügyelőbizottság 2003. december 11-i ülésén megtárgyalta az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2002/2003. éves konszolidált beszámolóját, meghallgatta a könyvvizsgáló állásfoglalását, és ezek alapján javasolja a társaság közgyűlésének a beterjesztett konszolidált beszámolónak a mérleg 81.260.345 ezer forintos főösszeggel, az eredménykimutatásnak 80.350.092 ezer forint árbevétel mellett, 5.504.671 ezer forintos adózott eredménnyel történő elfogadását. Kérdés, észrevétel nincs. 11. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a társaság 2002/2003. évi konszolidált beszámolójáról Előadó: Gion Gábor okleveles könyvvizsgáló, az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. képviselője A könyvvizsgáló cég elvégezte a 2003. szeptember 30-án végződő pénzügyi évre vonatkozó konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatát, szintén a magyar könyvvizsgálati standardoknak megfelelően. Ennek alapján ugyanarra a következtetésre jutottak, mint az egyedi beszámoló vonatkozásában, azaz a konszolidált beszámoló a konszolidált csoport tevékenységéről megbízható és valós képet nyújt a 2002/2003-as pénzügyi év vonatkozásában. Ismételten azzal a megjegyzéssel, hogy ezt a konszolidált beszámolót a közgyűlésnek még jóvá kell hagynia. A könyvvizsgáló jelentésével kapcsolatban kérdés, észrevétel nincs. 12. napirendi pont: A 2002/2003. évi konszolidált mérleg elfogadása Határozathozatal Ebben a napirendi pontban a 9-10-11. pontokról hozunk határozatot.
9
Határozati javaslat: A közgyűlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a konszolidálásba bevont vállalati csoportnak a 2002. október 1-től 2003. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységéről, és a társaság konszolidált mérlegét az eszközök és források 81.260.345 ezer forintos egyező összegével, adózott eredményét 5.504.671 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 4.570.671 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyűlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 5.141.086 "igen", 0 "nem", 21.237 "tartózkodás". A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadja. 13. napirendi pont: Javaslat az Alapszabály módosítására Előadó: Dr. Orbán István vezérigazgató, igazgatósági tag Az Alapszabály módosítása a következőkre terjed ki: I. fejezet, 2. pont: A 1087 Budapest, Kerepesi út 19. cím alatti irodaépület a közelmúltban értékesítésre került, ezért ez a telephely az Alapszabályból törlendő. V. fejezet, 25. pont: A tőzsdei szabályzat változása miatt a pont a következőképpen módosul: “A 16.n) pontban meghatározott, a Társaság részvényeinek tőzsdei kivezetéséről szóló, illetve azok kivezetését eredményező egyéb közgyűlési határozat csak abban az esetben hozható, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó, a tőzsdei szabályoknak megfelelő vételi ajánlatot tesz(nek).” XI. fejezet, 66. pont: A tőzsdei szabályzat változása miatt a pont a kiegészül a következő mondattal: “Az osztalékfizetés kezdő időpontjáról rendelkező (közgyűlési vagy igazgatósági) határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie.”
10
XII. fejezet, 69. pont: A Magyar Tőkepiac c. újság a Budapesti Értéktőzsdének már nem hivatalos lapja, így a pont a következőképpen módosul: “A Társaság hirdetményeit a Magyar Hírlap és a Magyar Tőkepiac c. napilapokban egy ízben teszi közzé.” Dióslaki Gábor a TEBÉSZ, mint részvényes képviseletében megjegyzi, hogy társaságuk 1 db EGIS-részvény tulajdonosa, és ezzel jogalapot kívántak teremteni ahhoz, hogy a közgyűlésen esetleg felszólalhassanak. Társaságuk kifejezetten jogi érdekképviselettel foglalkozik. Módosító javaslata az Alapszabály hirdetményi helyeire vonatkozik. A tőkepiaci törvény előírja, hogy a társaságok közleményeiket egy országos napilapban, illetve a felügyelet által jóváhagyott, és az EGIS Alapszabályában is nevesített Magyar Tőkepiac-ban jelentessék meg. A Magyar Hírlap, ami szintén nevesítve van az EGIS Alapszabályában, nem felel meg az országos napilap kategóriájának. A felszólaló szerint a törvény úgy írja elő, hogy országos napilapnak az számít, amelyből naponta legalább 40.000 példányt vagy 10 megyében 1.000-1.000 példányt adnak el. A Magyar Terjesztésellenőrzők Szövetsége, amelyet a kiadók alapítottak, ellenőrzi és auditálja a lapok megjelenési és eladott példányszámát. A Magyar Hírlap ennek a 40.000-es példányszámnak nem felel meg, az eladott példányszám a 3. negyedévben átlag napi 35.000 példány volt. Dióslaki Gábor javaslata, hogy az ilyen szisztémának megfelelő 168.000-es napi példányszámmal megjelenő Népszabadságot nevesítse az EGIS Alapszabálya a Magyar Hírlap helyett. A másik, külön kezelendő javaslata, hogy lehetőség szerint a BÉT honlapját is nevesítse a társaság Alapszabálya. Dr. Orbán István megjegyzi, hogy az EGIS korábban hirdetményeit a Népszabadságban jelentette meg, de a költségek emelkedése miatt inkább a Magyar Hírlapot választottuk. Mivel a részvényesi felszólalás az Alapszabály módosítására vonatkozó igazgatósági javaslat négy pontja közül csak az utolsót érinti, a közgyűlés elnöke az első három módosítási javaslatot szavazásra bocsátja. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy ennél a napirendi pontnál a szavazásnál ¾-es többség szükséges. A szavazás eredménye: 4.811.399 "igen" (95,42 %), 195.145 "nem", 35.989 "tartózkodás".
11
A közgyűlés elnöke az alábbi határozatot hirdeti ki: A közgyűlés a társaság Alapszabályában javasolt négy módosítás közül az első hármat (telephely címének törlése, az EGIS-részvények tőzsdei kivezetésére és az osztalékfizetésre vonatkozó szövegezés módosítása) az igazgatósági előterjesztésben foglaltakkal egyező formában elfogadja, a negyedik módosítást részvényesi felszólalást követően külön szavazásra utalva. A közgyűlés ezután szavaz az igazgatóság által javasolt alapszabályi módosításról a hirdetményi helyekre vonatkozóan. A szavazás eredménye: 4.791.407 "igen" (92,81 %), 314.959 "nem", 55.957 "tartózkodás". A közgyűlés elnöke az alábbi határozatot hirdeti ki: A közgyűlés a hirdetményi napilap váltására tett Alapszabály-módosítási javaslatot az igazgatósági előterjesztésben foglaltakkal egyező formában elfogadja. A közgyűlés elnöke ezután indítványozza, hogy a közgyűlés szavazzon a részvényesi felszólalásban említett módosító javaslatról, azaz az EGIS Rt. hirdetményei a Magyar Hírlap helyett a Népszabadságban és ezenkívül a tőzsde honlapján jelenjenek meg. Dióslaki Gábor a TEBÉSZ, mint részvényes képviseletében kifogásolja a szavazás sorrendjét. Véleménye szerint előbb kellett volna módosító javaslatáról és csak utána a igazgatóság eredeti javaslatáról szavazni. Dr. Vas Antal, az EGIS Rt. vezető jogtanácsosa közli, hogy az előterjesztések sorrendjére vonatkozóan sem törvényi, sem alapszabályi rendelkezések nincsenek, ezért a javaslatok elhangzási sorrendjében történő szavazást tartja megfelelőnek. A közgyűlés a részvényesi módosító javaslatot 18.847 "igen", 4.986.552 "nem" (96,60 %), 156.923 "tartózkodás" mellett elutasítja. Dióslaki Gábor a TEBÉSZ, mint részvényes képviseletében felhívja a figyelmet arra, hogy az EGIS Rt. Alapszabályában az V. fejezet 16. e) pontja kimondja, hogy a könyvvizsgáló díjazását a közgyűlés határozza meg. A 7. napirendi ponttal kapcsolatban (A könyvvizsgáló megválasztása) kiegészítő szavazást javasol a könyvvizsgáló díjazására vonatkozóan. Dr. Marosffy László közli, hogy az EGIS és a konszolidált beszámoló vizsgálatának együttes könyvvizsgálói díja 100.000 USD, ami annyi forint, mint amennyi a könyvvizsgálat megkezdése időpontjában a forint árfolyama. A közgyűlés a könyvvizsgáló megválasztása tárgyában hozott határozatát úgy egészíti ki, hogy a könyvvizsgáló díjazását a 2003/2004. üzleti évre 100.000 USD nettó összegben állapítja meg, 4.911.197 "igen", 0 "nem", 251.126 "tartózkodás" mellett.
12
Több hozzászólás, észrevétel nem lévén a közgyűlés elnöke megköszöni a részvényesek jelenlétét és mindazok munkáját, akik segítették a közgyűlés lebonyolítását. Kovács Andor, a közgyűlés levezető elnöke berekeszti az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2004. évi éves rendes közgyűlését.
Kovács Andor levezető elnök A jegyzőkönyv hitelességét tanúsítja:
Hazafi László HVB Bank Hungary Rt.
Pálovicsné Ladnai Márta jegyzőkönyvvezető
Varga Tímea jegyzőkönyvvezető
Ellenjegyezte:
dr. Vas Antal vezető jogtanácsos
Melléklet:
Jelenléti ívek Meghatalmazások Hirdetmények Alapszabály
13
