JB (versie: )

-1-

KOOPOVEREENKOMST WOONSTAD NOORD/LAAN/VERENIGINGSGEBOUW 103639 JW/JB (versie: 10-06-2013)

De ondergetekenden: 1.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: KONINKLIJKE MACHINEFABRIEK STORK B.V., statutair gevestigd te Hengelo (Overijssel), kantoorhoudende op het adres Industrieplein 3, 7553 LL Hengelo (Overijssel) (postadres: Postbus 38, 7550 AA Hengelo (Overijssel)), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 06019278, hierna te noemen: "Verkoper";

2.

de publiekrechtelijke rechtspersoon: GEMEENTE HENGELO, kantoorhoudende op het adres Burgemeester Jansenplein 1, 7551 EC Hengelo (Overijssel) (postadres: Postbus 18, 7550 AA Hengelo (Overijssel)); hierna te noemen: "Koper";

3.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Stork Thermeq B.V., statutair gevestigd te Hengelo, kantoorhoudende op het adres Langelermaatweg 12, 7553 JD Hengelo (postadres: Postbus 33, 7550 AA Hengelo (Overijssel)), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 06082444, hierna te noemen: "Gebruiker",

verklaren: Definities. Artikel 1. In deze overeenkomst wordt verstaan onder: 1. de Sluitdatum: de datum waarop deze koopakte door beide partijen is ondertekend; 2. de Leveringsakte: de voor de levering van het Verkochte vereiste notariële akte; 3. de Leveringsdatum: de datum waarop de Leveringsakte wordt verleden; 4. de Inschrijvingsdatum: de datum waarop de inschrijving plaatsvindt van de Leveringsakte in het daarvoor bestemde openbare register; 5. Kwaliteitsrekening: de in artikel 25 van de Wet op het notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van Westpoort notariaat, hierna onder 6. genoemd (de rekeningnummers zijn vermeld op het briefpapier van de Notaris); 6. de Notaris: de notaris -of een waarnemer- van Westpoort notariaat, Prins Willem Alexanderlaan 717, 7311 ST Apeldoorn, telefoon: 055 5782222 (postadres: Postbus 820, 7301 BB Apeldoorn). Koop, omschrijving van het Verkochte. Artikel 2. 1. Verkoper heeft verkocht aan Koper, die heeft gekocht:

_______________ paraaf Verkoper

_____________ paraaf Gebruiker

____________ paraaf Koper

-2-

1.

2. 3.

een perceel industriegrond met daarop aanwezig een gedeelte van de huidige fabrieksopstallen van Gebruiker, gelegen aan en nabij de Langelermaatweg 12 en het Esrein te Hengelo (Overijssel), vormende een kennelijk op het terrein afgebakend gedeelte ter grootte van circa drie hectare drieënveertig are vijfentwintig centiare, van het perceel kadastraal bekend gemeente Hengelo (O), sectie D nummer 14953; hierna ook te noemen: "het Verkochte 1.". Het Verkochte 1. is met arcering weergegeven op de aan deze overeenkomst gehechte tekening (bijlage 1) met nummer 8240, die door de ondergetekenden voor akkoord is getekend; 2. de volgende percelen met deels daarop nog aanwezige bebouwing en/of bestrating: a. een kennelijk op het terrein afgebakend gedeelte ter grootte van circa twee are zevenentachtig centiare van het perceel kadastraal bekend gemeente Hengelo (O), sectie S nummer 768; hierna ook te noemen: "het Verkochte 2.a."; b. het perceel kadastraal bekend gemeente Hengelo (O), sectie S nummer 769, groot vier are negenennegentig centiare (04 a 99 ca); hierna ook te noemen: "het Verkochte 2.b."; c. een kennelijk op het terrein afgebakend gedeelte ter grootte van circa drie are drieënzeventig centiare van het perceel kadastraal bekend gemeente Hengelo (O), sectie D nummer 14292; hierna ook te noemen: "het Verkochte 2.c."; d. een kennelijk op het terrein afgebakend gedeelte ter grootte van circa veertig are drieënzestig centiare van het perceel kadastraal bekend gemeente Hengelo (O), sectie D nummer 14953; hierna ook te noemen: "het Verkochte 2.d."; het Verkochte 2.a. tot en met 2.d. hierna tezamen ook te noemen: "het Verkochte 2.". Het Verkochte 2 is met arcering en aanduidingen a tot en met g aangegeven op de aan deze akte gehechte tekening (bijlage 2) met nummer 8239, die door de ondergetekenden voor akkoord is getekend; 3. de Rijksmonumentale opstal, genaamd "Het Vereenigingsgebouw Wapen van Hengelo", staande en gelegen aan de Berfloweg 1 en de Parallelweg te Hengelo (O), vormende een kennelijk op het terrein afgebakend gedeelte ter grootte van één hectare éénennegentig centiare van het perceel kadastraal bekend gemeente Hengelo (O), sectie S nummer 768; hierna ook te noemen: "het Verkochte 3.". Het Verkochte 3. is met arcering aangegeven op de aan deze overeenkomst gehechte tekening (bijlage 3) met nummer 8180B, die door de ondergetekenden voor akkoord is getekend. Het Verkochte 1., het Verkochte 2. en het Verkochte 3., hierna, zowel tezamen als afzonderlijk, ook te noemen: "het Verkochte". In de koop zijn geen roerende zaken begrepen. Tot het Verkochte behoren tevens de in het Verkochte aanwezige




-3-

kranen en deuren röntgenbunker.

Koopsom, betaling, verrekening lusten en lasten. Artikel 3. 1. a. De koopsom voor het Verkochte 1. bedraagt zeven miljoen achthonderdnegentigduizend negenhonderd vijftien euro (€ 7.890.915,00). b. De koopsom voor het Verkochte 2. bedraagt negenhonderd achtenvijftigduizend eenhonderd achtentwintig euro (€ 958.128,00). c. De koopsom voor het Verkochte 3. bedraagt een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00). Stilstands- en verhuiskostenvergoeding Gebruiker Koper verstrekt Gebruiker, in verband met de verwerving van het Verkochte 1, een bijdrage in de verhuiskosten van de op het Verkochte 1 aanwezige bedrijfsvoering ter grootte van vijf miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend euro (€ 5.375.000,00). Van dit bedrag wordt een gedeelte groot drie miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend euro (€ 3.375.000,00) door Koper aan Gebruiker voldaan bij de levering van het Verkochte 3. Het resterende gedeelte van deze vergoeding ad twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) wordt door Koper aan Gebruiker voldaan op het moment dat de verhuizing van Gebruiker naar de nieuwe fabriek op de Kanaalzone, partijen genoegzaam bekend, is tot stand gekomen. Uitgangspunt is daarbij een streefdatum van 2 februari 2015. 2. a. Koper zal de betreffende koopsom en al hetgeen hij overigens ter zake van deze koopovereenkomst verschuldigd is (zoals de in artikel 5 bedoelde kosten en overdrachtsbelasting, en de te betalen bedragen ter verrekening van alle zakelijke lasten en belastingen) op de (op het briefpapier van de Notaris vermelde) Kwaliteitsrekening storten en wel vóór het verlijden van de Leveringsakte en met de valuta- en boekingsdatum van uiterlijk de Leveringsdatum. b. Verkoper bedingt ten behoeve van al diegenen die op de inschrijvingsdatum op het Verkochte een hypotheekrecht hebben dat Koper -tot ten hoogste het bedrag van de koopsom, verminderd met de door Verkoper uit hoofde van deze overeenkomst verschuldigde bedragen- aan hen via tussenkomst van de Notaris rechtstreeks datgene zal voldoen, wat ertoe leidt dat hun hypotheekrecht op het Verkochte zal komen te vervallen. Vorenstaand beding wordt bij deze door Verkoper namens vorenbedoelde hypotheekhouder(s) aangenomen. Verkoper machtigt de Notaris ter zake de vereiste inlichtingen in te winnen. c. Uitbetaling zal pas plaatsvinden, zodra de Notaris uit onderzoek bij de openbare registers is gebleken dat de betreffende levering is geschied zonder inschrijvingen van hypotheken en beslagen in die registers die bij het verlijden van de betreffende Leveringsakte niet bekend waren. Verkoper is ermee bekend dat, in verband met dit onderzoek, tussen de dag van het verlijden van de Leveringsakte en het uitbetalen één of meer werkdagen verstrijken.




-4-

3.

De (eventuele) zakelijke lasten en belastingen met betrekking tot het Verkochte 1., het Verkochte 2. en het Verkochte 3. zullen op de betreffende Leveringsdatum en per die datum naar tijdsgelang tussen partijen worden verrekend. De hoogte van het te verrekenen bedrag zal tussen partijen op basis van de meest recente gegevens worden begroot voorzover ter zake nog geen aanslag is opgelegd. Ter zake van het begrote bedrag zal tussen partijen nadien geen verrekening plaatshebben. Ten aanzien van andere (niet-zakelijke) gebruikerslasten zal geen verrekening tussen partijen plaatsvinden.

Overdracht. Artikel 4. 1. De Leveringsakte van het Verkochte 1 en 2 zal zo spoedig mogelijk voor de notaris worden verleden na de fysieke verhuizing van Gebruiker naar de nieuwe fabriek op de Kanaalzone, partijen genoegzaam bekend. Partijen nemen daarbij het volgende in acht: (i). tussen de bouwkundige oplevering van de nieuwe fabriek door de aannemer en het verlijden van de Leveringsakte zal in verband met de verhuizing en werkvoorbereiding een periode van minstens 4 tot 4,5 maand gelegen zijn; en (ii). vanwege het productieproces van Gebruiker zal de Leveringsakte enkel worden verleden op de eerste werkdag na 31 januari of 31 augustus. De streefdatum voor de bouwkundige oplevering door de aannemer van de nieuwe fabriek ten behoeve van Gebruiker/Verkoper op de Kanaalzone, partijen genoegzaam bekend, is 15 september 2014. Als die streefdatum wordt gehaald zal de Leveringsakte van het Verkochte 1 en 2, met inachtneming van het vorenstaande worden verleden op 2 februari 2015, doch niet eerder dan 1 januari 2015. Verkoper verplicht zich al het redelijke te doen om tijdige ingebruikname van de nieuwe fabriekslocatie mogelijk te maken, zodat de streefdatum haalbaar is, zoals het tijdig indienen van een bouwaanvraag/omgevingsvergunningsaanvraag, het tijdig inzetten van de ontmanteling van de huidige fabrieksonderdelen van Gebruiker op het Verkochte 1 en het Verkochte 2 en de (gefaseerde) verhuizing naar de nieuwe fabriekslocatie. Verkoper verplicht zich daartoe in ieder geval ook tijdig de huurovereenkomst met Gebruiker rechtsgeldig (te doen) beëindigen. Koper zal binnen haar publiekrechtelijke mogelijkheden en verantwoordelijkheden de procedure van de bouwaanvraag/omgevingsvergunningsaanvraag zo spoedig mogelijk afhandelen. Partijen trachten de hiervoor genoemde termijnen in goed onderling overleg zoveel mogelijk te bekorten. Zij onderkennen het belang van afstemming van (gefaseerde) verhuizing door Verkoper uit de aanwezige opstallen op het Verkochte 1 en 2 en de start van de voorgenomen en noodzakelijke gedeeltelijke sloop van delen van de productiehallen 21 en 50, ten behoeve van de aanleg van de Laan van Zuid door Koper. 2 a. De levering van het Verkochte 3 zal uiterlijk op 30 juni 2013, of zoveel later partijen mochten overeenkomen, voor de notaris worden verleden. Deze overdracht zal dan plaatsvinden onder




-5-

2.

ontbindende voorwaarden dat uiterlijk: 1. op 1 november 2013 deze koopovereenkomst op grond van het bepaalde in artikel 13 tussen partijen is ontbonden; en 2. op 1 november 2013 de notariële akte tot uitgifte in erfpacht van het perceel bedrijfsterrein, gelegen in de Kanaalzone, groot ca 4,3 hectare, partijen genoegzaam bekend niet voor de notaris is verleden. b. Partijen kunnen in onderling overleg de termijn, waarop de betreffende ontbinding op grond van dit lid kan worden ingeroepen, schriftelijk verlengen. Partijen zullen ten minste vijf werkdagen voor het verstrijken van de betreffende termijn van de ontbindende voorwaarde(n) in overleg treden, om te bezien of de redelijkheid met zich meebrengt dat de betreffende termijn/termijnen van de ontbindende voorwaarde(n) verlengd moet(en) worden. Een overeengekomen verlenging van een ontbindende voorwaarde, zal in een allonge op deze koopovereenkomst worden vastgelegd tussen partijen, voordat de daarmee samenhangende termijn verstrijkt. Van deze verlenging wordt dan een notariële akte ingeschreven in het betreffende openbare register ter aanvulling op de akte van levering, waarin melding wordt gemaakt van deze verlenging. c. Indien één van partijen ontbinding op grond van (één van) de in dit lid 2, sub a, gemelde voorwaarde(n) deze koopovereenkomst ontbindt, zal op grond van het bepaalde in artikel 3:84 van het Burgerlijk Wetboek, de titel aan de eigendomsoverdracht van het Verkochte komen te vervallen. Voor zover het Verkochte 3 niet alsdan van rechtswege in eigendom terugvalt aan Verkoper, zal het herstel in de rechtstoestand van het Verkochte 3 plaatsvinden van vóór de eigendomsoverdracht aan Koper. Er ontstaan voor beide partijen verplichtingen tot ongedaanmaking. Verkoper verplicht zich nu voor alsdan voor de prompte terugbetaling van de Koopsom voor het Verkochte 3 op kwaliteitsrekening van de notaris, waartegenover Koper zich voor nu alsdan verplicht tot actieve teruglevering van het Verkochte 3. Deze verplichtingen tot ongedaanmaking zullen voor wat betreft de teruglevering en terugbetaling van de koopsom op dezelfde wijze worden afgehandeld als bij de levering van het Verkochte 3, in deze koopovereenkomst vastgelegd. Overigens is het bepaalde in de artikelen 6:271 en volgende van het Burgerlijk Wetboek alsdan van toepassing. d. Van de omstandigheid dat een ontbindende voorwaarde in vervulling is gegaan, of dat de ontbindende voorwaarde(n) is/zijn vervallen, wordt door de notaris op verzoek van een belanghebbende een notariële verklaring, als bedoeld in artikel 3:17, lid 1 onder c van het Burgerlijk Wetboek en artikel 30 juncto 37 van de Kadasterwet opgemaakt, welke zal worden ingeschreven in het betreffende openbare register. Verkoper en Koper machtigen de notaris onherroepelijk om in verband daarmee al het nodige te doen. De kosten daarvan zijn voor rekening van Koper. Een afschrift of uittreksel van de Leveringsakte zal in het daartoe bestemde openbare register worden ingeschreven.




-6-

3.

Alle aanspraken die Verkoper ten aanzien van het Verkochte kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden, waaronder begrepen bouwer(s), (onder)aannemer(s), installateur(s), architect(en) en leverancier(s), zoals wegens verrichte werkzaamheden of ter zake van aan het Verkochte toegebrachte schade, gaan voor zover mogelijk over op Koper per de inschrijvingsdatum. Is voor de overgang van bedoelde aanspraken een overdracht nodig dan dient deze op de Leveringsdatum -of, indien dat eerder is: de datum van de feitelijke levering- plaats te vinden overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Verkoper staat niet in voor de gegoedheid van de hiervoor bedoelde derden. Verkoper verplicht zich de hem bekende gegevens ter zake aan Koper te verstrekken en geeft bij deze aan Koper volmacht om, voor zover nodig, de overdracht van bedoelde aanspraken op het overeengekomen tijdstip voor rekening van Koper tot stand te brengen door mededeling daarvan aan de desbetreffende derden. Verkoper is verplicht om uiterlijk bij het verlijden van de Leveringsakte de (garantie)bewijzen en bescheiden die er met betrekking tot het Verkochte mochten bestaan aan Koper te overhandigen en alles te doen wat nodig is om deze ten name van Koper te stellen.

Kosten en belastingen. Artikel 5. 1. Alle kosten van de levering van het Verkochte 1, 2 en 3, waaronder begrepen de overdrachtsbelasting en het kadastrale recht, zijn voor rekening van Koper. De kosten in verband met het opstellen van deze koopakte zijn eveneens voor rekening van Koper. 2. Verkoper verklaart dat wegens de levering van het Verkochte geen omzetbelasting is verschuldigd, aangezien het Verkochte in de huidige (bebouwde) staat wordt geleverd. 3. Over de ‘Stilstands- en verhuiskostenvergoeding’ is wel btw verschuldigd blijkens de brief van de inspecteur van de belastingdienst competent voor Gebruiker. Deze brief met dagtekening 17 april is als bijlage X aangehecht. Derhalve zal “Gebruiker” een totaalbedrag van EUR 1.128.750,00 aan btw in rekening brengen. Indien het btwpercentage in de tussenliggende tijd wijzigt, zal Gebruiker rekening houden met het dan geldende btw-tarief. Waarborgsom/contra zekerheidsstelling. Artikel 6. 1. Koper zal uiterlijk op de leveringsdatum van het Verkochte 3, tot zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen met betrekking tot het Verkochte 1 en 2, een waarborgsom ten bedrage van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) storten op een kwaliteitsrekening van de notaris. De notaris zal de waarborgsom aan Verkoper op rekeningnummer PM bij PM-bank uitkeren, nadat door de Verkoper het recht van eerste hypotheek is verstrekt aan Koper op het Verkochte 1 en 2, als hierna in lid 2 van dit artikel bedoeld. De Verkoper zal de waarborgsom per omgaande teruggeven aan




-7-

2.

Koper, indien deze overeenkomst om andere redenen dan het nalatig blijven van Koper als in artikel 12 bedoeld wordt ontbonden. Verkoper zal de waarborgsom verrekenen met het door Koper eventueel verbeurde boete, respectievelijk te betalen schadevergoeding, indien Koper nalatig blijft in de nakoming van zijn uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, als in artikel 12 bedoeld. De betaalde waarborgsom zal in mindering van de koopsommen voor het Verkochte 1 en 2 strekken, indien Koper op grond van het bepaalde in artikel 12, geen boete en/of schadevergoeding verschuldigd is geworden. Verkoper verplicht zich om op de datum dat de hiervoor bedoelde waarborgsom door Koper wordt voldaan, ten behoeve van Koper tot zekerheid voor: a. de nakoming door Verkoper van de uit deze koopovereenkomst voortvloeiende leveringsverplichtingen van het Verkochte 1 en het Verkochte 2, in geval Verkoper in staat van faillissement is verklaart; en b. de mogelijke terugbetaling van de waarborgsom, of het betreffende gedeelte daarvan; c. niet verdere bezwaring van het Verkochte 1 en het Verkochte 2 met rechten van hypotheek en pand, zonder voorafgaande goedkeuring van Koper, een recht van eerste hypotheek te verlenen op het Verkochte 1 en het Verkochte 2, zulks tot een bedrag van elf miljoen euro (€ 11.000.000,00), te vermeerderen met 20% voor renten en kosten , en wel op basis van het aan deze koopovereenkomst gehechte ontwerp van de hypotheekakte (bijlage 4), welk ontwerp door beide partijen voor akkoord is ondertekend. Bij niet nakoming van één van de in dit lid onder a en b vermelde verplichtingen, verbeurt Verkoper jegens Koper een direct opeisbare niet voor matiging vatbare boete ad elf miljoen euro (€ 11.000.000,00). Voor wat betreft de overtreding van de verplichting onder a vermeld, op de wijze en als bedoeld in artikel 12 lid 3. De kosten welke verband houden met de in de voorgaande zin bedoelde hypotheekstelling, zijn voor rekening van Verkoper. Verkoper verbindt zich bij deze jegens Koper, om het Verkochte niet zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper, verder met hypotheken en/of andere zakelijke rechten te bezwaren, zulks onder verbeurte van een direct opeisbare zonder rechterlijke tussenkomst jegens de gemeente opeisbare boete ter grootte van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).

Juridische levering. Artikel 7. 1. Het Verkochte zal worden overgedragen met alle daarbij behorende rechten en aanspraken, waaronder begrepen alle aanspraken uit hoofde van erfdienstbaarheden als heersend erf, buurwegen en mandeligheden en met alle kwalitatieve rechten en vrij van hypotheken en beslagen of inschrijvingen daarvan, en pandrechten. 2. Koper geeft in de Leveringsakte onherroepelijk volmacht aan alle personen alsdan werkzaam bij Westpoort notariaat, gevestigd te Apeldoorn, ieder afzonderlijk, om namens Koper al datgene te doen




-8-

3.

4.

wat nodig mocht zijn, waaronder begrepen het meewerken aan afstanddoening door de hypotheekhouder(s), om het Verkochte te bevrijden van alle op de inschrijvingsdatum eventueel nog ingeschreven hypotheken. Verkoper heeft kennis gegeven van alle hem bekende lasten uit hoofde van erfdienstbaarheden als dienend erf, beperkte zakelijke rechten als bedoeld in de Belemmeringenwet Privaatrecht, buurwegen en mandeligheden, en alle door Koper te aanvaarden kettingbedingen, kwalitatieve verplichtingen en overige lasten en beperkingen, kenbaar uit de openbare registers als bedoeld in artikel 3:16 van het Burgerlijk Wetboek en blijkend en/of voortvloeiend uit: 1. de (laatste) akte(n) van levering; 2. andere akten waarbij hiervoor omschreven rechten werden gevestigd; 3. bevelen en/of beschikkingen die op grond van de Wet bodembescherming gepubliceerd zijn in de openbare registers. Aan deze akte wordt een door Koper getekende kopie gehecht van de volgende stukken: kadastrale berichten object (bijlage 5); uittreksel(s) kadastrale kaart (bijlage 6); titel(s) van aankomst Verkochte 1. (bijlage 7); titel(s) van aankomst Verkochte 2. (bijlage 8); titel(s) van aankomst Verkochte 3. (bijlage 9); erfdienstbaarhedenonderzoek Verkochte 1. (bijlage 10); erfdienstbaarhedenonderzoek Verkochte 2. (bijlage 11); erfdienstbaarhedenonderzoek Verkochte 3. (bijlage 12). Koper aanvaardt uitdrukkelijk alle erfdienstbaarheden als dienend erf, kwalitatieve verplichtingen, dus ook alle uit de situatie ter plaatse kenbare erfdienstbaarheden als dienend erf die door verjaring, herleving of bestemming zijn ontstaan en niet in het daartoe bestemde openbare register zijn ingeschreven en alle overige bijzondere lasten en beperkingen die geen erfdienstbaarheden zijn. Verkoper garandeert dat de situatie met betrekking tot het Verkochte per de Sluitdatum is als volgt: a. er zijn geen andere zakelijke lasten en belastingen dan die uit hoofde van: - onroerendezaakbelasting; - waterschaps-/polderlasten; - rioolrecht; voor zover de betreffende aanslagen zijn opgelegd zijn deze voldaan, of, voor zover de betreffende aanslagen nog niet zijn opgelegd, zullen deze worden voldaan; b. er bestaat van het Verkochte geen huurkoopovereenkomst; c. aan Verkoper is van het Verkochte 1. en 2. geen (lopende adviesaanvraag voor) aanwijzing, dan wel aanwijzingsbesluit dan wel registerinschrijving bekend: 1. als beschermd monument in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet 1988; 2. tot beschermd stads- of dorpsgezicht of voorstel daartoe als bedoeld in artikel 35 van de Monumentenwet 1988; 3. door de gemeente of provincie als beschermd stads- of dorpsgezicht;




-9-

5.

aan Verkoper is van het Verkochte 3. wel een registerinschrijving bekend als beschermd monument (Rijksmonument) in de zin van artikel 3, 4 of 6 van de Monumentenwet 1988; d. er is geen sprake van leegstaan noch van vordering van het Verkochte als bedoeld in de Huisvestingswet en de uit die wet voortvloeiende regelingen; e. aan Verkoper is heden niet bekend dat er een verplichting bestaat om het Verkochte aan de gemeente, de Provincie of het Rijk te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten; f. het is Verkoper niet bekend dat de gemeente een stadsvernieuwingsplan of een leefmilieuverordening in de zin van de voormalige Wet op de stads- en dorpsvernieuwing heeft vastgesteld, waarin het Verkochte is begrepen. Het is Verkoper niet bekend dat het gebied waarin het Verkochte is gelegen in het bestemmingsplan krachtens de Wet ruimtelijke ordening is aangewezen (een moderniseringsaanwijzing) als gebied waarbinnen de daar aanwezige bouwwerken dienen te worden gemoderniseerd of vervangen; g. er zijn geen handhavingsbesluiten in de zin van artikel 100e Woningwet (oud) of in de zin van artikel 2.3 Wabo juncto artikel 5.18 Wabo aangekondigd of medegedeeld; h. ten opzichte van derden bestaan geen verplichtingen uit hoofde van een -al dan niet wettelijk- voorkeursrecht of optierecht; i. het Verkochte 2. is niet aangesloten op de openbare leidingen voor water en energie, maar het Verkochte 1 en Verkochte 2 zijn wel aangesloten op eigen water- en energiesystemen; j. het Verkochte is niet ter onteigening aangewezen; k. met betrekking tot het Verkochte is of zal door de Verkoper geen subsidie van overheidswege worden aangevraagd noch zal deze zijn toegekend in verband waarmee door de Koper voorwaarden moeten worden nagekomen, anders dan eventuele mogelijke subsidies te verkrijgen in het kader van de voorgenomen feitelijke splitsing van de hallen 21 en 50 gelegen op het gemelde kadastrale perceelnummer 14953, zoals uiteengezet in artikel 15; l. blijkens een kadastraal uittreksel per *: zijn ten aanzien van het Verkochte geen publiekrechtelijke beperkingen ingeschreven in de gemeentelijke beperkingenregistratie en de kadastrale registratie, anders dan de hiervoor onder sub d. vermelde beperkingen; m. met betrekking tot het Verkochte is heden geen rechtsgeding, bindend adviesprocedure of arbitrage aanhangig; Het risico van hetgeen als voormeld Verkoper niet bekend is, is voor Koper. Partijen hebben vastgesteld dat de publiekrechtelijke beperking aangetekend op het kadastrale bericht object van het Verkochte 1. met kenmerk: "Ontleend aan: 38 datum van verwerking 14-11-1995" betrekking heeft op een schoorsteen die niet tot het Verkochte 1. behoort. De hiervoor in lid 4 van dit artikel verstrekte opgaven worden door Verkoper voor wat betreft de opgaven sub b, h, ien k ook per de Leveringsdatum gegarandeerd.




- 10 -

Feitelijke levering, staat van het Verkochte/voorbehoud erfdienstbaarheid van overpad. Artikel 8. 1. De feitelijke levering (aflevering) van het Verkochte aan Koper zal geschieden in de staat waarin het zich op de Sluitdatum bevindt. Verkoper verplicht zich voor het Verkochte zorg te dragen als een zorgvuldig schuldenaar tot aan het tijdstip van feitelijke levering, alles behoudens het bepaalde in artikel 10. 2. Het Verkochte 1. is door Verkoper gebruikt als fabriekssite ten behoeve van het bedrijfsonderdeel Gebruiker, conform de vigerende publiekrechtelijke bestemming. Het Verkochte 3. is door Verkoper in gebruik gegeven voor kantoordoeleinden. Het hiervoor vermelde gebruik beschouwen partijen als normaal gebruik. Verkoper zijn geen feiten of omstandigheden bekend die aan een gebruik als hiervoor omschreven in dit lid, in de weg staan, maar geeft daarvoor geen garantie. Koper verklaart uitdrukkelijk bekend te zijn met het gegeven, dat het Verenigingsgebouw behorend tot het Verkochte 3. (zeer) geruime tijd geleden is gerealiseerd en ten gevolge van deze ouderdom aan feitelijke (bouwkundige) gebreken kan lijden, die bij nieuwere opstallen redelijkerwijs niet verwacht behoeven te worden. Verkoper heeft koper tevens gewezen op het gegeven, dat aan de voormelde opstal ten gevolge van de ouderdom relatief vaak feitelijke gebreken optreden en deze opstal derhalve relatief veel onderhoud behoeven. Koper is bekend met de huidige (achterstallige) staat van onderhoud van deze opstal, mede op basis van een uitgevoerd bouwkundig rapport waartoe zij zelfstandig opdracht heeft verstrekt, waarvan het eerste blad van dat rapport in kopie aan deze overeenkomst is gehecht (bijlage 13). Koper aanvaardt uitdrukkelijk de feitelijke gebreken en de kans op het daarmee verband houdende extra onderhoud aan deze opstal, ook indien die gebreken niet blijken uit voormeld bouwkundig rapport. Elk risico dat het huidige gebruik of het door Koper beoogde gebruik niet mogelijk blijkt te zijn, is voor rekening van Koper; hij dient zelf voor de benodigde vergunningen, ontheffingen en dergelijke zorg te dragen. Dit laatste geldt niet ten opzichte van Verkoper of een tot het concern van Verkoper behorende vennootschap, voor de periode dat (een gedeelte van) het Verkochte nog tijdelijk door Verkoper of een tot het concern van Verkoper behorende vennootschap in gebruik blijft na de levering. 3. Naast het Verkochte 3. (het Vereenigingsgebouw) en op hetzelfde kadastrale perceelnummer 768 als waar het Verkochte 3. toe behoort, is een gasverdeelstation van Enexis gelegen, dat voorziet in de gastoevoer van het huidige Stork/Siemens complex op datzelfde kadastrale perceel en de opstallen gelegen op het Verkochte 1 en de bij Verkoper in eigendom verblijvende delen van de productiehallen 21 en 50. Partijen hebben geconstateerd dat de toe- en afvoerleidingen van dat gasverdeelstation mede gelegen zijn in respectievelijk het Verkochte 1 en het Verkochte 3. Koper verklaart jegens Verkoper de aanwezigheid van de kabels, leidingen en overige voorzieningen van




- 11 -

4.

dat gasverdeelstation in de grond van het Verkochte 1 en het Verkochte 3 te gedogen en te aanvaarden. Koper vrijwaart Verkoper voor aanspraken van Enexis in dit kader. De Algemene Voorwaarden Aansluiting en Transport Gas van Enexis zijn in kopie (bijlage 14) aan deze overeenkomst gehecht. Koper aanvaardt de (gedoog)verplichtingen voortvloeiende uit deze Algemene Voorwaarden. De Koper is, in overleg met de eigenaar van de in dit gasverdeelstation aanwezige installatie (zijnde Enexis), gerechtigd te komen tot aanpassingen in de ondergrondse infrastructuur van het gasverdeelstation, mits Koper garandeert dat te allen tijde in de gasvoorziening via dit gasverdeelstation voor de achterblijvende bedrijfsonderdelen op de Stork/Siemens locatie op het perceelnummer 768 en de productiehallen 21 en 50 wordt voorzien. Partijen treden alsdan in overleg hoe dit het meest efficiënt te regelen. Het recht van overpad van de Parallelweg naar het heersend erf en vice versa, wordt bij wijze van erfdienstbaarheid in de akte van levering voorbehouden door Verkoper, ten behoeve van het bij haar in eigendom verblijvende gedeelte van het perceelnummer 768, als heersend erf en de strook grond, onderdeel uitmakende van het Verkochte 3, als dienend erf, zoals weegegeven in bijlage 15. Deze erfdienstbaarheid van overpad van de Parallelweg naar het heersend erf en vice versa, wordt gevestigd voor de duur van 10 jaar. Het tracé van de erfdienstbaarheid zal tevens in gebruik zijn bij de eigenaar van het dienend erf. Met betrekking tot de erfdienstbaarheden gelden in ieder geval de volgende bepalingen: a. De erfdienstbaarheid van weg kan (over en weer) worden uitgeoefend over het tracé, zoals met kruisarcering is aangegeven op de aan deze akte gehechte tekening (bijlage 15), die bestemd is tot inschrijving in het daartoe bestemde openbare register, hierna te noemen: "de Tekening". b. De weg zal door de eigenaar van het heersend erf, diens kantooren bedrijfspersoneel, klanten, leveranciers en andere personen voor wat betreft de rijbanen- uitsluitend mogen worden gebruikt om daarover te voet te gaan of per rijwiel, motorrijwiel, auto en andere vervoermiddelen (waarbij de weg niet zwaarder mag worden belast dan civieltechnisch is toegestaan). De eigenaar of bevoegde gebruiker van het dienend erf, diens gebruikers, klanten, leveranciers en bezoekers, zullen eveneens van de weg en de voetpaden gebruik blijven maken. c. Bij de uitoefening van erfdienstbaarheid van weg en looppad zijn de regels van de Wegenverkeerswet en het Reglement verkeersregels en verkeertekens 1990 van overeenkomstige toepassing. d. Op de weg dan wel het looppad mogen geen voertuigen en/of (tijdelijke) obstakels worden geparkeerd respectievelijk geplaatst, zodanig dat het gebruik van de erfdienstbaarheid wordt bemoeilijkt. e. De weg en de voetpaden worden op kosten van de eigenaars van het heersend en dienend erf onderhouden en gereinigd. Onder deze kosten van onderhoud en reiniging zijn met name ook




- 12 -

5.

6.

begrepen de kosten van onderhoud, vervanging daaronder begrepen, van bestrating en de aanwezige voorzieningen welke verband houden en dienstbaar zijn aan de weg en de voetpaden. De eigenaren van het heersend erf is draagplichtig voor de kosten van beheer, onderhoud, herstel en vernieuwing van de weg en de looppaden. f. Iedere eigenaar is bevoegd tot handelingen dienende tot behoud van de weg en voetpaden en in het algemeen tot handelingen die geen uitstel kunnen lijden. De eigenaar van het dienend erf dient daartoe eerst de eigenaar van het heersend erf schriftelijk te waarschuwen en hem een redelijke termijn te stellen, om zelf voor het uitvoeren van de vereiste (herstel)werkzaamheden zorg te dragen, alvorens zelf tot herstel over te gaan. g. Voor de hierboven te vestigen erfdienstbaarheid geldt dat deze door de eigenaars op de minst bezwarende wijze moeten worden uitgeoefend. Titel 6 van Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek is overigens van toepassing op deze erfdienstbaarheden, voor zover daarvan in deze akte niet is afgeweken De feitelijke levering van het Verkochte zal in beginsel geschieden bij de ondertekening van de Leveringsakte. Indien de feitelijke levering plaatsvindt op een ander tijdstip dan bij de ondertekening van de Leveringsakte, eindigt de zorgplicht van Verkoper per het tijdstip van feitelijke levering tenzij anders overeengekomen. a. Op de Leveringsdatum wordt het Verkochte 1. en Verkochte 2. aan Koper feitelijk ter beschikking gesteld, vrij van huur en andere gebruiksrechten en vrij van gebruikers zonder recht of titel, ontruimd en ongevorderd. Ter informatie verklaart Verkoper nog het volgende: op het terrein van het Verkochte 1 bevinden zich langs de Langerlermaatweg enkele niet direct tot het bedrijfsgebeuren behorende bestemmingen met een openbaar karakter. De speelplaats is er al sinds de jaren '70, als gevolg van een overleg tussen bewoners en Verkoper. De reden zal wellicht te maken hebben gehad met goodwill en het creëren van een buffer tussen de fabriek en de woningen. Verkoper heeft de speelplaats ooit aangelegd en deels onderhouden. De bewoners hebben eveneens hun deel in de aanleg en het onderhoud gehad. Bij onregelmatigheden is er contact. Dit komt gemiddeld eens per vijf jaar voor. De parkeerplaatsen zijn door Verkoper begin jaren '90 aangelegd om te voorzien in de eigen parkeerbehoefte. Omdat het bij deze plaatsen niet goed mogelijk was een toegangsregulatie in te richten is het betreden voor eenieder vrij. Echter om te stuiten dat er door verjaring rechten gaan gelden op de eigendom wordt de toegang elk jaar opnieuw voor ten minste één dag aan de openbaarheid onttrokken. Dit wordt ook in de buurt door een huis aan huis bezorgd schrijven medegedeeld. Het onderhoud aan deze terreinen wordt geheel door Verkoper uitgevoerd. b. Op de Leveringsdatum wordt het Verkochte 3. aan Koper feitelijk ter beschikking gesteld met de thans lopende gebruikersovereenkomst met FBK, doch vrij van huur en andere gebruiksrechten. Deze gebruikersovereenkomst is in kopie als bijlage 16 aan deze




- 13 -

7. 8.

9.

overeenkomst gehecht. Verkoper zal haar rechten en verplichtingen uit hoofde van voormelde gebruiksovereenkomst op de Leveringsdatum overdragen aan Koper (een contractsoverneming als bedoeld in artikel 6:159 Burgerlijk Wetboek). Verkoper zal Koper in de gelegenheid stellen het Verkochte vóór de feitelijke levering in- en uitwendig te inspecteren. a. Afgezien van het overigens in deze akte bepaalde, heeft Verkoper aan Koper met betrekking tot het Verkochte die informatie gegeven die naar zijn beste weten en naar geldende verkeersopvattingen door hem ter kennis van Koper behoort te worden gebracht. Koper aanvaardt uitdrukkelijk dat de resultaten van het onderzoek naar die feiten en omstandigheden die naar geldende verkeersopvattingen tot zijn onderzoeksgebied behoren, voor zijn risico komen. b. Koper is voldoende bekend met de aard, de ligging -ook ten opzichte van aangrenzende en naburige percelen-, de staat (van onderhoud) en de bestemming van het Verkochte. Verkoper, danwel een vennootschap die tot de groep, als bedoeld in artikel 2:24B van het Burgerlijk Wetboek, van Verkoper behoort en/of aan andere aan Verkoper gelieerde vennootschappen, voor zover Verkoper in die gelieerde vennootschappen doorslaggevend -statutair of bij wege van aandeelhoudersovereenkomst- stemrecht heeft, verbindt zich jegens Koper noch een direct noch indirect op eniglei wijze zienswijzen in te dienen danwel bezwaar te maken tegen de door Koper op het Verkochte 1., zijnde deelgebied woonstad noord, beoogde te ontwikkelen bouwplan(nen) welke bij Verkoper in hoofdlijnen bekend zijn en het op het Verkochte 2. aan te leggen gedeelte van het aan Verkoper genoegzaam bekende tracé van de Laan Hart van Zuid. Voor zover Verkoper in eventuele aan haar gelieerde vennootschap geen doorslaggevend -statutair of bij wege van aandeelhoudersovereenkomst- stemrecht heeft, zal zij zich inspannen dat geen bezwaar als hiervoor bedoeld zal worden gemaakt door die betreffende vennootschap(pen).

Over- of ondermaat. Artikel 9. Indien de hiervoor vermelde grootte van het Verkochte niet juist of niet volledig is, ontleent noch Verkoper noch Koper daaraan rechten. Risico-overgang, beschadiging. Artikel 10. 1. Het Verkochte is vanaf het moment van ondertekening van de Leveringsakte voor risico van Koper. 2. Indien het Verkochte vóór het tijdstip van de risico-overgang anders dan door toedoen van Koper in meer dan geringe mate wordt beschadigd, is Verkoper verplicht binnen vierentwintig uur nadat het onheil hem bekend is geworden Koper hiervan in kennis te stellen. 3. Indien het Verkochte vóór het tijdstip van de risico-overgang anders dan door toedoen van Koper in meer dan geringe mate wordt beschadigd ongeacht of deze beschadiging aan Verkoper kan worden toegerekend, is deze koopovereenkomst van rechtswege ontbonden,




- 14 -

4.

zonder dat Verkoper aan Koper enige schadevergoeding verschuldigd is, tenzij binnen dertig dagen na het onheil, maar in ieder geval voor de Leveringsdatum: a. Koper uitvoering van deze overeenkomst verlangt, in welk geval Verkoper -zonder enige bijzondere tegenprestatie naast hetgeen is overeengekomen- aan Koper op de overeengekomen datum van levering het Verkochte overdraagt in de staat waarin het zich dan bevindt, met alle (vorderings)rechten die Verkoper ter zake van het onheil -hetzij uit hoofde van verzekering, hetzij uit anderen hoofde- jegens derden toekomen; dan wel b. Verkoper verklaart de schade, indien en voor zover het het Verkochte 1 betreft, binnen dertig dagen na het onheil voor zijn rekening zo goed als mogelijk in functionele zin te zullen herstellen, zodat de tijdelijke exploitatie (in vergelijkbare zin als de huidige exploitatie van de bebouwing op het verkochte 1) van enkele jaren van het Verkochte 1, voorafgaande aan de voorgenomen sloop van de daarop aanwezige bebouwing mogelijk is, in welk geval de voor een eerder tijdstip overeengekomen datum van levering wordt opgeschort naar de datum volgend op die waarop die dertig dagen, of een naar redelijk en billijkheid tussen partijen nader vast te stellen aantal dagen zijn verstreken. c. Mocht, indien het sub b bepaalde toepassing heeft gevonden, het Verkochte niet tijdig naar eis van goed en deugdelijk werk in de sub b genoemde zin, zijn hersteld, waardoor die exploitatie niet onverkort mogelijk is, dan zal Verkoper de eventuele door Koper geleden schade naar redelijkheid en billijkheid dienen te vergoeden en met dien verstande de schade die Koper lijdt ten hoogste wordt gesteld op directe materiële schade aan het Verkochte, met inachtneming van het door Koper beoogde gebruik, niet eventuele gevolgschade. Een aanpassing van de koopsom van het Verkochte 1 kan daarbij ook tussen partijen worden vastgesteld. Verkoper verplicht zich het Verkochte te verzekeren of verzekerd te houden op uitgebreide voorwaarden naar functionele herbouwwaarde tegen brand en andere schade en deze verzekering eerst te doen eindigen op het moment van dat de fysieke splitsing van de productiehallen 21 en 50, gelegen op het genoemde kadastrale perceelnummer 14953, als bedoeld in artikel 15 een feit is. De kosten van deze verzekering zullen naar rato van het aantal m2 door gemeente aan Verkoper worden voldaan. Een kopie van de polis zal Verkoper aan Koper overhandigen, zodat Koper de aanvullende verzekering als bedoeld in artikel 15, lid 2, zo goed mogelijk kan afstemmen op de thans lopende polis en bij voorkeur bij dezelfde verzekeraar. Koper zal het Verkochte vervolgens zelf doen verzekeren op uitgebreide voorwaarden naar herbouwwaarde tegen brand en andere schade op het moment dat de fysieke splitsing als in dit lid bedoeld een feit is, in nauw overleg met Verkoper.

Energieprestatiecertificaat. Artikel 11. Verkoper beschikt niet over een energieprestatiecertificaat danwel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie




- 15 -

gebouwen. Koper is hiermee akkoord gegaan. Ingebrekestelling, ontbinding. Artikel 12. 1. Indien een der partijen, na in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft in de nakoming van zijn uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen zal tussen partijen de wettelijke regeling terzake gelden. Indien de niet nakoming als in dit lid bedoeld betrekking heeft op de betaling van de door Koper verschuldigde Koopsom van respectievelijk het Verkochte 1, het Verkochte 2 en het Verkochte 3, dan verbeurt Koper ten behoeve van Verkoper een zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete van 10% van die betreffende koopsom, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding. 2. De hiervoor in dit artikel omschreven wijze van ingebrekestelling heeft geen toepassing meer nadat aan de notaris uit schriftelijk onderzoek in de openbare registers is gebleken, dat de overdracht onvoorwaardelijk is geschied vrij van hypotheken en beslagen of inschrijvingen daarvan en nadat Verkoper, voor het hem toekomende en eventuele in artikel 3 lid 2 bedoelde schuldeisers, ieder voor het hun toekomende, door de notaris zijn betaald. 3. Indien de Verkoper, in geval van faillissement, zijn aan deze overeenkomst voortvloeiende verplichting tot levering van het Verkochte 1 en het Verkochte 2 niet nakomt, verbeurt Verkoper aan Koper, in afwijking van het in het eerste lid van dit artikel bepaalde, een zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete, ten bedrage van elf miljoen euro (€ 11.000.000,00), welke boete alsdan uitsluitend verhaalbaar is op het Verkochte 1 en het Verkochte 2, terwijl ook de schuldplichtigheid van die boete, wordt beperkt tot het bedrag dat verhaald wordt/kan worden op het Verkochte 1 en het Verkochte 2. Ontbindende en opschortende voorwaarden. Artikel 13. 1. Deze overeenkomst kan worden ontbonden indien uiterlijk op 31 juli 2013 Verkoper geen schriftelijke toestemming verkrijgt voor onderhavige verkoop van de Raad van Commissarissen van Stork B.V.. Indien de voorwaarde wordt vervuld heeft slechts Verkoper het recht om op grond daarvan de ontbinding van deze overeenkomst in te roepen. De mededeling dat hij deze ontbinding inroept dient uiterlijk op de tweede werkdag na de desbetreffende datum door de notaris te zijn ontvangen. Deze mededeling dient te geschieden bij aangetekende brief met bericht van ontvangst of deurwaarders-exploot. Alsdan zijn beide partijen van deze overeenkomst bevrijd. 2. Deze overeenkomst is aangegaan onder opschortende voorwaarde dat uiterlijk op 31 juli 2013 burgemeester en wethouders (B&W) en de gemeenteraad van de gemeente Hengelo (Overijssel) hebben ingestemd met deze aankoop en de gemeenteraad van diezelfde gemeente met het voorstel van B&W tot aankoop van het Verkochte.




- 16 -

3.

4.

5.

6.

Deze overeenkomst is ontbonden indien de overeenkomst tot uitgifte in erfpacht tussen gemeent Hengelo (Overijssel) en Verkoper met betrekking tot de Kanaalzone, partijen genoegzaam bekend, niet uiterlijk op 1 november 2013, onvoorwaardelijk tot stand is gekomen. De overeenkomst is ontbonden, als er tussen het tijdstip van het sluiten van de koopovereenkomst en het tijdstip van de levering ten aanzien van het Verkochte een verplichting tot stand is gekomen om het Verkochte aan de Provincie of het Rijk te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten dan wel een voorstel daartoe is gedaan, en de Verkoper tengevolge daarvan niet kan nakomen. In verband met het vorenstaande kan ieder van partijen de Notaris schriftelijk verzoeken deze koopovereenkomst in te schrijven in de openbare registers. Deze overeenkomst is ontbonden indien tussen partijen respectievelijk GS en PS van de provincie Overijssel op 31 juli 2013 geen overeenkomst tot stand is gekomen, op basis waarvan de bij partijen bekende subsidie ad maximaal vijfentwintig miljoen eenhonderdduizend euro (€ 25.100.000,00) wordt toegekend en deze subsidiegelden kunnen worden aangewend voor de bouw van de fabriek aan de Kanaalzone en Verkoper kan instemmen met de voorwaarden opgenomen in deze subsidiebeschikking. Opmerking gemeente: deze tekst kan vervallen zodra alle andere teksten akkoord zijn bevonden. Bij ontbinding op één van de in dit artikel vermelde gronden is het bepaalde in artikel 12 niet van toepassing.

Milieu Artikel 14. Verkoper verklaart: A. Bodem/grondwater. Door de onderzoeksbureau's Arcadis en Envita zijn diverse bodemonderzoeken uitgevoerd met betrekking tot het Verkochte 1 en het Verkochte 2. Deze zijn opgesomd in de aan deze akte gehechte bijlage 17. Koper is bekend met de inhoud van deze rapporten en de daarin getrokken conclusies ten aanzien van aanwezigheid van vervuilingsbronnen en de daarmee al dan niet aanwezige diepe grondwaterverontreiniging ter plaatse op het Verkochte. Partijen zijn overeengekomen dat het risico van de ter plaatse eventuele aanwezige bodem- en/of grondwaterverontreiniging volledig komt te rusten bij Koper, doordat Verkoper het risico op aansprakelijkheid in dezen afkoopt voor een bedrag groot vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) exclusief omzetbelasting. Dit bedrag zal met de koopsom van het Verkochte 1 worden verrekend bij de levering van het Verkochte 1. B. Ondergrondse en bovengrondse tanks. Voor zover aan Verkoper bekend is in het Verkochte geen ondergrondse tank voor het opslaan van vloeistoffen (meer) aanwezig. De recentelijk nog op het Verkochte 1 en 2 tussen gebouw 20 en 21 aanwezige zoutwatertank(nummer 16) is door Verkoper enige tijd geleden verwijderd. Voor zover aan Verkoper bekend zijn er bovengrondse brandstoftanks




- 17 -

aanwezig op het terrein van het Verkochte 1 en 2. Deze worden voor de overdracht door en voor rekening en risico van Verkoper op basis van huidige weten regelgeving verwijderd. Indachtig het bepaalde in artikel 8 lid 1, wordt er op de Sluitdatum van deze koopovereenkomst door afgevaardigden van beide partijen een visuele inspectie m.b.t. het Verkochte 1 en 2 uitgevoerd. De bevindingen worden zowel schriftelijk als middels een fotorapportage door partijen vastgelegd. Vlak voorafgaande aan de levering zal door partijen nogmaals eenzelfde inspectie op dezelfde wijze worden uitgevoerd, om vast te stellen of geen aanvullende verontreiniging door Verkoper of diens gebruikers heeft plaatsgevonden. C. Asbest. Koper is bekend met de volgende asbestrapportages: 1. de asbestinventarisatie van Bestvision Asbest Consultants de dato 12 maart 2008, welke inventarisatie als bijlage 18 aan deze akte is gehecht, en aanvaardt de uitkomsten en de eventuele gevolgen van dit rapport. 2. de asbest quick scan eveneens uitgevoerd door Bestvision op 8 maart 2013, welke als bijlage 18.1 aan de akte is gehecht. Koper is ook overigens in de gelegenheid geweest al het door hem gewenste onderzoek naar de aanwezigheid van asbesthoudende stoffen te (laten) doen. De aanwezigheid van asbesthoudende stoffen in het Verkochte (ook meer of anders dan in het rapport vermeld) zal nimmer aanleiding zijn tot ontbinding van deze overeenkomst, tot betaling van enige schadevergoeding, in welke vorm ook, tot enigerlei verrekening of tot welke aanspraak jegens Verkoper ook. Koper vrijwaart Verkoper voor aanspraken van derden in verband met de aanwezigheid van asbesthoudende stoffen in het Verkochte.

D. Geldende milieuvergunning. 1. Verkoper zal het bevoegd gezag per omgaande na de levering van het Verkochte 1 en 2 verzoeken de geldende, op 27 oktober 2005 voor de ter plaatse gevestigde inrichting van Verkoper verleende revisie(milieu)vergunning (thans: omgevingsvergunning) – in ieder geval voor zover deze ziet op deze terreindelen – (gedeeltelijk) in te trekken dan wel (de begrenzing van de inrichting in) de vergunning aan te passen, zodanig dat deze niet langer op het Verkochte 1 en 2 van toepassing is. Indien er, behalve voor zover hierna anders aangegeven, nazorgverplichtingen of andere wettelijke verplichtingen met betrekking tot de inrichting mochten bestaan of voortvloeien uit deze (gedeeltelijke) intrekking of aanpassing van de milieuvergunning (inclusief een eventuele plicht tot sanering), dan verplicht Koper deze voor eigen rekening en risico onverkort en tijdig conform de daartoe gestelde wettelijke bepalingen, richtlijnen of eisen van het bevoegd gezag na te komen. Koper vrijwaart Verkoper voor aanspraken ter zake van laatstbedoelde verplichtingen. Een kopie van de eerste pagina van de milieuvergunning is aangehecht als bijlage 19. 2. Onverminderd het in lid 1 bepaalde, zal Verkoper de hierna omschreven nazorgverplichtingen voor eigen rekening en risico onverkort en tijdig conform de daartoe gestelde wettelijke bepalingen,




- 18 -

3.

richtlijnen of eisen van het bevoegd gezag nakomen. Verkoper vrijwaart Koper voor aanspraken ter zake. De in dit lid 2 bedoelde nazorgverplichtingen zijn de volgende, met verwijzing naar de betreffende voorschriften verbonden aan de revisie(milieu)-vergunning, steeds alleen voor zover betrekking hebbend op het deel van (het terrein van) de inrichting waarop de vergunning niet meer van toepassing is: (1) installaties die buiten gebruik zijn gesteld moeten zijn verwijderd (artikel 1.1.2). Onder 'installaties' worden in dit verband verstaan de in artikel 14.B bedoelde installaties; (2) de (gedeeltelijke) bedrijfsbeëindiging wordt gemeld bij het bevoegd gezag (artikel 1.1.5); (3) in de inrichting aanwezige afvalstoffen c.q. gevaarlijke stoffen worden afgevoerd (artikel 1.1.6); (4) de gegevens in het centraal registratiesysteem – met informatie omtrent onderhoud, keuringen en gegevens van relevante milieuonderzoeken – moet ten minste vijf jaar worden bewaard en ter inzage beschikbaar gehouden (artikel 1.2.2); (5) een informatiesysteem moet beschikbaar zijn met recente informatie over de locatie en actuele hoeveelheid van aanwezige gevaarlijke stoffen; de eigenschappen daarvan; het voorkomen van calamiteiten of onregelmatigheden met gevaarlijke stoffen; en het bestrijden van de gevolgen van die calamiteiten (artikel 1.2.3); (6) binnen vier weken na (gedeeltelijke) beëindiging van de bedrijfsactiviteiten moet een eindsituatie-bodemonderzoek worden uitgevoerd (artikel 6.2.1); (7) direct na (gedeeltelijke) beëindiging van de bedrijfsactiviteiten moet monsterneming plaatsvinden; een monsternamestrategie moet voorafgaand ter beoordeling aan het bevoegd gezag worden toegezonden (artikel 6.2.2); (8) binnen vier maanden na uitvoering van het eindsituatiebodemonderzoek moeten de resultaten daarvan aan het bevoegd gezag zijn gezonden (artikel 6.2.3); (9) indien uit het eindsituatie-bodemonderzoek blijkt dat de bodem is verontreinigd worden, onverminderd een eventuele saneringsverplichting van de gemeente Hengelo (artikel 6.3.3) als bedoeld in artikel 14.A, gegevens verstrekt over (i) aard, (ii) mate en (iii) omvang van de verontreiniging; en (10) daar waar andere nazorgverplichtingen bestaan zal Verkoper haar kennis en ervaring ter beschikking stellen, zodat de gemeente de uitvoering daarvan op zich kan nemen, met dien verstande dat Verkoper de gezamenlijke kosten van het nakomen van de onder 6, 7, 8, 9 en 10 omschreven nazorgverplichtingen en de vrijwaring voor aanspraken ter zake zal dragen tot 50.000 euro. Partijen stellen voor de goede orde nadrukkelijk vast dat de in lid 2 bedoelde nazorgverplichtingen van Verkoper onverlet laten de aansprakelijkheid van Koper voor eventuele bodem- en grondwaterverontreiniging, zoals hiervoor in dit artikel 14A beschreven. Verkoper zal de revisie(milieu)vergunning voor de inrichting op het




- 19 -

aan haar in eigendom verblijvende gedeelte van het Thermeq-terrein voor zover nodig laten intrekken, zodra voor Verkoper in afdoende mate zekerheid bestaat (bijvoorbeeld op basis van een ontvankelijke vergunningaanvraag of melding op grond van het Activiteitenbesluit) dat een opvolgend gebruiker van het aan Verkoper in eigendom verblijvende gedeelte van het Thermeq-terrein op dat gedeelte activiteiten kan verrichten met een eenzelfde niveau van milieubelasting (waaronder geluid) als thans aan Verkoper voor dat deel van het Thermeq-terrein vergund of anderszins toegestaan – met inachtneming van het bepaalde in het vigerende bestemmingsplan. Technische randvoorwaarden sloop delen t.b.v. aanleg Laan Hart van Zuid. Artikel 15. 1. Koper beoogt op het Verkochte 2 een weg aan te leggen; de Laan Hart van Zuid. Daartoe zal Koper na de Leveringsdatum van het Verkochte 1 en 2 voor eigen rekening en risico (al dan niet onder saneringscondities) werkzaamheden verrichten, zoals: de sloop van de op het Verkochte 2 aanwezige bebouwing inclusief vaste inrichting, de fysieke splitsing van de naastgelegen opstallen van Verkoper en zo nodig aanpassingen aan de ondergrondse infrastructuur, zoals nader gespecificeerd in de leden 2 – 10 van dit artikel. 2. De fysieke splitsing van de naastgelegen opstallen van Verkoper betreft de gedeeltelijke sloop en 'aanheling' van de gebouwen 21 en 50, werkzaamheden aan kabels en leidingen en de aanheling van de terreinverharding tot de afscheiding van het aan Verkoper verblijvende perceel. De daaraan te stellen uitgangspunten zijn tussen partijen vastgelegd in bijlage 20. Bijlage 21 is richtinggevend voor de uitwerking daarvan. 3. Verkoper heeft zich ingespannen om alle bij haar bekende informatie ten aanzien van de bouwkundige situatie van de gebouwen 21 en 50 en de ondergrondse infrastructuur (zoals aanwezige kabels en leidingen) en alle door Koper gevraagde informatie te verschaffen. 4. Koper zal de in lid 1 en lid 2 bedoelde fysieke werkzaamheden voor haar rekening verrichten op een sobere doch functioneel doelmatige wijze en conform de af te geven vergunningen. Ten behoeve van de aansluiting van het terrein van verkoper op de Laan Hart van Zuid zullen door en voor rekening van Koper conform bijgevoegde tekening inritten worden aangelegd. De betreffende in- en uitritten staan opgenomen op een daartoe vervaardigde tekening, die als bijlage 22 aan deze overeenkomst is gehecht. 5. Na de feitelijke Levering zal Verkoper zich inspannen om kabels en leidingen gelegen in het Verkochte 2 die eigendom zijn van Verkoper terstond na een schriftelijk verzoek van Koper – nadat verzekerd is dat de gebruikers van die kabels en leidingen daarvan geen schade of hinder ondervinden – voor haar rekening te hebben ontkoppeld. Partijen verwijzen voor de uitvoering van de werkzaamheden naar het technisch Programma van Eisen. 6. Als voor de in dit artikel bedoelde werkzaamheden van Koper ontkoppeling van andere kabels of leidingen dan bedoeld in lid 5 noodzakelijk is, dan zal Koper Verkoper daarvan tijdig op de hoogte




- 20 -

stellen. Koper is aansprakelijk voor alle schade van Verkoper of haar huurders als gevolg van ontkoppeling van kabels en leidingen in dit kader en vrijwaart Verkoper voor aanspraken van derden die daarmee verband houden, behoudens voor opzet of grove schuld van Verkoper. 7. Koper is bekend met de aanwezigheid van een hogedrukgasleiding van Gasunie en een gasleiding van Enexis in het Verkochte 1 en 2. Tijdig voor het afkoppelen en verleggen van de leiding van de Gasunie zal koper in overleg treden met Siemens en Gasunie. Tijdig voor het afkoppelen en verleggen van de leiding van Enexis zal Koper in overleg treden met Enexis. 8. Alle directe en indirecte kosten en schade die bij Verkoper ontstaat, vanwege of verband houdend met de in dit artikel bedoelde werkzaamheden (inclusief de daarmee verband houdende verplichtingen) van Koper (en inclusief eisen, lasten of voorwaarden van het bevoegd gezag en aanspraken van Siemens, Gasunie en/of Enexis) komt voor rekening van Koper, en Koper zal deze aan Verkoper vergoeden. 9. Koper dient voor zijn rekening tijdig vóór de start van de in dit artikel bedoelde werkzaamheden een verzekering af te sluiten, waarbij: (i) schade aan de bij Verkoper verblijvende bebouwing volledig (inclusief verzakkingen, scheuren, bestrating en leidingen) wordt gedekt; en (ii) deze verzekering bij schade voorgaat op de bestaande opstal- en brandverzekering van Verkoper. De verzekeringsmaatschappij, dekking en het maximaal verzekerd bedrag behoeven voorafgaande goedkeuring van Verkoper. Verkoper zal vóór start van de werkzaamheden een kopie van de polis ontvangen. 10. Als de in lid 1 en 2 bedoelde werkzaamheden niet binnen 6 maanden na de ontkoppeling conform het in lid 2 bedoelde Technisch Programma van Eisen en de tussen partijen vastgestelde netwerkplanning zijn gerealiseerd, Verkoper Koper schriftelijk in gebreke heeft gesteld en Koper binnen de in de gebrekestelling bepaalde termijn niet is nagekomen, dan is Koper aansprakelijk voor alle door Verkoper geleden en aangetoonde schade, tenzij niet tot ontkoppeling is gekomen in verband met vertraging in de tussen partijen vastgestelde netwekplanning. Verkoper zal Koper vóór ingebrekestelling uitnodigen voor een gesprek, om te bezien of partijen daarin tot elkaar kunnen komen.

Parkeervoorziening Stork Artikel 16. Verkoper zal na de levering van het Verkochte 3, minder parkeerplaatsen tot zijn beschikking hebben. Koper kan daar tijdelijk voor de duur van 20 jaar in tegemoet komen door een strook grond gelegen voor de hoofdingang van Stork, aan de Langelermaatweg en de toekomstige Laan Hart van Zuid, in gebruik te geven, die als parkeerterrein mag worden ingericht en gebruikt. Een kopie van de gebruikersovereenkomst met bijbehorende kaart, waarop de strook grond staat weergegeven is in kopie (bijlage 23) aan deze akte gehecht. Notariskosten bij ontbinding.




- 21 -

Artikel 17. Ingeval van ontbinding van deze overeenkomst in onderling overleg of op grond van het in vervulling gaan van een ontbindende voorwaarde zijn de kosten van de ter zake van het opmaken en uitvoeren van deze akte verrichte werkzaamheden door de Notaris voor rekening van Verkoper en Koper, ieder voor de helft. Ingeval van ontbinding van deze overeenkomst op grond van een al dan niet toerekenbaar tekortkomen van een der partijen komen bovenbedoelde kosten voor diens rekening. Inschrijving van de koop in de openbare registers. Artikel 18. Verkoper en Koper verzoeken de Notaris om de koop niet in te schrijven in de openbare registers bedoeld in afdeling 3.1.2. Burgerlijk Wetboek. Dit laat onverlet het recht van de Koper de koop alsnog zelf in te schrijven of dit verzoek zelf alsnog te doen. Slotbepalingen. Artikel 19. 1. Deze koopakte zal na ondertekening door partijen berusten onder de Notaris. 2. Alle mededelingen, ingebrekestellingen, kennisgevingen en verzoeken die op grond van deze overeenkomst plaatsvinden of worden ingesteld, zullen moeten geschieden per aangetekende brief of deurwaarders-exploot of telefax-bericht onverwijld gevolgd door bevestiging daarvan per aangetekende brief. 3. Op de in deze overeenkomst gemelde termijnen is de Algemene termijnenwet van -voor zover nodig van overeenkomstige- toepassing. 4. Van deze overeenkomst maken de volgende bijlagen deel uit: 1. tekening Verkochte 1; 2. tekening Verkochte 2; 3. tekening Verkochte 3; 4. concept hypotheekakte; 5. kadastrale berichten object Verkochte; 6. uittreksel(s) kadastrale kaart; 7. titel(s) van aankomst Verkochte 1; 8. titel(s) van aankomst Verkochte 2; 9. titel(s) van aankomst Verkochte 3; 10. erfdienstbaarhedenonderzoek Verkochte 1; 11. erfdienstbaarhedenonderzoek Verkochte 2; 12. erfdienstbaarhedenonderzoek Verkochte 3; 13. 1e blad bouwkundig rapport Verkochte 3; 14. AV Enexis; 15. tekening erfdienstbaarheid van overpad; 16. Gebruikersovereenkomst FBK; 17. Bodemrapporten Arcadis en Envita 18. asbestinventarisaties Bestvision; 19. milieuvergunning; 20. Overzicht onderliggende documenten PVE; 21. richtlijnen voor uitwerking; 22. tekening in- en uitritten; 23. Gebruikersovereenkomst pp.




- 22 -

5.

6.

Ter zake van deze overeenkomst kiest: a. Koper woonplaats te Burgemeester Jansenplein 1, 7551 EC Hengelo; b. Verkoper woonplaats te Industrieplein 3, 7553 LL Hengelo. Deze overeenkomst bevat al hetgeen Partijen in verband met de koop van het Verkochte zijn overeengekomen.

Getekend door Verkoper op ............................. 2013 te ...................... Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. namens deze:

..................................... J.M. Ros (algemeen directeur)

........................................ Stork Technical Services Holding B.V. (directeur). namens deze: D.E. Meikle (zelfstandig bestuurder)

Getekend door Koper op ............................. 2013 te ........................... Gemeente Hengelo namens deze:

............................................. drs. S.W.J.G. Schelberg (burgemeester)

Getekend door Gebruiker op ............................. 2013 te ........................... Stork Thermeq B.V. namens deze:




- 23 -

...............................................

Garant Stork B.V. Stork B.V. verklaart kennis te hebben genomen van de inhoud van deze koopovereenkomst en stemt er volledig mee in en staat jegens Koper garant voor de juiste nakoming van de verplichtingen van Koninklijke Machinefabriek Stork B.V., die uit deze koopovereenkomst voortvloeien, als eigen zelfstandige verplichtingen.

............................................... Sj.S. Vollebregt (Voorzitter van de Raad van Bestuur)




JB (versie: )

Recommend Documents