JAARVERSLAG 2011 Conform artikel 397 BW 2
CADAC GROUP HOLDING B.V. HEERLEN 21 mei 2012
INHOUDSOPGAVE
1.
Algemeen 1.1 1.2
Profiel Cadac Group Personalia
2.
Kerncijfers 2011
3.
Bericht van de Raad van Commissarissen
4.
Verslag van de Directie 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5
5.
Geconsolideerde jaarrekening 2011 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6
6.
Gang van zaken in 2011 Overige ontwikkelingen Resultaten 2011 Bespreking van de financiële positie Verwachtingen 2012
Geconsolideerde balans per 31 december 2011 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011 Toelichting algemeen Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
Vennootschappelijke jaarrekening 2011 6.1 6.2 6.3
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2011 Toelichting
7.
Groepsmaatschappijen
8.
Overige gegevens 8.1 8.2 8.3
Resultaatbestemming Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Accountantsverklaring
-1-
1.
ALGEMEEN
1.1
Profiel Cadac Group
Cadac Group is gespecialiseerd in automatiseringsoplossingen voor het creëren, beheren en delen van digitale ontwerpinformatie. Daarnaast ontwikkelt Cadac zelfstandig en onafhankelijk software voor toepassingen op het Microsoft SharePoint Platform. Deze Cadac Organice Productsuite wordt internationaal met veel succes gebruikt door vooral projectgeoriënteerde organisaties. Cadac Group is voor haar klanten een betrouwbare en pragmatische partner, gericht op het verbeteren van ontwerpprocessen en projectcommunicatie. Cadac Group is Autodesk Gold Partner, Microsoft Gold Certified Partner en Oracle Certified Partner. De Cadac Group werd in 1986 opgericht door de toen 20-jarige Jan Baggen. Nog tijdens zijn studie bouwkunde aan de Hogeschool Zuyd in Heerlen legde hij met de oprichting van het CAD Advies Centrum de basis voor de huidige onderneming. Onder zijn leiding groeide het bedrijf uit tot een internationaal georiënteerde organisatie met vestigingen in Europa, de Verenigde Staten en Australië.
-2-
1.2
Personalia
CADAC GROUP HOLDING B.V. Nieuw Eyckholt 282 6419 DJ HEERLEN telefoon 045 – 400 1000 fax 045 – 400 1001
RAAD VAN COMMISSARISSEN F.J.A.M. Pistorius RA voorzitter Drs. Th.M.A.J. Verhagen
DIRECTIE Ing. J.J.M. Baggen
VESTIGINGEN
Cadac Group Benelux HEERLEN Nieuw Eyckholt 282 6419 DJ Heerlen
MEPPEL Blankenstein 134 7943 PE Meppel
GOUDA Westbaan 260 2841 MC Moordrecht
HASSELT Luikersteenweg 167 Bus 2 3500 Hasselt (B)
AMSTERDAM Teleport Towers Kingsfordweg 151 1043 GR Amsterdam
GENT Gaston Crommenlaan 4 Bus 501 9e etage, Gebouw A 9050 Gent (B)
NedGraphics VIANEN Ir. D.S. Tuynmanweg 10 4131 PN Vianen
-3-
Cadac Organice Americas BOSTON 470 Atlantic Avenue, 4th floor Boston, MA 02210-2241 United States
HOUSTON 4801 Woodway drive, ste 300E Houston, TX 77056-1820 United States
Cadac Organice EMEA HEERLEN Nieuw Eyckholt 282 6419 DJ Heerlen
STOCKHOLM Solna Strandväg 78 171 54 Solna [Stockhom] Sweden
FRANKFURT Platz der Einheit 1 60327 Frankfurt Germany
COPENHAGEN Lautruphøj 1-3 2750 Ballerup [Copenhagen] Denmark
LONDON Portland House, 16th Floor Bressenden Place SW1E 5RS London United Kingdom
Cadac Organice APAC SYDNEY NSW 2000 Level 39 2 Park ST Australia
-4-
2.
KERNCIJFERS 2011
Hieronder worden de belangrijkste kerncijfers (in € 1.000,-) weergegeven voor de laatste 2 jaren.
Resultaten Bedrijfsresultaat Resultaat voor belastingen Resultaat na belastingen Cash flow Medewerkers Gemiddeld aantal fte’s Per 31 december Balansgegevens Eigen vermogen Balanstotaal (totaal vermogen) Vlottende activa Kortlopende schulden Ratio’s Rentabiliteit eigen vermogen: Resultaat na belastingen / gemiddeld eigen vermogen Solvabiliteit: Eigen vermogen / totaal vermogen Current ratio: Vlottende activa / kortlopende schulden
-5-
2011
2010
2.732 3.030 1.703 2.953
2.380 2.428 1.486 2.629
174 186
171 182
5.845 12.226 7.933 5.207
4.163 11.984 7.725 7.417
43,7%
48,6%
47,8%
34,7%
1,5
1,0
3.
BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad heeft de begroting 2011 goedgekeurd en heeft toezicht uitgeoefend op het beleid in 2011. De Raad heeft in deze verslagperiode regelmatig vergaderd met de directie. Vaste punten op de agenda waren de ontwikkeling van de resultaten ten opzichte van de begroting, de algemene gang van zaken, organisatorische aanpassingen en omgevingsfactoren zoals marktontwikkelingen en de arbeidsmarkt. Daarnaast is aandacht besteed aan mogelijke besparingen. Wij bieden u hierbij het opgemaakte jaarverslag over het jaar 2011 van de Cadac Group Holding B.V. aan. Aan de jaarrekening is toegevoegd de verklaring van HLB Kallen Raeven Accountants. HLB Kallen Raeven Accountants heeft de jaarrekening gecontroleerd en heeft deze van een goedkeurende verklaring voorzien. De Raad heeft de jaarrekening in zijn vergadering van 21 mei 2012 besproken en goedgekeurd en legt deze aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor ter vaststelling. De vaststelling zal tevens strekken tot decharge van de Directie voor het door haar in 2011 gevoerde beleid en tot decharge van de Raad van Commissarissen voor het door haar uitgeoefende toezicht. De Raad van Commissarissen kan zich vinden in het door de directie gedane voorstel tot resultaatbestemming. Gaarne spreken wij onze waardering uit jegens de directie en medewerkers voor de over 2011 geleverde prestaties.
Heerlen, 21 mei 2012 De Raad van Commissarissen F.J.A.M. Pistorius RA (voorzitter) Drs. Th.M.A.J. Verhagen
-6-
4.
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
4.1
Gang van zaken in 2011
ALGEMEEN Op 16 mei 2011 heeft de Cadac Group haar vijfentwintigjarig jubileum gevierd. Het kalanderjaar 2011 was niet alleen een jubileumjaar maar wederom voor Cadac Group Holding het beste jaar ooit voor wat betreft omzet en resultaat. Alle activiteiten, op Cadac Group BSD na, in de Benelux hebben bijgedragen om gestelde doelstellingen voor wat betreft omzet en resultaat te realiseren. Cadac Group Holding heeft een grotere groei gerealiseerd dan het branche gemiddelde en ook groter dan haar belangrijkste toeleverancier Autodesk. Cadac Group MSD heeft alle Autodesk Awards in de Benelux gewonnen waaronder die op het gebied van omzetgroei (38,7%).
De Cadac Group activiteiten buiten de Benelux zijn jammer genoeg nog verliesgevend, het verlies wordt wel minder en de omzet neemt structureel toe. Het betreft de Cadac Organice activiteiten in Europa en de Verenigde Staten van Amerika. Door het uitbreiden van het verkoop- en support team worden wij telkens geconfronteerd met hogere kosten. Ondanks deze verliezen blijven -7-
wij investeren en uitbreiden. Om de samenwerking binnen het Cadac Organice team tussen ontwikkelaar en de verschillende verkoopregio’s te optimaliseren en te vereenvoudigen heeft Cadac Group Beheer BV alle Cadac Organice aandelen die in het bezit waren van derden gekocht. De omzet van Cadac Organice vertoond een stabiele groei en wij krijgen, zowel nationaal alsook internationaal, steeds meer toonaangevende bedrijven die Cadac Organice software als hun standaard kiezen voor Engineering Document Management & Collaboration. In 2011 heeft de Cadac Group Holding het bedrijfsbreed geïmplementeerde ERP systeem verder gefinetuned. Hierdoor hebben wij een aanzienlijke productiviteitsverbetering gerealiseerd bij de verkoop- en inkoopafdelingen. In 2011 hebben wij besloten de volledige ICT infrastructuur en telefonie te vernieuwen. Deze nieuwe infrastructuur gaat in diverse fasen live vanaf april 2012 en dient afgerond te worden voor 1 juli.
4.2
Overige ontwikkelingen
CADAC GROUP BSD/AEC Cadac Group BSD heeft als enige organisatie in 2011 een negatief resultaat gerealiseerd. Dit resultaat is ontstaan omdat het, binnen deze businessunit, niet gelukt is de gewenste focus bij het verkoopteam te creëren en omdat de concurrentie op deelgebieden een completere oplossing kon aanbieden. Omdat het kunnen aanbieden van bouwkundige software en gerelateerde diensten strategisch is voor Cadac Group hebben wij structureel gereorganiseerd en geïnvesteerd in het bouwkundige marktsegment. Wij hebben voor een aantal verkopers ontslag aangevraagd en gekregen. Hierdoor realiseren wij niet alleen vanaf 2012 een enorme besparing op de kosten, maar was tevens de weg vrij voor een nieuwe verkoopstijl. Medio 2011 heeft Cadac Group NPQ Cad Solutions benaderd om te onderzoeken of zij open stonden voor een overname door de Cadac Group. Deze overname is met ingang van 2012 gerealiseerd. Bij Cadac Group BSD, NedGraphics en NPQ Cad Solutions zijn op het gebied van bouwkundige, civiele en installatietechnische activiteiten alle randvoorwaarden aanwezig om als “turnkey” of “one stop” bouwkundige (BIM) software/consultancy partner de markt te benaderen. Om de samenwerking tussen de diverse activiteiten te optimaliseren zijn alle verschillende bouwkundige activiteiten ondergebracht bij Cadac Group AEC BV, vanaf 1 juli 2012 gevestigd te Vianen, onder leiding van Richard Goossens.
NEDGRAPHICS In een tijd waarbij de overheid op alle fronten grote bezuinigen doorvoert en de toeleveranciers aan de overheid het moeilijk hebben, is NedGraphics er toch in geslaagd om ook in dit crisisjaar haar operationeel resultaat voor het zesde jaar op rij te verbeteren. Hiermee is het operationeel resultaat de afgelopen zes jaren gemiddeld met 45% per jaar toegenomen.
-8-
Toch is de overheidsmarkt snel veranderd. De overheid voert grote bezuinigingen door en verzakelijkt in een rap tempo, waardoor het verkoopproces ingewikkelder en vooral ook duurder wordt. Hierbij kan worden gedacht aan gezamenlijke inkooptrajecten van gemeenten, Europese aanbestedingen en de voorkeur voor open source producten. Leveranciers aan de overheid hebben het moeilijk en dat heeft ook consequenties voor de onderlinge samenwerking tussen leveranciers. Onze voormalige business partners gaan steeds vaker met elkaar en met ons concurreren. De anticyclische beweging van de overheid is overigens genoegzaam bekend bij de directie. Om de geprognosticeerde terugval in de orderintake in 2010 en 2011 te kunnen opvangen, zijn in de jaren hiervoor de volgende maatregelen genomen: 1. Met productontwikkeling is maximaal invulling gegeven aan de kansen die de hausse van nieuwe wet- en regelgeving ons bood. Met als resultaat, dat hiermee onze inkomsten uit onderhoud van eigen software nu hoger zijn; 2. De werkvoorraad hebben we gecontroleerd laten toenemen zodat we begin 2011 een substantiële reserve hadden opgebouwd; 3. Er is serieus gewerkt aan marktverbreding, waardoor we nu extra inkomsten hebben uit andere markten en we minder afhankelijkheid zijn van gemeenten; 4. Er zijn alleen arbeidsovereenkomsten voor bepaalde tijd aangegaan, zodat we nu de bezetting beter op de behoefte kunnen afstemmen. Door dit beleid heeft NedGraphics niet alleen in financiële zin de huidige dip in de orderintake opgevangen, maar ook haar key-mensen (en hiermee belangrijke kennis en ervaring ) behouden.
CADAC ORGANICE De Cadac Organice activiteiten zijn op holding niveau in 2011 voor het eerst winstgevend. Op dit moment is de forecast zeer hoog en onze consultants hebben een zeer hoge bezettingsgraad. De implementatie van Engineering Document Management Systemen is van dien aard strategisch, dat de trajecten doorgaan ondanks de huidige crisis in de bouwkundige sector. De internationale Cadac Organice activiteiten zijn weliswaar nog verliesgevend, maar voor de Cadac Group Holding van strategisch belang. Wij zullen daarom blijven investeren in deze activiteit, weliswaar onder strikte budgettaire randvoorwaarden. In het eerste halfjaar van 2012 hebben wij ervoor gekozen om alle internationale verkoopactiviteiten onder het gezag van een mondiale verkoopleider te brengen.
TRAINING@CADAC Met ingang van 2012 is besloten Training@Cadac als zelfstandige business unit te beëindigen. De CAD trainingsactiviteiten worden onder gebracht bij Cadac Group AEC en MFG. Hierdoor ontstaat er een betere wisselwerking tussen het verkopen van Autodesk licenties en Autodesk opleidingen. De Microsoft trainers worden onder gebracht als netwerk specialist bij Cadac werkmaatschappijen. De verkoop van Microsoft trainingen wordt ondergebracht bij Cadac Professional Resources. -9-
ORGANISATIE STRUCTUUR Vanaf 2 januari 2012 heeft Cadac Group Holding een gewijzigde organisatie structuur. De naam van Cadac Group MSD is verandert in Cadac Group MFG (ManuFacturinG). De naam van Cadac Group BSD is verandert in Cadac Group AEC (Architecture Engineering Construction). Daarnaast heeft Cadac Heerlen Beheer 70% van de aandelen van Cadac Group BSD BV verkocht aan NedGraphics. Met ingang van 2012 heeft Cadac de scheiding tussen een centrale verkooporganisatie Cadac Group BV en de zogenaamde personeelsvennootschappen beëindigd. Elke Cadac vennootschap heeft nu eigen producten, diensten en werknemers. Er wordt, op een enkele uitzondering na, niet meer via Cadac vennootschappen intern werknemers gedetacheerd.
-10-
MARKTSITUATIE Cadac ervaart dat de marktsituatie sterk verschilt bij haar verschillende doelgroepen. In het AEC marktsegment en in het bijzonder de woningbouw is de markt op het ogenblik moeilijk. Hierdoor vallen de resultaten van bouwkundige CAD verkopen tegen. In het Manufacturing markt segment is de markt evenals in 2011 nog steeds goed. Het boekjaar 2011 was voor de Cadac Group Manufacturing afdeling zeer succesvol en deze trend continueert zich in de eerste helft van 2012. NedGraphics verwacht in 2012 een terugval van de omzet maar draait tot op heden nog boven het afgegeven budget. De vooruitzichten van Cadac Organice zijn goed. Bij Cadac Organice Internationaal groeit het omzetniveau maar tevens ook het aantal prospects. Autodesk heeft voor de komende vier jaar aangegeven hun omzet te willen verdubbelen, als zij dit waarmaken zal Cadac Group Holding hiervan in gelijke mate profiteren.
RESULTAAT EN OMZET ANALYSE Het resultaat na belastingen bedraagt € 1.703.000. De omzet is in 2011 toegenomen ten opzichte van 2010. Splitsen wij de omzet in product- en diensten verkoop dan valt duidelijk de omzetstijging bij de softwareverkoop op. De hardwareverkoop is nog maar minimaal nadat we medio 2008 hebben besloten volledig te stoppen met de hardwareverkoop. De omzet bij de dienstenverkoop is, na een daling in 2009, in 2011 evenals in 2010 weer op het niveau van 2008. De omzet trainingen is in 2009 als gevolg van de economische crisis gedaald, in 2010 en 2011 is hierin nog weinig herstel zichtbaar geweest. De oplossingen die de Cadac Group verkoopt worden steeds veelzijdiger. Daarnaast worden de oplossingen voor onze klanten steeds bedrijfskritischer (bijv. Cadac Organice). Klanten verlangen daarom van ons een aanzienlijke pre sales inspanning die direct ten koste gaat van het rendement van onze consultants. Ten opzichte van voorgaande jaren is in 2011 evenals in 2010 de balans tussen pre sales en sales beter in verhouding. Een duidelijke groei van het aantal geleverde diensten is daardoor vanaf 2007 waarneembaar. Het niveau van de afschrijvingen is in 2011 gestegen met circa € 107.500 tot € 1.250.000. De investeringen in 2011 zijn beperkt gebleven en betreffen met name investeringen in in eigen beheer ontwikkelde software en de IT infrastructuur. Hiermee is ook de lichte stijging in de afschrijvingen verklaard. De personeelskosten zijn in 2011 licht gestegen ten opzichte van 2010 als gevolg van aanname salesmedewerkers, ontslagvergoedingen en uitkering bonussen.
-11-
4.3
Resultaten 2011
Een vergelijking tussen de boekjaren 2011 en 2010 geeft het volgende beeld. 2011
2010
(in duizenden euro’s)
€
€
Bruto marge
18.078
16.883
8.578 1.530
8.023 1.418
1.250 3.988
1.143 3.919
15.346
14.503
Bedrijfsresultaat Rentelasten
2.732 298
2.380 48
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Vennootschapsbelasting
3.030 (751)
2.428 (607)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Resultaat deelnemingen
2.279 (576)
1.821 (335)
Resultaat na belasting
1.703
1.486
Kosten Salarissen Sociale lasten Afschrijvingen materiële en immateriële vaste activa en R&D Overige bedrijfskosten Som der kosten
-12-
4.4
Bespreking van de financiële positie
De financiële positie volgens de balans per 31 december 2011 kan in vergelijking met 31 december 2010 als volgt worden weergegeven. (in duizenden euro’s)
2011
2010
Beschikbaar: Groepsvermogen Derdenbelang Voorzieningen
5.845 890 284
4.163 119 285
Totaal lang vermogen Waarvan vastgelegd op lange termijn
7.019 4.293
4.567 4.259
Werkkapitaal
2.726
308
Samenstelling werkkapitaal: Voorraden Vorderingen Liquide middelen
3 4.765 3.165
3 5.047 2.675
Kortlopende schulden
7.933 5.207
7.725 7.417
2.726
308
Uit het voorgaande blijkt dat het werkkapitaal is toegenomen met € 2.418.000 tot € 2.726.000 positief.
-13-
4.5
Verwachtingen 2012
In het eerste kwartaal heeft Cadac Group een beter resultaat behaald dan in dezelfde periode vorig jaar. Wij hebben veel nieuwe medewerkers aangenomen die zich momenteel inwerken, hierdoor kan het resultaat in de zomerperiode lager uitvallen dan in dezelfde periode als vorig jaar. Daartegenover staat echter een zeer solide omzet forecast die eigenlijk een tegenovergesteld beeld aangeeft. Ondanks het feit dat onze technische- en verkoop consultants momenteel een goede bezettingsgraad en omzetniveau hebben dienen wij onze interne organisatie verder te professionaliseren. De AEC activiteiten van Cadac Group en NedGraphics dienen beter op elkaar afgestemd te worden en er dient één gezamenlijke aansturing en visie te ontstaan. Hiertoe zijn al concrete stappen genomen maar wij verwachten dat het werken vanuit een centrale locatie te Vianen dit proces aanzienlijk zal versnellen en ten goede komen. De Cadac Group producten (Cadac Organice, TheModus, NXTdim en NedInfra) en de daarmee samenhangende proceskennis voor het optimaliseren van bouwkundige, werktuigbouwkundige en civiel technisch georiënteerde bedrijven hebben Cadac Group, breder dan andere Autodesk partners, binnen deze doelgroep gepositioneerd. Door het internationale netwerk dat Cadac Group momenteel aan het opbouwen is verwacht zij naast Cadac Organice software in de toekomst ook andere Cadac software aangevuld met proceskennis internationaal te vermarkten. De schaalgrootte waarover de Cadac Group beschikt, de kennis van de bedrijfsprocessen in de verschillende vakgebieden en het vermogen om hierop te anticiperen met onze Cadac consultants zijn een uitstekende waarborg voor de continuïteit en verdere groei van de Cadac Group.
Heerlen, 21 mei 2012 Chief Executive Officer Ing. J.J.M. Baggen
-14-
5.
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2011
5.1
Geconsolideerde balans
5.2
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
5.3
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
5.4
Toelichting algemeen
5.5
Toelichting op de geconsolideerde balans
5.6
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
-15-
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (voor resultaatbestemming) A c t i v a 2011 €
2010 €
€
€
Vaste activa Immateriële vaste activa Research & Development Concessies, vergunningen en rechten van Intellectuele eigendom Goodwill
838.858
850.308
1.225.000 298.662
1.470.000 2.362.520
Materiële vaste activa IT-infrastructuur Inventaris Vervoermiddelen
697.217 173.175 661.925
2.320.308
729.644 145.519 595.941 1.532.317
Financiële vaste activa Leningen u/g personeel Belastinglatentie
1.471.104
(1)
169.763 228.106
169.763 298.241 397.869
468.004
2.614
3.292
Vlottende activa Voorraden Vorderingen Overige vorderingen en overlopende activa
4.765.476
Liquide middelen
Totaal activa
-16-
5.047.127 4.765.476
5.047.127
3.165.053
2.674.645
12.225.849
11.984.480
P a s s i v a 2011 € Groepsvermogen Derdenbelang
Voorzieningen Voorziening jubileumuitkeringen
2010 €
€
5.845.141 889.669
283.573
4.162.504 119.636
285.091 283.573
Kortlopende schulden (2) Schulden aan kredietinstellingen Rekening courant participanten Overige schulden en overlopende passiva
12 5.207.454
Totaal passiva
-17-
€
285.091
1.271.445 265.307 5.880.497 5.207.466
7.417.249
12.225.849
11.984.480
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2011
2011 € Bruto marge
€
€
18.077.931
Kosten Salarissen (3) Sociale lasten (4) Afschrijvingen materiële en immateriële vaste activa en R&D (5) Overige bedrijfskosten
8.023.125 1.418.360
1.250.308 3.988.046
1.142.512 3.919.547
(6)
€ 16.883.210
8.577.557 1.529.906
Som der kosten Bedrijfsresultaat Financiële baten minus lasten
2010
15.345.817
14.503.544
2.732.114 297.731
2.379.666 48.683
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting 3.029.845 Vennootschapsbelasting (751.170)
2.428.349 (607.302)
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belasting Resultaat deelnemingen (7)
2.278.675 (575.664)
1.821.047 (334.586)
Resultaat na belasting
1.703.011
1.486.461
-18-
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2011
2011 €
€
Kasstroom uit operationele activiteiten Resultaat na belastingen Aanpassingen: Afschrijvingen op materiële en immateriële vaste activa en R&D Afname/toename belastinglatentie Mutatie reserve koersverschil Toename/afname debiteuren Afname/toename overige vorderingen Afname/toename voorraden Toegekende dividenduitkering Afname/toename voorzieningen Afname/toename crediteuren Afname/toename overige schulden
2010 €
1.703.011
1.250.308 70.135 (20.375) (189.088) 470.740 678 (1.518) (186.561) (751.789)
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit financieringsactiviteit Verstrekte leningen
642.530
(51.841)
2.345.541
1.434.620
(265.414) (518.646) (612.290) 53.351 (1.950) (583.700)
(1.344.949)
1.761.841
89.671
-
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Toename geldmiddelen (inclusief schulden aan kredietinstellingen) in boekjaar
-19-
1.486.461
1.142.512 106.599 16.979 18.220 (330.809) 17.493 (1.462.500) 657 170.910 268.098
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Mutatie deelnemingen 770.033 Investeringen in immateriële vaste activa (799.653) Investeringen in materiële vaste activa (573.160) Desinvesteringen in materiële vaste activa 19.689 Mutatie materiële vaste activa agv koersresultaat (609) Kasstroom uit investeringsactiviteiten
€
(1.728) -
(1.728)
1.761.841
87.943
5.4
Toelichting algemeen
Structuur Met ingang van 1 januari 1998 participeert N.V. Industriebank LIOF voor 25% in de Cadac Group Holding B.V. Als gevolg van de participatie heeft de oude groepsholding een naamswijziging ondergaan en participeert sedert 1 januari 1998 als Twinport Geleendal Beheer B.V. nog voor 75% in de Cadac Group Holding B.V. (voorheen Cadac Group B.V., voorheen Hard en Software B.V.). Deze vennootschap fungeert met ingang van 1 januari 1998 als hoofd van de groep. In 1998 heeft Twinport Geleendal Beheer B.V. circa 5% van haar belang in de Cadac Group Holding B.V. beschikbaar gesteld om om niet over te dragen aan een aantal keymedewerkers. In 2001 heeft Twinport Geleendal Beheer B.V. 30.000 aandelen om niet aan NV Industriebank LIOF overgedragen en 62.500 aandelen om niet overgedragen aan Cadac Group Holding B.V. Deze laatste aandelen zijn met name bedoeld ten behoeve van de toekomstige uitgifte om niet aan sleutelfunctionarissen. De huidige aandelenverhouding is als volgt: Twinport Geleendal Beheer BV 625.000 stuks NV Industriebank LIOF 280.000 stuks Cadac Personeel 70.000 stuks Eigen gehouden aandelen 25.000 stuks
Groepsverwevenheid Het onroerend goed wordt gehuurd van de participant Twinport Geleendal Beheer B.V. Sedert 1998 betreft dit het kantoorpand TwinPort, Nieuw Eyckholt. In maart 2000 is de tweede fase van het kantoorpand Twinport gerealiseerd dat gedeeltelijk door de Cadac Group wordt gehuurd. Alle roerende vaste activa zijn in het bezit van Cadac Group Holding B.V. Het personeel is in dienst bij een aantal personeels-BV’s. Vanuit deze vennootschappen worden de betreffende kosten doorberekend aan de andere vennootschappen overeenkomstig het gebruik van de betreffende goederen/diensten. De overige intercompany doorbelastingen zijn gebaseerd op de mate waarin over en weer diensten zijn verleend c.q. werkzaamheden zijn verricht.
-20-
Grondslagen Grondslagen van de consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening worden de financiële gegevens opgenomen van Cadac Group Holding B.V. en van de groepsmaatschappijen waarin Cadac Group Holding B.V. direct of indirect meer dan de helft van het stemgerechtigde kapitaal houdt anders dan op tijdelijke basis. De activa, passiva en de resultaten van deze ondernemingen worden vanaf het moment van verwerving voor 100% in de consolidatie opgenomen. In voorkomend geval wordt het belang van derden in het groepsvermogen en -resultaat afzonderlijk vermeld. Ten behoeve van de consolidatie worden door de groepsondernemingen dezelfde grondslagen van waardering en resultaatbepaling toegepast. Intercompany-verhoudingen worden geëlimineerd; resultaten op intercompany-transacties worden geëlimineerd. De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van: Cadac Group Holding B.V. Cadac Group Beheer B.V. Cadac Group B.V. Cadac Group MSD B.V. Cadac Group BSD B.V. Cadac Group T@C B.V. Cadac Group Services B.V. Cadac Group N.V. Cadac Professional Resources B.V. NedGraphics B.V. * Cadac Organice B.V. Cadac Organice BNL B.V. Cadac Organice EMEA B.V. * Cadac Organice Americas Inc.
te Heerlen te Heerlen te Heerlen te Heerlen te Heerlen te Heerlen te Heerlen te Hasselt, België te Heerlen te Vianen te Heerlen te Heerlen te Heerlen te Boston, USA
Het belang van Cadac Group Holding B.V. in de genoemde vennootschappen bedraagt 100%. Uitzondering hierop vormen de met een * aangegeven vennootschappen. Het belang in NedGraphics B.V. bedraagt 60%, het belang in Cadac Organice EMEA B.V. bedroeg gedurende 2011 51%, per balansdatum bedraagt het belang 100%.
-21-
Grondslagen van valuta-omrekening Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de valutakoers per balansdatum met uitzondering van Intercompany bedragen, deze zijn omgerekend tegen de koers van dat moment. Koersverschillen worden in de reserve omrekeningsverschillen als onderdeel van het eigen vermogen verwerkt. Financiële instrumenten De financieringen zijn gemiddeld genomen aangetrokken tegen marktconforme condities. Deze in de balans opgenomen financiële instrumenten worden derhalve gewaardeerd tegen de nominaal verschuldigde bedragen. Grondslagen van waardering Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs, verminderd met lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Afschrijving vindt plaats na ingebruikname van het betreffende vast actief. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt tijdsgelang afgeschreven. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs, verminderd met lineaire afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur per categorie eventueel rekening houdend met een eventuele restwaarde. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt tijdsgelang afgeschreven. Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen De deelnemingen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode met als grondslag de nettovermogenswaarde. De waardering is nooit lager dan nihil. De waarderingsmethode voor de vennootschappen die in staat van faillissement verkeren is de directe opbrengstwaarde. Actieve belastinglatentie Onder de financiële vaste activa is een actieve belastinglatentie begrepen. De actieve belastinglatentie zal naar verwachting binnen enkele jaren worden gerealiseerd. De latentie is gevormd tegen het vigerende tarief. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere marktwaarde. Met een voorziening voor incourantheid wordt rekening gehouden. -22-
Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde, voorzover nodig wordt rekening gehouden met een voorziening voor oninbaarheid. Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Voorzieningen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. De voorzieningen hebben een overwegend langlopend karakter. De voorziening jubileumuitkeringen is bij NedGraphics B.V. gevormd inzake toekomstige uit te keren bedragen bij het behalen van een diensttijd jubileum. Overige activa en passiva Alle overige posten in de balans worden gewaardeerd tegen nominale waarde, voorzover niet anders vermeld. Grondslagen van resultaatbepaling Onder omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen/diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en over de omzet geheven belastingen. Onder kostprijs van de omzet wordt verstaan de direct aan de omzet toe te rekenen ingekochte goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en exclusief omzetbelasting. De kosten worden zoveel mogelijk toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin ze gerealiseerd zijn. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de onder de grondslagen van waardering vermelde levensduur. Op aanschaffingen in het verslagjaar wordt tijdsgelang afgeschreven. De rentebaten en –lasten betreffen de over de verslagperiode van derden ontvangen, respectievelijk aan derden betaalde intrest. De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het vigerende tarief rekening houdend met fiscale faciliteiten. Er wordt rekening gehouden met het feit dat een deel van de winst in de octrooibox valt.
-23-
5.5
Toelichting op de geconsolideerde balans
Financiële vaste activa
(1)
Leningen u/g personeel De leningen zijn door Cadac Group Holding B.V. om niet (agiostorting) verkregen van de participant Twinport Geleendal Beheer B.V. in samenhang met het aandeelhoudersbesluit uit november 2001. De leningen zijn verstrekt in het kader van aandelenuitgifte aan medewerkers. Het rentepercentage op deze leningen bedraagt volgens de overeenkomsten 5% (in 2011: 2,5%). Als zekerheid voor de leningen gelden de aandelen in bezit van de medewerkers in Cadac Group Holding B.V. De looptijd is naar verwachting 1 tot 5 jaar.
Kortlopende schulden
(2)
Schulden aan kredietinstellingen Aan de tot de groep behorende besloten vennootschappen zijn de navolgende kredietfaciliteiten toegekend: • • •
rekening-courantkrediet € 1.850.000; acquisitie faciliteit € 2.000.000; obligokrediet € 150.000.
Als zekerheid geldt een pandrecht op de vorderingen. Zolang en voor zover het garantievermogen van de groep kleiner is dan 37,5% van het balanstotaal zullen geen winstuitkeringen in welke vorm dan ook worden gedaan. Ultimo 2011 is het rekening courantkrediet niet aangesproken. Ultimo 2011 is voor een bedrag van € 94.320 bankgaranties verstrekt. Deels is hiervoor het obligokrediet aangesproken, voor het resterende deel wordt het rekening-courantkrediet aangesproken.
-24-
Niet uit de balans blijkende verplichtingen Leaseverplichtingen De vennootschap is lease-overeenkomsten aangegaan waarbij de totale jaarlast € 224.865 bedraagt. De gemiddeld resterende looptijd van de lease-overeenkomsten bedraagt nog 2 jaar. Huurverplichtingen onroerende zaken Door dochterondernemingen van Cadac Group Holding B.V. worden kantoorpanden gehuurd te Heerlen, Gouda, Meppel, Vianen en Hasselt. In 2011 is kantoor Gouda verhuisd naar een pand in Moordrecht. De ingangsdatum van het huurcontract is 1 oktober 2010. Per 1 juli 2012 zal NedGraphics verhuizen naar een nieuw pand in Vianen, de huurverplichting vangt aan op 1 januari 2013 voor een termijn van 10 jaar. De jaarlijkse huurlasten bedragen € 533.472. De gemiddeld resterende looptijd van de huurovereenkomsten bedraagt nog 3 jaar. Investeringsverplichtingen Cadac Group Holding zal in 2012 haar ICT infrastructuur volledig vernieuwen. In 2011 is hiervoor een investeringsverplichting aangegaan van circa € 400.000 Ten behoeve van de verbouwing van de nieuwe locatie in Vianen, zijn door de vennootschap verplichtingen aangegaan voor een bedrag van € 183.225 Pensioenvoorziening De pensioenregelingen van Cadac zijn ondergebracht bij een verzekeringsmaatschappij. Deze regeling is naar haar aard een toegezegde bijdrageregeling. Cadac Group Holding B.V. staat aan het hoofd van de fiscale eenheid waarvan onderstaande groepsmaatschappijen deel uit maken: Cadac Group Holding B.V. Cadac Group Beheer B.V. Cadac Group B.V. Cadac Group MSD B.V. Cadac Group BSD B.V. Cadac Group T@C B.V. Cadac Group Services B.V. Cadac Professional Resources B.V. Cadac Organice B.V. Cadac Organice BNL B.V. Elke vennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor belastingschulden uit hoofde van vennootschapsbelasting van de fiscale eenheid.
-25-
5.6
Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening
Omzet De omzet is in 2011 met 4,7% gestegen ten opzichte van 2010.
Salarissen
(3)
Salarissen Af: • ontvangen ziekengeld • loonkostensubsidie
2011
2010
€
€
9.287.087 (36.744) (115.094)
(25.637) (63.141)
9.135.249 8.577.443 (550.223) (546.689) (7.469) (7.629)
Af: geactiveerde loonkosten tbv R&D Af: doorbelaste loonkosten
8.577.557
Sociale lasten
8.666.221
(4)
8.023.125
2011
2010
€
€
Sociale lasten Bedrijfsvereniging Ziekengeldverzekering Premie WAO gat Pensioenlasten
1.161.512 6.813 11.005 351.401
Af: doorbelaste sociale lasten
1.530731 1.419.185 (825) (825) 1.529.906
1.072.422 1.775 15.523 329.465
1.418.360
Het gemiddeld aantal werknemers bedraagt in 2011: 174 (2010: 171). De vergoeding voor commissarissen bedraagt in 2011 € 20.420 (2010: € 20.420). De vergoeding voor bestuurders bedraagt in 2011 € 736.397 (2010 € 686.626). Het betreft de management fee voor meerdere bestuurders.
-26-
Het gemiddeld aantal werknemers is als volgt onderverdeeld: 2011 Directie Verkoop & Marketing Consultants & Ontwikkeling Administratie Bedrijfsbureau
Afschrijvingen
(5)
Afschrijving immateriële vaste activa Afschrijving materiële vaste activa Resultaat verkochte activa
5 52 101 12 4
5 47 102 13 4
174
171
2011
2010
€
€
757.441 500.525 (7.658) 1.250.308
Financiële baten minus -lasten
(6)
Bankrente en -kosten Rente aandeelhouders Rente fiscus Vervallen schuld Ronven Holding BV Overige rentebaten minus lasten
Resultaat deelneming
(7)
Derdenbelang deelneming Cadac Organice EMEA B.V. (49%) Derdenbelang deelneming NedGraphics B.V. (40%)
-27-
2010
752.891 409.885 (20.264) 1.142.512
2011
2010
€
€
30.871 4.109 (3.987) 265.307 1.431
41.020 (4.116) 103 11.676
297.731
48.683
2011
2010
€
€
(138.450) (434.654)
61.240 (395.826)
(575.664)
(334.586)
6
VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING 2011
6.1
Vennootschappelijke balans
6.2
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening
6.3
Toelichting
-28-
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (voor resultaatbestemming)
A c t i v a 2011 €
2010 €
€
€
Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa (8) Deelneming in groepsmaatschappij Leningen u/g personeel Belastinglatentie
219.535
151.607
1.141.567
1.081.961
19.895 169.763 119.791
40.269 169.763 116.258 309.449
326.290
Vlottende activa Vorderingen Rekening courant groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa
1.258 193.286
2.327 207.160 194.544
209.487
Liquide middelen
4.546.838
2.785.276
Totaal activa
6.411.933
4.554.621
-29-
P a s s i v a 2011 € Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agio reserve Wettelijke reserves Overige reserves Reserve onverdeeld resultaat Reserve omrekeningsverschillen
2010 €
€
€
(9)
453.780 1.593.079 838.858 1.254.669 1.703.011 1.744
453.780 1.593.079 850.308 731.758 511.461 22.118 5.845.141
Kortlopende schulden Rekening-courant groepsmaatschappijen Overige schulden en overlopende passiva
135.656 431.136
Totaal passiva
-30-
4.162.504
78.846 315.271 566.792
392.117
6.411.933
4.554.621
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2011
2011
2010
€
€
Resultaat na belasting Resultaat deelneming
66.459 1.636.552
49.377 1.437.084
Netto resultaat
1.703.011
1.486.461
-31-
6.3
Toelichting
Grondslagen Grondslagen van de financiële verslaggeving De grondslagen voor de vennootschappelijke jaarrekening zijn dezelfde als die voor de geconsolideerde jaarrekening. Voor een uiteenzetting van deze grondslagen verwijzen wij naar de toelichting behorende bij de geconsolideerde jaarrekening.
Toelichting op de vennootschappelijke balans Financiële vaste activa
(8)
Deelneming De deelneming betreft een 100% deelneming in Cadac Group Beheer B.V. te Heerlen. 2011
2010
€
€
Geplaatst aandelenkapitaal Overige reserves Reserve omrekeningsverschillen
18.151 1.744
18.151 22.118
Eigen vermogen
19.895
40.269
Het verloop is als volgt: € Stand 1 januari 2011 Bij: resultaat 2011 Bij: omrekenigsverschillen buitenlandse deelneming
40.269 1.630.536 (20.374) 1.650.431 (1.630.536)
Af: interim dividenduitkering 2011 Stand 31 december 2011
19.895
-32-
Eigen vermogen
(9)
Geplaatst kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 2.268.901. Geplaatst en volgestort zijn 1.000.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,4538. Hiervan worden 25.000 gehouden door Cadac Group Holding B.V.
Agioreserve De agioreserve is ontstaan uit het omzetten van de langlopende schulden met Twinport Geleendal Beheer B.V. en Industriebank LIOF N.V. in 2001 alsmede de overdracht van de lening personeel om niet door Twinport Geleendal Beheer B.V. aan Cadac Group Holding B.V. in 2001. De aandeelhouders zijn overeengekomen om na twee winstjaren die gepaard zijn gegaan met dividenduitkering het door aandeelhouders gestorte agio zodanig geheel of jaarlijks gedeeltelijk pro rato van het aandelenbezit aan aandeelhouders uit te keren, dat het risicodragend vermogen, zijnde het balansintrinsiek vermogen, vermeerderd met eventuele achtergestelde leningen na bedoelde agio-uitkering tenminste gelijk zal zijn aan 45% van het balanstotaal aan het eind van betreffende boekjaar.
Wettelijke reserves Een wettelijke reserve is gevormd terzake de geactiveerde ontwikkelkosten eigen software. Het verloop is als volgt: € Stand 1 januari 2011 Af: overgebracht naar de overige reserves
850.308 (11.450)
Stand 31 december 2011
838.858
Overige reserves
Stand 1 januari Bij: netto resultaat vorig boekjaar Af: dividenduitkering over 2009
2011
2010
€
€
731.758 511.461 -
1.321.243 748.323 (487.500)
Bij/Af: overdracht naar wettelijke reserve Af: verkrijgingsprijs eigen gehouden aandelen
1.243.219 11.450 -
1.582.066 (850.308) -
Stand 31 december
1.254.669
731.758
-33-
De eigen gehouden aandelen in Cadac Group Holding B.V. zijn om niet verkregen van de participant Twinport Geleendal Beheer B.V. in samenhang met het aandeelhoudersbesluit uit november 2001. Deze aandelen zijn met name bestemd voor uitgifte om niet aan huidige of toekomstige sleutelfunctionarissen. Gezien bovenstaande zijn de aandelen op nihil gewaardeerd. Aandeelhouders zijn overeengekomen om met ingang van het boekjaar 2003, jaarlijks minimaal 50% van de geconsolideerde winst onder aftrek van belastingen volgens het nominale tarief die uit de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde geconsolideerde jaarrekening blijkt op de aandelen uit te keren, mits het risicodragend vermogen, zijnde het balansintrinsiek vermogen, vermeerderd met eventuele achtergestelde leningen na bedoelde dividenduitkering tenminste gelijk zal zijn aan 37,5% van het balanstotaal aan het eind van betreffende boekjaar.
Onverdeeld resultaat
Stand 1 januari Af: resultaatbestemming vorig boekjaar
2011
2010
€
€
511.461 (511.461)
748.323 (748.323)
Bij: resultaat boekjaar Af: dividenduitkering boekjaar
1.703.011 -
1.486.461 (975.000)
Stand 31 december
1.703.011
511.461
Reserve omrekeningsverschillen Betreffen koersverschillen van de buitenlandse deelneming Cadac Organice Americas Inc.
-34-
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is opgesteld overeenkomstig artikel 402 van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Personeelsbestand Gedurende het verslagjaar 2011 was evenals in 2010 geen personeel in dienst.
Vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 21 mei 2012.
W.g. De directie, J.J.M. Baggen
-35-
7
GROEPSMAATSCHAPPIJEN
Aandeelhouders Cadac Group Holding B.V. heeft de volgende aandeelhouders: Twinport Geleendal Beheer B.V. N.V. Industriebank LIOF Cadac Personeel
64,1% 28,7% 7,2%
Dochtermaatschappijen Cadac Group Holding B.V. heeft de volgende dochtermaatschappijen: Cadac Group Beheer B.V., vh Cadac Heerlen Beheer B.V. Heerlen
100%
Kleindochters Cadac Group Holding B.V. heeft de volgende kleindochters: Cadac Group B.V. Cadac Group MSD B.V. Cadac Group BSD B.V. Cadac Group T@C B.V. Cadac Group Services B.V. Cadac Group N.V. Cadac Professional Resources B.V. NedGraphics B.V. Cadac Organice B.V. Cadac Organice BNL B.V. Cadac Organice EMEA B.V. Cadac Organice Americas Inc.
Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Heerlen Hasselt Heerlen Vianen Heerlen Heerlen Heerlen Boston
Nevenvestigingen Cadac Group B.V. heeft de volgende nevenvestigingen: Cadac Group Gouda Cadac Group Meppel Cadac Group Amsterdam
Moordrecht Meppel Amsterdam
Cadac Group N.V. heeft de volgende nevenvestigingen: Cadac Group Gent
Gent
-36-
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 100% 100%
8
OVERIGE GEGEVENS
8.1
Resultaatbestemming
Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 21, lid 1 van de statuten bepaalt dat de winst ter beschikking staat van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Resultaatbestemming vorig boekjaar Conform het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 16 mei 2011 werd het resultaat over 2010 ten gunste van de overige reserves gebracht. Gedurende 2010 is reeds een interimdividend van € 1,00 per aandeel uitgekeerd. Aan de overige reserves is een bedrag ter grootte van € 511.461 toegevoegd.
Resultaatbestemming boekjaar Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om het resultaat over 2011 ad € 1.703.011 in 2011 ten gunste van de overige reserves te brengen. Begin 2012 is reeds, met instemming van bankier, Raad van Commissarissen en aandeelhouders, een interimdividend van € 1,00 per aandeel uitgekeerd. In afwachting van de goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is dit voorstel nog niet in de jaarrekening verwerkt maar opgenomen onder de post reserve onverdeeld resultaat.
8.2
Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum
Op 2 januari 2012 zijn de activiteiten van een derde partij overgenomen.
8.3
Accountantsverklaring
Zie accountantsverklaring afgegeven door HLB Kallen Raeven Accountants op volgend blad.
-37-
