Jaaroverzicht

Jaaroverzicht 2002

1

Inhoud

Fortis in één oogopslag Inhoud

Profiel

Fortis in één oogopslag

.....................................3

Bericht van de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Fortis is een geïntegreerde financiële dienstverlener in bankieren, verzekeren en beleggen. Zij biedt haar particuliere, zakelijke en institutionele klanten een ruim pakket producten en diensten via zowel de eigen distributiekanalen als in samenwerking met tussenpersonen. Die multi-channel distributiestrategie biedt Fortis de flexibiliteit om tegemoet te komen aan de wensen van optimale bereikbaarheid en gebruikersgemak voor de klant.

Kerncijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Aandeelhoudersinformatie Financiële informatie

...................................7

.......................................8

Fortis’ strategie: de weg vooruit

In haar thuismarkt, de Benelux, neemt Fortis een toonaangevende positie in. In Europa bekleedt zij sterke posities in private banking, asset management, leasing en factoring. Met een balanstotaal van EUR 486 miljard en een eigen vermogen van EUR 10,9 miljard behoort Fortis tot de twintig grootste financiële instellingen van Europa. De sterke solvabiliteit, de brede risicospreiding en de stevige expertise maken dat Fortis internationale kracht kan combineren met lokale flexibiliteit ter ondersteuning van haar klanten.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Fortis in een notendop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

Duurzame economische groei en oog voor de kwaliteit van de samenleving zijn belangrijke randvoorwaarden voor de wijze waarop Fortis opereert. Fortis is immers geworteld in de lokale samenleving door haar betrokkenheid bij het welzijn van haar miljoenen klanten.

Verslag Executive Committee - Synthese van de financiële resultaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 - Network Banking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 - Merchant Banking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 - Private Banking, Asset Management & Information Banking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 - Verzekeringsbedrijf Nederland

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

- Verzekeringsbedrijf België en Internationaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 - Verzekeringsbedrijf Verenigde Staten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 - Maatschappelijk verantwoord ondernemen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 - Risicobeheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Verslag Audit Committee

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Accountantsmededeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Missie

Doelstellingen

Strategie

Fortis wil een leidende, doeltreffende en klantgerichte financiële dienstverlener zijn.

- Het financiële vermogen van klanten opbouwen, beheren en beschermen. - Klanten goed, snel en doeltreffend bedienen. - Maatschappelijk verantwoord ondernemen. - Duurzame aandeelhouderswaarde creëren. - Kapitaalbeslag optimaliseren. - Groei van het netto operationeel resultaat per aandeel minimaal 12%. - Rendement op eigen vermogen ten minste 15%. - Strikte kostenbeheersing.

De strategie van Fortis is gebaseerd op drie pijlers: - het verbeteren van de prestaties op haar thuismarkt, de Benelux, door een klantgerichter bedrijf te worden en de activiteitenmix te optimaliseren; - het ontwikkelen van Europese groeiplatforms in geselecteerde activiteiten om toonaangevende Europese marktposities te verwerven; - het uitbreiden van activiteiten met een sterk groeipotentieel in de Verenigde Staten en Azië.

Algemene informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Ook het afstoten van niet-rendabele of niet-kernactiviteiten en het vergroten van de transparantie zijn integrale onderdelen van de strategie van Fortis.

Begrippenlijst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

In dit Jaaroverzicht zijn verwachtingen omtrent toekomstige gebeurtenissen opgenomen. Voor de waarschuwing ten aanzien van deze mededelingen wordt verwezen naar de Jaarrekening.

2

3

Bericht van de Raad van Bestuur Het voorbije jaar 2002 is turbulent geweest. De aanhoudende wereldwijde economische groeivertraging, de uitzonderlijke daling van de aandelenmarkten en de internationale politieke spanningen domineerden de marktomstandigheden voor vrijwel elke bedrijfssector. Bovendien groeide de zorg voor deugdelijk bestuur en adequaat toezicht in de internationale ondernemingswereld.

‘Solid partners, flexible solutions’ Fortis is marktleider in de Benelux

Fortis blijft investeren in

Om haar klanten nog beter te

en biedt financiële oplossingen op

bankverzekeren, want voor een

bedienen, heeft Fortis groot-

maat.

evenwichtige opbouw van het

schalige integratieprojecten

vermogen van onze klanten zijn

opgezet.

Door strategische acquisities en auto-

bankieren en verzekeren niet te

nome groei is Fortis sinds 1990 uitge-

scheiden.

De integratie bij zowel de bankactiviteiten als de verzekeringsbedrijven ligt

groeid tot marktleider in de Benelux op het gebied van zakelijk bankieren,

Fortis is een pionier in het bankverzeke-

op schema. Het bankbedrijf heeft het

private banking en verzekeringen. In

ringsconcept. In België, waar klanten

grootste deel van het in 1999 uitgestip-

particulier bankieren, asset management

hun levensverzekeringen kopen bij

pelde traject reeds afgelegd. De laatste

en beleggingsgerelateerde verzekerings-

zowel tussenpersonen als in bank-

stap, de integratie van het kantorennet

producten neemt zij de tweede plaats

kantoren, is Fortis de grootste levens-

in België, is in 2002 op volle snelheid

in. Ook op de markt voor grote, wereld-

verzekeraar. In Nederland, waar klanten

doorgegaan. In Nederland heeft Fortis

wijd opererende ondernemingen heeft

hun levensverzekeringen vooral via

Bank zich geherpositioneerd in het snel

Fortis een toonaangevende positie.

tussenpersonen kopen, is Fortis de op

evoluerende financiële landschap. Zij

één na belangrijkste leverancier. Ook in

heeft ook haar informaticasystemen

Luxemburg biedt Fortis verzekeringen

geïntegreerd. Fortis ASR heeft verdere

Onze klanten kunnen bankieren,

aan via beide kanalen. In Spanje kopen

stappen gezet op het gebied van

verzekeren en beleggen, hoe, waar

klanten hun levensverzekeringen voor

synergie en de arbeidsvoorwaarden

en wanneer zij dat willen.

meer dan 75% in bankkantoren. Hier

geharmoniseerd.

is Fortis via CaiFor marktleider in het Bij Fortis kunnen klanten voor hun

bankverzekeren.

financiële diensten gebruik maken van

Ook in enkele Aziatische landen, zoals

De evenwichtige mix van bank-

complementaire distributienetwerken.

Maleisië en China, ontwikkelt Fortis met

en verzekeringsrisico’s biedt onze

Particulieren wordt advies en service

succes het bankverzekeringsconcept.

stakeholders een solide basis.

aangeboden in lokale bankkantoren, maar zij kunnen ook gebruik maken van

Zowel bank- als verzekeringsactiviteiten

automatische loketten (selfbanks) en

dragen op een evenwichtige wijze bij

call centres of zij kunnen bankieren via

aan het netto operationeel resultaat.

telefoon en internet. Aan ondernemin-

Door deze samenstelling kan Fortis

gen worden financiële diensten verstrekt

haar risico’s beter spreiden en

via een internationaal netwerk van ruim

beperken. Het optimale risicobeheer

100 business centres. Particuliere en

draagt bij tot de onverminderd sterke

zakelijke klanten kunnen ook beroep

solvabiliteit van Fortis.

Ondanks de zeer moeilijke marktomstandigheden heeft Fortis in 2002 een goede prestatie neergezet. Wij realiseerden de beste operationele prestatie in ons bestaan. De bijzondere aandacht voor onze klanten, de grote toewijding van onze medewerkers, belangrijke kostenverminderingen en een stringent risicobeheer hebben dit mogelijk gemaakt. Voor het eerst in het bestaan van Fortis daalde de waarde van de aandelenportefeuille echter onder de aanschafwaarde, wat drukte op de nettowinst. Over die ontwikkelingen hebben wij u het voorbije jaar regelmatig geïnformeerd. Zoals u in dit jaaroverzicht kunt lezen, heeft de Raad van Bestuur zich duidelijk verbonden tot een doelmatige corporate governance en transparante financiële communicatie. Ook hebben wij in 2002 veel aandacht besteed aan het risicobeheer. Door het voorzichtige risicobeleid kon de toevoeging aan de voorzieningen voor kredietrisico’s dalen met 8% ten opzichte van 2001. Bovendien bleef het netto kernkapitaal met EUR 17,6 miljard onveranderd sterk. Het lag EUR 7,9 miljard boven het wettelijk vereiste minimum. Fortis behaalde een netto operationeel resultaat, na gerealiseerde meerwaarden, van EUR 2,2 miljard. De Raad van Bestuur bevestigt zijn besluit om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een onveranderd dividend in contanten voor te stellen van EUR 0,88 per aandeel. Dit besluit weerspiegelt ons vertrouwen in de goede operationele gang van zaken en de capaciteit van Fortis om haar risico’s en solvabiliteit te beheren. Zoals gezegd, de positieve operationele prestaties zijn in niet geringe mate te danken aan onze medewerkers. Hen willen wij daarom speciaal bedanken voor hun blijvende inzet en professionalisme. De Fortis-medewerker spant zich in om zijn klanten tevreden te stellen en betere resultaten te behalen. Wij willen hier van de gelegenheid gebruik maken om enkele collega’s te bedanken. Henjo Hielkema, die mede aan de basis stond van het ontstaan van Fortis, wenst zijn functie van non-executive bestuurder in 2003 neer te leggen. Wij betuigen onze grote erkentelijkheid voor zijn belangrijke bijdragen aan de ontwikkeling van Fortis. Ook Christine Morin-Postel en Johann Martin Schröder beëindigen hun bestuurdersmandaat in 2003. De Raad van Bestuur dankt hen eveneens voor hun verrijkende bijdragen. Carlo de Swart heeft op 1 januari 2003 zijn functie als lid van het Executive Committee van Fortis en als voorzitter van de Raad van Bestuur van Fortis ASR neergelegd. Wij willen hem danken voor zijn inzet bij de integratie van de verzekeringsactiviteiten van Fortis in Nederland. Zijn opvolger Jacques van Ek wensen wij alle succes toe in de ontwikkeling van Fortis ASR. In 2003, een jaar dat naar verwachting opnieuw door grote onzekerheid gekenmerkt zal worden, zullen wij ons huidige beleid met kracht doorzetten. Wij zijn een solide onderneming met een gezonde financiële basis. Onze diversiteit en brede combinatie van bankieren en verzekeren zijn ook in deze marktomstandigheden een belangrijk deel van onze kracht. Onze klanten kunnen op Fortis blijven vertrouwen als een financiële dienstverlener die naar hen luistert en passende oplossingen biedt. Wij willen immers meer dan ooit klantgericht werken.

doen op tussenpersonen die door Fortis worden ondersteund.

Jaap Glasz, Voorzitter Raad van Bestuur

4

Maurice Lippens, Voorzitter Raad van Bestuur

5

Anton van Rossum, CEO

Kerncijfers

Aandeelhoudersinformatie

(in miljoenen EUR) Het Fortis-aandeel Het Fortis-aandeel vertegenwoordigt één samengevoegd aandeel in de Belgische en Nederlandse moedermaatschappijen, respectievelijk Fortis SA/NV en Fortis N.V. Het aandeel vervangt de vroegere aandelen Fortis (B) en Fortis (NL). De notering van het nieuwe Fortis-aandeel ging van start op 17 december 2001. 2002

Verschil

2001

Verschil

in %

2000

in % Beursnoteringen Fortis heeft een hoofdnotering op zowel Euronext Brussels als Euronext Amsterdam en heeft een secundaire notering op de beurs van Luxemburg. In de Verenigde Staten heeft Fortis een gesponsord ADR-programma.

Winst- en verliesrekening Netto operationeel resultaat vóór gerealiseerde meerwaarden en

Ticker symbolen Euronext Brussels Euronext Amsterdam

de waardevermindering van de aandelenportefeuille

1.918

+3

1.868

+15

• bankbedrijf

1.059

+6

1.001

+9

960

• verzekeringsbedrijf

1.047

0

1.047

+13

885

430

-81

2.267

-4

2.356

1.154

-7

1.238

-6

1.313

1.209

-4

1.265

2.768

Netto operationeel resultaat • bankbedrijf

-616


Nettowinst • bankbedrijf

532

-80

2.598

-6

1.293

+7

1.204

-20

1.506

1.577

+6

1.484

0

66.210

+5

62.881

-687


1.622

Bloomberg FORB BB FORA NA

Reuters FOR.BR FOR.AS

ISIN-code BE0003801181

Indexgewicht (op 12 maart 2003) AEX Index BEL20 Index Euronext 100

7,67% 19,77% 1,32%

MSCI World MSCI Europe MSCI EAFE

0,09% 0,31% 0,22%

Belangrijke aandeelhouders (op 31 december 2002) Suez 10,50% Stichting VSB Fonds 5,54%

Medewerkers Gemiddelde FTE’s

65.989

• bankbedrijf

40.768

-5

42.791

+2

41.870


25.031

+8

23.237

+11

20.857

Dividend per aandeel In principe past Fortis een dividendbeleid toe met een payout ratio tussen 40% en 45% van de nettowinst.

Dividend (in EUR)

2002 0,88

2001 0,88

2000 0,88

2002 29,10 12,51 16,73

2001 36,19 20,26 29,13

2000 36,91 24,66 34,60

40,8 2,0

14,5 2,7

15,2 2,9

Balans Eigen vermogen

10.871

-21

13.844

-9

15.197

Totaal activa

485.765

+1

482.970

+10

438.083

Vermogen onder beheer

289.817

-8

316.106

+1

313.846

Beursgegevens (in EUR) 1) Hoogste koers Laagste koers Koers ultimo jaar

Ratio’s Koers/winstverhouding 2) Koers/eigen vermogen 2)

Fortis Rendement op eigen vermogen

4,3%

17,9%

20,0%

8,2%

8,5%

7,3%

Total capital ratio

13,0%

13,5%

11,8%

Kosten/baten ratio

64,8%

65,4%

64,0%

Bankbedrijf

1)

Tier-1 ratio

Na samenvoeging van de aandelen op 17 december 2001. Gegevens betreffende de periode vóór de samenvoeging zijn gebaseerd op de cijfers van zowel Fortis (B) als Fortis (NL).

2)

Gegevens per ultimo jaar.

2

2

12

-2

00

00 11 -2

2 00

11,74

10 -2

-9

02

10,70

20

-22

9-

8,39

02

Eigen vermogen na volledige conversie

20

11,78

8-

-9

02

10,70

20

-22

7-

8,39

02

0,88

Eigen vermogen

20

0

6-

0,88

02

0

20

0,88

5-

2,23

Dividend

02

-11

20

1,98

4-

-79

02

0,41

20

2,28

Nettowinst na volledige conversie

3-

1,94

-12

20

-10

2,01

2-

1,75

-80

02

-81

0,41

20

0,33

Nettowinst

1-

Netto operationeel resultaat

02

Koersontwikkeling Fortis-aandeel, Euronext (in EUR) Vergeleken met AEX Index, BEL20 Index en DJ EURO STOXX 50

Kerncijfers per aandeel

30

25

Fortis AEX Index BEL20 DJ EURO STOXX 50

20

Ratings

Fortis SA/NV en Fortis N.V.

Fortis Bank SA/NV 15

Lange termijn Moody’s

Korte termijn

Aa3

Lange termijn

Korte termijn

Aa3

P-1

Standard & Poor’s

A+

A-1

AA-

A-1+

Fitch Ratings

A+

F1

AA-

F1+

10

Contactadressen: Voor nadere aandeelhoudersinformatie verwijzen wij naar onze website, www.fortis.com/ir; kredietanalisten kunnen terecht op www.fortis.com/debtinvestors. De afdeling Investor Relations zorgt voor een constante informatiestroom door het onderhouden van contacten met de beleggersgemeenschap. U kunt contact opnemen met deze afdeling via [email protected] of telefonisch op +32 (0)2 510 53 38 of +31 (0)30 257 65 71.

6

7

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Geconsolideerde balans voor winstbestemming (in miljoenen EUR)

(in miljoenen EUR)

31-12-2002

31-12-2001

31-12-2000

4.485

5.094

6.110

14.518

19.447

13.363

140.099

147.676

134.203

83.859

63.762

62.383

172.144

176.834

162.093

Aandeel herverzekeraars in technische voorzieningen

6.132

6.891

4.944

Overlopende acquisitiekosten

2.810

2.964

3.298

Overlopende activa

27.856

19.845

17.038

Beleggingen voor rekening en risico van polishouders

18.391

23.567

22.013

Overige activa

15.471

16.890

12.638

485.765

482.970

438.083

Handelsportefeuille effecten Beleggingen Leningen aan kredietinstellingen Leningen aan klanten

2001

2000

Verzekeringspremies

18.495

18.162

15.784

Rentebaten

26.353

23.765

25.713

Commissies

1.858

1.978

2.164

-3.332

-1.307

490

2.740

2.660

2.917

Totale baten

46.114

45.258

47.068

Rentelasten

-19.478

-16.914

-19.403

26.636

28.344

27.665

-12.896

-13.440

-13.464

-791

-626

-620

Baten

Activa Kasmiddelen

2002

Resultaat uit financiële transacties Overige baten

Totale baten na aftrek van rentelasten TOTAAL ACTIVA

Verzekeringstechnische lasten Waardecorrecties

Passiva Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan klanten

96.548

96.337

94.174

177.635

179.687

145.752

Schuldbewijzen

49.964

50.896

43.761

Technische voorzieningen

61.736

59.533

56.130

voor rekening en risico van polishouders

18.563

23.085

21.690

Overlopende passiva

26.615

19.773

15.824

Overige passiva

27.158

23.999

31.865

Converteerbare obligatieleningen

1.256

1.257

1.257

Achtergestelde converteerbare obligatielening

1.250

Achtergestelde schulden

9.723

10.209

8.231

470.448

464.776

418.684

Fonds voor Algemene Bankrisico's

2.215

2.217

2.043

Aandeel van derden in groepsvermogen

2.231

2.133

2.159

Nettobaten Bedrijfskosten

Operationeel resultaat vóór belastingen

Technische voorzieningen voor beleggingen

Belastingen

Operationele groepswinst Aandeel van derden

12.949

14.278

13.581

-10.403

-10.785

-9.964

2.546

3.493

3.617

-911

-1.049

-1.044

1.635

2.444

2.573

173

177

217

1.462

2.267

2.356

430

2.267

2.356

111

434

249

73

108

Netto operationeel resultaat vóór ongerealiseerde waardeverminderingen

Ongerealiseerde waardevermindering aandelenportefeuille

-1.032

Netto operationeel resultaat na ongerealiseerde waardeverminderingen Eigen vermogen Kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Goodwill Overige reserves Nettowinst lopend boekjaar

6.280

6.085

428

11.916

11.043

16.599

0

549

2.794

-17.025

-16.607

-15.834

9.168

10.176

8.442

Waardecorrecties

532

2.598

2.768

Bedrijfskosten

Niet operationele elementen Resultaat uit financiële transacties Overige baten

-111

-342

29

131

-105

Niet operationele elementen na belastingen

102

331

412

Nettowinst

532

2.598

2.768

Belastingen Totaal eigen vermogen

10.871

13.844

15.197

Groepsvermogen

13.102

15.977

17.356

TOTAAL PASSIVA

485.765

482.970

438.083

8

111 157

9

Fortis’ strategie: de weg vooruit

Fortis’ strategie: de weg vooruit Fortis streeft ernaar de financiële dienstverlener bij uitstek te worden op de door haar geselecteerde markten. Om dit te bereiken is ze georganiseerd in zes specifieke, klantgerichte businesses. Elke business is in ruime mate autonoom bij het uittekenen van haar strategische aanpak en implementatie en verantwoordelijk voor haar resultaatgerichtheid. In 2002 hebben de businesses sterk bijgedragen aan de concrete realisatie van de algemene strategie van Fortis.

De prestaties op de thuismarkt verbeteren - Fortis verbetert haar interne processen en biedt haar klanten een ruime keuze aan distributiekanalen. - Fortis Bank intensiveert haar inspanningen voor kostenbeheersing, onder meer door stroomlijning van het kantorennet en door toepassing van ‘straight through processing’. - Fortis ASR heeft haar ICT-infrastructuur verder geharmoniseerd en haar twee ICT-organisaties geïntegreerd. - Fortis AG ondersteunt haar tussenpersonen met gedegen adviezen en aangescherpte, innovatieve internettoepassingen.

Europese groeiplatformen uitbouwen - De opening van nieuwe business centres van Fortis Bank in Frankrijk, Duitsland en Spanje versterkt de financiële dienstverlening aan internationaal actieve middelgrote ondernemingen. - De versterkte Europese marktpositie in leasing- en factoringactiviteiten komt de dienstverlening aan bedrijven ten goede. - De overname van het toonaangevende Intertrust past in de groeistrategie van Private Banking. - Het wereldwijde netwerk van 17 beleggingscentra en de distributieakkoorden met derden vergroten de commerciële draagkracht van Asset Management.

Selectieve groei in de Verenigde Staten en Azië - De resultaten van de joint ventures voor verzekeringen in Maleisië (Mayban-Fortis) en China (Taiping Life) overtreffen de verwachtingen. - Aantrekkelijk groeipotentieel voor het partnerschap met Haitong Securities in China voor asset management. - Voorspoedige integratie van Protective Dental Life (tandartsverzekeringen) en CORE, Inc. (diensten op het gebied van verzuimmanagement) in Fortis Benefits.

Afstoten van niet-rendabele of niet-kernactiviteiten - TOP Lease, actief in operationele autoleasing in de Benelux, is in april 2002 verkocht. - Fortis heeft in december 2002 aangekondigd haar belang van 40% in Keppel Insurance, gevestigd in Singapore, te verkopen.

Grotere transparantie - Fortis heeft sinds 2000 bewust gekozen voor grotere transparantie. Fortis is nu een internationaal bedrijf met één aandeel, een Raad van Bestuur en een CEO. - Fortis voert open en transparante financiële communicatie. Zij informeert haar aandeelhouders gepast over haar solvabiliteitspositie, winstverwachtingen en operationele ontwikkelingen. - Fortis geeft informatie over het rendement op haar economisch kapitaal en de embedded value van haar levensverzekeringsactiviteiten.

Gewijzigde organisatiestructuur - Om haar commerciële slagkracht te verbeteren, heeft Fortis in het vierde kwartaal van 2002 besloten haar organisatiestructuur aan te passen. De wijzigingen gaan in vanaf 1 januari 2003. Information Banking wordt ondergebracht bij de business Private Banking en Asset Management. Deze drie effectengerelateerde activiteiten vormen de pijlers onder de vermogensopbouwstrategie van Fortis. De activiteit Corporate Banking wordt verplaatst van de business Network Banking naar Merchant Banking.

Anton van Rossum CEO

Herman Verwilst Deputy CEO

Karel De Boeck Network Banking

Filip Dierckx Merchant Banking

- Particulieren, vrije beroepen, zelfstandigen en kleine bedrijven - Middelgrote ondernemingen

- Global Markets - Corporate & Investment Banking - Institutional Banking & Funds - Global Private Equity

Gilbert Mittler CFO

Joop Feilzer Private Banking, Asset Management & Information Banking

Jacques van Ek Verzekeringsbedrijf Nederland

- Private Banking - Asset Management - Information Banking

- Fortis ASR

Organisatiestructuur (op 1 januari 2003)

10

Dat maakt het mogelijk de institutionele klanten en grote bedrijven een nog ruimer gespecialiseerd dienstenpakket aan te bieden. - Bij Fortis Bank zijn de operationele activiteiten (‘Operations’), zoals effectenbehandeling, rekeningen en betalingen en gestandaardiseerde kredieten aan particulieren, samengebracht onder één algemene (grensoverschrijdende) verantwoordelijkheid. Dat moet leiden tot kwaliteitsverbetering van de dienstverlening, meer grensoverschrijdende synergie en verdere kostenbeheersing.

11

Jozef De Mey Verzekeringsbedrijf België en Internationaal

- Fortis AG - Fortis Insurance International

Kerry Clayton Verzekeringsbedrijf Verenigde Staten

- Fortis, Inc.

Fortis in een notendop Network Banking

Merchant Banking

Private Banking, Asset Management & Information Banking

Verzekeringsbedrijf Nederland

Verzekeringsbedrijf België en Internationaal

Verzekeringsbedrijf Verenigde Staten

Merchant Banking biedt institutionele klanten, financiële instellingen en grote en multinationale bedrijven een gespecialiseerde dienstverlening op het gebied van financiële markten, corporate and investment banking, onshore fund services en private equity.

Private Banking, Asset Management en Information Banking zijn belangrijke pijlers van de vermogensopbouwstrategie van Fortis. MeesPierson biedt vermogende particulieren een compleet scala van diensten op maat in onder meer vermogensbeheer, -structurering en -verzekeringen. Fortis Investment Management is de asset manager van Fortis. Haar activiteiten gaan van institutioneel portefeuillebeheer tot de ontwikkeling, distributie en beheer van beleggingsfondsen. Information Banking biedt een geïntegreerde benadering van transactieverwerking, financiële logistiek, risicobeheer en activafinanciering, ondersteund door de nieuwste informatietechnologie.

Fortis ASR is een multimerkengroep die de markt bewerkt via onafhankelijke tussenpersonen. Fortis ASR biedt haar zakelijke en particuliere klanten een breed spectrum van levens- en pensioenverzekeringen, van schade-, zorgen arbeidsongeschiktheidsverzekeringen, hypothecaire producten en spaarproducten.

In België biedt Fortis AG via onafhankelijke tussenpersonen een compleet pakket aan levens- en schadeverzekeringen voor particulieren en KMO’s en via Fortis Employee Benefits groepsverzekeringen voor grote ondernemingen. Fortis Real Estate is de asset manager van Fortis in België voor onroerend goed. Schadeverzekeringen voor (middel)grote ondernemingen worden door Fortis Corporate Insurance aangeboden. Internationaal worden verzekeringsactiviteiten ontplooid in Luxemburg, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en Spanje en in Azië via joint-ventures in China en Maleisië.

In de Verenigde Staten zijn de bedrijven die deel uitmaken van Fortis, Inc. vooraanstaande aanbieders in verzekeringsniches: collectieve verzekeringen tegen arbeidsongeschiktheid, employee benefits, ziektekostenverzekeringen voor particulieren en kleine collectieven, natura-uitvaartverzekeringen, kredietgerelateerde verzekeringen, garanties en bepaalde klantloyaliteitsprogramma’s.

• leidende marktpositie in de Benelux • aanwezigheid in de belangrijkste Europese financiële centra • toonaangevend in een aantal gespecialiseerde marktsegmenten, zoals grondstoffenhandel, scheepsfinancieringen en de energiesector • aanwezigheid in Azië en de Verenigde Staten voor een aantal industriële sectoren

• MeesPierson behoort tot top-10 van private bankers in Europa • sterke positie in internationaal trust- en bedrijfsbeheer • Fortis Investment Management heeft een leidende marktpositie in de Benelux • Europese marktleider in derivatenclearing voor derden • erkende expertise als algemeen bewaarnemer • een van de toonaangevende Europese spelers voor leningen op effecten en arbitrage en financiering van effecten

• het op één na grootste verzekeringsbedrijf in Nederland • groeiend marktaandeel • marktleider in hypothecaire producten en arbeidsongeschiktheidsverzekeringen • sterke vertrouwensband met het intermediair

• Fortis AG is één van de toonaangevende verzekeraars op de Belgische markt • Fortis Employee Benefits is marktleider in pensioenen gezondheidszorgverzekeringen • Fortis Real Estate is de grootste asset manager in België van onroerend goed • Fortis Corporate Insurance is in de Benelux marktleider voor schadeverzekeringen aan ondernemingen • de partners waarmee internationaal wordt samengewerkt hebben een sterke lokale marktpositie

• Assurant verleent als marktleider verzekeringsdiensten verbonden aan kredietverlening • Fortis Health verstrekt als specialist, medische verzekeringen aan particulieren en kleine bedrijven; voor particulieren is zij marktleider • Fortis Family en American Memorial Life, beide gespecialiseerd in natura-uitvaartverzekeringen, zijn samen marktleider • Fortis Benefits bekleedt de vijfde plaats in een van de grootste groeimarkten, namelijk die van arbeidsongeschiktheids- en tandartsverzekeringen

• grensoverschrijdende virtuele dealing room via een uniek platform in de Benelux • invoering van een ‘Single Legal Booking Entity’ verhoogt de operationele efficiëntie en vermindert het kapitaalbeslag • effectenorders worden in real time verwerkt en elektronisch gestuurd • succesvolle effectiseringsoperaties • reorganisatie van de aandelenresearch • nieuwe organisatiestructuur beslist in vierde kwartaal 2002

• in overeenstemming met de groeistrategie van Private Banking is in juli de overname gerealiseerd van Intertrust Group • Fortis Investment Management krijgt een licentie in China voor asset management • distributieakkoorden met derden versterken het groeipotentieel van Fortis Investment Management • oprichting van de joint venture Fortis SAMS Analytical Services voor uitgebreide beleggingsanalyses en opvolgingssystemen. • nieuwe online diensten voor institutionele beleggers en fondsenbeheerders

• beleid en werkwijze aangepast aan nieuwe regelgeving • implementatie van ketenintegratie verbetert de efficiëntie en kwaliteit van de administratieve verwerking • band met Fortis beter zichtbaar gemaakt • synergie vergroot • harmonisatie van arbeidsvoorwaarden op een kostenneutrale basis

• versterking en diversificatie vastgoedportefeuille door acquisitie Bernheim Comofi • succesvolle introductie van ‘Familis’, een verzekeringspakket op maat voor particulieren • lancering Fortis-e-Benefits, een geheel van online diensten voor employee benefits, met beveiligde toegang voor tussenpersoon, werkgever en werknemer • sanering van portefeuille en selectief acceptatiebeleid van Fortis Corporate Insurance leiden tot sterke premiegroei en verbetering resultaat • gunstige evolutie joint-ventures in China en Maleisië • verkoop van Keppel Insurance in Singapore

• Assurant heeft haar productassortiment uitgebreid • Fortis Health heeft haar risicoprofiel verbeterd door een verschuiving in haar activiteitenmix; dit leidt tot een verbetering van de algemene schadepercentages • de integratie van de in 2001 overgenomen bedrijven Protective Dental Life en CORE, Inc. verloopt volgens schema

(in miljoenen EUR)

(in miljoenen EUR)

(in miljoenen EUR)

(in miljoenen EUR)

(in miljoenen EUR)

Profiel Network Banking biedt financiële diensten aan particulieren, zelfstandigen, vrije beroepen en kleine en middelgrote ondernemingen. In haar thuismarkt, de Benelux, biedt Fortis advies voor alle mogelijke vormen van sparen, beleggen, lenen en verzekeren, via diverse distributiekanalen. Ook in Frankrijk, Polen en Hongkong doet Fortis aan retailbankieren. Middelgrote ondernemingen krijgen via het geïntegreerde netwerk van business centres overal in Europa dezelfde service, met dezelfde producten en diensten en via dezelfde online kanalen. Elk business centre beschikt over een team gespecialiseerd in ondernemingsbankieren en onderlegd in het lokale beleid en bedrijfsleven.

Marktpositie • leidende positie voor particulieren zakelijk bankieren in de Benelux • marktleider voor bankverzekeren in België • netwerk van 1.868 bankkantoren in de Benelux • Europees netwerk van meer dan 100 business centres voor middelgrote ondernemingen • sterke aanwezigheid in Azië • sterke pan-Europese positie in leasing, factoring en global cash management

Belangrijkste ontwikkelingen • kostenbeheersing door heldere focus en fusies in het kantorennet • betere dienstverlening door onder meer klachtenbehandeling en stroomlijning kredietenproces • overname van een deel van de activiteiten van KBC Nederland • Fortis breidt haar financiële leasingactiviteiten in Europa uit en verkoopt TOP Lease omdat operationele leasing niet past in haar kernactiviteit • opening van business centres in Frankrijk (Straatsburg, Nantes en Metz), Duitsland (Trier en Stuttgart) en Spanje (Zaragoza) • ontwikkeling van specifieke diensten voor internationaal actieve ondernemingen (bv. ‘international account’, ‘international credit facility’)

Financiële kerncijfers 1) (in miljoenen EUR)

- netto operationeel resultaat - aantal medewerkers (FTE, einde periode)

2002

2001

2000

1.094*

868

853

21.130 22.604 22.906

- netto operationeel resultaat - aantal medewerkers (FTE, einde periode)

2002

2001

2000

251*

416

413

2.656

2.735

2.643

- aantal medewerkers (FTE, einde periode) - voor klanten beheerde fondsen

* vóór waardeaanpassingen aandelenportefeuille ** op soortgelijke basis als in 2002 (met Assurant in Niet-leven) 1)

- netto operationeel resultaat

verwijzend naar de organisatiestructuur van Fortis in 2002: de activiteit Corporate Banking

2002

2001

2000

146*

130

266

3.205

3.034

3.192

131.328 144.863 157.630

2002

2001

2000

2002

2001

2000

- brutopremies Leven

3.109

3.457

1.566


3.948

3.203

3.133


- brutopremies Niet-leven

1.850

1.702

522


2.411

2.157

2.106



314*

472

400


297*

352

347

- kosten/brutopremies

15%

14%

22%


10%

10%

- aantal medewerkers (FTE, einde periode)

5.187

5.269

5.359


7.984

6.658

behoorde tot Network Banking en Information Banking tot Merchant Banking.

12

13

2002

2001

2000

901

972**

908**

7.437 7.622** 7.786**


311*

209

300

10%


17%

16%

16%

6.917


11.823 11.120 10.723

Executive Committee

Synthese van de financiële resultaten Fortis realiseerde in het zeer moeilijke jaar 2002 een netto operationeel resultaat van EUR 1.918 miljoen, vóór gerealiseerde meerwaarden en de waardevermindering van de aandelenportefeuille. Dat is een stijging met 3% ten opzichte van het jaar 2001 en bovendien de beste operationele prestatie van Fortis in haar bestaan. Het verzekeringsbedrijf van Fortis slaagde erin haar netto operationeel resultaat (vóór gerealiseerde meerwaarden en de waardevermindering van de aandelenportefeuille) te handhaven op het niveau van 2001, het bankbedrijf realiseerde een toename met 6%.

Bankbedrijf

van links naar rechts, van boven naar onder: Jacques van Ek, Filip Dierckx, Karel De Boeck, Gilbert Mittler, Anton van Rossum, Joop Feilzer, Herman Verwilst, Jozef De Mey

14

Door de uitzonderlijke ontwikkelingen op de aandelenmarkten is de marktwaarde van de beleggingen van Fortis in aandelen in 2002 sterk gedaald. Hierdoor kwam zij voor het eerst in de geschiedenis van Fortis onder de aanschafwaarde te liggen. Dit gebeurde mede doordat haar aandelenportefeuille relatief jong is. Bovendien is de aanschafwaarde van de aandelenportefeuille van het vroegere ASR gebaseerd op de marktwaarde ten tijde van de overname, eind 2000, het hoogtepunt van de aandelenbeurzen.

Fortis handhaafde in 2002 haar stevige solvabiliteitspositie. Het netto kernkapitaal bleef met EUR 17,6 miljard onveranderd sterk. Het lag EUR 7,9 miljard (of 81%) boven het wettelijk vereist minimum en EUR 2,1 miljard (of 14%) boven het door Fortis gehanteerde minimum. Het netto kernkapitaal wordt conservatief berekend en bevat geen ongerealiseerde meerwaarden op de obligatieportefeuille (EUR 4,6 miljard ultimo 2002), geen goodwill en geen elementen van de ‘embedded value’.

Fortis heeft op 31 december 2002 het verschil tussen de marktwaarde van de aandelenbeleggingen en de aanschafwaarde geboekt via de winst- en verliesrekening. Als gevolg daarvan bedroeg de nettowinst EUR 532 miljoen en het rendement op eigen vermogen 4,3%.

Het netto operationeel resultaat, na gerealiseerde meerwaarden, bedroeg in 2002 EUR 2,2 miljard. Aan de aandeelhouders van Fortis wordt een onveranderd dividend in contanten voorgesteld van EUR 0,88 per aandeel, d.w.z. ongeveer 50% van dit netto operationeel resultaat. Dit benadrukt het vertrouwen van Fortis in de goede operationele gang van zaken en haar capaciteit om de risico’s en de solvabiliteit te beheren.

15

Ondanks de vermindering van de gevoeligheid voor rentefluctuaties bleef het renteresultaat in het bankbedrijf van Fortis gelijk ten opzichte van 2001. Als gevolg van de zwakke economische groei en de neergang van de aandelenmarkten, daalden de netto commissieinkomsten met 6%. De kostendaling van 9% bevestigt de verwachte resultaten van de in 1999 begonnen integratie-inspanningen. De personeelskosten daalden in 2002 met 3% door het vertrek van circa 2.500 medewerkers. De overige kosten daalden met 16% door strikte kostenbeheersing. Door de lagere kosten kon de verhouding tussen kosten en baten, ondanks lagere inkomsten, teruggebracht worden van 65,4% in 2001 tot 64,8% in 2002.

Synthese van de financiële resultaten

Het netto operationeel resultaat van het bankbedrijf, vóór waardevermindering van de aandelenportefeuille, bedroeg in 2002 EUR 1.326 miljoen, een stijging van 7% ten opzichte van 2001. Het aandeel van het bankbedrijf in het totale resultaat van Fortis bedraagt ongeveer 60%.

Kerncijfers bankbedrijf (in miljoenen EUR) 2002

2001

Verschil in %

Totale baten na aftrek van rentelasten

7.809

8.282

-6

Kosten

5.168

5.658

-9

Netto operationeel resultaat vóór gerealiseerde meerwaarden

1.059

1.001

+6

267

237

+13

1.326

1.238

+7

Gerealiseerde meerwaarden Netto operationeel resultaat na gerealiseerde meerwaarden

Network Banking

Waardevermindering aandelenportefeuille

De toevoeging aan de voorziening voor kredietrisico’s bedroeg EUR 613 miljoen, 8% minder dan in 2001. De naar risico gewogen verplichtingen zijn een maatstaf voor het wegen van kredietrisico’s. Zij daalden dankzij een goed risicobeheer met 1% tot EUR 151,3 miljard. De sterke Tier-1 ratio van de bank daalde licht tot 8,2% en de Capital Adequacy Ratio (CAD-ratio) bleef hoog op 13,0%.

Verzekeringsbedrijf Het totale bruto premie-inkomen van het verzekeringsbedrijf van Fortis bleef stabiel. Het bruto premie-inkomen Leven daalde met 9% tot EUR 9.754 miljoen. De beleggingsgerelateerde premies daalden met 45% als gevolg van een verminderde belangstelling voor dergelijke producten, terwijl overige levensverzekeringspremies stegen met 14%. De bruto premies Niet-leven stegen met 8% tot EUR 11.859 miljoen, vooral door de 9% groei in Ongevallen en Ziekte. Vóór gerealiseerde meerwaarden en waardeverminderingen van de aandelenportefeuille is het netto operationeel resultaat gelijk aan dat van 2001. Waardeverminderingen van de aandelenportefeuille leidden tot een verlies van EUR 616 miljoen.

Gerealiseerd

-74

Ongerealiseerd

-98


Kosten/batenverhouding

1.154

1)

FTE’s (einde verslagperiode)

1)

Aandeel van Network Banking

1.238

64,8%

65,4%

39.661

42.109

-6

incl. FB Verzekeringen, netto leasing

Kerncijfers verzekeringsbedrijf (in miljoenen EUR) (inclusief FB Verzekeringen) 2002

2001

Verschil in %

21.613

21.614

0

Kosten

5.113

4.962

+3

Netto operationeel resultaat vóór gerealiseerde meerwaarden

1.047

1.047

0

44

162

-73

1.091

1.209

-10

Bruto premie-inkomen

Gerealiseerde meerwaarden

in netto operationeel resultaat* (2002)

Strategie Een bank die zich volledig richt op de behoeften van haar klanten stelt een aantal eisen aan haar organisatie. Een transparante dienstverlening en een flexibele interne informatievoorziening zijn hiervoor noodzakelijk. Fortis Bank realiseert dit door het vereenvoudigen van procedures en het aanbieden van geïntegreerde financiële oplossingen. Het is essentieel dat de administratieve diensten en het verkoopnetwerk, waaronder de diverse distributiekanalen, nog beter gaan samenwerken. Als bank voor particulieren is Network Banking vooral actief in de Benelux, maar ook in Frankrijk, Polen en Hongkong. Omdat haar marktpositie in al die landen verschillend is, geeft Fortis Bank aan haar activiteiten een strategische invulling die rekening houdt met de lokale omstandigheden en mogelijkheden.

Netto operationeel resultaat na gerealiseerde meerwaarden Waardevermindering aandelenportefeuille Gerealiseerd

-671

Ongerealiseerd

-1.036


Combined ratio Niet-leven

-616

1.209

104

103

Kosten/Brutopremies

13,0%

12,5%

FTE’s (einde verslagperiode)

25.713

23.803

Bij Fortis ASR en Fortis AG trad autonoom een lichte daling van het aantal FTE’s op. De integratie van Fortis ASR verloopt in lijn met het vierjarenplan dat in 2000 bij de overname van ASR is ontwikkeld. Door de uitbreiding van de activiteiten in de Verenigde Staten en de overname van Bernheim Comofi (+1.419 FTE’s) steeg het totale aantal FTE’s in het verzekeringsbedrijf ten opzichte van 31 december 2001 met 1.910 tot 25.713.

16

+8

De ‘embedded value’ van het levensverzekeringsbedrijf bedraagt EUR 8,2 miljard. De toevoeging van de waarde uit hoofde van de nieuwe verzekeringsproductie bedroeg EUR 136 miljoen. De solvabiliteit van het verzekeringsbedrijf lag ultimo 2002 EUR 2,6 miljard (72%) boven het wettelijk minimum.

Ondernemingen die internationaal actief zijn, kunnen bij Fortis Bank rekenen op een volledig geïntegreerd netwerk van gespecialiseerde business centres in Europa en Azië. Via één aanspreekpunt (hun Global Relationship Manager) kunnen zij al hun financiële diensten internationaal regelen. Voorbeelden hiervan zijn het elektronisch cash management en het met één handtekening openen van rekeningen in verschillende Europese landen. Fortis Bank biedt ook flexibele grensoverschrijdende financieringsstructuren en een leasing- en factoringaanbod op Europese schaal.

Belangrijkste ontwikkelingen in 2002 Particulier bankieren In België heeft Fortis Bank de interne processen en de call centres geoptimaliseerd. Het afstemmen van producten en diensten op de verwachtingen van klanten, een transparante dienstverlening en gedegen advies moeten leiden

tot een verruimd vertrouwen van de klant. Ook het introduceren van adviesloketten en de mogelijkheid tot het maken van afspraken buiten de kantooruren dragen daartoe bij. Bijna 200 kantoren beschikken over een specifiek loket voor zelfstandigen, vrije beroepen en kleine ondernemingen. Voor vermogende klanten heeft Fortis een nieuw personal banking-concept ontwikkeld met klemtoon op patrimoniaal advies. 17

45%

* vóór waardevermindering aandelenportefeuille

Door te investeren in het aanbod en de kwaliteit van de diverse distributiekanalen, optimaliseert Fortis Bank de bereikbaarheid. Tegenover de stroomlijning van het kantorennetwerk staat de uitbreiding van het aantal geldautomaten en automatische loketten. Bankieren via internet biedt inmiddels ruime toepassingen en is veel gebruiksvriendelijker geworden. Klanten die efficiëntie koppelen aan kostenbewustzijn maken voor hun dagelijkse bankzaken gebruik van de gemakkelijke, elektronische betaalmiddelen. In Nederland profileert Fortis zich nog meer als adviesbank voor particulieren, vrije beroepen en kleine bedrijven. Daarom heeft relatiebeheer in 2002 meer aandacht gekregen. Een groot deel van de klanten heeft namelijk een groeiende behoefte aan advies op het gebied van pensioenen, hypotheken en verzekeringen. Daarvoor kunnen zij terecht bij een netwerk van 192 kantoren.

Network Banking

Network Banking

Voor de meer klassieke bankzaken heeft de klant in Nederland verschillende distributiekanalen tot zijn beschikking. Naast geldautomaten groeit het bankieren via telefoon, call centre en internet. Deze kanalen worden versterkt door de mogelijkheden ervan uit te breiden. Sinds de start van het internetbankieren begin 2002 maken er reeds 60.000 klanten gebruik van. De integratie van de verschillende informaticasystemen, die zoals gepland in 2002 is afgerond, zal de gegevensverwerking sterk verbeteren. Daardoor zal de dienstverlening worden geoptimaliseerd.

Buiten de Benelux richt Fortis Bank zich in Frankrijk als nichebank vooral op de managers en aandeelhouders van kleine en middelgrote bedrijven. Voor deze doelgroep zijn verschillende distributiekanalen beschikbaar, zoals het kantorennetwerk en bankieren via telefoon, call centre en internet. In Polen hanteert Fortis Bank dezelfde distributiestrategie als in Frankrijk. In Hongkong is zij sinds 1935 één van de belangrijkste Europese banken. Via het lokale netwerk van 29 kantoren biedt Fortis haar klanten een volledig aanbod van financiële diensten.

Fortis Bank heeft begin 2003 in Nederland een deel van de retailactiviteiten van KBC Bank Nederland overgenomen. Zij zal deze klanten bedienen vanuit haar eigen kantorennetwerk.

Zakelijk bankieren De twee jaar geleden opgerichte advies- en dienstencentra voor middelgrote bedrijven zijn inmiddels uitgegroeid tot een volledig geïntegreerd Europees netwerk. Tijdens de ‘Europese dag van de klant’ in september hebben bedrijfsleiders verder kennis kunnen maken met de gespecialiseerde en grensoverschrijdende financiële dienstverlening van Fortis.

In Luxemburg is Banque Générale du Luxembourg (BGL) één van de meest vooraanstaande banken met een netwerk van 39 kantoren. In samenwerking met Fortis Luxembourg Vie biedt zij haar klanten sinds juni 2002 ook een ruim pakket aan verzekeringsproducten. Klanten worden zo nog beter ondersteund in hun persoonlijke activabeheer. Daarnaast biedt Internaxx, een partnership met TD Waterhouse, een online brokerage voor beleggen op buitenlandse beurzen.

2500

2000

Door intensieve acties naar potentiële klanten en acquisities van klantenportefeuilles wil Fortis Bank haar zakelijke klantenbestand uitbreiden. Zo heeft Fortis Bank eind 2002 een gedeelte van de Nederlandse portefeuille middelgrote ondernemingen van KBC Bank overgenomen.

Internetbankieren door Fortis Bank-klanten in België

18

Aantal kantoren in de Benelux

Aantal contracten

Aantal overschrijvingen

(einde periode)

(per kwartaal)

4e kwartaal

2001

273.385

3.741.000

1e kwartaal

2002

290.417

3.936.000

2e kwartaal

2002

310.850

4.351.000

3e kwartaal

2002

337.737

4.312.000

4e kwartaal

2002

394.209

5.373.000

19

1500

1000

500

0

99

00

01

02 03(r)

België (exclusief Krediet aan de Nijverheid) Nederland Luxemburg

Network Banking

Network Banking

Doelstelling Fortis stelt de behoeften en verwachtingen van haar klanten centraal. Daardoor ontwikkelt Fortis zich tot de échte klantenbank voor zowel particulieren als kleine en middelgrote ondernemingen. Bovendien wil zij voor middelgrote ondernemingen een Europese speler van formaat worden.

Naast de dienstverlening via de business centres is de distributiestrategie erop gericht om internet te laten uitgroeien tot een volwaardig commercieel instrument. De internetsite wordt daarom getransformeerd tot een informatieplatform voor potentiële klanten en tot een volwaardig transactiemiddel voor klanten. In België beschikken inmiddels 70.000 geregistreerde klanten over een transactieplatform via internet. Met ‘Click ’n Deal’ bijvoorbeeld kunnen zij online valuta- en geldmarkttransacties verrichten. Ook in andere landen breidt Fortis haar online diensten voor bedrijven geleidelijk uit. Persoonlijk contact en advies zijn en blijven echter essentieel in het zakelijke segment.

Bekroningen Fortis Bank: “Beste bank in België” (Euromoney, juli 2002) Fortis Bank: “Bank van het jaar 2002 in België” (The Banker, september 2002) Fortis Bank: “Beste handelsfinancier in België”

Fortis Commercial Finance heeft in Europa een uniek platform voor factoringverwerking gebouwd, dat zowel klanten als derden op een nog doeltreffender en meer kwaliteitsvolle manier kan bedienen. Inmiddels is Fortis Commercial Finance de op zeven na grootste factoringmaatschappij van Europa en aanwezig in tien landen. In Hongkong biedt Fortis Commercial Finance, samen met Fortis Bank, financiële oplossingen in exportfactoring. Aziatische klanten kunnen daardoor, op basis van voorfinanciering, inning en kredietrisicodekking, op een veilige en flexibele manier exporteren naar Europa en de Verenigde Staten. Fortis Lease, gespecialiseerd in financiële leasing van kapitaalgoederen, heeft in 2002 haar dienstverlening uitgebreid naar Duitsland. Fortis Lease is aanwezig in de Benelux, Frankrijk, Duitsland, Polen, Italië en Spanje, en behoort tot de top-15 van Europa. Fortis heeft in 2002 TOP Lease verkocht omdat operationele autoleasing niet tot haar kernactiviteiten behoort.

(Global Finance, februari 2003) www.fortisbank.be: “Populairste banksite in België” (Insites Consulting, juni 2002) Fortis Bank Polska: “Klantvriendelijke bank” (Warsaw Banking Institute, februari 2002) Banque Générale du Luxembourg: “Beste bank in Luxemburg” (Euromoney, juli 2002; Global Finance, oktober 2002)

20

Financiële prestaties in 2002 Het netto operationeel resultaat, vóór waardeverminderingen van de aandelenportefeuille, van Network Banking was met EUR 1.094 miljoen 26% hoger dan in 2001. In lijn met de geplande personeelsvermindering nam het aantal FTE's in Network Banking in 2002 af met 7% tot 21.130. De kredietvoorzieningen in het marktsegment van middelgrote ondernemingen bevonden zich in 2002 op een historisch laagtepunt. In het retailsegment worden hypotheekleningen, die het grootste deel van de portefeuille uitmaken, in de Benelux gekenmerkt door een laag risicoprofiel. De kredietvoorzieningen zijn er slechts licht gestegen. Bij FB Verzekeringen, dat Fortisverzekeringsproducten verkoopt via het kantorennetwerk van Fortis Bank, daalde het bruto premie-inkomen ten opzichte van 2001 met 22% tot EUR 1.957 miljoen. De daling van de bruto-premies van Leven tot EUR 1.796 miljoen is vrijwel volledig toe te schrijven aan de daling van de verkoop van beleggingsgerelateerde producten. De verkoop van overige producten heeft zich in 2002 gehandhaafd.

Vooruitzichten Network Banking zal nieuwe initiatieven nemen om haar klanten op een meer coherente, klantvriendelijke manier te benaderen. Zij zal haar competenties over de grenzen heen bundelen en ‘best practices’ uitwisselen om de klanten nog beter te bedienen. Ook de operationele en ondersteunende bankdiensten zoals Operations, Information Services en Human Resources zullen hieraan meewerken. Op de retailmarkt in België zijn steeds meer concurrenten in niches actief, ook niet-banken. Zij bieden een beperkt aantal gespecialiseerde producten aan.

Klanten nemen daardoor gemakkelijker financiële producten bij verschillende aanbieders af. Als gevolg daarvan wordt het nog belangrijker dat Fortis Bank de échte klantenbank is en haar klanten totaaloplossingen biedt. In Nederland zal meer aandacht worden besteed aan de samenwerking met Fortis ASR. Ook de ontwikkeling van grensoverschrijdende producten wordt een aandachtspunt. Een efficiëntere organisatie van de backoffices moet leiden tot een betere kostenstructuur.

ren. Dat realiseert zij door het informaticasysteem en de organisatie grensoverschrijdend te bouwen, naar het voorbeeld van het factoringbedrijf van Fortis. Verder zal het ontwikkelen van nieuwe producten nog meer gestalte krijgen door samenwerking met andere Fortis businesses, zoals Merchant Banking, Private Banking, Asset Management en Information Banking. Ten slotte zal Fortis Bank aandacht blijven besteden aan de uitbreiding van haar klantenbestand.

In het zakelijke bankieren wil Fortis Bank de bedrijfsprocessen optimalise-

Multikanalendistributie Network Banking Andere distributiekanalen in België • Bank van De Post • Krediet aan de Nijverheid in Nederland • GWK

Tussenpersonen • België: consumentenkredieten (Alpha Credit) • Nederland: hypotheken en lenen (Direktbank), consumentenkredieten (Defam)

Gespecialiseerde diensten • Leasing: Fortis Lease • Factoring: Fortis Commercial Finance • Acquisition finance • International cash management • Documentaire kredieten • Export- en projectfinanciering

Net van bijna 1.900 Fortis Bank-kantoren in België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Polen en Hongkong

Telebankieren

Self banking • Geldautomaten (ATM) • Automatische loketten (in België)

Particulieren

Ondernemingen

Internetbankieren

Aan het internet gerelateerde diensten Netwerk van meer dan 100 business centres in België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Polen, Duitsland, Italië, Spanje, Portugal, Hongkong, China, Taiwan

21

Merchant Banking

Merchant Banking Strategie Merchant Banking bundelt de institutionele en op de professionele markt gerichte bankactiviteiten van Fortis. Tot deze activiteiten behoren financiële transacties, bedrijfsfinancieringen, adviesverstrekking en wereldwijde gespecialiseerde dienstverlening. Merchant Banking richt zich voornamelijk op middelgrote en internationale ondernemingen, alsook op banken en institutionele beleggers. De strategie van Merchant Banking is gebaseerd op drie pijlers. De eerste pijler is haar verankering in de Benelux. In de thuismarkt wil zij haar klantenrelaties versterken èn verdiepen door een geïntegreerde klantenbediening. De tweede pijler berust op de competentiecentra, waar specialisten uit verschillende activiteitsgebieden zijn samengebracht. Dit leidt tot een breder aanbod van financiële maatproducten met hoge toegevoegde waarde. De derde pijler draagt zorg voor een optimale en kostenefficiënte operationele structuur.

Belangrijkste ontwikkelingen in 2002 Fortis heeft in het vierde kwartaal van 2002 besloten de organisatiestructuur van Merchant Banking vanaf 1 januari 2003 te wijzigen. De activiteiten voor grote, wereldwijd opererende ondernemingen (corporates), die voorheen tot Network Banking behoorden, maken nu deel uit van Merchant Banking. Daartegenover staat dat de activiteit Information Banking, voorheen onderdeel van Merchant Banking, nu de business Private Banking en Asset Management versterkt. Door deze wijziging zal Merchant Banking haar pakket producten en diensten verder uitbreiden en haar klantenrelaties versterken. 22

Met datzelfde doel heeft Merchant Banking in 2002 een aantal projecten opgestart in de Benelux. Verkoopteams die over de grenzen van landen en activiteitsgebieden heen zijn georganiseerd, bewerken specifieke marktsectoren. Daaruit verwerven zij kennis die hen in staat stelt om op maat uitgewerkte financieringsvoorstellen aan te bieden. Daarnaast krijgen ook institutionele klanten meer gerichte maatwerkoplossingen aangeboden. De verkoopteams benaderen hun klanten pro-actief en maken daarbij gebruik van de nieuwste online managementinstrumenten, zowel voor uitwisseling en actualisering van klanteninformatie als voor het agendabeheer. Merchant Banking heeft een breed aanbod innovatieve producten en diensten ontwikkeld. Dit varieert van 23

effectiseringen en kredietderivaten tot allerlei soorten afgeleide financiële producten. Verschillende activiteiten zijn gericht op risicovermindering voor klanten. Zo heeft Fortis Bank op de Europese effectiseringsmarkt een sterke reputatie opgebouwd in zowel het structureren als het onderschrijven en het verhandelen van ‘asset backed securities’. In 2002 realiseerde zij met succes tal van effectiseringsoperaties. Voorbeelden daarvan zijn de private vehikeltransactie (‘conduit’) van McDonald’s die wordt gefinancierd via de ‘asset backed commercial paper’-markt en de lange termijntransacties voor ASR Bank. Nadat Merchant Banking in voorgaande jaren reeds verschillende ‘collateralized debt obligations’ (CDO’s) had uitgebracht op basis van statische kredietportefeuilles, is in 2002 in samenwerking met

Merchant Banking

Merchant Banking

Doelstelling Merchant Banking wil zich vanuit haar sterke grensoverschrijdende Benelux-positie, internationaal ontwikkelen in geselecteerde Europese en wereldwijde markten en activiteiten.

Fortis Investment Management voor de eerste maal een CDO gelanceerd met een dynamisch beheerde portefeuille. Deze portefeuille belegt in groeimarktobligaties. Merchant Banking werkt ook aan de kostenefficiëntie van haar operationele systemen. Zij is gestart met de stapsgewijze invoering van een ‘Single Legal Booking Entity’. Dit is een uniek ITplatform dat op termijn zal zorgen voor het verwerken van alle transacties met professionele tegenpartijen. Zo ontstaat een virtuele dealing room waarbij klanten een optimale dienstverlening behouden vanuit de lokale dealing rooms. De verkoopsteams blijven immers dichtbij hun klanten en de handelaren dichtbij de financiële markten. De ondersteunende diensten zoals backoffice, risicobeheer en financiële controle worden dan weer centraal aangestuurd. Voor Investment

Bekroningen “Beste bank voor internationale grondstoffenhandel” (Trade Finance Magazine, Euromoney, april 2002) “Deal van het Jaar 2002” voor de financiële montage van het windenergieproject Desert Sky in de Verenigde Staten (Project Finance Magazine, maart 2003)

Banking ten slotte is orderverwerking in real time en ‘straight through processing’ (STP) gerealiseerd, wat rechtstreeks bijdraagt tot een verhoogde klantenservice.

Global Markets De hoogtechnologische systemen die de afgelopen twee jaar zijn ingevoerd, komen de operationele efficiëntie ten goede. De internettoepassing ‘Click ’n Deal’, waarmee bedrijven en banken in real time valuta- en geldmarkttransacties uitvoeren, wordt steeds intensiever gebruikt. Fortis Bank biedt haar klanten ook de mogelijkheid om valutatransacties af te wikkelen via multi dealer portalen. Het grootste deel van de obligatiehandel met banken en institutionele klanten gebeurt eveneens online. De internationale trend van webbanking voor eenvoudige thesaurieen kapitaalmarkttransacties zet zich onverminderd voort. Fortis Bank draagt hier duidelijk en positief aan bij. Zij neemt daarnaast ook deel aan ‘Continuous Linked Settlement’, een systeem dat in het najaar van 2002 van start is gegaan en het betalingsrisico bij valutatransacties wil elimineren. Zodoende is een beter liquiditeitsbeheer mogelijk voor de deelnemende partijen.

“Beste adviseur voor de Aziatische markt” voor export- en projectfinanciering (Project Finance Magazine, januari 2002) De Nederlandse tak van Cash Management (Fortis Bank) beschikt over een ISO 9002 certificaat

Fortis Bank heeft haar valuta- en geldmarktactiviteiten verder gediversifieerd. De transacties in exotische opties en niet-euromunten winnen aan belang. Verder heeft er een verschuiving plaats24

gevonden van de traditionele geldmarkt naar ‘secured’ producten, zoals repotransacties. Fortis Bank is op dit gebied een voorloper. Het beheer van de kredietgerelateerde investeringsportefeuille, die in soevereine- en bedrijfsobligaties en in geëffectiseerde leningen belegt, is grensoverschrijdend geoptimaliseerd. Vanuit hun lokale expertise beheren de competentiecentra in Brussel, Luxemburg en New York elk een deel van die portefeuille. Daarbij hebben ze één algemene strategische aanpak als uitgangspunt. Door een wijziging in de Amerikaanse wetgeving ontwikkelt Fortis naast haar verzekeringsactiviteiten nu ook bankactiviteiten in de Verenigde Staten. Hierdoor kan zij actief zijn op de interbancaire markt en de mogelijkheden voor goedkopere financiering benutten. Bovendien kan zij zich ook verder ontwikkelen in de wereldwijde handel in onder meer opties, deviezen en bepaalde derivaten. Fortis heeft haar aandelenresearch gereorganiseerd en toegespitst op kleine en middelgrote beursgenoteerde bedrijven in de Benelux, Frankrijk en Spanje. De research in Frankfurt en Milaan is onder druk van de ongunstige marktomstandigheden verspreid over de vier resterende centra voor aandelenanalyse in Brussel, Amsterdam, Parijs en Madrid. De aandelendesk in Londen is verplaatst naar Amsterdam

en de handelsactiviteiten in afgeleide aandelenproducten zijn samengebracht in Brussel. Op het vlak van makelarij heeft Fortis een nieuwe dienstverlening opgestart. Effectenorders van klanten, die voorheen via andere partijen op de beurs werden gebracht, worden nu door Fortis zelf op diverse beurzen uitgevoerd. Samen met Information Banking wordt bovendien gewerkt aan geïntegreerde oplossingen voor de klant op het vlak van bewaarneming.

Corporate & Investment Banking De business line Corporate & Investment Banking is georganiseerd rond een aantal bedrijfssectoren en specialismen en omvat ook de activiteiten van ‘Corporate Finance & Capital Markets’. Door de bundeling van verregaande kennis van bepaalde bedrijfstakken en nichemarkten biedt Fortis aan grote ondernemingen die wereldwijd opereren, maatwerk en gespecialiseerde diensten. In 2002 kreeg de grensoverschrijdende organisatie verder vorm. Het internationale netwerk strekt zich uit over het Europese vasteland (Benelux, Frankrijk, Spanje en Italië), het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten (Stamford, Dallas) en Azië (Singapore, Sjanghai, Sydney en Hongkong). Fortis positioneerde zich in een aantal verrichtingen voor Belgische ondernemingen tussen grote internationale marktspelers op het vlak van consortium- kredieten en acquisitiefinancieringen. Fortis behoort tot de marktleiders in een aantal sectoren zoals scheepsfinancieringen, windenergieprojecten en de internationale grondstoffenhandel. Zij is ook actief in het domein van fusies en acquisities, voert ‘fairness opinions’ uit, begeleidt openbare biedingen tot aankoop en helpt bij private plaatsing of herplaatsing van aandelen. Fortis Bank trad in 2002

tevens op in een aantal ‘corporate finance deals’ zoals die van Moeara Enim.

Institutional Banking & Funds Deze activiteit neemt de commerciële relaties met banken en institutionele klanten als verzekeraars, asset managers en pensioenfondsen voor haar rekening. In samenwerking met andere businesses biedt zij gespecialiseerde financiële diensten aan.

Global Private Equity Global Private Equity verschaft durfkapitaal, groeikapitaal en buy out kapitaal aan bedrijven in zowel traditionele als innovatieve sectoren, met het doel meerwaarden te realiseren. De investeringen gebeuren onder meer door entiteiten die volledig onderdeel zijn van Fortis Bank. Zo heeft Fortis in 2002 geïnvesteerd in enkele industriële bedrijven zoals Pinguin en Vanerum in België, Akzo Nobel Inks in Nederland en Svensson en Rodilla in Spanje. In de innovatieve sector neemt Fortis in belangrijke mate deel aan de oprichting van spin-off bedrijven van universiteiten. Investeringen gebeuren tevens via participaties in fondsen die worden beheerd door onafhankelijke managementteams, maar waarbij Fortis Bank synergie nastreeft zowel binnen de business line als met andere onderdelen van de bank. Voorbeeld hiervan is een investering in L-Capital dat gespecialiseerd is in opkomende merknamen. Ten slotte kunnen investeringen gebaseerd zijn op de ‘fund of funds’-benadering, waarvoor Fortis Bank reeds een eerste samenwerkingsakkoord heeft gesloten met het Zwitserse LGT Capital Partners. Om haar rentabiliteit te optimaliseren wil Global Private Equity haar portefeuille op een dynamische wijze analyseren en beheren.

25

Aandeel van Merchant Banking in netto operationeel resultaat* (2002)

10,5%


Financiële prestaties in 2002 In het algemeen boekte Merchant Banking in 2002 goede resultaten, zeker gezien de moeilijke marktsituatie. Het netto operationeel resultaat vóór waardeverminderingen van de aandelenportefeuille bedroeg EUR 251 miljoen. In vergelijking met het buitengewone jaar 2001 was er een daling van 40%. Het aantal FTE's daalde met 3% tot 2.656 eind 2002.

Vooruitzichten Door de evolutie op de internationale financiële markten staat Merchant Banking voor een aantal uitdagingen. De prioriteiten voor 2003 zijn onder meer het versterken van de commerciële activiteiten door nog klantgerichter te werken. Daarnaast wordt het productenaanbod uitgebreid. Bovendien zullen de gestroomlijnde organisatiestructuur en efficiëntere processen leiden tot een verdere vermindering van kosten.


Private Banking, Asset Management & Information Banking Strategie De drie activiteiten Private Banking, Asset Management & Information Banking vormen belangrijke pijlers onder de vermogensopbouwstrategie van Fortis. De private banking-activiteiten van Fortis worden internationaal gevoerd onder de naam “MeesPierson, de Private Bankers van Fortis”. Vanuit haar leidende positie op de thuismarkt, wil MeesPierson haar marktpositie in geselecteerde markten buiten de Benelux vergroten. Door gebruik te maken van het internationale Fortis-netwerk en door gerichte acquisities wil ze haar portefeuille vermogende particulieren uitbreiden. De verdere diversificatie van op maat gesneden financiële- en trustactiviteiten kan eveneens bijdragen aan de groei. Tegelijkertijd spant MeesPierson zich tot het uiterste in om de operationele prestaties en de efficiëntie te verbeteren. Fortis Investment Management is de autonome asset manager van Fortis met Europa als uitvalsbasis en wereldwijd actief met vestigingen in de Verenigde Staten en Azië. De activiteiten van Fortis Investment Management zijn gediversifieerd, gaande van institutioneel portefeuillebeheer tot ontwikkeling, distributie en beheer van beleggingsfondsen. Fortis Investment Management wil vernieuwende en hoogwaardige beleggingsoplossingen verschaffen en ondersteuning bieden aan haar retail- en institutionele klanten. Information Banking levert in vier gebieden geïntegreerde diensten aan professionele beleggers die wereldwijd actief zijn in de financiële markten, zoals institutionele beleggers, pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, vermogensbeheerders, beheerders van hedge funds, banken, marktmakers en beursmakelaars. Als algemeen bewaarnemer verwerkt en beheert Information Banking internationale effectentransacties en -portefeuilles. Daarnaast zorgt zij voor financierings- en clearingdiensten voor institutionele klanten, (alternatieve) beleggingsfondsen en effectenhuizen. De derde activiteit is het lenen op basis van effecten. Ten slotte is Information Banking ook actief in de administratieve diensten voor offshore beleggingsfondsen.

26

27

Belangrijkste ontwikkelingen in 2002 Private Banking De acquisitie van Intertrust Group midden 2002 versterkt de trustactiviteiten van MeesPierson. Intertrust is binnen haar marktsegment een toonaangevende partij. Zij leverde een breed scala aan trustdiensten, bedrijfsbeheer, verslaglegging, cash management en treasurydiensten aan een gevarieerd klantenbestand. Dat bestaat vooral uit vermogende particulieren, familiebedrijven, professionele tussenpersonen en multinationale ondernemingen. De nieuwe combinatie die MeesPierson Intertrust wordt genoemd, telt 850 medewerkers in 16 landen. Aangezien de activiteiten complementair zijn qua locatie en klantenportefeuille, beschikken de ruim 20.000 klanten nu over een breed assortiment geavanceerde producten, diensten met hoge toegevoegde waarde en een volledige dienstverlening op het gebied van private banking.



Doelstelling Fortis wil haar sterke positie op het gebied van private banking en trust, asset management en gespecialiseerde beleggingsdiensten nog verder uitbouwen. Voor vermogende particulieren wil zij zich ontplooien tot een internationale private bank met een geïntegreerde en op competenties gebaseerde dienstverlening. Zij wil op middellange termijn uitgroeien tot een vooraanstaande asset manager van Europees formaat. Op de nichemarkten waar Information Banking opereert, wil zij een innovatieve en belangrijke dienstverlener zijn.

Aandeel van Private Banking en Asset Management in netto operationeel resultaat* (2002)

Private Banking

4%

Asset Management

2%


Om haar inkomsten minder conjunctuurgevoelig te maken, heeft MeesPierson haar dienstverlening in domeinen als Private Fund Management, Real Estate en Private Insurance uitgebreid. Het concept van Private Insurance is gebaseerd op een intense samenwerking met een klein aantal verzekeringsmaatschappijen die tot de absolute top in hun marktsegment behoren. MeesPierson kan zodoende gespecialiseerde verzekeringsproducten leveren afgestemd op de behoeften van de klanten. In België bijvoorbeeld worden levensverzekeringen en verzekeringen op het vlak van successieplanning aangeboden. In Nederland daarentegen is door de wijzigingen in de wetgeving de focus verlegd naar overlijdensrisicoverzekeringen en niet-levensverzekeringen. Vanuit Luxemburg worden via Fortis Luxembourg Vie unit linked-producten aangeboden in een groot aantal Europese landen, met focus op de Benelux, Duitsland en Frankrijk. Hoewel de daling op de aandelenmarkten in 2002 een impact had op de inkomsten van MeesPierson, slaagde zij erin haar winst te verhogen. Een aantal strategische initiatieven zoals de reorganisatie van managementstructuren in functie van specifieke competenties bevordert de snelle implementatie van grensoverschrijdende strategieën en kostenbesparingen. Verder levert de introductie van financiële diensten met hoge toegevoegde waarde, waaronder specifieke renteproducten en trustacti28

viteiten, een vrij stabiele inkomstenbasis. De niet-conjunctuurgevoelige inkomsten maken nu al bijna een derde van het totale inkomen uit.

Asset Management Fortis Investment Management heeft ook in 2002 sterk geïnvesteerd in mensen, onderzoek en technologie. Haar topkader is versterkt en de verantwoordelijkheden zijn binnen deze geïntegreerde onderneming geherdefinieerd. De optimalisering van het productenscala en de versterking van de kernactiviteiten door aanwerving van gespecialiseerd personeel hebben de klantenfocus verbeterd. Fortis Investment Management beschikt over een wereldwijd netwerk van 17 gespecialiseerde beleggingscentra die de kernproducten aanbieden. Elk centrum is verantwoordelijk voor de prestaties van zijn producten. Eén van de nieuwe beleggingscentra is Luxemburg. Sinds de overname van de dakfondsen en het institutionele activabeheer van Banque Générale du Luxembourg is Luxemburg het beleggingscentrum voor dakfondsen geworden. De andere beleggingscentra staan in voor onder meer Europese aandelen, Amerikaanse aandelen, groeimarktaandelen en -obligaties, converteerbare obligaties en vastgoed. Een gemeenschappelijk beleggingsproces voor alle beleggingscentra staat garant voor een consistente beleggingsaanpak.

De commerciële activiteiten van Fortis Investment Management komen aan bod in twee afdelingen, Distribution Partners en Institutional. Distribution Partners verzorgt de verkoop van fondsen via twee distributiekanalen: Fortisentiteiten en derden. Institutional staat in voor de dienstverlening aan klanten als grote bedrijven, pensioenfondsen en overheden. Distribution Partners boekte in 2002 een flinke vooruitgang in de geografische uitbreiding van haar fondsendistributie. Zij opende nieuwe kantoren in Wenen en Frankfurt, en begin 2003 in Milaan. Ook werden distributieovereenkomsten afgesloten met derden in Zwitserland en Spanje. Institutional concentreerde zich op nieuwe bedrijfsontwikkelingen, maar investeerde ook in een klantenservice van hoge kwaliteit om bestaande klantenrelaties te optimaliseren en nieuwe klanten aan te trekken. Daarbij maakt ze gebruik van een nieuw informatiesysteem voor Customer Relationship Management. Fortis Investment Management bereikte in november 2002 een mijlpaal op de Chinese markt. Zij kreeg van de China Securities Regulatory Commission een licentie voor de oprichting van een joint venture met Haitong Securities. Deze samenwerking met een van de oudste en grootste beurshuizen in China creëert hoge verwachtingen omdat asset management hier nog onontgonnen terrein is.

men biedt. Information Banking heeft haar systemen zodanig ontwikkeld dat zij optimaal de mogelijkheden benut van de nieuwe clearingomgeving van Euronext. Fortis Bank kan hierdoor haar transacties in real time verwerken, regelen en vereffenen. Samen met nog betere verwerkingsprocessen heeft Information Banking belangrijke stappen gezet in ‘straight through processing’.

Voor klanten beheerd vermogen naar type belegging (2002)

De activiteit (be)leningen op effecten verliep in 2002 erg voorspoedig. Fortis heeft een record aantal exclusieve programma’s afgesloten met institutionele beleggers. Bovendien kon het voor de activiteiten vanuit Londen bogen op een succesvol eerste jaar. Met de clearing van meer dan 300 miljoen derivatencontracten in 2002 nam het marktaandeel van Fortis in de clearingactiviteiten toe. Fortis heeft ook haar lidmaatschap voor clearing uitgebreid tot Euronext Parijs en de Italiaanse markt. Prime Fund Solutions is opgericht voor de dienstverlening aan de snel groeiende offshore fondsenindustrie. Zij staat in voor fondsenadministratie, verwerking van transacties, bewaarneming, hefboomfinancieringen en bankdiensten. Ten slotte heeft Information Banking haar online dienstverlening verder uitgebreid. Institutionele beleggers en fondsenbeheerders hebben nu rechtstreeks toegang tot een ruime databank met analyses, effectenstaten en fondseninformatie.

Information Banking Information Banking wil inspelen op de groeiende behoefte aan vergelijkende analyses en informatie over mandaten en rendementen van portefeuilles. Daarom heeft zij de joint venture Fortis SAMS Analytical Services opgericht die institutionele beleggers uitgebreide beleggingsanalyses en opvolgingssyste29

Aandelen

34%

Vastrentende waarden

66%

Spreiding van het voor klanten beheerde vermogen (2002)

Private Banking

34%

Asset Management

50%

Andere

16%


Verzekeringsbedrijf Nederland Financiële prestaties in 2002 Het netto operationeel resultaat vóór waardeverminderingen van de aandelenportefeuille van Private Banking groeide in 2002 tot EUR 97 miljoen (+14%), ondanks de sterke conjuncturele neergang en de neerwaartse tendens op de internationale aandelenmarkten. Deze ontwikkeling is voornamelijk te danken aan verdere aanzienlijke kostenbesparingen en aan strategische initiatieven om de inkomsten te verhogen. Zonder rekening te houden met de overname van Intertrust

Bekroningen Fortis Investment Management behoort tot de

daalde het aantal FTE's met 115; door de overname steeg het aantal FTE's van 2.346 naar 2.566. Door de dalende aandelenkoersen kwam de waarde van het voor private beleggers beheerde vermogen onder druk te staan. Deze daalde met 15% tot EUR 50,7 miljard eind 2002.

worden verruimd met onder meer vastgoed-, rente- en structureringsproducten. Tegelijkertijd zal de centralisering van ondersteunende functies, zoals effectenbehandeling en informatiesystemen, de kostenefficiëntie en de kwaliteit van geleverde diensten verbeteren.

Het netto operationeel resultaat van Fortis Investment Management steeg in 2002 tot EUR 49 miljoen (+9%). Tegelijk werden de kosten onder controle gehouden. Aan het einde van het jaar had de onderneming 639 medewerkers in dienst, tegen 688 eind 2001 (-7%). Het beheerde vermogen daalde van EUR 79,4 miljard eind 2001 naar EUR 72,8 miljard. Deze daling van 8% is volledig toe te schrijven aan de marktontwikkelingen.

Fortis Investment Management wil haar klantenfocus verder blijven versterken. Daarom concentreert zij zich op innovatieve en kwalitatief hoogstaande producten zoals ‘Collateralised Debt Obligations’. Een andere prioriteit is de uitbreiding van het klantenbestand, vooral via de institutionele aanwezigheid in de Verenigde Staten.

10 beste fondsenbrokers in de Benelux (Extel Survey - Thomson Financial, juni 2002)

Vooruitzichten

Fortis Investment Management behoort tot de

Private banking-klanten wensen een nog meer aangepaste en uitgebreide dienstverlening. Daarom evolueert het vermogensbeheer in de richting van financiële totaaloplossingen of -pakketten. Dit varieert van het totale beheer van activa en passiva voor particulieren en ondernemingen tot financieel management ten behoeve van de gehele familie. Het productaanbod zal daarom

20 meest bekende fondsenverdelers in Europa (Sector Analysis, mei 2002) Fortis Investment Management: Global Investment Performance Standards (GIPS)certificaat met de hoogste en meest universele ethische normen voor de berekening en voorstelling van beleggingsperformance (PricewaterhouseCoopers, december 2002) Information Banking: “Beste dienstverlener voor offshore fondsen” (GSCS Benchmarks, november 2002) Information Banking: “Beste algemeen netwerk voor sub-custody” (GSCS Benchmarks, november 2002)

30

De Europese landen buiten de Benelux bieden ruime groeimogelijkheden voor vermogensopbouw. Onder meer in Frankrijk, Duitsland en Italië zullen pensioenfondsen en beleggingsmaatschappijen worden opgericht. Ook de activiteiten van prime brokerage en hedge funds zullen zich verder ontwikkelen. Als gevolg daarvan zullen er veel kansen ontstaan voor een geïntegreerde dienstverlener als Information Banking die in alle belangrijke markten aanwezig is.

Strategie Fortis ASR, dat alle verzekeraars van Fortis in Nederland omvat, is met een marktaandeel van 12% de op één na grootste verzekeraar op de zeer concurrerende Nederlandse markt. Zij bewerkt de markt via verschillende merken. Distributie naar de consument geschiedt via zelfstandige, onafhankelijke tussenpersonen die bemiddelen in de verkoop van verzekeringen en aanverwante financiële producten. De maatschappijen van Fortis ASR werken daartoe samen met ruim 8.000 advieskantoren die in aard, omvang en marktbewerking sterk variëren. Fortis ASR wil haar marktpositie versterken vanuit de vertrouwensrelatie die haar maatschappijen elk op basis van hun specifieke kracht met de tussenpersonen hebben. De aanpak wordt gekenmerkt door een breed productengamma, goede service, aantrekkelijke samenwerkingsvoorwaarden en goede persoonlijke contacten. Meer samenwerking en synergie tussen de verschillende groepsmaatschappijen dragen bij aan kwaliteits- en efficiëntieverbetering en kostenbesparing. Met name op het terrein van ICT kunnen aanzienlijke voordelen worden behaald door de convergentie van toepassingen en infrastructuur. Synergievoordelen binnen Fortis kunnen daarenboven worden behaald door de uitwisseling van ‘best practices’ met onder meer Fortis AG in België en het zoeken naar synergiemogelijkheden met Fortis Bank in Nederland.

Belangrijkste ontwikkelingen in 2002 De distributiestrategie van Fortis ASR is succesvol. Dat blijkt onder meer uit het feit dat zij er in 2002 opnieuw in is geslaagd haar marktaandeel te vergroten. Ook kwalitatief onderscheidt Fortis ASR zich in positieve zin. Zij is door het intermediair opnieuw uitstekend beoordeeld. In diverse performancemetingen scoren zowel de kleinere als de

grotere merken van Fortis ASR hoog. Criteria van de metingen zijn onder andere betrouwbaarheid en loyaliteit naar het intermediair, kennisniveau van de binnendienst, nauwkeurigheid van de opmaak van polissen, responstijd en telefonische bereikbaarheid. Om de communicatie met de tussenpersonen te verbeteren, ook op het vlak van het transactieproces, investeert Fortis ASR fors in ketenintegratie. Door het intermediair via internettechnieken en geautomatiseerde 31

koppelingen rechtstreeks toegang te geven tot de backoffices van verzekeraars kan de efficiëntie en kwaliteit van de administratieve verwerking in de keten aanmerkelijk worden verbeterd. Dit biedt voordelen voor zowel verzekeraars, het intermediair als de eindconsument. Fortis ASR vervult ten aanzien van ketenintegratie een voortrekkersrol in de Nederlandse markt en zet zich actief in voor het creëren van marktstandaarden.



Doelstelling Fortis ASR wil in Nederland haar sterke marktpositie in schade- en levensverzekeringen, hypothecaire kredietverlening en eenvoudige bankproducten via tussenpersonen verder uitbouwen. Om de kwaliteit en de efficiëntie te verbeteren en kostenvermindering te bewerkstelligen, wordt ook gestreefd naar een versterking van de synergie binnen Fortis ASR en met de andere Fortis-businesses.

De wetswijzigingen met betrekking tot de fiscale begunstiging van levensverzekeringen hadden opnieuw een grote impact op levensverzekeraars. Marktbreed had dit niet alleen een negatieve invloed op de nieuwe productie, maar ook op de bestaande portefeuilles als gevolg van premievrijmaking en afkoop. Dit noopte bovendien tot ingrijpende administratieve aanpassingen. Om adequaat in te spelen op de nieuwe situatie zijn binnen Fortis ASR nieuwe producten en concepten geïntroduceerd, bijvoorbeeld op het vlak van financiële planning. Daarbij is het intermediair ondersteund met voorlichting en opleiding. In het kader van het streven naar synergie zijn binnen Fortis ASR verdere stappen gezet. Om de band met Fortis beter zichtbaar te maken is de naam van de verzekeringsgroep ASR (AMEV Stad Rotterdam) gewijzigd in Fortis ASR en wordt voortaan het Fortis-logo gebruikt. Ook de maatschappijen brengen voortaan de band met Fortis in hun identiteit tot uiting. De efficiëntie en kwaliteit van stafafdelingen is versterkt door decentrale stafafdelingen samen te voegen. De financiële rapporteringsstructuren zijn meer in lijn met de aanpak van Fortis gebracht. De samenvoeging van de beide organisaties van loondienstagenten, de Verzekerings Unie en de AMEV Consulenten Organisatie, is in gang gezet. De samenwerking op herverzekeringsgebied is geïntensiveerd. De ICT-infrastructuur is verder geharmoni32

seerd en de twee oorspronkelijke ICT-organisaties zijn geïntegreerd. Tevens is het aantal computercentra teruggebracht. Op sociaal vlak heeft Fortis ASR in 2002 met de vakbonden en met de ondernemingsraad een akkoord bereikt over de harmonisering van de arbeidsvoorwaarden op een kostenneutrale basis.

Financiële prestaties in 2002 Fortis ASR behaalde in 2002 in het licht van de marktomstandigheden goede operationele resultaten. Het netto operationeel resultaat, vóór gerealiseerde meerwaarden en waardeverminderingen van de aandelenportefeuille, bedroeg EUR 254 miljoen (-2%). Het netto operationeel resultaat na gerealiseerde meerwaarden, maar vóór waardeverminderingen van de aandelenportefeuille van Fortis ASR daalde met EUR 158 miljoen tot EUR 314 miljoen ten opzichte van 2001, als gevolg van aanzienlijk lagere gerealiseerde meerwaarden (EUR 153 miljoen lager). Het aantal FTE’s bedroeg aan het einde van het jaar 5.187, tegenover 5.269 FTE’s het jaar ervoor. Het bruto premie-inkomen Leven bedroeg EUR 3.109 miljoen, 10% minder dan in 2001. Deze daling is met name toe te schrijven aan de eenmalige pensioenoverdracht van Fortis Bank in 2001 van EUR 349 miljoen. Zonder deze pensioenoverdracht zou het bruto 33

Aandeel van Verzekeringsbedrijf Nederland in netto operationeel resultaat* (2002)

13%


Marktaandeel van Fortis ASR in de Nederlandse verzekeringsmarkt (2001) ING

16,8%

Fortis ASR

12,5%

Aegon

9,7%

Delta Lloyd/ABN Amro

9,6%

Achmea

9,6%

Rabobank

8,1%

SNS Reaal

3,6%

Bron: Assurantie Magazine, 13 december 2002


Verzekeringsbedrijf België en Internationaal Bruto premie-inkomen in Nederland (in miljoenen EUR)

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0 Niet-leven Leven

98

99

00

01

02

premie-inkomen Leven gelijk gebleven zijn, zelfs ondanks de invoering van het nieuwe belastingstelsel 2001 en de bestaande onzekerheid over nieuwe wetgeving voor verzekeringsproducten. In Niet-leven steeg het bruto premieinkomen met 9% tot EUR 1.850 miljoen. Bij Ongevallen en Ziekte bedroeg de toename zelfs 13% tot EUR 893 miljoen. De voor Fortis ASR belangrijke hypotheekactiviteiten kenden opnieuw een stevige groei. De productie nam in 2002 toe met 16% tot EUR 8,2 miljard. Er vond een verschuiving plaats van beleggingsgerelateerde hypotheken naar meer traditionele hypotheekvormen. Het effectiseringsprogramma van ASR Bank, dat samen met Fortis Bank succesvol is voortgezet, maakt lagere financieringskosten mogelijk.

Vooruitzichten De politieke situatie in Nederland heeft in 2002 veel dynamiek in de verzekeringsmarkt teweeggebracht. Recente politiek-maatschappelijke ontwikkelingen leiden opnieuw tot voorgenomen veranderingen in wetgeving. De nieuwe politieke verhoudingen sinds de verkiezingen van begin 2003 kunnen impact hebben op onder meer de fiscale behandeling van levensverzekeringen, spaarloonregelingen, het zorgstelsel en de sociale verzekeringswetgeving.

34

Bovendien zullen de aangekondigde wijzigingen in het toezichtregime voor verzekeraars, banken en intermediair een grote invloed hebben. Fortis ASR ziet evenwel voldoende groeikansen, zowel op de kortere als op de langere termijn. Onzekerheid over de verzorging op latere leeftijd doet de vraag naar (aanvullende) pensioenverzekeringen toenemen. Uit onderzoek is gebleken dat de pensioenopbouw van bijna 80% van de Nederlandse bevolking niet aan de algemeen aanvaarde norm van 70% van het laatstverdiende inkomen voldoet. Mogelijke verdergaande privatisering van de WAO (“Wet op de Arbeidsongeschiktheid”) kan de behoefte aan arbeidsongeschiktheidsverzekeringen stimuleren. Groeiende maatschappelijke onvrede over de knelpunten in de gezondheidszorg zal tot beleidswijzigingen moeten leiden met mogelijkerwijs nieuwe perspectieven. Verder blijft ook de markt van hypotheken aantrekkelijk. Bovendien is de interesse van tussenpersonen voor de markt van schadeverzekeringen sterk toegenomen. Het toenemende belang van advies biedt het intermediair uitstekende mogelijkheden. Fortis ASR zal hen met geïntegreerde adviesdiensten hierin ondersteunen.

35



Doelstelling Fortis AG wil de leidende intermediairverzekeraar zijn in België op het gebied van Leven èn Niet-leven, voor zowel particulieren als kleine en middelgrote ondernemingen. Bovendien wil ze bij de grote ondernemingen ook haar leiderschap in employee benefits en via Fortis Corporate Insurance, in overige schadeverzekeringen handhaven. Internationaal wil het verzekeringsbedrijf van Fortis in selectieve markten buiten België, Nederland en de Verenigde Staten een sterke lokale marktpositie uitbouwen.

Strategie Voor het aanbieden in België van haar complete pakket verzekeringen aan zowel particulieren als kleine en middelgrote ondernemingen, is Fortis AG exclusief gericht op haar netwerk van zo’n 3.000 onafhankelijke tussenpersonen. Haar strategie beoogt versterking van de marktpositie, optimale ondersteuning van de tussenpersonen en kostenbeheersing. Om groei mogelijk te maken, wil Fortis AG het aantal actieve tussenpersonen verhogen, intensiever met hen samenwerken èn het productenaanbod in sparen en beleggen verruimen. Het toenemende gebruik van internettoepassingen en het gericht afstemmen van de dienstverlening op de tussenpersonen komen de interne productiviteit ten goede. Tegelijkertijd leiden de automatisering van processen, de vereenvoudiging van procedures en de innovatie in het producten- en dienstenaanbod tot kostenbesparingen. In de markt van de grote ondernemingen opteert Fortis AG voor een meer gediversifieerde distributiestrategie en een hoge kwaliteitsservice, eerder dan voor prijsconcurrentie. Het gericht benaderen van klanten laat Fortis Employee Benefits toe beter in te spelen op de specifieke behoeften van elke onderneming. De leidende positie van Fortis Corporate Insurance in de Benelux biedt (middel)grote ondernemingen toegang tot een breed scala van industriële verzekeringen en expertise. Internationaal worden acquisities in selectieve markten alleen overwogen als ze passen binnen de bedrijfsstrategie. Het moet dus vooral gaan om het verwerven of behouden van marktleiderschap in vermogensopbouw en om het benutten van specifieke expertise in bankverzekeren. In Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Luxemburg wil Fortis haar bestaande activiteiten verder ontwikkelen. In Azië zoekt Fortis naar partnerships met sterke lokale partners die over een breed distributienetwerk en over bovengemiddelde groei- en rendementsperspectieven beschikken.

Belangrijkste ontwikkelingen in 2002 Verzekeringsbedrijf België Fortis AG speelt met haar ruime aanbod in Leven in op snel veranderende behoeften. In de huidige financiële omgeving profileren de tussenpersonen zich steeds meer als onafhankelijke financiële adviseurs. Daarom heeft Fortis AG onder meer het concept ‘Modulife’ gelanceerd. Dit is een flexibel pensioenplan met een sterke administratieve vereenvoudiging, aangepast aan de specifieke behoeften van bedrijfsleiders en kleine ondernemingen. Voor beleggingsproducten is vooral ingespeeld op de toenemende vraag naar producten met meer zekerheid. Een geïntegreerd online verwerkingsproces zorgt hierbij voor een verdere kostenbeheersing. Bij Niet-leven legt Fortis AG meer de klemtoon op innovatie en dienstverlening op niveau, dan op prijsconcurrentie. Na de succesvolle introductie in 1999 van ‘Modulis’, een verzekeringsconcept op maat voor kleine- en middelgrote ondernemingen, heeft Fortis AG in september 2002 het modu-

36

laire multiproductenconcept ‘Familis’ voor particulieren gelanceerd. Met Familis kan de klant diverse schadeverzekeringen in één pakket onderbrengen. Daardoor krijgt hij een duidelijk, steeds geactualiseerd, overzicht van zijn verzekeringen. Bovendien biedt dit product budgetbescherming voor het gezin. Het Familis-concept kan alleen gecreëerd en beheerd worden door de tussenpersonen via een online transactiesysteem. Voor bedrijven is Fortis AG de grootste verstrekker van employee benefits op de Belgische markt. Fortis AG heeft in 2002 een interactief en flexibel groepsverzekeringsconcept uitgewerkt dat tegemoet komt aan de eisen van de moderne arbeidsmarkt. Werkgevers en werknemers kunnen op elk moment hun groepsverzekering raadplegen en hun plan online beheren. Dit gebeurt via ‘Fortis-e-Benefits’, een even vernieuwend als gebruiksvriendelijk, online informaticaplatform. Fortis Real Estate, de vastgoeddivisie van Fortis AG, beheert een portefeuille van EUR 4,7 miljard. In juli 2002 heeft zij Bernheim Comofi gekocht. Vooral dankzij de inbreng van Interparking, met 263 parkeergarages in 7 landen en 79 steden, betekent deze investering een uitstekende uitbreiding van markten en activiteiten. Bovendien bevestigt en versterkt Fortis Real Estate in België hiermee haar positie als leider in het asset management van onroerend goed en beschikt zij over interessante

perspectieven om financiële onroerend goed producten voor het grote publiek te ontwikkelen.

Verzekeringsbedrijf Internationaal Fortis Insurance International, de nieuwe naam voor het vroegere Fortis International, groepeert alle verzekeringsactiviteiten buiten België, Nederland en de Verenigde Staten. Zij is actief in Spanje (CaiFor en Seguros BILBAO), het Verenigd Koninkrijk (Fortis Insurance Ltd.), Luxemburg (Fortis Luxembourg Assurances) en Frankrijk (Fortis Assurances). In Azië is Fortis joint ventures aangegaan in China (Taiping Life) en in Maleisië (Mayban-Fortis).

Aandeel van Verzekeringen België en Internationaal in netto operationeel resultaat* (2002)

Verzekeringen België Verzekeringen Internationaal

9,5% 3%


Bekroningen

In Spanje is Fortis actief via CaiFor, een 50% joint venture met Spanjes grootste spaarbank ”la Caixa”. CaiFor overkoepelt het levensverzekeringsbedrijf VidaCaixa en de niet-levensverzekeraar SegurCaixa, die beide hun producten en diensten aanbieden via de ruim 4.000 kantoren van ”la Caixa”. VidaCaixa is in 2002 opnieuw de grootste Spaanse levensverzekeraar en beheerder van pensioenplannen. SegurCaixa, dat vooral combinatiepakketten voor woningverzekeringen aanbiedt, heeft alweer een forse groei gekend. Zij telt momenteel bijna 400.000 klanten. Behalve via CaiFor is Fortis in Spanje ook aanwezig via Seguros BILBAO, een middelgrote gemengde verzekeraar die met exclusieve tussenpersonen werkt. 37

Fortis AG: Gouden Regel als erkenning voor een Belgisch verzekeringsbedrijf wiens initiatieven en standpunten het best aansluiten bij de belangen van de tussenpersonen (Federatie van Verzekerings- en Financiële Tussenpersonen) Fortis AG: 2002 Verzekeringstrofee in de categorie “Leven-producten verbonden met een fonds van gemiddeld risico” Fortis Insurance Ltd. (UK): “Motor Insurer of the Year” (Insurance Times Industry)



in Ongevallen en Ziekte en vooral dankzij premieverhogingen.

binnen Fortis. Fortis Insurance Ltd. wil haar succesvolle bedrijfsmodel voor autoverzekeringen uitbreiden naar haar andere verzekeringsproducten.

Bruto premie-inkomen in België (in miljoenen EUR)

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

98

99

00

01

02

Niet-leven Leven

De integratie van de in 2001 overgenomen portefeuille van het Zwitserse Bâloise verloopt voorspoedig. Seguros BILBAO wil de efficiëntie nog verhogen door haar distributie-aanpak verder te versterken. In het Verenigd Koninkrijk verkoopt Fortis Insurance Ltd. schadeverzekeringen via tussenpersonen aan zowel particulieren als kleine en middelgrote bedrijven. Zij combineert een buitengewone efficiëntie met concurrerende prijzen en uitstekende dienstverlening. Fortis Insurance Ltd. is met 1,2 miljoen auto’s de grootste autoverzekeraar

In Luxemburg hebben de levensverzekeringsmaatschappijen CGA Vie, GeneraLife en Fortis Luxembourg Vie in juni hun krachten gebundeld tot een pan-Europese levensverzekeraar onder de naam Fortis Luxembourg Vie. Op de Luxemburgse markt is zij actief via een netwerk van exclusieve tussenpersonen en via de bankkantoren van Banque Générale du Luxembourg. In andere Europese landen maakt zij onder meer gebruik van onafhankelijke financiële tussenpersonen. Fortis Luxemburg biedt in het Groothertogdom ook schadeverzekeringen (met uitzondering van motorvoertuigen) aan en dit vooral via agenten. In Frankrijk heeft Fortis haar verzekeringsdochter geherkapitaliseerd met EUR 165 miljoen nadat de verkoop aan de Zwitserse verzekeringsgroep Swiss Life uiteindelijk niet werd goedgekeurd door de Franse autoriteiten. In Azië ontwikkelt Fortis het bankverzekeringsconcept met het oog op de lange termijnontwikkeling van deze regio. In China heeft zij in 2001 een minderheidsbelang verworven van 24,9% in de levensverzekeringsmaatschappij Taiping Life, die over een landelijke verzekeringslicentie beschikt. In 2002 waren reeds vier regionale kantoren operationeel. Tevens zijn er succes38

volle bankverzekeringsakkoorden gesloten met vier Chinese grootbanken. In Maleisië ontwikkelt de joint venture met Maybank, de grootste financiële dienstverlener van het land, producten van Leven en Niet-leven die voornamelijk via haar kantorennetwerk worden verkocht.

Financiële prestaties in 2002 Fortis AG boekte een netto operationeel resultaat vóór gerealiseerde meerwaarden en waardeverminderingen van de aandelenportefeuille van EUR 206 miljoen, tegenover EUR 205 miljoen in 2001 (+1%). Het netto operationeel resultaat na gerealiseerde meerwaarden, maar vóór waardeverminderingen van de aandelenportefeuille van Fortis AG, bedroeg EUR 231 miljoen (-9%). De gerealiseerde meerwaarden kwamen EUR 23 miljoen lager uit dan in 2001. Zonder rekening te houden met de acquisitie van Bernheim Comofi zou het aantal FTE’s van Fortis AG zijn afgenomen met 73 (-2%). Het bruto premie-inkomen Leven is gestegen met 2% tot EUR 1.598 miljoen. Tegenover lagere premies uit beleggingsgerelateerde levensverzekeringen stonden hogere premies uit traditionele individuele levensverzekeringen en groepsverzekeringen. In Niet-leven steeg het bruto premie-inkomen met 8% tot EUR 849 miljoen. In alle branches nam het bruto premie-inkomen toe, vooral

Fortis Corporate Insurance (FCI) is een van de belangrijkste schadeverzekeraars voor middelgrote en grote bedrijven in de Benelux. De markt voor industriële verzekeringen kende in 2002 een verdere verkrapping van de beschikbare capaciteit. Dit leidde tot een verdere stijging van het premieniveau in deze markt. FCI profiteerde van deze ontwikkelingen en liet een groei in brutopremies zien van ruim 35% tot meer dan EUR 450 miljoen. In brand- en maritieme verzekeringen werd een premiegroei van 69% respectievelijk 66% gerealiseerd. De volgehouden inspanning op het vlak van sanering van de portefeuille en de ontwikkeling van een selectief onderschrijvingsbeleid wierpen ook in 2002 hun vruchten af. Het netto operationeel resultaat voor waardeverschillen steeg in 2002 tot EUR 11 miljoen, tegenover EUR 7 miljoen in 2001. Fortis Insurance International behaalde een netto operationeel resultaat vóór gerealiseerde meerwaarden en waardeverminderingen van de aandelenportefeuille van EUR 66 miljoen, een daling van 27% ten opzichte van 2001. Een deel hiervan is toe te schrijven aan de verkoop van Fortis Australië in 2001 en aan het netto operationeel verlies van Fortis Assurances in Frankrijk. Het aantal FTE's bedraagt 3.162, in vergelijking met 3.150 FTE's in 2001. Fortis Insurance Ltd. in het Verenigd Koninkrijk presteert aanhoudend goed en ook in Spanje presteren de verzekeringsdochters van Fortis naar verwachting. De activiteiten in Azië zijn veelbelovend. De activiteiten van MaybanFortis leverden een positieve bijdrage aan het resultaat. Ook het bruto premie inkomen van Taiping Life in China bedroeg sinds de start van de activiteiten, begin 2002, EUR 219 miljoen.

Vooruitzichten De nieuwe Wet op de Aanvullende Pensioenen zal de mogelijkheden tot pensioenopbouw in België uitbreiden. Naast de bestaande ondernemingsplannen kunnen ook sociale en sectorpensioenplannen worden ontwikkeld. Bovendien zal deze wet de administratieve verwerking van bestaande groepsverzekeringen complexer maken. Dankzij haar schaalgrootte en expertise zal Fortis AG hierop efficiënt kunnen inspelen. Ook zal Fortis Employee Benefits het geavanceerde IT-platform, dat in België is ontwikkeld, uitbreiden naar andere Europese landen waar Fortis actief is. Door de internettechnologie bij verschillende activiteiten intensiever te gebruiken, zal Fortis AG haar distributiekanaal nog kostenefficiënter en productiever maken. In de gezinsmarkt wil Fortis AG in 2003 haar marktaandeel verhogen dankzij het Familis-concept. Fortis Insurance Ltd. zal verder investeren in elektronische transactieprocessen, groei van haar marktaandeel en operationele efficiëntie. In Luxemburg zal Fortis de relatie met Banque Générale du Luxembourg verder uitdiepen en partnerships met vooraanstaande financiële tussenpersonen ontwikkelen met het oog op ‘private insurance’. Fortis heeft dit internationale bankverzekeringsconcept voor haar private banking klanten ontwikkeld.

Bruto premie-inkomen van Fortis Insurance International (in miljoenen EUR)

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

98

99

00

01 02

Niet-leven Leven

Succesvolle joint venture met Taiping Life • Taiping Life is één van de zes levensverzekeraars in PR China met een landelijke licentie • Fortis heeft nu een belang van 24,9% in

In een aantal Aziatische landen wil Fortis haar kennis en ervaring op het vlak van bankverzekeren gebruiken voor vermogensopbouw. Hun markten bieden immers goede toekomstperspectieven door de hoge spaarquote en de economische groei.

Taiping Life, wat op termijn kan verhoogd worden naar 49% • Bankverzekeringsakkoorden afgesloten met Industrial and Commercial Bank of China, Bank of China, Agricultural Bank of China en China Construction Bank, die allen, gemeten naar eigen vermogen, behoren tot de top 30 op wereldvlak • Fortis wil met deze joint venture snel kritische massa bereiken

39


Verzekeringsbedrijf Verenigde Staten Aandeel van Verzekeringsbedrijf Verenigde Staten in netto operationeel

Strategie

resultaat* (2002)

Fortis, Inc. omvat vier kernactiviteiten die ieder onafhankelijk van elkaar de markt bewerken. Assurant Group is partner van toonaangevende financiële instellingen, autodealers en leveranciers van prefab mobiele woningen en grote retailketens bij het aanbieden van speciale risicobeheersingsproducten en -diensten aan hun klanten. Het gaat daarbij om verzekeringen, garanties en bepaalde klant-loyaliteitsprogramma’s. Fortis Health levert traditionele en gespecialiseerde kortlopende ziektekostenverzekeringen aan particulieren en kleine verenigingen. Fortis Family en American Memorial Life Insurance Company (AMLIC) zijn beide actief in naturauitvaartverzekeringen. Fortis Benefits is gespecialiseerd in arbeidsongeschiktheids-, tandarts- en overlijdensrisicoverzekeringen voor werkgevers en hun medewerkers.

13%


Fortis heeft in de Verenigde Staten bewust gekozen voor deze specialistische nichemarkten. Haar portefeuille bevat bedrijven die in hun respectievelijke markten een vooraanstaande positie innemen. Zij beschikken over specifieke expertise die hun een concurrentievoordeel verschaft. Hun verscheidenheid vormt bovendien een stevige basis voor verdere groei en hogere rendementen en biedt mogelijkheden voor uitwisseling van best practices.

Belangrijkste ontwikkelingen in 2002 Assurant Group is marktleider in de financiële dienstverlening op het gebied van kredietgerelateerde verzekeringen, beheer voor klanten van schuldopschortingsprogramma’s en controle op de aanwezigheid en gedwongen plaatsing van verplichte opstal- en schadeverzekeringen voor prefab mobiele woningen. Assurant onderscheidt zich in de markt door haar 40

uitgebreide capaciteiten grote klanten te ondersteunen met technologie, verwerking en marketing. Door deze aanpak kan Assurant haar risico beter spreiden, haar inkomstenbasis verruimen en operationele efficiëntie verhogen. In 2002 heeft Assurant haar productassortiment uitgebreid met verscheidene innovatieve producten. Enkele daarvan zijn huis- en autobescherming voor particulieren, verlengde garantieverzekeringen voor recreatieve personenvoer- en vaartuigen 41

Assurant Group: inkomsten beter gespreid 2002 1998 Kredietgerelateerd

29%

67%

Schadeverzekeringen

47%

13%

Verlengde garantieverzekeringen

6%

6%

Ongevallenverzekering

6%

0%

Schuldopschorting

4%

0%

Overige

8%

14%

en pc-verzekeringen voor reizigers en studenten. Assurant heeft een vestiging geopend in Brazilië en bouwt een nieuw operationeel centrum in Canada.



Doelstelling Fortis, Inc. streeft naar marktleiderschap in de Verenigde Staten op nichemarkten van gespecialiseerde verzekeringen en financiële diensten.

Op haar thuismarkt heeft Assurant in Springfield, Ohio, een nieuwe verwerkingsfaciliteit geopend voor opstal- en schadeverzekeringen. Deze investering van USD 20 miljoen verschaft werkgelegenheid aan 700 nieuwe medewerkers. Daarnaast heeft Assurant de capaciteit van haar call centre in Lawton, Oklahoma, met ongeveer 60% verhoogd. Fortis Health is in de Verenigde Staten één van de toonaangevende aanbieders van ziektekostenverzekeringen voor particulieren en kleine bedrijven. Zij verkoopt haar producten via meer dan 200.000 onafhankelijke tussenpersonen en, in toenemende mate, via strategische partnerships met grote distributeurs, zoals State Farm en de United Services Automobile Association (USAA). State Farm is via haar netwerk van ruim 16.000 exclusieve tussenpersonen de grootste aanbieder van particuliere auto- en woningverzekeringen in de Verenigde Staten. USAA heeft 4,5 miljoen polishouders bestaande uit actief en gepensioneerd militair personeel.

In 2002 heeft Fortis Health haar productaanbod uitgebreid met zowel nieuwe ‘medical savings accounts’, als de nieuwe ‘health reimbursement accounts’ aan kleine werkgevers – beiden zijn belastinggedreven ‘defined contribution’ ziektekostenverzekeringsplannen. Voorts heeft Fortis Health een ziektekostendekking voor internationale reizigers gelanceerd en kortingskaarten gelanceerd voor oogen tandheelkundige zorg en medicijnen. Fortis Health kende een voortdurende, uitzonderlijk sterke groei van de verkoop van kortlopende en speciaal op studenten gerichte ziektekostenverzekeringen. Tevens heeft Fortis Health haar leidende rol bestendigd bij de ondersteuning in 2002 van aan ziektekosten gerelateerde belastingwetgeving, door middel van overleg met de top van het Witte Huis en het Amerikaanse Congres. Fortis Health heeft als enige ziektekostenverzekeraar een zetel in de ‘Council for Affordable Health Coverage’ (de ‘raad voor betaalbare ziektekostendekking’). Zij is hierin actief om, op het vlak van ziektekosten, de keuzemogelijkheden voor de consument te vergroten en tegelijk de stijging van ziektekosten te beteugelen. Fortis Health is in 2002 sterk blijven focussen op een beter risicoprofiel en dus op een vermindering van de algemene schadepercentages. Fortis Family en American Memorial Life hebben via zo’n 5.000 uitvaartbedrijven samen meer dan 1,5 miljoen klanten. Fortis Family verkoopt natura42

uitvaartverzekeringen via onafhankelijke begrafenisondernemingen en tussenpersonen. American Memorial Life heeft een exclusief contract met Service Corporation International, de grootste keten van begrafenisondernemingen in de Verenigde Staten. Beide verzekeraars behouden een eigen verkoop- en marketingstrategie, maar delen enkele backoffice activiteiten, waardoor kosten worden bespaard. De resulterende synergieën verlopen volgens schema. Daardoor is bijvoorbeeld een verbetering van de dienstverlening mogelijk gemaakt, waarbij claims binnen 24 uur worden uitbetaald en polissen binnen 48 uur worden uitgeschreven. Fortis Family heeft zich in 2002 ook verzekerd van de aanbeveling van ‘Selected Independent Funeral Homes’. Dit is een overkoepelend orgaan dat meer dan 900 onafhankelijke begrafenisondernemingen vertegenwoordigt in de Verenigde Staten en Canada. Zo heeft Fortis Family een goede uitgangspositie voor verdere uitbreiding op de relatief onontwikkelde Canadese markt voor natura-uitvaartverzekeringen. Fortis Benefits richt zich met op maat gemaakte employee benefits oplossingen (bestaande uit niet-medische verzekeringen), via een netwerk van onafhankelijke tussenpersonen, vooral op kleine en middelgrote bedrijven. Fortis Benefits’ collectieve inkomensgerelateerde overlijdensrisico-, arbeidsongeschiktheids- en tandartsverzekeringen worden afgestemd op de specifieke

behoeften van de klant. Daarnaast speelt Fortis Benefits met haar ‘vrijwillige’ (via de werkgever aangeboden, maar door de werknemer betaalde) verzekeringen in op de toenemende vraag van werkgevers naar alternatieve employee benefits tegen relatief lage kosten. Deze vraag neemt toe als alternatief voor de stijgende ziektekosten in de Verenigde Staten. De integratie van de in 2001 verworven bedrijven, Protective Corporation’s tandartsverzekeringen divisie en CORE, Inc., een aanbieder van diensten op het gebied van verzuimmanagement verloopt voorspoedig. Dankzij deze fusie kan een uitgebreid scala aan tandartsverzekeringen alsmede een nieuwe modulair opgebouwde arbeidsongeschiktheidsverzekering – met meer flexibiliteit in productopties – aangeboden worden. Om in te spelen op de verwachtingen van de klanten heeft Fortis Benefits in 2002 haar ‘Online Advantage’ programma uitgebreid. Meer dan 15% van de klanten van Fortis Benefits beheren hun polissen nu online, hetgeen minder administratie en meer gemak met zich meebrengt. Voorts is in 2002 een nieuw verkoopmodel voor collectieve en ‘vrijwillige’ verzekeringen ontwikkeld. Met gespecialiseerde dienstverlening op maat voor tussenpersonen, werkgevers en werknemers wil Fortis Benefits haar verkopen opdrijven en de winstgevendheid verhogen.

Financiële prestaties in 2002 Het netto operationeel resultaat vóór gerealiseerde meerwaarden en waardeverminderingen van de aandelenportefeuille van Fortis, Inc. steeg in 2002 met 11% tot EUR 359 miljoen, het beste resultaat ooit. Zonder het effect van de goedkopere dollar was de stijging zelfs groter, namelijk 17%. Het aantal FTE's van Fortis, Inc. nam ten opzichte van einde 2001 met 6% toe tot 11.823 als een gevolg van de uitbreiding van de activiteiten van Assurant. Het effect op het resultaat van bedrijfsobligaties van in problemen geraakte bedrijven bleef beperkt tot EUR 60 miljoen. Fortis, Inc. behaalde goede resultaten, in het bijzonder in Ongevallen en Ziekte. De stijging van het netto operationeel resultaat met EUR 35 miljoen is vooral te danken aan de prestaties van Fortis Health. Met name in ziektekostenverzekeringen voor particulieren en kleine bedrijven werden goede resultaten behaald als gevolg van verbeterde schadepercentages.

Vooruitzichten Fortis, Inc. zal de autonome groei van haar vier kernactiviteiten verder stimuleren. Ze zal eveneens werken aan de integratie van de backoffice systemen en de uitwisseling van ‘best practices’ tussen de vier niches. Op korte 43

Spreiding netto operationeel resultaat van Fortis, Inc. (2002)

Assurant Group

40%

Fortis Health

28%

Fortis Family en American Memorial Life

15%

Fortis Benefits

17%

termijn legt zij de nadruk op het verder consolideren van de recente overnames, de tandartsverzekeringendivisie van Protective en CORE, Inc. Daarnaast zal Fortis, Inc. ook de mogelijkheden onderzoeken om de vier activiteiten door selectieve acquisities verder uit te bouwen. Verder bestudeert zij de mogelijkheden om gespecialiseerde bedrijven in nieuwe nichemarkten met unieke producten en diensten en bovengemiddelde groeiperspectieven over te nemen. In de verzekeringsmarkt zijn schaalvoordelen erg belangrijk; vandaar het streven naar externe groei met proportioneel minder kosten in sleuteldomeinen als IT-infrastructuur en marketing.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Maatschappelijk verantwoord ondernemen Duurzame economische groei en oog voor de kwaliteit van de samenleving zijn belangrijke randvoorwaarden voor de wijze waarop Fortis opereert. Fortis is immers geworteld in de lokale samenleving door haar betrokkenheid bij het welzijn van haar miljoenen klanten. Ook dat is waar de circa 69.000 medewerkers van Fortis voor staan.

Algemene gedragsregels In juni 2002 heeft Fortis haar Algemene Gedragsregels wereldwijd ingevoerd. De gedragsregels beschrijven de relatie van de medewerkers met aandeelhouders, klanten, collega’s en de samenleving. Fortis heeft deze regels ontwikkeld om onder meer haar reputatie te beschermen van betrouwbare partner die handelt in overeenstemming met haar kernwaarden: solide, begripvol, innovatief en direct. Van alle medewerkers wordt verwacht dat zij handelen in overeenstemming met die gedragsregels. De regels zijn algemeen van aard en vormen slechts een basis. Individuele Fortis-ondernemingen of businesses hanteren in aanvulling op de algemene gedragsregels van Fortis eigen, meer specifieke regels, toegespitst op hun activiteiten en op de lokale regelgeving. Medewerkers kunnen voor advies en ondersteuning terecht bij een uitgebreid netwerk van Compliance Officers in alle businesses.

Aandeelhouders Fortis past de beginselen van goed deugdelijk bestuur toe. Zij streeft naar een effectieve en heldere managementstructuur, met een juiste verdeling tussen uitvoerende en toezichthoudende verantwoordelijkheden. Alle aandeelhouders beschikken over gelijke rechten, zoals stemrecht en dividendrecht. Deze en andere aspecten van de relatie met aandeelhouders komen uitgebreid aan bod in het hoofdstuk Corporate governance.

Klanten Fortis streeft naar betere en onderscheidende oplossingen die tegemoet komen aan de wensen van haar klanten. Heldere en duidelijke informatie is één van de basisvoorwaarden voor een goede relatie met de klant. De communicatie met en de bediening van de klant geschiedt zowel persoonlijk als via indirecte kanalen als internet, telefoon en automatische loketten.

44

Klantentevredenheidsonderzoeken vormen een belangrijke bron van informatie om de dienstverlening aan de klant te optimaliseren. De onderzoeken vinden op verschillende manieren plaats, zoals het uitwisselen van ideeën met klanten in panels, adviesorganen en call centres, direct mail en klachtenbehandeling via de eigen ombudsdienst. De onberispelijke reputatie van betrouwbare financiële dienstverlener is voor Fortis essentieel. Daarom stelt zij alles in het werk om geen relatie aan te gaan met personen of organisaties die zich inlaten met illegale of onethische activiteiten of die daarvan verdacht worden. Fortis voert ook een actief antifraude- en antiwitwasbeleid. In het financierings- en beleggingsbeleid van Fortis speelt duurzaamheid een rol. MeesPierson heeft voor haar private banking-activiteiten het duurzaam beleggen ingebed in haar beleggingsbeleid. Zij tracht in alle stappen van het beleggingsproces de risico’s zo goed mogelijk te beheersen, onder meer door gebruik te maken van kwalitatief hoog-

staande research. Daarom heeft zij in 2001, samen met PGGM en Triodos Bank, een onderzoeksbureau opgericht: Dutch Sustainability Research. Dit bureau verzamelt wereldwijd gegevens over de duurzaamheid van beursgenoteerde ondernemingen en is de Nederlandse vertegenwoordiger in SiRi (Sustainable Investment Research International). Door gebruik te maken van de researchcapaciteit en het wereldwijde, gerenommeerde netwerk van SiRi, kan MeesPierson haar klanten degelijk en stevig onderbouwd advies geven om te beleggen in duurzame beleggingsfondsen of in aandelen van duurzame ondernemingen. Ook Fortis Investment Management beheert twee duurzame beleggingsfondsen, te weten Altervision en Fortis L Fund - Equity Socially Responsible Europe. Deze fondsen beleggen hoofdzakelijk in Europese bedrijven die zich positief onderscheiden onder meer door hun aandacht voor de kwaliteit van het leefmilieu en het respect voor de mensenrechten en de arbeidsrelaties. De oprichting van Fortis Groenbank in 2001 in Nederland kende via de Groenbankbrieven bij het publiek een groot succes. Omdat het voortbestaan van de groenregeling in het regeringskabinet ter discussie stond, is begin juli 2002 besloten de verkoop tijdelijk te schorsen. Nadat de fracties in de Tweede Kamer duidelijkheid hebben gecreëerd in dit dossier, is begin december de verkoop van Groenbankbrieven hervat. Het ingelegde geld is uitgezet in projecten waarvoor een groenverklaring is afgegeven, bijvoorbeeld groenlabelkassen en biomassa vergassingsinstallaties. Tevens is Fortis Bank één van grootste financiers van windenergie. Het betreft de financiering van verschillende projecten in onder meer de Verenigde

Staten, Canada, Duitsland, Italië en Spanje. Voor de financiering van het AEP Desert Sky-project van 121 miljoen USD ontving Fortis Bank de ‘2002 Deal of the Year award’.

Medewerkers Er werken bij Fortis ongeveer 69.000 mensen in ruim 50 landen. Het merendeel van de medewerkers is werkzaam in de Benelux (66%), de Verenigde Staten (18%) en Azië (2%). De medewerkers zijn het belangrijkste kapitaal van Fortis. Het human-resourcesbeleid heeft als uitgangspunt dat hun kennis, vakmanschap en vermogen om zichzelf voortdurend te ontwikkelen essentiële elementen zijn van een duurzaam succes van Fortis. In 2002 is Fortis gestart met het realiseren van een nieuwe HRM-structuur. Belangrijke doelstelling hiervan is meer gestalte te geven aan de unieke Fortis-identiteit over landen en activiteiten heen, uitgaande van een algemene HR-visie en -beleid. Dit beleid wordt ontwikkeld in nauw overleg met de businesses die zelf verantwoordelijk zijn voor het aantrekken, ontwikkelen en motiveren van hun medewerkers binnen het algemene beleidskader.

Het beleid en de cultuur van Fortis zijn erop gericht de betrokkenheid van de medewerkers bij het bedrijf te vergroten. Arbeidsvoorwaarden en werkomstandigheden motiveren de medewerkers om op hoog niveau te presteren. Dat betekent niet alleen een passende beloning, maar ook kansen voor persoonlijke ontwikkeling. Binnen Fortis wordt dan ook veel aandacht geschonken aan opleiding van medewerkers. Uitgebreide opleidingstrajecten en studiemogelijkheden, zowel inhoudelijk als op het gebied van persoonlijke ontwikkeling, staan ter beschikking. In 2002 werd ruim 3,5% van de loonsom aan opleidingen besteed. In België kregen medewerkers van Fortis Bank bijkomende opleidingen in het kader van de positionering van de bank als ‘klantenbank’. De programma’s ‘Next Generation Leadership’ en ‘Fortis Venturing’ zijn in 2002 succesvol voortgezet.

Personeelsbestand (gemiddeld aantal FTE’s in 2002)

Bankbedrijf

Verzekeringsbedrijf

Totaal

België

21.580

4.670

26.250

Nederland

9.594

5.416

15.010

Luxemburg

2.483

119

2.602

299

11.747

12.046

6.812

3.079

9.891

40.768

25.031

Verenigde Staten Rest van de wereld

Totaal

* hierin zijn opgenomen de medewerkers die niet zijn toe te rekenen aan het bank- of verzekeringsbedrijf.

45

65.989*


Aandacht voor de balans tussen werk en privé-leven vormt een ander belangrijk uitgangspunt binnen het HRMbeleid van Fortis. In 2002 kwamen verschillende thema’s aan bod, waaronder werkdruk, herhalingsoverbelasting, reïntegratie en ziekteverzuim. Daarnaast is een veilige en gezonde werkomgeving vanzelfsprekend. De eigen medische dienst van Fortis wil de veiligheid van Fortis-medewerkers te allen tijde waarborgen, de gezondheid bevorderen en het welzijn stimuleren. De medische dienst levert daarmee een bijdrage aan de inzetbaarheid van het menselijk kapitaal, de basis voor een duurzaam en gezond rendement. In het kader van de reorganisatie van Fortis Bank zijn er verschillende afvloeiingsregelingen getroffen. Zowel in Nederland als in België hadden medewerkers van 56 jaar of ouder, respectievelijk 55 jaar of ouder, de mogelijkheid vrijwillig vervroegd met pensioen te gaan. In Nederland was de deelnemingsgraad aan deze regeling 82%, in België 30%. De medewerkers in kwestie worden hierbij uitgebreid begeleid. Ten slotte stimuleert Fortis alle medewerkers om hun recht op werknemersparticipatie uit te oefenen. De wettelijke vertegenwoordigers van medewerkers, zoals ondernemingsraden en vakbonden, spelen een belangrijke rol in de open en directe dialoog die Fortis wil voeren. Naast de verschillende


ondernemingsraden op ondernemingsniveau, kent Fortis een internationaal werknemersoverleg in de vorm van een Europese Ondernemingsraad. Deze Raad bestaat uit 38 leden die in totaal ruim 40.000 medewerkers van Fortisbedrijven uit tien Europese landen vertegenwoordigen. In de Europese Ondernemingsraad worden de voor Fortis-medewerkers in Europees verband belangrijke onderwerpen besproken. De raad kwam in 2002 tweemaal bijeen en besprak met het Fortis-management onder andere de financiële resultaten, verschillende interne dossiers, ethisch ondernemen, de algemene gedragsregels, het aandelenplan voor personeel en het eigen functioneren in relatie tot de lokale ondernemingsraden. Nieuw fenomeen is dat naast een vergadering met het management ook een informele verga-

dering is voorzien, die de leden uit de (tien) verschillende landen de gelegenheid geeft elkaar bij te praten, onderling overleg te voeren en gezamenlijk te reageren op de verklaringen van het management.

Samenleving als geheel Fortis moedigt haar medewerkers aan om een actieve bijdrage te leveren aan de samenleving, bijvoorbeeld als vrijwilliger. Onder meer door Fortis Foundation in België, Nederland en de Verenigde Staten wordt hier concreet gestalte aan gegeven. Deze foundations zijn actief in projecten op specifieke werkterreinen, zoals maatschappelijk welzijn, gezondheid, onderwijs en natuur en milieu.

In België geeft Fortis Foundation rechtstreekse hulp aan de kansarmen in de samenleving die het slachtoffer zijn van sociale uitsluiting en armoede. De steun aan verenigingen is gericht op kinderen en jongeren, maar ook op het bevorderen van solidariteit tussen generaties. Enkele voorbeelden van projecten waaraan Fortis Foundation Belgium in 2002 financiële bijstand leverde, zijn de financiering van didactisch materiaal, het inrichten van speelruimten of andere lokalen en het financieren van vakanties en sportieve activiteiten voor zieke of kansarme kinderen en jongeren. Fortis-medewerkers kunnen deze projecten aanbrengen. Zij kunnen zich sinds 2002 eveneens sociaal dienstbaar opstellen door deel te nemen aan ‘Solidarity Days’, waarbij praktische hulp wordt verstrekt in allerhande maatschappelijke initiatieven. Verder zet Fortis Foundation Belgium zich samen met de educatieve organisatie Leefsleutels in voor gezondheidseducatie bij jongeren en preventie tegen vormen van verslaving en ander afwijkend gedrag. Ten slotte steunt de vereniging VIVA, een initiatief van FB Verzekeringen, reeds vele jaren substantieel het fundamentele kankeronderzoek in België. 46

Fortis Foundation Nederland organiseert en faciliteert maatschappelijke activiteiten voor en door medewerkers. In 2002 hebben ruim 2.000 Fortis-medewerkers zich via Fortis Foundation Nederland ingezet voor de samenleving. Bijna 500 maatschappelijke organisaties hebben op hen een beroep gedaan en kregen financiële ondersteuning. De projecten varieerden van opknapwerkzaamheden tot het organiseren van feestdagen voor gehandicapten of het voorlichten van ouderen omtrent pinnen en chippen. Nadat de foundation in het kader van het Internationale Jaar van Vrijwilligers in 2001 als erkenning een tweede plaats behaalde voor haar activiteiten op dit gebied, heeft zij deze sterke lijn in 2002 voortgezet. Ze ontving het Ondernemingscompliment ‘Kwalitijd’ voor haar project met Cityteam, waarbij jongeren tussen 16 en 30 jaar worden geholpen om leiding en verantwoordelijkheid te nemen over hun eigen leven. De jongeren komen uit een achterstandsituatie en hebben zeer uiteenlopende achtergronden. Fortis-trainees geven workshops aan deze jongeren. Hiermee koppelt Fortis het project aan de opleiding van haar managementtrainees, zodat zij zich breed ontwikkelen en zich ook in de toekomst maatschappelijk blijven inzetten. Ook in de Verenigde Staten zijn de Fortis-bedrijven diepgeworteld in de lokale gemeenschap. Door deel te nemen aan projecten die met de samenleving zijn verbonden, zoals sponsoring, schenkingen en vrijwilligerswerk door medewerkers, levert Fortis een bijdrage aan de bestrijding van ziekten, de bevordering van onderwijs, de hulp aan en bescherming van kinderen en het voorkomen van honger en dakloosheid. Fortis, Inc. en haar dochterbedrijven stimuleren hun medewerkers om zich actief in te zetten om mensen in hun omgeving te helpen en te steunen.

Milieu Fortis erkent de noodzaak om het milieu te beschermen. De Fortis-bedrijven gaan dan ook zorgvuldig om met natuurlijke hulpbronnen, zoals energie en water en voeren een bewust beleid ten opzichte van afvalverwerking. In navolging van de hoofdlocatie van Fortis Bank in Rotterdam heeft het Fortis-hoofdkantoor in Utrecht sinds november 2002 een nieuw systeem van 47

gescheiden afvalverwijdering. Uitgangspunt van dit systeem is de scheiding van afval aan de bron met een recyclingset bij elke werkplek waarin iedere medewerker zelf het afval selectief deponeert. Dat maakt hergebruik mogelijk en is dus minder milieubelastend. Dit systeem wordt geleverd door Waste Care Systems, het bedrijf dat de ‘Ondernemersprijs 2001’ heeft ontvangen. Fortis heeft ook een afspraak met de Nederlandse overheid om het energieverbruik terug te dringen. In vergelijking met tien jaar eerder moet Fortis Bank tegen 2005 een vermindering met 25% realiseren en Fortis ASR tegen 2006 23%. De bedrijfsenergieplannen die Fortis daarvoor in Nederland heeft opgesteld verlopen volgens schema. In België is in Fortis Bank een milieuprogramma gestart met betrekking tot papier, energie en water, afval, mobiliteit, lucht en bodem, natuur en groene ruimten. Proefproject is het hoofdkantoor in Brussel dat in aanmerking komt voor het label ‘ecodynamische onderneming’ van het Brussels Instituut voor Milieubeheer. Een onderdeel van het programma is het selectief ophalen van papier en karton, inktcassettes en -patronen, batterijen en restafval. Fortis Bank slaagde er in België in 2002 in haar papierverbruik met ruim 6% te verminderen tegenover 2001.

Risicobeheer

het renterisico), de ‘earnings at risk’ (een indicator die het effect simuleert van veranderingen in de rentetarieven op toekomstige resultaten) en de Valueat-Risk (VaR).

Risicobeheer De banken verzekeringsactiviteiten van Fortis staan bloot aan verschillende soorten risico’s. Het is noodzakelijk dat deze risico's op accurate wijze worden gemeten en opgevolgd 1). Daarom werkt Fortis aan een consistente methodologie die in de gehele organisatie wordt toegepast. Bovendien voert Fortis een voorzichtig risicobeleid. De specifieke organisatiestructuur voor risicobeheer is daar in zijn geheel voor ingericht.

Een centraal aangestuurde organisatie Fortis heeft een gecentraliseerde organisatiestructuur voor risicobeheer. De Raad van Bestuur ziet toe op de solvabiliteit van de groep en bepaalt de algehele risico/rendementsbehoefte. Op het niveau van het Executive Committee is een commissie onder het voorzitterschap van de CEO en de CFO verantwoordelijk voor de strategische richtlijnen en een geconsolideerde

rapportering ten aanzien van het risicobeheer op groepsniveau. Tevens verzorgt zij de toewijzing van economisch kapitaal aan de verschillende entiteiten van Fortis en volgt zij het waarschuwingssysteem voor de solvabiliteitspositie op. Binnen deze overkoepelende opvolging van het risicobeheer, hebben zowel het bankbedrijf als het verzekeringsbedrijf hun eigen verantwoordelijkheden. Bij het bankbedrijf berusten die bij respectievelijk de Raad van Bestuur en het Directiecomité. Dit comité laat zich

Risico

Investeringsrisico

Marktrisico

Kredietrisico

1)

Verzekeringstechnisch risico

Risico Leven

Risico Niet-leven

bijstaan door een aantal specifieke comités, zoals het asset and liabilitycomité (ALM), het beleidscomité voor operationele en marktrisico’s, het kredietenbeleidscomité en de kredietencomités. Voor de verzekeringsactiviteiten berust de verantwoordelijkheid voor het risicobeheer bij de individuele maatschappijen, aangezien deze zich het dichtst bij de bron van de verschillende risico’s bevinden. In 2002 heeft het verzekeringsbedrijf een gemeenschappelijke kwartaalrapportering van wereldwijde risico-exposure opgestart.

Marktrisico Het marktrisico is het risico van verlies door forse bewegingen op de financiële markten van aandelenkoersen, rentevoeten, wisselkoersen of vastgoedprijzen. Deze bewegingen leiden ook tot risico’s die van invloed zijn op enerzijds de structurele posities van het banken verzekeringsbedrijf (ALMrisico) en anderzijds op handelsposities ingenomen door het bankbedrijf (handelsrisico).

In het bankbedrijf is de looptijd van de activa langer dan van de passiva. Daardoor zal bij een opwaartse beweging van de rentecurve op de kapitaalmarkt de waarde van de activa meer dalen dan van de passiva. Hierdoor vermindert ook de waarde van de bank, die het verschil is tussen de activa en de passiva. Een omgekeerde beweging verhoogt de waarde van de bank. In het verzekeringsbedrijf daarentegen hebben de passiva een langere looptijd dan de activa. Bovendien bevatten klassieke verzekeringsproducten veelal gewaarborgde rentetarieven. Hierdoor heeft een opwaartse marktbeweging van de rentecurve een gunstig effect en stijgt de waarde van de verzekeringsactiviteiten. Een neergaande beweging zal de waarde verminderen. Door deze fundamenteel verschillende samenstelling van de balans in het bankbedrijf en het verzekeringsbedrijf, vermindert de combinatie van beide activiteiten de totale impact van rentebewegingen op de groep. Het handelsrisico is nauw verbonden met de activiteiten van Merchant Banking. Dit risico wordt opgevolgd aan de hand van de VaR-indicator, uitgaande van een horizon van één dag en een betrouwbaarheidsinterval van 99%.

Operationeel risico

Bedrijfsrisico

Event risico

Uitgebreide informatie over risicobeheer is opgenomen in de Jaarrekening van Fortis

48

Dit risico ontstaat zowel bij de klassieke kredietverlening – voornamelijk in het bankbedrijf – als via de aankoop van beleggingen – voornamelijk bij het verzekeringsbedrijf. Beide onderdelen van Fortis beschikken over de instrumenten om deze risico’s op een adequate manier te evalueren en op te volgen. Het kredietrisico binnen het bankbedrijf is grotendeels te herleiden tot drie potentiële oorzaken: het tegenpartijrisico, het transferrisico en het vereffeningsrisico. Fortis Bank hanteert strenge controleprocedures binnen een volledig onafhankelijk kredietgoedkeuringsproces. Het kredietbeleid is in essentie gericht op het spreiden van risico’s over verschillende sectoren, landen en markten. Aanvullend past Fortis Bank een intern ratingsysteem voor kredietrisicobeheer toe op haar totale kredietportefeuille, op basis van statistische analyses en de verwachte frequentie van wanbetaling. Hierdoor kunnen individuele kredieten naar risico worden beoordeeld. Het levert ook de informatie die nodig is om het economische kapitaal en de voor risico gecorrigeerde rendementen te berekenen.

Sinds 2000 streeft Fortis Bank actief naar een verbetering van het risico/rendementsprofiel van de kredietactiviteiten. Zij beoogt tevens het uitstaande kredietrisico te verminderen door het effectiseren van een deel van de bestaande kredietenportefeuille. Het kredietrisico binnen het verzekeringsbedrijf betreft voornamelijk het tegenpartijrisico bij beleggingen. Fortis beperkt dit type risico door strenge kredietwaardigheidseisen aan beleggingen te stellen en door beleggingen te spreiden over sectoren en gebieden. Een omvangrijk deel van de verzekeringsportefeuille van Fortis in de Benelux is belegd in vastrentende effecten die rechtstreeks of niet-rechtstreeks door een overheid zijn gewaarborgd. Door de ontwikkeling van de financiële markten in 2002 heeft Fortis speciale aandacht besteed aan de opvolging van dit kredietrisico en waar nodig de gepaste maatregelen getroffen.

Verzekeringstechnisch risico Het verzekeringstechnische risico verwijst naar de risico’s in de verzekeringsactiviteit die boven op het eerder vermelde ALM-risico komen.

Handelsrisico: VaR naar risicotype (in 2002) (in miljoenen EUR)

30 25 20

Fortis bewaakt en beheerst haar ALMrisico met behulp van risico-indicatoren zoals de basispuntgevoeligheid (die aangeeft hoe sterk de marktwaarde van alle activa en passiva verandert wanneer elk punt van de rentecurve afzondelijk met één basispunt wordt gewijzigd), de ‘duration’ van het eigen vermogen (een algemene maatstaf voor

Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat optreedt wanneer een kredietnemer of tegenpartij niet meer in staat is, zijn schuld te betalen. Dat kan het gevolg zijn van onvermogen tot betaling (insolventie) of van overheidsbeperkingen op kapitaaltransfers.

15 10 5 0

Kwart.1

Kwart.2

Totale VaR Rente

Aandelen Valuta

49

Kwart.3

Kwart.4

Grondstoffen

Risicobeheer

Risicobeheer

Economisch kapitaal naar risicotype (na diversificatie, per ultimo 2002)

ALM-risico

38,5%

Handelsrisico

3,3%

Kredietrisico

46,3%

Operationeel risico

11,6%

Verzekeringsrisico

0,3%

Sterke solvabiliteit (in miljoenen EUR)

20000

15000

10000

5000

0

A

B

C

D

E

Bankbedrijf Verzekeringsbedrijf A

Fortis minimum Bank: 6% van risicogewogen activa (Tier 1) Verzekering: 1,75 wettelijk vereist vermogen

B

Fortis maximum Bank: 7% van risicogewogen activa (Tier 1) Verzekering: 2,50 wettelijk vereist vermogen

C

Wettelijk minimum

D

Netto kernkapitaal

E

Economisch kapitaal

Het levensverzekeringsrisico betreft afwijkingen in timing en bedragen bij overlijdensverzekeringen. Het risico bij Niet-leven komt voort uit de mate waarin toekomstige claims variabel zijn en uit de onzekerheid omtrent ontwikkelingen van bestaande claims. De actuariële afdelingen van Fortis beoordelen regelmatig de toereikendheid van de verzekeringstarieven en de technische voorzieningen. Herverzekering vindt vooral plaats bij Niet-leven.

Operationeel risico Het operationele risico omvat alle risico’s die niet specifiek verbonden zijn met het beoefenen van bank- of verzekeringsactiviteiten. Dit risico kan om redenen van rapportering en opvolging opgesplitst worden in twee categorieën. Een eerste categorie verwijst naar risico’s op verliezen door een éénmalige gebeurtenis als een systeemfout, fraude, misdrijf, rechtszaak of schade aan gebouwen of uitrusting. De andere categorie omvat het bedrijfsrisico, met name het verlies door veranderingen in de structurele en/of concurrentiële omgeving. In 2002 heeft Fortis initiatieven genomen om de opvolging en het beheer van dit risico te verbeteren door betere inschatting en meting. Fortis heeft hiervoor een specifiek instrument ontwikkeld dat wereldwijd wordt toegepast. Het verzamelen van de informatie gebeurt nu onmiddellijk en conform de interne en externe vereisten, zoals vastgelegd in het jongste adviesdocument van het Bazelcomité. Daarnaast is Fortis ook medeoprichter van de Operational Risk Data Exchange Association (ORX). Dit gemeenschappelijke initiatief van een aantal grote internationale banken maakt gegevensuitwisseling mogelijk om het operationele risico beter te analyseren en te modelleren. 50

Economisch kapitaal Op basis van het relatieve belang van elk risicotype wordt het “economisch kapitaal” berekend. Dit is de hoeveelheid kapitaal die is vereist om de solvabiliteit van Fortis binnen een 99,97% betrouwbaarheidsinterval te waarborgen, gegeven haar risicoprofiel. Deze berekening is gebaseerd op een methode die binnen Fortis is ontwikkeld. De methodologie wordt voortdurend verfijnd en bijgestuurd. Door het feit dat één centraal team verantwoordelijk is voor zowel de modellering als de beleidslijnen wordt de coherentie tussen alle meet- en beheersinstrumenten versterkt. Door toepassing van de methodologie zijn de kapitaalvereisten berekend voor elk soort risico apart. Aangezien het erg onwaarschijnlijk is dat alle risico’s zich op hetzelfde moment manifesteren, is het eigen vermogen dat nodig is om de risico’s te dekken dan ook lager dan de som van alle afzonderlijke componenten. Kortom, in plaats van de kapitaalvereisten per risicocategorie gewoon op te tellen om het totaalbeeld voor Fortis te krijgen, wordt rekening gehouden met de tendens van sommige risico’s om samen te evolueren.

RoRAC De ‘Return on Risk Adjusted Capital’ (RoRAC) is een prestatiemaatstaf die risico’s en opbrengsten van de activiteiten op een consistente manier met elkaar in verband brengt. De RoRAC wordt berekend door het voor risico gewogen rendement te delen door het economische kapitaal. Het voor risico gewogen rendement wordt berekend op basis van het netto operationeel resultaat, waarbij voorzieningen voor kredietrisico zijn vervangen door geschatte, cyclus-neutrale te verwachten verliezen.

Return on Risk Adjusted Capital (in miljarden EUR)

Network Banking

Economisch

RoRAC 1) in %

RoRAC 2) in %

kapitaal

(na belasting)

(na belasting)

8,97

6,2

12,4

1,15

22,2

22,2

Merchant Banking (inclusief Information Banking) Private Banking en Asset Management

0,23

67,4

67,4

Fortis ASR

1,50

-37,6

23,8

Fortis AG en Fortis Insurance International

1,39

-3,5

20,9

Fortis, Inc.

0,49

61,7

59,5

Sector Algemeen

0,54

4,6

16,5

Totaal Fortis

14,27

1)

gebaseerd op het netto operationeel resultaat

2)

gebaseerd op het netto operationeel resultaat voor waardeaanpassingen en meerwaarden

Een voorzichtig risicobeleid Fortis is ervan overtuigd dat haar solvabiliteit sterk blijft, ondanks de moeilijke marktomstandigheden in 2002 en die tot in 2003 voortduren. Zij beschikt over een degelijke en doordachte aanpak voor opvolging van de kapitaalvereisten. Door de systematische opvolging van de economische en de gereglementeerde solvabiliteitspositie zijn geen drastische ingrepen noodzakelijk. De succesvolle plaatsing bij institutionele beleggers in april 2002 van een FRESH-obligatie (‘Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid Capital Securities’) ten bedrage van 1,25 miljard euro heeft daartoe bijgedragen. Door interne controlesystemen wordt de natuurlijke risicodekking tegen rentebewegingen gecontroleerd en opgevolgd. De impact van rentebewegingen wordt geanalyseerd rekening houdende met de diversificatie in banken verzekeringsactiviteiten. Daarnaast heeft het Risicocomité van Fortis aan alle verzekeringsactiviteiten de opdracht gegeven hun aandelenposities te evalueren en het uitstaande

risico te beperken. Dat kan door aandelen van mindere kwaliteit te vervangen door kwalitatief betere aandelen en door de verkoop van een deel van de portefeuille. Zo heeft Fortis haar aandelenportefeuille met 11% ingekrompen in het vierde kwartaal van 2002. Door aandelen te verkopen waarvan de kans op een spoedig herstel onwaarschijnlijk is, heeft Fortis aldus de kwaliteit van haar aandelenportefeuille in belangrijke mate verbeterd. Bovendien werden de limieten voor de aandelenportefeuilles in 2002 herzien. Zij zullen in 2003 verder in detail worden geëvalueerd en verfijnd.

Bazel II Het Bazelcomité werkt in overleg met de internationale financiële sector en de nationale toezichthouders aan een Bazel II-akkoord. Hierdoor moet de kapitaalbuffer die banken opzij zetten voor het toekennen van kredieten beter aansluiten bij de werkelijke kredietrisico’s. Hoewel dit akkoord over minimale kapitaalvereisten vermoedelijk pas in 2006 van kracht wordt, heeft Fortis

51

Bank reeds in maart 2001 een stuurgroep opgericht. Sinds eind 2001 buigen vier grensoverschrijdende werkgroepen en 90 medewerkers zich respectievelijk over kredieten, het operationele risico, de boekhouding en de informatica. De bank heeft voor haar kredietrisico gekozen voor de ‘Internal Rating Based’-methode, waarbij zij de kans op falen van de tegenpartij inschat aan de hand van eigen historische data. De plannen die in 2002 zijn vastgelegd, worden in de periode 2003-2005 uitgewerkt en geïmplementeerd. Zoals de meeste internationale financiële instellingen heeft Fortis eind 2002 actief meegewerkt aan een studie die de kwantitatieve impact evalueert van de huidige voorstellen. Na de definitieve bepaling van normen en regels en de omzetting ervan in Europese en nationale richtlijnen, zal verdere analyse moeten aantonen wat de impact voor Fortis zal zijn van de nieuwe regelgeving op de kapitaalvereisten.

Corporate governance

Corporate governance Corporate governance werd in 2002 beïnvloed door verschillende ontwikkelingen in het overheidstoezicht. In de Verenigde Staten introduceerde de Sarbanes-Oxley wet een groot aantal nieuwe richtlijnen, deponeringsvoorschriften en informatievereisten. Die Amerikaanse wetgeving is echter niet van toepassing op Fortis, conform de bepalingen van de Securities Exchange Act. In Europa zijn zowel op Europees als op nationaal vlak nieuwe rapporten, wetten en aanvullende regelgeving uitgevaardigd. Fortis volgt aandachtig al deze ontwikkelingen en steunt de initiatieven voor een doelmatige en transparante corporate governance. Toch meent Fortis dat de forse toename in regelgeving, de capaciteit van ondernemingen om zich voortdurend aan te kunnen passen aan hun complexe omgeving aanzienlijk kan belemmeren. Een doelmatige corporate governance is geworteld in het respect en in de ontwikkeling van een bedrijfscultuur die is gebaseerd op integriteit en die het individuele gedrag, de organisatie van de verantwoordelijkheden en de controlesystemen aanstuurt. Een doelmatige corporate governance is ook een permanent proces dat, op een voor elk bedrijf specifieke wijze, de regels voor een vernieuwend en verantwoord functioneren integreert met de systemen voor risico-evaluatie en -beheersing die nodig zijn voor haar ontwikkeling. Vanuit die optiek wil Fortis voortdurend elk onderdeel van haar corporate governance-benadering verbeteren. De Raad van Bestuur evalueert tenminste eenmaal per jaar zijn corporate governance en besluit op basis daarvan zonodig tot aanpassing, rekening houdend met nieuwe regelgeving, de beste marktpraktijken en de noden van Fortis.

Het Fortis-aandeel Het Belgische Fortis SA/NV en het Nederlandse Fortis N.V. zijn de twee moedermaatschappijen van Fortis. Zij staan aan het hoofd van Fortis. Het Fortis-aandeel vertegenwoordigt een uniek “verbonden” aandeel in zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V., met de daarbij behorende rechten, zoals stemrecht en dividendrecht. Op 12 maart 2003 waren 1.335.062.099 aandelen geplaatst en (vol)gestort. Elk aandeel heeft één stem in de aandeelhoudersvergadering van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V. Daarnaast kent het maatschappelijk kapitaal van Fortis N.V. nog cumulatief preferente aandelen A en B; Fortis N.V. heeft aan de Stichting Continuïteit Fortis een call-optie op cumulatief preferente aandelen A verstrekt. Meer informatie hierover is opgenomen in paragraaf 8 van de Jaarrekening.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aandeelhouders van Fortis zijn gerechtigd de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van beide vennootschappen bij te wonen en er hun stem uit te brengen. Dat kan door aanwezig te zijn bij de aandeelhoudersvergadering zelf, of per volmacht. Beide vergaderingen worden na elkaar gehouden om aandeelhouders de gelegenheid te geven om beide bij te wonen. 52

Zij behandelen - in beginsel - dezelfde onderwerpen, onder andere het jaarverslag, het dividend, de statutenwijzigingen en de uitgifte en inkoop van aandelen. In de statuten is bepaald dat de onderwerpen door beide vergaderingen moeten worden goedgekeurd om te kunnen worden uitgevoerd. De agenda voor de aandeelhoudersvergadering wordt door de Raad van Bestuur vastgesteld, maar aandeelhouders van Fortis hebben ook het recht onderwerpen ter bespreking of besluitvorming voor te stellen voor de aandeelhoudersvergadering, conform de bepalingen van de statuten.

Dividend Een uniek element van het “verbonden” Fortis-aandeel is dat aandeelhouders de keuze hebben dividend te ontvangen uit Belgische dan wel uit Nederlandse bron. Hiermee blijven de verschillende belastingvoordelen voor de aandeelhouders bestaan. Het dividendbeleid van Fortis is erop gericht dat circa 40% tot 45% van de nettowinst wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders. Meer informatie over het dividend is opgenomen in paragraaf 19 van de Jaarrekening.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Fortis bestaat uit maximaal zeventien leden, waarvan maximaal zestien non-executive leden en één executive lid, de Chief Executive Officer (CEO). De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd door de wet, de statuten en de interne reglementen. Deze laatste preciseren ook de werking en samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn commissies, de organisatie van zijn vergaderingen en van zijn beslissingsproces.

Benoeming en herbenoeming De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de aandeelhouders. De non-executive leden worden in beginsel voor een periode van ten hoogste drie jaar benoemd. De maximale leeftijd voor non-executive leden is 70 jaar, maar in bijzondere omstandigheden is daarop een uitzondering mogelijk. Voor de CEO is de maximale leeftijd 60 jaar, maar kan worden verlengd tot 65 jaar. Het herbenoemen van individuele leden van de Raad van Bestuur is geen auto-

matisme. De voorzitters evalueren eerst het functioneren van de leden die voor herbenoeming in aanmerking wensen te komen. Vervolgens doet het Compensation and Nominating Committee een voorstel aan de Raad van Bestuur, die op zijn beurt de kandidaat voor herbenoeming voordraagt aan de aandeelhouders op de Algemene Vergadering. Die kan zich ten slotte uitspreken over het al dan niet herbenoemen van de voorgedragen persoon tot lid van de Raad van Bestuur.

Onafhankelijkheid In 2002 heeft de Raad van Bestuur veel aandacht besteed aan het definiëren van de onafhankelijkheid van zijn non-executive leden. De Raad van Bestuur heeft daarover het volgende standpunt ingenomen: - Een non-executive lid wordt als onafhankelijk beschouwd indien hij/zij geen zakelijke of andere relatie heeft met Fortis, die een onafhankelijk oordeel in het gedrang zou kunnen brengen. Relaties zoals een invloedrijke klant, leverancier of aandeelhouder van het bedrijf, of een daarmee gelieerde partij, worden meegewogen op het moment dat de Raad van Bestuur de onafhankelijkheid van zijn leden en van de kandidaten voor toetreding tot de Raad beoordeelt. - Volgens de Raad van Bestuur houdt een invloedrijke aandeelhouder ten minste 10% van de uitstaande Fortis-aandelen: op 31 december 2002 bezat Suez 10,5% van de uitstaande Fortis-aandelen. Volgens de Raad van Bestuur kan een persoon die een executive positie bij een invloedrijke aandeelhouder heeft, als niet-onafhankelijk worden aangeduid. Mevrouw Ch. Morin-Postel had in 2002 zo’n executive positie bij Suez. - Volgens de Raad van Bestuur hoeft de uitoefening van een non-executive positie bij een invloedrijke aandeelhouder de onafhankelijkheid van die persoon niet in de weg te staan. De heer E. Davignon is een non-executive bestuurder van de Raad van Bestuur van Suez. - Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft een andere belangrijke relatie met het bedrijf of is gelieerd met een derde partij die wel zo’n relatie met het bedrijf zou hebben. - Vanaf 1 januari 2003 moet volgens de Raad, een persoon die binnen twee jaar nadat hij een executive positie bij Fortis had voor de eerste maal als non-executive bestuurder wordt benoemd, gedurende drie jaar als nietonafhankelijk worden beschouwd.

53


Vergaderingen De Raad van Bestuur vergadert in beginsel tien maal per jaar volgens een vooraf vastgesteld rooster en daarnaast wanneer het belang van Fortis dit vereist of tenminste twee leden van de Raad van Bestuur dit wenselijk achten. De te behandelen onderwerpen worden voor het gehele jaar in een generieke jaaragenda verwerkt. De per vergadering te behandelen onderwerpen worden – in overleg tussen de beide voorzitters en de CEO – uiterlijk twee weken voor de vergadering definitief vastgesteld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen de vergaderstukken tijdig, dat wil zeggen ten minste vijf dagen voor de vergadering, teneinde hen in staat te stellen zich terdege te kunnen voorbereiden. Besluiten van de Raad van Bestuur worden in beginsel genomen met een gekwalificeerde meerderheid van stemmen. In de praktijk echter worden alle besluiten unaniem en op basis van consensus genomen. In 2002 is de Raad van Bestuur negen maal bijeen geweest. Regelmatig terugkerende onderwerpen zijn de financiële resultaten, de economische vooruitzichten en de strategie van de verschillende onderdelen van Fortis. De strategische besprekingen vormen mede een basis voor de oriëntatie op de algehele strategie van Fortis. Tevens heeft de Raad van Bestuur gesproken over de crises op de financiële markten, de begroting, de algehele strategie van Fortis, het aandelen- en optieplan voor personeel en management, de aankoop van Intertrust en Bernheim Comofi en de verkoop van TOP Lease. De samenstelling en de beloning van de leden van het Executive Committee is eveneens onderwerp van besluitvorming geweest binnen de Raad van Bestuur.


Beloning De beloning van de non-executive leden van de Raad bestaat uit een vaste vergoeding per jaar en een vergoeding per commissievergadering. Zij ontvangen geen variabele of winstafhankelijke beloning, opties, aandelen of andersoortige vergoedingen. In 2002 bedroeg de totale vergoeding aan de non-executive bestuurders EUR 2,3 miljoen. De beloning van de CEO bestaat uit een vast basissalaris, een variabele jaarlijkse bonus en een variabele langetermijnbonus die in 2002 gedeeltelijk in opties en gedeeltelijk in contanten werd uitbetaald. De grootte van de variabele beloning is afhankelijk van onder andere zijn individuele prestatie, de prestatie van Fortis in relatie tot vooraf vastgestelde doelstellingen en de relatieve prestatie van Fortis in vergelijking tot een aantal bedrijven uit dezelfde sector. De beloning die in 2002 is betaald aan de CEO bedraagt EUR 2,1 miljoen. Een tweetal non-executive leden van de Raad van Bestuur bezit opties uit hoofde van hun vroegere bestuursfunctie.

De CEO bezit uit hoofde van zijn huidige functie managementopties en Stock Appreciation Rights. Een aantal leden van de Raad van Bestuur bezit Fortis-aandelen. Conform de Nederlandse wetgeving werd het optieen aandelenbezit van alle leden van de Raad van Bestuur per 1 september 2002 gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten. Gezamenlijk bezitten zij 780.846 aandelen en 228.500 opties. Paragraaf 18 van de Jaarrekening gaat dieper in op het beloningsbeleid, de feitelijke beloning van de leden van de Raad van Bestuur en het bezit van Fortis-opties en aandelen. Aan geen van de leden van de Raad van Bestuur zijn leningen of kredieten verstrekt, anders dan die welke in de reguliere uitoefening van het financiële bedrijf worden verstrekt op commerciële voorwaarden zoals die ook op onze klanten van toepassing zijn. In paragraaf 18 van de Jaarrekening zijn de leningen en kredieten die zijn verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur nader gespecificeerd.

Commissies Binnen de Raad van Bestuur zijn vier commissies ingesteld, te weten een Chairmen’s Committee, een Audit Committee, een Risk and Capital Committee en een Compensation and Nominating Committee. De samenstelling en de taak van deze commissies zijn in een reglement vastgelegd. De commissies zijn zodanig samengesteld dat de leden op het specifieke aandachtsgebied deskundigheid bezitten en aldus een werkelijke toegevoegde waarde leveren. De commissies zijn belast met een aantal voorbereidende en ondersteunende werkzaamheden voor de Raad van Bestuur en kunnen zonodig het management adviseren.

leggen aan de Raad van Bestuur, informeert ze de Raad van Bestuur over haar bevindingen en functioneert ze als een klankbord voor de CEO bij de implementatie van door de Raad van Bestuur goedgekeurde strategische plannen. Het Chairmen’s Committee kwam in 2002 tien maal bijeen.

Audit Committee Het Audit Committee bestaat uit de heren Croes en Westdijk (beiden zijn voorzitter), Glasz, Lippens, Schröder en Speeckaert. Zij worden bijgestaan door de General Auditor van Fortis. Het Audit Committee ondersteunt de Raad van Bestuur bij zijn verantwoordelijkheid voor de kwaliteit van de financiële- en managementinformatie, de beoordeling van de financiële resultaten, de kwaliteit van de externe en interne controle, de kwaliteit en de juistheid van de informatievoorziening aan aandeelhouders, bestuursorganen en externe toezichthouders, de consistente toepassing van grondslagen voor verslaggeving, de risicorapportering en de bedrijfsvoering. Het Audit Committee kwam in 2002 vier maal bijeen. Zie voor een verslag van het Audit Committee pagina 61 van dit jaaroverzicht.

Risk and Capital Committee Het Risk and Capital Committee bestaat uit mevrouw Morin-Postel en de heren Glasz, Lippens, Hessels, Hielkema, Van Rossum en Van Waeyenberge. De commissie wordt bijgestaan door de Chief Financial Officer (CFO) van Fortis. Het Risk and Capital Committee adviseert de Raad van Bestuur inzake de solvabiliteit en het risicoprofiel van Fortis. In het verslagjaar kwam deze commissie drie maal bijeen en besprak het risicobeheer, het beschikbare (eigen) vermogen, het economische kapitaal, de kwaliteit van de kredietportefeuille en de evolutie van de waarde van de aandelenportefeuille.

Compensation and Nominating Committee Het Compensation and Nominating Committee bestaat uit mevrouw Roobeek en de heren Glasz, Lippens, Davignon, Janssen, Slechte en Van Rossum. De CEO is niet aanwezig bij de beraadslagingen over zijn persoonlijke beloning. Het Compensation and Nominating Committee adviseert de Raad van Bestuur over het beloningsbeleid en de beloning voor de bestuurders en het Executive Committee, over de (her)benoemingen van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee en over het aandelen- en optieplan voor het management en personeel van Fortis. De commissie bepaalt tevens het referentiekader voor het beloningsbeleid van het senior management van Fortis. De commissie kwam in het verslagjaar vier maal bijeen.

Chairmen’s Committee De leden van het Chairmen’s Committee zijn de heren Glasz, Lippens, Davignon, Hielkema, Slechte, Van Rossum en Van Waeyenberge. Het Chairmen’s Committee is verantwoordelijk voor de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Voorts bespreekt het Chairmen’s Committee de strategische voorstellen die de CEO voornemens is voor te 54

55

Executive Committee Samenstelling en benoeming Het Executive Committee bestaat uit acht leden. Alleen de voorzitter, de CEO, is lid van de Raad van Bestuur. De leden van het Executive Committee, behalve de CEO, worden benoemd door de Raad van Bestuur, op voordracht van de CEO. De CEO wordt - als lid van de Raad van Bestuur - benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Bestuur. Met uitzondering van de CEO, oefenen de leden van het Executive Committee een vaste directiefunctie uit binnen andere Fortismaatschappijen. Zij zijn dus verantwoordelijk voor de aansturing en de ontwikkeling van hun specifieke business.

Taak De CEO is verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken, voor het formuleren van strategische prioriteiten voor de ontwikkeling van Fortis en voor het implementeren van deze plannen, nadat de Raad van Bestuur ze heeft goedgekeurd. In dit kader bereidt het Executive Committee onder andere voorstellen voor overnames, desinvesteringen en vermogensallocatie voor. Deze plannen worden door de CEO ter discussie en goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Het Executive Committee vergadert twee keer per maand volgens een vooraf vastgesteld schema en ook wanneer het belang van Fortis dit vereist.


Vergoeding De vergoeding van de leden van het Executive Committee bestaat uit een vast basissalaris, een variabele jaarlijkse bonus en een variabele langetermijnbonus die in 2002 gedeeltelijk in opties en gedeeltelijk in contanten wordt uitbetaald. De hoogte van de variabele beloning is afhankelijk van onder andere de individuele prestaties, de prestaties van de business in relatie tot vooraf vastgestelde doelstellingen en de relatieve prestatie van Fortis in vergelijking met een aantal bedrijven uit dezelfde sector. De totale beloning die in 2002 is betaald aan de leden van het Executive Committee - uitgezonderd de beloning betaald aan de CEO bedraagt EUR 8,0 miljoen. De leden van het Executive Committee bezitten opties. Een aantal leden van het Executive Committee bezit Fortisaandelen die zij, conform de interne afspraken, als een langetermijnbelegging beschouwen. Gezamenlijk bezitten de leden van het Executive Committee, uitgezonderd de CEO waarover separaat verslag wordt gedaan, 703.296 opties. Voor een overzicht van het beloningsbeleid en van het bezit aan opties zie paragraaf 18 van de Jaarrekening.


International Advisory Council De International Advisory Council is een algemeen adviesorgaan voor de Raad van Bestuur. Deze adviesraad is samengesteld uit elf personen met een verscheidenheid aan achtergronden, afkomstig uit verschillende gebieden waar Fortis actief is en wordt voorgezeten door de heren Davignon en Slechte. De International Advisory Council kwam in 2002 tweemaal bijeen en heeft onder meer van gedachten gewisseld over risicobeheer, de crises in de financiële markten en de positie van Fortis hierin.

Aandelen- en Optieplannen In 2002 werd aan Fortis-medewerkers de mogelijkheid geboden om aandelen van Fortis te verwerven. Het aandelenplan komt in de plaats van de optieplannen van het jaar 2000 en voorgaande jaren. Het is bedoeld om medewerkers de mogelijkheid te bieden hun vertrouwen in de toekomst van hun bedrijf uit te spreken, door ook als aandeelhouder te investeren.

Eenieder had de mogelijkheid om Fortis-aandelen te verwerven tegen een lokaal bepaalde korting op de slotkoers op 26 april 2002. Per vijf aangekochte aandelen van Fortis kon bovendien een optie op een Fortis-aandeel worden verkregen, uit te oefenen na een wachttijd van vijf jaar tegen een uitoefenprijs die gelijk is aan voornoemde slotkoers. Dit aandelenplan heeft betrekking op 1.752.500 aandelen. Daarnaast zijn aan het senior management opties op Fortis-aandelen aangeboden als blijk van vertrouwen in de persoonlijke bijdrage aan de groei en ontwikkeling van Fortis. De uitoefenprijs van deze opties is eveneens de slotkoers op 26 april 2002. Het aantal opties waarop kon worden ingeschreven, was individueel bepaald op basis van het niveau en de omvang van de verantwoordelijkheden van de betrokkenen. Voor zowel dit optieplan als voor de opties uit hoofde van het aandelenplan, zullen ten tijde van de uitoefening nieuwe aandelen Fortis worden uitgegeven. Ook kunnen hiervoor reeds ingekochte aandelen worden aangewend. Paragraaf 13 van de Jaarrekening biedt een overzicht van de aandelen- en optieplannen. In 2002 heeft Fortis een e-option tool in gebruik genomen. Hierdoor kunnen de medewerkers via intranet hun optieplannen zelf beheren.

56

Compliance

Controle

Fortis wil een solide en betrouwbare partner zijn voor haar stakeholders. Die reputatie moet worden beschermd en versterkt door onberispelijk, professioneel gedrag. Het respecteren van wetten, in- en externe regels en ethische normen is daarbij onontbeerlijk. De Fortis-ondernemingen beschikken over een Compliance Officer die de naleving van wetten, regels en ethische normen bevordert en opvolgt.

De externe controle wordt gezamenlijk uitgevoerd door KPMG en PricewaterhouseCoopers. Hun rapportering is opgenomen in de jaarrekeningen. Fortis Audit Services rapporteert aan het Audit Committee en geeft twee maal per jaar een oordeel over de interne controlesystemen. Daarnaast worden jaarlijks specifieke thema’s onderworpen aan een interne audit.

Naast de Algemene Gedragsregels zijn belangrijke onderwerpen van compliance: het ‘ken-uw-klant’ beginsel (in de eerste plaats ter bestrijding van witwassen), de implementatie van een nieuw detectiesysteem voor transacties die met witwassen te maken kunnen hebben, faire marktpraktijken, waaronder de verdere ontwikkeling van ‘Chinese Walls’ en de regelgeving rond het voorkomen van gebruik van voorkennis bij effectentransacties, regels op het vlak van consumentenbescherming en het zorgvuldig gebruik van persoonsgegevens (privacy). Naast de regels die toezien op het voorkomen van gebruik van voorkennis bij effectentransacties in het algemeen, gelden binnen Fortis tevens specifieke reglementen voor de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee alsook een groot aantal ‘key executives’ ter voorkoming van gebruik van voorkennis bij privé beleggingstransacties in Fortis-effecten.

Toezicht Fortis heeft, als geïntegreerde financiële dienstverlener met een binationaal karakter, te maken met verschillende vormen van extern toezicht. De Nederlandsche Bank (DNB) en de Pensioen- en Verzekeringskamer (PVK) in Nederland en de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (CBF) en de Controledienst voor de Verzekeringen (CDV) in België zijn van oordeel dat op grond van Europese en nationale regelgeving, naast het specifiek nationaal toezicht op de diverse sectoren, tevens grensoverschrijdend aanvullend toezicht op niveau van Fortis als geheel georganiseerd dient te worden. Deze vier toezichthoudende instanties zijn daarom in 1996 overeengekomen de uitvoering van hun respectievelijke toezicht te coördineren. Die overeenkomst is op 28 februari 2002 hernieuwd.

De nieuwe overeenkomst tussen de vier toezichthouders bepaalt dat zij elk sectoraal toezicht blijven uitoefenen op de relevante activiteiten van Fortis-entiteiten in hun rechtsgebied. Het aanvullend toezicht wordt door hen gezamenlijk uitgeoefend. De CBF is hierbij aangewezen als coördinator. Zij controleert namelijk het grootste deel van de activiteiten van Fortis, naar balanstotaal en solvabiliteitsvereisten gemeten. Het aanvullend toezicht en de verplichtingen die hierbij op Fortis rusten, omvatten onder meer de aandeelhoudersstructuur van de moedermaatschappijen, de betrouwbaarheid van de bestuurders en het management, de organisatiestructuur, het participatiebeleid van de groep, de risicoconcentratie en de intragroeptransacties. Het toezicht op het aandeelhouderschap in de moedermaatschappijen vindt zijn basis in de wettelijke meldingsplicht voor aanzienlijke verkrijgingen of vervreemdingen van Fortis-aandelen. Zodra Fortis kennis heeft van dergelijke verkrijging of vervreemding, dient zij de toezichthouders daarover te informeren. Het gecoördineerde toezicht omvat regelmatige controles en periodiek en tussentijds overleg met elk van de toezichthouders dan wel met de CBF in haar rol als coördinator. Naast het aanvullende en geconsolideerde toezicht, zijn alle Fortis-maatschappijen onderworpen aan lokale toezichthouders.

57



Raad van Bestuur Jaap Glasz (1935) Voorzitter Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 1989 Benoemd tot 2003**

Graaf Maurice Lippens (1943) Voorzitter Onafhankelijk* Nationaliteit B Eerste benoeming 1981 Benoemd tot 2005

Burggraaf Etienne Davignon (1932) Vice-voorzitter Onafhankelijk* Nationaliteit B Eerste benoeming 1989 Benoemd tot 2004

Jan Slechte (1937) Vice-voorzitter Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 1996 Benoemd tot 2003***

Anton van Rossum (1945) CEO Niet onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 2000 Benoemd tot 2004

Baron Valère Croes (1934)

Jan-Michiel Hessels (1942)

Henjo Hielkema (1943)

Baron Daniel Janssen (1936)

Christine Morin-Postel (1946)

Onafhankelijk* Nationaliteit B Eerste benoeming 1987 Benoemd tot 2003****

Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 2001 Benoemd tot 2004

Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 1988 Benoemd tot 2003

Onafhankelijk* Nationaliteit B Eerste benoeming 1999 Benoemd tot 2005

Commissies Voorzitter Chairmen’s Committee Lid Audit Committee Voorzitter Risk and Capital Committee Voorzitter Compensation & Nominating Committee

Commissies Voorzitter Chairmen’s Committee Lid Audit Committee Voorzitter Risk and Capital Committee Voorzitter Compensation & Nominating Committee

Commissies Lid Chairmen’s Committee Lid Compensation & Nominating Committee

Commissies Lid Chairmen’s Committee Lid Compensation & Nominating Committee

Commissies Lid Chairmen’s Committee Lid Risk and Capital Committee Lid Compensation & Nominating Committee

Commissies Voorzitter Audit Committee

Commissies Lid Risk and Capital Committee

Commissies Lid Chairmen’s Committee Lid Risk and Capital Committee

Commissies Lid Compensation & Nominating Committee

Niet onafhankelijk* Nationaliteit F Eerste benoeming 1998 Benoemd tot 2003 (afgetreden op 12 maart 2003) Commissies Lid Risk and Capital Committee

Andere gegevens Hoogleraar Corporate Governance (Universiteit van Amsterdam), Advocaat Van Doorne, Voorzitter Stichting VSB Fonds, Presidentcommissaris Van Melle Nederland Holding N.V., Lid Raad van Commissarissen GlaxoSmithKline B.V., Lid Raad van Commissarissen Citroën NL B.V., Lid Raad van Commissarissen CocaCola Enterprises NL B.V., Plaatsvervangend raadslid van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam.

Andere gegevens Onder-voorzitter Generale Maatschappij van België, Voorzitter Compagnie Het Zoute, Bestuurder Finasucre, Bestuurder Suikergroep, Bestuurder Groep Bruxelles-Lambert en lid van Trilateral Commission, Board of Directors of Associates of Harvard Business School, Europese Adviesraad Harvard Business School en Belgium Council Insead.

Andere gegevens Vice-voorzitter Generale Maatschappij van België, Vice-voorzitter Tractebel, Vice-voorzitter Umicore, Bestuurder Solvay, Bestuurder Suez, Bestuurder Pechiney, Bestuurder BASF, Bestuurder Sofina, Vicevoorzitter Accor.

Andere gegevens Bestuurder Generale Maatschappij van België, Bestuurder Tractebel, Bestuurder Tessenderlo Chemie, Bestuurder Electrabel, Bestuurder Forelux, Voorzitter Koninklijk Instituut der Eliten van de Arbeid, Voorzitter Koninklijk College der Eredekens van de Arbeid, Bestuurslid Stichting Continuïteit Fortis.

Andere gegevens Voormalig Chief Executive Officer Royal Vendex KBB N.V., President-commissaris Euronext N.V., Lid Raad van Commissarissen Royal Philips Electronics N.V., Lid Raad van Commissarissen Laurus N.V., Lid Raad van Commissarissen Royal Vopak N.V., Lid Raad van Commissarissen Schiphol Group N.V., Lid Raad van Commissarissen Heineken N.V.

Andere gegevens Lid Raad van Commissarissen Van Wijnen Holding, Lid Raad van Toezicht World Wildlife Fund, Voorzitter Stichting Trésor, Vice-voorzitter Universitair Medisch Centrum Utrecht, Lid Raad van Commissarissen Isotis, Lid Raad van Commissarissen Sligro, Lid Raad van Commissarissen International Market Makers Combination, Lid Raad van Toezicht Rijksmuseum Oudheden, Bestuurslid Stichting VSB Fonds.

Andere gegevens Voorzitter Solvay, Vice-voorzitter UCB, Voorzitter Raad van Advies Solvay Business School, Lid Steering Committee Trilateral Commission, Lid Steering Committee European Round Table of Industrialists.

Andere gegevens Executive Vice-president Suez, Lid Executive Committee Suez, Bestuurder Generale Maatschappij van België, Bestuurder Tractebel, Bestuurder Suez Industries, Bestuurder 3i Group plc.

Annemieke Roobeek (1958) Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 1994 Benoemd tot 2005 Commissies Lid Compensation & Nominating Committee

Johann Martin Schröder (1931) Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 2001 Benoemd tot 2003 Commissies Lid Audit Committee

Philippe Speeckaert (1949) Onafhankelijk* Nationaliteit B Eerste benoeming 1989 Benoemd tot 2004 Commissies Lid Audit Committee

Baron Piet Van Waeyenberge (1938) Onafhankelijk* Nationaliteit B Eerste benoeming 1988 Benoemd tot 2004 Commissies Lid Chairmen’s Committee Lid Risk and Capital Committee

Klaas Westdijk (1941) Onafhankelijk* Nationaliteit NL Eerste benoeming 1996 Benoemd tot 2003*** Commissies Voorzitter Audit Committee

Andere gegevens Hoogleraar Strategie en Transformatiemanagement, Universiteit Nijenrode, Lid Raad van Commissarissen PCM Uitgevers N.V., Lid Raad van Commissarissen AEDES, Oprichter en directeur MeetingMoreMinds, Oprichter en Inspirator van Social Adventures voor Interculturele netwerkvorming, Directeur van Open Dialogue.

Andere gegevens President-commissaris Frans Maas Groep N.V., Lid Raad van Commissarissen HAL Holding N.V., Presidentcommissaris DPA Holding N.V., Lid Raad van Commissarissen DAF Trucks N.V., Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen Koninklijke Nederlandse Munt N.V.

Andere gegevens Bestuurder Immoran, Bestuurder Spontin, Bestuurder Chevron, Bestuurder Centrum voor Technische Automobielinspectie, Bestuurder Koninklijke Automobielclub van België.

Andere gegevens Voorzitter en CEO De Eik N.V., Voorzitter Fortales N.V., Bestuurder Generale Maatschappij van België, Bestuurder Janssen Pharmaceutica N.V., Bestuurder Campina N.V., Bestuurder Sidmar N.V.

Andere gegevens Voormalig voorzitter Koninklijke Pakhoed N.V., President-directeur Connexxion Holding N.V., President-commissaris ENECO Energie N.V., Lid Raad van Commissarissen Wolters Kluwer N.V., Lid Raad van Commissarissen VastNed Groep N.V.

* **

Andere gegevens Voormalig president-directeur Shell Nederland B.V., Lid Raad van Commissarissen SamasGroep N.V., Voorzitter Raad van Toezicht TU Delft, Bestuurslid Stichting Continuïteit Fortis.

Andere gegevens Bestuurder Geneva Association, Lid Directiecomité Verbond Belgische Ondernemingen, Lid Internationale Raad van Advies American European Community Association, Lid Raad van Advies Solvay Business School, Lid Raad van Advies European Securities Industries.

Voor verklaring omtrent “onafhankelijke bestuurders” zie pagina 53 Voordracht tot herbenoeming tot 2005 alleen in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV op 27 mei 2003; het mandaat van de heer J. Glasz bij Fortis N.V. vervalt in 2004 *** Voordracht tot herbenoeming tot 2006 in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 mei 2003 **** Voordracht tot herbenoeming tot 2004 in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 mei 2003

58

59


Executive Committee Anton van Rossum (1945) CEO Nationaliteit NL Ander gegevens Bestuurder Geneva Association, Lid Directiecomité Verbond Belgische Ondernemingen, Lid Internationale Raad van Advies American European Community Association, Lid Raad van Advies Solvay Business School, Lid Raad van Advies European Securities Industries.

Herman Verwilst (1947) Deputy CEO Nationaliteit B Andere gegevens Buitengewoon hoogleraar Universiteit Gent, Censor Nationale Bank van België, Bestuurder Vlaams Economisch Verbond.

Filip Dierckx (1955)

Joop Feilzer (1949)

Nationaliteit B Andere gegevens Bestuurder van vennootschappen van het Vlaams Economisch Verbond, Lid van de Algemene Raad van het Vlaams Economisch Verbond.

Nationaliteit NL Andere gegevens Voorzitter Raad van Toezicht Gemiva-SVG Groep, Bestuurder Stichting VSB Fonds.

Gilbert Mittler (1949) CFO Nationaliteit B

Carlo de Swart (1941) (tot 1 januari 2003) Nationaliteit NL Andere gegevens Voorzitter Verbond van Verzekeraars, Lid Raad van Commissarissen Stadion Feijenoord N.V., DAP Holding N.V., Proper Stok B.V., ABZ Holding B.V., Japhet de Jong Holding B.V. en Lid Raad van Toezicht Hogeschool voor Economische Studies Rotterdam.

Karel De Boeck (1949)

Jozef De Mey (1943)

Nationaliteit B Andere gegevens Lid Directiecomité Verbond van Belgische Ondernemingen,Voorzitter European Financial Management and Marketing Association (EFMA).

Nationaliteit B Andere gegevens Lid Koninklijke Vereniging van Belgische Actuarissen.

Jacques van Ek (1945) (vanaf 1 januari 2003) Nationaliteit NL Andere gegevens Lid Bestuur Verbond van Verzekeraars, Lid Algemeen Bestuur VNO-NCW, Voorzitter Bestuur Kamer van Koophandel Gooi- en Eemland, Vice-voorzitter Raad van Commissarissen van Polynorm N.V., Lid van Raad van Commissarissen Arboned N.V. en Soweco N.V.

International Advisory Council Burggraaf Etienne Davignon (voorzitter), Vice-voorzitter Fortis Jan Slechte (voorzitter), Vice-voorzitter Fortis Diana Lady Dougan, Senior Advisor Center for Strategic and International Studies (Washington DC) Hans van Ginkel, Rector van de United Nations University (Tokio) Lord Simon of Highbury, Lid van de Advisory Boards van Morgan Stanley Dean Witter en LEK Consulting. Bestuurder Unilever, Suez Groep en Volkswagen Paul Janssen, Honorair Voorzitter Janssen Pharmaceutica Rudolf Kellenberger, Vice Chief Executive Officer Swiss Reinsurance Company Joseph Kinsch, Voorzitter Arcelor Baron Alexandre Lamfalussy, Voorzitter Committee of Wise Men on the Regulation of European Securities Markets Luck van Leeuwen, Professor in non-monetary Financial Conglomerates, Universiteit Tilburg, president-commissaris Arcadis en commissaris Berenschot Hans-Jürgen Schinzler, Voorzitter Management Board Munich Reinsurance Company Ridder Guy de Selliers de Moranville, Bestuurder Solvay S.A., voorzitter HB Advisors, bestuurder Norilsk-Nickel and WimmBilDan José Vilarasau, Voorzitter en voormalig CEO ”la Caixa”

Verslag Audit Committee Het Audit Committee is in 2002 vier maal bijeengekomen. Het Audit Committee bestaat uit zes onafhankelijke non-executive bestuurders van Fortis en wordt door twee van hen voorgezeten. Het Audit Committee vergaderde met de interne en externe accountants en met het management dat verantwoordelijk is voor financiële verslaggeving, voor risicobeheer en voor de naleving van de regelgeving. De volgende onderwerpen kwamen aan de orde:

- beoordeling van de kwartaal- en jaarresultaten, de grondslagen en methoden van administratieve verantwoording, hun relevantie en consistentie, evenals discussies met het management en de accountants over belangrijke aandachtspunten; - beoordeling van de kwaliteit van de interne controle, de bedrijfsvoering, het risico en de naleving van wetten en regels en de beoordeling van het financiële verslaggevingsproces, met het management en de accountants werd gediscussieerd over het toezicht en de opvolging van bij de controle gedane aanbevelingen en de naar aanleiding daarvan door het management getroffen maatregelen; - beoordeling van de nieuwe organisatiestructuur van de compliance functie en van het compliance charter voor Fortis-bedrijven; - beoordeling en herwaardering van het Audit Committee Charter;

Stichting Continuïteit Fortis René Mannekens (1940), co-voorzitter; eerste benoeming 1999. Functie(s): voorzitter Nutricia België, voorzitter Nutricia Spanje Johan Steenmeijer RA (1933), co-voorzitter; eerste benoeming 1994. Functie(s): voormalig bestuursvoorzitter KPMG Nederland, voormalig International Executive Partner KPMG Herman Santens (1934), lid; eerste benoeming 1999. Functie(s): gedelegeerd bestuurder Wase Verspaningsmaatschappij N.V. Jef Maeijer (1932), lid; eerste benoeming 2001. Functie(s): oud hoogleraar Handelsrecht, Katholieke Universiteit Nijmegen, lid wetenschappelijke leiding Van der Heijden Instituut Baron Valère Croes (1934), lid; eerste benoeming 1999. Functie(s): non-executive bestuurder Fortis Jan Slechte (1937), lid; eerste benoeming 1999. Functie(s): non-executive bestuurder en vice-voorzitter van Fortis

60

61

- beoordeling en goedkeuring van het Charter van Fortis Audit Services en van het auditplan; - beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountants op basis van de van toepassing zijnde auditrichtlijnen. Het Audit Committee heeft haar taken uitgevoerd, ondersteund door de bevindingen van de externe accountants en Fortis Audit Services. Ook werden separate vergaderingen met de externe accountants georganiseerd, alsook vergaderden de beide voorzitters van het Audit Committee met de General Auditor. Op grond van de hierboven genoemde beoordelingen heeft het Audit Committee de Raad van Bestuur geadviseerd de gecontroleerde jaarrekeningen op te nemen in het jaarverslag.

Accountantsmededeling Wij hebben de financiële informatie, opgenomen op de pagina’s 8 en 9 van dit Jaaroverzicht gecontroleerd. Deze informatie is ontleend aan de door ons gecontroleerde jaarrekening 2002 van Fortis. Bij die jaarrekening hebben wij op 12 maart 2003 een goedkeurende accountantsverklaring verstrekt.

Algemene informatie Belangrijke data in 2003 Publicatie resultaten eerste kwartaal 2003 Publicatie resultaten eerste halfjaar 2003 Publicatie resultaten eerste drie kwartalen 2003

27 mei 2003 28 augustus 2003 25 november 2003

Notering aandeel Fortis ex-dividend Dag één van dividendkeuzeperiode Einde dividendkeuzeperiode Betaaldatum dividend Fortis

29 mei 2003 29 mei 2003 12 juni 2003 18 juni 2003

Analistenbijeenkomst* Conference call voor analisten* Analistenbijeenkomst* Conference call voor analisten*

13 maart 2003 28 mei 2003 28 augustus 2003 25 november 2003

De meest recente informatie over Fortis, haar organisatie, haar strategie, haar resultaten alsook de persberichten is online beschikbaar op de website van Fortis: www.fortis.com.

De financiële informatie is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van Fortis. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake deze financiële informatie te verstrekken. Wij zijn van oordeel dat de financiële informatie op alle van materieel belang zijnde aspecten in overeenstemming is met de jaarrekening waaraan deze is ontleend. Voor een beter inzicht in de financiële positie en in de resultaten van Fortis alsmede in de reikwijdte van onze controle dient de financiële informatie te worden gelezen in samenhang met de volledige jaarrekening, waaraan deze is ontleend, alsmede met de door ons daarbij verstrekte accountantsverklaring.

Fortis ® is een geregistreerd merk van Fortis SA/NV en Fortis N.V.

* Alle presentaties worden in het Engels gehouden en worden ‘live’ via webcast uitgezonden

Utrecht, 12 maart 2003 KPMG Accountants N.V.

Brussel, 12 maart 2003 PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren B.C.V. B. A. Vertegenwoordigd door Ph. Barbier en D. Van Woensel

(audio of video) op www.fortis.com.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Fortis SA/NV 27 mei 2003, 9.30 uur Fortis Bank Auditorium Kanselarijstraat 1 Brussel, België

Fortis N.V. 27 mei 2003, 14.30 uur Fortis Auditorium Archimedeslaan 6 Utrecht, Nederland

Investor Relations Voor verdere informatie over Fortis kunt u contact opnemen met de afdeling Investor Relations: Koningsstraat 20 Archimedeslaan 6 1000 Brussel, België 3584 BA Utrecht, Nederland Tel.: +32 (0)2 510 53 38 Tel.: +31 (0)30 257 65 71 Fax: +32 (0)2 510 56 30 Fax: +31 (0)30 257 79 33 E-mail: Aandeelhoudersinformatie: [email protected] of bezoek www.fortis.com/ir Schuldgerelateerde informatie: [email protected] of bezoek www.fortis.com/debtinvestors

62

63

Begrippenlijst asset backed securities Effecten waarvan hoofdsom en rente afhangen van de onderliggende waarde van (een portefeuille van) financiële activa. Die activa kunnen bestaan uit vastgoed, hypothecaire leningen, andere effecten, franchise-operaties of leasingcontracten.

embedded value Contante waarde van de bestaande portefeuille van levensverzekeringen, vermeerderd met het vrije deel van het eigen vermogen.

cash management De strategie volgens welke een bedrijf haar kasstromen beheert en belegt.

factoring Het met korting verkopen van de vorderingen van een bedrijf aan een factormaatschappij, die daarbij het kredietrisico met betrekking tot de debiteuren van de klant overneemt en geld ontvangt wanneer de debiteuren hun schuld voldoen.

clearing Het controleren van informatie door de twee brokers die betrokken zijn bij een effectentransactie en de daarop volgende levering van stukken in ruil voor betaling. collateralized debt obligations Financiële constructie waarbij hoofdsom en rente van effecten afhangen van de kasstroom die voortkomt uit de onderliggende waardes van de effecten. Bij CDO’s bestaat de onderliggende waarde meestal uit een portefeuille van hoogrentende obligaties en bedrijfsleningen. effectiseringsoperatie/ securitisatie Herstructurering van kredieten in de vorm van verhandelbare effecten.

employee benefits Werknemersverzekeringen.

hedge fund Een over het algemeen door vermogende particulieren en instituten gebruikt fonds dat gebruik mag maken van agressieve strategieën en instrumenten die beleggingsfondsen niet mogen toepassen, zoals short gaan, beleggen met geleend geld, swaps, arbitrage en derivaten. leasing Een schriftelijke overeenkomst waarbij de eigenaar van een zaak voor een bepaalde periode en tegen een bepaald bedrag aan huur die zaak ter beschikking stelt aan een ander. prime brokerage Gespecialiseerde effectenbrokerage voor klanten met bijzondere behoeften (bijvoorbeeld herhaaldelijke orders voor zeer grote volumes). 64

repo-transacties Afkorting van repurchase agreement. Overeenkomst waarbij een bank of effectenhandelaar effecten verkoopt en tegelijkertijd een overeenkomst sluit om de effecten terug te kopen aan een vooraf afgesproken prijs. De rente en duur van de transactie zijn eveneens vooraf vastgelegd. In feite gaat het dus om het lenen van geld door banken tegen onderpand van effecten. straight through processing Verwerking van financiële transacties zonder manuele of visuele tussenkomst. trust Een juridische overeenkomst waarbij een persoon (de insteller van de trust) vermogen in beheer geeft aan een persoon of instelling (de trustee) ten behoeve van bepaalde begunstigden. vehikeltransactie Het geheel aan centrale dienstverlening op het gebied van transactie-uitvoering, -afwikkeling en bewaarneming ten behoeve van (alternatieve) beleggingsfondsen.

Jaaroverzicht

Recommend Documents