JAAROVERZICHT ROyAl Dutch ShEll Plc JAAROVERZIcht EN VERKORtE JAARREKENING 2009

JAAROVERZICHT

Royal Dutch Shell plc JAAROVERZICHT EN VERKORTE JAARREKENING 2009

ONZE ACTIVITEITEN

a

c

d

E

b

J M K

F H

M

l G

N I

GERAFFINEERDE OLIEPRODUCTEN GAS EN ELEKTRICITEIT

 Industrieel gebruik  Huishoudelijk gebruik

UPSTREAM  Naar olie en gas zoeken a  Velden ontwikkelen b  Olie en gas produceren c  Oliezanden ontginnen d  Bitumen winnen E  Gas door koeling vloeibaar maken (LNG) F  LNG hergasificeren G  Gas in vloeibare producten omzetten (GTL) H  Windenergie opwekken I

DOWNSTREAM  Olie raffineren tot brandstoffen en smeermiddelen J  Petrochemische producten vervaardigen K  Biobrandstoffen ontwikkelen l

 Handel M  Retail-verkopen N  CO2-emissies beheersen  Aanvoer en distributie  Business to Business-verkopen

CHEMISCHE PRODUCTEN VOOR

 Plastics  Coatings  Reinigingsmiddelen

 (Bio)brandstoffen  Smeermiddelen  Bitumen  LPG (Liquefied Petroleum Gas)

Upstream verwijst naar de manieren waarop wij ruwe olie, aardgas en oliezanden vinden en winnen; Downstream verwijst naar de processen waarmee wij deze omzetten in producten voor verkoop aan consumenten en bedrijven.

Shell Jaaroverzicht 2009 Jaaroverzicht

Jaaroverzicht WE HELPEN OP ECONOMISCH, MILIEUEN MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORDE MANIEREN IN DE GROEIENDE WERELD ENERGIEBEHOEFTE TE VOORZIEN. inhoud

2

BERICHT VAN DE VOORZITTER

3

VERSLAG VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

6 VERKORTE BESPREKING VAN DE ACTIVITEITEN EN RESULTATEN 18 DE BOARD VAN ROYAL DUTCH SHELL PLC 20 VERKORT VERSLAG VAN DE BOARD 22 SAMENVATTING BEZOLDIGINGSVERSLAG 26 SAMENVATTING CORPORATE GOVERNANCE 30 VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 34 ADDITIONELE INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDERS 37 CONTACTGEGEVENS

HERCLASSIFICATIE VAN RAPPORTERINGSSEGMENTEN

In overeenstemming met de wijzigingen in de organisatie zijn de rapporteringssegmenten met ingang van 1 juli 2009 als volgt gewijzigd:  Upstream omvat de activiteiten die voorheen in de segmenten Exploratie & Productie, Gas & Elektriciteit (exclusief zonne-energie) en Oliezanden werden gerapporteerd. Het combineert de operationele segmenten Upstream International en Upstream Americas, die vergelijkbare economische kenmerken hebben.  Downstream omvat de activiteiten die voorheen in de segmenten Olieproducten en Chemie werden gerapporteerd, en de zonne-energieactiviteiten.  De resultaten van Upstream en Downstream zijn inclusief hun aandelen in Projects & Technology en handelsactiviteiten.  Corporate omvat de belangrijkste ondersteunende functies, waaronder holdings en treasury, het hoofdkantoor, centrale functies en de verzekeringsactiviteiten van Shell.  Vergelijkende gegevens in dit Overzicht zijn geherclassificeerd.

SYMBOLEN

aanverwante informatie online, bijvoorbeeld op

OPBRENGSTEN ($ miljoen)

2009

278.188

2008

458.361

WINST OVER DE PERIODE ($ miljoen)

2009

12.718

2008

26.476

GEWONE WINST PER AANDEEL ($)

2009

2,04

2008

4,27

www.shell.com, of een e-mailadres

aanverwante informatie in dit Jaaroverzicht telefoonnummer faxnummer postadres

VASTGESTELD DIVIDEND PER AANDEEL ($)

2009

1,68

2008

1,60

1

2


bericht van de voorzitter

“DE KOMENDE JAREN EN DECENNIA ZAL DE WERELD GELEIDELIJK OVERGAAN NAAR EEN KOOLSTOFARM ENERGIESYSTEEM. ONZE ONGEËVENAARDE TRADITIE VAN TECHNOLOGISCHE INNOVATIE VERSCHAFT ONS DAARBIJ EEN GOEDE UITGANGSPOSITIE.” In 2009 ondervond de wereld de ingrijpende gevolgen van de wereldwijde recessie. De vraag naar olie liet de scherpste daling zien sinds 1982. Het aardgasverbruik in de Europese Unie daalde sterker dan ooit tevoren. De raffinagemarges kwamen onder grote druk te staan, evenals de marges in de petrochemische industrie. De financiering van projecten verkrapte doordat banken aan het herstel van hun balansposities werkten. En in veel landen stonden ook de overheidsfinanciën onder grote spanning. Eind 2009 leken ongekende economische stimuleringsprogramma’s en de onstuimige groei van belangrijke Aziatische landen de wereldeconomie op sleeptouw te nemen. Maar naar alle waarschijnlijkheid zullen een zwakke consumentenvraag en aanhoudende werkloosheid in de Verenigde Staten en Europa een herstel gedurende enige tijd belemmeren. Als bedrijf hebben wij snel op de economische verslechtering gereageerd, we hebben Shell geherstructureerd om onze concurrentiekracht te vergroten. En we hebben dat gedaan met behoud van de talenten die onze onder neming haar kracht geven. Tegelijkertijd hebben we aan onze langetermijnvisie vastgehouden. We hebben gedurende 2009 onze investeringsprogramma’s voortgezet en verder gewerkt aan de energieprojecten die de basis voor onze toekomst vormen. Uiteindelijk zal bij een economisch herstel de groei van de wereldwijde vraag naar energie weer aantrekken, in lijn met de groei van de bevolking en de welvaart in ontwikkelings landen. Het aanbod van alle soorten energie – niet alleen olie en gas maar ook hernieuwbare energie – zal hiermee moeilijk gelijke tred kunnen houden. En juist terwijl het energieverbruik toeneemt moeten de koolstofdioxide-emissies (CO2-emissies) worden beteugeld.

De komende jaren en decennia zal de wereld geleidelijk overgaan naar een koolstofarm energiesysteem. Onze ongeëvenaarde traditie van technologische innovatie verschaft ons daarbij een goede uitgangspositie. Door onze technologie kunnen we ruwe olie en aardgas in moeilijk toegankelijke locaties opsporen en winnen, van diep onder de oceaan tot in bevroren Arctische gebieden. Op termijn zal die technologie ons in staat stellen om transportbrandstoffen uit onconventionele bronnen te maken, zoals agrarisch afval. We passen onze technologie al toe om meer aardgas te leveren, de schoonst-brandende fossiele brandstof. Bij stroomopwekking met aardgas wordt slechts de helft aan CO2 uitgestoten in vergelijking met kolen. Door nieuwe productiemethoden zijn we zelfs in staat aardgas te winnen uit ondoordringbaar gesteente. We streven naar behoud van onze leidende positie in LNG (vloeibaar gemaakt aardgas), waardoor we gas in verafgelegen locaties kunnen winnen en met zeetankers naar de markt kunnen transporteren. We zetten gas ook om in hoogwaardige smeermiddelen en vloeibare transportbrandstoffen. Al met al zal onze productie in 2012 voor meer dan de helft uit aardgas bestaan. Shell munt uit in het toepassen van technologie bij zeer grootschalige en complexe projecten. De onderzeese velden die we onlangs in Brazilië en Rusland in bedrijf hebben genomen zijn daarvan een voorbeeld. We volgen een soortgelijke benadering bij een aantal demonstratieprojecten voor het afvangen en veilig ondergronds opslaan van CO2. Tegelijkertijd werken we eraan om doelmatiger om te gaan met de energie die we tijdens onze bedrijfsactiviteiten gebruiken. En we

lanceren nieuwe producten en diensten die onze klanten helpen om hun eigen energie verbruik efficiënter te maken. Het doel om de wereld van een zeker, betaalbaar en duurzaam energieaanbod te voorzien is veel meer dan alleen een nobel streven; het is een mondiale plicht. Het zal tijd kosten en grote inspanningen vergen. Maar met onze toekomstgerichtheid en technologische kracht kunnen wij hieraan bijdragen en tegelijkertijd de resultaten voor de lange termijn realiseren die onze aandeelhouders verwachten. Jorma Ollila

Voorzitter


VERSLAG VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

“WE ZULLEN NOG MEER OP TECHNOLOGISCHE INNOVATIE, PROJECTMANAGEMENT EN OPERATIONAL EXCELLENCE MOETEN BOUWEN – PRECIES DIE KWALITEITEN DIE ONS VAN ONZE CONCURRENTEN ONDERSCHEIDEN.” Het is een voorrecht voor mij om voor het eerst als de Chief Executive Officer van Shell verslag uit te brengen over onze resultaten. En ik zeg met enige trots dat deze moeilijke tijden vaak het beste in ons naar boven hebben gehaald. Door het ontwikkelen van nieuwe velden en het opvoeren van de productie is in 2009 genoeg olie en gas geproduceerd om de natuurlijke productiedaling bij oudere velden te compenseren. Ook de betrouwbaarheid van onze raffinaderijen is verbeterd. We wisten de onderliggende operationele kosten met meer dan $2 miljard te reduceren. En onze kasinstromen en kasuitstromen waren zowel in Upstream als in Downstream ongeveer gelijk. Maar ondanks al onze inspanningen daalde de winst over 2009 naar $12,7 miljard, van $26,5 miljard een jaar eerder. De oorzaken van deze daling zijn in al onze activiteiten te vinden. Onze lagere productie was toe te schrijven aan de zwakkere vraag naar aardgas, en voor een deel ook aan desinvesteringen en OPEC-quota’s. Gedaalde olie- en gasprijzen droegen eveneens bij aan lagere Upstream-opbrengsten. De wereldwijde vraag naar olieproducten nam af en tegelijkertijd daalden de raffinagemarges naar historisch lage niveaus, waardoor onze Downstreamresultaten te lijden hadden. Lagere verkoop volumes en marges drukten ook op onze resultaten bij Chemie. Deze zware economische realiteit onderstreept de noodzaak om onze kosten nog beter te beheersen en ons concurrentie vermogen verder te versterken. We deden het in 2009 beter op veel van de terreinen waarop we duurzame ontwikkeling beoordelen. Ons percentage voor werkgerelateerde ongevallen was het laagste dat we ooit

hebben gerapporteerd, maar in 2009 hebben nog steeds 20 mensen het leven gelaten terwijl zij voor Shell aan het werk waren. Om het aantal dodelijke ongevallen te helpen verminderen – idealiter naar nul – hebben we een stelsel dwingende veiligheidsregels ingevoerd om de meest levensbedreigende praktijken op het werk tegen te gaan. 2009 was een goed jaar waar het om exploratie ging. We hebben in leisteen formaties in Noord-Amerika en voor de kust van West-Australië gas gevonden. Er waren 11 aanzienlijke vondsten. De toevoeging aan onze bewezen reserves was meer dan het dubbele van het volume dat we in 2009 hebben geproduceerd. We zullen onze exploratiecapaciteiten overal waar zij geschikt zijn blijven toepassen, onder meer bij onze nieuwe concessies in Egypte, Zuid-Afrika en Frans-Guyana. De delfstoffen die wij daar vinden worden dan ontwikkeld tot projecten die onze groei ondersteunen. Meerdere grote projecten in onze Upstreamportfolio zijn al in 2009 gereedgekomen – en enkele andere zullen in de komende jaren met de productie starten. Samen met onze partners hebben wij de eerste fabriek in Rusland voor LNG voltooid. Sakhalin II is een van ’s werelds grootste geïntegreerde projecten. In 2009 begon de productie van zware ruwe olie uit het Parque das Conchas-project in Brazilië uit velden in twee kilometer diep water. In 2010 gaat ons Perdido-platform in de Golf van Mexico velden onder meer dan drie kilometer water aanboren – een wereldrecord. Op die diepten zijn geavanceerde onderzeeinstallaties nodig, die op de zeebodem door op afstand bediende machines, in het donker en bij temperaturen net boven het vriespunt, gebouwd moeten worden.

Ons Pearl gas to liquids-project in Qatar gaat met Shell-technologie circa 1,6 miljard kubieke voet gas per dag omzetten in vloeibare transportbrandstoffen en andere hoogwaardige olieproducten en petrochemische grondstoffen. Het Qatargas 4-project gaat ongeveer dezelfde hoeveelheid gas in LNG omzetten. Beide projecten vorderen goed; de bouw zal naar verwachting tegen het einde van 2010 gereed zijn, waarna de productie in 2011 zal worden opgevoerd. We zijn met onze partners overeengekomen om met de bouw van een van de grootste aardgasprojecten ter wereld te beginnen: het Gorgon offshore-gasveld in Australië. Door het project zal de LNG-productie van Australië vrijwel verdubbelen. Ook zal het naar verwachting een pioniersrol vervullen bij het op grote schaal afvangen en opslaan van koolstofdioxide. Eind 2009 hebben we in Irak een stevige basis verkregen door het overheidscontract voor de ontwikkeling van het Majnoon-veld – een zeer groot veld in een land met enorm potentieel. Onze Downstream-portfolio moet zorgvuldig worden geëvalueerd, gezien de overcapaciteit in de raffinage-industrie, en het groei potentieel voor petrochemische producten in Azië. Maar ook onze projecten in 2009 hebben al een aantal nieuwe commerciële mogelijkheden opgeleverd. Ons nieuwe smeermiddelencomplex in Zhuhai – onze zesde faciliteit van dat type in China – zal ons helpen ’s werelds snelst groeiende markt voor smeermiddelen te bedienen. Met het potentieel voor uitbreiding kan het complex een van de drie grootste mengfabrieken van Shell voor smeermiddelen worden.

3

4


Ook hebben we de eerste van meerdere nieuwe geavanceerde verwerkingsinstallaties bij het Shell Eastern Petrochemicals Complex in Singapore opgestart. Alle nieuwe installaties zullen naar verwachting in 2010 volledig operationeel zijn, en ons helpen om een leidende positie in de regionale markt te behouden. We hebben onze alliantie met Iogen en Codexis uitgebreid om betere enzymen en processen voor de productie van biobrandstoffen uit stro te ontwikkelen. We hebben begin 2010 ons voornemen bekendgemaakt voor de oprichting van een joint venture van $12 miljard met Cosan in Brazilië voor de productie, aanvoer, distributie en retailverkoop van transportbrandstoffen op ethanol-basis. Dankzij onze succesvolle projecten, onze nieuwe commerciële mogelijkheden en onze voortgezette financiële flexibiliteit zie ik de economische onzekerheden van 2010 met vertrouwen tegemoet. Daarna ligt een periode van productie en groeiende kasstromen voor

ons in het verschiet. Om die te bereiken zullen we nog meer op technologische innovatie, projectmanagement en operational excellence moeten bouwen – precies die kwaliteiten die ons van onze concurrenten onderscheiden. Om onze vaardigheden sneller, effectiever en rendabeler in te kunnen zetten heb ik in het afgelopen jaar onze bedrijfsonderdelen gereorganiseerd. Een van de belangrijkste doelen daarbij was om de verantwoordelijk heden voor de realisatie van grote nieuwe projecten en de ontwikkeling van nieuwe technologieën in één onderdeel bijeen te brengen. Hierdoor zijn wij beter gepositioneerd om Upstream-activiteiten uit te voeren en de toegang tot bodemschatten zeker te stellen. Het zal ons ook helpen om de vele milieuen maatschappelijke aspecten beter aan te sturen die een rol spelen bij het ontwikkelen van olie- en gasvelden.

uitvoering van onze plannen versneld om complexiteit, overheads en – uiteindelijk – kosten te reduceren. Maar op de lange termijn zullen ze onze performance verbeteren door onze externe focus aan te scherpen en een additionele impuls te geven aan onze technologie en innovatie. Ik kijk ernaar uit om te zien hoe onze vernieuwde organisatie in 2010 en daarna succesvol zal zijn. Peter Voser

Chief Executive Officer

Deze veranderingen, die kort na mijn aantreden als CEO zijn doorgevoerd, zijn niet een reactie op een tijdelijk moeilijke periode. Voor de korte termijn hebben ze inderdaad de

ONZE LOCATIES europa n België n Bulgarije n Denemarken n Duitsland n Finland n Frankrijk n Gibraltar n Griekenland n Hongarije n Ierland n Italië n Luxemburg n Nederland n Noorwegen n Oekraïne n Oostenrijk n Polen n Portugal n Slovenië n Slowakije n Spanje n Tsjechië n Verenigd Koninkrijk n Zweden n Zwitserland

AZIË n Brunei n China n Filipijnen n Guam n India n Indonesië n Irak n Iran n Japan n Jordanië n Kazachstan n Laos n Maleisië n Oman n Pakistan n Papoea-Nieuw-Guinea n Qatar n Rusland n Saudi-Arabië n Singapore n Sri Lanka n Syrië n Taiwan n Thailand n Turkije n Verenigde Arabische Emiraten n Vietnam n Zuid-Korea

AUSTRALIË/ OCEANIË n Australië n Nieuw-Zeeland

AFRIKA n Algerije n Benin n Botswana n Burkina Faso n Egypte n Gabon n Ghana n Guinee n Ivoorkust n Kaapverdische eilanden n Kameroen n Kenia n Libië n Madagaskar n Mali n Marokko n Mauritius n Namibië n Nigeria n Oeganda n Réunion n Senegal n Tanzania n Togo n Tunesië n Zuid-Afrika

noord-amerika n Barbados n Canada n Costa Rica n Dominicaanse Republiek n El Salvador n Mexico n Panama n Puerto Rico n Trinidad & Tobago n Verenigde Staten

zuid-amerika n Argentinië n Brazilië n Chili n Colombia n Frans-Guyana n Guyana n Peru n Venezuela

SYMBOLEN n Upstream en Downstream n Upstream n Downstream


ONS NIEUWE MANAGEMENT-TEAM

HET EXECUTIVE COMMITTEE STAAT ONDER LEIDING VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER EN ONDERSTEUNT HEM IN ZIJN VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE ALGEHELE GANG VAN ZAKEN BIJ DE VENNOOTSCHAP. Op 1 juli 2009 is Peter Voser Jeroen van der Veer opgevolgd als Chief Executive Officer. Met ingang van diezelfde datum werd een reeks wijzigingen in de organisatie en de verantwoordelijkheden van het senior management van kracht. De veranderingen maakten deel uit van het reorganisatie programma “Transition 2009”. Het programma moest de verantwoordelijkheden voor operationele resultaten en ontwikkeling van technologie binnen Shell aanscherpen en daarmee de besluitvorming en uitvoering versnellen en kosten verlagen.

2009 in aantallen

90+

LANDEN WAAR WIJ ACTIVITEITEN HEBBEN

HET EXECUTIVE COMMITTEE, VAN LINKS NAAR RECHTS:

Hugh Mitchell CHIEF HUMAN RESOURCES & CORPORATE OFFICER Matthias Bichsel PROJECTS & TECHNOLOGY DIRECTOR Simon Henry CHIEF FINANCIAL OFFICER Peter Voser CHIEF EXECUTIVE OFFICER Marvin Odum UPSTREAM AMERICAS DIRECTOR Malcolm Brinded EXECUTIVE DIRECTOR, UPSTREAM INTERNATIONAL Beat Hess LEGAL DIRECTOR Mark Williams DOWNSTREAM DIRECTOR

101.000 145

44.000

SHELL-TANKSTATIONS

MENSEN DIE WE IN DIENST HEBBEN

3,1

miljoen VATEN OLIEEQUIVALENT DIE WE ELKE DAG PRODUCEREN

miljard verkochte liters BRANDSTOF

>35

RAFFINADERIJEN EN CHEMISCHE FABRIEKEN DIE WIJ IN BEDRIJF HEBBEN

5

6

Shell Jaaroverzicht 2009 Verkorte bespreking van de activiteiten en resultaten

Verkorte Bespreking Van De Activiteiten En Resultaten Prestatie-indicatoren SHELL SCORECARD

Total shareholder return Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten ($ miljard) Operational excellence Voor verkoop beschikbare productie (duizend vaten olie-equivalent per dag) LNG-verkopen (miljoen ton) Beschikbaarheid van raffinaderijen en van chemische fabrieken Totaal aantal meldingsplichtige ongevallen (letselgevallen per miljoen gewerkte uren)

RISICOFACTOREN 2009

2008

22,6% 21

(33,5%) 44

3.142

3.248

13,4 93,3% 1,4

13,1 92,5% 1,8

ANDERE PRESTATIE-INDICATOREN Lekkages van meer dan 100 kilogram bij bedrijfsactiviteiten 264 Werknemers (jaargemiddelde) 101.000 Winst over de periode ($ miljoen) 12.718 Rendement op gemiddeld geïnvesteerd vermogen 8,0% Gearing (per 31 december) 15,5%

275 102.000 26.476 18,3% 5,9%

RESERVES [A] Bewezen olie- en gasreserves per 31 december (miljoen vaten olie-equivalent)

14.132

10.903

[A] Exclusief minderheidsbelang. In de bewezen reserves voor 2008 zijn de ontginbare oliezandenreserves van 997 miljoen vaten olie-equivalent niet opgenomen.  Volgens planning opgestart: de nieuwe Zhuhai-mengfabriek in China biedt additionele capaciteit voor de snelst-groeiende markt voor smeermiddelen ter wereld.

De activiteiten en resultaten van Shell zijn onderhevig aan risico’s in verband met veranderende omstandigheden ten aanzien van de concurrentiesituatie, economische, politieke, juridische, administratiefrechtelijke en sociale omstandigheden, omstandigheden in industrieën en sectoren alsmede financiële omstandigheden. Deze risico’s zouden afzonderlijk of gecombineerd een materieel negatief effect kunnen hebben op de operationele performance, bedrijfsresultaten of financiële positie van Shell. Beleggers dienen de hierna genoemde risico’s, en de hieronder genoemde beperking van rechtsmiddelen van aandeelhouders door onze statuten, zorgvuldig te beoordelen.  De bedrijfsresultaten en financiële positie van Shell zijn onderhevig aan fluctuerende prijzen voor ruwe olie, aardgas, olieproducten en chemische producten.  De toekomstige productie van Shell van koolwaterstoffen is afhankelijk van de resultaten van grootschalige en complexe projecten, en van het vermogen om olie- en gasreserves te vervangen.  Het vermogen van Shell om de strategische doelen te realiseren hangt af van onze reactie op concurrentiekrachten.  Een aantasting van de bedrijfsreputatie van Shell zou een negatief effect kunnen hebben op de maatschappelijke acceptatie van onze activiteiten, ons merk, ons vermogen om nieuwe bronnen zeker te stellen en onze financiële prestaties.  Toenemende bezorgdheid over klimaatverandering zou tot additionele regelgeving kunnen leiden die vertragingen van projecten en hogere kosten tot gevolg kan hebben.  De aard van de bedrijfsactiviteiten van Shell stelt ons bloot aan een breed scala van significante risico’s ten aanzien van gezondheid, veiligheid, beveiliging en het milieu.  Shell heeft activiteiten in meer dan 90 landen. Deze kennen verschillen in politieke, juridische en fiscale stabiliteit. Dit stelt ons bloot aan een grote schakering van politieke ontwikkelingen en daarmee samenhangende wijzigingen in weten regelgeving.


 De internationale activiteiten van Shell stellen ons bloot aan maatschappelijke instabiliteit, terrorisme en oorlogs handelingen of piraterij die een aanzienlijke invloed op onze activiteiten en resultaten kunnen hebben.  Bij onze belangen in joint ventures en geassocieerde deelnemingen kunnen de mate van onze zeggenschap en ook ons vermogen om risico’s te onderkennen en beheersen, beperkt zijn.  Betrouwbare informatietechnologiesystemen zijn een kritieke voorwaarde voor onze bedrijfsactiviteiten.  De prestaties van Shell in de toekomst zijn afhankelijk van de succesvolle ontwikkeling en toepassing van nieuwe technologieën.  De algehele macro-economische omstandigheden en financiële en commodity-markt omstandigheden zijn van invloed op de bedrijfsresultaten en financiële positie van Shell, doordat handels-, treasury-, rente- en valutarisico’s onderdeel zijn van ons business model.  De raming van reserves is een proces dat subjectieve beoordeling vereist op basis van de beschikbare informatie, dus latere neerwaartse bijstellingen zijn mogelijk. Als de werkelijke productie uit die reserves lager is dan de huidige ramingen aangeven, zou dat een negatief effect kunnen hebben op onze winstgevendheid en onze financiële positie.  De statuten van de Vennootschap bepalen de jurisdictie voor geschillen met aandeelhouders. Hierdoor kunnen de rechtsmiddelen van aandeelhouders worden beperkt.  Inbreuken op antitrust- en mededingings wetgeving vormen een financieel risico voor Shell en stellen Shell of haar werknemers aan strafrechtelijke sancties bloot.  Een verslechtering van de economische en bedrijfsomstandigheden in Nigeria kan een negatieve invloed hebben op de resultaten en financiële positie van Shell.  Shell heeft investeringen in Iran en Syrië, landen waaraan de regering van de Verenigde Staten sancties heeft opgelegd. Shell zou in verband met deze activiteiten sancties of andere boetes opgelegd kunnen krijgen.  Shell heeft aanzienlijke pensioen verplichtingen, waarvan de financiering is blootgesteld aan kapitaalmarktrisico’s.  Shell-maatschappijen lopen wereldwijd een risico op rechtsgedingen en geschillen.  Shell is momenteel onderwerp van onderzoek door de United States Securities and Exchange Commission en de United States Department of Justice wegens inbreuk op de US Foreign Corrupt Practices Act.

RESULTATEN, STRATEGIE EN VOORUITZICHTEN S E G M E N T R E S U LTAT E N

$ miljoen

2009

2008

Upstream

8.354

26.506

Downstream

3.054

39

Corporate

1.310

(69)

12.718

26.476

Winst over de periode

RESULTATEN

Wijzigingen in de gerealiseerde prijzen voor olie en aardgas, de olie- en aardgasproductie, en raffinage- en verkoopmarges zijn de belangrijkste factoren die van invloed zijn op een jaar-op-jaar-vergelijking van de winst en de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. De olieprijzen stegen in 2009 maar waren gemiddeld lager dan in 2008. De gasprijzen en raffinagemarges daalden fors als gevolg van een lagere vraag en hoge voorraad niveaus in de industrie. De voor verkoop beschikbare olie- en gasproductie in 2009 was 3.142 duizend vaten olie-equivalent per dag, vergeleken met 3.248 duizend vaten olie-equivalent per dag in 2008 (inclusief productie van oliezanden uit mijnbouw van 78 duizend vaten per dag). Het resultaat over 2009 is met 52% gedaald ten opzichte van 2008. De daling werd veroorzaakt door lagere gerealiseerde olie- en gasprijzen en een lagere productie in Upstream alsmede lagere marges en verkoopvolumes in Downstream. Hierdoor werd het positieve voorraadeffect op het resultaat door stijgende olieprijzen meer dan tenietgedaan. In 2009 was het resultaat in Upstream $8.354 miljoen, 68% lager dan in 2008. Dit was toe te schrijven aan aanzienlijk lagere gerealiseerde prijzen voor zowel olie als gas in combinatie met lagere productievolumes. Daarnaast waren in het resultaat over 2008 aanzienlijke baten uit de afstoting van diverse activa begrepen. Het resultaat in Downstream in 2009 was $3.054 miljoen, vergeleken met $39 miljoen in 2008. Exclusief het effect van veranderende olieprijzen op de voorraden daalde het resultaat in 2009 aanzienlijk ten opzichte van 2008 doordat de gerealiseerde raffinage marges en de meeste van onze gerealiseerde verkoopmarges fors verminderden als gevolg van een teruggelopen vraag. MARKTOVERZICHT

De vraag naar olie en gas is in sterke mate gekoppeld aan de ontwikkeling van de wereldeconomie. Daarom wordt de voorspelde economische groei gezien als een

belangrijke indicator voor de toekomstige vraag naar onze producten en diensten. Na de extreme krimp van de wereldeconomie in het vierde kwartaal van 2008 en het eerste kwartaal van 2009 naar aanleiding van de zware financiële crisis in de Verenigde Staten en Europa, versnelde de wereldwijde economische productie in de overige drie kwartalen van 2009. De recessie kwam in de meeste grote economieën in het derde kwartaal of eerder tot een einde. Dit herstel was voor een deel toe te schrijven aan de uitzonderlijke macro-economische stimuleringsprogramma’s en steun aan de financiële sector die door regeringen en centrale banken werden ingezet om de crisis te beteugelen. Tegen deze achtergrond liet de wereld economie in 2009 een krimp zien van 0,8%, na groei van 3,2% in 2008. In 2010 zal de groei van de wereldwijde economische productie naar verwachting weer aantrekken maar gezien de omvang van de economische krimp in 2009 zal dit herstel waarschijnlijk langzaam en onzeker zijn. Olie- en aardgasprijzen

De olieprijzen stegen gestaag gedurende 2009. De prijs van Brent-olie, die aan het begin van het jaar $40 per vat was, bereikte medio november een niveau van $78, en dat was ook ongeveer het niveau aan het eind van het jaar. Maar gemiddeld waren de prijzen in 2009 aanzienlijk lager dan in 2008. Brent-olie was in 2009 gemiddeld $61,55 per vat, tegen $97,14 in 2008, en West Texas Intermediate was in 2009 gemiddeld $61,75 per vat, tegen $99,72 in het jaar ervoor. De aardgasprijzen bestreken in 2009 eveneens een grote bandbreedte. De Henry Hub-prijzen vertoonden tussen januari en september een dalende tendens: van een gemiddelde maandpiek van $5,27 per miljoen British thermal units (MMBtu) in januari daalden ze tot gemiddeld $2,88 in september, toen de voorraden op het hoogste niveau ooit stonden en het nodig was om de productie te beperken. Vanaf oktober tot eind 2009 keerden de Henry Hub-gasprijzen daarentegen de trend om, met de intrede van

7

8


het winterse weer. Over het geheel genomen was de Henry Hub-gasprijs in 2009 gemiddeld $3,90 per MMBtu, tegen $8,85 in 2008. In het Verenigd Koninkrijk waren de prijzen bij het National Balancing Point in 2009 gemiddeld 30,93 pence/therm, tegen 58,06 pence/therm in 2008. Anders dan de prijsstelling van ruwe olie, die wereldwijd geldt, kunnen gasprijzen van gebied tot gebied aanmerkelijk verschillen. Shell produceert en verkoopt aardgas in gebieden met omstandigheden ten aanzien van het aanbod, de vraag en regelgeving die aanzienlijk verschillen van die voor Henry Hub in de Verenigde Staten of het National Balancing Point in het Verenigd Koninkrijk. De aardgasprijzen in continentaal Europa en het Aziatisch-Pacifisch gebied zijn hoofdzakelijk geïndexeerd aan de olieprijzen. In Europa resulteerde het naijlingseffect in verband met de gascontracten in de eerste helft van 2009 in een continue prijsdaling, en tegelijkertijd werd de vraag zeer sterk gedrukt door de recessie. Aan olie geïndexeerde prijzen begonnen in het vierde kwartaal te herstellen, en vertoonden een zeer aanzienlijke opslag ten opzichte van het National Balancing Point in het Verenigd Koninkrijk. Trends in de raffinage- en petrochemische markten

De raffinagemarges waren in alle belangrijke raffinage-centra in 2009 zwak. De marges stonden onder druk door de teruggelopen vraag als gevolg van de wereldwijde recessie. Bovendien was er aanzienlijke overcapaciteit na het opstarten van omvangrijke raffinageinstallaties in Azië.

Downstream-activiteiten zal aanhouden. We zijn ervan overtuigd dat onze technologie, ons vermogen tot uitvoering van projecten en operational excellence belangrijke onderscheidende factoren voor onze bedrijfsactiviteiten zullen blijven. In Upstream richten wij ons op het zoeken naar nieuwe olie- en gasreserves en het ontwikkelen van grote projecten waarbij onze technologie en know-how waarde toevoegt voor de eigenaren van deze bodemschatten. In onze Downstream-activiteiten leggen wij structureel de nadruk op het genereren van kasstromen voor de lange termijn uit onze bestaande activa en selectieve investeringen in groeimarkten. We handhaven de focus op investerings- en kostendiscipline. Naar verwachting zal circa 80% van onze investeringen in 2010 gericht zijn op onze Upstream-projecten. In Downstream streven we naar een relatief constant geïnvesteerd vermogen. Het doel om op de meest milieuen maatschappelijk verantwoorde manieren te voorzien in de groeiende mondiale vraag naar energie stelt de wereldwijde energieindustrie voor grote uitdagingen. We willen de energie-efficiency van onze eigen activiteiten verbeteren, klanten ondersteunen bij het beheersen van hun energiebehoefte en het onderzoek en de ontwikkeling continueren van technologieën die de olie- en gasproductie efficiënter en emissiearmer maken.

De marges in de raffinage-industrie zullen in 2010 naar verwachting fundamenteel zwak blijven vanwege het verwachte aanhoudende wereldwijde overschot aan productvoorraden, met name voor middendestillaten.

Onze inzet voor technologie en innovatie blijft een kernelement in onze strategie. Energieprojecten worden complexer en technisch veeleisender, en wij zijn er dan ook van overtuigd dat onze technische expertise bepalend wordt voor de groei van onze activiteiten. Tot onze kerncompetenties behoren de ontwikkeling en toepassing van technologie, de financiële en projectmanagementvaardigheden waardoor wij grote olie- en gasprojecten kunnen realiseren, en het aansturen van geïntegreerde waardeketenen. We benutten onze diverse en wereldwijde portfolio van bedrijfsactiviteiten en klantgerichte diensten op basis van de kracht van het merk Shell.

STRATEGIE

VOORUITZICHTEN

De vraag naar petrochemische producten herstelde in de loop van de tweede helft van 2009, toen het BBP weer groei vertoonde en de voorraden werden aangevuld. De wereldwijde vraag naar ethyleen nam in 2009 met iets minder dan 1% toe, na een daling van ruim 3% in 2008.

Onze strategie is gericht op versterking van onze positie als een leidende onderneming in de olie- en gasindustrie om voor beleggers een concurrerend rendement te leveren en daarbij op een verantwoorde manier in de wereldwijde energiebehoefte te helpen voorzien. De hevige concurrentie voor toegang tot bodemschatten voor onze Upstreamactiviteiten en tot nieuwe markten voor onze

Wij hebben drie verschillende lagen voor de ontwikkeling van Shell’s strategie gedefinieerd: focus op resultaten voor de korte termijn, realiseren van groei voor de middellange termijn en ontwikkelen van projecten voor de toekomst. Focus op resultaten

Voor de korte termijn ligt de nadruk op de focus op resultaten. Wij werken aan continue

verbeteringen van de operationele performance, met bijzondere aandacht voor veiligheid, gezondheid en milieu, de performance van activa en exploitatiekosten, inclusief plannen voor $1 miljard aan kostenbesparingen in 2010. Er zal tot $3 miljard per jaar aan activa worden verkocht naarmate Shell zich terugtrekt uit niet tot de kernactiviteiten behorende posities. We ontplooien nieuwe initiatieven die naar verwachting de downstream van Shell, die in de industrie toonaangevend is, zullen verbeteren door een concentratie op de meest winstgevende posities en groeipotentieel. Shell is van plan zich terug te trekken uit 15% van haar wereldwijde raffinagecapaciteit en uit geselecteerde retail- en andere verkoopposities, en neemt maatregelen om de kwaliteit van de chemie-activa te verbeteren. De geplande netto-investeringen in 2010 bedragen circa $29 miljard (de netto-investeringen vertegenwoordigen de investeringen en exploratiekosten, minus opbrengsten uit afstotingen). Dit bedrag heeft voornamelijk betrekking op investeringen in projecten waarvoor het definitieve investeringsbesluit al is genomen of naar verwachting in 2010 zal worden genomen, en is exclusief een eventueel effect van het indicatieve bod voor de verwerving van Arrow Energy Limited. Realiseren van groei

De autonome investeringen zullen van 2011 tot 2014 naar verwachting $25 tot $30 miljard per jaar bedragen, in lijn met de investeringen van Shell in groei voor de lange termijn. De jaarlijkse investeringsuitgaven zullen afhangen van de timing van investeringsbeslissingen en van de macro-economische vooruitzichten voor de korte termijn. De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten exclusief werkkapitaal in 2009 was $24 miljard. Shell verwacht een toename van de kasstroom met circa 50% van 2009 tot 2012, uitgaande van een olieprijs van $60 en een normalere situatie voor de aardgasprijzen en Downstream. Bij olieprijzen van $80 zou de kasstroom in 2012 ten minste 80% hoger moeten zijn dan het niveau van 2009. In Downstream voegt Shell nieuwe chemie capaciteit in Singapore toe en nieuwe raffinagecapaciteit in de Verenigde Staten, en doet selectieve groei-investeringen in verkoopactiviteiten. De olie- en gasproductie zal in 2012 naar verwachting gemiddeld 3,5 miljoen vaten olie-equivalent per dag zijn, vergeleken met 3,1 miljoen vaten olie-equivalent in 2009, een toename van 11%, en met een verwachting van verdere groei tot 2014.


Ontwikkelen van projecten voor de toekomst

Shell heeft een aanzienlijke portfolio van opties gebouwd voor de volgende groeifase van de onderneming. Deze portfolio is erop ingericht om prijsvoordelen te benutten en de blootstelling van Shell aan de uitdagingen van kosteninflatie in de industrie en politieke risico’s te minimaliseren. Belangrijke elementen in deze reeks mogelijkheden zijn de Golf van Mexico, gebieden met “tight gas” in de Verenigde Staten en Canada, en LNG in Australië. Dit zijn de projecten met het potentieel om de productiegroei tot aan het einde van het decennium te ondersteunen. Shell werkt eraan deze projecten tot ontwikkeling te brengen, met een nadruk op financieel rendement. RESERVES EN PRODUCTIE

Shell heeft 4.417 miljoen vaten olie-equivalent aan bewezen olie- en gasreserves toegevoegd, vóór productie, waarvan 3.632 miljoen vaten olie-equivalent afkomstig is van Shell-dochterondernemingen en 785 miljoen vaten olie-equivalent betrekking heeft op het Shell-belang in volgens de equity-methode opgenomen investeringen. De 4.417 miljoen vaten olie-equivalent is inclusief 1.630 miljoen vaten olie-equivalent aan synthetische ruwe olie-reserves. Vorig jaar hebben we per 31 december 2008 997 miljoen vaten olie-equivalent aan bewezen ontginbare oliezandenreserves gerapporteerd. Als gevolg van wijzigingen in de regels van de SEC zijn deze bewezen ontginbare reserves geconverteerd in bewezen reserves synthetische ruwe olie en opgenomen in de 1.630 miljoen vaten olie-equivalent, en zullen wij geen bewezen ontginbare oliezandenreserves meer rapporteren. De toename met 4.417 miljoen vaten olie-equivalent aan bewezen olie- en gasreserves is ook inclusief circa 270 miljoen vaten olie-equivalent die verband houden met andere SEC-wijzigingen in de rapportering van bewezen reserves. Daarnaast hebben we voor het eerst ook 599 miljoen vaten olie-equivalent aan bewezen reserves opgenomen met betrekking tot toekomstige productie die bij bedrijfsactiviteiten zullen worden verbruikt (bijvoorbeeld als stookgas). Tot slot weerspiegelen de totale toevoegingen een per saldo positief effect van wijzigingen in commodity-prijzen van circa 260 miljoen vaten olie-equivalent aan bewezen reserves. In 2009 was de totale voor verkoop beschikbare olie- en gasproductie 1.147 miljoen vaten olie-equivalent. Nog eens 40 miljoen vaten olie-equivalent werd geproduceerd en bij bedrijfsactiviteiten verbruikt. De voor verkoop beschikbare productie van dochter ondernemingen was 828 miljoen vaten olie-equivalent, met nog eens 35 miljoen vaten

olie-equivalent die bij bedrijfsactiviteiten werden verbruikt. Het Shell-aandeel in de voor verkoop beschikbare productie van volgens de equity-methode opgenomen investeringen was 319 miljoen, met nog eens 5 miljoen vaten olie-equivalent die bij bedrijfsactiviteiten werden verbruikt. Met inachtneming van de totale productie hadden we derhalve per saldo een toename van 3.230 miljoen vaten olie-equivalent in de bewezen olie- en gasreserves waarvan 2.769 miljoen vaten olie-equivalent van dochterondernemingen afkomstig is en 461 miljoen vaten olieequivalent verband houdt met het Shell-belang in volgens de equity-methode opgenomen investeringen. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

In 2009 waren onze uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling $1.125 miljoen, tegen $1.230 miljoen in 2008. Ons programma voor onderzoek en ontwikkeling past technologieën aan en toe die de energiebehoefte, milieueffecten en exploitatiekosten van onze huidige activiteiten verminderen. Ook ontwikkelt het technologieën die ons helpen om groeikansen voor onze activiteiten te benutten, in zowel Upstream als Downstream. En het kan geheel nieuwe technologieën creëren, zoals benodigd voor alternatieve brandstoffen of het afvangen en opslaan van koolstof, dat op termijn onderdeel van het mondiale energiesysteem zou kunnen worden. De technologieën die we gedurende 2009 hebben gecreëerd, ontwikkeld en bij onze activiteiten hebben ingezet, waren voorbeelden van dat brede scala aan mogelijke toepassingen. Zo zijn onze huidige activiteiten efficiënter geworden door de talrijke Smart Field-toepassingen die de productie uit olie- en gasvelden hebben geoptimaliseerd en door de katalysatoren die we voor de bijna voltooide Pearl GTL-fabriek hebben vervaardigd. Met behulp van innovatieve technologieën voor seismisch onderzoek zijn in het Midden-Oosten en in Afrika nieuwe gebieden voor exploratie geïdentificeerd. En door onze uiterst zuinige Shell FuelSave-benzineformule, die in verschillende landen is ingevoerd, zijn nieuwe markten ontsloten. Ook in 2009 is gewerkt aan de voorbereiding van ongekende technologische successen, zodat we een drijvende LNG-fabriek voor de offshore-velden Prelude en Concerto in Australië kunnen bouwen en op operationele schaal een cellulose-naar-ethanol-fabriek kunnen bouwen voor de volgende generatie biobrandstoffen. Met de Transition 2009-reorganisatie hebben we de verantwoordelijkheden aangescherpt voor realisatie van alle aspecten van ons programma voor onderzoek en ontwikkeling.

 Bij het Parque das Conchas-project (BC-10) in Brazilië kon olie en gas uit diep in de oceaan gelegen velden geproduceerd worden door de inzet van geavanceerde boortechnologie, krachtige elektrische pompen en special ontworpen pijpen.

Daarnaast hebben we de projecten in het kader van het programma nauwer gekoppeld aan die activiteit die het meest kan profiteren van wat zij opleveren. Daarbij hebben we ook productieve koppelingen gemaakt tussen onze Upstream- en Downstream-technologieën. De nieuwe organisatie voor onderzoek en ontwikkeling helpt ons ook om de manier waarop we de ontwikkeling van technologie beheren, verder te vereenvoudigen en standaardiseren. Ons programma voor onderzoek en ontwikkeling voor 2010 zal op hoofdlijnen hetzelfde blijven als in 2009. Maar het profiteert van de duidelijkere lijnen die nu zijn uitgezet tussen de creatie van een technologie en de uiteindelijke toepassing in de praktijk.

9

10


UPSTREAM BELANGRIJKE GEGEVENS

$ miljoen

Opbrengsten (inclusief verkopen tussen segmenten) Segmentresultaat

2009

2008

55.140

88.308

8.354

26.506

13.958

13.763

Inclusief: Productie- en verwerkingskosten Verkoop-, distributie- en algemene beheerskosten

2.206

2.030

Exploratiekosten

2.178

1.995

Afschrijvingen

9.875

9.906

Aandeel in de winst van volgens de equity-methode opgenomen investeringen

3.852

7.521

23.951

32.166

Voor verkoop beschikbare olie- en gasproductie (duizend vaten olie-equivalent per dag)

Investeringen en exploratiekosten

3.142

3.248

LNG-verkopen (miljoen ton)

13,40

13,05

14.132

10.903

Bewezen reserves per 31 december (miljoen vaten olie-equivalent) [A]

[A] Exclusief minderheidsbelang. In de bewezen reserves voor 2008 zijn de ontginbare oliezandenreserves van 997 miljoen vaten olie-equivalent niet opgenomen. OVERZICHT

Onze Upstream-activiteiten zoeken naar en winnen ruwe olie en aardgas, vaak in joint ventures met nationale en internationale oliemaatschappijen. We maken aardgas door koeling vloeibaar en transporteren het naar afnemers in de gehele wereld. Ook zetten we aardgas om in vloeistoffen (GTL) om schoner verbrandende brandstoffen te leveren. Upstream verkoopt en verhandelt aardgas en elektriciteit ter ondersteuning van onze activiteiten. We winnen bitumen – bijzonder

dikke, zware olie – uit oliezandenmijnbouw en zetten het om in synthetische ruwe olie. Daarnaast ontwikkelen we windenergie ten behoeve van elektriciteitsopwekking. RESULTATEN

De economische omstandigheden in 2009 vormden een uitdaging voor Shell en voor de industrie. Volgens het Internationaal Energie Agentschap was de daling van de vraag naar olie in 2009 met 1,5% de grootste sinds 1982. Daarnaast hadden we te maken met

 De eerste LNG-verwerkingsinstallatie bij het Sakhalin II-project in Rusland werd in 2009 probleemloos opgestart.

dalingen van de vraag naar gas in Europa en de Verenigde Staten van respectievelijk ongeveer 7% en 2%. Tegelijkertijd steeg de mondiale LNG-capaciteit in 2009 met 20%, en drukte wereldwijd op de gasprijzen. De spotgasprijzen waren in 2009 aanzienlijk lager dan in 2008. Een groot deel van de aardgas- en LNG-portfolio van Shell is gebaseerd op langetermijncontracten met gerealiseerde prijzen die vertraagd de olieprijstrend volgden, gewoonlijk met een vertraging van vier tot zes maanden. De gasproductie vertegenwoordigde 47% van de totale productie van 3.142 duizend vaten olie-equivalent per dag. Het segmentresultaat in 2009 was $8.354 miljoen, 68% lager dan in 2008. De daling in 2009 ten opzichte van 2008 was voornamelijk toe te schrijven aan aanzienlijk lagere gerealiseerde olie- en gasprijzen. Hogere kosten en lagere verkoopvolumes droegen eveneens marginaal bij aan de daling. De resultaatdaling werd gedeeltelijk gecompenseerd door lagere royalties, lagere belastingen en een hogere bijdrage uit handel. Daarnaast was in het resultaat van 2009 een last begrepen van per saldo $134 miljoen, vergeleken met baten van per saldo $3.487 miljoen in 2008. De aardgasproductie in 2009 was hetzelfde als in 2008, maar de LNG-verkoopvolumes van 13,40 miljoen ton waren 3% hoger dan in 2008. Deze stijging weerspiegelde het opvoeren van de verkoopvolumes uit het Sakhalin II LNG-project en Train 5 bij het North West Shelf-project in Australië, waarvan het effect gedeeltelijk tenietgedaan werd door lagere volumes uit Nigeria LNG en een gedaalde vraag naar LNG vanwege de recessie. INVESTERINGEN EN EXPLORATIE KOSTEN, PORTFOLIO-AANPASSINGEN EN ONTWIKKELING VAN NIEUWE AFZETMOGELIJKHEDEN

De investeringen en exploratiekosten in 2009 waren $24 miljard. Dit is 26% minder dan in 2008, waarin ruim $8 miljard aan acquisities was begrepen, voornamelijk met betrekking tot Duvernay Oil Corp. Het aandeel van de exploratie-uitgaven in de investeringen in 2009 was $4,5 miljard (2008: $11,0 miljard). In Abu Dhabi heeft Shell een overeenkomst met Abu Dhabi National Oil Company ondertekend voor de verlenging van de GASCO-joint venture met nog eens 20 jaar. In Australië hebben Shell en haar partners het definitieve investeringsbesluit genomen voor het Gorgon LNG-project (Shell-belang 25%). Gorgon zal wereldwijd tot ten minste 2050


gasmarkten beleveren, met een capaciteit van 15 miljoen ton (100%-basis) LNG per jaar en een omvangrijke voorziening voor het afvangen en opslaan van koolstof. Shell heeft een “front-end engineering and design”-studie bekendgemaakt voor een drijvend LNG-project, met de mogelijkheid om deze faciliteiten in te zetten bij de offshore gasvondst Prelude in Australië (Shell-belang 100%). In Australië heeft Shell bevestigd dat zij het voorkeursaanbod van Woodside Petroleum Ltd. (Woodside) voor nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van $0,8 miljard heeft aanvaard, waardoor haar belang van 34,27% in de onderneming wordt gehandhaafd; $0,4 miljard is in 2009 betaald en het restant in 2010. In Bolivia en Brazilië heeft Shell haar belangen in een gaspijpleiding en in een warmtekrachtcentrale en daaraan gerelateerde activa voor een totaalbedrag van circa $100 miljoen verkocht. In Canada hebben de regering van Alberta en de Canadese regering gezamenlijk hun voornemen bekendgemaakt om $0,8 miljard bij te dragen aan de financiering voor het Quest-project voor koolstofafvang en -opslag. Quest, dat zich in de fase van de haalbaarheidsstudie bevindt, zou CO2 voor ondergrondse opslag kunnen afvangen van de Scotford Upgrader-veredelingsinstallatie bij het Athabasca Oliezandenproject. In Egypte heeft Shell overeenkomsten ondertekend om een belang van 40% te verwerven en de operator te worden bij de Alam El Shawish West Concession, waar olie- en gasvondsten zijn bevestigd. In Irak is aan Shell een contract toegekend als lead operator bij de ontwikkeling van het Majnoon-veld (Shell-belang 45%). De productie zal naar verwachting van een huidig niveau van ongeveer 45 duizend vaten olie-equivalent per dag stijgen naar 1,8 miljoen vaten olie-equivalent per dag (100%-basis). Daarnaast is aan Shell een 15%-belang toegekend in een contract voor de ontwikkeling van het West Qurna 1-veld. Ingevolge de bepalingen in de overeenkomsten zal het aandeel van Shell in de equityvolumes lager zijn dan de belangen van Shell impliceren. In de Verenigde Staten is het definitieve investeringsbesluit genomen voor het Caesar Tonga-project (Shell-belang 22,4%), met een geschatte piekproductie van 40 duizend vaten olie-equivalent per dag (100%-basis).

In Afrika en Europa is Shell met Hess Corporation een activaruil overeengekomen voor de verwerving van activa in Gabon en in het Britse gedeelte van de Noordzee, in ruil voor Shell’s belang in twee Noorse offshorevelden (onder voorbehoud van goedkeuring door de overheid en andere vereiste goedkeuringen). PRODUCTIE

De productie van koolwaterstoffen was in 2009 gemiddeld 3.142 duizend vaten olie-equivalent per dag, 3% lager dan in 2008. De daling van de productie in 2009 ten opzichte van 2008 is toe te schrijven aan natuurlijke productiedalingen bij oudere velden, OPEC-beperkingen, lagere productie in Nigeria vanwege veiligheidsproblemen, en langere onderbrekingen voor onderhoud, voornamelijk in het Verenigd Koninkrijk. Een daling van de vraag naar gas vanwege de wereldwijde recessie was ook een belangrijke factor. Deze dalingen werden gedeeltelijk gecompenseerd door het opvoeren van de productie uit nieuwe velden, het effect van prijzen op productiedelingscontracten en een betrekkelijk mild orkaanseizoen in de Verenigde Staten in 2009. EXPLORATIE

In 2009 heeft Shell deelgenomen aan 11 aanzienlijke vondsten in Australië, Maleisië, Noorwegen, Oman en de Golf van Mexico in de Verenigde Staten. De vondsten worden geëvalueerd om de omvang van de aanwezige volumes vast te stellen. De resultaten van Shell bij exploratie- en evaluatieboringen in de Noord-Amerikaanse gebieden bij Haynesville en Groundbirch met “tight gas” waren zeer goed. Bij evaluatieboringen heeft Shell deelgenomen aan drie opmerkelijke successen onshore en offshore in Australië, en in het Verenigd Koninkrijk. In totaal heeft Shell deelgenomen aan 345 succesvolle putten die buiten gebieden met bewezen reserves werden geboord. Dit omvat 28 conventionele olie- en gasputten en 148 niet-conventionele gasexploratie- en evaluatieboringen, en daarnaast 169 additionele evaluatieputten om bewezen gebieden bij bestaande activa uit te breiden. In totaal heeft Shell rechten verkregen voor ongeveer 97.000 km2 aan nieuw exploratiegebied. VOORUITZICHTEN

Shell had net als de gehele olie- en gasindustrie in 2009 te lijden van de wereldwijde recessie. Vergeleken met het voorgaande jaar werden de economische omstandigheden gekenmerkt door een algeheel zwakkere vraag naar olie en gas, lagere uitgaven voor niet tot de kernactiva behorende

ontwikkelings- en exploratieactiviteiten en lagere gemiddelde gerealiseerde prijzen. Voor de korte termijn zullen de onzekerheden ten aanzien van de kracht van het wereldwijd economisch herstel de industrie voor uitdagingen blijven stellen bij haar investeringskeuzes, en een scherpe en aanhoudende toename van de nadruk op kostenbeheersing vereisen. Voor de langere termijn gaan wij er wel van uit dat de wereldenergievraag weer fors gaat stijgen door fundamentele factoren zoals een groeiende wereldbevolking en economische ontwikkeling, waarbij het aanbod aan gemakkelijk toegankelijke olie en gas moeilijk gelijke tred zal kunnen houden met de vraag. Overeenkomstig deze langetermijnvisie voor de wereldenergievraag blijft de strategie van Shell, die over een aantal jaren consequent is gevolgd, ongewijzigd. Bij de implementatie van onze strategie is ons portfoliobeheer actief gericht op vier speerpunten:  maximalisatie van de langetermijnwaarde van onze bestaande activiteiten, met name in onze kernlanden, door operational excellence en een scherpe focus op concurrerende kostenbeheersing te realiseren en te handhaven;  volledige ontwikkeling van onze aanzienlijke basis aan potentiële olie- en gasvolumes om nieuwe projecten in bedrijf te nemen, met name activa met een lange levensduur en aantrekkelijke prijsvoordelen, door benutting van onze sterke commerciële en technische mogelijkheden;  verdere uitbreiding van onze basis aan potentiële olie- en gasvolumes door een offensief, doelgericht exploratieprogramma en selectieve ontwikkeling van nieuwe commerciële mogelijkheden; en  continuering van onze leidende positie in de industrie bij de ontwikkeling van geïntegreerde gasprojecten en uitbreiding van onze activiteiten op het gebied van onconventioneel gas. Op basis van de productie behoren Australië, Brunei, Canada, Denemarken, Maleisië, Nederland, Nigeria, Noorwegen, Oman, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten van oudsher tot onze kernlanden. Met de inbedrijfstelling van Sakhalin II in 2009 is Rusland een nieuw kernland, en we verwachten dat Qatar de komende jaren eveneens een kernland zal worden.

11

12


DOWNSTREAM BELANGRIJKE GEGEVENS

$ miljoen

2009 250.362 3.054

Opbrengsten (inclusief verkopen tussen segmenten) Segmentresultaat

2008 412.813 39

Inclusief: Productie- en verwerkingskosten

11.829

12.225

Verkoop-, distributie- en algemene beheerskosten

14.505

14.451

Afschrijvingen

4.399

3.574

Aandeel in de winst van volgens de equity-methode opgenomen investeringen

1.110

17

7.510

6.036

Investeringen Beschikbaarheid van raffinaderijen (%)

93

91

Beschikbaarheid van chemische fabrieken (%)

92

94

Door raffinaderijen verwerkte hoeveelheden (duizend vaten olie-equivalent per dag)

3.067

3.388

Olieproducten – verkoopvolumes (duizend vaten per dag)

6.156

6.568

18.311

20.327

Chemische producten – verkoopvolumes (duizend ton)

OVERZICHT

De Downstream-organisatie van Shell bestaat uit een aantal verschillende activiteiten. Gezamenlijk zetten deze ruwe olie om in een reeks geraffineerde producten, die in de gehele wereld worden getransporteerd en verkocht voor huishoudelijk en industrieel gebruik en voor transport. Hiertoe behoren benzine, diesel, stookolie, luchtvaartbrandstoffen, scheepvaartbrandstoffen, smeermiddelen en bitumen. Ook vervaardigen en verkopen wij petrochemische producten voor industrieel gebruik over de hele wereld. Onze Verwerkingsactiviteiten omvatten Raffinage, Aanvoer en Distributie. Verkoop omvat onze activiteiten op het gebied van Retail, Business to Business (B2B), Smeermiddelen, Alternatieve Energie en CO2. Onze Chemie-activiteiten hebben hun eigen Verwerkings- en Verkoopdivisies. We handelen ook in ruwe olie, olieproducten en petrochemische producten, voornamelijk om de grondstoffen voor onze Verwerkings activiteiten te optimaliseren en onze Verkoopactiviteiten te bevoorraden. De Downstream-activiteiten van Shell hadden in 2009 als gevolg van de wereldwijde economische verslechtering, een zwakke vraag en stijgende olieprijzen te maken met zeer moeilijke bedrijfseconomische omstandigheden. Tegelijkertijd kwam ongeveer 2 miljoen vaten per dag aan nieuwe raffinagecapaciteit in 2009 in bedrijf, waardoor het al bestaande aanbodoverschot in de markt in een periode van hoge voorraadniveaus in de gehele industrie nog verder werd vergroot. RESULTATEN

Het segmentresultaat in 2009 was $3.054 miljoen, vergeleken met $39 miljoen in 2008. In 2009 profiteerde het segmentresultaat met

naar schatting $2.796 miljoen van het effect van stijgende ruwe-olieprijzen op onze voorraden (in 2008 een negatief effect van $5.270 miljoen). Dit effect wordt veroorzaakt door het prijsverschil tussen de inkoopdatum van olie voor verwerking en producten en de verkoopdatum van het product. De prijzen van onze inkopen en verkopen zijn beide verbonden aan de olieprijzen op de trans actiedatum. Bij stijgende olieprijzen vindt inkoop plaats tegen een prijs die lager is dan die op de verkoopdatum. In 2009 daalde ons resultaat, exclusief het effect van stijgende olieprijzen op onze voorraden, met 95% ten opzichte van 2008. De bespreking in het vervolg van dit hoofdstuk heeft betrekking op de resultaten exclusief het effect van de olieprijzen op de voorraden. Ons resultaat uit raffinage was in 2009 aanmerkelijk lager dan dat over 2008, vanwege aanzienlijk lagere industriemarges en lagere gerealiseerde raffinagemarges wereldwijd. De margedaling werd veroorzaakt door een lagere vraag, voorraadoverschotten in de gehele industrie en nieuwe raffinagecapaciteit die in de industrie in bedrijf werd genomen. Daarnaast werden de resultaten bij Raffinage negatief beïnvloed door bijzondere waardeverminderingen van activa en voorzieningen voor overtolligheid en herstructurering. Het resultaat van Verkoop met betrekking tot olieproducten daalde ten opzichte van 2008, door lagere marketingverkoopvolumes en lagere marges in Retail en B2B. Dit effect werd gedeeltelijk gecompenseerd door hogere marges bij Smeermiddelen. Het resultaat werd verder gedrukt door voorzieningen voor overtolligheid en herstructurering en door bijzondere waardeverminderingen.

Het resultaat uit handelsactiviteiten was hoger dan in 2008 omdat de markt gedurende het grootste gedeelte van het jaar een contango-structuur bleef vertonen (termijn prijzen hoger dan actuele spot-prijzen) en van opslag- en arbitrage-mogelijkheden profiteerde (de verschillen in prijsstelling tussen markten). Het resultaat bij Chemie was ten opzichte van 2008 gestegen door hogere inkomsten uit volgens de equity-methode opgenomen investeringen en hogere winsten uit afstotingen, waarvan het effect gedeeltelijk teniet werd gedaan door lagere gerealiseerde marges en lagere verkoopvolumes. In 2009 daalden de opbrengsten met $162.451 miljoen vergeleken met 2008, door lagere gemiddelde olieprijzen in 2009 en lagere verkoopvolumes vanwege een zwakke vraag. INVESTERINGEN EN PORTFOLIOAANPASSINGEN

De investeringen in 2009 waren $7,5 miljard, waarvan $4,4 miljard in Verwerking, $1,7 miljard in Verkoop en $1,4 miljard in nieuwe aandelenbelangen en leningen aan volgens de equity-methode opgenomen investeringen. Ongeveer 62% van onze investeringen in 2009 was gericht op het onderhouden en op de operationele performance van onze portfolio aan activa; een iets hoger percentage dan het gemiddelde over 2007–2009 van circa 57%. De investeringen waren in lijn met de strategie van selectieve groei, portfolioconcentratie en operational excellence. De twee grootste groei-investeringen zijn de uitbreiding van de Port Arthur-raffinaderij in Texas en het Shell Eastern Petrochemicals Complex (SEPL) in Singapore. In 2009 is de monoethyleenglycolinstallatie binnen SEPL met succes in bedrijf gesteld. Ook is Shell begonnen met de bouw van een nieuwe hydro-ontzwavelingsinstallatie bij de  Vrouwen vertegenwoordigen een belangrijke bron van talent voor onze bedrijfsactiviteiten, zoals die van Shell International Trading and Shipping Company Ltd in het Verenigd Koninkrijk.


 Sinds 2009 heeft het Shell Eastern Petrochemicals Complex in Singapore een van ’s werelds grootste, hoogstrenderende monoethyleenglycol-installaties.

raffinaderij in Pernis in Nederland om schoner-verbrandende olieproducten te vervaardigen. Bij de Verkoop-activiteiten hebben we de investeringen voortgezet in onze Retailactiviteit in geselecteerde markten zoals Duitsland en China, en in China en Rusland om onze Smeermiddelenactiviteit uit te breiden. In 2009 heeft een aantal ontwikkelingen geleid tot een concentratie van onze Downstream-portfolio. Shell is overeengekomen om haar Downstream-activiteiten in Griekenland te verkopen. Het verkoopnetwerk zal onder het Shell-merk blijven opereren. Deze transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door toezichthoudende instanties. Shell heeft 49% van haar belang in Petrochemical Corporation of Singapore en in The Polyolefin Company verkocht aan Qatar Petroleum International. In Canada heeft Shell het besluit bekend gemaakt om de Montreal East Refinery om te bouwen tot een terminal voor de distributie van benzine, diesel en luchtvaartbrandstoffen. In Australië en Nieuw-Zeeland heeft Shell de verkoop aangekondigd van haar belang in twee bitumen-joint ventures. De verkoop wordt

in meerdere fasen voltrokken en in 2014 afgerond. De portfolio zal verder worden geconcentreerd. Circa 15% van de wereldwijde raffinagecapaciteit van Shell – ongeveer 560 duizend vaten per dag – is aan herbeoordeling onderhevig met het oog op mogelijke verkoop of conversie tot terminals of sluiting. De investeringen in 2008 waren $6,0 miljard, waarvan $4,0 miljard in Verwerking, $1,9 miljard in Verkoop en $0,1 miljard in nieuwe aandelenbelangen en leningen aan volgens de equity-methode opgenomen investeringen. Tot de grootste investeringen behoorden uitgaven voor het volledig geïntegreerde Shell Eastern Petrochemicals Complex in Singapore en investeringen in raffinage om de staat en de performance van de portfolio aan activa in stand te houden. Tot de investeringen in Retail behoorden moderniseringen in geselecteerde Europese markten en groei in Azië, terwijl de nadruk bij de investeringen bij Smeermiddelen vooral lag op groei in het Oosten. VOORUITZICHTEN

De raffinagemarges in de industrie zullen in 2010 waarschijnlijk fundamenteel zwak blijven vanwege het verwachte aanhoudende overschot aan productvoorraden wereldwijd, met name voor middendestillaten. De marges zullen in de tweede helft van 2010 mogelijk een licht herstel laten zien, omdat een stijgende vraag naar middendestillaten samen

zou kunnen vallen met een verdere verbetering van de wereldeconomie. Een algehele verbetering van de marges zal echter waarschijnlijk worden getemperd door het grote overaanbod aan raffinagecapaciteit. Het uiteindelijke niveau van de marges zal afhangen van het tempo van een wereldwijd economisch herstel, de omvang van rationalisatie van raffinaderijen in antwoord op de zwakke marges en het tempo van het opstarten van nieuwe raffinagecapaciteit in China, India en de Verenigde Staten. De groei van de vraag naar petrochemische producten in 2010 zal naar verwachting gelijke tred houden met de groei van het BBP. Aanzienlijke projecten voor de uitbreiding van krakercapaciteit in het Midden-Oosten en China, die in 2009 waren opgeschort, zullen naar verwachting in bedrijf worden gesteld. Deze komen nog bij de andere uitbreidingen die reeds voor 2010 waren gepland. De krakercapaciteit zal naar verwachting ruim tweemaal sterker toenemen dan de vraag, en dit zal gedurende het jaar voor aanzienlijke druk zorgen op de doorzet en marges.

13

14


CORPORATE OVERZICHT

Het segment Corporate omvat de niet-bedrijfssegmentgebonden, ondersteunende activiteiten van Shell, onder meer de holdings en treasury-organisatie, het hoofdkantoor en de centrale functies en de verzekerings maatschappijen. Het hoofdkantoor en de centrale functies leveren ondersteuning aan het bedrijf op het gebied van finance, personeelszaken, juridische zaken, corporate affairs, onroerend goed en IT. Ook ondersteunen zij de activiteiten van de Vennootschap met betrekking tot aandeelhouders. De centrale functies worden in toenemende mate ondersteund door shared service centres over de hele wereld. Tot de diensten van deze centra behoren onder meer het verwerken van transacties, beheren van gegevens en produceren van wettelijk vereiste rapportages. Het grootste deel van de kosten van het hoofdkantoor en de centrale functies wordt aan de bedrijfssegmenten toegerekend. De kosten die niet worden doorberekend worden in het Corporate-segment verantwoord. RESULTAAT

Het segmentresultaat was $1.310 miljoen, tegen een verlies van $69 miljoen in 2008. De nettorentebaten en beleggingsinkomsten stegen in 2009 met $32 miljoen ten opzichte van 2008. Een toename van de leningen leidde, ondanks lagere rentetarieven, tot hogere rentelasten, en in het verlengde daarvan tot een stijging van de geactiveerde rentekosten. De rentebaten daalden vanwege lagere kassaldi en lagere rentetarieven. Valutakoerswinsten van $644 miljoen in 2009 waren hoofdzakelijk toe te schrijven aan het effect van de waardedaling van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de meeste andere valuta op uitstaande leningen in bedrijfsonderdelen met een andere functionele valuta dan de Amerikaanse dollar. De overige inkomsten in Corporate stegen in 2009 met $53 miljoen vergeleken met 2008, voornamelijk wegens belastingbaten uit hoofde van verrekening van aangiften over voorgaande jaren.

VERMOGENS- EN LIQUIDITEITSPOSITIE De belangrijkste factoren die van invloed zijn op een jaar-op-jaar-vergelijking van de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en de winst zijn: wijzigingen in de gerealiseerde prijzen voor ruwe olie en aardgas; de ruwe-olie-, aardgas- en synthetische-ruwe-olie- en bitumenproductie; en raffinage- en verkoopmarges. Acquisities, desinvesteringen en

andere portfolio-aanpassingen kunnen de vergelijkbaarheid van kasstromen beïnvloeden. Op de langere termijn zal de vervanging van olie- en gasreserves van invloed zijn op het vermogen van Shell om productieniveaus te blijven handhaven of verhogen. Dit zal weer van invloed zijn op de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en de winst. Wij zullen stappen moeten nemen om productieniveaus en kasstromen in toekomstige perioden te handhaven of te verhogen. Hiertoe kunnen de

 Het nieuwe Shell Technology Centre in Amsterdam biedt een stimulerende werkomgeving aan 1.300 onderzoekers en andere medewerkers die voorheen over 29 gebouwen verspreid waren.


ontwikkeling behoren van nieuwe velden en mijnen, de voortzetting van de ontwikkeling en toepassing van nieuwe technologieën en winningsprocessen bij bestaande velden en mijnen, en het doen van selectieve, gerichte acquisities. Wij streven ernaar om productiedalingen te compenseren en de reserves te verhogen. Als onderdeel van actief portfoliobeheer zijn wij voornemens te blijven desinvesteren en waar passend selectieve acquisities te doen. Het aantal afgestoten ondernemingen of activa zal afhangen van de kansen in de markt. FINANCIËLE POSITIE EN LIQUIDITEIT

De financiële positie van Shell is sterk. In 2009 hebben we een rendement op het gemiddeld geïnvesteerd vermogen gegenereerd van 8,0%, met een gearing van 15,5% per 31 december (2008: 5.9%) en we hebben in de vorm van dividend $10,5 miljard naar onze aandeelhouders terug laten vloeien. BEOORDELING VAN KREDIETWAARDIGHEID

Op 3 september 2009 heeft Standard & Poor’s Ratings Services (S&P) de waardering voor ondernemingskrediet van Royal Dutch Shell plc en haar dochterondernemingen van “AA+” stabiel neerwaarts bijgesteld naar “AA” stabiel. Op 4 november 2009 heeft Moody’s Investors Services (Moody’s) zijn waardering van “Aa1” stabiel gecontinueerd voor langetermijnkrediet uitgegeven door Royal Dutch Shell plc en voor de gegarandeerde programma’s en uitstaande schulden van haar uitgevende dochteronderneming SIF BV. Zowel Moody’s als S&P hebben hun waarderingen van ”Prime-1” en “A-1+” voor kortetermijnschuldprogramma’s voortgezet. INVESTERINGEN EN EXPLORATIEKOSTEN EN DIVIDENDEN

Na betalingen op lopende leningen is het uitkeren van dividend de eerste prioriteit van Shell bij het aanwenden van haar kasmiddelen.

Het beleid van Shell om het dividend in Amerikaanse dollars over een reeks van jaren ten minste gelijke tred te laten houden met de inflatie is met ingang van 2010 gewijzigd. Voor de toekomst is het beleid om het dividend in Amerikaanse dollars over een reeks van jaren te verhogen in overeenstemming met onze inschatting van de onderliggende resultaten en kasstromen van Shell. Bij het bepalen van het dividend kijkt de Board naar een aantal factoren, onder meer de macroeconomische omgeving, de huidige balans positie en de investeringsplannen voor de toekomst. Ook kan Shell verkiezen om, afhankelijk van haar kapitaalbehoefte, via de inkoop van eigen aandelen geldmiddelen naar aandeelhouders terug te laten vloeien.

 De Shell Eco-marathon bevordert innovatie die kan leiden tot energie-efficiënte technologie.

De investeringen en exploratiekosten van Shell, inclusief nieuwe investeringen in volgens de equity-methode opgenomen investeringen, daalden in 2009 met $6,7 miljard tot $31,7 miljard. INKOOP EIGEN AANDELEN

In 2009 heeft de Vennootschap geen eigen aandelen ter intrekking ingekocht. In 2008 zijn 101 miljoen aandelen ter intrekking ingekocht, voor een brutobedrag van $3,6 miljard. Programma’s voor de inkoop van eigen aandelen zullen periodiek worden herbeoordeeld en zijn afhankelijk van de marktomstandigheden en de kapitaalbehoefte van Shell. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 wordt een besluit ter goedkeuring voorgelegd voor de aankoop door Shell in de markt van gewone aandelen in haar eigen kapitaal, samen met een toelichting dat op deze wijze teruggekochte aandelen, ter beoordeling van Shell, kunnen worden aangehouden of ingetrokken.

ONZE MENSEN Shell heeft wereldwijd circa 101.000 werknemers in meer dan 90 landen en gebiedsdelen. Uiteindelijk zijn het onze mensen die de ondernemingsstrategie van Shell in de praktijk realiseren. Zij worden

geworven, opgeleid en beloond in overeenstemming met onze personeelsstrategie die op vier prioriteiten is gebaseerd: talent zekerstellen voor nu en later; leiderschap en professionaliteit versterken; de individuele prestaties en die van de organisatie verhogen; systemen en processen verbeteren. In 2009 bleef onze personeelsstrategie ongewijzigd, maar de uitvoering ervan stond grotendeels in het teken van het “Transition 2009”-programma, dat in het tweede kwartaal van dat jaar begon. TRANSITION 2009

Transition 2009 beoogt onze concurrentie positie te verbeteren door te bouwen – van hoog naar laag in de organisatie – aan een eenvoudigere, slankere organisatiestructuur met duidelijkere verantwoordelijkheden, die een grotere klantgerichtheid en snellere besluitvorming mogelijk maakt. Door de nieuwe organisatiestructuur voor het topmanagement hebben we het aantal senior managementposities in juli 2009 met circa 20% teruggebracht. Dit werd gevolgd door een bredere reorganisatie, waarvoor de betreffende werknemers moesten hersolliciteren naar ongeveer 15.000 functies in de geherstructureerde bedrijfssegmenten en corporate functies. Ongeveer 5.000 werknemers verlaten Shell als gevolg van deze herstructurering, hoofdzakelijk in management- en andere non-operationele posities.

15

16


Een raamwerk van personeelsprincipes heeft een consistente aanpak gewaarborgd bij het bemensen van de nieuwe organisatie. Dat raamwerk heeft ook een zorgvuldige benadering gewaarborgd voor diegenen die door de reorganisatie werden geraakt. Een passende diversiteitsscreening was in het Transition 2009-bemensingsproces ingebed om te waarborgen dat we gedurende het gehele traject onze nadruk op geslacht, etnische herkomst en lokale werknemers handhaafden. Ondanks de personeelsreducties in 2009 heeft Shell haar externe wervingsinspanningen voortgezet om over de langere termijn haar strategie en plannen te kunnen blijven realiseren. We gaan door met de overdracht van werkzaamheden naar onze groeiende business service centres over de hele wereld. PERSONEELSCOMMUNICATIE EN dialoog

Wij hechten aan de dialoog met onze medewerkers – hetzij direct of via onder nemingsraden of erkende vakbonden. Over het Transition 2009-programma is via verschillende kanalen en overlegsessies gecommuniceerd, onder meer in periodieke nieuwsbrieven aan werknemers van de Chief Executive Officer, webcasts, publicaties en directe bijeenkomsten. Een van de belangrijkste instrumenten om de effectiviteit van onze communicatie met onze medewerkers te beoordelen is het Shell People Survey. Het geeft een waardevol inzicht in de opvattingen van werknemers, en het percentage deelnemers is structureel hoog. Een belangrijke uitkomst van het Shell People Survey is de index voor personeelsbetrokkenheid, een maatstaf voor de verbondenheid en identificatie met Shell. De gemiddelde index-score in 2009 was 78%, een stijging met 4 procentpunt ten opzichte van de index-score uit 2008. Wij stimuleren mogelijkheden om op vertrouwelijke en veilige wijze meningen over onze processen en procedures kenbaar te maken. Via onze wereldwijde telefonische WERKNEMERS PER SEGMENT IN 2009 Jaargemiddelde, afgerond op duizendtallen

Upstream 23.000 Downstream 62.000 Corporate 16.000 Totaal 101.000

hulplijn en website kunnen werknemers vertrouwelijk en anoniem melding doen van overtredingen van onze Gedragscode en de General Business Principles van Shell. Zie blz. 26 . DIVERSITEIT EN BETROKKENHEID

Shell blijft de integratie van diversiteit en betrokkenheid in haar bedrijfsactiviteiten en cultuur stimuleren. Ons streven is om gelijke kansen te creëren bij werving, loopbaanontwikkeling, promotie, training en beloning voor alle werknemers. In het geval dat werknemers gehandicapt raken, is ons beleid om de dienstbetrekking en training voor zover praktisch mogelijk te continueren. Eind 2009 was het percentage van vrouwen in topposities gestegen naar 14,0%, van 13,6% eind 2008. In 37% van de landen waar we aanwezig zijn, bezetten werknemers uit het land zelf meer dan helft van de hogere leidinggevende functies, vergeleken met 32% in 2008. Een andere uitkomst van onze Shell People Survey is de D&I (Diversity and Inclusion)indicator, een wereldwijde maatstaf van betrokkenheid op de werkplek. Het verheugt ons dat deze indicator wederom een verbetering te zien gaf, van 67% in 2008 naar 69% in 2009.

MILIEU EN MAATSCHAPPIJ Ons commerciële succes hangt af van ons vermogen om succesvol een aantal uitdagingen op het gebied van milieu en maatschappij aan te gaan. We moeten aantonen dat we veilig kunnen opereren en de gevolgen kunnen beheersen die onze activiteiten op naburige gemeenschappen en de maatschappij als geheel kunnen hebben. De General Business Principles van Shell omvatten mede onze inzet om bij te dragen aan duurzame ontwikkeling door het integreren van economische, milieuen maatschappelijke aspecten in onze zakelijke besluitvorming. VEILIGHEID

We hebben gedurende de economische neergang onze investeringen in procesveiligheid gecontinueerd om de veiligheid van onze bedrijfsvoering te handhaven. In 2009 hebben we overal in Shell een stelsel van 12 Levensreddende Regels geïntroduceerd om onze inspanningen kracht bij te zetten om het aantal dodelijke ongevallen en letselgevallen tot nul terug te brengen. Dit doen we door ons specifiek te richten op die activiteiten bij het werk die met het grootste risico voor levens gepaard gaan.

KLIMAATVERANDERING

De noodzaak om koolstofdioxide-emissies (CO2) te beheersen zal steeds belangrijker worden naarmate bezorgdheid over klimaatverandering tot strengere milieuwet geving leidt. Bij de VN-klimaatconferentie in Kopenhagen eind 2009 kwamen regeringen overeen zich in te blijven zetten voor een forse vermindering van de stijging van wereldwijde emissies van broeikasgassen. Shell neemt de mogelijke kosten in verband met het uitstoten van CO2 al op bij de beoordeling van toekomstige projecten. Maar in de komende jaren kan door wetgeving een prijs voor CO2-emissies worden afgedwongen die alle ondernemingen in hun investeringsplannen op dienen te nemen en die hogere energie- en productkosten tot gevolg kan hebben. Ook kunnen regeringen van ondernemingen eisen dat zij technische maatregelen toepassen om hun CO2-uitstoot in de lucht te reduceren, hetgeen de projectkosten zal verhogen. Huidige wetsvoorstellen in de Verenigde Staten, Europa en andere regio’s zullen naar verwachting door dergelijke regelgevende mechanismen de kosten van het zakendoen verhogen. Shell is samen met andere energie-onder nemingen voor zaken over klimaatverandering voor de rechter gedaagd. Wij achten deze aanklachten ongegrond en niet-materieel voor Shell. Naarmate de gemakkelijker toegankelijke olie- en gasbronnen afnemen, ontwikkelt Shell reservoirs die de inzet van meer energie en geavanceerde technologie vereisen. We zijn ook voornemens om de productie op te voeren uit onconventionele bronnen zoals de Canadese oliezanden, waarvan de ontwikkeling energie-intensiever is. We zoeken naar kostenefficiënte oplossingen voor CO2-beheersing en zien potentiële commerciële mogelijkheden in de ontwikkeling van dergelijke oplossingen. We zijn betrokken bij een aantal demonstratieprojecten voor de ontwikkeling van technologie voor het afvangen en opslaan van koolstof, onder meer bij het CO2SINK-project van de Europese Unie in Duitsland. De regeringen van Canada en de staat Alberta hebben C$865 miljoen toegezegd voor ons voorgesteld Quest-project voor het afvangen en ondergronds opslaan van meer dan 1 miljoen ton CO2 per jaar van de Scotford Upgrader-veredelingsinstallatie, al hebben we nog geen definitief investerings besluit genomen. Met de ontwikkeling van de technologieën die nodig zijn voor het afvangen en ondergronds opslaan van CO2 zijn kosten gemoeid. We blijven regeringen aansporen om stimulansen in te voeren om dergelijke technologieën commercieel levensvatbaar te maken.


gebruiken en hergebruiken dat in de GTL-verwerkingsprocessen wordt geproduceerd. BIOBRANDSTOFFEN

In 2009 hebben we 9 miljard liter biobrandstoffen verkocht, hoofdzakelijk om te voldoen aan overheidseisen in de Verenigde Staten, Brazilië en Europa.

 Persoonlijke beschermingsmiddelen helpen onze mensen om wereldwijd veilig te werken.

We bieden onze klanten efficiëntere brandstoffen aan. In 2009 hebben we onze zuinigste brandstof tot nu toe, Shell FuelSave, geïntroduceerd in Nederland, Maleisië, Singapore, Hongkong en Turkije. In 2010 zal Shell FuelSave in meer landen op de markt worden gebracht. Het kan voor elke volle tank van 50 liter tot één liter brandstof besparen, afhankelijk van de rijstijl van de bestuurder en de staat waarin de auto verkeert. We werken aan verhoging van de energieefficiëntie en verlaging van broeikasgas emissies in al onze bedrijfsactiviteiten. Van onze totale broeikasgasuitstoot in 2009 kwam een klein aandeel van het affakkelen van aardgas in onze Upstream-activiteiten. Het continue affakkelen vindt grotendeels in Nigeria plaats. Sinds 2002 heeft Shell Petroleum Development Company, de operator van onze joint venture in Nigeria (Shell-belang 30%), ruim $3 miljard uit gegeven om installaties voor het afvangen van gas in te bouwen, waardoor het continue affakkelen met meer dan 30% is verminderd. Maar er is nog eens ten minste $3 miljard nodig om dit programma te voltooien, en de meerderheidsaandeelhouder, de overheid, kan haar aandeel in het programma niet makkelijk financieren. De veiligheids- en financieringsproblemen hebben vooruitgang op dit gebied belemmerd. Het affakkelen bij onze activiteiten in Nigeria is voor een deel ook verminderd omdat sabotage en diefstal bij sommige faciliteiten een tijdelijke stillegging van de productie nodig hebben gemaakt. LEKKAGES

Omvangrijke lekkages van olie en olieproducten kunnen aanzienlijke saneringskosten tot gevolg hebben. Als het operationele lekkages betreft, kunnen zij bovendien onze maatschappelijke acceptatie en reputatie aantasten. Bij operaties waarover wij de zeggenschap

hebben, zijn duidelijke eisen en procedures van toepassing om dergelijke lekkages te voorkomen. Lekkages kunnen zich voordoen vanwege operationele storingen, ongevallen of corrosie. We blijven van dergelijke lekkages leren. In Nigeria zijn sabotage en diefstal belangrijke oorzaken van lekkages. OLIEZANDEN-TAILINGS

Mijnbouwactiviteiten om bitumen – een bijzonder zware olie – uit oliezanden te winnen en verwerken houden een aantal milieu-uitdagingen in, niet alleen met betrekking tot waterverbruik en CO2-emissies maar ook tot “tailings”: de mix van zand, klei, water en zware metalen die overblijft nadat de bitumen is onttrokken. Omdat “tailings” giftig zijn, beoordelen en beheersen wij deze continu om hun mogelijke gevolgen te verminderen. Hiertoe behoren maatregelen om vervuiling van grond- en oppervlaktewater tegen te gaan en dieren en planten te beschermen. WATER

In 2009 hebben Shell-activiteiten circa 198 miljoen kubieke meter vers water verbruikt, vergeleken met 224 miljoen kubieke meter in 2008. We ontwikkelen en gebruiken geavanceerde technologie om onze behoefte aan vers water verder te reduceren. Bij ons oliezandenproject in Canada gebruiken we aanzienlijk minder dan de aan ons toebedeelde hoeveelheid water uit de Athabasca-rivier, en we minimaliseren de hoeveelheid die we in de wintermaanden opnemen, wanneer de doorstroming laag is. Ook recyclen we afvalwater. Als de Pearl GTL-fabriek operationeel is, zal zij geen vers water aan haar droge omgeving onttrekken. In plaats daarvan zal zij water

We beschouwen koolstofarme biobrandstoffen als een van de meest realistische commercieel levensvatbare manieren om in de komende 20 jaar de CO2-emissies van transportbrandstoffen te verminderen. We bouwen onze capaciteit voor de huidige biobrandstoffen die aan onze duurzaamheidseisen voldoen, verder uit. Biobrandstoffen zijn de vorm van duurzame brandstof die het best aansluit bij onze bestaande activiteiten op het gebied van transportbrandstoffen en de behoeften van onze klanten. Sommige biobrandstoffen stellen ons voor uitdagingen op het gebied van duurzaamheid. Tot de problemen behoren CO2-emissies die variëren al naar gelang de grondstoffen en productieprocessen die worden gebruikt, en ook de concurrentie met voedingsgewassen om beschikbaar land. Shell werkt al enige jaren aan het verhogen van de duurzaamheidsstandaarden in haar aanvoerketen voor biobrandstoffen. Ook in 2009 heeft Shell samengewerkt met industrie, overheden, intergouvernementele organisaties en beleidsmakers om duurzaamheidsstandaarden te verhogen. We onderzoeken mogelijkheden om te investeren in de productie van ethanol uit Braziliaans suikerriet, dat de laagste CO2-uitstoot kent van de huidige biobrandstoffen. Daarnaast versnellen we het onderzoek naar, en de ontwikkeling en demonstratie van cellulose-ethanol en andere geavanceerde biobrandstoffen die niet met voedingsgewassen om land concurreren, maar deze zullen naar verwachting niet eerder dan over een decennium commercieel levensvatbaar worden. Naburige gemeenschappen

Voor het succes van onze projecten en bedrijfsactiviteiten is het essentieel om het vertrouwen te winnen van lokale gemeenschappen. We betrekken onze buren zo vroeg mogelijk bij geplande nieuwe ontwikkelingen, of als veranderingen worden overwogen bij bestaande operaties.

Meer gegevens over onze milieuen maatschappelijke prestaties zijn beschikbaar in het Sustainability Report 2009 van Shell dat in mei 2010 gepubliceerd zal worden op www.shell.com

17

18

Shell Jaaroverzicht 2009 De Board van Royal Dutch Shell plc

De board van royal dutch shell plc Jorma Ollila

Peter Voser

Malcolm Brinded CBE

Lord Kerr of Kinlochard GCMG

[A] Peter Voser is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van UBS in april 2010 niet herkiesbaar voor de Board van UBS AG.

Josef Ackermann

VOORZITTER  Voorzitter van de Nomination and Succession Committee Geboren 15 augustus 1950, Fin. Per 1 juni 2006 benoemd tot Voorzitter van de Vennootschap. Begon zijn loopbaan bij Citibank in Londen en Helsinki, en trad in 1985 bij Nokia in dienst, waar hij Vice President International Operations van Nokia werd. In 1986 benoemd tot Vice President Finance van Nokia, en tussen 1990 en 1992 President van Nokia Mobile Phones. Tussen 1992 en 1999 was hij President en Chief Executive Officer van Nokia en van 1999 tot juni 2006 Chairman en Chief Executive Officer van Nokia. Hij is thans Chairman van de Board van Nokia.

VICE-VOORZITTER EN SENIOR INDEPENDENT NON-EXECUTIVE DIRECTOR  Lid van de Audit Committee  Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee  Lid van de Nomination and Succession Committee Geboren 22 februari 1942, Brit. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Non-executive Director van Shell Transport van 2002 tot 2005. Lid van de Britse diplomatieke dienst (1966–2002), Permanent Vertegenwoordiger van het Verenigd Koninkrijk bij de EU, Brits Ambassadeur in de Verenigde Staten en Permanent Staatssecretaris van het Britse Ministerie van Buitenlandse Zaken. Hij was Secretaris-Generaal van de Europese Conventie (2002–2003), en werd in 2004 een onafhankelijk lid van het House of Lords in Engeland waar hij zitting heeft in de EU Select Committee. Thans Non-executive Director van Rio Tinto plc, Scottish American Investment Company plc en Scottish Power, lid van BAE Systems Advisory Board, Chairman van het Imperial College en het Centre for European Reform, Trustee van de Rhodes en Carnegie Trusts.

Chief Executive Officer Geboren 29 augustus 1958, Zwitser. Met ingang van juli 2009 benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap. Voorheen Chief Financial Officer vanaf oktober 2004. Trad oorspronkelijk in 1982 in dienst van Shell en bekleedde diverse Finance- en Business-functies in Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, Argentinië en Chili, waaronder die van Chief Financial Officer van Olieproducten. Trad in 2002 in dienst van de Asea Brown Boveri (ABB) Groep in Zwitserland als Chief Financial Officer en lid van het ABB Group Executive Committee. Keerde in oktober 2004 terug naar Shell en werd benoemd tot Managing Director van Shell Transport en Chief Financial Officer van de Koninklijke/Shell Groep. Hij was van 2004 tot april 2006 lid van de Raad van Commissarissen van Aegon N.V. Hij is lid van de RvC van UBS AG [A] en lid van de Zwitserse Federal Auditor Oversight Authority.

Simon Henry

Chief Financial Officer Geboren 13 juli 1961, Brit. Met ingang van mei 2009 benoemd tot Chief Financial Officer van de Vennootschap. Trad in 1982 in dienst bij Shell als ingenieur bij de Stanlowraffinaderij in het Verenigd Koninkrijk. In 1989 gekwalificeerd als lid van het Chartered Institute of Management Accountants. Bekleedde daarna diverse functies in Finance, onder meer Finance Manager Marketing in Egypte, Controller voor de Upstreamactiviteiten in Egypte, Finance Adviser van Olieproducten voor het Aziatisch-Pacifisch gebied, Finance Director voor de Mekong Cluster en General Manager Finance voor de South East Asian Retail business. In 2001 benoemd als Head of Group Investor Relations en in 2004 als Chief Financial Officer voor Exploratie & Productie.

EXECUTIVE DIRECTOR, UPSTREAM INTERNATIONAL Geboren 18 maart 1953, Brit. In oktober 2004 benoemd tot Executive Director van de Vennootschap, met mondiale verantwoordelijkheid voor Exploratie & Productie, en met ingang van juli 2009 voor Upstream International. Voorheen vanaf maart 2004 Managing Director van Shell Transport en daarvoor vanaf 2002 Directeur van de Koninklijke. Trad in 1974 in dienst van Shell en bekleedde wereldwijd diverse functies, onder meer in Brunei, Nederland en Oman. Hij was ook Country Chair voor Shell in het Verenigd Koninkrijk. Lid van de Nigerian Presidential Honorary International Investor Council, Voorzitter van de Shell Foundation en een Trustee van de Emirates Foundation en de International Business Leaders Forum.

Non-executive Director  Lid van de Remuneration Committee Geboren 7 februari 1948, Zwitser. In mei 2008 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Sinds 2006 Chairman van de Management Board en sinds 2002 Chairman van de Group Executive Committee van Deutsche Bank AG. In 1996 toegetreden tot de Management Board van Deutsche Bank, waar hij verantwoordelijk was voor de investment banking-divisie. Hij begon zijn loopbaan in 1977 bij Schweizerische Kreditanstalt (SKA) waar hij een aantal functies bekleedde in Corporate Banking, Foreign Exchange/Money Markets, Treasury en Investment Banking. In 1990 werd hij benoemd in de Executive Board van SKA, waarvan hij van 1993 tot 1996 President was. Hij is thans ook lid van de RvC van Siemens AG.

Shell Jaaroverzicht 2009 De Board van Royal Dutch Shell plc

Sir Peter Job KBE

Non-executive Director  Lid van de Remuneration Committee Geboren 13 juli 1941, Brit. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Hij was Non-executive Director van Shell Transport van 2001 tot 2005. Voorheen Chief Executive van Reuters Group plc. Thans Non-executive Director van Schroders plc en TIBCO Software Inc. en lid van de RvC van Deutsche Bank AG.

Wim Kok

Non-executive Director  Voorzitter van de Corporate and Social Responsibility Committee  Lid van de Nomination and Succession Committee Geboren 29 september 1938, Nederlander. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Commissaris van de Koninklijke van 2003 tot 2005. Voorzitter van de vakcentrale FNV, voordat hij Tweede Kamerlid en fractievoorzitter van de PvdA werd. In 1989 werd hij Minister van Financiën en in 1994 Minister-president. Deze laatste functie bekleedde hij gedurende twee ambtstermijnen tot juli 2002. Thans lid van de RvC van KLM N.V. en TNT N.V.

Nick Land

Non-executive Director  Lid van de Audit Committee  Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee Geboren 6 februari 1948, Brit. In juli 2006 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Hij is sinds 1970 gekwalificeerd als accountant en was van 1978 tot juni 2006 partner bij Ernst & Young LLP, en vanaf 1995 tot juni 2006 Chairman van Ernst & Young LLP en lid van de Global Executive Board van Ernst & Young Global LLP. Hij is Non-executive Director van BBA Aviation plc, Ashmore Group plc en Vodafone Group plc, en Director van Alliance Boots GmbH, lid van de Finance and Audit Committees van de National Gallery, en adviseur van Denton Wilde Sapte LLP.

Christine Morin-Postel

Non-executive Director  Voorzitter van de Audit Committee Geboren 6 oktober 1946, Française. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Commissaris van de Koninklijke vanaf juli 2004 en lid Raad van Bestuur van de Koninklijke tot december 2005. Voorheen Chief Executive van Société Générale de Belgique, en Executive Vice President en lid van het Executive Committee van Suez S.A. Chairman en CEO van Credisuez plc van 1996 tot 1998 en Non-executive Director van Pilkington plc en Alcan Inc. Zij is Non-executive Director van 3i Group plc, British American Tobacco PLC en EXOR S.p.A.

Lawrence Ricciardi

Non-executive Director  Lid van de Nomination and Succession Committee Geboren 14 augustus 1940, Amerikaan. In oktober 2004 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Commissaris van de Koninklijke vanaf 2001 en lid Raad van Bestuur van de Koninklijke tot december 2005. Voorheen President RJR Nabisco, Inc. en achtereenvolgens Senior Vice President en General Counsel van IBM. Hij is Nonexecutive Director van Citigroup Inc., Senior Advisor van IBM Corporation, Jones Day en van Lazard Frères & Co, en een Trustee van de Andrew W. Mellon Foundation en de Pierpoint Morgan Library.

Michiel Brandjes

Jeroen van der Veer

Non-executive Director  Lid van de Corporate and Social Responsibility Committee Geboren 27 oktober 1947, Nederlander. Met ingang van juli 2009 benoemd tot Nonexecutive Director van de Vennootschap. Voorheen Chief Executive sinds oktober 2004. Directeur van de Koninklijke sinds 1997 en vanaf 2000 President-directeur. Lid van de Raad van Bestuur van de Koninklijke tot december 2005. Director van Shell Canada Limited van april 2003 tot april 2005. Hij trad in 1971 in dienst van Shell bij raffinaderij procesontwikkeling. Bekleedde wereldwijd diverse leidinggevende functies. Hij is Vice-Chairman en Senior Independent Director van Unilever (waartoe Unilever N.V. en Unilever plc behoren), Vice-Chairman van ING Groep, lid van de RvC van Philips Electronics N.V. en Vice-Chairman van een expertgroep van de NAVO.

Hans Wijers

Non-executive Director  Voorzitter van de Remuneration Committee Geboren 11 januari 1951, Nederlander. Met ingang van januari 2009 benoemd tot Non-executive Director van de Vennootschap. Hij is Chief Executive Officer en Chairman van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. Kwam in 2002 bij Akzo Nobel N.V. in dienst als lid van de Raad van Bestuur. In mei 2003 werd hij benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij promoveerde in 1982 in de economie terwijl hij als docent verbonden was aan de Rotterdamse Erasmus Universiteit. Later werd hij managing partner bij The Boston Consulting Group. Van 1994 tot 1998 was hij Minister van Economische Zaken. Daarna keerde hij als senior partner terug naar The Boston Consulting Group tot zijn benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Akzo Nobel N.V. Hij is trustee van een aantal charitatieve instellingen en lid van de European Round Table of Industrialists.

Company Secretary Geboren 14 december 1954, Nederlander. In februari 2005 benoemd tot Company Secretary en General Counsel Corporate van de Vennootschap. Voorheen Company Secretary van de Koninklijke. Trad in 1980 in dienst van Shell als juridisch adviseur.

19

20

Shell Jaaroverzicht 2009 Verkort verslag van de Board

Verkort verslag van de board BESPREKING VAN ACTIVITEITEN EN RESULTATEN

De informatie die behoort bij de “Bespreking van de activiteiten en resultaten” (Business Review) is te vinden in het Bericht van de Voorzitter op blz. 2 , in het Verslag van de Chief Executive Officer op blz. 3 en in de Verkorte bespreking van de activiteiten en resultaten op blz. 6 tot en met 17 , die door middel van verwijzing deel uitmaken van dit verslag. In dit gehele Verkorte verslag van de Board beoogt de Board in haar financiële verslaggeving een evenwichtige en transparante beoordeling van de positie en perspectieven van de Vennootschap te geven aan aandeelhouders en andere belanghebbenden. Zie de Toelichting onder 3 bij de Verkorte geconsolideerde jaarrekening op blz. 32 voor recente ontwikkelingen en gebeurte nissen na balansdatum. De Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening en de Verkorte geconsolideerde balans zijn opgenomen op blz. 30 . BOARD OF DIRECTORS

Gedurende het jaar waren de Directors: Josef Ackermann, Maarten van den Bergh (afgetreden per 19 mei 2009), Malcolm Brinded, Linda Cook (afgetreden per 1 juni 2009), Simon Henry (benoemd per 20 mei

2009), Sir Peter Job, Lord Kerr of Kinlochard, Wim Kok, Nick Land, Christine Morin-Postel, Jorma Ollila, Lawrence Ricciardi, Jeroen van der Veer, Peter Voser en Hans Wijers. BENOEMING EN HERBENOEMING VAN DIRECTORS

Alle Directors zullen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 2010 aftreden en herbenoembaar zijn, behalve Sir Peter Job en Lawrence Ricciardi, die aftreden nadat zij ieder gedurende een periode van negen jaar Non-executive Director zijn geweest. De aandeelhouders zal ook worden gevraagd te stemmen over de benoeming van Charles O. Holliday als Director van de Vennootschap met ingang van 1 september 2010. Voor de toekomst is het voornemen dat alle Directors in iedere AVA aftreden en, afhankelijk van de bepalingen van de statuten en hun wens om als Director van de Vennootschap aan te blijven, de aandeelhouders worden verzocht om hun herbenoeming goed te keuren. De biografieën van alle Directors zijn te vinden op blz. 18 en 19 en ook, voor zover zij op de AVA benoembaar of her benoembaar zijn, in de Oproeping tot de AVA. Informatie over de arbeidsovereen komsten van Executive Directors is te vinden op blz. 24 . Exemplaren hiervan zijn ter inzage beschikbaar bij de Company

Secretary. Daarnaast is een exemplaar van het standaarddocument voor deze overeenkomsten bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission gedeponeerd. De bepalingen met betrekking tot de aanstelling van Non-executive Directors zijn in hun aanstellingsbrieven van de Vennootschap uiteengezet, die ingevolge de Britse 2008 Combined Code on Corporate Governance ter inzage beschikbaar zijn bij de Company Secretary. Geen Director heeft of had een materieel belang in enig gedurende het jaar of per 31 december 2009 bestaand contract dat met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap van betekenis was. MELDINGSPLICHTIGE VRIJWARING VAN DERDEN

De Vennootschap is met elk van de Directors een vrijwaring aangegaan. De bepalingen van deze vrijwaringen zijn identiek en weerspiegelen de wettelijke bepalingen inzake vrijwaringen in het kader van de Britse wetgeving. Volgens de bepalingen van deze vrijwaringen worden de Directors zo veel als maximaal toegestaan volgens de toepasselijke wetgeving van Engeland en Wales gevrijwaard tegen iedere aansprakelijkheid, ongeacht hoe deze is veroorzaakt (inclusief door nalatigheid van de betreffende Director zelf), die door die Director geleden is of is

belangen van de directors

1 januari 2009[A]

31 december 2009[B]

Aandelen A

Aandelen B

Aandelen A

Josef Ackermann

10.000

–

10.000

–

Malcolm Brinded

20.028

87.128

20.028

140.855

4.175

38.673

Simon Henry

4.175[C]

37.756[C]

Aandelen B

Sir Peter Job

–

4.112

–

4.690

Lord Kerr of Kinlochard

–

10.000

–

15.000

4.000

–

4.000

–

–

3.074

–

3.074

Wim Kok Nick Land

8.485

–

8.485

–

Jorma Ollila


25.000

–

25.000

–

Lawrence Ricciardi

20.000[D]

–

30.000[E]

–

Jeroen van der Veer Peter Voser Hans Wijers

123.822

–

190.195

44.946

–

90.694

–

–

–

5.000

–

[A] Exclusief belangen in aandelen of opties toegekend ingevolge het Long-term Incentive Plan, het Uitgestelde-bonusplan, het Restrictief aandelenplan, en de Aandelenoptieplannen per 1 januari 2009. [B] Exclusief belangen in aandelen of opties toegekend ingevolge het Long-term Incentive Plan, het Uitgestelde-bonusplan, het Restrictief aandelenplan en de Aandelenoptieplannen per 31 december 2009. [C] Op de datum van benoeming. [D] Gehouden als 10.000 ADR’s (RDS.A ADR). Een RDS.A ADR vertegenwoordigt twee gewone aandelen A. [E] Gehouden als 15.000 ADR’s (RDS.A ADR). Een RDS.A ADR vertegenwoordigt twee gewone aandelen A.

–

Shell Jaaroverzicht 2009 Verkort verslag van de Board

behoeve van het SAESOP wordt stem uitgebracht door zijn trustee, EES Corporate Trustees Limited, op de door de deelnemers aangegeven wijze. Het Global All Employee Share Purchase Plan (GESPP) had een afzonderlijke trust voor aandelenbezit. Op aandelen gehouden ten behoeve van het GESPP kon stem worden uitgebracht door zijn trustee, Halifax EES International Limited. Met ingang van 19 januari 2009 houdt de GESPP trust echter geen aandelen meer. Alle aandelen zijn overgedragen aan een nominee-rekening en de nominee stemt op de door de deelnemers aangegeven wijze. AANDEELHOUDERS MET MELDINGSPLICHTIGE BELANGEN

 Onze zuinigste brandstof tot nu toe, Shell FuelSave, is in 2009 in vijf landen ingevoerd: Nederland, Maleisië, Singapore, Hongkong en Turkije.

toegewezen aan die Director uit hoofde van zijn functie als Director of als medewerker van de Vennootschap of bepaalde andere entiteiten.

haar eigen kapitaal te verwerven tot aan vooraf vastgestelde limieten. Dit voorstel wordt nader toegelicht in de Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

BELANGEN VAN DE DIRECTORS

BETALINGEN AAN POLITIEKE OF LIEFDADIGHEIDSORGANISATIES

Er zijn in de periode tussen 31 december 2009 en 10 maart 2010 geen mutaties geweest in de belangen van Directors, behalve de toename van de belangen van Sir Peter Job met 2.131 aandelen B en de wijzigingen in de belangen van de Executive Directors in aandelen of opties toegekend ingevolge het Long-term Incentive Plan, het Uitgestelde-bonusplan, het Restrictief aandelenplan en de Aandelenoptieplannen. Per 10 maart 2010 hielden de Directors en het Senior Management [A] van de Vennootschap individueel en in totaal (inclusief aandelen waarop opties worden gehouden) minder dan 1% van het totale aantal aandelen van iedere categorie uitstaande aandelen van de Vennootschap. [A] Matthias Bichsel, Beat Hess, Hugh Mitchell, Marvin Odum en Mark Williams. INKOOP EIGEN AANDELEN

Op 19 mei 2009 hebben aandeelhouders tot aan het sluiten van de volgende AVA een machtiging verleend aan de Vennootschap om eigen aandelen in te kopen tot ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal (exclusief inkoop van aandelen voor aandelenplannen voor werknemers). In 2009 zijn geen aandelen ingekocht, maar de Board blijft de mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen in passende omstandigheden zien als een belangrijk instrument in het financieel management van de Vennootschap. Aan de aanstaande AVA zal een besluit worden voorgelegd om de Vennootschap wederom gedurende een jaar te machtigen aandelen in

Er zijn in 2009 geen betalingen door Shell-maatschappijen aan politieke partijen of organisaties gedaan. Via individuele Shell-maatschappijen sponsort Shell programma’s voor maatschappelijke investeringen in vele landen over de gehele wereld. In het Verenigd Koninkrijk heeft Shell in 2009 $24 miljoen aan charitatieve doelen geschonken. INFORMATIE OVER BELANGRIJKE CONTRACTEN EN INFORMATIE INGEVOLGE DE OVERNAMERICHTLIJN

Shell heeft geen contracten of andere regelingen die afzonderlijk essentieel zijn voor haar bedrijfsvoering, noch heeft zij belangrijke overeenkomsten die zouden ingaan, wijzigen of eindigen als gevolg van een verandering in de zeggenschap in de Vennootschap na een overnamebod. Shell heeft twee belangrijke trusts voor aandelenbezit door werknemers: een Nederlandse Stichting en een Amerikaanse Rabbi Trust. Op aandelen in de Stichting wordt stem uitgebracht door het bestuur van de Stichting en op de aandelen in de Rabbi Trust door de Voting Trustee, Evercore Trust Company, N.A. Zowel het bestuur van de Stichting als de Voting Trustee zijn onafhankelijk van de Vennootschap. Het Shell All Employee Share Ownership Plan (SAESOP) heeft een afzonderlijke trust voor aandelenbezit. Op aandelen gehouden ten

Per 23 februari 2010 had de Vennootschap in het kader van de Britse “Disclosure and Transparency Rule 5” van de volgende aandeelhouders meldingen ontvangen van belangen van 3% of meer gehouden in het kapitaal van de Vennootschap. aandeelhouder

Aandelen A

Aandelen B

Legal & General Group plc

3,64%

4,54%

The Capital Group Companies Inc

4,52%

6,45%

ACCOUNTANT

PricewaterhouseCoopers LLP heeft zich bereid verklaard om als accountant van de Vennootschap te blijven fungeren en een besluit voor hun herbenoeming zal aan de AVA worden voorgelegd. CORPORATE GOVERNANCE

De Verklaring van de Vennootschap inzake corporate governance is opgenomen in het hoofdstuk Samenvatting Corporate governance op blz. 26 tot en met 29 . ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De AVA wordt gehouden op 18 mei 2010 in het Circustheater, Circusstraat 4 in Den Haag, Nederland, met een satellietverbinding met The Barbican Centre, Londen, Verenigd Koninkrijk. Een audiovisuele verbinding maakt actieve deelname over en weer mogelijk voor personen die fysiek aanwezig zijn in Nederland of het Verenigd Koninkrijk. Nadere informatie over de onderwerpen die op de AVA aan de aandeelhouders worden voorgelegd, is te vinden in de Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Namens de Board

Michiel Brandjes

Company Secretary 15 maart 2010

21

22

Shell Jaaroverzicht 2009 Samenvatting bezoldigingsverslag

Samenvatting bezoldigingsverslag In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in 2009 van Royal Dutch Shell plc (de Vennootschap) hebben aandeelhouders het Bezoldigingsverslag niet goedgekeurd. Sindsdien hebben we een uitvoerige dialoog met aandeelhouders met substantiële belangen en vertegenwoordigers van aandeelhouders gevoerd. We hebben gedurende de zomer van 2009 uit brede kring reacties ontvangen, extern gespecialiseerd advies ingewonnen, een nieuwe visie ontwikkeld, en vervolgens in het vierde kwartaal van 2009 wederom overleg gevoerd met aandeelhouders met substantiële belangen. We hebben getracht een betere aansluiting te bewerkstelligen tussen de bezoldiging en de individuele verantwoordelijkheid voor de realisatie op de korte termijn van onze ondernemingsstrategie, en om voor de langere termijn de aansluiting met de belangen van aandeelhouders te versterken door middel van een uitbreiding van het aandelenbezit van de bestuurders. Daarnaast willen we in het huidige economische klimaat ook een gepaste terughoudendheid betrachten. We zullen onze dialoog met aandeelhouders met substantiële belangen over de bezoldiging voortzetten. Na de publicatie van het Bezoldigingsverslag zullen we wederom met voornoemde aandeelhouders bijeenkomen om hun reacties te vernemen.

Meer uitgebreide informatie is beschikbaar in het volledige Bezoldigingsverslag in het “Annual Report and Form 20-F for the year ended December 31, 2009”, en op de jaarverslagenwebsite www.shell.com/annualreport

De tabel hieronder is een samenvatting van de beloning in 2009 van Executive Directors. De bedragen in de tabel zijn waar relevant aangepast naar rato van het gedeelte van het jaar waarin de Executive Directors in functie waren. De bezoldiging omvat het salaris, de in 2010 betaalde bonus voor het functioneren in 2009, en andere bezoldigings componenten, al dan niet in de vorm van contanten. De bedragen opgenomen als waarde van vrijgegeven toekenningen ingevolge het Uitgestelde-bonusplan vertegenwoordigen de waarde van premieaandelen die zijn geleverd bij het onvoorwaardelijk worden van bonussen uit 2006, na aftrek van het oorspronkelijk uitgestelde bedrag.

EXECUTIVE DIRECTORS De Remuneration Committee (REMCO) beschouwt de koppeling tussen de beloning van Executive Directors en de ondernemingsstrategie van Shell als essentieel. Het beloningspakket is derhalve grotendeels gekoppeld aan het behalen van ambitieuze doelen in overeenstemming met de uitvoering van de strategie van Shell. De volgende principes voor het bezoldigingsbeleid geven weer hoe de langetermijnwaarde van de beloning van Executive Directors gekoppeld is aan de toekomstige prestaties van Shell:  Loon naar prestatie;  Aansluiting met de strategie van Shell;  Concurrerende beloning;  Langetermijnkoppeling met aandeelhoudersbelangen;  Consequente toepassing;  Naleving en Risicobeoordeling. Het bezoldigingspakket van een Executive Director bestaat uit een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een beloningspakket voor langetermijnprestaties, pensioen en andere vergoedingen.

Hoe REMCO de bezoldiging in 2009 heeft vastgesteld BASISSALARIS

REMCO stelt de bezoldigingsniveaus vast in vergelijking met ondernemingen van vergelijkbare grootte, complexiteit en wereldwijde reikwijdte. De huidige vergelijkingsgroep bestaat uit BP, Chevron, ExxonMobil en Total alsmede een selectie van vooraanstaande Europese ondernemingen. Gezien de economische turbulentie gedurende het jaar heeft REMCO besloten om de basissalarissen van Executive Directors gedurende 18 maanden tot januari 2011 te bevriezen, met uitzondering van twee aanpassingen voor promoties: het salaris van de Chief Executive Officer Peter Voser is met ingang van 1 juli 2009 vastgesteld op €1,5 miljoen en het salaris van de Chief Financial Officer Simon Henry is met ingang van 1 mei 2009 vastgesteld op €850.000. De datum voor salarisevaluaties is van juli naar januari verplaatst. De eerstvolgende salarisevaluatie zal in januari 2011 plaatsvinden. JAARLIJKSE BONUS

REMCO gebruikt de jaarlijkse bonus om de kortetermijndoelen die de Board ieder jaar als onderdeel van het Business Plan vaststelt en het individueel functioneren afgemeten aan deze doelen, kracht bij te zetten. Deze doelen zijn vervat in een scorecard, die door REMCO wordt vastgesteld en goedgekeurd. De uitkomst voor het prestatiejaar is gewoonlijk in februari van het volgende jaar bekend, en REMCO vertaalt deze in een score tussen nul en twee. Voor de jaarlijkse bonus over 2010 heeft REMCO nieuwe prestatiecriteria toegevoegd om de prioriteiten voor kortetermijnrealisatie beter weer te geven. Deze zijn

S A M E N VAT T I N G B E LO N I N G (niet door accountants gecontroleerd)

€ DUIZEND

Peter Voser

Malcolm Brinded

Simon Henry

Jeroen van der Veer

Linda Cook

3.157

2.654

1.069

3.505

6.542

690

801

240[A]

1.373

687

Waarde vrijgegeven Uitgestelde-bonusplan-toekenningen

–

(36)

–

(1)

–

Waarde uitgeoefende opties

–

–

–

–

–

Totaal in euro

3.847

3.419

1.309

4.877

7.229

Totaal in dollar

5.350

4.755

1.820

6.784

10.055

Totaal in pond sterling

3.429

3.048

1.167

4.349

6.445

Bezoldiging Waarde vrijgegeven LTIP-toekenningen

[A] Waarde van prestatieaandelen bij vrijgave in maart 2009, vóór de benoeming van Simon Henry tot Executive Director.


projectoplevering en een bredere beoordeling van duurzame ontwikkeling. Ook heeft REMCO een individuele prestatiecomponent ingevoerd om de persoonlijke verantwoordelijkheid voor kortetermijnresultaten te vergroten. Samengevat is de berekening van de jaarlijkse bonus voor een Executive Director als volgt: Jaarlijkse bonus = basissalaris x “target” bonus % x scorecard-resultaat x individuele prestatieaanpassing door REMCO. COMPONENTEN VAN DE SHELL SCORECARD 2009 Total shareholder return (TSR) ten opzichte van andere grote geïntegreerde oliemaatschappijen 25% Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten 25% Operational excellence 30% Duurzame ontwikkeling [A] 20%

[A] Voornamelijk gemeten aan het aantal gerapporteerde werkgerelateerde letselgevallen, maar ook aan andere criteria voor duurzame ontwikkeling zoals nader besproken in het Shell Sustainability Report dat in mei 2010 verschijnt.

N I V E AU JA A R L I J K S E B O N U S

Beoogd niveau Maximum (in % van salaris) (in % van salaris) Chief Executive Officer

150%

250%

Overige Executive Directors

110%

220%

Gezien de algehele prestatie van Shell en de externe omgeving heeft REMCO terug houdendheid betracht en het scorecardresultaat verlaagd van 1,28 naar 1,10. Op basis van het scorecard-resultaat voor 2009 van Shell, het individuele functioneren en de pro-rata delen, heeft REMCO besloten dat de voor 2009 uit te keren jaarlijkse bonussen zullen zijn: €1.864.000 voor de Chief Executive Officer, €1.422.000 voor de Executive Director Malcolm Brinded en €542.000 voor de Chief Financial Officer. LANGETERMIJN-PRESTATIEBELONING

Er worden thans hoofdzakelijk twee lange termijn-prestatiebeloningsplannen gebruikt: het Long-term Incentive Plan (LTIP) en het Uitgestelde-bonusplan. In overeenstemming met het langetermijn karakter van de strategie van Shell zijn het LTIP en het Uitgestelde-bonusplan bepalend voor meer dan de helft van de bezoldiging van

Executive Directors. Beide plannen doen op aandelen gebaseerde toekenningen die gekoppeld zijn aan de toekomstige koers en dividenden van aandelen Royal Dutch Shell plc. De toekenningen worden onvoorwaardelijk op basis van prestaties afgemeten aan vooraf bepaalde maatstaven en doelen over een prestatieperiode van drie jaar. Deze plannen richten zich op de prestatie vergeleken met de andere grote oliemaatschappijen: BP, Chevron, ExxonMobil en Total. Executive Directors worden beloond als Shell beter presteert dan deze ondernemingen op basis van een combinatie van TSR, winst per aandeel op basis van geschatte actuele kosten, de nettokasstroom uit bedrijfs activiteiten en de productie van koolwaterstoffen. Deze maatstaven zijn in 2009 ingevoerd om belangrijke prioriteiten in de bedrijfsvoering beter te weerspiegelen en om tegemoet te komen aan de bezorgdheid van aandeel houders dat één prestatiemaatstaf op basis van TSR alleen niet voldoende was. Om praktische redenen meten wij groei op basis van de meetpunten aan het begin van de prestatieperiode van drie jaar vergeleken met de meetpunten aan het eind van de periode, met gebruikmaking van niet-aangepaste gepubliceerde gegevens. REMCO keurt de datum van toekenningen altijd vooraf goed. Gedurende de overlegprocedure met aandeelhouders heeft REMCO haar voor nemen bevestigd om opwaartse bijstellingen voortaan alleen te doen na overleg met aandeelhouders met substantiële belangen. Ook heeft REMCO vooraf bevestigd dat geen opwaartse bijstelling zal plaatsvinden voor toekenningen die in maart 2010 onvoorwaardelijk worden. REMCO heeft verder aangegeven dat er in de toekomst in principe alleen incidenteel aanleiding zou zijn voor bijstellingen aangezien de nieuwe benadering is gebaseerd op vier gepubliceerde relatieveprestatiemaatstaven. Om de aandelenbelangen verder te vergroten heeft REMCO in 2009 besloten dat voor alle toekomstige LTIP-toekenningen Executive Directors alle onvoorwaardelijk geworden aandelen (na betaling van belastingen) na afloop van de prestatieperiode van drie jaar voor een verdere periode van twee jaar dienen aan te houden. Op 2 februari 2010 heeft REMCO besloten tot de voorwaardelijke toekenning aan de Chief Executive Officer van prestatieaandelen ingevolge het LTIP ter waarde van driemaal zijn basissalaris. Voor de overige Executive Directors werd het toekenningsniveau van 2,4 maal het basissalaris gehandhaafd.

LTIP-TOEKENNINGEN VAN AANDELEN IN 2010 Prestatieperiode LTIP-toekenning

Aanhoudingsperiode

februari toekenning

2010

onvoorwaardelijk

2011

2012

2013

vrijgave

2014

2015

Ingevolge het Uitgestelde-bonusplan moeten Executive Directors minimaal 25% en mogen zij maximaal 50% van hun jaarlijkse bonus in uitgestelde bonusaandelen beleggen. Voor de helft van deze uitgestelde bonusaandelen kunnen additionele prestatieaandelen worden verkregen die op dezelfde basis onvoorwaardelijk worden als bij het LTIP. Onder het oude Uitgestelde-bonusplan werd een gratis aandeel toegekend voor de aankoop van vier uitgestelde bonusaandelen, om het aandelenbezit te stimuleren. REMCO heeft nu besloten deze praktijk te beëindigen en vanaf 2010 zullen alle bonusaandelen prestatiegerelateerd zijn. Op 5 februari 2010 hebben Peter Voser, Malcolm Brinded en Simon Henry ervoor gekozen om 50% van hun jaarlijkse bonus in het Uitgestelde-bonusplan in te brengen. UITGESTELDE-BONUSTOEKENNING IN 2009 Prestatieperiode voor jaarlijkse bonus

Uitstelperiode

februari toekenning 2009

2010

vrijgave 2011

2012

2013

Toekenningen ingevolge het LTIP en het Uitgestelde-bonusplan worden onvoorwaardelijk op basis van de volgende relatieveprestatierangschikking: R E L AT I E V E - P R E STAT I E R A N G S C H I K K I N G

De algehele positie van Shell ten opzichte van de vergelijkbare ondernemingen, met inachtneming van de weging van de vier prestatiemaatstaven 1e

Uiteindelijk aantal toegekende voorwaardelijke prestatieaandelen 2 x oorspronkelijke LTIP-toekenning 2 x de helft van de uitgestelde bonusaandelen

2e

1,5 x oorspronkelijke LTIP-toekenning 1,5 x de helft van de uitgestelde bonusaandelen

3e

0,8 x oorspronkelijke LTIP-toekenning 0,8 x de helft van de uitgestelde bonusaandelen

4e of 5e

nul

23

24


Voor de prestatieperiode van 1 januari 2007 tot 31 december 2009 bezette Shell de vijfde plaats binnen de vergelijkingsgroep met betrekking tot TSR. Derhalve werden ingevolge het LTIP nul aandelen vrijgegeven en ingevolge het Uitgestelde-bonusplan nul prestatiegerelateerde bonusaandelen vrijgegeven. De totale verwachte waarde van aan Executive Directors toegekende aandelen ingevolge het LTIP was in 2009 $18.903.000. In 2009 realiseerden Executive Directors geen winsten uit hoofde van de uitoefening van aandelenopties.

voortijdige beëindiging. Naar Nederlands recht hebben de Executive Directors krachtens hun arbeidsovereenkomst recht op de wettelijke opzegtermijn voor werknemers in Nederland. Voor een werknemer is dit een maand en voor de werkgever ten hoogste vier maanden, afhankelijk van de duur van de betreffende arbeidsovereenkomst op het tijdstip van beëindiging. Als zich een situatie voordoet waarin een ontslagvergoeding passend is, doet REMCO aanbevelingen over de voorwaarden daarvan, rekening houdende met de van toepassing zijnde wetten en corporate governance-bepalingen.

RESTRICTIEF AANDELENPLAN

Het Restrictief aandelenplan dient om de binding met de Vennootschap te versterken. In 2009 vonden geen toekenningen ingevolge het Restrictief aandelenplan plaats en werden geen uitstaande toekenningen onvoorwaardelijk. De toekenning aan Linda Cook verviel per 31 december 2009. AANDELENBEZIT

Executive Directors worden geacht over een periode van vijf jaar een aandelenbezit op te bouwen tot de waarde van tweemaal hun basissalaris. Voor de Chief Executive Officer is het vereiste aandelenbezit verhoogd tot driemaal het salaris. Periodiek vertaalt REMCO deze richtlijnen in specifieke doelstellingen voor aandelenbezit. De huidige aantallen zijn vastgesteld op 240.000 aandelen voor de Chief Executive Officer en 100.000 aandelen voor de overige Executive Directors. PENSIOENBELANGEN

In 2009 hebben Peter Voser, Malcolm Brinded, Simon Henry, Jeroen van der Veer en Linda Cook pensioen opgebouwd ingevolge defined benefit-pensioenregelingen. Linda Cook heeft ook pensioen opgebouwd ingevolge defined contribution-pensioen regelingen. Naast de Zwitserse standaard pensioenregeling heeft Peter Voser een pensioenregeling waarvan de middelen niet in een afzonderlijk fonds zijn ondergebracht. De regeling is in 2006 opgezet toen pensioengevende salarissen in de standaardregeling na een wijziging in de Zwitserse regelgeving werden gemaximeerd. ARBEIDSOVEREENKOMSTEN VAN EXECUTIVE DIRECTORS

Op de arbeidsovereenkomsten voor Executive Directors is het Nederlands recht van toepassing. Zij bevatten soortgelijke voorwaarden als die voor andere topfunctionarissen en werknemers in Nederland. De overeenkomsten eindigen door opzegging door een van de partijen of door pensionering. Overeenkomsten bevatten geen vooraf vastgestelde regelingen in het geval van

NON-EXECUTIVE DIRECTORS BEZOLDIGINGSBELEID

De Board bepaalt de bezoldiging van de Non-executive Directors (NEDs) van de Vennootschap binnen een in de statuten gestelde limiet van €4.000.000. Het totale bedrag aan vergoedingen voor de NEDs in 2009 bedroeg €2.119.000. De Board evalueert periodiek de bezoldigingsniveaus van NEDs om te waarborgen dat zij vergelijkbaar zijn met die van andere grote beursgenoteerde ondernemingen, maar in 2009 vond een dergelijke evaluatie niet plaats. De vergoeding voor de Voorzitter van de Board is gedurende het jaar geëvalueerd; gezien de economische omstandigheden is echter besloten dat in 2009 geen aanpassingen plaats zouden vinden. V E R G O E D I N G E N VO O R N O N - E X E C U T I V E D I R E CTO R S (NIET DOOR ACCOUNTANTS GECONTROLEERD)

€

Voorzitter van de Board

750.000

Non-executive Director – jaarlijkse vergoeding

115.000

Senior Independent Director

programma’s. Ook zijn er geen pensioen regelingen. Er worden geen persoonlijke leningen of garanties aan NEDs toegekend. NEDs ontvangen een additionele vergoeding van €4.500 voor vergaderingen van de Board waarvoor intercontinentaal reizen nood zakelijk is, met dien verstande dat voor één dergelijke, niet in Den Haag gehouden vergadering per jaar geen vergoeding wordt betaald. PENSIOENBELANGEN

NEDs bouwen geen pensioenaanspraken op uit hoofde van hun functie als Non-executive Director van de Vennootschap. Uit hoofde van hun voormalige functie als werknemer hebben Jeroen van der Veer en Maarten van den Bergh pensioenaanspraken opgebouwd. Deze worden in de tabel voor pensioenen in het Bezoldigingsverslag samengevat.

BELONINGEN VAN DIRECTORS EN SENIOR MANAGEMENT In het boekjaar 2009 heeft Shell een bedrag betaald en/of gereserveerd aan beloningen van in totaal $48.895.000 [A] (2008: $57.985.000) voor diensten die Executive Directors, NEDs en het Senior Management in alle hoedanigheden in dat jaar hebben verleend aan Shell. Een additioneel bedrag van in totaal $19.027.000 (exclusief inflatie) is in 2009 opgebouwd aan pensioenaanspraken en soortgelijke uitkeringen voor Executive Directors en het Senior Management. [A] Beloning inclusief winsten gerealiseerd uit vrijgegeven langetermijn-toekenningen en gedurende het jaar uitgeoefende aandelenopties.

55.000

Audit Committee: Voorzitter [A]

45.000

Lid

25.000

Remuneration Committee: Voorzitter [A]

35.000

Lid

17.250

Corporate and Social Responsibility Committee: Voorzitter [A]

35.000

Lid

17.250

Nomination and Succession Committee: Voorzitter [A]

25.000

Lid

12.000

Vergoeding voor intercontinentale reizen

4.500

[A] De Voorzitter van een commissie van de Board ontvangt geen additionele vergoeding als lid van die commissie.

De Voorzitter en de overige NEDs nemen niet deel aan enige prestatiebeloningsregeling of prestatiegerelateerde bezoldigings

GRAFIEKEN TSR-ONTWIKKELING

In de nevenstaande grafieken wordt de TSR van Royal Dutch Shell plc in de afgelopen vijf jaar vergeleken met die van de ondernemingen in de Euronext 100-aandelenindex en de FTSE 100aandelenindex. De Board beschouwt de Euronext 100-aandelenindex en de FTSE 100-aandelenindex als geschikte indices voor een brede vergelijking met de markt aangezien zij de toonaangevende indices zijn in de thuismarkten van Royal Dutch Shell plc.

25


B E ZO L D I G I N G VA N E X E C U T I V E D I R E CTO R S I N F U N CT I E I N 2 0 0 9 (DOOR ACCOUNTANTS GECONTROLEERD)

Peter Voser

Malcolm Brinded

Simon Henry[A]

€ duizend

Jeroen van der Veer[A]

Linda Cook[A]

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

Salaris

1.267

1.010

1.175

1.148

449

–

1.000

1.925

Bonus [C]

1.864

1.423

1.422

1.616

542

–

1.650

3.750

23

22

8

8

76

–

850[E]

14

5.612[F]

3

1

49

59

2

–

5

11

38

56

Totaal in euro

3.157

2.456

2.654

2.831

1.069

–

3.505

5.700

6.542

2.644

Totaal in dollar

4.390

3.592

3.692

4.140

1.486

–

4.875

8.338

9.099

3.869

Totaal in sterling

2.814

1.958

2.367

2.257

952

–

3.125

4.546

5.833

2.109

Vergoedingen in contanten [D] Overige vergoedingen [G]

2009

2008

431[B]

1.010

461

1.423 155

[A] De bezoldiging van Simon Henry, Jeroen van der Veer en Linda Cook heeft betrekking op hun dienstperiode als Executive Director in 2009. [B] Daarnaast ontving Linda Cook een salaris van €604.000 ($817.000) en een bonus van €646.000 ($898.000) voor de resterende zeven maanden van het jaar. Het totale salaris voor het gehele jaar was €1.035.000 ($1.400.000) en de bonus was €1.107.000 ($1.540.000). [C] De cijfers van de jaarlijkse bonussen zijn in de tabel opgenomen in het desbetreffende prestatiejaar en niet in het daaropvolgende jaar waarin zij worden uitgekeerd. [D] Inclusief representatietoelages, de werkgeversbijdrage aan verzekeringen, tegemoetkomingen in de kosten van internationale scholen, autovergoedingen en belastingcompensaties. [E] Jeroen van der Veer ontving een eenmalige uitkering van €843.000 ter compensatie van het verlies aan pensioen dat ontstond door het uitstel van zijn pensionering en de verlenging van zijn dienstverband tot 30 juni 2009. [F] De beëindigingsuitkering voor Linda Cook van €5.464.000 ($7.600.000) is samen met andere vergoedingen in contanten zoals in [D] uitgelegd opgenomen onder Vergoedingen in contanten. [G] Omvat levensverzekering en ziektekostenverzekering en een bedrag voor door de Vennootschap verstrekt transport voor woon-werkverkeer. Het totale bedrag aan bezoldiging betaald aan of te ontvangen door Executive Directors van Royal Dutch Shell plc en andere Shell-maatschappijen voor diensten in alle hoedanigheden gedurende het boekjaar 2009 was €16.927.000 (2008: €17.163.000). B E ZO L D I G I N G VA N N O N - E X E C U T I V E D I R E CTO R S I N F U N CT I E I N 2 0 0 9 (DOOR ACCOUNTANTS GECONTROLEERD)

DUIZEND

2009 Non-executive Directors Josef Ackermann

2008

€

$

€

$

132

184

80

117 186

51

71

127

Sir Peter Job

Maarten van den Bergh [A]

146

202

143

208


207

288

189

277

Wim Kok

162

225

155

226

Nick Land

145

202

134

196


160

223

145

213

Jorma Ollila [B]

750

1.043

750

1.097

Lawrence Ricciardi

163

227

171

250

66

92

–

–

137

190

–

–

Jeroen van der Veer [C] Hans Wijers [D]

[A] Maarten van den Bergh is op 19 mei 2009 afgetreden als lid van de Board. [B] Jorma Ollila ontvangt voor het voorzitterschap van de Nomination and Succession Committee geen additionele vergoedingen. Wel heeft hij de beschikking over een appartement wanneer hij om zakelijke redenen in Den Haag verblijft. [C] Jeroen van der Veer is per 1 juli 2009 benoemd. [D] Hans Wijers is per 1 januari 2009 benoemd.

H I STO R I S C H OV E R Z I C H T T S R - O N T W I K K E L I N G R OYA L D U TC H S H E L L P LC

Aandeel A: waardestijging van een hypothetisch belang van €100 [A] over een periode van vijf jaar en [B] na de Unificatie op 20 juli 2005. Euronext 100-vergelijking gebaseerd op de gemiddelde waarde over 30 handelsdagen.

Aandeel B: waardestijging van een hypothetisch belang van £100 [A] over een periode van vijf jaar en [B] na de Unificatie op 20 juli 2005. FTSE 100-vergelijking gebaseerd op de gemiddelde waarde over 30 handelsdagen.

AANDEEL A ROYAL DUTCH SHELL VERGELEKEN MET EURONEXT 100

AANDEEL B ROYAL DUTCH SHELL VERGELEKEN MET FTSE 100

Waarde van hypothetisch belang van €100

Aandeel A Royal Dutch Shell plc Euronext 100

€175

Waarde van hypothetisch belang van £ 100

€150

£150

€125

£125

€100

Aandeel B Royal Dutch Shell plc FTSE 100

£175

£100 [A]

[A]

[B]

€75

[B]

£75 dec 04

dec 05

dec 06

dec 07

dec 08

dec 09

dec 04

dec 05

dec 06

dec 07

dec 08

dec 09

26

Shell Jaaroverzicht 2009 Samenvatting corporate governance

Samenvatting corporate governance De Vennootschap streeft de hoogste normen voor corporate governance na. Wij zijn ervan overtuigd dat dergelijke standaarden essentieel zijn voor zakelijke integriteit en succes. Dit verslag inzake corporate governance beschrijft het beleid en de praktijk van de Vennootschap zoals die gedurende het jaar zijn toegepast. De Board bevestigt de naleving door de Vennootschap gedurende het jaar van de beginselen en bepalingen, zoals uiteengezet in Artikel 1 van de Britse 2008 Combined Code. Naast de verplichting om de Britse corporate governance-regels na te leven is de Vennootschap tevens verplicht om de regels van Euronext Amsterdam en de Nederlandse effectenwetgeving na te leven vanwege haar notering aan Euronext Amsterdam. Tevens dient zij de Amerikaanse wetgeving met betrekking tot effecten en de regels van de New York Stock Exchange (NYSE) na te leven aangezien door de Vennootschap uitgegeven effecten in de Verenigde Staten zijn geregistreerd en zijn genoteerd aan de NYSE. GOVERNANCE-REGELS VAN NYSE

In overeenstemming met de regels van de NYSE voor buitenlandse beursgenoteerde private ondernemingen, volgt de Vennootschap de praktijken van het eigen land inzake corporate governance. Genoteerde buitenlandse ondernemingen dienen echter een audit committee te hebben die aan de eisen van Rule 10A-3 van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission voldoet. De Audit Committee van de Vennootschap voldoet aan die vereisten. Bovendien eist de NYSE dat buitenlandse beursgenoteerde private ondernemingen bepaalde schriftelijke bevestigingen en kennisgevingen aan de NYSE doen en een samenvatting geven van de belangrijkste verschillen tussen hun corporate governance en die van ondernemingen in de Verenigde Staten in het kader van de regels voor notering aan de NYSE.

De Vennootschap geeft een dergelijke samenvatting op www.shell.com/investor

GENERAL BUSINESS PRINCIPLES VAN SHELL

De General Business Principles van Shell verwoorden de centrale principes waar elke Shell-maatschappij zich bij de bedrijfsuitoefening naar dient te richten. Deze principes

omvatten mede de inzet van Shell om fundamentele mensenrechten te steunen vanuit de legitieme rol van een onderneming en om aan duurzame ontwikkeling bij te dragen.

deze wijzigingen bestond de Board uit de Voorzitter, drie Executive Directors en negen Non-executive Directors. De namen en biografieën van de huidige Directors zijn te vinden op blz. 18 en 19 .

SHELL GEDRAGSCODE

De Board komt achtmaal per jaar bijeen en heeft een formeel programma van taken die aan de Board zijn voorbehouden. Hiertoe behoren de algehele strategie en management, ondernemingsstructuur en kapitaal structuur, financiële verslaglegging en beheersingsmaatregelen, interne beheersing, goedkeuring van het “Annual Report and Form 20-F”, goedkeuring van interim-dividenden, belangrijke contracten, opvolgingsplanning en benoeming van nieuwe leden van de Board.

www.shell.com/sgbp

Directors en werknemers hebben zich te houden aan de Gedragscode van Shell, die hen moet ondersteunen om onze Business Principles in de praktijk te brengen door middel van de basisregels en normen die zij geacht worden na te leven en het gedrag dat van hen wordt verwacht.

www.shell.com/codeofconduct

CODE OF ETHICS

Executive Directors en Senior Financial Officers van Shell dienen tevens een Code of Ethics na te leven. Deze Code is specifiek bedoeld om aan de vereisten van Artikel 406 van de Sarbanes-Oxley Act en de regels voor notering aan de NYSE te voldoen (zie hierboven).

www.shell.com/codeofethics

GLOBAL HELPLINE

Werknemers van Shell kunnen bezorgdheid op het gebied van “ethics and compliance” melden via de Shell Global Helpline. De Shell Global Helpline is een wereldwijd meldingssysteem dat door een externe derde partij wordt beheerd en is dagelijks 24 uur per dag bereikbaar via lokale telefoonnummers en via het internet.

www.shell.com of www.compliance-helpline.com/shell STRUCTUUR EN SAMENSTELLING VAN DE BOARD

In de periode tot de AVA van 2009 bestond de Board uit de Voorzitter, Jorma Ollila, vier Executive Directors, waaronder de Chief Executive, en negen Non-executive Directors, waaronder de Vice-voorzitter en Senior Independent Non-executive Director, Lord Kerr of Kinlochard. In de AVA van 2009 is Simon Henry als Executive Director benoemd en Maarten van den Bergh als Non-executive Director afgetreden. Linda Cook is per 1 juni 2009 afgetreden als Executive Director en Jeroen van der Veer werd na zijn aftreden als Chief Executive op 30 juni 2009 een Non-executive Director. Peter Voser is Jeroen van der Veer opgevolgd als Chief Executive. Als gevolg van

De volledige lijst van aangelegenheden waarover besluiten zijn voorbehouden aan de Board, is beschikbaar op www.shell.com/investor

ROLLEN VAN DIRECTORS

De rollen van de Voorzitter, een non-executive positie, en de Chief Executive Officer zijn van elkaar gescheiden en de Board heeft hun respectievelijke verantwoordelijkheden vastgesteld. De Voorzitter, Jorma Ollila, geeft leiding en sturing aan de Board en ziet erop toe dat de Board en zijn commissies naar behoren functioneren. De Chief Executive Officer, Peter Voser, draagt de algehele verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de door de Board vastgestelde strategie, het operationele management van de Vennootschap en de daarmee verbonden commerciële onderneming. Hierin wordt hij ondersteund door het Executive Committee waarvan hij voorzitter is (zie blz. 5 ). NON-EXECUTIVE DIRECTORS

Non-executive Directors worden voor een bepaalde termijn benoemd, conform de statutaire bepalingen inzake hun benoeming en herbenoeming op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor Non-executive Directors geldt een opzeg termijn van drie maanden. Er is geen regeling inzake vergoedingen in het geval van voortijdige beëindiging. De Non-executive Directors brengen bij Shell een breed scala aan vaardigheden en ervaring in het internationale bedrijfsleven in. Zij dragen tevens bij aan een onafhankelijke beoordeling van zaken op het gebied van


strategie, prestaties en risico’s via hun inbreng in vergaderingen van de Board en van de commissies van de Board. De Voorzitter en de Non-executive Directors komen regelmatig buiten aanwezigheid van de Executive Directors bijeen om onder meer het functioneren van individuele Directors te evalueren. Alle Non-executive Directors die per eind 2009 in functie waren, worden door de Board beschouwd als geheel onafhankelijk, met uitzondering van Jeroen van der Veer die als Chief Executive fungeerde tot aan zijn aftreden uit die functie op 30 juni 2009.

De standaard die wordt gehanteerd om de onafhankelijk heid van Directors vast te stellen is, als onderdeel van “The Nomination and Succession Committee Terms of Reference”, beschikbaar op www.shell.com/investor

BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN VAN DE VOORZITTER

De biografie van de Voorzitter op blz. 18 vermeldt de belangrijke andere verplichtingen van de Voorzitter. ACTIVITEITEN VAN DE BOARD GEDURENDE HET JAAR

De Board is gedurende het jaar achtmaal bijeengekomen. Alle vergaderingen werden in Den Haag, Nederland, gehouden. De agenda voor elke vergadering omvat een aantal vaste agendapunten, onder meer verslagen van alle commissies van de Board, verslagen van de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer, en de andere leden van het Executive

Committee. In de meeste vergaderingen heeft de Board tevens een aantal voorstellen voor investeringen, desinvesteringen en financiering besproken. In overeenstemming met de taken die aan de Board zijn voorbehouden heeft de Board gedurende het jaar talrijke strategische zaken beoordeeld en elk van de berichten over de resultaten van de kwartalen en het gehele jaar en dividendbekendmakingen goedgekeurd. De Board heeft regelmatig rapporten ontvangen van de verschillende functionele afdelingen, onder meer Corporate (waartoe Human Resources, Gezondheid, Veiligheid en Milieu behoren), Legal, en Finance (waartoe Investor Relations behoort). INDUCTIE EN TRAINING

Na hun benoeming in de Board volgen Directors een uitgebreid, individueel op hen toegesneden inductieprogramma. Hiertoe behoren bijeenkomsten met topfunctionarissen om de Directors in staat te stellen goed inzicht te ontwikkelen in de activiteiten en strategie van Shell en de belangrijkste risico’s en andere zaken waar zij mee te maken hebben. Gedurende het gehele jaar worden de Directors regelmatig op de hoogte gehouden van ontwikkelingen op het gebied van juridische zaken, ondernemingsbestuur en verslaglegging. De Board ziet bezoeken aan locaties als een integraal onderdeel van de continue training van Directors. Additionele training is mogelijk om Directors indien nodig te helpen hun vaardigheden en kennis op peil te houden.

D eelname aan vergaderingen van de B oard en van commissies van de B oard [A]

Corporate and Social Audit Responsibility Board

Committee

Josef Ackermann

7/8

Maarten van den Bergh

0/2

Malcolm Brinded

8/8

Linda Cook

3/3

Simon Henry

6/6

Sir Peter Job

6/8


8/8

Wim Kok

8/8

Nick Land

8/8

6/6


8/8

6/6

Jorma Ollila

8/8

Lawrence Ricciardi

8/8

Jeroen van der Veer

8/8

Peter Voser

8/8

Hans Wijers

7/8

Committee

Nomination and Succession Remuneration Committee

Committee 4/9

0/2

9/9 1/1

1/1

7/7

4/4

7/7

6/6

1/1 7/7

4/5

2/2 2/2 3/3

[A] Het eerste getal geeft de deelname weer, het tweede het totale aantal vergaderingen. 6/8 geeft bijvoorbeeld aan dat een Director aan 6 van de 8 vergaderingen heeft deelgenomen. Als een Director gedurende het jaar is afgetreden of in een commissie van de Board is benoemd, worden alleen vergaderingen van voor de datum van aftreden of na de benoemingsdatum meegeteld.

3/3

EXECUTIVE COMMITTEE

Het Executive Committee staat onder leiding van de Chief Executive Officer en ondersteunt hem in zijn verantwoordelijkheid voor het besturen van de algehele activiteiten van – en de gang van zaken bij – de Vennootschap. De Chief Executive Officer heeft de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid voor alle bestuurlijke zaken die niet binnen de taken en bevoegd heden vallen van de Board of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. BOARD-COMMISSIES

Er zijn vier Board-commissies; hun leden zijn allen Non-executive Directors. Audit Committee

De huidige leden van de Audit Committee zijn Christine Morin-Postel (voorzitter van de commissie), Nick Land en Lord Kerr, allen financieel deskundige, onafhankelijke Non-executive Directors. Christine Morin-Postel geldt ten behoeve van de Britse 2008 Combined Code als lid met de vereiste recente en relevante financiële kennis en ervaring, en geldt onder het Amerikaans effectenrecht als “audit committee financial expert”. Lawrence Ricciardi is met ingang van 11 september 2009 als lid van de commissie afgetreden en is opgevolgd door Lord Kerr. De Audit Committee heeft gedurende het jaar zesmaal vergaderd. De deelname aan de vergaderingen wordt in de tabel op deze bladzijde vermeld. De voornaamste taken van de Audit Committee bestaan uit: het ondersteunen van de Board bij de uitvoering van zijn toezichthoudende taken met betrekking tot interne beheersing en financiële verslaglegging, de adequaatheid van de risicobeheersing en de interne beheersingssystemen, de naleving van toepasselijke externe weten regelgeving, het toezicht op de formele vaktechnische bekwaamheid, kennis en ervaring, middelen en onafhankelijkheid van zowel de interne als de externe accountants en de jaarlijkse evaluatie van het functioneren en de effectiviteit van de accountants. De commissie houdt de Board op de hoogte van de activiteiten en aanbevelingen van de commissie. Wanneer de commissie niet tevreden is met of wanneer naar haar oordeel maatregelen of verbetering vereist zijn met betrekking tot enig aspect van de risicobeheersing en interne beheersing, financiële verslaglegging of activiteiten in verband met accountantscontroles, meldt zij deze bezorgdheid tijdig aan de Board. Zij nodigt de externe accountant, de Chief Financial Officer, de Chief Internal Auditor, de Executive Vice President Controller en de Vice President Accounting and Reporting uit om elke vergadering bij te wonen, en andere leden van het management nemen deel als en wanneer zij worden gevraagd. De commissie houdt besloten vergaderingen met

27

28


de externe accountants en de Chief Internal Auditor buiten de aanwezigheid van leden van het management. Corporate and Social Responsibility Committee

De leden van de Corporate and Social Responsibility Committee zijn Wim Kok (voorzitter van de commissie), Lord Kerr of Kinlochard, Nick Land en Jeroen van der Veer. Maarten van den Bergh is per 19 mei 2009 afgetreden als lid van de commissie en is per 1 juli 2009 opgevolgd door Jeroen van der Veer. Hans Wijers is per 11 september 2009 afgetreden als lid van de commissie en is opgevolgd door Lord Kerr en Nick Land. De commissie heeft gedurende het jaar viermaal vergaderd. De deelname aan de vergaderingen wordt in de tabel op blz. 27 vermeld. Doel van de commissie is om een gedegen overzicht te behouden van het brede scala en de verscheidenheid van onderwerpen die tot haar verantwoordelijkheidsgebied behoren. Dit zijn onder meer taken op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, de General Business Principles van Shell, duurzame ontwikkeling, en de Gedragscode. Zij rapporteert over aandachtsgebieden en haar eigen conclusies en aanbevelingen aan het executive management en aan de Board. De commissie vervult haar taken door rapporten te ontvangen en samen met het management de algehele prestaties van Shell te beoordelen op het gebied van veiligheid, gezondheid, milieu en maatschappij, de naleving van de Gedragscode door Shell gedurende het jaar, de beheersing van de gevolgen voor milieu en maatschappij bij grote projecten en operaties, en bij vraagstukken die zich aandienen ten aanzien van milieu en maatschappij. Tevens beoordeelt en levert de commissie een bijdrage aan het Shell Sustainability Report, onder meer door besprekingen met de externe beoordelingscommissie van het verslag.  Bij de Pearl GTL-fabriek in Qatar is het testen gestart van vele duizenden onderdelen die inmiddels geïnstalleerd zijn.

Naast de reguliere bijeenkomsten bezoekt de commissie ook Shell-locaties, waar zij met lokale werknemers en externe belanghebbenden spreekt. In het bijzonder volgt de commissie op welke wijze de standaarden van Shell in de praktijk worden toegepast en welke gebieden naar haar oordeel mogelijk bijzondere aandacht behoeven. In 2009 heeft de commissie een bezoek afgelegd aan Qatar om de activiteiten van Shell met betrekking tot Veiligheid, Gezondheid en Milieu te beoordelen. Een gepland bezoek in 2009 aan de raffinaderij in Pernis in Nederland werd opgeschort tot begin 2010. Nomination and Succession Committee

De leden van de Nomination and Succession Committee zijn Jorma Ollila (voorzitter van de commissie), Lord Kerr of Kinlochard, Wim Kok en Lawrence Ricciardi. Lawrence Ricciardi is met ingang van 11 september 2009 als lid van de commissie benoemd. De Nomination and Succession Committee heeft gedurende het jaar zevenmaal vergaderd. De deelname aan de vergaderingen wordt in de tabel op blz. 27 vermeld. De commissie beoordeelt continu de behoeften van de Vennootschap ten aanzien van leiderschap. De commissie identificeert geschikte kandidaten en draagt deze ter goedkeuring door de Board voor om in vacatures te voorzien wanneer en als deze openstaan. De commissie heeft daarnaast tot taak om aanbevelingen te doen voor de benoeming van de voorzitters van de Audit Committee, de Corporate and Social Responsibility Committee, de Remuneration Committee, en in overleg met de voorzitter van de betreffende commissie, van de leden van die commissies. Zij doet aanbevelingen inzake richtlijnen op het gebied van corporate governance, bewaakt de naleving van corporate governance-regels en doet aanbevelingen inzake de rapportering op het gebied van corporate governance en de benoemingsprocedures. Tot de aangelegenheden die de commissie gedurende het jaar heeft behandeld, behoren de selectie van directors, opvolgings- en benoemingsvraagstukken, vraagstukken inzake het rouleren van lidmaatschap van commissies van de Board en de structuur van het executive management. Tevens heeft zij de Walker-evaluatie van Corporate Governance in de Britse bankensector en de evaluatie in 2009 door de Financial Reporting Council van de Combined Code besproken. De commissie heeft ook het proces voor de beoordeling van de Board besproken, en eventuele belangenconflicten en de onafhankelijkheid van de Non-executive Directors beoordeeld.

Remuneration Committee

De leden van de Remuneration Committee zijn Hans Wijers (voorzitter van de commissie met ingang van 1 oktober 2009), Josef Ackermann en Sir Peter Job (voorzitter van de commissie tot 1 oktober 2009). Lord Kerr of Kinlochard is per 11 september 2009 als lid van de commissie afgetreden. De commissie heeft gedurende het jaar negenmaal vergaderd. De deelname aan de vergaderingen wordt in de tabel op blz. 27 vermeld. De commissie stelt in overleg en in afstemming met de Board het bezoldigingsbeleid voor de Chief Executive Officer en de Executive Directors vast, alsmede, in overeenstemming met dat beleid, het individuele bezoldigingspakket voor de Chief Executive Officer en de Executive Directors. De commissie heeft daarnaast een beoordelende en adviserende functie ten aanzien van voorwaarden van overeenkomsten die aan Executive Directors worden geboden. Zij bewaakt de bezoldiging van andere senior executives en doet voorstellen. Sinds de AVA in 2009 waarin aandeelhouders het Bezoldigingsverslag (Directors’ Remuneration Report) niet goedkeurden, heeft de commissie een uitvoerige dialoog met aandeelhouders met substantiële belangen en aandeelhoudersvertegenwoordigers gevoerd. Zij heeft gedurende de zomer van 2009 uit brede kring reacties ontvangen, advies van externe specialisten ingewonnen, een nieuwe visie ontwikkeld, en vervolgens in het vierde kwartaal van 2009 wederom overleg gevoerd met aandeelhouders met substantiële belangen. Met dat in gedachten heeft de commissie de wijzigingen doorgevoerd die op blz. 22 tot en met 25 worden beschreven. Na de publicatie van het “Annual Report and Form 20-F” over 2009 zal de commissie wederom met aandeelhouders met substantiële belangen bijeenkomen om hun reacties te vernemen. BEOORDELING VAN DE BOARD

Gedurende het jaar heeft de Board formele beoordelingen uitgevoerd van het functioneren van de Board, de Commissies van de Board, de Voorzitter en elk van de Directors. Evenals in voorgaande jaren was dit een interne procedure onder leiding van de Nomination and Succession Committee. De Board heeft ingestemd om het proces via een combinatie van een vragenlijst en interviews uit te voeren. Deze interviews waren gestructureerd en werden op een één-op-één basis uitgevoerd (zie tabel op blz. 29 ). De voltallige Board heeft vervolgens de uitkomsten van de beoordeling van de Board en de commissies van de Board besproken. De resultaten van de beoordeling


BEOORDELINGSPROCEDURES

Beoordeling van:

Procedure:

Board

Bespreking tussen Voorzitter en elke Director Bespreking tussen Vice-voorzitter en Voorzitter

Commissies van de Board

Bespreking tussen voorzitter van de commissie en elk lid van de commissie

Voorzitter

Elke Director vult vragenlijst in ter beoordeling door de Vice-voorzitter

Directors

Bespreking tussen Voorzitter en elke Director

van de Chief Executive Officer en de andere Executive Directors zijn besproken door de Voorzitter en de Non-executive Directors. De beoordeling van de Voorzitter is door de voltallige Board in afwezigheid van de Voorzitter besproken. PRESENTATIES VAN RESULTATEN EN ANALISTENBIJEENKOMSTEN

De presentaties van de kwartaal- en jaar resultaten en alle belangrijke analistenbijeenkomsten worden vooraf aangekondigd op de Shell-website en door middel van een bericht via de toezichthouders. Zij kunnen “live” worden gevolgd via webcasts of teleconferenties. Andere bijeenkomsten met analisten of beleggers worden gewoonlijk niet vooraf aangekondigd en zijn noch via webcast noch anderszins te volgen. In zulke bijeenkomsten wordt echter uitsluitend informatie besproken die reeds openbaar is. In dergelijke bijeenkomsten gehouden presentaties zijn beschikbaar op www.shell.com. Dit is in overeenstemming met de eis om ervoor te zorgen dat alle aandeelhouders en andere partijen in de financiële markt gelijktijdig en gelijkwaardig toegang hebben tot informatie die van invloed zou kunnen zijn op de koers van het aandeel en andere effecten van de Vennootschap. De Voorzitter, de Vice-voorzitter, de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de Executive Vice President Investor Relations rapporteren regelmatig aan de Directors inzake de opvattingen van aandeelhouders met substantiële belangen.

verantwoordelijkheden ten aanzien van interne beheersing en de financiële verslaglegging. Er is één omvattend “Control Framework” dat eerder is gericht op beheersing van het risico van het niet-behalen van bedrijfsdoelstellingen, dan op eliminatie hiervan. Het verschaft derhalve slechts een redelijke, maar geen absolute, mate van zekerheid dat zich geen materiële onjuistheden of verliezen kunnen voordoen. Over het algemeen is het Shell Control Framework van toepassing op alle 100%-Shell-maatschappijen en ondernemingen en andere vennootschappen waarin de Vennootschap, direct of indirect, de over wegende zeggenschap heeft. Het diagram hieronder geeft de belangrijkste componenten van het Control Framework weer, te weten Fundamenten, Organisatie en Processen. In “Fundamenten” formuleren wij de doelstellingen, uitgangspunten en regels die de basis vormen voor – en de grenzen aangeven van – de activiteiten van Shell. “Organisatie” geeft de onderlinge verhoudingen van de verschillende betrokken rechtspersonen weer, alsmede de organisatie en aansturing van hun bedrijfsactiviteiten. “Processen” heeft betrekking op specifiekere processen, onder meer de wijze waarop bevoegdheden worden gedelegeerd, en hoe strategie, planning, beoordeling en borging worden gebruikt om prestaties te verbeteren. Alle beheersingsmaatregelen hebben betrekking op een of meer van deze componenten.

General Business Principles van Shell Board, Chief Executive Officer en Executive Committee van Royal Dutch Shell plc Verklaring inzake risicobeheersing Standaarden, Handboeken en Richtlijnen

Gedragscode Delegatie van bevoegdheid

Strategie, Planning en Beoordeling

Compliance en Assurance

BEHEERSINGSMAATREGELEN EN PROCEDURES

De Board is verantwoordelijk voor het systeem van interne beheersing van Shell en voor het beoordelen van de effectiviteit van dat systeem, en heeft bevoegdheid gedelegeerd aan de Audit Committee om het te ondersteunen bij de vervulling van de

www.shell.com/investor: d e taakomschrijvingen van de vier Board-commissies, waarin hun rollen en de door de Board aan hen gedelegeerde bevoegdheden worden uiteengezet;  de volledige lijst van aangelegenheden waarover besluiten zijn voorbehouden aan de Board;  de General Business Principles van Shell;  de Gedragscode van Shell;  de Code of Ethics voor Executive Directors en Senior Financial Officers;  het “Memorandum” en de Statuten.

Externe weten regelgeving, Externe belanghebbenden

CONTINUÏTEITSBEGINSEL

De Directors zijn, gezien de activa en inkomsten van Shell, van mening dat de Vennootschap adequate middelen heeft om haar operationele activiteiten in de afzienbare toekomst voort te zetten. Derhalve hebben de Directors de Verkorte geconsolideerde jaarrekening die is opgenomen in dit Jaaroverzicht opgesteld op basis van het continuïteitsbeginsel.

De Board bevestigt dat er een continu proces is voor het identificeren, evalueren en beheersen van belangrijke risico’s waaraan Shell is blootgesteld. Dit proces heeft gedurende het gehele jaar, tot en met de datum van dit Overzicht, gefunctioneerd. Het wordt periodiek door de Board beoordeeld en is in overeenstemming met de richtlijnen voor directeuren, bekend als de “Turnbull Guidance”. Shell heeft uiteenlopende processen om zekerheid te verkrijgen over de adequaatheid van de risicobeheersing en de interne beheersing. Er is een gestructureerd proces om risico’s met betrekking tot het behalen van de doelen van Shell vast te stellen en te beoordelen. Het Executive Committee en de Audit Committee bespreken regelmatig risico’s op groepsniveau en de bijbehorende beheersingsmaatregelen. De Board heeft zijn jaarlijkse beoordeling van de effectiviteit van het systeem van risicobeheersing en interne beheersing van Shell uitgevoerd, waartoe financiële, operationele en compliance beheersingsmaatregelen behoren.

Bedrijfssegmenten, Functies

Fundamenten

Organisatie

Processen

Rechtspersonen

29

30

Shell Jaaroverzicht 2009 Verkorte geconsolideerde jaarrekening

Verkorte geconsolideerde jaarrekening Deze Verkorte geconsolideerde jaarrekening is een beknopte versie van de geconsolideerde jaarrekening van Shell en het Bezoldigingsverslag over 2009. Zij bevat niet voldoende informatie om een volledig inzicht te verkrijgen in de resultaten en de gang van zaken bij Shell en haar beleid en de

regelingen inzake de bezoldiging van de Directors. Bij de Volledige geconsolideerde jaarrekening en het aan accountantscontrole onderhevige gedeelte van het Bezoldigings verslag is een goedkeurende accountants verklaring afgegeven.

V E R KO RT E G E CO N S O L I D E E R D E W I N ST- E N -V E R L I E S R E K E N I N G

Totaal opbrengsten en overige baten Winst vóór belastingen Belastingen Winst over de periode Winst toerekenbaar aan minderheidsbelangen

$ miljoen

2009

2008

285.129

470.940

21.020

50.820

8.302

24.344

12.718

26.476

200

199

12.518

26.277

2009

2008

Gewone winst per aandeel

2,04

4,27

Verwaterde winst per aandeel

2,04

4,26

Winst toerekenbaar aan aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc

W I N ST P E R A A N D E E L

$

AANDELEN

AANTAL

2009

2008

Gemiddeld gewogen aantal aandelen A en B

6.124.906.119

6.159.102.114

Verwaterd gemiddeld gewogen aantal aandelen A en B

6.128.921.813

6.171.489.652

V E R KO RT E G E CO N S O L I D E E R D E B A L A N S (per 31 december)

$ MILJOEN

2009

2008

195.724

165.831

96.457

116.570

292.181

282.401

Activa Vaste activa Vlottende activa Totaal activa Verplichtingen Langlopende verplichtingen

69.257

48.006

Kortlopende verplichtingen

84.789

105.529

Totaal verplichtingen

154.046

153.535

Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc

136.431

127.285

Minderheidsbelang

1.704

1.581

Totaal eigen vermogen

138.135

128.866

Totaal verplichtingen en eigen vermogen

292.181

282.401

/s/ Simon Henry Simon Henry

Chief Financial Officer, voor en namens de Board of Directors 15 maart 2010

De Toelichting op blz. 32 is een integraal onderdeel van deze Verkorte geconsolideerde jaarrekening.


Voor verdere informatie verwijzen wij naar het volledige “Annual Report and Form 20-F” over 2009 op www.shell.com/ annualreport. Een kopie is kosteloos te verkrijgen bij het adres vermeld op de achteromslag. V E R KO RT G E CO N S O L I D E E R D KA S ST R O O M OV E R Z I C H T

$ MILJOEN

Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (vóór belastingen) Betaalde belastingen Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten (Daling)/stijging van geldmiddelen en kasequivalenten vóór valuta-omrekening Valuta-omrekeningsverschillen met betrekking tot geldmiddelen en kasequivalenten (Daling)/stijging van geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december

2009

2008

30.731

69.787

(9.243)

(25.869)

21.488

43.918

(26.234)

(28.915)

(829)

(9.394)

(5.575)

5.609

106

(77)

(5.469)

5.532

15.188

9.656

9.719

15.188

V E R KO RT E A A N S LU I T I N G VA N N E T TO S C H U L D E N [A]

Per 1 januari

$ MILJOEN

2009

2008

(8.081)

(8.443)

(10.597)

(5.427)

(5.575)

5.609

(1.063)

(344)

Kasstroom Leningen Geldmiddelen en kasequivalenten Overige mutaties Mutaties met betrekking tot valuta-omrekening Per 31 december

2

524

(25.314)

(8.081)

[A] De Verkorte aansluiting van nettoschulden is geen primair financieel overzicht en maakt geen deel uit van het Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht.

De Toelichting op blz. 32 is een integraal onderdeel van deze Verkorte geconsolideerde jaarrekening.

31

32


TOELICHTING OP DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1 AARD VAN DE VERKORTE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De Verkorte geconsolideerde jaarrekening is afgeleid van de geconsolideerde jaarrekening van Shell en haar dochterondernemingen (tezamen: “Shell”). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van de Britse Companies Act 2006, Artikel 4 van de International Accounting Standards (IAS)-Verordening en met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Zoals toegepast door Shell zijn er geen materiële afwijkingen ten opzichte van IFRS zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en derhalve is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals uitgegeven door de IASB. De geconsolideerde jaarrekening luidt in Amerikaanse dollars (dollars) en bestaat uit de jaarrekening van de Vennootschap en haar dochterondernemingen. Dit zijn de onder nemingen waarin de Vennootschap, direct of indirect, overwegende zeggenschap heeft door de meerderheid van het stemrecht of door het recht om overwegende invloed uit te oefenen of door het recht om het merendeel van de voordelen te verkrijgen en bloot te staan aan het merendeel van de risico’s. Deelnemingen in maatschappijen waarop Shell het recht heeft invloed van betekenis uit te oefenen, maar waarin het geen overwegende zeggenschap heeft, worden als geassocieerde deelnemingen aangemerkt en volgens de equity-methode verantwoord. Belangen in entiteiten waarin gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden eveneens volgens de equity-methode verantwoord. Belangen in activa waarin gezamenlijk de zeggenschap wordt uitge oefend, worden verantwoord door de opname, post voor post, van het aandeel van Shell in activa, verplichtingen, baten en lasten.

2 DIVIDENDEN

3 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM $ MILJOEN

Betaalde interim-dividenden: $1,66 per aandeel A (2008: $1,56) Betaalde interim-dividenden: $1,66 per aandeel B (2008: $1,56) Totaal

2009

2008

5.969

5.458

4.557

4.058

10.526

9.516

Op 4 februari 2010 hebben de Directors nog een interim-dividend voor 2009 voorgesteld van $0,42 per aandeel A en $0,42 per aandeel B, dat op 17 maart 2010 betaalbaar wordt gesteld, en dat naar schatting $2.621 miljoen van het eigen vermogen in beslag zal nemen.

Een consortium, waarin Shell een belang heeft van 45%, heeft een overeenkomst met een looptijd van 20 jaar gesloten met het Ministerie van Olie van Irak die moet leiden tot de ontwikkeling van het Majnoon-olieveld. Een ander consortium, waarin Shell een belang heeft van 15%, heeft een overeenkomst met het Ministerie gesloten voor de ontwikkeling en uitbreiding van het West Qurna-1 veld in Zuid-Irak. Shell Petroleum Development Company of Nigeria Limited is overeengekomen, onder voorbehoud van goedkeuring door toezichthoudende instanties, om haar belangen in drie productielicenties en daaraan gerelateerde installaties in de Niger-delta te verkopen. Shell en Cosan S.A. hebben een niet-bindend “memorandum of understanding” ondertekend waarin zij hun intentie verklaren een joint venture in Brazilië op te richten van ongeveer $12 miljard voor de productie van ethanol, suiker en elektriciteit, en de aanvoer, distributie en retail-verkoop van transportbrandstoffen. Ingevolge het memorandum zouden beide ondernemingen bepaalde bestaande activa in de joint venture inbrengen. Daarnaast zou Shell in totaal $1,6 miljard in contanten bijdragen, te betalen over een periode van twee jaar. Een door Shell en PetroChina in gezamenlijke eigendom gehouden vennootschap heeft een niet-bindend indicatief bod uitgebracht voor de verwerving van 100% van Arrow Energy Limited (Arrow), exclusief haar internationale activa. Arrow is een beursgenoteerde onderneming in Australië die steenkoolgas aan het oostelijke deel van dat land levert. Het bod behelst een overnamesom van circa $3 miljard.


ACCOUNTANTSMEDEDELING AAN DE AANDEELHOUDERS VAN ROYAL DUTCH SHELL plc [a] Wij hebben de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening onderzocht. Deze Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening bestaat uit de Verkorte Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening, de Verkorte Geconsolideerde Balans en het Verkort Geconsolideerd Kasstroomoverzicht tezamen met de toelichting hierop en de samenvatting van het Bezoldigingsverslag.

zoals uitgegeven door de Auditing Practices Board in het Verenigd Koninkrijk. Onze accountantsverklaring betreffende de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening van de onderneming beschrijft de basis voor onze accountantsverklaring voor deze jaarrekening, het verslag van de Board en het Bezoldigingsverslag. OORDEEL

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE DIRECTORS EN VAN DE ACCOUNTANT

De Directors zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Jaaroverzicht en de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening met inachtneming van de wetgeving in het Verenigd Koninkrijk. Het is onze verantwoordelijkheid aan u te rapporteren over de overeenstemming van de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening, zoals opgenomen in het Jaaroverzicht en de Verkorte Jaarrekening, met de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening, het verslag van de Board en het volledige Bezoldigings verslag, en te beoordelen of deze voldoet aan de relevante voorschriften van artikel 428 van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk en de daaraan gerelateerde bepalingen. Wij nemen ook kennis van de overige informatie in het Jaaroverzicht en de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening en beoordelen de gevolgen voor onze accountantsmededeling indien sprake blijkt te zijn van onjuistheden of materiële inconsistenties met de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening. De overige informatie bestaat uit de overige onderdelen zoals opgenomen in de inhoudsopgave op pagina 1. Deze accountantsmededeling, met inbegrip van het oordeel, is uitsluitend opgesteld ten behoeve van de aandeelhouders van de vennootschap, zijnde een rechtspersoon in overeenstemming met artikel 428 van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk, en voor geen enkel ander doel. Met het verstrekken van deze accountantsmededeling aanvaarden wij geen aansprakelijkheid voor enig ander doel of jegens derden aan wie deze accountantsmededeling wordt getoond of die deze in handen krijgen, zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met Bulletin 2008/3

Naar ons oordeel is de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening consistent met de Volledige Geconsolideerde Jaarrekening, het verslag van de Board en het volledige Bezoldigingsverslag van Royal Dutch Shell plc over het jaar geëindigd op 31 december 2009 en voldoet deze aan de van toepassing zijnde voorschriften van artikel 428 van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk en de daaraan gerelateerde bepalingen. PricewaterhouseCoopers LLP

Chartered Accountants and Statutory Auditors Londen 15 maart 2010

Noten: Het beheer en de integriteit van de Royal Dutch Shell plc website (www.shell.com) is de verantwoordelijkheid van de Directors. In de werkzaamheden van de accountant zijn deze aspecten niet opgenomen en dienovereenkomstig accepteert de accountant geen verantwoordelijkheid voor wijzigingen in de Volledige of Verkorte Jaarrekening sinds deze op de website zijn gepubliceerd. De wetgeving in het Verenigd Koninkrijk met betrekking tot het opstellen en het publiceren van jaarrekeningen kan afwijken van wetgeving in andere rechtstelsels. [A] Deze accountantsmededeling is een vertaling van de mededeling die is afgegeven bij de Engelstalige versie van de Verkorte Geconsolideerde Jaarrekening van Royal Dutch Shell plc (“Summary Consolidated Financial Statements of Royal Dutch Shell plc”).

33

34

Shell Jaaroverzicht 2009 Additionele informatie voor de aandeelhouders

Additionele informatie voor de aandeelhouders AANDELEN A EN AANDELEN B

 met een nominale waarde van of €0,07 aan Euronext Amsterdam;  met een nominale waarde van €0,07 aan de London Stock Exchange; en  van de ADR’s aan de New York Stock Exchange voor de aangegeven perioden (ADR’s hebben geen nominale waarde).

AANDELENKOERSEN

De Vennootschap heeft twee soorten gewone aandelen – aandelen A en aandelen B. De belangrijkste beurs voor de handel in gewone aandelen A is Euronext Amsterdam en de belangrijkste beurs voor de handel in gewone aandelen B is de London Stock Exchange. Gewone aandelen worden als aandelen op naam verhandeld.

De tabel hierna geeft de hoogste, de laagste en de jaarultimokoersen van de gewone aandelen van de Vennootschap op de belangrijkste beurzen waarop zij worden verhandeld:

A A N D E L E N KO E R S E N OV E R H E T JA A R

Hoogste € Gewone aandelen Koninklijke/ Royal Dutch New York shares 2005 (1 jan. t/m 30 sept.) RDSA /RDS Class A ADR’s 2005 (20 juli t/m 31 dec.) 2006 2007 2008 2009

28,38[B]

27,67 28,53 31,35 29,63 21,46

Hoogste € Gewone aandelen Shell Transport/ Shell Transport ADR’s 2005 (1 jan. t/m 19 juli) RDSB/RDS Class B ADR’s 2005 (20 juli t/m 31 dec.) 28,90 2006 30,04 2007 32,20 2008 29,16 2009 20,99

Euronext Amsterdam[A] Laagste Jaarultimo € €

20,92[B]

London Stock Exchange Laagste Jaarultimo pence pence

New York Stock Exchange[C] Hoogste Laagste Jaarultimo $ $ $

25,80[B]

24,12 25,78 24,32 26,72 23,72 28,75 16,25 18,75 15,27 21,10 Euronext Amsterdam Laagste Jaarultimo € €

25,41 25,18 23,64 15,84 14,90

Hoogste pence

27,08 26,66 28,46 18,50 20,30

67,45[D]

55,37[D]

62,80[D]

1.894 1.974 2.152 2.278 1.944

1.633 1.771 1.661 1.785 1.611 2.111 1.276 1.805 1.362 1.882 London Stock Exchange[E] Hoogste Laagste Jaarultimo pence pence pence

68,08 72,38 88,31 88,73 63,75

1.991

1.528

1.838

69,86

57,75

64,56

1.968 2.071 2.173 2.245 1.897

1.717 1.686 1.600 1.223 1.315

1.858 1.790 2.090 1.726 1.812

70,94 74,93 87,94 87,54 62,26

60,69 62,75 62,20 41,41 37,16

64,53 71,15 83,00 51,43 58,13

57,79 61,49 60,17 70,79 62,71 84,20 41,62 52,94 38,29 60,11 New York Stock Exchange[F] Hoogste Laagste Jaarultimo $ $ $

[A] Volgens de voorwaarden van de Unificatie ontvingen houders van gewone aandelen Koninklijke twee gewone aandelen A Royal Dutch Shell plc voor elk gewoon aandeel Koninklijke. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de historische koersen van gewone aandelen Koninklijke door twee gedeeld om die ruilverhouding weer te geven. [B] De handel in gewone aandelen Koninklijke aan Euronext Amsterdam werd na afronding van de Unificatie voortgezet totdat deze aandelen op 30 september 2005 uit de notering werden genomen. [C] Volgens de voorwaarden van de Unificatie ontvingen houders van Royal Dutch New York shares één Class A ADR voor elke Royal Dutch New York share. Elke Class A ADR vertegenwoordigt twee gewone aandelen A Royal Dutch Shell plc. [D] De handel in Royal Dutch New York shares werd op 3 oktober 2005 stopgezet nadat de Koninklijke in Amsterdam uit de notering was genomen, en werd op 31 oktober 2005 hervat na de gezamenlijke bekendmaking door Royal Dutch Shell plc en de Koninklijke van de definitieve voorwaarden van de juridische fusie tussen de Koninklijke en haar 100%-deelneming Shell Petroleum N.V., waarbij alle uitstaande aandelen Koninklijke werden omgeruild tegen €52,21 (of het equivalent in ‘loan notes’). De tabel hiervoor is exclusief de handel in Royal Dutch New York shares in de periode van 3 oktober tot 21 november 2005, de dag dat deze uit de notering werden genomen. [E] Volgens de voorwaarden van de Unificatie ontvingen houders van gewone aandelen Shell Transport (inclusief gewone aandelen Shell Transport waartoe houders van Shell Transport warrants aan toonder gerechtigd waren) 0,287333066 gewone aandelen B Royal Dutch Shell plc voor elk gewoon aandeel Shell Transport. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de historische koersen van gewone aandelen Shell Transport door 0,287333066 gedeeld om die ruilverhouding weer te geven. [F] Volgens de voorwaarden van de Unificatie ontvingen houders van ADR’s Shell Transport 0,861999198 Class B ADR’s Royal Dutch Shell plc voor elke ADR Shell Transport. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de historische koersen van ADR’s Shell Transport door 0,861999198 gedeeld om die ruilverhouding weer te geven. Elke Class B ADR Royal Dutch Shell plc vertegenwoordigt twee gewone aandelen B Royal Dutch Shell plc.


DIVIDENDEN

VERMOGENSWINSTBELASTING

De tabellen hieronder vermelden de voor de jaren 2007–2009 vastgestelde en betaalde dividenden. AANDELEN A EN B

$

2009

2008

2007

1e kwartaal 2e kwartaal 3e kwartaal

0,42 0,42 0,42

0,40 0,40 0,40

0,36 0,36 0,36

4e kwartaal Totaal

0,42 1,68

0,40 1,60

0,36 1,44

A A N D E L E N A [A]

€

2009

2008

2007


0,32 0,30 0,28

0,26 0,26 0,31

0,26 0,26 0,25

4e kwartaal Totaal voor het jaar vastgesteld Gedurende het jaar betaald

0,30 1,21 1,21

0,30 1,13 1,07

0,24 1,02 1,03

[A] Euro-equivalent, afgerond naar naaste eurocent.

Ten behoeve van de Britse vermogenswinst belasting zijn de beurskoersen van de aandelen van de Vennootschap als volgt: H I STO R I S C H E G E G E V E N S M E T B E T R E K K I N G TOT:

Royal Dutch Petroleum Company

The “Shell” Transport and Trading Company, p.l.c. die op 19 juli 2005 uit de notering is genomen.

17,6625

1,4502

n/a

Aandelenkoersen zijn waar nodig aangepast voor alle uitgiften van (bonus) aandelen vanaf de relevante datum. Hiertoe behoort ook de wijziging in de kapitaalstructuur na de Unificatie van de Koninklijke en Shell Transport waarbij één aandeel Koninklijke omgeruild werd tegen twee gewone aandelen A Royal Dutch Shell plc en een aandeel Shell Transport omgeruild werd tegen 0,287333066 gewone aandelen B Royal Dutch Shell plc.

F I N A N C I Ë L E KA L E N D E R

A A N D E L E N B [A]


20 juli 2005

1,1349

(N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij) die op 21 december 2005 ophield te bestaan.

Einde boekjaar


£

31 maart 1982

31 december 2009

pence

2009

2008

2007

28,65 25,59 25,65

20,05 20,21 24,54

18,09 17,56 17,59

26,36 106,25 107,86

27,97 92,77 82,91

18,11 71,35 69,84

[A] Pond sterling-equivalent.

Bekendmakingen Resultaten over het gehele jaar 2009 Resultaten over het eerste kwartaal 2010 Resultaten over het tweede kwartaal 2010 Resultaten over het derde kwartaal 2010

4 februari 2010 28 april 2010 29 juli 2010 28 oktober 2010

Dividendkalender [A] Interim-dividend vierde kwartaal 2009 [B] Aankondiging

C L A S S A E N B A D R ’s

$

2009

2008

2007


0,84 0,84 0,84

0,80 0,80 0,80

0,72 0,72 0,72


0,84 3,36 3,32

0,80 3,20 3,12

0,72 2,88 2,81

4 februari 2010

Ex-dividenddatum

10 februari 2010

Record date

12 februari 2010

Betaalbaarstelling

17 maart 2010

Interim-dividend eerste kwartaal 2010 Aankondiging Ex-dividenddatum

28 april 2010 5 mei 2010

Record date

7 mei 2010

Betaalbaarstelling

9 juni 2010

Interim-dividend tweede kwartaal 2010 Aankondiging Ex-dividenddatum Record date Betaalbaarstelling

29 juli 2010 4 augustus 2010 6 augustus 2010 8 september 2010

Interim-dividend derde kwartaal 2010 Aankondiging Ex-dividenddatum

28 oktober 2010 3 november 2010

Record date

5 november 2010

Betaalbaarstelling

8 december 2010

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

18 mei 2010

[A] Deze kalender is de voorgenomen kalender zoals op 29 oktober 2009 bekendgemaakt. [B] De Directors stellen geen verdere uitkeringen over 2009 voor.

35

36


DIVIDEND REINVESTMENT PLAN (DRIP) Voor beide categorieën aandelen wordt, afhankelijk van de wijze waarop beleggers hun aandelen houden, een programma voor herbelegging van dividenden (DRIP) aangeboden door Equiniti of ABN AMRO handelend onder de naam RBS (RBS). DRIP’s voor houders van aan de NYSE genoteerde ADR’s worden aangeboden door The Bank of New York Mellon. EQUINITI

Het door Equiniti aangeboden DRIP is bedoeld voor beleggers in aandelen die direct worden gehouden via de Royal Dutch Shell Nominee of het Royal Dutch Shell plc aandeelhoudersregister. Aandeelhouders zijn belasting verschuldigd over de herbelegde dividenden op dezelfde basis als wanneer het dividend aan aandeelhouders zou zijn uitbetaald en aandeelhouders zelf de aandelen zouden hebben gekocht. RBS

Het door RBS aangeboden DRIP is bedoeld voor aandeelhouders die hun aandelen houden via Euroclear Nederland bij een toegelaten instelling van Euroclear Nederland en verwachten dividend te ontvangen in de basisvaluta voor gewone aandelen A of B. THE BANK OF NEW YORK MELLON

The Bank of New York Mellon beheert een Global BuyDIRECTSM-plan voor Class A ADR’s dat bedoeld is voor geregistreerde houders van ADR’s en nieuwe beleggers in Royal Dutch Shell ADR’s, alsmede een DRIP voor de Class B ADR’s dat is bedoeld voor geregistreerde houders van ADR’s. De belastinggevolgen van deelname in een plan kunnen variëren, afhankelijk van de fiscale woonplaats van de aandeelhouder en de categorie aandelen die wordt gehouden. Houders van aandelen A dienen zich ervan bewust te zijn dat het nettodividend wordt herbelegd. Om in een van deze DRIP’s deel te nemen, of om nadere informatie aan te vragen, dienen aandeelhouders hun bank of effectenmakelaar te bellen als zij hun aandelen houden via Euroclear Nederland, en The Bank of New York Mellon indien hun vragen betrekking hebben op de American Depositary Receipts, en in alle andere gevallen Equiniti. De contactgegevens van Equiniti en The Bank of New York Mellon zijn vermeld op blz. 37 .

Over dit Overzicht Dit document is een Nederlandse vertaling van het officiële Engelstalige document (Annual Review and Summary Financial Statements 2009). In het geval van verschillen of tekstuele inconsistenties tussen beide versies prevaleert de Engelse versie. Het Jaaroverzicht en verkorte jaarrekening is een verkorte versie van het “Annual Report and Form 20-F” van Royal Dutch Shell plc. Het Overzicht bevat additionele informatie die is ontleend aan het Verslag van de Board in het “Annual Report and Form 20-F” van Royal Dutch Shell plc, maar bevat niet de volledige inhoud van dat verslag. Voor meer informatie zie het volledige, niet-verkorte document op www.shell.com/annualreport of zie de achteromslag voor het adres waar kosteloos een exemplaar kan worden aangevraagd. In dit Overzicht wordt de benaming “Shell” soms gemaks halve gebruikt in passages die betrekking hebben op de Vennootschap en haar dochterondernemingen in het algemeen. Evenzo worden de woorden “wij”, “ons” en “onze” soms gebruikt om dochterondernemingen in het algemeen aan te duiden, of degenen die voor die dochterondernemingen werkzaam zijn. Deze uitdrukkingen worden tevens gebruikt wanneer vermelding van de naam van de desbetreffende maatschappij gevoeglijk achterwege kan blijven. De uitdrukkingen “dochterondernemingen”, “Shell-dochterondernemingen” en “Shell-maatschappijen” in dit Overzicht verwijzen naar maatschappijen waarin de Vennootschap direct of indirect overwegende zeggenschap heeft door de meerderheid van het stemrecht of door het recht om overwegende invloed uit te oefenen of door het recht het merendeel van de voordelen te verkrijgen en aan het merendeel van de risico’s blootgesteld te zijn. Maatschappijen waarop Shell invloed van betekenis uitoefent maar waarin zij geen overwegende zeggenschap heeft, worden als “geassocieerde deelnemingen” aangemerkt. Maatschappijen waarin Shell gezamenlijk met derden de zeggenschap uitoefent, worden aangemerkt als “entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap”. Joint ventures bestaan uit entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap en activa onder gezamenlijke zeggenschap. In dit Overzicht worden geassocieerde deelnemingen en entiteiten onder gezamenlijke zeggenschap tevens aangemerkt als volgens de “equity-methode opgenomen investeringen”. De term “Shell-belang” wordt gemakshalve gebruikt ter aanduiding van het eigendomsbelang dat Shell direct of indirect in een project, samenwerkingsverband of onderneming heeft (bijvoorbeeld via ons belang van 34% in Woodside Petroleum Ltd.) na aftrek van alle door derden gehouden belangen. Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de cijfers in de tabellen in dit Overzicht alleen betrekking op dochterondernemingen, d.w.z. vóór aftrek van minderheidsbelangen van derden. De term “Shell-aandeel” wordt echter gemakshalve gebruikt om te verwijzen naar volumes aan koolwaterstoffen die worden geproduceerd, verwerkt of verkocht via dochterondernemingen en volgens de equity-methode opgenomen investeringen. Van dochterondernemingen worden alle geproduceerde, verwerkte of verkochte volumes in het Shell-aandeel opgenomen, ook als het belang van Shell in de dochteronderneming minder dan 100% is. Daarentegen hebben de cijfers voor het Shell-aandeel bij volgens de equity-methode opgenomen investeringen alleen betrekking op de volumes waartoe Shell gerechtigd is. Volumes zijn in alle gevallen na aftrek van royalty’s in natura. De in dit Overzicht opgenomen Verkorte geconsolideerde jaarrekening is een verkorte versie van de geconsolideerde jaarrekening die is opgesteld in overeenstemming met de Britse Companies Act 2006, Artikel 4 van de International Accounting Standards (IAS)- Verordening, en de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie. IFRS als hierboven gedefinieerd omvat mede de International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) interpretaties. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, luiden de cijfers in dit Overzicht in Amerikaanse dollars. Met alle verwijzingen in dit Overzicht naar “dollars” en “$” worden Amerikaanse dollars bedoeld. De verkorte bespreking van de activiteiten en resultaten, die is afgeleid uit de volledige versie ervan in het “Annual Report and Form 20-F”, en andere onderdelen van dit Overzicht bevatten op de toekomst gerichte mededelingen (zoals bedoeld in de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act uit 1995) ten aanzien van de financiële positie, resultaten van activiteiten

en segmenten van Shell. Alle mededelingen anders dan constateringen van historische feiten zijn of kunnen worden gezien als op de toekomst gerichte mededelingen. Op de toekomst gerichte mededelingen geven verwachtingen weer voor de toekomst die zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en aannames van het management en zijn onderhevig aan bekende en niet-bekende risico’s en onzekerheden waardoor de feitelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen materieel kunnen afwijken van die welke in deze mededelingen worden vermeld of geïmpliceerd. Tot dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen behoren onder meer mededelingen ten aanzien van de potentiële blootstelling van Shell aan marktrisico’s en mededelingen waarin verwachtingen, overtuigingen, ramingen, voorspellingen, projecties en aannames van het management tot uitdrukking komen. Deze op de toekomst gerichte mededelingen zijn te herkennen door het gebruik van termen en uitdrukkingen als “rekenen met”, “menen”, “kunnen”, “schatten”, “verwachten”, “doelen”, “bedoelen”, “zouden kunnen”, “doelstellingen”, “vooruitzicht”, “plannen”, “waarschijnlijk”, “voorspellen”, “risico’s”, “gepland”, “beogen”, “zouden moeten”, “ten doel stellen”, “zullen” en soortgelijke termen en uitdrukkingen. Er zijn verschillende factoren die van invloed kunnen zijn op de toekomstige operaties van Shell en waardoor resultaten materieel kunnen afwijken van die welke in de op de toekomst gerichte mededelingen in dit Overzicht tot uitdrukking komen, waaronder (maar niet uitsluitend): (a) prijsschommelingen voor ruwe olie en aardgas; (b) wijzigingen in de vraag naar de producten van Shell; (c) valutakoersschommelingen; (d) boor- en productieresultaten; (e) reserveramingen; (f) verlies van marktaandeel en concurrentie binnen de bedrijfstak; (g) milieurisico’s en fysieke risico’s; (h) risico’s in verband met het vaststellen van passende potentiële overnamedoelen en de succesvolle onderhandeling over en afronding van dergelijke transacties; (i) ondernemingsrisico’s in ontwikkelingslanden en landen waarop internationale sancties van toepassing zijn; (j) wettelijke, fiscale en administratiefrechtelijke ontwikkelingen waaronder administratiefrechtelijke ontwikkelingen als gevolg van klimaatverandering; (k) economische en financiële marktomstandigheden in diverse landen en gebieden; (l) politieke risico’s, waaronder de risico’s van onteigening en heronderhandeling van contractvoorwaarden met regeringsinstanties, vertraging of versnelling bij de goedkeuring van projecten, en vertragingen in de vergoeding van gedeelde kosten; en (m) wijzigingen in handelsomstandigheden. Zie ook “Risicofactoren” voor additionele risico’s en een nadere bespreking. Het voorbehoud dat in de onderhavige passage wordt gemaakt of waarnaar wordt verwezen, is onverkort van toepassing op alle in dit Overzicht opgenomen op de toekomst gerichte mededelingen in hun geheel. De lezer dient niet overmatig te steunen op dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen. Iedere op de toekomst gerichte mededeling heeft slechts betrekking op de datum van dit Overzicht. Noch de Vennootschap, noch haar dochterondernemingen nemen enige verplichting op zich om enige op de toekomst gerichte mededeling publiekelijk te actualiseren of te herzien naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere informatie. Gezien deze risico’s kunnen de feitelijke resultaten materieel afwijken van die welke in de in dit Overzicht opgenomen op de toekomst gerichte mededelingen worden vermeld, geïmpliceerd of die daarvan worden afgeleid. In dit Overzicht zijn verwijzingen opgenomen naar de Shellwebsite. Deze verwijzingen dienen slechts ter informatie voor de lezer; Shell neemt daarmee geen op www.shell.com opgenomen informatie in dit Overzicht op. Toegang tot gedeponeerde documenten Documenten met betrekking tot de Vennootschap of haar rapporteringsplichtige rechtsvoorgangers waarnaar in dit Overzicht wordt verwezen, zijn gedeponeerd bij de Securities and Exchange Commission (SEC) en kunnen worden ingezien en gekopieerd bij de openbare naslagfaciliteit van de SEC aan 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549, USA. Voor meer informatie over de procedures van de openbare naslagfaciliteit en de kosten van kopieën, kunt u telefonisch contact opnemen met de SEC op (800) SEC- 0330. Alle elektronisch door Shell bij de SEC gedeponeerde documenten zijn voor eenieder toegankelijk op de website van de SEC, www.sec.gov (commission file number 1-32575). Dit Overzicht, de oorspronkelijke Engelse versie ervan, alsmede het volledige “Annual Report and Form 20-F” in de Engelse taal, zijn kosteloos verkrijgbaar op www.shell.com/annualreport of bij de kantoren van Shell in Den Haag (Nederland) en Londen (Verenigd Koninkrijk). Exemplaren van dit Overzicht zijn ook kosteloos via de post te verkrijgen.

Shell Jaaroverzicht 2009 Contactgegevens

Contactgegevens REGISTERED OFFICE

Royal Dutch Shell plc Shell Centre London SE1 7NA Verenigd Koninkrijk Geregistreerd in Engeland en Wales Bedrijfsnummer 4366849 Ingeschreven in het Nederlandse Handelsregister onder nummer 34179503

Hoofdkantoor

Royal Dutch Shell plc Carel van Bylandtlaan 30 2596 HR Den Haag Nederland

PARTICULIERE AANDEELHOUDERS

Particuliere aandeelhouders kunnen zich met hun vragen wenden tot: Shareholder Relations Royal Dutch Shell plc Carel van Bylandtlaan 30 2596 HR Den Haag Nederland +31 (0)70 377 1365 +31 (0)70 377 4088 +31 (0)70 377 3953

of Shareholder Relations Royal Dutch Shell plc Shell Centre London SE1 7NA Verenigd Koninkrijk +44 (0)20 7934 3363 +44 (0)20 7934 7515

INVESTOR RELATIONS

Institutionele aandeelhouders kunnen zich met hun vragen wenden tot: Investor Relations Royal Dutch Shell plc Postbus 162 2501 AN Den Haag Nederland +31 (0)70 377 4540 +44 (0)20 7934 3856 (VK)

of Investor Relations Shell Oil Company PO Box 2463 Houston, TX 77252 Verenigde Staten +1 713 241 1042 +1 713 241 0176 [email protected] [email protected] www.shell.com/investor

[email protected] www.shell.com/shareholder

American Depositary Receipts (ADR’s )

Corporate ISA

Voor vragen met betrekking tot: Aandelenadministratie

Equiniti Aspect House, Spencer Road Lancing West Sussex BN99 6DA Verenigd Koninkrijk 0800 169 1679 (alleen VK) +44 (0)121 415 7073 +44 (0)1903 833168 Voor online-informatie over uw aandelenbezit en om de manier te wijzigen waarop u uw documenten van de Vennootschap ontvangt: www.shareview.co.uk

The Bank of New York Mellon Shareowner Services PO Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516 Verenigde Staten +1 888 737 2377 (alleen VS) +1 201 680 6825 (internationaal)

[email protected] www.bnymellon.com/shareowner

BNP Paribas Securities Services Block C, Western House Lynchwood Business Park Peterborough PE2 6BP Verenigd Koninkrijk 0845 358 1102 (alleen VK)

Ontwerp: Studio Dumbar Druk: Thieme MediaCenter Rotterdam volgens ISO 14001

37

VERSLAGEN VAN SHELL www.shell.com/annualreport

Online versies Informatie uit onze verslagen is beschikbaar om online te lezen of als PDF te downloaden. De webpagina’s bieden interactieve grafieken, tabellen in Excel-formaat, hyperlinks naar andere webpagina’s en een geavanceerde zoekfunctie. Onderdelen van de verslagen kunnen ook afzonderlijk worden gedownload of tot een PDF-bestand op maat worden gecombineerd.

FIVE-YEAR FACT BOOK

ROYAL DUTCH SHELL PLC FINANCIAL AND OPERATIONAL INFORMATION 2005–2009

Financial and Operational Information 2005–2009 Gedetailleerde financiële en operationele gegevens over de laatste 5 jaar, inclusief kaarten.

ANNUAL REPORT

ROYAL DUTCH SHELL PLC ANNUAL REPORT AND FORM 20-F FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2009

Annual Report and Form 20-F for the year ended December 31, 2009 Een uitvoerig operationeel en financieel overzicht van Shell.

SUSTAINABILITY REPORT

ROYAL DUTCH SHELL PLC SUSTAINABILITY REPORT 2009

Sustainability Report 2009 Verslag over de vorderingen op het gebied van duurzame ontwikkeling.

VERKRIJGBAAR BIJ

www.shell.com/annualreport

Royal Dutch Shell plc c/o Bankside +44 (0)1635 232 700 [email protected]

Annual Report/20-F service voor de Verenigde Staten +1 888 400 7789

ANNUAL REVIEW

ROYAL DUTCH SHELL PLC ANNUAL REVIEW AND SUMMARY FINANCIAL STATEMENTS 2009

Annual Review and Summary Financial Statements 2009 Een verkort operationeel en financieel overzicht van Shell. Jaaroverzicht en verkorte jaarrekening 2009 Nederlandse vertaling van de Annual Review and Summary Financial Statements 2009.

SUSTAINABILITY REVIEW

ROYAL DUTCH SHELL PLC SUSTAINABILITY REVIEW 2009

Sustainability Review 2009 Een verkort verslag over de vorderingen op het gebied van duurzame ontwikkeling.

JAAROVERZICHT ROyAl Dutch ShEll Plc JAAROVERZIcht EN VERKORtE JAARREKENING 2009

Recommend Documents