Jaarverslag 2010
Kinepolis Group
Kerncijfers (in € ’000) Geconsolideerde winst- en verliesrekening Opbrengsten EBITDA
(1)
2005
2006
2007
2008
2009
2010
192 812
211 191
212 324
216 877
231 226
239 170
42 660
48 720
49 579
52 588
57 627
67 996
52 651
58 072
66 512
REBITDA Brutowinst (2)
41 387
49 608
49 687
53 346
59 218
67 019
Bedrijfsresultaat (3)
20 728
26 507
25 146
28 718
31 822
45 185
Financieel resultaat
-7 365
-6 693
-6 890
-8 390
-2 305
-5 153
Winst voor belastingen
13 364
19 814
18 256
20 328
29 517
40 032
8 105
14 635
14 726
15 186
22 177
28 062
15 225
20 421
28 039
2010
Winst Courante winst
Jaarlijkse groeipercentages
2005
2006
2007
2008
2009
Opbrengsten
-3,9%
9,5%
0,5%
2,1%
6,6%
3,4%
EBITDA
-7,3%
14,2%
1,8%
6,1%
9,6%
18,0%
10,3%
14,5%
REBITDA Brutowinst
-9,6%
19,9%
0,2%
7,4%
11,0%
13,2%
Bedrijfsresultaat
-19,6%
27,9%
-5,1%
14,2%
10,8%
42,0%
Winst
-28,1%
80,6%
0,6%
3,1%
46,0%
26,5%
34,1%
37,3%
Courante winst
Geconsolideerde balans Vaste Activa Vlottende Activa TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen, minderheidsbelangen inbegrepen Provisies en uitgestelde belastingen
2005
2006
2007
2008
2009
2010
307 150
301 491
310 247
299 349
288 153
281 856
58 885
49 283
53 637
53 035
55 384
44 184
366 036
350 774
363 884
352 383
343 537
326 040
96 014
108 059
113 554
117 306
132 540
157 318
17 889
17 229
17 524
17 272
17 676
16 364
Lange-termijn financiële schulden
135 183
119 656
139 231
130 000
86 000
57 437
Korte-termijn financiële schulden
41 829
31 486
15 877
16 536
23 696
22 363
Handels- en overige schulden
68 463
68 233
71 023
64 894
76 131
65 682
6 657
6 109
6 675
6 375
7 494
6 876
366 036
350 774
363 884
352 383
343 537
326 040
Overige TOTAAL PASSIVA
(1) EBITDA: Bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + provisies (2) Brutowinst: Opbrengsten – kostprijs van verkopen (3) Bedrijfsresultaat: Brutowinst – verkoop- en marketingkosten – administratiekosten +/– overige bedrijfsopbrengsten en -kosten
Ratio’s 2005
2006
2007
2008
2009
2010
EBITDA / Opbrengsten
22,1%
23,1%
23,4%
24,2%
24,9%
28,4%
Brutowinst / Opbrengsten
21,5%
23,5%
23,4%
24,6%
25,6%
28,0%
Bedrijfsresultaat (3) / Opbrengsten
10,8%
12,6%
11,8%
13,2%
13,8%
18,9%
Winst / Opbrengsten
4,2%
6,9%
6,9%
7,0%
9,6%
11,7%
Ratio’s financiële structuur
2005
2006
2007
2008
2009
2010
149 657
136 570
138 868
129 248
89 364
66 956
3,51
2,80
2,80
2,46
1,55
0,98
RenTabiliteitsratio’s
Netto financiële schuld (4) Netto financiële schuld / EBITDA Netto financiële schuld / Eigen vermogen 30%
(5)
30%
Eigen Vermogen / Balanstotaal
7,0%
ROCE (7)
20% 25%
25% 30%
20% 25% 2005
1,26 30,8%
0,59
Current Ratio (6)
25% 30%
1,56 26,2%
2006 2007
2007 2008
0,54
1,5
9,0%
1,0 2,0
EBITDA / Opbrengsten
2005 2006
2,0
2008 2009
2009 2010
2010
EBITDA /EBITDA OPBRENGSTEN / OPBRENGSTEN
2,0
1,5
0,5 1,5
0,5 1,5
0,0 1,0
1,0 2005
0,5
0,5
0,0
0,0
0,0
20%
20%
15%
15%
0,7
0,7
20%
20%
0,8
0,8
10%
10%
0,6
0,6
15%
15%
0,7
0,7
5%
5%
0,5
10%
5%
2005
2007 2006
ROCE
EBITDA /EBITDA OPBRENGSTEN / OPBRENGSTEN
2006 2005
2007 2006
2008 2007
2008 2007
2009 2008
2009 2008
2010 2009
2010
0,8
2010 2009
2010
10% (3) Bedrijfsresultaat: BrutowinstROCE – verkoopen marketingkosten – ROCE adminsitratiekosten +/– overige bedrijfsopbrengsten en -kosten (4) Netto financiële schuld: Financiële schuld na aftrek van liquide middelen en 5%geldbeleggingen en tax shelter investeringen 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2006 2007 2008 2009 2010 (5) Eigen 2005 vermogen, belang van derden inbegrepen
0,67
0,43
38,6%
48,3%
0,68
0,73
0,59
0,53
8,3%
9,8%
12,0%
16,0%
1,0 2,0
20%
2006 2005
1,10 33,3%
Netto Financiële Schuld / Eigen Vermogen
20%
2005
1,22 31,2%
2005
2005 2006
2006 2007
2007 2008
2008 2009
2009 2010
2010
NETTO FINANCIËLE NETTO FINANCIËLE SCHULDSCHULD / EIGEN /VERMOGEN EIGEN VERMOGEN
2006 2005
2007 2006
2008 2007
2009 2008
2010 2009
2010
0,8
NETTO FINANCIËLE SCHULDSCHULD / EIGEN /VERMOGEN NETTO FINANCIËLE EIGEN VERMOGEN Current Ratio
0,5
2009 2010
2010
0,6 0,6 (6) Current ratio: Vlottende activa CURRENT / korte-termijn schulden CURRENT RATIO RATIO (7) ROCE: REBIT / (gemiddelde vaste activa – gemiddelde uitgestelde belastingvorderingen + gemiddelde activa aangehouden voor verkoop handelsvorderingen + gemiddelde voorraden – 0,5 + gemiddelde 0,5 2005 handelsschulden) 2006 2007 2008 2009 2010 2005 2006 2007 2008 2009 gemiddelde
2010
2005
2005 2006
2006 2007
2007 2008
2008 2009
Inhoud
01 Brief aan de aandeelhouders Brief aan de aandeelhouders
2 4
02 Bedrijfsprofiel 6 Mission Statement 8 Kinepolis in een notendop 9 Strategische pijlers 10 Organisatiestructuur 11 Innovatie en klantenbeleving 12 Duurzaam ondernemen 14 03 Kernactiviteiten 18 Box office 20 In theater sales (ITS) 23 Business-to-business (B2B) 24 Filmdistributie 25 Real estate 26 04 Verslag van de Raad van Bestuur 28 Verslag van de Raad van Bestuur 30 Opbrengsten 31 REBITDA 33 Winst over het boekjaar 33 Vrije kasstroom en netto financiële schuld 34 Balans 34 Outlook en line-up 35 Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 35 Onderzoek en ontwikkeling 35 Kinepolis, Corporate Governance Verklaring 36 Beleid inzake belangenconflicten 50 Resultaatsverwerking en dividend 50 Enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv 51 Verklaring met betrekking tot de informatie opgenomen in dit jaarverslag 51
05 Belangrijke gebeurtenissen 2010 Belangrijke gebeurtenissen 2010
52 54
06 Informatie voor de aandeelhouder Informatie over het aandeel Kinepolis Group
56 58
07 Financieel rapport 64 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 66 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 67 Geconsolideerde balans 68 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 70 Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen 72 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 76 Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Kinepolis Group nv over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 127 Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen 129 Mandaten en bezoldigingen van de commissaris in Kinepolis Group nv 131 Verklarende woordenlijst 132 Vennootschapsorganigram 133
Jaarverslag 2010 1
2 Kinepolis Group
Brief aan de aandeelhouders
01
© 2011 KFD - Sammy’s Adventures All Rights Reserved
Brief aan de Aandeelhouders Jaarverslag 2010 3
Brief aan de aandeelhouders Beste aandeelhouder, Kinepolis Group kan met grote tevredenheid terugblikken op het voorbije boekjaar. In de eerste plaats omdat de uitwerking van onze strategische doelstellingen ook in 2010 tot een verdere verbetering van onze resultaten heeft geleid. Onze opbrengsten stegen met 3,4% tot € 239,2 miljoen. Ook de EBITDA (+18% tot € 68,0 miljoen) en de nettowinst (+26,5% tot € 28,1 miljoen) zijn in vergelijking met 2009 flink toegenomen. Aan de balanszijde valt op dat het eigen vermogen van de Groep is aangegroeid tot € 157,3 miljoen, en dat onze netto financiële schuld met € 67,0 miljoen op een nieuw historisch laagtepunt is beland. Redenen genoeg om te besluiten dat Kinepolis 2010 sterk heeft afgesloten, ondanks de specifieke uitdagingen waarmee onze sector werd geconfronteerd. Tegelijk mogen we behalve over onze resultaten ook tevreden zijn over de ontwikkeling van onze activiteiten. Kinepolis heeft zijn strategie onverminderd voortgezet en sterke inspanningen geleverd om de beste marketeer, de beste bioscoopexploitant en de beste bioscoopvastgoedbeheerder te zijn. De investeringen in de verdere digitalisering, de ontwikkeling van 3D, de remodelling van onze complexen, de diversificatie van ons aanbod en een performant beheer van ons vastgoed hebben hun vruchten afgeworpen. Kinepolis is dan ook flink op weg om de beleving van haar bezoekers tot een nieuwe dimensie op te tillen. Een aantal factoren hebben onze Groep nochtans parten gespeeld. De overvloedige sneeuwval van de maand december had een negatieve impact op de bezoekersaantallen, en het uitzonderlijke succes van kaskrakers in de tweede helft van 2009 kon tijdens dezelfde periode van het voorbije boekjaar niet worden geëvenaard. In Spanje, dat meer dan andere landen getroffen werd door de economische crisis, liepen de bezoekersaantallen nog verder terug. Uiteindelijk leidden al deze factoren tot een lichte daling van het globale aantal bezoekers (-3,0% in vergelijking met 2009). Dat onze Groep desondanks betere resultaten neerzette, getuigt van de sterkte van ons strategisch plan en de efficiëntie van de maatregelen die we de voorbije jaren hebben genomen om Kinepolis in al zijn operationele segmenten nog performanter te maken. De gunstige resultaten over 2010 worden vertaald in een grotere ‘shareholder value’. De Raad van Bestuur van de Groep zal aan de Algemene Vergadering van 20 mei 2011 voorstellen om het brutodividend voor 2010 op te trekken tot € 1,26 per aandeel, een toename met 37% in vergelijking met 2009 en in lijn met de doelstelling om een pay-out ratio te hanteren van 30% van de courante nettowinst.
4 Kinepolis Group
Tijdens het huidige boekjaar zal Kinepolis blijven investeren in al zijn strategische activiteiten. In de zalen zal de digitalisering grotendeels worden afgerond en het huidige succes van de 3D-technologie zal in 2011 worden bestendigd. Het aanbod aan langspeelfilms, evenementen en alternatieve content zal voortdurend worden aangepast aan de noden en de wensen van onze bezoekers. De remodellings van onze complexen worden verder afgewerkt. Met het woonproject naast Kinepolis Gent heeft onze Groep bovendien nog een belangrijke troef in handen.
Eddy Duquenne, Philip Ghekiere, Joost Bert
De voorbije jaren hebben we het succes aangetoond van de strategische keuzes die we in 2008 hebben gemaakt. Kinepolis heeft het bioscoopbezoek voor zijn bezoekers omgevormd tot een globale beleving en zal op de ingeslagen weg verder gaan. Als Groep hebben we alle troeven in handen om het succes van de voorbije jaren te bestendigen. Kinepolis beseft meer dan wie ook dat het niet alléén staat in de realisering van zijn doelstellingen. Grondige bevragingen van zowel de klanten als het eigen personeel stimuleren ons om te luisteren naar onze doelgroepen en om samen te werken over de grenzen van onze verschillende deelactiviteiten heen. Kinepolis is ook vastbesloten om zijn sociale en ecologische verantwoordelijkheden te vertalen in duidelijke beleidslijnen en doortastende maatregelen inzake sociaal en maatschappelijk verantwoord ondernemen, precies zoals we dat aan onze huidige leefgemeenschap verplicht zijn. Als we in 2010 andermaal een beter resultaat hebben neergezet, danken we dat niet alleen aan onze strategische keuzes, maar vooral ook aan de positieve relaties die we de voorbije jaren hebben uitgebouwd met al onze doelgroepen. De sleutel tot het succes van Kinepolis ligt bij u, medewerkers, klanten, filmliefhebbers, leveranciers, aandeelhouders en alle andere partners. Wij houden eraan om ieder van u te danken voor het gestelde vertrouwen.
Joost Bert Gedelegeerd bestuurder
Eddy Duquenne Gedelegeerd bestuurder
Philip Ghekiere Voorzitter Raad van Bestuur
Brief aan de Aandeelhouders Jaarverslag 2010 5
Bedrijfsprofiel 6 Kinepolis Group
02
© 2011 Metropolitan Opera - Trovatore All Rights Reserved
Bedrijfsprofiel Jaarverslag 2010 7
Mission Statement
Kinepolis Group staat voor een wereld van film, entertainment en experience waarin mensen zelf kiezen wanneer, waar, hoe en met wie ze genieten. Kinepolis wil haar publiek laten genieten van unieke ontspanningsactiviteiten en businesservaringen van topkwaliteit, en streeft een niet te evenaren klantenbeleving na die enkel in een Kinepolis-omgeving kan worden ervaren. Om dat doel te bereiken, zoekt Kinepolis via innovatie in de meest uiteenlopende domeinen tegemoet te komen aan de veranderende behoeften van zijn publiek. Kinepolis wil haar unieke vastgoedpositie beheren, valoriseren en uitbouwen. Kinepolis streeft rendabele groei na op deze markten waar een leiderspositie verworven werd of geambieerd wordt.
8 Kinepolis Group
Kinepolis in een notendop
Kinepolis Group biedt via haar netwerk van bioscopen ontspanning en eigentijds entertainment aan alle generaties. Het Kinepolisconcept wordt gekenmerkt door voortdurende innovatie en klantgerichtheid. Op technologisch vlak heeft dit de voorbije jaren geleid tot de digitalisering van het medium bioscoop en de ontwikkeling van 3D-cinema. Inhoudelijk werd het aanbod op een alternatieve manier aangevuld, met naast de klassieke langspeelfilms ook sportieve, culturele en sociale evenementen.
Europe
Sinds haar oprichting in 1997 en de daaropvolgende beursnotering in 1998, is Kinepolis uitgegroeid tot marktleider in België en een toonaangevend speler in Europa. Kinepolis telt 23 bioscoopcomplexen in België, Frankrijk, Spanje, Polen en Zwitserland. De Groep kan rekenen op 1 875 medewerkers en kreeg in 2010 21,3 miljoen bezoekers over de vloer. De opbrengsten over 2010 bedroegen € 239,2 miljoen.
Kinepolis in Europa BIOSCOPEN
ZALEN
ZITPLAATSEN
PERSONEEL (1) excl. interim
PERSONEEL (2) incl. interim
11
138
38 238
624 (3)
1 122 (3)
Frankrijk
7
87
25 051
398
399
Spanje
3
64
22 059
300
306
Zwitserland
1
8
1 540
47
47
Polen
1
20
7 338
1
1
23
317
94 226
1 370
1 875
LAND
België
(4)
TOTAAL
(1) gemiddeld aantal personeelscontracten in 2010, exclusief interimcontracten (2) gemiddeld aantal personeelscontracten in 2010, inclusief interimcontracten (3) inclusief personeel op groepsniveau (4) uitgebaat door de groep ITIT
Bedrijfsprofiel Jaarverslag 2010 9
Strategische pijlers
De unieke positie van Kinepolis wordt sinds 2008 gesteund door drie strategische pijlers, die de Groep een bijzondere slagkracht bieden en haar wapenen voor een toekomst waarin creativiteit, dynamisme en dialoog de sleutel vormen voor een duurzame band met het eigentijdse publiek. Kinepolis wil: - de beste marketeer zijn; - de beste cinema-operator zijn; - de beste beheerder van bioscoopvastgoed zijn.
De beste marketeer Kinepolis wil een gepersonaliseerd contact onderhouden met haar doelgroepen. De voorheen anonieme relatie met het bioscooppubliek moet daarbij plaats maken voor een intensieve interactie met de bezoekers, zowel tijdens de voorstelling als daarbuiten. Door het uitbouwen en bestendigen van haar klantenrelaties wil Kinepolis haar traditionele marketinginspanningen optillen tot een nieuwe dimensie, die de basis vormt voor een meer persoonlijke benadering en een wederzijds dialoog tussen Kinepolis en haar bezoekers.
De implementatie van deze strategische visie over de komende jaren wordt het draagvlak voor de creatie van duurzame aandeelhouderswaarde.
De beste cinema-operator
Het Hollywood-model van weleer heeft plaats geruimd voor de behoefte aan een nieuwe, hedendaagse aanpak, gericht op alle leeftijdsgroepen en uiteenlopende culturele stijlen en interesses. Kinepolis heeft alle know-how en beschikt over een gemotiveerd team om deze uitdagingen aan te gaan. De Groep doet er dan ook alles aan om deze nieuwe filosofie uit te dragen en in haar diverse vakgebieden een leidende rol op te eisen.
Het cinemagebeuren vormt nog steeds één van de meest visibele kernactiviteiten van Kinepolis. Kinepolis streeft er derhalve naar om zich ook als beste cinema-operator te profileren. Deze doelstelling heeft zowel betrekking op de technische aspecten van het aanbod, waarbij vooral de verregaande digitalisering in het oog springt, als op de inhoudelijke invulling ervan. De traditionele langspeelfilm wordt steeds vaker aangevuld met voorstellingen van een andere culturele dimensie, zoals sport- of muziekevenementen, waarmee een nieuw publiek kan worden bereikt.
De beste beheerder van bioscoopvastgoed De unieke positie van Kinepolis is ook terug te voeren op het specifieke vastgoedbeheer van de Groep. Kinepolis heeft het overgrote gedeelte van haar vastgoed in eigen handen, wat haar een bijzondere flexibiliteit geeft om de beschikbare ruimtes in te passen in de globale strategie van de Groep en het gebruik van de infrastructuur maximaal te benutten om haar strategische doelstellingen te realiseren.
10 Kinepolis Group
Organisatiestructuur
Kinepolis is op geografische basis georganiseerd. De belangrijkste geografische markten zijn België, Frankrijk en Spanje. De organisatie staat ten dienste van klantgerichtheid, operationele efficiëntie, en een optimale vastgoedbenutting en -beheer. Zij is gekenmerkt door een vlakke structuur met korte beslissingslijnen en een duidelijke scheiding van verantwoordelijkheden en doelstellingen. Op activiteitsniveau is de organisatie onderverdeeld in vijf entiteiten. De afdeling Cinema-Operaties staat in voor bioscoopexploitatie. De activiteit Real Estate groepeert het beheer en de benutting van het vastgoed. Kinepolis Film Distribution (KFD) ontfermt zich over filmdistributie. Digital Cinema Services (DCS) levert technologische ondersteuning, terwijl het Shared Services Center zorgt voor alle administratieve diensten en ondersteuning.
Metropolis Antwerpen (B)
Naargelang de behoefte worden lokaal, nationaal en internationaal permanente of ‘ad hoc’-comité’s in het leven geroepen, die zich buigen over een specifieke problematiek. Als afzonderlijke task force zorgen zij voor een overkoepelende en transversale informatie-uitwisseling en streven zij binnen de Groep zoveel mogelijk nuttige synergieën na.
Bedrijfsprofiel Jaarverslag 2010 11
Innovatie en klantenbeleving
Customer relation management and digital marketing Gebruik makend van een performant en innovatief relatiemarketingsysteem gaat Kinepolis op zoek naar de voorkeuren van de klant. Kinepolis wil op transparante wijze de klant betrekken en de klantenrelatie optimaliseren, waardoor communicatie via de digitale snelweg meer dan ooit dienstverlening wordt.
De groep onderzoekt de mogelijkheid om de applicaties uit te breiden met ticketingfunctionaliteit. Daarnaast werkt Kinepolis aan een Kinepolis iPad-applicatie. Deze tablet-app is heel anders opgevat dan de smartphone-applicaties en sterker gericht op entertainment en beleving. Kinepolis is de eerste bioscoopgroep in België die deze apps op de markt brengt.
Ticketing en mobile ticketing Look & feel De filmliefhebber kan bij Kinepolis of van thuis uit een ticket aankopen en vaak ook een zitplaats kiezen. Diverse betalingsfaciliteiten staan ter zijner beschikking. Op het niveau van ticketing is de ICT-benadering geïntegreerd en gecentraliseerd, om een optimale service te garanderen aan alle Kinepolispunten. Het intern ontwikkelde ticket- en verkoopsplatform omvat alle verkoopskanalen en de gehele backoffice. Dit laat toe dat Kinepolis snel en specifiek kan inspelen op de wensen van de bezoeker, en zorgt voor optimale operationele efficiëntie. Kinepolis investeert in projecten omtrent mobile ticketing en interactieve systemen. Zo lanceerde Kinepolis in mei 2010 een internationale mobiele bioscoopapplicatie voor iPhone, en in januari 2011 voor een Google Android -applicatie. Dit is allerminst het laatste hoofdstuk van de mobiele ambities van Kinepolis.
12 Kinepolis Group
Tal van innovatieve toepassingen worden binnengebracht in de Kinepolis-bioscopen, terwijl het interieur volledig opgefrist wordt. Het interieur van Kinepolis wordt in een snel tempo geactualiseerd. Nieuwe concepten in het domein van interieur, retail en entertainment-facility zien het licht in het teken van extra klantenbeleving en -service. Centraal hierbij staan de automatische kassa’s (‘self ticketing’) in eigentijds design, de energievriendelijke ‘edge-light’ posterframes die het filmaanbod verlichten op een posterwand, de selfserviceshops (Mega Candy) met ruimer assortiment en meer aankoopcomfort voor de klant, en de hoogwaardige zetelvernieuwing. In 2010 kregen Kinepolis Hasselt, Kinepolis Luik en Kinepolis Thionville een volledig nieuwe look. Ook in Metropolis Antwerpen, Kinepolis Kortrijk en Kinepolis Valencia werden renovaties doorgevoerd. De remodelling en refresh-werkzaamheden werpen hun vruchten af. De zelfbedieningsformule voor drankjes, snacks en retailartikelen slaat aan. Dankzij deze formule bereikt Kinepolis de nagestreefde omzetverhoging per bezoeker op het niveau van ‘in theater sales’ en slaagt de Groep er tegelijk in om de efficiëntie op te voeren en de werkingskosten te verminderen.
The digital air De Kinepolis-beleving speelt zich in belangrijke mate digitaal af, zowel via digitale projectoren en films, alsook via talrijke digitale signalisatie-, reclame-, programmatie- en informatieschermen. Bezoekers vinden informatie over filmvoorstellingen, zaalbezetting en promoties op flatscreens, aangestuurd via een digitaal signalisatienetwerk.
In 2011 staan er opnieuw tal van opfrissingswerken en zaalrenovaties op het programma, evenals ambitieuse remodellingsinvesteringen in de Spaanse vestigingen. 2011 staat ook in het teken van de introductie van een intern kwaliteitssysteem, de optimalisatie van bestaande look & feel - concepten en de ontwikkeling van nieuwe creatieve concepten. De nieuwe concepten houden verband met de sanitaire voorzieningen en met de standaardisatie van de totale bioscoopinfrastructuur. Een belangrijk aandachtspunt hierbij is de internationale contractering om de conformiteit, de kwaliteit en de kostenefficiëntie van alle Kinepolis-bioscopen te bewaken.
De voorbije jaren breidde Kinepolis haar digitale zalenpark uit om het alsmaar toenemend aanbod aan digitale films te kunnen vertonen. In België en Frankrijk bedraagt het aandeel gedigitaliseerde zalen per eind 2010 86% en in Spanje 64%. Vanwege de performantie en het hoogtechnologische karakter, kiest menig regisseur en filmverdeler voor Kinepolis als lanceringsbasis voor zijn film: de avant-première in aanwezigheid van cast en crew. Dankzij de hoogwaardige 3D-brillen en krachtige Barco-projectoren is elke 3D-voorstelling een unieke ervaring. In België en Spanje is 32% van de digitale zalen uitgerust met 3D-installaties. In Frankrijk is dit aandeel 45%. De digitalisering van de schermen gaat gepaard met de opbouw van een ICT-netwerk in de bioscoop voor de distributie van de films en de monitoring van alle zalen. Voor de presentatie van ‘alternative content’ is elke bioscoop uitgerust met een satellietinstallatie met ‘high definition’-ontvangers. Regelmatig vinden evenementiële transmissies van haarscherpe beelden met digitaal 5:1 ’surround’-geluid plaats. Live voetbal en basketbal, live opera, ballet, theater en musicals komen meer en meer voor het voetlicht en trekken nieuwe publieksgroepen aan. Het beschikbare arsenaal aan digitale faciliteiten is het resultaat van aanhoudende investeringen in innovatie. Het biedt nu een ideaal platform voor publieke en private vertoningen op maat.
Bedrijfsprofiel Jaarverslag 2010 13
Duurzaam ondernemen
Kinepolis opereert voortdurend in een bredere maatschappelijke context, waarin zij niet zomaar voorbijgaat aan de ecologische, culturele of sociale gevolgen van haar activiteiten. Het streven naar een verantwoorde bedrijfsvoering vormt de basis voor duurzaam ondernemerschap, dat rekening houdt met de globale maatschappelijke rol van het bedrijf en de impact op alle mogelijke belangengroepen. In de loop van 2010 heeft Kinepolis haar inspanningen op al deze vlakken verder opgevoerd. Dat leidde zowel tot een ecologisch actieplan, als tot een doelgericht aanbod om sociale projecten onder de aandacht te brengen en een verdere versteviging van de onderbouw van het human resources -beleid.
Afvalbeperking Milieuzorg vormt voor Kinepolis een blijvend aandachtspunt in de dagelijkse bedrijfsvoering. Een belangrijk project, dat reeds vroeger werd opgestart en waarin de bezoekers van Kinepolis een actieve rol spelen, is afvalpreventie en -sortering. Signalisatie in de bioscoopcomplexen en vaste sensibiliseringscampagnes tijdens de voorprogramma’s moeten de selectieve inzameling van de verschillende afvalfracties, die hoofdzakelijk afkomstig zijn uit de verkoop van frisdranken en versnaperingen, maximaal stimuleren. In de loop van 2010 werden nieuwe containers geïntroduceerd, die het sorteren vergemakkelijken en de selectieve inzameling van het verpakkingsafval bevorderen. Voor de uiteindelijke verwerking van de ingezamelde fracties sloot Kinepolis vroeger al contracten af met gespecialiseerde firma’s.
14 Kinepolis Group
Digitalisering De digitalisering van audiovisuele producties, die de voorbije jaren in een stroomversnelling kwam, laat Kinepolis toe om een actieve bijdrage te leveren aan afvalpreventie en beperking van CO2-uitstoot. De verdeling van film in digitaal formaat maakt het transport van filmrollen en het gebruik van de klassieke pellicule immers overbodig. De digitaliseringsgraad bedraagt voor de totale Groep meer dan 80%. In 2011 schakelen Kinepolis België en Frankrijk voor 100% over naar totale digitale projectie. Wanneer in 2012 ook alle Spaanse zalen digitaal zullen opereren, is de bijdrage van Kinepolis op het niveau van digitale projectie totaal. Naarmate digitalisering wereldwijd wordt doorgevoerd, wordt ook de milieubelasting verder gereduceerd.
Energie In het verleden nam Kinepolis reeds doortastende maatregelen om de ecologische voetafdruk van het bedrijf te verminderen. Dankzij het gemeenschappelijk project met Siemens Building Technologies wordt de klimatisatie van de zalen sinds vorig jaar aangestuurd door een energiezuiniger systeem. In 2011 worden deze inspanningen onverminderd voortgezet. Kinepolis beoogt ook voor andere toepassingen de installatie van oplossingen met een hogere energie-efficiëntieklasse. Controles van de gebouwen, voorstellen voor betere energie-
prestaties, corrigerende acties en opleiding en bewustmaking van de teams ter plaatse moeten ertoe leiden dat het energieverbruik binnen de Groep nog verder gerationaliseerd wordt.
Culturele en sociale integratie In onze veranderende, multi-culturele samenleving speelt Kinepolis een actieve rol in de integratie van nieuwe bevolkingsgroepen. Omdat de populariteit van het medium film onvermijdelijk afhangt van de mate waarin het inspeelt op de culturele achtergronden van zijn publiek, wordt in de programmatie ook ruimte voorzien voor de verwachtingen van minderheden. De Turkse film heeft inmiddels een vaste stek verworven in de programmatie van Kinepolis in België, en in andere landen lopen gelijkaardige projecten. Het succes van deze formule blijkt uit de hoge opkomst en uit bezoekersaantallen die traditiegetrouw enkel kunnen verwacht worden bij de betere producties. Ook voor andere bevolkingsgroepen levert Kinepolis heel wat inspanningen om de participatie aan het filmgebeuren zo intensief mogelijk te maken. De toegankelijkheid voor rolstoelgebruikers en specifieke inspanningen voor kijkers met een handicap moeten er mee voor zorgen dat de unieke Kinepolis-ervaring voor alle bezoekers gewaarborgd blijft.
Maatschappelijk engagement In de loop van 2010 nam Kinepolis meerdere initiatieven om het maatschappelijk engagement van de onderneming om te zetten in concrete acties. Enkele daarvan sprongen inhoudelijk of qua omvang bijzonder in het oog.
Bedrijfsprofiel Jaarverslag 2010 15
Een voorbeeld was de ‘interstellaire wereldpremière’ van De Reisgenoot, een Heerlijk Hoorspel naar het gelijknamige verhaal van Hans Christian Andersen in het Kinepolis-complex in Antwerpen. De Groep nam de gelegenheid te baat om haar zalen open te stellen voor blinde en slechtziende kinderen, voor wie een medium als cinema, waaraan zij in normale omstandigheden onvoldoende kunnen participeren, toch een totaalspektakel kon bieden. In december steunde Kinepolis België de vijfde editie van Music For Life, het benefietproject waarmee Studio Brussel in volle eindejaarsperiode geld inzamelt voor een project van het Rode Kruis. In het kader van Movie For Life vonden in verschillende Kinepoliscomplexen in totaal acht premièrevoorstellingen plaats van de 3D-film Tron Legacy. De opbrengst van het project, goed voor € 25 575, ging integraal naar Music For Life. Via tal van benefietacties en donaties hielp Kinepolis ook Haiti. Zo kon de Groep een maatschappelijk project steunen dat één jaar na de verwoestende aardbeving veel minder visibiliteit geniet, maar wel nog brandend actueel blijft.
16 Kinepolis Group
Human resources Het succes van Kinepolis is in grote mate afhankelijk van het talent en de inzetbaarheid van haar medewerkers. Inclusief interimkrachten gaat het om 1 875 mensen. Bekeken door de bril van duurzaam ondernemen en dan meer bepaald met de focus op het menselijke aspect is één van de krachtlijnen binnen het HR-beleid van Kinepolis het creëren van een aangename werkomgeving. Arbeidsomstandigheden waarin alle personeelsleden hun individuele talenten optimaal kunnen ontplooien, ongeacht de aard of de duur van hun arbeidscontract. Met een goed onderbouwd HR-beleid wil Kinepolis een klimaat scheppen waar ruimte is voor initiatief en persoonlijke ontwikkeling. Specifieke initiatieven om de betrokkenheid van de medewerkers bij de activiteiten van de Groep te verhogen, hebben bovendien geleid tot een positieve wisselwerking, die de performantie van de Groep en uiteindelijk ook de algemene klantentevredenheid ten goede komt.
Opleiding en training In het personeelsbeleid wordt heel wat ruimte gelaten voor aspecten als duurzame kwaliteit, efficiëntie en flexibiliteit. Deze criteria worden niet enkel gehanteerd bij de aanwerving, maar ook tijdens de verdere loopbaan van de medewerkers. Een intern opleidingssysteem biedt voortdurend mogelijkheden om persoonlijke vaardigheden uit te breiden of aan te scherpen. In de loop van 2010 werden stappen gezet om binnen de Kinepolis Academy de leervorm ‘e-learning’ een vaste plaats te geven. Deze vorm van leren bevat vandaag vooral modules die een nieuwe medewerker snel, flexibel en op een gestructureerde manier met zijn nieuwe job vertrouwd maakt. Een volgende stap is nu om én het aanbod én de leervormen verder uit te bouwen. Operation Reviews Sinds 2010 organiseert Kinepolis ook ‘operation reviews’. Een intensieve bevraging van medewerkers in diverse functies stimuleert de ontwikkeling en het formuleren van nieuwe ideeën, vooral bij medewerkers voor wie het contact met de doelgroepen van Kinepolis een dagelijkse realiteit is. Deze ‘operation reviews’ leidden niet alleen tot een aantal nieuwe denkpistes, die in de concrete bedrijfsvoering worden ingebed, maar ook tot een grotere betrokkenheid van het personeel en een interessante wisselwerking tussen de verschillende hiërarchische lagen van de organisatie. Evaluatie en personeelstevredenheid Het functie-evaluatiesysteem dat reeds in 2008 werd ingevoerd, werd in 2010 verder ontwikkeld. Het systeem vormt nog steeds de hoeksteen van het internationale bonussysteem binnen de Groep. Het wil meer zijn dan een handig instrument om de individuele doelstellingen op te volgen en de strategische beleidslijnen
van de Groep te helpen realiseren. Bovenal wil het momenten creëren, waarop de verschillende hiërarchische lagen van de vennootschap de tijd krijgen om met elkaar in een open dialoog te treden. In datzelfde kader werd in 2010 een nieuwe vorm van personeelstevredenheidsonderzoek gelanceerd, waarmee Kinepolis aantoont dat het wil luisteren naar de eigen medewerkers en hierop wil inspelen. Om deze wisselwerking tussen werknemer en werkgever verder te intensifiëren zal de bevraging 2 maal per jaar gebeuren.
Bedrijfsprofiel Jaarverslag 2010 17
Kernactiviteiten 18 Kinepolis Group
03
© 2011 Moscow Bolshoi Ballet - The Nutcracker All Rights Reserved
Kernactiviteiten Jaarverslag 2010 19
Box office
In 2010 onthaalde Kinepolis Group 21,3 miljoen bezoekers, 3,0% minder dan in 2009. De box office van Kinepolis Group steeg niettemin met 4,1%, en dit dankzij de doorbraak van 3D, de verbeterde productmix en inflatiecompenserende prijsaanpassingen. De Kinepolis-top 5 van 2010 werd respectievelijk gevormd door Avatar, Inception, Harry Potter and the Deathly Hallows, Alice in Wonderland en Twilight 3: Eclipse. Ondanks de FIFA Wereldbeker Voetbal en het uitzonderlijk warme weer, liep het eerste semester met 5% voorop op het eerste semester 2009. Dit was mede te danken aan het uitzonderlijke succes van Avatar bij de jaarstart, terwijl 2009 aanving met een zwak filmaanbod.
Het filmaanbod van het tweede semester (Inception, Twilight 3: Eclipse, Harry Potter and the Deathly Hollows) kon onmogelijk tippen aan dit van een jaar eerder (Avatar, Ice Age 3, Harry Potter and the Half-Blood Prince). Daarbij kwam dan nog het winterweer dat de de eindejaarsbezoekcijfers en de jaarvoorsprong op bezoekersniveau volledig onderuit haalde. In Spanje eisten het gemis aan sterke Spaanse films, de economische crisis en de impact van de Wereldbeker Voetbal duidelijk hun tol. 3D kende een ware doorbraak in 2010. De kroon werd gespannen door respectievelijk Avatar, Alice in Wonderland en Toy Story 3. Op de affiche van 2011 staan opnieuw tal van 3D-films van formaat, waaronder Tron, Pirates of the Carribean 4, Harry Potter and the Deadly Hollows – part 2, Cars, Kung Fu Panda, The Adventures of Tintin en Happy Feet 2. Live opera, ballet, theater en musicals, en live voetbal, rugby en basketbal, wonnen aan belangstelling bij nieuwe publieksgroepen.
Harry Potter and the Deathly Hallows Part 1
20 Kinepolis Group
Live theater: Fela!
Undespicable Me
In 2010 was ‘Opera in de Cinema’ een ware koploper in het domein van alternative content. Het operaseizoen 2010-2011, in oktober geopend met Das Rheingold was een schot in de roos. Live opera in samenwerking met Metropolitan Opera (Kinepolis België, Kinepolis Frankrijk), l’Opéra Comique de Paris (Kinepolis Frankrijk) en diverse operahuizen in Italië en Spanje (Kinepolis Spanje) bracht in 2010 meer dan 73 000 operaliefhebbers naar Kinepolis. 2011 kent opnieuw een rijkgevuld operaseizoen, waarbij sommige opera’s zowel live als in herneming uitgezonden worden. Daarnaast werd de programmatie verruimd met live theater in samenwerking met het London National Theatre en live ballet in samenwerking met de Opéra National van Parijs en het Bolshoi Theater in Moskou. Zo vonden wereldbekende balletopvoeringen als De Notenkraker en vermaarde theaterstukken als Hamlet de weg naar het witte doek.Ook populaire tv-reeksen kwamen voor het voetlicht.
Tal van muziekgroepen zoals The Big Four (Metallica, Slayer, Megadeth en Anthrax) en het Spaanse idool Alejandro Sanz konden hun fans naar Kinepolis mobiliseren en zo hun muzikale toets aan cinema geven. Ook live sportwedstrijden kwamen voor het voetlicht en wonnen aan belangstelling bij nieuwe publieksgroepen. Voetbalwedstrijden als El Clásico’ (FC Barcelona – Real Madrid) en basketbalwedstrijden als FC Barcelona – LA Lakers deden menig sportliefhebber afzakken naar Kinepolis. Als kers op de taart presenteerden Kinepolis België, Frankrijk, Spanje en Zwitserland de 2010 FIFA Wereldbeker live en in 3D. Naast een ruim aanbod ‘must see’ blockbusters biedt Kinepolis ook documentaires en auteursfilms voor het cinefiele publiek. In 2010 kon een nieuw Belgisch ‘Cinémanie’-logo en een nieuwe campagne het scala ‘andere films’ nog meer kracht bijzetten.
Kernactiviteiten Jaarverslag 2010 21
Twilight 3: Eclipse
Sex and the City 2
In Frankrijk wist het label ‘Lumière sur...’ deze films extra onder de schijnwerpers te plaatsen. De waardering voor originele (nietgedubte) versies van auteursfilms gaat in Spanje in stijgende lijn. In 2010 organiseerde Kinepolis verschillende evenementen voor specifieke doelgroepen, zoals de voortzetting van de zondagse ‘Magic Sundays’ of ‘Matinées Magiques’ voor gezinnen, en de succesvolle damesprogramma’s ‘Soirées Filles’ (Frankrijk) en ‘Ladies@theMovies’, nu ook in Spanje met glans gelanceerd. In België maakten uitverkochte zalen van ‘Ladies@theMovies’ een voltreffer van formaat, met in 2010 zelfs één XL-editie rond Sex and the City 2 met 10 000 aanwezige dames. Ook de populaire thema’s werden niet vergeten. Zo waren er internationaal tal van acties rond Halloween, Valentijn en Kerstmis. De organisatie van exclusieve filmpromoties, animaties en speciale filmdecoraties zorgden ervoor dat er steeds iets te beleven viel.
22 Kinepolis Group
Talrijke nationale en internationale film- entv-sterren brachten ook in 2010 een bezoek aan Kinepolis en versterkten daarmee het imago van Kinepolis als filmtempel bij uitstek. Robert Downey Jr., Jude Law en Guy Richie kwamen in Kinepolis Madrid Sherlock Holmes voorstellen. Kinepolis Frankrijk onthaalde dan weer Danny Boon, Benoît Poelvoorde et François Damiens (Rien à Déclarer), Audrey Tautou en Nathalie Baye (De vrais Mensonges), Guillaume Canet, Marion Cotillard, Françoit Cluzet en Gilles Lellouche (Les Petits Mouchoirs), Romain Duris (L’homme qui voulait vivre sa vie), Alexandre Aja (Pirhana 3D), Luc Besson (Adèle Blanc-Sec) en Sophie Marceau (L’âge de raison). Ook in België gingen tal van avant-premières door in aanwezigheid van cast en crew (Turquaze, Smoorverliefd, Zot van A, Adem). Ter gelegenheid van de release van The Twilight Saga: Eclipse woonden Ashley Greene en Xavier Samuel de Twilight Night te Metropolis Antwerpen bij.
In theater sales (ITS)
De activiteit ‘in theater sales’ (ITS) omvat alle inkomsten uit de verkoop van drank, versnaperingen en merchandise in de bioscoopcomplexen.
chips en popcorn, verkopen de meeste self-service shops vandaag ook vruchtensappen en waters, drinkyoghurt, fruit, hot food, enz.
In 2010 zag ITS haar opbrengsten stijgen met 3,4% in vergelijking met 2009. Deze stijging wordt gesteund door de verdere verbreding van het assortiment en de vernieuwende salesconcepten. Het nieuwe concept van de grote self-service shops (Mega Candy) werd in de meeste bioscopen ingevoerd, en kent een opmerkelijk succes.
De bedoeling is het shopconcept te voorzien in alle Kinepolis-bioscopen. In Frankrijk werd een koffieconcept, ‘Coffee Corner’ genaamd, met succes getest. De koffiehoek krijgt nu een prominente plaats in alle Franse bioscopen.
Het aanbod aan voeding en drank komt tegemoet aan de vraag naar comfort van een groot aantal bioscoopbezoekers, die ter plaatse honger en dorst wensen te stillen, en in het complex zelf in een aangenaam kader een hapje kunnen eten. De vraag naar gezonde voedingsmiddelen en dranken neemt alsmaar toe. Naast de traditionele succesproducten zoals cola,
Kernactiviteiten Jaarverslag 2010 23
Business-to-business (B2B)
De activiteit business-to-business (B2B) haalt haar opbrengsten uit het aanbod bedrijfsevenementen, dat zij voortdurend diversifieert en professionaliseert. De evolutie van de hieruit resulterende opbrengsten verloopt volledig onafhankelijk van deze van de filmticketverkoop. Dankzij digitale projectie met 3D-faciliteiten, een aangepaste congresinfrastructuur- en service, doorgedreven prospecties, intensieve mediacampagnes en succesvolle partnerships kunnen de Kinepolis-bioscopen sterker dan ooit als de ideale B2B-locatie gepromoot worden. Kinepolis bracht bedrijfsmerken meer dan ooit top-of-mind bij de Belgische, Franse en Spaanse bioscoopbezoeker via schermreclame, sampling, digitale schermen in de foyers en reclameplanelen. Voorbeelden zijn de lancering van Cinestar, Cinecube & Cinegift en de nationale samplings van Kenzo en Tommy Hilfiger.
24 Kinepolis Group
In 2010 oogstten congressen en bedrijfsfeesten te Kinepolis opnieuw heel wat bijval. De opbrengsten deden het beter dan verwacht met een stijging van 3,3% tegenover 2009, vooral dankzij intensieve B2B-campagnes en talrijke succesvolle business events. Internationaal werden meer dan 3000 events georganiseerd in Kinepolis-bioscopen. In Frankrijk oogstte het samenwerkingsverband met de ‘Comités d’Entreprises’ opnieuw heel wat bijval, onder meer in het kader van de grootschalige ‘Arbres de Noël’-actie met 47 000 bezoekers. Prestigieuze bedrijven en merken kozen Kinepolis als locatie voor congressen, avant-premières of personeelsevenementen. Voor België waren dit onder meer Coca-Cola, Carlsberg, Belgacom Group, Bank van de Post, AG Insurance, Euphony en Schneider; voor Frankrijk Crédit Mutuel, Auchan, Carrefour; voor Spanje Apple, Microsoft, Deloitte, Repsol, Mapfre.
Filmdistributie
De activiteit filmdistributie legt zich toe op de distributie van internationale en nationale films in België en Luxemburg. Kinepolis Film Distribution (KFD) werkt hierbij nauw Adem samen met onafhankelijke distributeurs zoals A-Film uit Nederland en andere ad hoc partners. In 2010 verdeelde KFD in totaal 43 films, waaronder internationale succesfilms als de actiethriller Edge of Darkness met Mel Gibson, de komedie Killers met Ashton Kutcher en Katherine Heigl en Piranha 3D, de remake van de legendarische horrorfilm uit 1978. Internationale toppers voor 2011 worden ongetwijfeld The Fighter met Christian Bale en Mark Wahlberg in de hoofdrollen, de thriller Limitless met Robert DeNiro, de nieuwe Steven Soderbergh, Haywire met oa Michael Douglas en Ewan McGregor, de dansfilm Body Language en de 3D film Immortals met Mickey Rourke. Als specialist op het vlak van Vlaamse films heeft KFD inmiddels een vaste stek veroverd in het Belgische filmlandschap. Via KFD geeft Kinepolis als mediabedrijf aan dat het de Vlaamse film een warm hart toedraagt. Absolute toppers uit 2010 waren de verfilming van het gelijknamige boek van Dirk Bracke, Bo – Het Engelenhuis, de 3D animatiefilm Sammy’s Avonturen van regisseur Ben Stassen die eerder instond voor de succesvolle 3D animatiefilm Fly Me To The Moon, het langspeelfilmdebuut van regisseur Hans Van Nuffel, Adem die op het filmfestival van Montréal
de hoofdprijs (Grand Prix des Amériques) won, de romantische komedies Zot van A van Jan Verheyen en Smoorverliefd van Hilde Van Mieghem, zonder de Studio 100 Productie Mega Mindy en het Zwarte Kristal te vergeten. Ook in 2011 staat een ruim aanbod van Vlaamse filmpremières op het programma. Het jaar is alvast schitterend van start gegaan met het veelbesproken misdaaddrama Rundskop waarbij Matthias Schoenaerts dé rol van zijn nog jonge leven vertolkt. De film heeft weken op de nummer 1 van de Vlaamse box-office gestaan. Er wordt verder uitgekeken naar de debuutlangspeelfilms van regisseurs Kaat Beels voor Swooni en Didier Volckaert voor Quixote’s Island. In het najaar staat de verfilming van Walter Van den Broeck’s theaterstuk Groenten uit Balen nog op het programma, alsook Het Varken van Madonna, de nieuwe film van Frank Van Passel die eerder Manneken Pis en De Smaak van de Keyzer regisseerde. Via Studio 100 Producties zal tevens de derde film van Mega Mindy op het jonge publiek losgelaten worden.
Kernactiviteiten Jaarverslag 2010 25
Real estate
Verhoging van de huurinkomsten In navolging van de vorige jaren werd ook in 2010 werk gemaakt van de opdrijving van de bezettingsgraad via invulling van de laatste lege handelsruimtes, de creatie van bijkomende ruimtes en het inbrengen van retail- en leisureconcepten als diversificatie, zoals een winkel van de keten Expo in Antwerpen, vestigingen van de indoor minigolf Goolfy in Lomme en Mulhouse en een klimmuur in Poznan. In 2010 bleef de bezettingsgraad van de commerciële ruimtes stabiel, maar werd de gemiddelde huur per m² opgetrokken door nieuwe en betere huurders aan te trekken, waardoor de vastgoedinkomsten met 5% toenamen. Dit ondanks de negatieve indexatie van een aantal huren en lagere variabele huurinkomsten in Polen. Bar Goolfy Kinepolis Mulhouse
De activiteit real estate is een aparte business unit binnen de groep die het beheer en het gebruik van de vastgoedportfolio van de groep coördineert. Kinepolis beschikte eind 2010 over 23 bioscopen met 317 schermen en 94 226 zetels. In deze bioscopen wordt 55 490 m² verhuurd aan derden. In 2010 werkte Kinepolis Real Estate op drie domeinen: verhoging van huurinkomsten, expansie en (her)ontwikkeling, en opfrissing.
Het totale incasso bereikte 92%. Met een aantal huurders werden afbetalingsplannen voor uitstaande schuld besproken. Sinds 2007 worden huurders waarvan het imago niet (meer) past binnen Kinepolis vervangen. Er blijven een aantal juridische procedures in uitzetting lopen. Bijkomende commerciële ruimtes werden gecreëerd om de beschikbare oppervlakte optimaal te benutten en eventuele overcapaciteit te herbestemmen. Zo werden in 2010 in voorheen niet gecommercialiseerde ruimtes onder andere een klimmuur (Cinecity Kinepolis Poznan) en een indoor minigolfcentrum (Kinepolis Lomme) geopend. Door de verkoop van een Gents vastgoedproject aan de group Brummo (meer informatie in de volgende rubriek), werd ook een deel niet benutte ruimte afgestoten. Kinepolis Real Estate beschikt nu over een gezond portfolio dat verder kan uitgebouwd worden in de komende jaren.
26 Kinepolis Group
Expansie en (her)ontwikkeling Het potentieel van een aantal sites en mogelijke inplantingen, onder meer in Frankrijk en Spanje wordt verder bestudeerd. Dit zal vermoedelijk leiden tot nieuwe openingen in Frankrijk en Spanje in 2012 en 2013. Bestaande sites worden verder ontwikkeld, voor Kinepolis minder strategische terreinen worden (geheel of gedeeltelijk) afgestoten. Zo werd in de tweede jaarhelft de eerste van drie fases van een residentieel bouwproject naast Kinepolis Gent opgeleverd. Dit bouwproject is een samenwerkingsverband van Kinepolis Group met de Groep Blijweert. Kinepolis bracht in 2008 de grond in en kreeg hiervoor als vergoeding 23 appartementen, bestemd voor verkoop. In 2010 werden er 10 appartementen opgeleverd, wat leidde tot een meerwaarde (voor belastingen) van € 1,4 miljoen.
In 2011 zullen ook de resterende appartementen en het aanhorige garagecomplex opgeleverd worden met een verwachte meerwaarde (voor belastingen) van € 2,8 miljoen. Met de Luikse Universiteit (ULG) werd een overeenkomst afgesloten voor de verkoop van het Luikse voormalige bioscoopgebouw ‘Opera’ dat sinds 2004 leeg staat. Er wordt verwacht dat de opschortende voorwaarden in 2011 zullen vervuld zijn, waarna deze verkoop kan plaatsvinden. De ontwikkeling van het geplande shoppingcenter naast Cinema City Poznan wordt in eigen beheer verdergezet. Alvorens de vergunningen aan te vragen, wordt werk gemaakt van commercialisatie.
Opfrissing In het kader van een meerjarenplan werden in samenspraak met het departement Refresh & Remodelling een reeks vervangingsinvesteringen en opfrissingswerken doorgevoerd in de oudere bioscopen (meer informatie in de rubriek Look & feel). In de toekomst zullen ook buitengevels en buitenaanleg systematisch onder handen genomen worden.
Kinepolis Liège
Kernactiviteiten Jaarverslag 2010 27
28 Kinepolis Group
Verslag van de Raad van Bestuur
04
© 2011 London National Theater - Hamlet All Rights Reserved
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 29
Verslag van de Raad van Bestuur
Kinepolis Group gaat voluit voor haar strategische doelstellingen om de beste marketeer, de beste bioscoopexploitant en de beste bioscoopvastgoedbeheerder te zijn. Dit weerspiegelt zich als volgt in de resultaten 2010: - De aanpak gericht op klantenbeleving, de online mediastrategie alsmede de doorbraak van 3D, leiden tot een toename van de box office (inkomsten uit ticketverkoop) met 4,1%, ondanks 3,0% minder bezoekers. - Ook in-theater sales (ITS, inkomsten uit de verkoop van versnaperingen, drank en merchandising in de cinema) en business-to-business (B2B) opbrengsten groeien aan. - De verdere variabilisering van de kostenstructuur en efficiëntieverhogende maatregelen dragen bij tot de stijging van de courante (1) EBITDA (2) met 14,5% tot € 66,5 miljoen en de stijging van de courante winst met 37,3% tot € 28,0 miljoen. - Kinepolis zet haar investeringen in digitalisering, 3D, remodelling, diversificatie en nieuwe concepten verder in het teken van hoger comfort voor de filmliefhebber, beleving en een breder aanbod van versnaperingen en drank. - De vrije kasstroom (3) bedraagt € 38,6 miljoen zoals voorspeld, € 19,0 miljoen lager dan in 2009 (€ 57,6 miljoen) als gevolg van activiteitsgebonden schommelingen van het werkkapitaal, het tijdstip van inkomende en uitgaande betalingen en hogere voorafbetalingen van belastingen. - De netto financiële schuld neemt verder af met € 22,4 miljoen tot € 67,0 miljoen.
30 Kinepolis Group
- De vastgoedinkomsten nemen verder toe. De rentabiliteit van de terreinen en gebouwen wordt verder verhoogd. Een aantal vastgoedprojecten bevinden zich in een verregaand ontwikkelingsstadium. - Kinepolis realiseert een meerwaarde van € 2,3 miljoen op een eerste fase van de totaalontwikkeling op de Gentse site.
(1) Na eliminatie van niet-courante verrichtingen. (2) Onder IFRS is EBITDA geen erkend gegeven. Kinepolis Group definieerde het begrip door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en provisies op te tellen en er eventuele terugnames of gebruiken van dezelfde rubrieken af te trekken. (3) Kinepolis Group definieert de vrije kasstroom als de kasstroom gegenereerd uit operationele resultaten verminderd met de onderhoudsinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen, betaalde intrestlasten, inclusief de verkopen van materiële vaste en overige financiële activa.
Opbrengsten
De opbrengsten ten belope van € 239,2 miljoen stegen met 3,4% in vergelijking met 2009, en kunnen per land en per activiteit worden opgesplitst.
Opbrengsten per land
2010
2009
Zwitserland, Polen 2%
Spanje 18%
Spanje 19%
België 53%
Frankrijk 27%
opbrengstper perland land2009 2009 opbrengst
Zwitserland, Polen 2%
België 52%
Frankrijk 27%
opbrengstper perland land2010 2010 opbrengst
opbrengstper perland land2009 2009 opbrengst
Opbrengsten per activiteit
2010 Vastgoedinkomsten 4%
2009 B2B 13%
B2B 14%
Vastgoedinkomsten 4%
In-theatre Sales 21%
In-theatre Sales 21%
Box Office 61% Film Distributie 1%
opbrengstper peractiviteit activiteit2009 2009 opbrengst
Box Office 60% Film Distributie 1%
opbrengstper peractiviteit activiteit2010 2010 opbrengst
opbrengstper peractiviteit activiteit2009 2009 opbrengst
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 31
Alle activiteiten kenden groei, met uitzondering van filmdistributie. De activiteit box office groeide proportioneel sterker en vertegenwoordigde hierdoor 1% meer van de totale opbrengsten dan in 2009. De box office van Kinepolis Group bedroeg in 2010 € 145,5 miljoen en steeg hiermee met 4,1%, terwijl het bezoekcijfer met 3,0% afnam. De doorbraak van 3D, de verbeterde productmix en inflatiecompenserende prijsaanpassingen ondersteunen de groei van de gemiddelde box office per bezoeker. In-theater Sales (ITS) groeiden aan met 3,4%. De ITS-opbrengsten per bezoeker namen verder toe dankzij de voortgezette roll-out en het succes van de nieuwe Mega Candy selfservice-shops die de bioscoopbezoeker een ruimer assortiment en meer gemak bieden. Business-to-business (B2B) opbrengsten stegen in 2010 met 3,3%, vooral dankzij de doorgedreven acties van de B2Bsalesteams, die zich toeleggen op de verkoop van ondermeer filmvouchers en business evenementen. In 2010 zag Kinepolis een herneming van de schermreclame in Frankrijk en Spanje.
De vastgoedinkomsten namen toe met 5,0% dankzij een huurprijsverhoging en de ingebruikname van onbenutte ruimtes en ondanks een negatieve indexaanpassing van een aantal lopende huurovereenkomsten en lagere variabele huurinkomsten in Polen. Bij gelijkblijvende wisselkoersen bedroeg de stijging 3,6%. In 2010 bedroegen de opbrengsten van Kinepolis Film Distribution (KFD) € 3,1 miljoen, een daling met 9,4% in vergelijking met 2009, welke een topjaar voor de Vlaamse filmdistributie was. De meest succesvolle door KFD verdeelde Vlaamse films in 2010 waren Zot van A; Adem; Sammy’s Avonturen; Bo, Het Engelenhuis; Mega Mindy en het Zwarte Kristal en Smoorverliefd. De internationale toppers van KFD waren Edge of Darkness; Killers en Piranha 3D.
België
Frankrijk
Spanje
Zwitserland
Totaal
Aantal bioscopen
11
7
3
1
22
2010
9,6
6,9
4,6
0,2
21,3
2009
9,5
7,1
5,1
0,2
22,0
+1,1%
-3,2%
-10,3%
-3,5%
-3,0%
Bezoekers (mio) (1)
2010 t.o.v. 2009 (1) exclusief Cinema City Poznan, uitgebaat door ITIT
32 Kinepolis Group
REBITDA
Winst over het boekjaar
De courante winst bedroeg € 28,0 miljoen in 2010, een toename met 37,3% in vergelijking met 2009 (€ 20,4 miljoen). Deze toename is toe te schrijven aan de sterke stijging van het bedrijfsresultaat en een grote daling van de intrestlasten. De totale winst over het boekjaar 2010 bedroeg € 28,1 miljoen tegenover € 22,2 miljoen in 2009, een toename met 26,5%. De belangrijkste niet-courante items in 2010 zijn de meerwaarde op twee vastgoedprojecten te Gent voor € 2,3 miljoen (verkoop aan Brummo Group en eerste fase Blijweert project), de realisatie van boekhoudkundige wisselkoersomrekenings-verschillen (noncash), die voorheen in het eigen vermogen van de Groep opgenomen waren, ingevolge de liquidatie van een niet-actieve Poolse dochtervennootschap voor € -1,3 miljoen en de terugname van een provisie van € 0,7 miljoen in relatie tot dezelfde liquidatie. De REBITDA(4) steeg met 14,5% tot € 66,5 miljoen in 2010. De aanhoudende investeringen in klantenbeleving en -service ondersteunden de volume- en opbrengstengroei. De verdere focus op efficiëntieverbetering, margeverhogende maatregelen en beheersing van de vaste kosten zorgde voor een stijging van de REBITDA-marge tot 27,8% tegenover 25,1% in 2009, ondanks de daling van het aantal bezoekers.
Het effectief belastingspercentage steeg tot 29,9%.
(4) REBITDA is geen erkend gegeven onder IFRS. Kinepolis Group definieert dit begrip als het courant bedrijfsresultaat verhoogd met de courante afschrijvingen, waardeverminderingen en provisies (inclusief eventuele terugnames of gebruiken van deze rubrieken).
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 33
Vrije kasstroom en netto financiële schuld
De vrije kasstroom bedroeg € 38,6 miljoen in 2010 tegenover € 57,6 miljoen in 2009. De vrije kasstroombeweging is het gevolg van de toegenomen EBITDA (gecorrigeerd voor een aantal niet-cash elementen) (€ 7,5 miljoen) gecompenseerd met hogere voorafbetalingen inzake inkomsten belastingen (€ -5,5 miljoen) en werkkapitaalbewegingen (€ -21,0 miljoen). De evolutie van het werkkapitaal komt voort uit een uitzonderlijk sterk jaareinde 2009 en valt te verklaren door: 1) een aantal projectgebonden en eenmalige impacten, 2) schommelingen van de bioscoopactiviteit en verschillen in de timing van releasedata van blockbusters in de filmprogrammatie op jaarbasis, 3) effecten ingevolge verschillen in het tijdstip van de betaling van handelsschulden, de timing van de uitgevoerde investeringen, inning en betaling van overige vorderingen en schulden. Daarenboven werd de vrije kasstroom beïnvloed door de verkoop van CinemaxX-aandelen in 2009. In 2010 werd er voor € 14,3 miljoen geïnvesteerd in de aanschaffing van nieuwe vaste activa, een daling met € 4,5 miljoen tegenover vorig jaar (€ 18,8 miljoen), voornamelijk te wijten aan de timing van een aantal projecten. De netto financiële schuldpositie van Kinepolis daalde met € 22,4 miljoen van € 89,4 miljoen op 31 december 2009 naar € 67,0 miljoen op 31 december 2010. De NFS/EBITDA–ratio bedroeg 1,0 op 31 december 2010. Kinepolis financiert zich met een gesyndiceerd krediet met looptijd tot 2014. De totale bruto financiële schuld daalde met € 29,7 miljoen tot € 79,8 miljoen op 31 december 2010 ten opzichte van 31 december 2009. 34 Kinepolis Group
Balans
De vaste activa (inclusief deze bestemd voor verkoop) maakten op 31 december 2010 met € 290,0 miljoen 88,9% van het balanstotaal uit. Hierin begrepen zijn de terreinen en gebouwen (inclusief deze beschikbaar voor verkoop en de vastgoedbeleggingen) met een boekwaarde van € 207,9 miljoen. Op 31 december 2010 bedroeg het eigen vermogen € 157,3 miljoen of 48,3% van het balanstotaal, een verbetering met 25,1% ten opzichte van de solvabiliteit eind 2009.
Outlook en line-up
Kinepolis verwacht dat de eerste jaarhelft 2011 het eerste semester 2010, gekenmerkt door het historische box office-record van Avatar, niet zal kunnen bijbenen op het vlak van box office. Op de affiche van 2011 staat een breed filmaanbod, samengesteld uit o.m. Tron, Pirates of the Carribean 4, Harry Potter and the Deadly Hollows – part 2, Cars, Kung Fu Panda, The Adventures of Tintin, Happy Feet 2, Fast and Furious 5 en Twilight 4 – part 1. Alle zijn 3D-titels, behalve Fast and Furious 5 en Twilight 4 – part 1. Verder heeft 2011 ook tal van lokale films in petto. In Vlaanderen kende Rundskop een overweldigende start. In Frankrijk en Franstalig België lopen de zalen vol voor Rien à Déclarer, en in Spanje zijn de verwachtingen hooggespannen voor Torrente 4. Daarnaast blijft Kinepolis het gangbare filmaanbod aanvullen met een meer gerichte programmatie zoals Ladies@theMovies en Cinémanie, en live hoogtepunten zoals opera, ballet, theater, musicals, voetbal, basketbal en rugby, waarmee een nieuw bioscooppubliek wordt bekoord.
Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
Begin februari 2011 werd Kinepolis door het Tentoonstellingspark van Brussel (TPB), uitbater van Brussels Expo, gedagvaard. TPB verzoekt de beëindiging van de concessieovereenkomst met betrekking tot de inplanting van Kinepolis op de Heizelsite, terwijl Kinepolis een lopende overeenkomst heeft tot minimaal 2025. TPB klaagt vooral de organisatie van commerciële evenementen door Kinepolis Brussel aan op de Heizelsite. Deze zouden volgens TPB ongeoorloofde concurrentie vormen voor haar eigen activiteiten. Kinepolis verwerpt met klem deze bewering gezien de concessieovereenkomst geen enkele concurrentieclausule bevat en gezien de activiteiten van Kinepolis Brussel volledig conform zijn met de uitbating van een modern bioscoopcomplex. Kinepolis zal haar belangen verdedigen en heeft vertrouwen in een goede afloop van deze procedure. De Raad van Bestuur van 25 maart 2011 heeft besloten een Bijzonder Algemene Vergadering bijeen te roepen teneinde een kapitaalvermindering gecombineerd met een programma tot inkoop van eigen aandelen goed te keuren. Dit in het kader van de aangekondigde optimalisatie van de kapitaalstructuur, met het oog op waardecreatie voor de aandeelhouders. Meer informatie hieromtrent vindt u onder toelichting 30 bij de geconsolideerde jaarrekening.
Onderzoek en ontwikkeling De Groep voerde geen activiteiten van onderzoek en ontwikkeling uit, zoals gedefinieerd in IFRS-termen.
Kinepolis Brussel
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 35
Kinepolis, Corporate Governance Verklaring
In uitvoering van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (hierna de Code), waarvan Kinepolis Group NV de bepalingen onderschrijft, heeft de Raad van Bestuur op 17 december 2009 een herwerkte versie van het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group nv van 18 december 2007 goedgekeurd. Het Charter is consulteerbaar op de Investor Relations Website van Kinepolis. In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt meer feitelijke informatie verstrekt omtrent het gevoerde Corporate Governance beleid in het boekjaar 2010 evenals de nodige toelichtingen gegeven over de afwijkingen van de Code volgens het ‘comply or explain’ principe.
Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 48 962 557,15 op 31 december 2010 en wordt vertegenwoordigd door 6 930 778 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die alle dezelfde maatschappelijke rechten genieten. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van € 48 883 132,15 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van 5 jaar, zijnde tot 7 juni 2012.
Voordrachtsrechten leden Raad van Bestuur
naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, voor zover deze, of haar rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun respectievelijke rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik van zowel de voordracht van de kandidaat-bestuurder als de benoeming door de algemene vergadering minstens 35% van de aandelen van de vennootschap bezit(ten), met dien verstande dat indien de aandelen aangehouden door Kinohold Bis sa of hun respectievelijke rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks door (één van) hen of (één van) hun rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen) minder dan vijfendertig procent (35%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, Kinohold Bis sa of haar respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur per schijf van aandelen die vijf procent (5%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt.
Aandeelhoudersstructuur per 31 december 2010 (1) Aandeelhouder
Kinohold BIS en Dhr. Joost Bert Kinepolis Group nv
36 Kinepolis Group
%
2 475 888
35,72
277 231
4,00
4 177 659
60,28
- Axa sa
658 179
9,50
- Ameriprise Financial Inc (Threadneedle)
352 715
5,09
210 000
3,03
6 930 778
100
(2)
Free Float waarvan:
- Quaeroq cvba TOTAAL
De statuten voorzien dat 8 bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten daartoe voorgedragen door ‘Kinohold Bis’,
Aantal aandelen
(1) Zoals resulterend uit de transparantiekennisgevingen. (2) Deze aandelen hebben een kapitaalwaarde van € 1 958 501.
Aandeelhoudersovereenkomsten
Uit deze meldingen blijkt dat:
Er zijn binnen Kinepolis Group geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot een beperking van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht in het kader van een openbare overnamebieding.
- Kinohold Bis sa 2 434 288 aandelen of 35,12% van de aandelen van de vennootschap aanhield; Kinohold Bis sa wordt gecontroleerd door Kinohold, Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht, welke laatste op haar beurt voorwerp uitmaakt van gezamenlijke controle door de volgende natuurlijke personen (in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor): Marie-Suzanne BertVereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert; Kinohold Bis sa verder in onderling overleg optreedt met de heer Joost Bert; - Kinepolis Group nv, dat gecontroleerd wordt door Kinohold Bis sa, 277 231 of 4% eigen aandelen aanhield; - dhr. Joost Bert die in onderling overleg optreedt met Kinohold Bis sa, 41 600 aandelen of 0,6% van de aandelen van de vennootschap aanhield.
Change of control De ‘Term and Revolving Facilities Agreement’ afgesloten tussen Kinepolis Group nv en een syndicaat van financiële instellingen op 26 november 2004 en geamendeerd op 10 februari 2006 en 13 juli 2007, voorziet dat een deelnemende financiële instelling haar deelname aan betreffende overeenkomst kan stopzetten, waarbij het betreffende gedeelte van de opgenomen lening onmiddellijk opeisbaar wordt indien andere natuurlijke of rechtspersonen dan Kinohold Bis en de Stichting Administratiekantoor Kinohold de controle verwerven over Kinepolis Group nv.
Statutenwijzigingen Ontvangen mededelingen Kinepolis Group mocht in het voorbije boekjaar geen nieuwe kennisgevingen in het kader van artikel 74 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ontvangen zodat de kennisgevingen die de Vennootschap op 26 augustus 2009 ontving van de volgende personen, die in onderling overleg handelen (hetzij omdat zij ‘verbonden personen’ zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij anderszins onderling overleg bestaat tussen hen), en die gezamenlijk in het bezit zijn van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van Kinepolis Group nv: Kinepolis Group nv, Kinohold Bis sa, Stichting Administratiekantoor Kinohold, Marie-Suzanne BertVereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert en Peter Bert, pertinent blijven.
Statutenwijzigingen kunnen doorgevoerd worden rekening houdende met de bepalingen opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen.
Raad van Bestuur en Bijzondere Comites Samenstelling van de Raad van Bestuur Per 31 december 2010 bestaat de Raad van Bestuur uit 8 leden, van wie er vier als onafhankelijk van de referentieaandeelhouders en het management dienen beschouwd te worden. Betreffende bestuurders vervullen de criteria zoals opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen houdende de criteria voor onafhankelijke bestuurders en werden benoemd op voordracht van de Raad van Bestuur die hieromtrent geadviseerd werd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De referentie aandeelhouders hebben hun voordrachtrecht niet laten gelden in het kader van deze benoemingen.
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 37
De Raad herziet regelmatig, in functie van de heersende en toekomstige ontwikkelingen en verwachtingen, evenals in functie van zijn strategische doelstellingen, de criteria voor zijn samenstelling evenals deze van zijn comités. In afwijking van Bepaling 2.9. van de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur geen secretaris aangesteld daar hij van oordeel is dat gelet de beperkte taille van de onderneming deze taken kunnen waargenomen worden door de Voorzitter bijgestaan door de bedrijfsjurist. De hieronder vermelde tabel bevat een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur evenals van de deelname van de respectievelijke bestuurders aan de zeven vergaderingen die in 2010 plaatsvonden.
Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur Naast de taken die door het Wetboek van Vennootschappen, de statuten en het Kinepolis Corporate Govenance Charter aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen, werden de volgende onderwerpen op regelmatige basis behandeld: - de maandelijkse commerciële en financiële resultaten en forecast; - de evolutie van de cinema- en real estate projecten; - de geactualiseerde thesauriesituatie en cash flow forecast. Andere onderwerpen waaronder human resources, externe communicatie, investor relations, geschillen en juridische vraagstukken, komen aan bod indien nodig of nuttig.
Bestuurders per 31 december 2010 NAAM
MANDAAT
EINDDATUM
OVERIGE MANDATEN IN BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN
DEELNAME VERGADERINGEN
Dhr. Philip Ghekiere (1-2-3)
Voorzitter
2012
/
Alle vergaderingen
Mevr. Marie-Suzanne Bert-Vereecke, vaste vertegenwoordiger van nv Pentascoop (1) (2)
Erevoorzitter
2012
/
Vier vergaderingen
Dhr. Joost Bert (2)
Gedelegeerd Bestuurder
2012
/
Alle vergaderingen
Dhr. Eddy Duquenne
Gedelegeerd Bestuurder
2012
/
Alle vergaderingen
Dhr. Geert Vanderstappen, vaste vertegenwoordiger van bvba Management Center Molenberg (1)
Onafhankelijk bestuurder
2011
Spector Photo Group nv: Bestuurder
Alle vergaderingen
Dhr. Marc Van Heddeghem (1)
Onafhankelijk bestuurder
2011
Leasinvest Real Estate Bevak: Bestuurder / Befimmo nv: Bestuurder
Alle vergaderingen
Mevr. Marion Debruyne, vaste vertegenwoordiger van bvba Marion Debruyne (1)
Onafhankelijk bestuurder
2012
/
Alle vergaderingen
Dhr. Rafaël Decaluwé, vaste vertegenwoordiger van Gobes Comm. V. (1)
Onafhankelijk bestuurder
2012
Jensen Group nv: Voorzitter
Zes vergaderingen
(1) Niet-uitvoerend bestuurder (2) Vertegenwoordigen de referentieaandeelhouders (3) Dhr Ghekiere, sinds 2010 niet langer belast zijnde met enige uitvoerende taken, wordt door de Raad van Bestuur niet meer als uitvoerend bestuurder beschouwd.
38 Kinepolis Group
Tevens werd de nodige tijd besteed aan ondermeer:
Het Comité behandelde voornamelijk:
- de bespreking en vaststelling van het profitplan voor het volgende boekjaar; - de bespreking en beslissing omtrent cinema- en real estate opportuniteiten; - de bepaling van de korte- en langetermijnstrategie inclusief de financieringsstrategie; - de verslagen van het nominatie- en remuneratiecomité evenals van het auditcomité; - de evaluatie en vaststelling van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven voor het Uitvoerend Management.
- de voorstellen tot vaststelling van de kwalitatieve en kwantitatieve managementobjectieven met betrekking tot het boekjaar 2010 voor het Uitvoerend Management evenals van de hieraan verbonden variabele vergoeding en ‘outperformance’ bonus; - de evaluatie van de realisatie van de managementobjectieven met betrekking tot het boekjaar 2009 en de variabele vergoeding en ‘outperformance bonus’ van het Uitvoerend Management voor betreffend boekjaar; - het voorstel remuneratiebeleid voor het boekjaar 2011 in het licht van de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur; - het voorstel Remuneratieverslag voor te leggen aan de Raad van Bestuur; - het bonusbeleid voor de medewerkers.
Voor het jaar 2011 staan er 7 vergaderingen op het programma. Tevens kunnen in functie van de noodwendigheden extra vergaderingen ingelast worden. Samenstelling en activiteitenverslag van het Nominatie- en Remuneratiecomité Het comité bestaat per 31 december 2010 uit de hiernavolgende niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van human ressources beschikken gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden: - Dhr. Philip Ghekiere (Voorzitter Kinepolis Group nv en Investment Director bij NPM Capital); - Dhr. Marc Van Heddeghem (voormalig Managing Director van Redevco Belgium); - Dhr. Rafaël Decaluwé (voormalig CEO van Bekaert nv) De Gedelegeerd Bestuurders wonen op uitnodiging de vergaderingen van het Nominatie- en Remuneratiecomité bij. Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde 3 maal in 2010 in aanwezigheid van al haar leden.
Samenstelling en activiteitenverslag van het Auditcomité In overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen is het Auditcomité per 31 december 2010 uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders die allen over de nodige deskundigheid en professionele ervaring op het gebied van boekhouding en audit beschikken gelet hun vorige en/of huidige professionele werkzaamheden: - Dhr. Geert Vanderstappen combineert een ervaring van 5 jaar als Corporate Officer bij Corporate & Investment BankingGenerale Bank, met 7 jaar operationele ervaring als financieel directeur bij Spector Photo Group en is heden Managing Partner bij Pentahold; - Dhr. Rafaël Decaluwé is voormalig CEO van Bekaert NV en doorliep een lange managementcarrière in financiële functies bij verscheidene multinationale bedrijven waaronder Samsonite, Fisher-Price en Black & Decker. De financieel directeur, de Gedelegeerd Bestuurders en de interne auditor wonen de vergaderingen van het Auditcomité bij. De ver-
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 39
tegenwoordigers van de referentieaandeelhouders kunnen tevens de vergaderingen op uitnodiging bijwonen. In 2010 kwam het Auditcomité vier maal samen in aanwezigheid van al zijn leden, en werden voornamelijk volgende items behandeld: - bespreking van de financiële verslaggeving in het algemeen en van het jaarlijks enkelvoudig en geconsolideerd financieel verslag en het halfjaarlijks financieel verslag in het bijzonder; - bespreking, vaststelling en opvolging van de interne auditwerkzaamheden; - bespreking en evaluatie van de interne controle- en risicobeheerssystemen evenals van de ‘Klokkeluidersprocedure (Whistle Blowing)’; - evaluatie van de doeltreffendheid van het externe auditproces; - monitoring van de financiële rapportering en de compliance ervan met de toepasselijke rapporteringsstandaarden; - bespreking van de verdere formalisatie en update van de hedgingpolicy.
- een analyse of de belangrijkste agendapunten adequaat worden voorbereid en besproken; - de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen en zijn constructieve deelname eraan rekening houdende met de bekwaam heden van elke individuele bestuurder; - de beoordeling van de vergoeding van de bestuurders en van het Uitvoerend Management; - de interactie met het Uitvoerend Management. Het evaluatieproces wordt geïnitieerd door de Voorzitter van de Raad van Bestuur aan de hand van een schriftelijke procedure waarvan de resultaten geanalyseerd en besproken worden op het Nominatie- en Remuneratiecomité evenals op de Raad van Bestuur alwaar de nodige conclusies getrokken worden. Tevens beoordeelden de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het Uitvoerend Management.
Uitvoerend Management Evaluatie van de Raad van Bestuur, van zijn comités evenals van zijn individuele bestuurders Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties evenals die van zijn comités. Zo werd begin 2011 nog een formele en uitgebreide evaluatie doorgevoerd en werden de nodige maatregelen genomen ter implementatie van de bevindingen ervan.
Het Uitvoerend Management is samengesteld uit de beide Gedelegeerd Bestuurders. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om verdere leden van het Uitvoerend Management aan te duiden.
Insider Trading Beleid - Transacties verbonden ondernemingen
Deze evaluatie beoogde ondermeer volgende zaken: - de samenstelling van de Raad en zijn comités, in functie van de aard van de onderneming en de toekomstige uitdagingen en rekening houdend met de nodige diversiteit binnen de Raad qua bekwaamheden in verschillende disciplines, ervaring uit verschillende bedrijfssectoren, leeftijd en geslacht; - de beoordeling van het selectie- en benoemingsproces van bestuurders; - de beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur en van zijn comités;
40 Kinepolis Group
Het beleid inzake marktmisbruik werd door de Raad van Bestuur van 18 december 2007 geactualiseerd en opgenomen in een Insider Trading Protocol dat van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders evenals alle andere personen die zouden kunnen beschikken over ‘voorkennis’. Het Protocol is erop gericht aandelenverhandelingen door betreffende personen te laten verlopen in strikte overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector, evenals in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur uitgevaardigde richtlijnen.
De financieel directeur is als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, vermeld in het Protocol. De transacties met verbonden ondernemingen zoals opgenomen in punt 29 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening werden uitgevoerd in volledige transparantie met de Raad van Bestuur.
Remuneratieverslag Kinepolis Group streeft ernaar om transparante informatie over de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Management ter beschikking te stellen van haar aandeelhouders en andere stakeholders. Procedure tot vaststelling van het remuneratiebeleid en -niveau van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management Principes De principes van het remuneratiebeleid en -niveau voor de bestuurders en Uitvoerend Management zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het remuneratiebeleid wordt dermate ontwikkeld dat de vergoedingen voor de bestuurders en Uitvoerend Management redelijk en gepast zijn om de personen beantwoordend aan het profiel bepaald door de Raad van Bestuur aan te trekken, te behouden en te motiveren en dit rekening houdende met de taille van de Vennootschap alsook met externe benchmarkgegevens. Verder worden volgende principes gehanteerd: - De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen voor de uitoefening van hun functie als lid van de Raad van Bestuur een vast bedrag in functie van het aantal deelnames aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur;
- Aan de leden van de comités, evenals aan de Voorzitter ervan, wordt tevens een vast bedrag per deelname aan een vergadering van het comité toegekend; - De Voorzitter en Erevoorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een jaarlijks vast bedrag toegewezen. Het vast bedrag toegekend aan de Voorzitter omvat de vergoeding voor het Voorzitterschap van de Raad van Bestuur en van het Nominatie- en Remuneratiecomité; - De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen; - Het Uitvoerend Management ontvangt naast een vaste vergoeding, een variabele vergoeding die afhankelijk is van het behalen van de door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie-en Remuneratiecomité vastgestelde jaarlijkse managementdoelstellingen, alsook van de resultaten van de Groep en haar dochtervennootschappen. Deze jaarlijkse objectieven bestaan zowel uit kwantitatieve objectieven, waarvan de voornaamste maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven. Het aanzienlijk variabel gedeelte van de vergoeding zorgt ervoor dat de belangen van het Uitvoerend Management met deze van de Groep gelijklopen, leidt tot waardecreatie en fidelisatie en biedt de nodige aanmoedigingen om zowel de korte- als langetermijndoelstellingen van de Groep en haar aandeelhouders te optimaliseren. - Naast deze variabele vergoeding kan in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen, een outperformance bonus toegekend worden aan het Uitvoerend Management. Tevens kunnen langetermijnincentives onder de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen aan het Uitvoerend Management en de Uitvoerende Bestuurders worden toegekend. Het vergoedingspakket voor het Uitvoerend Management kan tevens een deelname aan het bedrijfspensioenplan en het gebruik van een bedrijfsvoertuig omvatten; - Tenslotte werd vastgesteld dat de vertrekvergoeding bij een vroegtijdige beëindiging van een contract met een lid van het
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 41
Uitvoerend Management niet meer zal bedragen dan twaalf (12) maanden basis- en variabele remuneratie. In welbepaalde verantwoorde omstandigheden kan het, op advies van het NRC, en indien zo contractueel bepaald, meer bedragen, maar met een maximum van achttien (18) maanden basis- en variabele vergoeding. In elk geval mag de vertrekvergoeding niet de twaalf (12) maanden basisremuneratie overschrijden en mag de variabele remuneratie niet in aanmerking worden genomen wanneer de vertrekkende persoon niet aan de prestatiecriteria, opgenomen in zijn contract, heeft voldaan. Procedure De jaarlijkse globale vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel vanuit de Raad van Bestuur dat gebaseerd is op in 2009 vastgestelde bedragen en rekening houdend met een minimum aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités, hierin geadviseerd door het Nominatie- en Remuneratiecomité. De concrete toewijzingen van de globale portefeuille aan de individuele leden wordt besloten door de Raad van Bestuur op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité. De Raad van Bestuur bepaalt de remuneratie evenals het remuneratiebeleid van het Uitvoerend Management op voorstel van
NAAM
het Nominatie- en Remuneratiecomité waarbij rekening gehouden wordt met de contractuele bepalingen terzake evenals met benchmarkgegevens van andere vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven teneinde erop toe te zien dat deze vergoedingen marktconform zijn in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven. De managementobjectieven waaraan de variabele vergoeding gekoppeld is evenals de hoogte van de variabele vergoeding worden jaarlijks voorgesteld door het Nominatie- en Remuneratiecomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van de Raad van Bestuur In lijn met het voormelde remuneratiebeleid werden de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap het voorbije boekjaar vergoed voor hun diensten met een vast bedrag per zitting van de Raad van Bestuur en haar comités. De Voorzitter en Erevoorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurders worden een forfaitair bedrag toegewezen. De niet-uitvoerende bestuurders ontvingen in het voorbije boekjaar geen andere vergoedingen, voordelen, op aandelen gebaseerde of andere aanmoedigingspremies van de Vennootschap.
TITEL
VERGOEDING 2010 (IN €)
RAAD VAN BESTUUR PER 31 DECEMBER 2010 Philip Ghekiere
Voorzitter
85 000
Marie-Suzanne Vereecke (Pentascoop nv)
Stichtend Bestuurder - Erevoorzitster
50 000
Eddy Duquenne
Gedelegeerd Bestuurder
30 000
Joost Bert
Gedelegeerd Bestuurder
30 000
Geert Vanderstappen (Management Center Molenberg bvba)
Onafhankelijk bestuurder
36 250
Marc Van Heddeghem
Onafhankelijk bestuurder
26 250
Marion Debruyne (Marion Debruyne bvba)
Onafhankelijk bestuurder
22 500
Rafael Decaluwé (Gobes Comm. V)
Onafhankelijk bestuurder
TOTAAL
42 Kinepolis Group
36 250 316 250
V.l.n.r. Raf Decaluwé, Eddy Duquenne, Philip Ghekiere, Joost Bert, Geert Vanderstappen, Marie-Suzanne Vereecke, Marc Van Heddeghem en Marion De Bruyne.
De individuele vergoeding van bestuurders voor het boekjaar 2010 wordt in de tabel hiernaast weergegeven. Alle bedragen zijn bruto bedragen vóór belastingen. Bovendien wordt aan de nv Pentascoop, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, conform afspraken gemaakt ten tijde van de oprichting van Kinepolis Group nv, en zolang Mevr. M.S. Bert-Vereecke deel uitmaakt van de Raad van Bestuur, een jaarlijkse vergoeding betaald van € 166 996 voor de sectorkennis van Mevr. M.S. Bert-Vereecke en haar bijdrage aan de ontwikkeling van de Groep in haar hoedanigheid van Stichter. Alle leden van de Raad van Bestuur evenals de bestuurders van de dochterondernemingen van de Vennootschap zijn bovendien gedekt door een polis “burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders” waarvan de totale premie van € 20 484 gedragen wordt door de Vennootschap. Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het Uitvoerend Management De term ‘Uitvoerend Management’ verwijst naar de beide Gedelegeerd Bestuurders die tevens CEO van de Vennootschap zijn.
Het vergoedingspakket van het Uitvoerend Management bestaat uit een vast en variabel gedeelte. Het vaste gedeelte van de vergoeding werd in 2007 door de Raad van Bestuur vastgesteld op € 270 000, jaarlijks indexeerbaar, per lid van het Uitvoerend Management. Voor het boekjaar 2010 legde de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, het globale maximum bedrag voor de variabele vergoeding van het Uitvoerend Management vast op € 430 000 waarbij erop toegezien werd dat deze vergoeding marktconform is in verhouding tot de waar te nemen taken, verantwoordelijkheden en managementobjectieven. Het uiteindelijk aan het Uitvoerend Management toe te kennen bedrag van het variabele gedeelte hangt af van de vervulling in 2010 van de jaarlijkse managementobjectieven die collectief gelden voor het Uitvoerend Management en zowel bestaan uit kwantitatieve objectieven, waaraan in 2010 70% van de variabele vergoeding gekoppeld werd en waarvan de voornaamste maatstaf de realisatie van een bepaald niveau geconsolideerde courante nettowinst is, als kwalitatieve objectieven waaraan in 2010 30% van de variabele vergoeding werd gekoppeld. De objectieven
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 43
Bovenop de variabele vergoeding, kan, in geval van substantiële overschrijding van de kwantitatieve management objectieven, de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité discretionnair beslissen om een outperformance bonus toe te kennen waarvan het bedrag jaarlijks vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur. Voor het jaar 2010 werd deze vastgesteld op € 231 636. Voormelde vergoedingen worden, bij realisatie van de objectieven, uitgekeerd in 2011.
70% en 30% van de variabele vergoeding instonden, in 2010 integraal uitgekeerd aan de leden van het Uitvoerend Management ten belope van een totaal bedrag van € 409 262. De substantiële overschrijding van de kwantitatieve doelstellingen leidde ertoe dat tevens een outperformance bonus ten belope van € 230 209 uitgekeerd werd. Tenslotte kan vermeld worden dat ingevolge contractuele afspraken gemaakt vóór 1 juli 2009, bij een vroegtijdige beëindiging van het contract van één van de leden van het Uitvoerend Management, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, de opzegvergoeding 24 maanden vaste vergoeding evenals het pro-rata gedeelte van de variabele vergoeding over het lopende jaar kan bedragen.
Voor het boekjaar 2009 werd de variabele vergoeding, gelet de door de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Nominatie- en Remuneratiecomité, vastgestelde vervulling van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven die respectievelijk voor
Onderstaande tabel geeft een overzicht van het vaste gedeelte van de vergoeding, van de overige componenten van de remuneratie (pensioenbijdragen, verzekeringen, bedrijfswagen edm) evenals van het variabele gedeelte.
werden dusdanig geformuleerd dat zij niet alleen de korte termijndoelstellingen van de Groep bewerkstelligen doch evenzeer de langetermijndoelstellingen.
NAAM
VERGOEDING (EXCL. BTW)
BEDRAG CASH BETAALD IN 2010 (IN €) VOOR PRESTATIES GELEVERD IN 2009
CEO Joost Bert
277 963
Vaste vergoeding (1) Variabele vergoeding
204 631
(2)
76 736
Outperformance bonus (2) Pensioenregeling
9 545
(3)
Bedrijfswagen
30 120
Totaal
598 995
Eddy Duquenne
Vaste vergoeding (1)
277 963
(Eddy Duquenne bvba)
Variabele vergoeding (2) Outperformance bonus
204 631 (2)
153 473
Bedrijfswagen Totaal
16 678 652 745
(1) Andere dan vergoeding ontvangen als lid van de Raad van Bestuur (2) In boekjaar 2011 zal volgende variabele vergoeding cash betaald worden voor prestaties geleverd in het boekjaar 2010: Joost Bert: variabele vergoeding € 215 000, outperformance bonus € 77 000; Eddy Duquenne (Eddy Duquenne BVBA): variabele vergoeding € 215 000, outperformance bonus € 154 000 (3) Dhr. Joost Bert neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat voorziet in een jaarlijkse geïndexeerde vaste bijdrage
44 Kinepolis Group
Langetermijn-incentives Het doel van het op 5 november 2007 door de Raad van Bestuur goedgekeurd 2007-2016 Aandelenoptieplan (het ‘Plan’) is de hierna vermelde ondernemings- en personeels beleidsdoelstellingen te ondersteunen en realiseren: - de uitvoerende bestuurders en directieleden van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen, aan te moedigen en te belonen; - de Vennootschap en haar Verbonden Ondernemingen te helpen in het behouden en aantrekken van bestuurders en directieleden met de vereiste ervaring en vaardigheden; en - de belangen van die bestuurders en directieleden nauwer te verbinden met deze van de aandeelhouders van de Vennootschap en hen de mogelijkheid bieden te delen in de waardecreatie en groei van de Vennootschap. In uitvoering van betreffend plan werden in 2008 aan de Voorzitter (1) en de Gedelegeerd Bestuurders ieder 69 308 opties toegekend. In 2009 werden 30 000 opties toegekend aan het topkader en in 2010 15 000. Een nadere beschrijving van de kenmerken van deze opties kan gevonden worden in punt 21 van de Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Boekjaar 2011 Op voorstel van het Nominatie- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur besloten om in toepassing van de Wet van 6 april 2010 inzake Deugdelijk Bestuur aan de Algemene Vergadering een goedkeuring te vragen tot afwijking van het principe dat minstens ¼ van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatie criteria over een periode van minstens twee jaar en een ander ¼
(1) In zijn toenmalige hoedanigheid van Uitvoerend Bestuurder
over een periode van minstens drie jaar. De Raad van Bestuur is immers van oordeel dat de kwantitatieve en kwalitatieve managementdoelstellingen dermate opgesteld worden dat zij voornamelijk de langetermijndoelstellingen van de vennootschap verzekeren en het spreiden van de variabele vergoeding over een langere periode dan één jaar dan ook niet vereist is om voormeld doel te bereiken. Belangrijke wijziging in het remuneratiebeleid sinds het einde van het boekjaar In 2011 zal het Nominatie- en Remuneratiecomité aan een voorstel tot verfijning van het remuneratiebeleid werken teneinde, op basis van benchmarkgegevens, de vergoedingen van zowel het Uitvoerend Management als de Raad van Bestuur op een marktconform peil te houden.
Beschrijving van de voornaamste kenmerken van de interne controle en risicobeheerssystemen Kinepolis Group maakt gebruik van het door de Raad van Bestuur goedgekeurd risicobeheerraamwerk; namelijk het Geïntegreerd Raamwerk voor Risico Management van de Onderneming zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Dit raamwerk integreert zowel de interne controle- als risicobeheersingsprocessen en is gericht op het onderkennen en beheersen van strategische, operationele en rapporteringsrisico’s alsmede risico’s op het gebied van wet- en regelgeving teneinde het bereiken van de onder nemingsdoelstellingen mogelijk te maken. Kinepolis Group volgt de opzet van dit model in de maatregelen die zijn getroffen om bovengenoemde risico’s in de bedrijfsprocessen en in de financiële verslaggeving te beheersen. Het systeem wordt centraal uitgewerkt en zoveel mogelijk op eenduidige wijze toegepast in de verschillende organisatieonderdelen en groepsmaatschappijen. Het systeem vult de verschillende componenten in zoals voorgeschreven door het referentiemodel alsook de verschillende rollen en verantwoordelijkheden met betrekking tot interne controles en risicobeheersing.
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 45
Rollen en Verantwoordelijkheden Binnen Kinepolis Group is risicobeheersing niet enkel een verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management, maar is elke werknemer verantwoordelijk voor een correcte en tijdige toepassing van de verschillende risicobeheersactiviteiten binnen zijn functie-domein. De verantwoordelijkheden rond risicobeheer van de Raad van Bestuur (en haar verschillende comités) en het Uitvoerend Management zijn reeds uitvoerig bepaald en beschreven in wettelijke bepalingen, de Belgische Corporate Governance Code 2009 en in het Corporate Governance Charter van Kinepolis. Samenvattend kan gesteld worden dat het Uitvoerend Management de eindverantwoordelijkheid draagt rond de gepaste implementatie en beheer van het risicobeheersysteem terwijl de Raad van Bestuur hierop een controlerende rol vervult. De implementatie en beheer van het risicobeheersysteem is gebaseerd op een piramidale verantwoordelijkheidsstructuur waarbij elke leidinggevende niet enkel verantwoordelijk is voor de gepaste in- en uitvoering van de risicobeheerprocessen binnen zijn functie maar tevens een controlerende taak (monitoren) heeft op de correcte invulling hiervan door zijn ondergeschikten (die op hun beurt leidinggevenden kunnen zijn). Op deze manier verkrijgt het management niet enkel zekerheid rond het gepaste en volledig risicobeheer doorheen het bedrijf maar verzekert men zich er ook van dat gerelateerde risico’s in de verschillende bedrijfsprocessen en afdelingen op een geïntegreerde wijze worden aangepakt. Invulling van de Verschillende componenten Hierna zal, in grote lijnen, voor de verschillende componenten van het COSO ERM raamwerk aangegeven worden hoe deze door de Groep ingevuld werden. Deze beschrijving omschrijft enkel de belangrijkste elementen en is dus geenszins exhaustief. Daarnaast wordt de gepastheid van de invulling regelmatig geëvalueerd en is ze dus voortdurend aan verandering onderhevig. Interne Controle Omgeving Een gepaste interne omgeving is een voorwaarde om andere
46 Kinepolis Group
risicobeheercomponenten gepast te kunnen uitvoeren. Derhalve draagt Kinepolis Group de waarden van integriteit en ethisch handelen hoog in het vaandel. Naast de reeds bestaande wettelijke omkadering hiervan tracht Kinepolis Group dergelijk gedrag aan te moedigen en af te dwingen door middel van zowel preventieve maatregelen (bijv. arbeidsreglement, diverse policies en procedures) als detectieve maatregelen (bijv. meldingsprocedure, inspecties op naleving). Een andere belangrijk aspect van de interne omgeving is de organisatiestructuur. Kinepolis heeft een duidelijke en uniforme organisatiestructuur dewelke aansluit met de verschillende landen en bedrijfsprocessen. De organisatiestructuur, het bepalen van de verschillende objectieven, het budgetbeheer alsook het remuneratieproces zijn eveneens op elkaar afgestemd. Daarnaast is een correcte vorming en begeleiding van het personeel een must voor een correcte invulling van risicobeheer. Hiertoe wordt er op jaarlijkse basis gekeken naar de trainingbehoefte van elke werknemer los van de reeds verplichte trainingen voor bepaalde functies. Voor nieuwe managers wordt er eveneens op jaarlijkse basis een introductie-training tot risicobeheer gegeven. Formuleren van doelstellingen Doelstellingen moeten expliciet bestaan voordat het management risico’s die een invloed op het behalen van deze doelstellingen kan identificeren en deze op een effectieve en efficiënte wijze kan beheren. In lijn met de missie van Kinepolis worden bedrijfsobjectieven vastgelegd op verschillende termijnen. Zoals beschreven in het Corporate Governance Charter worden deze op jaarlijkse basis bevestigd door de Raad van Bestuur die er tevens over waakt dat deze in lijn zijn met de risico-appetijt van de onderneming. De op geconsolideerd niveau vastgelegde objectieven (financiële en niet-financiële) worden jaarlijks verder trapsgewijs uitgewerkt tot gerelateerde en gealigneerde objectieven voor individuele landen, business units en departementen. Het laagste niveau is de bepaling van de gerelateerde individuele objectieven voor elke
werknemer. Het bereiken van deze objectieven is gelinkt aan het remuneratiebeleid. De voortgang ten aanzien van deze objectieven wordt regelmatig getoetst via business controlling activiteiten op basis van management rapportering. De individuele objectieven worden minimaal jaarlijks getoetst via een formeel HR evaluatieproces. Interne Beheersing Onder interne beheersing wordt verstaan de identificatie en inschatting van bedrijfsrisico’s en de selectie, implementatie en beheer van de geschikte beheersmaatregelen (inclusief de verschillende interne controle activiteiten). Zoals eerder vermeld is het in de eerste plaats de taak van elke manager om binnen zijn beleidsdomein op gepaste wijze de verschillende interne beheersactiviteiten (inclusief monitoring) in te richten en uit te voeren. M.a.w. elke leidinggevende is verantwoordelijk voor de gepaste en tijdige identificatie en inschatting van bedrijfsrisico’s en hieruitvolgend de te nemen en beheren beheersmaatregelen. Hoewel dit een zekere vrijheid laat aan de individuele leidinggevende om dit in te vullen, streeft Kinepolis er toch naar om dit proces zoveel mogelijk te standaardiseren en te uniformiseren. Dit wordt bewerkstelligd door de oplegging van corporate ERM-training, policies en procedures alsook standaardlijsten van uit te voeren interne controles. Om een overkoepelend beeld te krijgen van het bedrijfsrisicoprofiel wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd. Hierbij wordt ook nagegaan in welke mate risiduele risico’s aanvaardbaar zijn of niet. Indien niet aanvaardbaar, worden hiervoor additionele risicobeheersmaatregelen uitgewerkt. Informatie en Communicatie Ter wille van de bedrijfsvoering in het algemeen en risico-beheer in het bijzonder werden binnen Kinepolis Group de nodige structuren, overlegorganen, rapporterings- en communicatiekanalen opgezet die ervoor dienen te zorgen dat de informatie die vereist
is voor de bedrijfsvoering, inclusief risicobeheer, tijdig en correct beschikbaar is voor de betrokken personen. De betrokken informatie wordt gehaald uit datawarehouse-systemen die zo opgezet en onderhouden worden opdat aan deze r apporterings- en communicatiebehoeften kan voldaan worden Monitoring Naast de monitoring activiteiten door de Raad van Bestuur (inclusief Audit Comité) die worden beschreven in de wet, de Corporate Governance Code 2009 en het Corporate Governance Charter steunt Kinepolis voornamelijk op volgende monitoring activiteiten: - Business Controlling. Op maandelijkse basis zal door het Management, hierbij gesteund door het Business Controlling departement, de voortgang ten opzichte van de objectieven worden geanalyseerd en de verschillen worden verklaard. Deze analyse kan wijzen naar mogelijke verbeteringen ten opzichte van de bestaande risicobeheeractiviteiten en -maatregelen. - Interne Audit. De bestaande risicobeheeractiviteiten- en maatregelen zullen op regelmatige basis door het Interne Audit departement worden getoetst ten opzichte van de interne regels en best practices. Mogelijke verbeteringen zullen besproken worden met het Management en resulteren in de uitvoering van concrete actiepunten die het risicobeheer verder aanscherpen.
Beschrijving van de voornaamste bedrijfsrisico’s Om een inzicht te krijgen in de belangrijkste bedrijfsrisico’s wordt er op jaarlijkse basis door de Raad van Bestuur en het Management van Kinepolis een risico-assessment uitgevoerd die naderhand door de Raad van Bestuur wordt geanalyseerd en gevalideerd. In 2010 gebeurde dit middels een schriftelijke bevraging van de participanten waarbij zowel kwantitatieve als kwalitatieve resultaten verkregen werden waardoor risico’s ingeschat kunnen worden naar grootte-orde. Hoewel deze werkwijze Kinepolis in staat stelt om op een gefundeerde manier belangrijke risico’s van minder belangrijke risico’s te onderscheiden blijft het een inschat-
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 47
ting die, inherent aan de definitie van risico, geen enkele garantie biedt betreffende de werkelijke realisatie van risico-gebeurtenissen.Onderstaande lijst is dan ook geen exhaustieve lijst van alle risico’s waaraan Kinepolis is blootgesteld. - De kwaliteit van het content aanbod Gezien Kinepolis zelf geen content (film, niet-film) produceert, is ze afhankelijk van het aanbod en de timing hiervan door de verschillende contentbeheerders. Kinepolis tracht zich hier, in de mate van het mogelijke, tegen te wapenen door een zekere contentdiversificatiepolitiek te voeren en door zelf een rol te spelen als distributeur in België (KFD). In het licht hiervan dienen ook de investeringen in Tax Shelter projecten gezien te worden. - Het weer Zeker in de noordelijke landen van de groep is het weer een belangrijke factor in het bioscoopbezoek. Kinepolis aanvaardt in grote mate dit risico gezien de kosten van een financiële indekkingspolitiek niet zouden opwegen tegen de opbrengsten ervan. - Cinema als product De positie van Kinepolis als verspreider van content is, net zoals eender ander product waarvoor substitutie bestaat, onderhevig aan concurrentie. Risico’s dewelke deze positie zouden kunnen aantasten zijn bijvoorbeeld een verkorting van de release window, de voortdurende technische verbetering van 3D home cinema’s en een verbeterd aanbod van alternatieve kanalen (bijv. Video on Demand). Kinepolis neemt uiteraard ook de nodige preventieve maatregelen om een mogelijke toenemende illegale verspreiding van content via het internet te vermijden. Kinepolis tracht haar concurrentiepositie van Cinema te verstevigen door het implementeren van haar strategische visie, die erop gericht is om de klanten een premium service te kunnen aanbieden. Via klantenbevraging streeft Kinepolis er ook naar om haar geboden service te meten en waar nodig te verbeteren. - Politieke en regulatoire risico’s Kinepolis streeft ernaar om steeds binnen het wettelijk kader te opereren. Bijkomende of veranderende wetgeving zou
48 Kinepolis Group
ertoe kunnen leiden dat Kinepolis beperkt wordt in haar groei en uitbating of geconfronteerd wordt met bijkomende investeringen of kosten. Waar mogelijk worden deze risico’s actief beheerd door op gepaste wijze aan de betrokken politieke, bestuurlijke of juridische instanties de standpunten van de Groep kenbaar te maken en te verdedigen. - Technologische risico’s Cinema is in grote mate een sterk geïnformatiseerde en geautomatiseerde sector geworden waarbij de juiste technologische keuzes en optimale functionering van projectiesystemen en andere ICT systemen cruciaal zijn om de klant een optimale service te kunnen bieden. Kinepolis tracht deze risico’s te beheren door de nieuwste technologische ontwikkelingen op de voet te volgen, regelmatig de systeemarchitectuur te analyseren en waar nodig te optimaliseren alsook door het implementeren van ICT best practices. - Personeelsrisico’s Als servicebedrijf is Kinepolis Group zeer sterk afhankelijk van zijn medewerkers om een kwalitatieve service te kunnen aanbieden. Het aantrekken en behouden van de juiste managers en medewerkers met de nodige kennis en ervaring is dan ook een voortdurende uitdaging. Kinepolis gaat deze uitdaging aan door het bieden van aantrekkelijke arbeidsvoorwaarden, goed kennisbeheer en een goede werksfeer. Via personeelsbevraging streeft Kinepolis er ook naar om de personeelstevredenheid te meten en waar nodig aanpassingen in het beleid aan te brengen. Een aantal voor de Vennootschap specifieke risico’s en onzekerheden worden hierna kort beschreven. Met betrekking tot de per 30 september 2008 vernietigde stedebouwkundige vergunning voor het Kinepolis cinemacomplex te Oostende, kan gemeld worden dat de Stad Oostende met bekwame spoed verder werkt aan de opmaak van een ontwerp van een gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan (GRUP) voor betreffend gebied, waarna een nieuwe stedebouwkundige vergunning kan afgeleverd worden ter regularisatie van de huidige situatie van Kinepolis Oostende. De burgerlijke herstelvordering, ingeleid door een vereniging van mede-eigenaars van een
naburig appartementsgebouw, werd in januari 2011 ongegrond verklaard door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brugge. Tenslotte heeft de Vennootschap nota genomen van de door de Stad Brussel geplande ontwikkeling en herinrichting van het Heyzelplateau te Brussel en heeft zij alle vertrouwen in de goede afloop van de begin 2011 door het Tentoonstellingspark van Brussel (TPB), uitbater van Brussels Expo, gestarte procedure tot beëindiging van de concessieovereenkomst met betrekking tot de inplanting van Kinepolis op de Heyzelsite wegens een beweerdelijke niet-naleving van voormelde overeenkomst.
Gebruik van financiële instrumenten Door de uitoefening van zijn bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan een aantal financiële risico’s, zoals het intrest risico, het valutarisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Voor het beheer van deze financiële risico’s kan gebruik gemaakt worden van afgeleide financiële producten afgesloten met derde partijen. Het gebruik van deze afgeleide financiële producten is onderworpen aan strikte interne controles en regelgeving. Het is de politiek van de Groep om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten. Kinepolis beheert de schulden door gebruik te maken van een combinatie van korte-, middellange- en langetermijn-schulden. De combinatie van schulden met vaste en met variabele rentevoet wordt vastgelegd op groepsniveau. Eind december 2010 bedroeg de netto financiële schuld van de groep € 67 miljoen. Kinepolis heeft renteswapovereenkomsten afgesloten om het risico verbonden aan renteschommelingen te beheren. Op 31 december 2010 bedroegen deze rente-indekkingen € 64,5 miljoen. In de Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening wordt gedetailleerder beschreven hoe de Groep voormelde risico’s beheert.
Naleving van de Corporate Governance code Kinepolis leeft in zeer grote mate de principes van de Belgische Corporate Governance Code na. In lijn met het ‘pas toe of leg uit’ principe besloot de Vennootschap dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om, naast de supra reeds omschreven omstandigheden, in een beperkt aantal specifieke gevallen af te wijken van de Code: - Kinepolis hanteert de in het Wetboek van Vennootschappen voorziene drempel van 20% voor het indienen van voorstellen aan de Algemene Vergadering in plaats van de in Bepaling 8.8. van de Code voorziene drempel van 5% daar de Vennootschap van oordeel is dat de drempel van 5% te laag is om de onderneming te verplichten om eender welk voorstel op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en de drempel van 20% beter aansluit bij de aandeelhoudersstructuur van de Groep. Kinepolis zal in het licht van het Wetsontwerp Aandeelhoudersrechten deze drempel herevalueren. - In afwijking van Bepaling 5.5. van de Code is de Raad van Bestuur van oordeel dat gelet de beperkte samenstelling van de Raad van Bestuur, een Auditcomité bestaande uit twee onafhankelijke leden – beiden met de nodige vakkennis inzake audit en boekhouding – een voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functioneren van het comité. - In afwijking van bepaling 7.13 heeft de Raad van Bestuur op 5 november 2007 het Aandelenoptieplan 2007-2016 voor de uitvoerende bestuurders en leden van het topkader goedgekeurd. Betreffend plan strekt er ondermeer toe om de belangen van voormelde personen nauwer te aligneren met deze van de vennootschap evenals de vennootschap toe te laten een competitief remuneratiepakket aan te bieden en als dusdanig de juiste personen te kunnen aantrekken voor vermelde functies. Gelet voormelde doelstellingen in het belang van de vennootschap, achtte de Raad van Bestuur het dan ook niet noodzakelijk om betreffend punt voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 49
Beleid inzake belangenconflicten
Er werden op 31 maart 2010 twee beslissingen genomen door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 523 van het wetboek van vennootschappen. Deze beslissingen betreffen: - de globale toekenning aan het Uitvoerend Management van het variabele gedeelte van de vergoeding ten belope van het geïndexeerde bedrag van € 409 261 gelet de vervulling in het boekjaar 2009 van de kwantitatieve en kwalitatieve managementobjectieven evenals de globale toekenning van een outperformance bonus ten belope € 230 209 gelet de substantiële overschrijding van de kwantitatieve managementdoelstellingen; - de vaststelling van de managementobjectieven voor het boekjaar 2010 en maximale variabele vergoeding voor de leden van het Uitvoerend Management voor betreffend boekjaar ten belope van maximaal € 430 000 waarvan € 300 000 toegekend wordt op basis van kwantitatieve objectieven en € 130 000 op basis van kwalitatieve objectieven. Bij overschrijding van de kwantitatieve managementobjectieven kan tevens een outperformance bonuspool van € 231 636 toegekend worden. Het uittreksel uit de notulen hieromtrent werd opgenomen in het Verslag over de Enkelvoudige Jaarrekening.
50 Kinepolis Group
Resultaatsverwerking en dividend
De Raad van Bestuur neemt bij het voorstel aan de Algemene Vergadering i.v.m. de bestemming en de uitkering van het resultaat verschillende factoren in aanmerking, waaronder de financiële toestand van de Vennootschap, de bedrijfsresultaten, de huidige en verwachte kasstromen en de plannen voor expansie. Voor het boekjaar 2010 wordt – rekening houdend met een payout ratio van 30% berekend op de courante nettowinst – voorgesteld een brutodividend van € 1,26 per aandeel uit te keren. De Raad van Bestuur heeft de betaalbaarstelling van het dividend, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, vastgesteld op 27 mei 2011 (ex-date: 24 mei; record date: 26 mei) bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder middels overhandiging van coupon n° 11.
Enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv
Verklaring met betrekking tot de informatie opgenomen in dit jaarverslag
De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening evenals van de bijhorende verslagen zijn consulteerbaar via www.kinepolis.com en kunnen op verzoek gericht aan
[email protected] kosteloos verkregen worden.
De ondergetekenden verklaren dat voor zover hen bekend:
Uit de enkelvoudige jaarrekening Te bestemmen WINST van het boekjaar (IN ’000)
Te bestemmen winst van het boekjaar
38 588
Overgedragen winst van vorig boekjaar
7 167
Toevoeging aan het eigen vermogen:
482
- aan de wettelijke reserve
482
- de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - het verslag van de raad van bestuur een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
- aan de reserves Over te dragen winst Vergoeding van het kapitaal
36 890 8 383
Eddy Duquenne, Joost Bert, CEO CEO
Verslag van de Raad van Bestuur Jaarverslag 2010 51
52 Kinepolis Group
Belangrijke gebeurtenissen 2010
05
©2011 Martini Screen Advertising. All Rights Reserved
Belangrijke gebeurtenissen 2010 Jaarverslag 2010 53
Belangrijke gebeurtenissen 2010
Het Hof van Beroep vernietigde bij arrest van 11 maart 2010 de beslissing van de Raad voor de Mededinging (België) van 1 oktober 2008 en nam vervolgens dezelfde beslissing als de Raad, met dit verschil dat de in 1997 aan Kinepolis opgelegde voorwaarden op einddatum (1 oktober 2011) niet van rechtswege zullen aflopen, doch automatisch zullen verlengd worden, tenzij andersluidende beslissing van de Raad na voorafgaandelijk verzoek van Kinepolis. Kinepolis realiseerde in 2010 een meerwaarde (voor belastingen) van € 2,3 miljoen op een eerste fase van de totaalontwikkeling op de Gentse site.
54 Kinepolis Group
In het eerste semester werd de verkoop van een vastgoedproject gerealiseerd aan de groep Brummo. Deze realisatie leidde tot een meerwaarde (voor belastingen) van € 0,9 miljoen. In de tweede jaarhelft 2010 werd de eerste van drie fases van een residentieel bouwproject naast Kinepolis Gent opgeleverd. Dit bouwproject is een samenwerkingsverband van Kinepolis Group met de Groep Blijweert. Kinepolis bracht in 2008 de grond in en kreeg hiervoor als vergoeding 23 appartementen, bestemd voor verkoop. In 2010 werden er 10 appartementen opgeleverd, wat leidde tot een meerwaarde (voor belastingen) van € 1,4 miljoen. In 2011 zullen ook de resterende appartementen en het aanhorige garagecomplex opgeleverd worden met een verwachte meerwaarde (voor belastingen) van € 2,8 miljoen.
Kinepolis Group sloot Virtual Print Fees overeenkomsten af met 4 grote Amerikaanse filmdistributeurs, waaronder Fox en Paramount. Ook met andere filmdistributeurs is Kinepolis aan het onderhandelen. Deze overeenkomsten laten Kinepolis toe om de investeringen in digitale uitrusting geleidelijk aan en grotendeels terug te winnen. Op 17 september 2010 kreeg Albert Bert, stichter en grondlegger van Kinepolis, 8 jaar na zijn overlijden een gedenkteken in Harelbeke, bakermat van Kinepolis Group. Albert Bert was samen met zijn schoonzus Marie-Rose Claeys-Vereecke de visionaire bezieler achter Kinepolis Group. Het meerzalenconcept van Kinepolis, ontwikkeld vanaf 1970, ligt aan de basis van de internationale heropleving van het bioscooplandschap in de laatste decennia vòòr de eeuwwisseling. Met het oog op een partiële consolidatie op lange termijn van de schuldpositie van de Group werden de digitale projectoren voor een bedrag van € 10 miljoen geherfinancierd via een sale & lease back operatie op een termijn van 6 jaar.
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 2010 Jaarverslag 2010 55
56 Kinepolis Group
Informatie voor de aandeelhouder
06
© 2011 KFD - Smoorverliefd All Rights Reserved
Informatie voor de aandeelhouder Jaarverslag 2010 57
Informatie over het aandeel Kinepolis Group
Kinepolis Group (ISIN: BE0003722361 / Mnemo: KIN) wordt genoteerd op NYSE Euronext Brussels, onder het compartiment B, Mid Caps. 2007
2008
2009
2010
Aantal aandelen op 31 december
6 930 778
6 930 778
6 930 778
6 930 778
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
6 850 222
6 819 329
6 655 040
6 653 547
Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen
6 850 222
6 819 329
6 658 679
6 738 645
DATA PER AANDEEL (IN €)
2007
2008
2009
2010
Opbrengsten
30,63
31,29
33,36
34,51
EBITDA
7,15
7,59
8,31
9,81
Winst
2,15
2,22
3,31
4,05
Courante winst
N/A
2,22
3,05
4,05
Verwaterde winst
2,15
2,22
3,31
4,13
Bruto Dividend
0,65
0,66
0,92
1,26
AANTAL AANDELEN
Eigen Vermogen
16,6
17,2
19,1
22,7
Pay-out ratio
30%
30%
30% (1)
30% (1)
HET AANDEEL OP DE BEURS
2007
2008
2009
2010
Slotkoers op 31 december (in €)
34,40
16,45
29,40
50,99
238 419
114 011
203 765
353 400
Laagste koers van het jaar (in €)
33,94
16,20
14,20
28,50
Hoogste koers van het jaar (in €)
57,30
34,50
31,03
52,45
3 834 242
1 618 734
2 929 380
4 066 070
14 321
5 907
11 552
15 977
(1) Vanaf 2009 gebaseerd op courante winst.
Beurswaarde aan slotkoers (in ’000 €)
Verhandeld jaarvolume Gemiddeld verhandeld dagvolume Bron: NYSE Euronext
58 Kinepolis Group
Koersevolutie en -volume over de laatste 5 jaar
Gemiddeld dagvolume per jaar (’000) 20 15 977
15
14 321 11 552
10 7 840 5
0
5 907 3 918
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Bron: NYSE Euronext
GEMIDDELD DAGVOLUME
Bron: NYSE Euronext
Informatie voor de aandeelhouder Jaarverslag 2010 59
Liquiditeitsovereenkomst Ter ondersteuning van de liquiditeit van het Kinepolis aandeel, heeft de Groep een liquiditeitsovereenkomst (1) afgesloten met twee liquiditeitsverschaffers, zijnde Bank Degroof nv en Petercam nv, welke over het volledige jaar 2010 liepen en nog steeds in voege zijn.
Opvolging door financiële analisten Tijdens het jaar 2010 waren er 5 sell-side analisten die het Kinepolis-aandeel coverden. Kinepolis heeft steeds het belang van een actieve analistenopvolging erkend. Door permanent ter beschikking te staan van de financiële analisten hoopt Kinepolis op een continue verhoogde aandacht te mogen rekenen bij zowel particuliere als professionele beleggers enerzijds, als bij binnenlandse en buitenlandse investeerders anderzijds. Dit heeft trouwens de voorbije jaren geleid tot een continue naamverbetering en verhoging van de liquiditeit van het aandeel. De instellingen die Kinepolis actief coveren en hierover ook regelmatig rapporten publiceren, zijn de volgende: Bank Degroof
Jean-Marie Caucheteux / Dries Dury
Exane BNP Paribas
Olivier Van Doosselaere
ING Financial Markets
Emmanuel Carlier
KBC Securities
Margo Joris
Petercam
Kris Kippers
(1) Een liquiditeitsovereenkomst is een contract dat wordt afgesloten tussen Euronext en een beurslid ten voordele van een welbepaalde onderneming.
60 Kinepolis Group
Een overzicht van de recentste ratings van deze analisten vindt u terug op de Investor Relations website van Kinepolis Group: www.kinepolis.com/investors.
Relaties met aandeelhouders en beleggers Aandeelhouders en beleggers die financiële informatie over Kinepolis Group wensen te raadplegen, kunnen deze terugvinden op de website www.kinepolis.com/investors. Op deze Investor Relations website vindt men onder andere het jaarverslag in downloadbare en interactieve versie, alle financiële gegevens van de Groep, de persmededelingen, analistenpresentaties, de evolutie van de beurskoers, de financiële kalender en het Corporate Governance Charter van Kinepolis Group nv terug. Al deze informatie is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels.
Beleggersclubs en individuele beleggers In 2010 heeft Kinepolis Group terug actief contacten gelegd met individuele beleggers. Een paar voorbeelden: Kinepolis Group is sinds eind 2005 bedrijfssponsor van de VFB (Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs en Beleggers), na reeds 2 jaar bedrijfslid geweest te zijn. VFB is een non-profit organisatie met als doelstelling individuele beleggers en beleggingsclubs op een onafhankelijke manier te informeren en te vormen met betrekking tot het beheer van financiële activa. De communicatie, informatie en vorming focust voornamelijk op aandelen. VFB is werkend lid van de European Shareholders Organisation en actief lid van de World Federation. Er zijn tot op heden 51 bedrijfsleden en 29 bedrijfssponsors.
Twee maal per jaar organiseert Kinepolis Group een infostand op de grootste beleggersevenementen van België: de VFB Beleggers¬happening en de VFB Dag van de Tips die beide in Metropolis Antwerpen plaats vinden.
Roadshows en ontmoetingen met institutionele beleggers Ten behoeve van de investment community (analisten, fondsbeheerders, financiële media, ...) organiseert Kinepolis Group geregeld ‘roadshows’ en persoonlijke ontmoetingen met de CEO en CFO van de Groep. Zo waren er gedurende 2010 meer dan 90 meetings met institutionele beleggers in Europa (Brussel, London, Parijs, Frankfurt, Madrid en Amsterdam) en in de Verenigde Staten. Tijdens de eerste maanden van 2011, volgend op de publicatie van de jaarresultaten 2010, zijn er ook reeds meer dan 40 persoonlijke ontmoetingen geweest met institutionele beleggers verspreid over Europa. Twee maal per jaar nodigt Kinepolis Group alle analisten en de financiële pers uit op een pers- en analistenpresentatie ter gelegenheid van de publicatie van halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten. Samengaand met deze presentaties, heeft het management sedert enkele jaren ook webcasts ontwikkeld. Deze webcasts worden op de Investor Relations website van Kinepolis Group geplaatst en bestaan uit een live becommentariëring door de CEO en de CFO van de slides van de analistenpresentaties. Op deze manier is alle financiële informatie beschikbaar voor elke belegger, zij het institutioneel of particulier.
Informatie voor de aandeelhouder Jaarverslag 2010 61
Belangrijkste groepscijfers
IN ’000 € Opbrengsten EBITDA REBITDA Bedrijfsresultaat Winst
2005
2006
2007
2008
2009
2010
192 812
211 191
212 324
216 877
231 226
239 170
42 660
48 720
49 579
52 588
57 627
67 996
N/A
N/A
N/A
52 651
58 072
66 512
20 728
26 507
25 146
28 718
31 822
45 185
8 105
14 635
14 726
15 186
22 177
28 062
N/A
N/A
N/A
15 225
20 421
28 039
Investeringen
23 114
19 127
34 359
14 173
18 780
14 257
Afschrijvingen
21 654
21 850
23 587
23 813
24 787
22 949
Courante winst
Cashflow Netto financiële schuld
BALANSTOTAAL EN EIGEN VERMOGEN Balanstotaal
3 388
-12 769
1 625
-1 150
5 076
-8 001
149 657
136 570
138 868
129 248
89 364
66 956
2005
2006
2007
2008
2009
2010
366 035
350 774
363 884
352 383
343 537
326 040
96 014
108 059
113 554
117 306
132 540
157 318
229 285
236 465
237 120
227 606
219 544
207 876
2005
2006
2007
2008
2009
2010
28 874
33 256
36 525
40 009
66 256
47 293
Uit investeringsactiviteiten
-19 759
-17 512
-30 071
-13 791
-15 660
-12 605
Uit financieringsactiviteiten
-5 727
-28 513
-4 829
-27 368
-45 520
-42 689
Netto toename (afname) in liquide middelen
3 388
-12 769
1 625
-1 150
5 076
-8 001
RATIO’S
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Eigen vermogen Terreinen en gebouwen (incl. activa voor verkoop)
NETTO KASSTROOM Uit bedrijfsactiviteiten
Wijziging opbrengsten in % t.o.v. vorig jaar
-4,0%
8,7%
0,5%
2,1%
6,6%
3,4%
Bedrijfsresultaat in % van de Opbrengsten
10,8%
12,6%
11,8%
13,2%
13,8%
18,9%
Belastingdruk in %
39,4%
26,1%
19,3%
25,3%
24,9%
29,9%
4,2%
6,9%
6,9%
7,0%
9,6%
11,7%
Eigen vermogen in % van het balanstotaal
26,2%
30,8%
31,2%
33,3%
38,6%
48,3%
Investeringen / Opbrengsten
12,0%
9,1%
16,2%
6,5%
8,1%
6,0%
Winst in % van de Opbrengsten
Netto financiële schuld / EBITDA ROCE
62 Kinepolis Group
3,5
2,8
2,8
2,5
1,6
1,0
7,0%
9,0%
8,3%
9,8%
12,1%
16,0%
MEDEWERKERS (gemiddeld personeelsbestand) België
2005
2006
2007
2008
2009
2010
727
845
633
613
606
666
810
911
805
770
769
747
TOTAAL
1 536
1 755
1 438
1 383
1 375
1 413
COMPLEXEN
2005
2006
2007
2008
2009
2010
België
9
10
11
11
11
11
Frankrijk
7
7
7
7
7
7
Spanje
3
3
3
3
3
3
Buitenland
Zwitserland SUBTOTAAL
1
1
1
1
1
1
20
21
22
22
22
22
1
1
1
1
1
1
21
22
23
23
23
23
AANTAL BEZOEKERS (IN ’000)
2005
2006
2007
2008
2009
2010
België
9 936
10 642
9 912
9 658
9 522
9 623
Frankrijk
6 076
6 688
6 544
6 988
7 149
6 921
Spanje
5 362
5 273
5 397
5 047
5 136
4 609
Polen TOTAAL
Zwitserland SUBTOTAAL Polen
208
202
185
177
173
167
21 582
22 805
22 038
21 870
21 980
21 320
992
1 108
22 574
23 913
22 038
21 870
21 980
21 320
GEGEVENS PER BEZOEKER (in €)
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Opbrengsten
8,54
8,83
9,63
9,92
10,52
11,22
EBITDA
1,89
2,04
2,25
2,40
2,62
3,19
REBITDA
N/A
N/A
N/A
2,41
2,64
3,12
Winst
0,36
0,61
0,67
0,69
1,01
1,32
Courante winst
N/A
N/A
N/A
0,70
0,92
1,32
Afschrijvingen
0,96
0,91
1,07
1,09
1,13
1,08
Cashflow
0,15
-0,53
0,07
-0,05
0,23
-0,38
Investeringen
1,02
0,80
1,56
0,65
0,85
0,67
Netto financiële schuld
6,94
6,55
7,11
7,16
4,07
3,14
TOTAAL
Informatie voor de aandeelhouder Jaarverslag 2010 63
Financieel rapport 64 Kinepolis Group
07
Wall Street: Money Never Sleeps ©2011 Twentieth Century Fox. All Rights Reserved
Financieel rapport Jaarverslag 2010 65
Geconsolideerde winst- en verliesrekening
IN ’000 € Opbrengsten
Toelichting
31/12/2010
31/12/2009
3
239 170
231 226
-172 150
-172 008
67 020
59 218
-10 937
-11 476
-14 667
-14 553
3 769
-1 367
45 185
31 822
4 287
4 699
Kostprijs van verkopen Brutowinst Verkoop- en marketingkosten Administratiekosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten
4
Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten
7
Financiële kosten
7
Winst voor belastingen Belastingen
8
Winst over het boekjaar
-9 440
-7 004
40 032
29 517
-11 970
-7 340
28 062
22 177
27 847
22 044
215
133
28 062
22 177
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Winst over het boekjaar Gewone winst per aandeel (€)
20
4,19
3,31
Verwaterde winst per aandeel (€)
20
4,13
3,31
66 Kinepolis Group
Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
31/12/2010
31/12/2009
Winst over het boekjaar
28 062
22 177
Gerealiseerde resultaten
28 062
22 177
810
-45
1 593
63
2 403
-2 052
30 465
20 125
30 250
19 992
IN ’000 €
Omrekeningsverschillen Nettowijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten
Toelichting
Nettowijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa die naar de winst- en verliesrekening overgeboekt zijn Niet-gerealiseerde resultaten Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar
-2 070
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar
215
133
30 465
20 125
Financieel rapport Jaarverslag 2010 67
Geconsolideerde balans activa
IN ’000 € Overige immateriële activa
Toelichting
31/12/2010
31/12/2009
9
3 386
2 894
Goodwill
10
18 761
18 761
Materiële vaste activa
11
227 446
235 586
Vastgoedbeleggingen
12
14 485
13 159
Uitgestelde belastingvorderingen
13
1 548
1 545
Afgeleide financiële instrumenten
25
5
Overige vorderingen op lange termijn
15
16 198
16 179
Overige financiële activa
17
27
29
281 856
288 153
Vaste activa Activa aangehouden voor verkoop
18
8 138
9 912
Voorraden
14
3 703
2 049
Handels- en overige vorderingen op korte termijn
15
19 623
22 937
136
154
Geldmiddelen en kasequivalenten
16
12 584
20 332
Afgeleide financiële instrumenten
25
Vlottende activa
44 184
55 384
TOTALE ACTIVA
326 040
343 537
Actuele belastingvorderingen
68 Kinepolis Group
Geconsolideerde balans passiva
Toelichting
31/12/2010
31/12/2009
Kapitaal
19
48 963
48 963
Uitgiftepremie
19
IN ’000 €
Geconsolideerde reserves Omrekeningsverschillen Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelangen
19
Eigen vermogen
1 154
1 154
106 292
82 539
-629
-1 439
155 780
131 217
1 538
1 323
157 318
132 540
Financiële langlopende verplichtingen
22
57 437
86 000
Voorzieningen
23
2 274
2 886
Uitgestelde belastingverplichtingen
13
13 918
14 704
Afgeleide financiële instrumenten
25
1 018
3 253
Handels- en overige schulden op lange termijn
24
10 132
10 911
84 779
117 754
Schulden op meer dan één jaar Bankoverschrijdingen
16
346
196
Financiële kortlopende verplichtingen
22
22 017
23 500
Handels- en overige schulden op korte termijn
24
55 548
65 220
Voorzieningen
23
172
86
Afgeleide financiële instrumenten
25
Actuele belastingverplichtingen Schulden op ten hoogste één jaar TOTALE PASSIVA
284
964
5 576
3 277
83 943
93 243
326 040
343 537
Financieel rapport Jaarverslag 2010 69
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
IN ’000 €
Toelichting
31/12/2010
31/12/2009
40 032
29 517
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Winst voor belastingen Aanpassingen voor: Afschrijvingen Voorzieningen en waardeverminderingen
6
22 949
24 787
23
-138
1 017
Kapitaalsubsidies
4
-811
-1 138
(Meer)- Minderwaarde op de realisatie van materiële vaste activa
4
-2 315
-7
(Meer)- Minderwaarde op de realisatie van financiële activa
7
Verandering in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten en niet-gerealiseerde wisselkoersresultaten
-1 059
-235
-905
-926
5
434
503
7
1 324
7
4 048
5 437
14, 15, 24
-5 881
15 167
57 678
71 122
-10 385
-4 866
47 293
66 256
Verdiscontering langetermijnvorderingen
7
Op aandelen gebaseerde betalingen Realisatie omrekeningsverschillen geliquideerde Poolse dochteronderneming Interestlasten en -opbrengsten Wijziging van de voorraden, handels- en overige vorderingen en schulden Cash gegenereerd uit operationele activiteiten Betaalde inkomstenbelastingen Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
70 Kinepolis Group
-3 000
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichting
31/12/2010
31/12/2009
Kasstromen uit investeringsactiviteiten Aanschaffingen overige immateriële activa Aanschaffingen materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen
9
-1 562
-1 803
11, 12
-12 695
-16 977
1 652
120
-12 605
-15 660
9 954
9 500
-40 000
-44 256
-4 145
-5 535
Ontvangsten uit verkopen overige immateriële activa Ontvangsten uit verkopen materiële vaste activa Ontvangsten uit verkopen overige financiële activa
3 000
Netto kasstromen uit investeringsactiviteiten Kasstromen uit financieringsactiviteiten Ontvangen uit hoofde van leningen Terugbetaling leningen Betaalde intresten Ontvangen intresten
106
Inkoop eigen aandelen
166 -998
Betaalde dividenden
-6 121
Afwikkeling cross-currency interest rate swaps
-2 483
Netto kasstromen uit financieringsactiviteiten Netto toename/(afname) in liquide middelen
-4 397
-42 689
-45 520
-8 001
5 076
Liquide middelen Liquide middelen bij het begin van de periode
16
20 136
15 057
Liquide middelen bij het einde van de periode
16
12 238
20 136
Omrekeningsverschillen op liquide middelen Netto toename/(afname) in liquide middelen
103
3
-8 001
5 076
Financieel rapport Jaarverslag 2010 71
Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen — 2010
IN ’000 € Op 31 december 2009
KAPITAAL
UITGIFTEPREMIE
RESERVE VOOR OMREKENINGSVERSCHILLEN
RESERVES MBT INDEKKINGEN
48 963
1 154
-1 439
-2 803
Winst over het boekjaar Gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen
810
Nettowijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten
1 593
Niet-gerealiseerde resultaten
810
1 593
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
810
1 593
-629
-1 210
Dividenden aan aandeelhouders Op aandelen gebaseerde transacties Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in eigen vermogen Op 31 december 2010
72 Kinepolis Group
48 963
1 154
REËLE WAARDE RESERVE
OVERGEDRAGEN RESULTATEN
RESERVE EIGEN AANDELEN
RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN
EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN A/D AANDEELHOUDERS V/D VENNOOTSCHAP
MINDERHEIDSBELANGEN
TOTAAL EIGEN VERMOGEN
0
91 223
-6 974
1 093
131 217
1 323
132 540
27 847
27 847
215
28 062
27 847
27 847
215
28 062 810
1 593
1 593
2 403
2 403
27 847
30 250
-6 121
-6 121
-6 121 0
810
112 949
-6 974
215
30 465 -6 121
434
434
434
434
-5 687
-5 687
1 527
155 780
1 538
Financieel rapport Jaarverslag 2010 73
157 318
Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen — 2009
KAPITAAL
UITGIFTEPREMIE
RESERVE VOOR OMREKENINGSVERSCHILLEN
RESERVES MBT INDEKKINGEN
48 963
1 154
-1 394
-2 866
IN ’000 € Op 31 december 2008 Winst over het boekjaar Gerealiseerde resultaten Omrekeningsverschillen
-45
Nettowijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten
63
Nettowijzigingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa die naar de winst- en verliesrekening overgeboekt zijn Niet-gerealiseerde resultaten
-45
63
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
-45
63
-1 439
-2 803
Dividenden aan aandeelhouders Op aandelen gebaseerde transacties Inkoop / verkoop eigen aandelen Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in eigen vermogen Op 31 december 2009
74 Kinepolis Group
48 963
1 154
REËLE WAARDE RESERVE
OVERGEDRAGEN RESULTATEN
RESERVE EIGEN AANDELEN
RESERVE VOOR OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN
EIGEN VERMOGEN TOE TE REKENEN A/D AANDEELHOUDERS V/D VENNOOTSCHAP
MINDERHEIDSBELANGEN
TOTAAL EIGEN VERMOGEN
2 070
73 576
-5 976
589
116 116
1 190
117 306
22 044
22 044
133
22 177
22 044
22 044
133
22 177
-45
-45
63
63
-2 070
-2 070
-2 070
-2 070
-2 052
-2 052
-2 070
22 044
19 992
-4 397
-4 397 504 -998
0
133
20 125 -4 397
504
504
-998
-998 -4 891
-4 397
-998
504
-4 891
91 223
-6 974
1 093
131 217
1 323
Financieel rapport Jaarverslag 2010 75
132 540
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening
1. Voornaamste boekhoudprincipes 2. Gesegmenteerde informatie 3. Opbrengsten 4. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten 5. Personeelskosten en overige sociale voordelen 6. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard 7. Financiële opbrengsten en kosten 8. Belastingen 9. Overige immateriële activa 10. Goodwill 11. Materiële vast activa 12. Vastgoedbeleggingen 13. Uitgestelde belastingen 14. Voorraden 15. Handels- en overige vorderingen 16. Geldmiddelen en kasequivalenten 17. Overige financiële activa 18. Activa aangehouden voor verkoop 19. Eigen Vermogen 20. Winst per aandeel 21. Voordelen met betrekking tot verloning in aandelen of het recht om aandelen te verwerven 22. Intresthoudende leningen 23. Voorzieningen 24. Handels- en overige schulden 25. Financiële instrumenten 26. Operationele lease 27. Aangegane investeringsverbintenissen 28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 29. Verbonden partijen 30. Gebeurtenissen na jaareinde 31. Ondernemingen behorende tot de Groep 32. Mandaten en bezoldiging van de commissaris
76 Kinepolis Group
1. Voornaamste boekhoudprincipes
Kinepolis Group nv (de ‘Onderneming’) is een in België gevestigde onderneming. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2010 omvat de onderneming en haar dochterondernemingen (gezamenlijk de ‘Groep’ genoemd) en het belang van de Groep in geassocieerde ondernemingen. De jaarrekening werd door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie op 15 april 2011.
Conformiteitsverklaring De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard door de Europese Unie op 31 december 2010. De Onderneming heeft geen Europese uitzonderingsmaatregelen op IFRS toegepast, wat betekent dat de jaarrekening volledig beantwoordt aan de IFRS normen.
Voorstellingsbasis De geconsolideerde jaarrekening werd voorgesteld in Euro, afgerond naar het dichtsbijzijnde duizendtal. Ze werd opgesteld op basis van het historische-kostprincipe met uitzondering van de volgende activa en passiva die werden opgenomen aan reële waarde: de afgeleide financiële instrumenten en financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop.
De waarderingsregels werden op uniforme wijze in heel de Groep toegepast en zijn vergelijkbaar met deze gehanteerd tijdens het vorige boekjaar. Op basis van de herziene IFRS 3 Bedrijfscombinaties (2008) en de aangepaste IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (2008) werden de waarderingsregels aangepast. Deze gewijzigde standaarden hadden geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening. De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.
Consolidatieprincipes Vaste activa beschikbaar voor verkoop werden in overeenstemming met IFRS 5 gewaardeerd aan de laagste van boekwaarde en reële waarde verminderd met de verkoopskosten. In de balans opgenomen activa en verplichtingen die ingedekt zijn, werden gewaardeerd tegen reële waarde ten belope van het ingedekte risico.
Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn deze waarover de Onderneming zeggenschap uitoefent. Onder zeggenschap wordt verstaan dat de
Financieel rapport Jaarverslag 2010 77
Onderneming, rechtstreeks of onrechtstreeks, het financiële en operationele beleid van een onderneming kan bepalen. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf het moment van verwerving tot het einde van de zeggenschap. Verliezen gerealiseerd door dochterondernemingen met minderheidsbelangen worden proportioneel toegewezen aan de minderheidsbelangen in deze dochterondernemingen, ook als dit betekent dat de minderheidsbelangen een negatief saldo vertonen.
Geëlimineerde transacties bij de consolidatie Intragroepssaldi en -transacties, alsmede eventuele niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Nietgerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.
Vreemde valuta Wanneer de Groep niet langer zeggenschap over een dochteronderneming heeft, worden alle activa en passiva van de dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en andere eigenvermogenscomponenten met betrekking tot de dochteronderneming uitgeboekt, waarbij de daaruitvoortvloeiende winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening opgenomen worden. Een eventueel resterend belang in de voormalige dochteronderneming wordt tegen reële waarde gewaardeerd. Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep een invloed van betekenis uitoefent op de financiële en operationele beleidslijnen, doch geen controle. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van tussen de 20 en 50 procent van de stemrechten van een andere entiteit. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat van de deelneming, die volgens de vermogensmutatie wordt opgenomen, vanaf de dag dat deze invloed van betekenis een aanvang neemt tot de dag dat er een einde aan komt. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen, de boekwaarde van de investeringen in geassocieerde deelnemingen overstijgt, wordt de boekwaarde herleid tot nul en worden toekomstige verliezen niet langer erkend, behalve wanneer de Groep verplichtingen heeft aangegaan met betrekking tot betreffende ondernemingen.
78 Kinepolis Group
Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt op balansdatum in vreemde valuta worden omgezet naar Euro aan de wisselkoers van toepassing op balansdatum. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Niet-monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers van de transactiedatum. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta’s die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in Euro omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de data waarop de reële waarden werden bepaald. Wanneer de afwikkeling van monetaire vorderingen van of schulden aan buitenlandse entiteiten noch gepland, noch waarschijnlijk is in de voorzienbare toekomst, worden wisselkoerswinsten en -verliezen op deze monetaire posten beschouwd als een deel van de netto-investering in deze buitenlandse entiteiten en opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten onder de omrekeningsverschillen. Jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten Activa en verplichtingen met betrekking tot buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en waardeaanpassingen bij consolidatie, worden omgerekend naar Euro tegen de wisselkoers
op balansdatum. De opbrengsten en kosten van buitenlandse entiteiten, worden omgezet naar Euro aan wisselkoersen die de wisselkoersen van toepassing op de data van de transacties benaderen. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omzetting worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen.
Financiële instrumenten Elk type financieel instrument wordt geboekt op transactiedatum.
Afgeleide financiële instrumenten (derivaten) De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor het beheer van het wisselkoers- en renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten. In het kader van haar thesauriepolitiek, wendt de Groep geen afgeleide financiële instrumenten aan voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten die niet voldoen aan de vereisten voor hedge accounting, worden evenwel boekhoudkundig op dezelfde manier verwerkt als afgeleide financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden. Afgeleide financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Toerekenbare transactiekosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Na initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans tegen reële waarde. De boekhoudkundige verwerking van de hieruit voortvloeiende winsten of verliezen is afhankelijk van de aard van de indekking. De reële waarde van afgeleide financiële instrumenten is het geraamde bedrag dat de Groep zou krijgen of betalen op balansdatum bij het beëindigen van het betreffende contract, rekening houdend met de huidige intrestvoeten, de huidige wisselkoersen en de geldende kredietwaardigheid van de tegenpartij.
Hedging Cash flow hedges / Kasstroomafdekkingen Wanneer afgeleide financiële instrumenten de variabiliteit in kasstromen van een verplichting of van een hoogst waarschijnlijke toekomstige transactie afdekken, wordt het effectieve deel van de winsten of verliezen op afgeleide financiële instrumenten onmiddellijk geboekt in het eigen vermogen. Wanneer de toekomstige transactie in de boeking van een niet-monetair actief of passief resulteert, worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de initiële waardering van het actief of passief. In het andere geval worden de cumulatieve winsten of verliezen verwijderd uit het eigen vermogen en opgenomen in de winst- en verliesrekening op hetzelfde ogenblik als de afgedekte transactie. Het niet-effectieve deel van winsten en verliezen wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Winsten of verliezen afkomstig van de veranderingen in de tijdswaarde van afgeleide financiële instrumenten worden niet in overweging genomen in de effectiviteitsbepaling van de afdekkingstransactie en worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer een hedginginstrument of hedgerelatie beëindigd wordt, maar de afgedekte transactie nog altijd verwacht wordt te geschieden, blijft de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies op dat moment opgenomen in het eigen vermogen en vervolgens erkend in overeenstemming met de bovenvermelde principes wanneer de transactie plaatsvindt. Wanneer de afgedekte transactie niet langer waarschijnlijk is, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies die opgenomen werd in het eigen vermogen, onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Economische afdekkingen Hedge accounting wordt niet toegepast op afgeleide instrumenten die in economische zin worden gebruikt als afdekking van in vreemde valuta’s luidende activa en verplichtingen. Veranderingen in de reële waarde van dergelijke derivaten worden als onderdeel van de valutakoerswinsten en -verliezen in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 79
Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde plus, voor instrumenten die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten de contante middelen en saldi op zichtrekeningen. Bankoverschrijdingen op zichtrekeningen die een integraal deel uitmaken van het kasmanagement van de Groep, worden beschouwd als een deel van de geldmiddelen en kasequivalenten bij de presentatie van de cashflowtabel. Financiële activa aangemerkt als beschikbaar voor verkoop – Beleggingen in aandelen Beleggingen in aandelen omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep geen controle bezit of geen invloed van betekenis heeft. In die gevallen waar de Groep, direct of indirect, meer dan 20 procent van de stemrechten bezit en/of een invloed van betekenis uitoefent op het financiële en operationele beleid, worden de deelnemingen beschouwd als geassocieerde ondernemingen. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode behalve wanneer de deelneming wordt geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 (vaste activa beschikbaar voor verkoop en afgestote activiteiten). Wanneer er aanwijzigingen zijn voor een bijzondere waardevermindering, wordt het boekhoudpincipe in verband met de bijzondere waardeverminderingen toegepast.
80 Kinepolis Group
Andere investeringen in aandelen worden geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop en worden na eerste opname geboekt aan reële waarde, met uitzondering van de aandelen die niet op een actieve markt zijn genoteerd en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deze deelnemingen die niet in aanmerking komen voor waardering tegen reële waarde worden geboekt aan historische kostprijs. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een deelneming die wordt geclassificeerd als financieel actief beschikbaar voor verkoop én die geen voorwerp uitmaakt van een afdekkingsrelatie, worden rechtstreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvangen of op een andere manier vervreemd of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt ten gevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst of verlies die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. De reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop is hun genoteerde biedkoers op balansdatum. Overige niet-afgeleide financiële instrumenten Overige niet-afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Materiële vaste activa Activa in eigendom De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie verder). De kostprijs van zelfgeproduceerde vaste activa omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt.
Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen. Winsten en verliezen op de verkoop van een materieel vast actief worden vastgesteld aan de hand van een vergelijking van de verkoopopbrengsten met de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden netto verantwoord onder de overige bedrijfsopbrengsten en-kosten in de winst- en verliesrekening. Materiële vaste activa aangehouden op grond van lease-overeenkomsten Lease-overeenkomsten die vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico’s en beloningen aan de Groep overdragen, worden als financiële lease beschouwd. Gebouwen en uitrusting verworven onder de vorm van financiële lease worden opgenomen voor een bedrag gelijk aan het laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij de aanvang van de lease-overeenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Latere uitgaven De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De kosten van het dagelijks onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Afschrijvingen Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winst- en verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het materieel vast actief, en van de grotere componenten van een actief die afzonderlijk zijn opgenomen. De restwaarde, gebruiksduur en afschrijvingsmethode worden jaarlijks beoordeeld. De terreinen worden niet afgeschreven.
De geschatte gebruiksduur is de volgende: - gebouwen: 30 jaar - inrichting gebouw: 5 – 15 jaar - computers: 3 jaar - machines en toestellen: 5 – 10 jaar - meubilair en voertuigen: 3 – 10 jaar.
Vastgoedbeleggingen Een vastgoedbelegging is vastgoed dat wordt aangehouden om huuropbrengsten of een waardestijging of beide te realiseren, maar dat niet is bestemd voor de verkoop in het kader van de normale bedrijfsvoering, voor gebruik in de productie of levering van goederen of diensten of voor administratieve doeleinden. Een vastgoedbelegging wordt opgenomen aan kostprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waarderingsverliezen. Zodoende zijn de waarderingsregels, uiteengezet bij de ‘Materiële vaste activa’, van toepassing. Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen worden verwerkt zoals hieronder beschreven in de waarderingsregel in verband met de ‘Opbrengsten’.
Immateriële activa Goodwill Goodwill die ontstaat ten gevolge van een acquisitie, wordt bepaald als het verschil tussen de aankoopprijs plus de boekwaarde van enige minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming, of het aandeel in het eigen vermogen van de overgenomen onderneming indien de overname in stappen gebeurt, enerzijds, en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare activa en passiva, anderzijds. Indien dit verschil negatief is, wordt het onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 81
Voor 2010 werd de goodwill bepaald als het verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de Groep in de reële waarde van de verworven identificeerbare netto-activa. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de bijzondere waardeverminderingen. Voor geassocieerde ondernemingen bevat de boekwaarde van de investering in de onderneming ook de boekwaarde van de goodwill. Goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Overnames van minderheidsbelangen De overname van minderheidsbelangen in een dochteronderneming leidt niet de erkenning van goodwill, daar dit als een aandelentransactie beschouwd wordt en rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt worden. De aanpassing van de minderheidsbelangen gebeurt op basis van het proportioneel deel in het eigen vermogen van de dochteronderneming. Overige immateriële activa Overige immateriële activa verworven door de Groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie later). Kosten voor intern gegenereerde goodwill en merken worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Intern ontwikkelde software Intern ontwikkelde software wordt in de balans opgenomen wanneer de ontwikkelingskosten betrouwbaar kunnen worden bepaald, het product of proces technisch en commercieel haalbaar is, de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en de Groep van plan is en over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. De kost van intern ontwikkelde software bevat alle kosten die direct toewijsbaar zijn aan het actief. De overige ontwikkelingskosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.
82 Kinepolis Group
Latere uitgaven Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waaraan ze verwant zijn, vergroten. Alle andere uitgaven worden beschouwd als kosten die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen wanneer zij zich voordoen. Afschrijvingen Afschrijvingen worden ten laste genomen van de winst- en verliesrekening volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van de immateriële activa. Immateriële activa worden afgeschreven vanaf de datum dat ze gebruiksklaar zijn. De geschatte gebruiksduur is 3 à 10 jaar.
Voorraden De voorraden zijn gewaardeerd aan de kostprijs of aan netto realiseerbare waarde indien deze lager is. De netto realiseerbare waarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte afwerkingskosten en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. De kostprijs van de voorraden omvat de kosten die werden gedaan om de voorraden te verwerven en om hen te brengen tot hun huidge locatie en in de conditie waarin ze zich bevinden. Voorraden worden gewaardeerd volgens FIFO-methode.
Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarden van de activa van de Groep, met uitzondering van voorraden en uitgestelde belastingvorderingen worden beoordeeld op elke balansdatum om na te gaan of er een indicatie tot bijzondere waardevermindering bestaat. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geraamd. Voor goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet voor gebruik beschikbaar zijn, wordt de
realiseerbare waarde op elke balansdatum geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel, aan kasstroomgenererende eenheden (of groepen van eenheden) toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden). Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Een cumulatief verlies met betrekking tot een voor verkoop beschikbaar financieel actief dat voorheen als last in het eigen vermogen was opgenomen, wordt overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. Berekening van de realiseerbare waarde Belangrijke financiële activa worden individueel op bijzondere waardeverminderingen getoetst. De overige financiële activa worden ondergebracht in groepen met vergelijkbare kredietrisicokenmerken en collectief beoordeeld. De realiseerbare waarde van aan geamortiseerde kostprijs gewaardeerde financiële activa van de Groep, wordt berekend door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan de oorspronkelijke effectieve intrestvoet inherent aan deze activa. Vorderingen op korte termijn worden niet verdisconteerd. De realiseerbare waarde van andere activa is de grootste van de verkoopprijs verminderd met de verkoopskosten en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen, worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun huidige waarde, gebruik makend van een vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen, die zowel de actuele markrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen omvangrijke kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
Terugname van bijzondere waardeverminderingen Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen indien de terugname objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat dit bijzonder waardeverminderingsverlies werd genomen. Een eerder geboekte bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen, als er een wijziging is opgetreden in de ramingen gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde, doch niet voor een hoger bedrag dan de netto boekwaarde die zou zijn bepaald, als er de vorige jaren geen bijzondere waardevermindering werd geboekt. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen. Bij financiële activa die tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd en bij voor verkoop beschikbare financiële activa in de vorm van obligaties komt de terugname ten laste van de winsten verliesrekening. Betreft het voor verkoop beschikbare financieel actief aandelen, dan wordt de terugname rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.
Vaste activa aangehouden voor verkoop Vaste activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan, worden aangemerkt als ‘voor verkoop aangehouden’. Direct voorafgaand aan deze classificatie worden de activa (of de componenten van een groep activa die wordt afgestoten) geherwaardeerd in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde (beide minus verkoopkosten). Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een groep af te stoten activa wordt in eerste instantie toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de resterende activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen bijzonder waardeverminderingsverlies wordt toegerekend
Financieel rapport Jaarverslag 2010 83
aan voorraden, financiële activa, uitgestelde belastingvorderingen, personeelsgerelateerde voorzieningen en vastgoedbeleggingen, die verder in overeenstemming met de grondslagen van de Groep gewaardeerd zullen worden. Bijzondere waardeverminderingsverliezen die voortvloeien uit de initiële classificatie en winsten of verliezen uit herwaardering na eerste opname worden in de winsten verliesrekening opgenomen, maar niet meer dan het geaccumuleerd bijzonder waardeverminderingsverlies.
Vaste bijdrage plannen De betaalde bijdrage voor vaste bijdrage plannen wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Verloning in aandelen en aanverwante voordelen Het warrantenplan laat aan werknemers van de Groep toe om aandelen van de onderneming te verwerven. De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de marktprijs van de onderliggende aandelen op datum van het aanbod en geen compensatiekost of verplichting wordt geboekt.
Aandelenkapitaal Gewone aandelen Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten. Inkoop van eigen aandelen Wanneer aandelenkapitaal geclassificeerd als eigen vermogen opnieuw wordt ingekocht, wordt het betaalde bedrag met inbegrip van de aanverwante kosten beschouwd als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen.
Transacties in aandelen met personeelsleden worden ten laste genomen van de winst- en verliesrekening over de vesting-periode op basis van de reële waarde op datum van aanbod met een overeenkomstige opboeking van het Eigen Vermogen. De reële waarde wordt berekend op basis van een optie-prijsbepalingsmodel.
Voorzieningen
Personeelsbeloningen
Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbare of feitelijke) ten gevolge van een gebeurtenis van het verleden en als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitstroom uit de onderneming van middelen die economische voordelen in zich bergen. Indien het effect materieel is, worden voorzieningen bepaald door het verdisconteren van de toekomstige verwachte kasstromen aan een verdisconteringsvoet vóór belastingen die zowel rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van het geld en, waarvan toepassing, de risico’s die inherent zijn aan de verplichting.
Personeelsbeloningen na uitdiensttreding Personeelsbeloningen na uitdiensttreding bevatten de pensioenplannen. De Groep voorziet in vergoedingen na uitdiensttreding voor de meerderheid van haar werknemers onder de vorm van ‘vaste bijdrage’ pensioenplannen via een onafhankelijk fonds of via pensioenregelingen.
Herstructurering Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en wanneer de herstructurering ófwel werd aangevat ófwel publiek werd bekendgemaakt. Voor toekomstige exploitatie-kosten worden geen voorzieningen opgenomen.
Dividenden Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze worden toegekend.
84 Kinepolis Group
Bodemsanering In overeenstemming met de contractuele verplichtingen van de Groep wordt er een provisie voor bodemsanering aangelegd wanneer de Groep de verplichting heeft om de terreinen in oorspronkelijke staat te herstellen.
waarin de kosten werden gemaakt. Subsidies als compensatie voor kosten gemaakt in verband met activa worden systematisch als opbrengst opgenomen in de winst- en verliesrekening over de levensduur van de activa.
Verlieslatende contracten Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen lager liggen dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen.
Kosten
Opbrengsten Verkoop van goederen en levering van diensten Bij de verkoop van goederen worden de opbrengsten in de winsten verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen worden overgedragen aan de koper. Bij de levering van diensten worden de opbrengsten opgenomen in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat de dienst is geleverd. Opbrengsten worden niet opgenomen indien er significante onzekerheid bestaat omtrent de inning van de vordering, de gerelateerde kosten of de eventuele terugzending van de goederen. Huuropbrengsten Huuropbrengsten worden op lineaire basis, gespreid over de huurperiode, in resultaat genomen. Toegekende huurvoordelen worden als een integraal deel beschouwd van de huuropbrengsten. Overheidssubsidies Overheidssubsidies worden aanvankelijk beschouwd als over te dragen opbrengsten in de balans wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat ze zullen ontvangen worden en dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Subsidies als compensatie voor gemaakte kosten worden systematisch in de winst- en verliesrekening opgenomen in dezelfde periode
Betalingen met betrekking tot operationele lease-overeenkomsten Betalingen met betrekking tot operationele leases worden via de lineaire methode in de winst- en verliesrekening opgenomen over de leaseperiode. Betalingen met betrekking tot financiële lease-overeenkomsten De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten en kosten omvatten te betalen intresten op leningen, ontvangen rente op beleggingen, dividenden, wisselkoerswinsten en -verliezen, en de winsten en verliezen op hedginginstrumenten die opgenomen worden in de winst- en verliesrekening. Wisselkoerswinsten en -verliezen worden per munt gecompenseerd. Inkomsten uit rente worden pro rata temporis in de winst- en verliesrekening opgenomen. Inkomsten uit dividenden worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op de dag dat het dividend wordt toegekend. De rentecomponent van de betalingen voor financiële leases wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen. Financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving of de bouw van in aanmerking komende activa worden geactiveerd als onderdeel van de kostprijs van dat actief.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 85
Winstbelastingen Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. De courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, berekend volgens de belastingtarieven die van kracht zijn op balansdatum, evenals de aanpassingen aan de belastingen die verschuldigd zijn over de voorgaande boekjaren. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden en dit zowel voor activa als passiva. Voor volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen geboekt: fiscaal niet-aftrekbare goodwill, initiële opname van activa en passiva die geen invloed hebben op boekhoudkundige of belastbare winsten en verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachtingen met betrekking tot de realisatie van de boekwaarde van de activa en verplichtingen, waarbij gebruik wordt gemaakt van de van kracht zijnde belastingtarieven of van de belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op balansdatum.
Bijkomende inkomstenbelastingen die voortvloeien uit het toekennen van dividenden worden opgenomen op hetzelfde tijdstip als de verplichting tot uitkering van het betreffende dividend.
Gesegmenteerde informatie Een operationeel segment is een goed afgelijnd onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. De Groep is geografisch georganiseerd. De verschillende landen vormen de operationele segmenten, conform de intern versterkte rapportering aan de CEO’s van de Groep.
Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Vervolgens worden vaste activa en groepen activa die worden afgestoten, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, gewaardeerd aan de laagste van de boekwaarde en de reële waarde minus verkoopkosten. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkingsperiode is beëindigd.
Kapitaalbeheer Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het voldoende zeker is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden verminderd wanneer het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal gerealiseerd worden.
86 Kinepolis Group
Het beleid van de Raad van Bestuur is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van de beleggers, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. De Raad van Bestuur bewaakt het rendement op het eigen vermogen, dat door de Groep wordt gedefinieerd als het netto-bedrijfsresultaat gedeeld door het eigen vermogen,
exclusief minderheidsbelangen. De Raad van Bestuur bewaakt tevens het niveau van het aan de aandeelhouders uit te keren dividend. De Raad van Bestuur streeft naar een evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie anderzijds. Bij het streven naar dit evenwicht is het de doelstelling van de Raad van Bestuur om de vooropgestelde norm voor de ratio’s netto financiële schuld ten opzichte van EBITDA en netto financiële schuld ten opzichte van eigen vermogen te behalen. Tot 2009 werd via een programma van inkoop van eigen aandelen, gebaseerd op een discretionair mandaat via een financiële instelling, voorzien in de aanleg van een reserve van eigen aandelen. Deze aandelen zijn bestemd voor verkoop binnen het kader van de aandelenoptieregeling van de Groep. Aankoop- en verkoopbeslissingen worden per specifieke transactie genomen door de Raad van Bestuur. De Groep beschikt op vandaag niet over een vastomlijnde regeling voor de inkoop van eigen aandelen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de verhouding netto financiële schuld op eigen vermogen en netto financiële schuld op EBITDA sinds midden 2010 te laag dreigt te worden en stelt daarom aan de Algemene Vergadering voor om het kapitaal te verlagen en eigen aandelen in te kopen met de bedoeling de ratio’s te verbeteren en zo aandeelhouderswaarde te creëren.
Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties zijn in 2010 nog niet van kracht en zijn derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening: • IFRS 9 Financiële instrumenten is de eerste standaard die deel uitmaakt van een groter project om IAS 39 Financiële instrumenten te vervangen. De nieuwe standaard behoudt maar vereenvoudigt het gemengd waarderingsmodel en definieert twee waarderingscategorieën voor financiële activa: waardering tegen geamortiseerde kostprijs en waardering tegen reële waarde. De waardering hangt af van het business model van de onderneming en de eigenschappen van de contractuele kasstromen van de financiële activa. IFRS 9 wordt, met terugwerkende kracht, verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2013. De gevolgen van deze standaard voor de Groep worden momenteel ingeschat. • Improvements to IFRS (2010) is een verzameling van kleine verbeteringen in bestaande standaarden. Deze verzameling, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2011, zal naar verwachting een beperkte impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. De Groep heeft volgende nieuwe standaarden, wijzigingen aan bestaande standaarden en interpretaties nog niet vervroegd toegepast daar deze de geconsolideerde jaarrekening van de Groep niet zouden beïnvloeden: wijziging IFRS 1, wijziging IFRS 2, wijziging IAS 24, IFRIC 19, wijziging IFRIC 14 en IAS 19.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 87
2. Gesegmenteerde informatie
Gesegmenteerde informatie wordt verstrekt over de geografische segmenten van de Groep. De geografische segmenten geven de landen weer waarin de Groep actief is. De prijzen voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend.
WINST- EN VERLIESREKENING IN ’000 €
De financiële opbrengsten en kosten en winstbelastingen en hun betreffende activa en passiva worden door de CEO’s en CFO van de Groep niet per segment opgevolgd. De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik zullen zijn.
BELGIE
FRANKRIJK
SPANJE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
Segmentopbrengsten
139 695
131 291
64 123
61 938
42 174
43 187
Inter-segmentopbrengsten
-11 403
-9 617
Opbrengsten
128 292
121 674
64 123
61 938
42 174
43 187
Kostprijs van verkopen
-91 888
-88 348
-45 345
-46 241
-31 495
-34 183
36 404
33 326
18 778
15 697
10 679
9 004
-8 570
-8 962
-1 111
-1 235
-1 100
-1 173
-11 549
-11 440
-1 652
-1 453
-1 191
-1 374
Brutowinst Verkoop- en marketingkosten Administratiekosten Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten Segmentresultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst voor belastingen Belastingen WINST OVER HET BOEKJAAR
88 Kinepolis Group
1 900
-2 807
813
1 133
292
291
18 185
10 117
16 828
14 142
8 680
6 748
Geografische segmenten De activiteiten van de Groep worden bestuurd en opgevolgd op een land-per-landbasis. De belangrijkste geografische markten zijn België, Frankrijk en Spanje. De activiteiten van Polen en Zwitserland worden samen opgenomen in het ‘Overige’ geografische segment, in overeenstemming met de intern verstrekte rapportering aan de CEO’s en CFO van de Groep.
ANDERE (PL+ZWI)
NIET-GEALLOCEERD
31/12/2010
31/12/2009
4 581
4 427
31/12/2010
Bij de presentatie van de informatie op basis van de geografische segmenten wordt voor de opbrengst van het segment uitgegaan van de geografische locatie van de afnemers. Voor de activa van de segmenten wordt uitgegaan van de geografische locatie van de activa.
TOTAAL
31/12/2009
WINST- EN VERLIESREKENING IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
250 573
240 843
Segmentopbrengsten
-11 403
-9 617
Inter-segmentopbrengsten
4 581
4 427
239 170
231 226
Opbrengsten
-3 422
-3 236
-172 150
-172 008
Kostprijs van verkopen
1 159
1 191
67 020
59 218
Brutowinst
-156
-106
-10 937
-11 476
Verkoop- en marketingkosten
-275
-286
-14 667
-14 553
Administratiekosten
764
16
3 769
-1 367
Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten
1 492
815
45 185
31 822
Segmentresultaat
4 287
4 699
4 287
4 699
Financiële opbrengsten
-9 440
-7 004
-9 440
-7 004
Financiële kosten
40 032
29 517
Winst voor belastingen
-11 970
-7 340
-11 970
-7 340
Belastingen
28 062
22 177
WINST OVER HET BOEKJAAR
Financieel rapport Jaarverslag 2010 89
2. Gesegmenteerde informatie
BALANS IN ’000 € Overige immateriële activa Goodwill Materiële vaste activa
BELGIE
FRANKRIJK
SPANJE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
2 776
2 301
366
372
244
221
7 282
7 282
2 603
2 603
2 374
2 374
102 154
101 901
72 758
78 443
46 129
49 336
19
33
14 996
14 951
172
287
112 231
111 517
90 723
96 369
48 919
52 218
1 669
1 617
1 521
248
380
172
11 498
12 950
5 244
5 815
665
665
Vastgoedbeleggingen Uitgestelde belastingvorderingen Afgeleide financiële instrumenten Overige vorderingen op lange termijn Overige financiële activa Vaste activa Activa aangehouden voor verkoop Voorraden Handels- en overige vorderingen op korte termijn Actuele belastingvorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Afgeleide financiële instrumenten Vlottende activa
13 167
14 567
6 765
6 063
1 045
837
TOTALE ACTIVA
125 398
126 084
97 488
102 432
49 964
53 055
90 Kinepolis Group
ANDERE (PL+ZWI) 31/12/2010
NIET-GEALLOCEERD
31/12/2009
31/12/2010
TOTAAL
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
BALANS IN ’000 €
3 386
2 894
Overige immateriële activa
6 502
6 502
18 761
18 761
Goodwill
6 405
5 906
227 446
235 586
Materiële vaste activa
14 485
13 159
14 485
13 159
Vastgoedbeleggingen
1 548
1 545
Uitgestelde belastingvorderingen
16 198
16 179
Overige vorderingen op lange termijn Overige financiële activa
1 548
1 545
5 1 011 28 403 133 342
5
908 26 475
27
29
27
29
1 580
1 574
281 856
288 753
Vaste activa
8 138
9 912
8 138
9 912
Activa aangehouden voor verkoop
3 703
2 049
Voorraden
12 370
Afgeleide financiële instrumenten
1 874
3 137
19 623
22 937
Handels- en overige vorderingen op korte termijn
136
154
136
154
Actuele belastingvorderingen
12 584
20 332
12 584
20 332
Geldmiddelen en kasequivalenten Afgeleide financiële instrumenten
475
382
22 732
33 535
44 184
55 384
Vlottende activa
28 878
26 857
24 312
35 109
326 040
343 537
TOTALE ACTIVA
Financieel rapport Jaarverslag 2010 91
2. Gesegmenteerde informatie BALANS IN ’000 €
BELGIE
FRANKRIJK
SPANJE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
2 124
1 914
150
246
10 129
10 911
2 127
1 914
10 279
11 157
32 895
38 822
13 463
14 593
172
36
31/12/2010
31/12/2009
4 934
6 532
Kapitaal en uitgiftepremie Geconsolideerde reserves Omrekeningsverschillen Eigen vermogen toe te rekenen a/d aandeelhouders v/d vennootschap Minderheidsbelangen Eigen vermogen Financiële langlopende verplichtingen Voorzieningen Uitgestelde belastingverplichtingen Afgeleide financiële instrumenten Handels- en overige schulden op lange termijn Schulden op meer dan één jaar
3
Bankoverschrijdingen Financiële kortlopende verplichtingen Handels- en overige schulden op korte termijn Voorzieningen
50
Afgeleide financiële instrumenten Actuele belastingverplichtingen Schulden op ten hoogste één jaar
32 895
38 822
13 635
14 629
4 934
6 582
TOTALE PASSIVA
35 022
40 736
23 914
25 786
4 934
6 582
INVESTERINGEN IN ’000 € Investeringen
NON-CASHELEMENTEN IN ’000 € Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Overige TOTAAL 92 Kinepolis Group
BELGIE
FRANKRIJK
SPANJE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
7 117
10 890
4 508
5 015
2 341
2 685
BELGIE
FRANKRIJK
SPANJE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
11 981
15 085
7 155
6 157
3 360
3 598
394
503
12 375
15 588
31 7 155
6 157
3 391
3 598
ANDERE (PL+ZWI) 31/12/2010
NIET-GEALLOCEERD
31/12/2009
TOTAAL
31/12/2010
31/12/2009
589
793
31/12/2009
BALANS IN ’000 €
50 117
50 117
50 117
50 117
Kapitaal en uitgiftepremie
106 292
82 539
106 292
82 539
Geconsolideerde reserves
-629
-1 439
-629
-1 439
Omrekeningsverschillen
155 780
131 217
155 780
131 217
Eigen vermogen toe te rekenen a/d aandeelhouders v/d vennootschap
1 538
1 323
1 538
1 323
Minderheidsbelangen
157 318
132 540
157 318
132 540
Eigen vermogen
57 437
86 000
57 437
86 000
Financiële langlopende verplichtingen
2 274
2 886
Voorzieningen
726
726
31/12/2010
13 918
14 704
13 918
14 704
Uitgestelde belastingverplichtingen
1 018
3 253
1 018
3 253
Afgeleide financiële instrumenten
10 132
10 911
Handels- en overige schulden op lange termijn
72 373
103 957
84 779
117 754
Schulden op meer dan één jaar
346
196
346
196
Bankoverschrijdingen
22 017
23 500
22 017
23 500
Financiële kortlopende verplichtingen
3 667
4 480
55 548
65 220
Handels- en overige schulden op korte termijn
172
86
Voorzieningen
284
964
Afgeleide financiële instrumenten
284
964
5 576
3 277
5 576
3 277
Actuele belastingverplichtingen
589
793
31 890
32 417
83 943
93 243
Schulden op ten hoogste één jaar
589
1 519
261 581
268 914
326 040
343 537
TOTALE PASSIVA
ANDERE (PL+ZWI)
NIET-GEALLOCEERD
31/12/2010
31/12/2009
290
190
ANDERE (PL+ZWI)
31/12/2009
NIET-GEALLOCEERD
31/12/2010
31/12/2009
315
964
315
31/12/2010
964
31/12/2010
31/12/2009
TOTAAL 31/12/2010
31/12/2009
INVESTERINGEN IN ’000 €
14 256
18 780
Investeringen
31/12/2010
31/12/2009
NON-CASHELEMENTEN IN ’000 €
22 811
25 804
Afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen
425
503
Overige
23 235
26 307
TOTAAL
TOTAAL
Financieel rapport Jaarverslag 2010 93
3. Opbrengsten In onderstaande tabel ziet u een opsplitsing van de opbrengsten per activiteit, product of dienst die de Groep aanbiedt: IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
Box Office
145 472
139 746
In Theater Sales
50 536
48 864
Business-to-Business
31 107
30 797
Filmdistributie
3 097
3 418
Vastgoed
8 604
8 198
Technische afdeling
354
203
239 170
231 226
31/12/2010
31/12/2009
-73
-1 700
811
1 138
2 315
7
TOTAAL
In de opbrengsten is voor een bedrag van € 5,3 miljoen aan ruildeals opgenomen (2009: € 6,3 miljoen).
4. Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten) IN ’000 € Waardeverminderingen materiële vaste activa Waardeverminderingen handelsvorderingen Overheidssubsidies Meerwaarde op de realisatie van materiële vaste activa Terugname provisie geliquideerde Poolse vennootschap Overige TOTAAL
Waardeverminderingen materïele vaste activa In 2009 heeft de Groep beslist om het bioscoopproject Mediacité (Luik) stop te zetten. De reeds gactiveerde projectontwikkelings kosten voor € 0,5 miljoen werden afgewaardeerd. Waardeverminderingen handelsvorderingen In 2009 werd, op basis van de inschatting door het management aangaande de invorderbaarheid van de uitstaande bedragen voor schermreclame op Screenvision België op 30 juni 2009, een provisie van € 1,7 miljoen aangelegd. Overheidssubsidies De Groep krijgt in Frankrijk overheidssubsidies van het Centre national 94 Kinepolis Group
-499
692 24
-313
3 769
-1 367
du cinéma et de l’image animée (CNC) voor cinemagerelateerde investeringen. Deze subsidies komen uit een fonds dat gefinancierd wordt door een bijdrage van de cinema-uitbaters onder de vorm van een percentage op de ontvangsten uit tickets. De subsidies worden op het passief van de balans opgenomen en in resultaat genomen over de gebruiksduur van de betreffende activa. Meerwaarde op realisatie van materiële vaste activa De Groep realiseerde in 2010 een meerwaarde van € 0,9 miljoen op de verkoop van een vastgoedproject te Gent aan de groep Brummo. Verder werd de eerste van drie fases van een residentieel bouwproject naast Kinepolis Gent opgeleverd, wat leidde tot een meerwaarde van € 1,4 miljoen.
5. Personeelskosten en overige sociale voordelen IN ’000 € Lonen en salarissen Verplichte sociale zekerheidsbijdragen Bijdragen pensioenplannen (toegezegde bijdragenregeling) Op aandelen gebaseerde betalingen Overige personeelskosten TOTAAL Totaal voltijdse equivalenten op balansdatum
31/12/2010
31/12/2009
-27 602
-27 459
-7 826
-7 730
-214
-322
-434
-504
-2 330
-2 024
-38 406
-38 039
939
955
6. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard De personeelskosten en overige sociale voordelen en de afschrijvingen zijn opgenomen in volgende lijnen van de winst- en verliesrekening: IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
Personeelskosten en overige sociale voordelen Kostprijs van verkopen
-29 390
-29 248
Verkoop- en marketingkosten
-2 927
- 2 598
Administratiekosten
-6 089
-6 193
-38 406
-38 039
-21 670
-23 343
Verkoop- en marketingkosten
-291
-219
Administratiekosten
-664
-732
Andere bedrijfskosten en -opbrengsten TOTAAL Afschrijvingen Kostprijs van verkopen
Andere bedrijfskosten en -opbrengsten TOTAAL
-324
-493
-22 949
-24 787
Financieel rapport Jaarverslag 2010 95
7. Financiële opbrengsten en kosten FINANCIELE OPBRENGSTEN IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
Intrestopbrengsten
106
166
Wisselkoerswinsten
821
234
30
61
Inresultaatname van de reële waarde van in het verleden stopgezette afgeleide instrumenten Verdiscontering van vorderingen mbt overheidssubsidies
905
Meerwaarde op de verkoop van overige financiële activa Overige TOTAAL
De wisselkoerswinsten omvatten de wijzigingen in de reële waarde van de cross-currency interest rate swaps (CCIRS), tot en met de stopzetting van deze contracten op eind december 2010, voor € -1,1 miljoen (2009: € -0,1 miljoen).
FINANCIELE KOSTEN IN ’000 € Intrestkosten Wisselkoersverliezen Waardeverminderingen tax shelter investeringen
926 3 000
478
312
2 340
4 699
Het gebruik van afgeleide instrumenten ter indekking van de intresten wisselkoersrisico’s wordt verder besproken in toelichting 25. De meerwaarde op de verkoop van overige financiële vaste activa in 2009 betreft de verkoop van CinemaxX AG aandelen voor € 3,0 miljoen.
31/12/2010
31/12/2009
-4 154
-5 603
-21
-120
-412
Overige
-2 907
-1 281
TOTAAL
-7 503
-7 004
De reële waarde van de renteswaps die uit het eigen vermogen naar de winst-en verliesrekening (intrestkosten) overgeboekt werd, bedroeg € -2,5 miljoen (2009: € -2,5 miljoen).
bijgevolg vanaf 2010 als financiële kosten beschouwd, terwijl deze vorig jaar nog deel uitmaakten van de afschrijvingen geboekt in het bedrijfsresultaat (2009: € -0,7 miljoen).
De filmrechten die de Groep verwerft in het kader van tax shelter verrichtingen worden sinds 2010 in overeenstemming met IAS 32 onder de vlottende financiële activa opgenomen (toelichting 15). Tot vorig jaar maakten deze rechten deel uit van de overige immateriële activa. Waardeverminderingen op deze rechten worden
De overige financiële kosten omvatten naast bankkosten tevens de realisatie van boekhoudkundige wisselkoersomrekeningsverschillen, die voorheen in het eigen vermogen van de Groep opgenomen waren, ingevolge de liquidatie van een niet-actieve Poolse dochtervennootschap voor € -1,3 miljoen.
96 Kinepolis Group
8. Belastingen Geboekt in de winst- en verliesrekening IN ’000 € Courante belastingen op het resultaat Latente belasting(kost)/opbrengst TOTAAL
31/12/2010
31/12/2009
-12 764
-6 101
794
-1 239
-11 970
-7 340
31/12/2010
31/12/2009
Aansluiting effectief belastingpercentage IN ’000 € Winst voor belastingen
40 032
29 517
Belgisch belastingpercentage
33,99%
33,99%
Winstbelastingen op basis van het lokale belastingtarief
-13 607
-10 033
Effect van belastingtarief in buitenlandse jurisdicties Fiscaal niet-aftrekbare kosten
487
152
-685
-837
Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting
3 102
3 836
Niet erkende verliezen
1 141
-1 288
-410
1 086
Overschot/(tekort) voorziening vorige boekjaren Wijziging in belastingvoet Andere aanpassingen TOTAAL Effectief belastingpercentage
-1 998
-256
-11 970
-7 340
-29,90%
24,87%
Het effectief belastingpercentage bedroeg 29,90% in 2010 (2009: 24,87%). In 2009 werd het belastingpercentage positief beïnvloed door de belastingvrije meerwaarde op de verkoop van CinemaxX, zoniet zou het belastingpercentage 28,32% bedragen. De notionele intrestaftrek en de fiscale behandeling van tax shelters, zoals opgenomen in de lijn ‘Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting’, hadden zowel in 2010 als in 2009 een positieve impact op de belastingdruk.
om te kunnen besluiten of de gerealiseerde verliezen binnen de vijf jaar zouden kunnen gerecupereerd worden. In 2010 konden deze overgedragen verliezen voor € 1,1 miljoen aangewend worden.
In 2009 werden geen uitgestelde belastingsvorderingen aangelegd voor € 1,3 miljoen daar de business plannen voor een aantal ondernemingen van de Groep nog onvoldoende ontwikkeld waren
De ‘Andere aanpassingen’ betreffen in 2010 voornamelijk de minderwaarde gerealiseerd op de liquidatie van een Poolse dochteronderneming.
De lijn ‘Overschot voorziening vorige boekjaren’ voor € 1,1 miljoen in 2009 omvat ondermeer de teruggave van dubbel betaalde belastingen ingevolge het Cobelfret arrest en de gerelateerde intresten.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 97
8. Belastingen Rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen uitgestelde winstbelastingen 31/12/2010
IN ’000 € Op het effectief gedeelte van de wijziging in de reële waarde van de cashflow hedges
31/12/2009 -19
9. Overige immateriële activa IN ’000 € Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
BREVETTEN EN LICENTIES
OVERIGE
INTERN ONTWIKKELDE IMMATERIËLE ACTIVA
TOTAAL
1 511
5 721
1 401
8 633
-1 065
-4 425
-602
-6 093
NETTO BOEKWAARDE 31/12/2008
446
1 295
799
2 540
Aankopen
322
1 077
405
1 804
-113
-1 058
-271
-1 442
-7
-1
1 725
5 899
1 538
9 162
Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar andere categorieën Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen
-8
Bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde
-1 077
-4 586
-605
-6 268
NETTO BOEKWAARDE 31/12/2009
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
648
1 313
933
2 894
Aankopen
248
1 050
264
1 562
-3
-276
-119
-334
-338
1 725
4 148
1 802
7 675
-951
-2 395
-943
-4 289
774
1 753
859
3 386
Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar andere categorieën Afschrijvingen
-279 -791
Effect van wisselkoersbewegingen Bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen NETTO BOEKWAARDE 31/12/2010
98 Kinepolis Group
9. Overige immateriële activa De overige immateriële activa bevatten voornamelijk software. De intern ontwikkelde immateriële activa bevatten het ticketingsoftwaresysteem dat intern werd ontwikkeld. De overdracht naar
andere categoriën betreft hoofdzakelijk de tax shelter investeringen die vanaf 2010 deel uitmaken van de overige vorderingen (toelichting 15).
10. Goodwill IN ’000 € Saldo op het einde van het vorig boekjaar
31/12/2010
31/12/2009
18 761
18 761
18 761
18 761
Bijzondere waardeverminderingen Buitengebruikstellingen SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR
Deze rubriek omvat de verschillen die tot uiting kwamen naar aanleiding van de eerste consolidatie per 1 januari 1996, alsook deze ingevolge de overname van belangen in latere periodes. Goodwill werd in 2010, net als in 2009, aan een bijzondere waardeverminderingstest op het niveau van de landen, de operationele segmenten van de Groep, onderworpen. Bij het uitvoeren van de bijzondere waardeverminderingstest werd het hoogste van de realiseerbare waarde of van de verdisconteerde kasstroomaanpak in beschouwing genomen. De realiseerbare waarde is gebaseerd op de waardering opgesteld door een externe deskundige. De verdisconteerde kasstroomaanpak berekend over de periode van 2011 tot 2030 is gebaseerd op het door de Raad van Bestuur goedgekeurde profit plan 2011. Voor de jaren 2012 tot 2030 werden de data van het business plan geëxtrapoleerd gebaseerd op consumentenindexen (1%) en op key performance indicators die inherent zijn aan het profit plan.
De projecties werden uitgevoerd in de functionele munteenheid van de cinema’s en werden verdisconteerd aan de vooropgestelde gewogen gemiddelde kost van het vermogen van de cinema. Deze gewogen gemiddelde kost van het vermogen varieerde van 6,75% tot 7,90% (2009: tussen 6,75% en 7,90%). De gewogen gemiddelde kost van het vermogen voor belastingen loopt uiteen van 7,90% tot 8,16% (2009: 7,90% tot 8,16%). Deze toetsing gaf geen aanleiding tot het boeken van een bijzondere waardevermindering op de goodwill. Het management meent dat de veronderstellingen gebruikt in de bijzondere waardeverminderingstest de beste inschattingen geven van de toekomstige ontwikkelingen en is van mening dat geen redelijkerwijze mogelijke verandering in eender welke van de voornaamste veronderstellingen zou leiden tot een boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden die hun realiseerbare waarde materieel zou overstijgen.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 99
10. Goodwill De volgende tabel geeft de goodwill per kasstroomgenererende eenheid aan: 31/12/2010
31/12/2009
België
7 282
7 282
Frankrijk
2 603
2 603
Spanje
2 374
2 374
IN ’000 €
Polen TOTAAL
6 502
6 502
18 761
18 761
11. Materiële vaste activa
IN ’000 € Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen NETTO BOEKWAARDE 31/12/2008 Aankopen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop Overdracht naar andere categorieën Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen
TERREINEN EN GEBOUWEN
MACHINES EN UITRUSTING
ACTIVA IN AANBOUW 1 248
TOTAAL
347 348
136 236
-142 617
-99 997
484 832
204 731
36 239
1 248
242 218
4 307
11 492
1 156
16 955
-65
-11
-36
-112
469
-90
-502
-123
-12 393
-10 092
-484
-22 969
17
-3
-2
12
-242 614
-395
-395
Overige bewegingen Bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen NETTO BOEKWAARDE 31/12/2009
100 Kinepolis Group
342 989
128 917
1 392
473 298
-146 318
-91 382
-12
-237 712
196 671
37 535
1 380
235 586
11. Materiële vaste activa IN ’000 €
TERREINEN
MACHINES
EN GEBOUWEN
EN UITRUSTING
ACTIVA IN AANBOUW
Aanschaffingswaarde
TOTAAL
342 989
128 917
1 392
473 298
-146 318
-91 382
-12
-237 712
196 671
37 535
1 380
235 586
3 169
19 113
311
22 593
Verkopen en buitengebruikstellingen
-113
-10 129
-72
-10 314
Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop
-358
965
-578
29
-673
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen NETTO BOEKWAARDE 31/12/2009 Aankopen
Overdracht naar andere categorieën Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen
-4 568
5 217
-10 388
-11 095
994
62
3
371
-24 -21 483 1 059
Overige bewegingen Bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
321 790
157 502
-136 383
-115 834
185 407
41 668
NETTO BOEKWAARDE 31/12/2010
Aankopen De aanschaffingen binnen de rubriek Machines en Uitrusting omvatten voornamelijk de digitale projectoren en de remodelling van een aantal complexen. Geleaste gebouwen, machines en installaties In 2010 werden de digitale projectoren van de Groep aan netto boekwaarde verkocht aan een derde partij en teruggeleast voor een periode van 6 jaar. Verder werden in 2010 ook
479 663 -252 217
371
227 446
een aantal nieuwe digitale projectoren geleast. De boekwaarde van deze geleaste machines en installaties bedroeg € 9,7 miljoen op 31 december 2010. Op eind 2009 had de Groep geen geleaste activa. Gedurende de looptijd van het leasecontract kunnen de geleaste activa aan hun huidige waarde volgens het contract, verhoogd met een boeteclausule, teruggekocht worden. Op het einde van het contract kunnen de activa aan 1% van hun oorsponkelijke waarde volgens het contract overgenomen worden.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 101
12. Vastgoedbeleggingen IN ’000 €
TERREINEN
MACHINES
EN GEBOUWEN
EN UITRUSTING
ACTIVA IN AANBOUW
TOTAAL
Aanschaffingswaarde
17 438
564
18 002
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-3 148
-441
-3 589
NETTO BOEKWAARDE 31/12/2008
14 290
123
14 413
22
22
Aankopen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop
-1 144
Overdracht van / naar andere categorieën
-1 144 123
123
-300
-76
-376
115
6
121
16 475
515
16 990
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-3 514
317
-3 831
NETTO BOEKWAARDE 31/12/2009
12 961
198
13 159
Afschrijvingen Effect van wisselkoersbewegingen Overige bewegingen Bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde
Aankopen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht van activa beschikbaar voor verkoop Overdracht van / naar andere categorieën Afschrijvingen
1 241
1 241
22
22
-324
-51
-375
432
6
438
18 305
534
18 839
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-3 973
-381
-4 354
NETTO BOEKWAARDE 31/12/2010
14 332
153
14 485
Effect van wisselkoersbewegingen Overige bewegingen Bijzondere waardeverminderingen Aanschaffingswaarde
102 Kinepolis Group
12. Vastgoedbeleggingen Het terrein, gebouw en de machines en uitrusting in Poznan (Polen) worden vanaf 18 januari 2007 niet meer voor de eigen exploitatie gebruikt, maar worden aan Cinema City van de bioscoopgroep ITIT, en een aantal kleinere derden verhuurd.
De huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen bedragen € 1,4 miljoen (2009: € 1,6 miljoen). De directe exploitatielasten (inclusief reparatie en onderhoud) die voortvloeien uit de vastgoedbeleggingen bedragen € 0,5 miljoen (2009: € 0,5 miljoen).
Conform IAS 40 (Vastgoedbeleggingen) werden de betrokken activa geherklasseerd naar deze rubriek.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen zoals recentelijk bepaald door een onafhankelijk expert bedraagt € 19,9 miljoen (2009: € 18,1 miljoen).
In 2009 werd een deel van de grond in Poznan (Polen) getransfereerd naar de ‘Activa aangehouden voor verkoop’ daar verwacht werd dat deze grond binnen het jaar zou verkocht worden (€ 1,1 miljoen). Op eind 2010 werd deze terug opgenomen onder de Vastgoedbeleggingen daar de verkoop niet is doorgegaan.
13. Uitgestelde belastingen Geboekte uitgestelde belastingen 31/12/2010
31/12/2009
Materiële vaste en immateriële activa
1 265
1 385
Vorderingen kapitaalsubsidies
2 138
2 388
IN ’000 € Uitgestelde belastingvorderingen
Provisies Overheidssubsidies
75 297
322
Fiscaal overdraagbare verliezen en andere actieve belastinglatenties
3 721
3 111
TOTAAL
7 496
7 206
-5 948
-5 661
1 548
1 545
Belastingcompensatie Uitgestelde belastingvorderingen
Financieel rapport Jaarverslag 2010 103
13. Uitgestelde belastingen IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
-18 370
-18 513
-148
-144
Uitgestelde belastingverplichtingen Materiële vaste en immateriële activa Voorzieningen Overheidssubsidies TOTAAL Belastingcompensatie Uitgestelde belastingverplichtingen
Tijdelijke verschillen waarop geen actieve uitgestelde belastingen geboekt zijn Voor de niet-gecompenseerde verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden ten bedrage van € 30,0 miljoen (2009: € 36,3 miljoen) werd geen uitgestelde belastingvordering opgenomen in de balans, aangezien het onwaarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn binnen de bestaande tijdspanne om van het belastingvoordeel te kunnen genieten. De fiscaal overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar in België, Frankrijk en Nederland. In Zwitserland en Polen zijn de verliezen respectievelijk gedurende 7 en 5 jaar overdraagbaar.
-1 348
-1 708
-19 866
-20 365
5 948
5 661
-13 918
-14 704
Tijdelijke verschillen waarop geen passieve uitgestelde belastingen geboekt zijn Binnen de Groep bestaat er geen vaste politiek van betaling van dividenden van de dochterondernemingen aan de moedervennootschap. Indien er wel een actieve dividendpolitiek zou bestaan voor alle dochterondernemingen, zou er een bijkomende uitgestelde belastingschuld moeten opgenomen worden van € 2,8 miljoen (2009: € 2,5 miljoen).
14. Voorraden
IN ’000 € Grond- en hulpstoffen
31/12/2010
31/12/2009
292
73
Handelsgoederen
3 411
1 976
TOTAAL
3 703
2 049
104 Kinepolis Group
14. Voorraden De handelsgoederen bevatten naast de handelsgoederen bestemd voor verkoop in de cinema’s voor € 1,0 miljoen (2009: € 1,0 miljoen) en de voorraad 3D brillen aangelegd in 2010 voor € 1,7 miljoen, ook de voorraad onderdelen van de technische afdeling van de Groep voor € 1,0 miljoen (2009: € 1,1 miljoen).
De kostprijs van de verkochte voorraden opgenomen in de winst- en verliesrekening over 2010 bedraagt € 14,3 miljoen (2009: € 13,5 miljoen).
15. Handels- en overige vorderingen Handels- en overige vorderingen op lange termijn 31/12/2010
31/12/2009
202
330
Overige vorderingen
15 996
15 849
TOTAAL
16 198
16 179
IN ’000 € Kaswaarborgen
De overige vorderingen op lange termijn hebben deels betrekking op een vordering op de bioscoopgroep ITIT voor € 1,0 miljoen in verband met de overdracht van de activiteit in Polen aan deze groep (2009: € 0,9 miljoen). Deze vordering is betaalbaar in januari 2012 en is gewaarborgd door een Corporate Guarantee.
De rest van de overige langetermijnvorderingen (€ 15,0 miljoen) heeft betrekking op de sectorgerelateerde overheidssubsidies die in Frankrijk werden verkregen (2009: € 14,9 miljoen).
Handels- en overige vorderingen op korte termijn IN ’000 € Handelsvorderingen Terugvorderbare belastingen, andere dan winstbelastingen
31/12/2010
31/12/2009
15 088
13 960
1 874
3 137
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten
312
2 181
Vorderingen tax shelter
450
590
Tax shelter investeringen
258
Overige vorderingen TOTAAL
1 641
3 069
19 623
22 937
Financieel rapport Jaarverslag 2010 105
15. Handels- en overige vorderingen Tax shelter vorderingen De tax shelter vorderingen betreffen de leningen verstrekt aan derden ter financiering en ondersteuning van de filmproductie in België.
werden, maar vanaf 2010 in overeenstemming met IAS 32 als voor verkoop beschikbare financiële activa beschouwd worden (2009: € 0,3 miljoen).
Tax shelter investeringen De tax shelter investeringen betreffen de filmrechten die de Groep verwerft in het kader van tax shelter verrichtingen, welke vroeger onder de overige immateriële activa opgenomen
Overige vorderingen korte termijn De overige vorderingen op korte termijn bevatten voornamelijk het korte termijn gedeelte van de Franse overheidssubsidies. Ze bevatten geen financiële activa.
De ouderdom van de handels- en overige vorderingen op korte en lange termijn kan als volgt gedetailleerd worden: IN ’000 €
BRUTO 2010
Netto boekwaarde
35 821
Niet vervallen op verslagdatum
28 550
Vervallen minder dan 30 dagen Vervallen tussen 31 en 120 dagen Vervallen tussen 120 dagen en 1 jaar Vervallen meer dan 1 jaar TOTAAL
WAARDEVERMINDERING 2010
BRUTO 2009
WAARDEVERMINDERING 2009
39 116 -9
31 416
4 313
-30
5 688
-17
1 152
-167
1 550
-153
1 227
-793
1 192
-880
5 868
-4 290
4 409
-4 080
41 110
-5 289
44 255
-5 139
In 2009 werd een waardevermindering van € 1,7 miljoen geboekt mbt de op 30 juni 2009 openstaande vordering op Screenvision Belgium nv (deel van de categorie ‘Vervallen meer dan 1 jaar’).
-9
Deze waardevermindering is gebaseerd op de inschatting van de invorderbaarheid van de openstaande bedragen door het management van de Groep. Op 31 december 2010 is de situatie ongewijzigd.
De beweging op de waardeverminderingen van de handelsvorderingen kan als volgt samengevat worden: IN ’000 € Saldo op het einde van het vorig boekjaar Geboekte en opgenomen waardeverminderingen Effect van wisselkoersbewegingen SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR
Er werd geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt
106 Kinepolis Group
31/12/2010
31/12/2009
-5 139
-3 638
-73
-1 498
-77
-3
-5 289
-5 139
geacht. Voor de financiële activa, andere dan de handelsvorderingen, doet er zich geen ouderdomsproblematiek voor.
16. Geldmiddelen en kasequivalenten 31/12/2010
IN ’000 € Korte termijn investeringen (minder dan 3 maanden)
31/12/2009
2 500
Banksaldi en kas
10 084
20 332
TOTAAL
12 584
20 332
Bankoverschrijdingen gebruikt voor kasstroomoverzicht
-346
-196
12 238
20 136
31/12/2010
31/12/2009
Overige
27
29
TOTAAL
27
29
31/12/2010
31/12/2009
9 912
8 309
LIQUIDE MIDDELEN IN HET KASSTROOMOVERZICHT
17. Overige financiële activa IN ’000 €
18. Activa aangehouden voor verkoop IN ’000 € Saldo op het einde van het vorig boekjaar Aanschaffingen Verkopen en buitengebruikstellingen Overdracht naar / van andere categorieën
-537 -1 269
1 539
Overige bewegingen Effect van wisselkoersbewegingen SALDO OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR
De activa aangehouden voor verkoop op 31 december 2010 bevatten enerzijds terreinen in Valencia (Spanje), de voormalige bioscoop Opéra in Luik (België) en 13 appartementen en bijhorende garages in Gent (België). Deze laatste maken deel uit van een samenwerkingsverband dat de Groep in 2008 met Groep Blijweert is aangegaan. Kinepolis bracht de grond in en ontving
32
64
8 138
9 912
in ruil 23 appartementen, bestemd voor verkoop. De laatste 13 appartementen zullen in 2011 opgeleverd en verkocht worden, wat tot een verwachte meerwaarde van € 2,8 miljoen zal leiden. Ook met betrekking tot de andere activa aagehouden voor verkoop zijn inspanningen om deze af te stoten gaande. Naar verwachting zullen de verkopen binnen het jaar plaatsvinden.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 107
19. Eigen Vermogen De diverse componenten van het eigen vermogen evenals de wijzigingen tussen 31 december 2009 en 31 december 2010 worden weergegeven in de geconsolideerde staat van het Eigen Vermogen.
Reserves mbt indekkingen De hedgingreserve omvat het effectief gedeelte van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde van de cashflow hedges waarvoor de afgedekte toekomstige transactie zich nog niet heeft voorgedaan.
Kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Onderneming per 31 december 2010 bedraagt € 49,0 miljoen (2009: € 49,0 miljoen), vertegenwoordigd door 6 930 778 gewone aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volstort. De uitgiftepremie op 31 december 2010 bedraagt € 1,2 miljoen (2009: € 1,2 miljoen). De houders van gewone aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt gedeclareerd en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen op de aandeelhoudersvergaderingen van de Onderneming.
Omrekeningsverschillen De omrekeningsverschillen omvatten alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten.
Op 31 december 2010 had de Groep 277 231 eigen aandelen in bezit (2009: 277 231). De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum van € 48 883 132,15 werd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 mei 2007 hernieuwd voor een periode van 5 jaar, zijnde tot 7 juni 2012.
Reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen Op 31 december 2010 waren 252 924 opties toegekend (2009: 237 924 opties). Deze opties geven recht op één aandeel per optie (zie toelichting 21). De opties zullen verstrijken 10 jaar na de datum van de goedkeuring van het Plan door de Raad van Bestuur, zijnde 5 november 2017. Dividenden aan aandeelhouders Op 22 februari 2011 werd een dividend mbt het boekjaar 2010 voorgesteld van € 8,4 miljoen of € 1,26 per aandeel (2009: € 6,1 miljoen of € 0,92 per aandeel). Dit dividend is nog niet goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kinepolis Group nv en is daarom nog niet in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen.
20. Winst per aandeel IN ’000 € Winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen Effect van warranten Gewogen gemiddeld aantal verwaterde gewone aandelen
31/12/2010
31/12/2009
27 847
22 044
6 654
6 655
85
4
6 739
6 659
Winst per aandeel (in €)
4,19
3,31
Verwaterde winst per aandeel (in €)
4,14
3,31
108 Kinepolis Group
20. Winst per aandeel Winst per aandeel De berekening van de winst per aandeel is gebaseerd op de winst van € 27,8 miljoen toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders (2009: € 22,0 miljoen) en op een gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar van 6 653 547 (2009: 6 655 040).
Verwaterde winst per aandeel De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst van € 27,8 miljoen toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders (2009: € 22,0 miljoen) en op een gewogen gemiddelde van het aantal verwaterde gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar, van 6 724 804 (2009: 6 658 679).
21. Voordelen met betrekking tot verloning in aandelen of het recht om aandelen te verwerven Aandelenoptieplan De Raad van Bestuur keurde op 5 november 2007 een aandelenoptieplan goed om geselecteerde Bestuurders en directieleden van de Groep, die in staat zijn bij te dragen tot het succes en de groei op lange termijn van de Groep, aan te moedigen en te belonen. Onder betreffend aandelenoptieplan kunnen 277 231 opties toegekend worden. Op de Raad van Bestuur van 18 december 2007 werd beslist om de uitoefenprijs gelijk te stellen aan de gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. De optie zal verstrijken 10 jaar na de datum van goedkeuring van het Plan door de Raad van Bestuur.
BEDRAGEN IN € TENZIJ ANDERS VERMELD
Het totaal aantal toegekende opties van het Aandelenoptieplan op 31 december 2010 bedraagt 252 924 (2009: 237 924). Er werden geen opties uitgeoefend of opgegeven. Gedurende 2010 werden 15 000 bijkomende opties toegekend. De reële waarde van deze op aandelen gebaseerde compensaties werd geraamd op het moment dat deze opties werden toegekend, waarbij gebruik werd gemaakt van een Trimoniam (call optie Type American) waarderingsmodel. De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit berekend op basis van historische data over 5 jaar.
08/2010
08/2009
02/2009
03/2008
Reële waarde van de toegekende opties
12,50
8,65
2,55
10,00
Uitoefenprijs
41,74
23,24
15,07
28,18
39%
41%
35%
31%
Verwachte volatiliteit Verwachte looptijd (in jaren) Verwachte dividendgroei Risicovrije rentevoet
5
6
6
8
10%
10%
10%
10%
2,55%
3,30%
3,20%
4,70%
Financieel rapport Jaarverslag 2010 109
21. Voordelen met betrekking tot verloning in aandelen of het recht om aandelen te verwerven De opties zijn voor de eerste maal uitoefenbaar tijdens de eerste uitoefenperiode die valt in het vierde kalenderjaar na het jaar waarin de opties aan de deelnemers werden aangeboden. De opties toegekend in 2008 kunnen definitief verworven worden in schijven van 12,5% per jaar, telkens op de verjaardag van de datum van toekenning. De opties toegekend in 2009 kunnen definitief verworBEDRAGEN IN € TENZIJ ANDERS VERMELD
Uitstaande opties op het einde van het vorig boekjaar Opties toegekend tijdens het boekjaar Uitstaande opties op het einde van het boekjaar
ven worden in schijven van 16% per jaar gedurende de eerste vijf jaar na toekenning, de laatste schijf van 20% kan het zesde jaar na toekenning definitief verworven worden. De opties toegekend in 2010 kunnen definitief verworven worden in schijven van 20% per jaar gedurende de eerste vijf jaar na toekenning.
Aantal opties 31/12/2010
Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs 31/12/2010
Aantal opties 31/12/2009
Gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs 31/12/2009
237 924
27,04
207 924
28,18
15 000
41,74
30 000
19,16
252 924
27,91
237 924
27,04
Uitoefenbare opties op het einde van het boekjaar
22. Intresthoudende leningen Deze toelichting verstrekt informatie over de contractuele bepalingen van de intresthoudende leningen van de Groep.
Voor meer informatie betreffende de blootstelling van de Groep aan intrest- en wisselkoersrisico’s, zie toelichting 25.
Financiële langlopende verplichtingen IN ’000 € Lease- en soortgelijke verplichtingen
31/12/2010
31/12/2009
8 437
Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen
49 000
86 000
TOTAAL
57 437
86 000
110 Kinepolis Group
22. Intresthoudende leningen Financiële kortlopende verplichtingen 31/12/2010
IN ’000 € Lease- en soortgelijke verplichtingen
1 517
Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen
14 000
Overige leningen TOTAAL
Eind 2010 beliep de uitstaande Commercial Paper schuld € 6,5 miljoen (2009: € 9,5 miljoen). Dit bedrag is onder de Overige leningen opgenomen.
31/12/2009
14 000
6 500
9 500
22 017
23 500
Financiële leaseschulden De Groep had in 2009 geen uitstaande financiële leaseschulden. In 2010 werden digitale projectoren verkocht en voor 6 jaar teruggeleast voor € 10,0 miljoen.
In 2010 bedroegen de toekomstige minimale leasebetalingen: BETALINGEN 2010
INTRESTEN 2010
HOOFDSOM 2010
Minder dan één jaar
1 885
-368
1 517
Tussen één en vijf jaar
7 540
-822
6 718
Meer dan vijf jaar
1 749
-30
1 719
11 174
-1 220
9 954
IN ’000 €
TOTAAL
Financieel rapport Jaarverslag 2010 111
23. Voorzieningen IN ’000 € Saldo op het einde van het vorig boekjaar Voorzieningen aangelegd Verdiscontering van de aangelegde voorzieningen
31/12/2010
31/12/2009
2 972
3 403
696
1 110
39
40
Aanwending van voorzieningen
-576
-63
Terugname van voorzieningen
-703
-1 529
Effect van wisselkoersbewegingen
18
11
Saldo op het einde van het boekjaar
2 446
2 972
Saldo op het einde van het boekjaar (lange termijn)
2 274
2 886
Saldo op het einde van het boekjaar (korte termijn)
172
86
2 446
2 972
TOTAAL
De voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op het herstel van de terreinen, op kosten voor transformatie en op een aantal betwistingen.
Betwistingen In 2010 werden er een aantal voorzieningen voor geschillen voor een totaal bedrag van € 0,5 miljoen aangelegd.
Herstel terreinen De concessie van het cinemacomplex in Brussel op de terreinen van de Stad Brussel eindigt in 2025. De Onderneming heeft de contractuele verplichting om het terrein in zijn oorspronkelijke staat te herstellen. Op 31 december 2010 bedroeg de provisie voor de afbraak van het gebouw en het herstellen van het terrein in de oorspronkelijke staat € 1,0 miljoen (2009: € 0,9 miljoen).
Auteursrechten in Polen De Poolse vennootschap, voorheen verantwoordelijk voor de uitbating van het complex in Poznan, werd geliquideerd in 2010. Dit gaf aanleiding tot de terugname van een provisie mbt de inning van auteursrechten voor € 0,7 miljoen.
Transformatie De provisie voor het transformeren van de organisatie die door de Groep in 2009 werd aangelegd voor € 0,8 miljoen werd in 2010 voor € 0,5 miljoen aangewend.
112 Kinepolis Group
BTW op drank en versnaperingen in Frankrijk In 2009 werd de BTW-wetgeving in Frankrijk gewijzigd waardoor het BTW-tarief op de verkoop van dranken en versnaperingen werd verlaagd. Dit had een impact van € 1,5 miljoen in 2009.
24. Handels- en overige schulden Handels- en overige schulden op meer dan één jaar 31/12/2010
31/12/2009
Overige schulden
10 132
10 911
TOTAAL
10 132
10 911
IN ’000 €
De overige schulden op lange termijn bevatten voornamelijk de overheidssubsidies verkregen in Frankrijk. Deze overheidssubsidies, ten bedrage van € 9,7 miljoen (2009: € 10,6 miljoen),
worden in de overige bedrijfsopbrengsten opgenomen volgens het afschrijvingsritme van de activa waarvoor deze subsidies verkregen werden.
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar 31/12/2010
31/12/2009
41 070
35 978
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
7 162
6 576
Te betalen belastingen, andere dan winstbelastingen
3 667
4 480
550
575
IN ’000 € Handelsschulden
Schulden tax shelter Ontvangen voorschotten mbt lopende contracten Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten Overige schulden TOTAAL
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten De toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten bevatten in 2009 voornamelijk de ontvangen vooruitbetalingen van tickets. Deze worden vanaf 2010 onder de handelsschulden opgenomen. Overige schulden De hogere overige schulden op eind december 2009 zijn te wijten aan de hogere te betalen royalties aan distributeurs op dat
2 789
2 142
11
13 496
299
1 973
55 548
65 220
moment, als gevolg van het groot aantal films dat vlak voor jaareinde 2009 door Kinepolis Film Distribution werd verdeeld. Ontvangen voorschotten met betrekking tot lopende contracten De toename van de ontvangen voorschotten met betrekking tot lopende contracten zijn voorschotten ontvangen met betrekking tot de projectontwikkeling van appartementen op de terreinen van Kinepolis Gent.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 113
25. Financiële instrumenten Financieel risicobeheer De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep zijn bank leningen, financiële leaseovereenkomsten en liquiditeiten. De Groep heeft verschillende andere financiële instrumenten zoals debiteuren en crediteuren, die rechtstreeks voortvloeien uit de activiteiten. De Groep gaat ook derivatentransacties aan, voornamelijk rentetermijncontracten, renteswaps en renteswaps met verschillende valuta. Het doel is de rente- en valutarisico’s te beheren die voortvloeien uit de activiteiten en financieringbronnen van de Groep. Het is de politiek van de Groep om het gebruik van afgeleide financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden niet toe te laten. De belangrijkste risico’s verbonden aan de financiële instrumenten van de Groep zijn het renterisico, het liquiditeitsrisico, het wisselkoersrisico en het kredietrisico. Het beleid van de Groep bestaat erin de voorwaarden van de afgeleide financiële instrumenten zo te onderhandelen dat ze overeenstemmen met de voorwaarden van het ingedekte item, om de indekking zo doeltreffend mogelijk te maken. De Raad van Bestuur onderzoekt en keurt het beleid goed om elk van die risico’s te beheren. Dit beleid wordt verder in dit document samengevat. Het boekhoudkundig beleid van de Groep in verband met afgeleide financiële instrumenten vindt u terug bij de boekhoudprincipes. Intrestrisico De blootstelling van de Groep aan het marktrisico voor wijzigingen in rentevoeten heeft voornamelijk te maken met de schuldverplichtingen van de Groep op korte en lange termijn.
114 Kinepolis Group
Het beleid van de Groep is erop gericht om de rentekosten te beheren aan de hand van een mix van schulden met vaste en variabele rente. Om deze mix op een kostefficiënte manier te beheren, gaat de Groep bepaalde transacties aan: a) renteswaps en rentetermijncontracten waarin de Groep ermee instemt om op vooraf bepaalde intervallen het verschil tussen de vaste en variabele rentebedragen, berekend op basis van een vooraf afgesproken hoofdsom, om te wisselen. b) rentederivaten die bepaalde plafonds vastleggen en daarbij de impact van renteschommelingen beperken terwijl ze de mogelijkheid openlaten om te profiteren van mogelijk lage variabele rentevoeten op korte termijn. Op de afsluitingsdatum had de Groep enkel renteswapovereenkomsten lopen waarbij de Groep een variabele rente ontvangt die gelijk is aan de EURIBOR, en een vaste rente betaalt. Deze swaps worden gebruikt om de variabiliteit in de cashflows van de onderliggende leningen af te dekken. In overeenstemming met de IAS 39 hedge accountingregels werden deze renteswaps aangemerkt als kasstroomafdekkingen. Bijgevolg wordt het gedeelte van de winst of het verlies op de renteswaps dat beschouwd kan worden als een effectieve afdekking rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. Het totaal van de wijzigingen in de reële waarde van de renteswaps opgenomen in het eigen vermogen geeft aanleiding tot een toename van het eigen vermogen van € 1,6 miljoen op 31 december 2010 (2009: een daling van € 0,1 miljoen). Kinepolis voert een conservatief financieel beleid en gebruikt sinds 2008 voor de indekking van het intrestrisico uitsluitend afgeleide financiële instrumenten waarvan de beweging in de reële waarde rechtstreeks over het eigen vermogen loopt en geen impact heeft op het resultaat van het boekjaar (hedge accounting).
25. Financiële instrumenten Gedurende 2008 werden alle rentederivaten die als freestanding werden beschouwd stopgezet. Dit gaf in 2010 aanleiding tot een positief resultaat van € 0,1 miljoen opgenomen in de winst- en verliesrekening (2009: € 0,1 miljoen). Op 31 december 2010 waren, rekening houdend met het effect van renteswaps, 93% van de opgenomen leningen van de Groep aangegaan tegen een vaste rente (2009: 96% aan vaste rente). Gevoeligheidsanalyse voor intrestrisico De rentedragende leningen bedragen op balansdatum € 79,8 miljoen, (2009: € 109,7 miljoen). € 69,8 miljoen of 88% van rentedragende leningen hebben een variabele rentevoet (€109,7 miljoen of 100% in 2009). De totale intrestkosten opgenomen in de winst- en verliesrekening voor 2010, inclusief de gerealiseerde resultaten op de afgeleide instrumenten voor intresten, bedragen € 4,2 miljoen (2009: € 5,6 miljoen). Volgens inschattingen van de onderneming zou de marktrente van toepassing op de leningen met variabele rentevoet redelijkerwijze als volgt kunnen wijzigen:
Euribor 3 M
RENTEVOET 31/12/2010
THEORETISCHE VOLATILITEIT
MOGELIJKE RENTEVOET 31/12/2010 ZOALS GEBRUIKT IN DE SENSITIVITEITSANALYSE
1,01%
20%
0,80% – 1,21%
Wanneer we de mogelijke stijgingen/dalingen van de marktrentes zoals hierboven vermeld toepassen op onze leningen die aan variabele rentevoeten onderworpen zijn per 31 december 2010, en alle andere variabelen constant houden, dan zou de winst van 2010 € 0,1 miljoen lager/hoger zijn (2009: € 0,2 miljoen). We hebben
tenslotte ingeschat dat dit effect gedeeltelijk zou worden geneutraliseerd door € 0,1 miljoen hogere of lagere intrestopbrengsten uit rentederivaten (2009: € 0,1 miljoen). Wisselkoersrisico De Groep loopt een wisselkoersrisico op posities die voortvloeien uit aan- of verkopen en uit uitstaande leningen met groepsvennootschappen in andere munten dan de functionele munt (EUR) (transactioneel risico). Het beleid van de Groep is erop gericht om de impact van wisselkoersschommelingen op het resultaat zoveel mogelijk te beperken. Zodra een transactioneel wisselkoersrisico binnen de Groep geïdentificeerd is, wordt gebruik gemaakt van afgeleide instrumenten om dit risico in te dekken. Minder dan 1% van de aan- en verkopen van de groepsvennootschappen zijn uitgedrukt in andere munten dan de functionele munt (2009: 1%). Leningen tussen Kinepolis Financial Services nv en andere groepsvennootschappen worden uitgedrukt in de munteenheid van deze laatste. De leningen in CHF en PLN van Kinepolis Financial Services nv aan Kinepolis Schweiz en Kinepolis Poznan spzoo waren in 2010 ingedekt met renteswaps met verschillende valuta’s (CCIRS). Deze instrumenten werden beschouwd als free standing. Bijgevolg werden de wijzigingen in reële waarde van de CCIRS in de winst- en verliesrekening opgenomen. Het totaal van de wijzigingen in de reële waarde van de CCIRS tot en met hun stopszetting op eind december gaf aanleiding tot een verlies van € 1,1 miljoen in 2010 (2009: een verlies van € 0,1 miljoen). De herwaardering van de onderliggende leningen gaf aanleiding tot een winst van € 2,3 miljoen in 2010 (2009: een winst van € 0,2 miljoen). Op 31 december 2009 had de Groep 76% van zijn blootstelling aan wisselkoersrisico’s waarvoor op de balansdatum vaste engagementen bestonden ingedekt. Vanaf 2011 worden wis-
Financieel rapport Jaarverslag 2010 115
25. Financiële instrumenten selkoersresultaten met betrekking tot de leningen in CHF en PLN van Kinepolis Financial Services nv aan Kinepolis Schweiz en Kinepolis Poznan spzoo opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten aangezien deze leningen deel uitmaken van de netto-investering van de Groep in deze buitenlandse entiteiten. De Groep loopt tevens een wisselkoersrisico als gevolg van de opname in de consolidatie van buitenlandse vennootschappen die de Euro niet als functionele munt hebben (Zwitserland en Polen). Dit omrekeningsrisico wordt niet ingedekt.
Gevoeligheidsanalyse voor valutarisico A. Omrekeningsrisico vreemde valuta Slechts 2% van de opbrengsten van Kinepolis wordt gerealiseerd door dochterondernemingen die hun activiteiten uitvoeren in een andere munt dan de euro. Wanneer de financiële data van deze entiteiten worden omgezet in de presentatiemunt van Kinepolis, zijnde de euro, ontstaat er een omrekeningsrisico. De munten waarin deze dochterondernemingen van Kinepolis werkzaam zijn betreffen de Poolse Zloty en de Zwitserse Frank. Aan de hand van een theoretische volatiliteit van deze munten ten opzichte van de Euro hebben we de mogelijke wijziging van de wisselkoers voor deze munten ten opzichte van de euro als volgt geraamd:
SLOTKOERS 31/12/10
GEMIDDELDE KOERS 2010
THEORETISCHE VOLATILITEIT
MOGELIJKE SLOTKOERS 31/12/10
MOGELIJKE GEMIDDELDE KOERS 2010
Poolse Zloty
3,9603
4,0028
20%
3,17 - 4,75
3,20 - 4,80
Zwitserse Frank
1,2465
1,3833
20%
1,00 - 1,50
1,11 - 1,66
1 EURO STEMT OVEREEN MET:
B. Transactioneel risico vreemde valuta De meeste financiële instrumenten van Kinepolis zijn uitgedrukt in de functionele valuta van de onderneming, zoniet wordt gebruik gemaakt van derivaten om het valutarisico in te dekken. Voor 2010 bestond het transactioneel valutarisico vooral uit leningen in een andere munt (PLN en CHF) dan de functionele munt van de onderneming. Gedurende 2010 werd het valutarisico van deze leningen afgedekt door middel van EUR variabel / CHF variabel en EUR variabel / PLN variabel renteswaps met verschillende valuta’s (CCIRS) voor een totaal bedrag van € 16,8 miljoen met eindvervaldata in 2012, 2014 en 2015. Op 31 december 2010 waren er geen indekkingscontracten meer. Indien op balansdatum de Poolse Zloty en de Zwitserse Frank zouden verzwakt/versterkt zijn a rato van de bovenstaande moge-
116 Kinepolis Group
lijke koersen en we alle andere variabelen constant zouden houden, dan zou de winst van 2010 € 6,0 miljoen (2009: € 1,2 miljoen) hoger of € 4,0 miljoen (2009: € 0,8 miljoen) lager zijn geweest. De stijging van deze bedragen in vergelijking met vorig jaar is te wijten aan de afwikkeling van de cross-currency interest rate swaps op eind december 2010, welke in 2009 nog een compenserend effect hadden. Kredietrisico Het kredietrisico met betrekking tot handelsvorderingen is het risico op financieel verlies voor de Groep indien een klant de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Het beleid van de Groep bepaalt dat alle klanten die handel op krediet willen voeren, aan een kredietcontrole onderworpen worden. Daarenboven worden de debiteurenbalansen permanent opgevolgd. De Groep vormt een voorziening voor waardeverminderingen ter grootte van de geschatte verliezen uit hoofde van handelsvorderingen.
25. Financiële instrumenten Het betreft een specifieke verliesvoorziening voor afzonderlijke belangrijke posities. Met betrekking tot het kredietrisico uit de andere financiële activa van de Groep, onder meer geldmiddelen en kasequivalenten, financiële activa die beschikbaar zijn voor verkoop en bepaalde afgeleide financiële instrumenten, wordt het kredietrisico van de Groep gevormd door in gebreke blijvende tegenpartijen, met een maximale blootstelling die gelijk is aan de boekwaarde van deze instrumenten. Er zijn, behoudens Screenvision Belgium nv, waarvoor een voorziening werd aangelegd, geen aanzienlijke concentraties van krediet risico binnen de Groep.
IN ’000 € Bankoverschrijdingen Leaseschulden – vaste rentevoet
De omvang van het kredietrisico van de Groep wordt voor gesteld door de globale balans van de financiële activa. Het maximale nominale kredietrisico als alle partijen aan hun verplichtingen verzaken, bedroeg € 48,4 miljoen op 31 december 2010 (2009: € 59,5 miljoen). Liquiditeitsrisico De Groep heeft als doelstelling een evenwicht te behouden tussen continuïteit in de financiering en flexibiliteit door het gebruik van kredietlijnen, bankleningen en financiële leaseovereenkomsten. De liquiditeit binnen de Groep wordt beheerd via de in-house bank, Kinepolis Financial Services.
BOEKWAARDE
REËLE WAARDE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/2009
346 9 954
196
346
196
0
9 954
0
Rentedragende leningen – variabele rentevoet
69 500
109 500
69 500
109 500
TOTAAL
79 800
109 696
79 800
109 696
Reële waarde De reële waarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen ter zake goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen volgens het ‘arm’s length’ principe. De bovenstaande tabel geeft de zuivere reële waarde en de boekwaarde weer van de belangrijkste intrestdragende financiële schulden. De reële waarde van afgeleide financiële contracten voor intrestvoeten wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren rekening houdend met de actuele marktrentevoeten en de rentecurve over de resterende looptijd van het instrument.
De reële waarde van termijn wisselcontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoersen. De hiernavolgende tabel geeft de nominale of contractuele bedragen en de zuivere reële waarde van alle uitstaande afgeleide instrumenten weer. De nominale of contractuele bedragen geven het volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide financiële instrumenten en vertegenwoordigen zodoende het risico van de Groep op deze transacties.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 117
25. Financiële instrumenten NOMINAAL OF CONTRACTUEEL BEDRAG
IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
Renteswaps
64 500
TOTAAL
64 500
Renteswaps met verschillende valuta (CCIRS)
Lange termijn
31/12/2009
105 000
-1 297
-2 920
121 811
-1 297
-4 217
ACTIVA 31/12/2010
-1 297
De reële waarde van deze afgeleide instrumenten is als volgt opgenomen in de balans van de Groep: PASSIVA
31/12/20009
NETTO WAARDE
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2010
31/12/20009
5
-1 018
-3 253
-1 013
-3 253
-284
-964
-284
-964
5
-1 302
-4 217
-1 297
-4 217
Korte termijn TOTAAL
31/12/2010
16 811
Voor andere financiële activa en passiva is de reële waarde gelijk aan de boekwaarde. IN ’000 €
REELE WAARDE
Hiërarchie reële waarde In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van tegen reële waarde opgenomen financiële instrumenten naar waarderingsmethode. De diverse niveaus zijn als volgt gedefinieerd:
Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijs betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (in de vorm van een prijs) hetzij indirect (dat wil zeggen, afgeleid van een prijs).
Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen.
Niveau 3: input voor het actief dat of de verplichting die niet op waarneembare marktgegevens is gebaseerd (niet-waarneembare input).
IN ’000 €
31/12/2010 NIVEAU 1
NIVEAU 2
31/12/2009 NIVEAU 3
NIVEAU 1
NIVEAU 2
Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening Renteswaps met verschillende valuta (CCIRS)
-1 297
Cash flow hedging Renteswaps (cash flow hedging)
-1 297
-2 920
TOTAAL
-1 297
-4 217
118 Kinepolis Group
NIVEAU 3
25. Financiële instrumenten Schuldportefeuille In het kader van de Syndicated Loan Agreement (€ 175 miljoen) dd. 26 november 2004 en geamendeerd op 13 juli 2007, verleende Kinepolis Group mandaten tot het vestigen van panden op handels fonds en hypotheken ten belope van de openstaande financiële schuld. Deze mandaten kunnen enkel omgezet worden in effectieve zekerheden indien Kinepolis Group bepaalde verplichtingen uit de Loan Agreement niet naleeft. De Term and Revolving Facilities Agreement omvat bepaalde financiële covenanten, waaronder een maximale hefboomratio, een minimale rentedekkingsratio en een minimale solvabiliteitsratio, naast een aantal potentieel restrictieve verbintenissen die bepaalde handelstransacties beperken of verbieden. Zowel in 2010 als in 2009 werden deze covenanten gerespecteerd. De te betalen intrest wordt berekend op basis van de EURIBOR van toepassing voor de gekozen ontleningsperiode verhoogd met de onderhandelde marge. In augustus 2010 werd beslist af te zien van Tranche C van boven vermelde Syndicated Loan Agreement, ter waarde van € 15 miljoen, en dit wegens de sterk verminderde schuldgraad en daaruit voortvloeiende lagere behoefte aan kredietlijnen.
In het najaar 2009 werd een Commercial Paper programma uitgegeven met een maximale omvang van € 50 miljoen, bedoeld voor kortlopende financiering. Op 31 december 2010 was er € 6,5 miljoen opgenomen (2009: € 9,5 miljoen). De Syndicated Loan fungeert in dit kader als back-up financiering. Het is een flexibel alternatief voor bankfinanciering, vergelijkbaar met een bedrijfsobligatie op korte termijn. De te betalen intrest wordt berekend op basis van de EURIBOR van toepassing voor de gekozen ontleningsperiode verhoogd met de onderhandelde marge. In het najaar van 2010 werd een sale & lease back overeenkomst afgesloten voor een maximale omvang van € 17,5 miljoen. Hierbij verkoopt Kinepolis activa met een lange levensduur om ze vervolgens voor een periode van 6 jaar terug te huren. Deze faciliteit zorgt voor een bijkomend alternatief voor bankfinanciering op lange looptijd. Op 31 december was hiervan € 10,0 miljoen opgenomen. Deze leaseschulden worden door de geleaste activa gewaarborgd. De te betalen intrest wordt berekend op basis van een vaste rentevoet bepaald als een gewogen gemiddelde van de BPR op 1 tot en met 6 jaar verhoogd met de onderhandelde marge. Financiële verplichtingen – toekomstige kasstromen Volgende tabel geeft de contractuele looptijden weer van de financiële verplichtingen, inclusief de geschatte rentebetalingen.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 119
25. Financiële instrumenten IN ’000 €
1 JAAR OF
1-5 JAAR
MEER DAN
TOTAAL
MINDER (2010)
(2010)
5 JAAR (2010)
(2010)
Niet afgeleide financiële passiva Handelsschulden Schulden tax shelter Schulden rekening courant derden Bankoverschrijdingen Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen
41 070
41 070
550
550
76
76
346
346
15 146
Commercial Paper
6 593
Leaseschulden
1 885
50 864
66 010 6 593
9 289
11 174
Afgeleide financiële passiva 846
249
1 095
TOTAAL
Renteswaps
66 512
60 402
126 914
IN ’000 €
1 JAAR OF MINDER (2009)
1-5 JAAR (2009)
MEER DAN 5 JAAR (2009)
TOTAAL (2009)
Niet afgeleide financiële passiva Handelsschulden Schulden tax shelter Schulden rekening courant derden Bankoverschrijdingen Gewaarborgde leningen bij kredietinstellingen Overige leningen
35 978
35 978
575
575
1 535
1 535
196 15 621
196 91 656
9 661
107 277 9 661
Afgeleide financiële passiva Renteswaps Renteswaps met verschillende valuta TOTAAL
120 Kinepolis Group
1 936
892
2 828
508
1 523
2 031
66 010
94 071
160 081
25. Financiële instrumenten Met betrekking tot de rentedragende financiële passiva met een variabele rentevoet ziet u in de volgende tabel de periodes waarin zij herprijzen. 31/12/2010
IN ’000 €
31/12/2009
TOTAAL
< 1 JAAR
TOTAAL
< 1 JAAR
Gesyndiceerde lening
63 000
63 000
100 000
100 000
Bankoverschrijdingen
346
346
196
196
6 500
6 500
9 500
9 500
69 846
69 846
109 696
109 696
Commercial Paper TOTAAL
Hedgingactiviteiten De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om de onderliggende transactionele valutapositie en het rente– risico in te dekken. Alle afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd op basis van de actuele marktprijs. De volgende
IN ’000 €
tabel geeft de resterende looptijd weer van de uitstaande afgeleide financiële instrumenten op de afsluitingsdatum. De bedragen in deze tabel zijn de nominale waarden.
5 JAAR (2010)
TOTAAL (2010)
< 1 JAAR (2010)
1-5 JAAR (2010)
27 000
37 500
< 1 JAAR (2009)
1-5 JAAR (2009)
2 925
13 886
16 811
50 500
54 500
105 000
Intrest Renteswaps
IN ’000 €
64 500
5 JAAR (2009)
TOTAAL (2009)
Vreemde valuta Renteswaps met verschillende valuta Intrest Renteswaps
Financieel rapport Jaarverslag 2010 121
26. Operationele lease Lease als Leasenemer Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasecontracten zijn als volgt betaalbaar: IN ’000 € Minder dan één jaar Tussen één en vijf jaar
31/12/2010
31/12/2009
2 199
2 167
9 131
8 996
Meer dan vijf jaar
12 844
15 178
TOTAAL
24 174
26 341
2 129
2 149
Huurkosten in de winst- en verliesrekening met betrekking tot operationele lease
De lease als leasenemer heeft betrekking op het cinemacomplex in Valencia (Spanje) dat geleast wordt voor een periode van 40 jaar. Na 20 jaar bestaat de mogelijkheid om het contract te verbreken.
Lease als leasegever De Groep geeft een deel van haar eigendommen in huur onder operationele lease. Huurgelden van niet-verbreekbare operationele leasecontracten, zijn als volgt invorderbaar:
31/12/2010
31/12/2009
Minder dan één jaar
5 464
5 133
Tussen één en vijf jaar
9 848
9 846
IN ’000 €
Meer dan vijf jaar TOTAAL Huuropbrengsten in de winst- en verliesrekening met betrekking tot operationele lease
De eigendommen die in huur worden gegeven, betreffen enerzijds de concessies, maar het belangrijkste deel is het bioscoop complex in Poznan (Polen) dat verhuurd wordt aan Cinema City. De verhuur van dit complex in Polen heeft een aanvang genomen in januari 2007 en wordt verhuurd voor een periode van 10 jaar
122 Kinepolis Group
8 329 23 308
5 217
6 579
(verlengbaar met 5 jaar). De huur bestaat uit een vast en een variabele gedeelte, waarbij het variabele gedeelte uitgedrukt wordt in een percentage van de Box Office omzet. Deze variabele huur bedroeg € 0,4 miljoen in 2010 (2009: € 0,6 miljoen).
27. Aangegane investeringsverbintenissen Er zijn op eind 2010 geen aangegane investeringsverbintenissen.
7 580 22 892
28. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen - Aankoopoptie ten gunste van een derde partij op terreinen gelegen te Valencia grenzend aan Kinepolis Paterna, Spanje. - Op 30 september 2008 werd het besluit voor de stad Oostende houdende het verlenen van een stedebouwkundige vergunning voor de bouw van het Kinepolis cinemacomplex te Oostende nietig verklaard door de Raad van State. De stad Oostende werkt met bekwame spoed verder aan de opmaak van een ontwerp van een gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan (GRUP) en een milieueffectenrapport voor betreffend gebied waarna een nieuwe stedebouwkundige vergunning
kan afgeleverd worden ter regularisatie van de huidige situatie van Kinepolis Oostende. De burgerlijke herstelvordering ingeleid door een Vereniging van Mede-eigenaars van een naburig appartementsgebouw werd in januari 2011 ongegrond verklaard door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brugge. - De minderheidsaandeelhouder van Forum Kinepolis (Nîmes, Frankrijk) heeft een putoptie voor hun aandelen zodra hun participatie onder de 20% zakt, aan een prijs gerelateerd aan de EBITDA.
29. Verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen: Er is sprake van een relatie tussen verbonden partijen tussen de Groep, haar dochterondernemingen, haar bestuurders en de leidinggevende functionarissen.
IN ’000 € Kortetermijnspersoneelsbeloningen Op aandelen gebaseerde betalingen
Transacties met managers op sleutelposities: 1. De leidinggevende functionarissen zijn de twee CEO’s van de Groep. 2. De personeelsbeloning van managers op sleutelposities is als volgt samengesteld:
31/12/2010
31/12/2009
1 252
1 192
434
504
De CEO’s en de Voorzitter hebben deelgenomen aan het 2006 – 2017 aandelenoptieplan (Incentive Plan) van de Groep (zie toelichting 21) (207 924 opties).
Financieel rapport Jaarverslag 2010 123
29. Verbonden partijen 3. Bezoldiging bestuurders IN ’000 € Bezoldigingen bestuurders
4. Transacties met verbonden partijen: - Aan 3 bestuurders is een lening toegestaan die op 31 december 2010 in totaliteit € 0,1 miljoen bedraagt (2009: € 0,2 miljoen). De intrestvoet die wordt aangerekend is de gemiddelde jaarlijkse intrestvoet betaald door de vennootschap verhoogd met 10 basispunten. - Kinohold BIS sa levert bepaalde administratieve diensten aan de Groep en rekent daarvoor een marktconforme vergoeding aan. - Kinepolis Group heeft in 2010 voor € 2,6 miljoen beroep gedaan op diensten van een vennootschap verbonden aan een referentie-aandeelhouder. Deze transacties gebeurden at arm’s length.
31/12/2010
31/12/2009
314
351
- Aan de nv Pentascoop, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. M.S. Bert-Vereecke, wordt, conform afspraken gemaakt ten tijde van de oprichting van Kinepolis Group nv, en zolang Mevr. M.S. Bert-Vereecke deel uitmaakt van de Raad van Bestuur, een jaarlijkse vergoeding betaald van € 0,2 miljoen en dit voor de bijdrage van Mevr. M.S. Bert-Vereecke aan de ontwikkeling van de Groep in haar hoedanigheid van Stichter en bijdrage van sectorkennis. - Verder verstrekt Pentascoop een aantal onderhouds- en transportdiensten aan de Groep waarvoor een marktconforme vergoeding wordt aangerekend.
30. Gebeurtenissen na jaareinde - Begin februari 2011 werd Kinepolis door het Tentoonstellingspark van Brussel (TPB), uitbater van Brussels Expo, gedagvaard. TPB verzoekt de beëindiging van de concessieovereenkomst met betrekking tot de inplanting van Kinepolis op de Heizelsite, terwijl Kinepolis een lopende overeenkomst heeft tot minimaal 2025. TPB klaagt vooral de organisatie van commerciële evenementen door Kinepolis Brussel op de Heizelsite aan. Deze zouden volgens TPB ongeoorloofde concurrentie vormen voor haar eigen activiteiten. Kinepolis verwerpt deze bewering met klem gezien de concessieovereenkomst geen enkele concurrentieclausule bevat en gezien de activiteiten van Kinepolis Brussel volledig conform zijn met de uitbating van een modern bioscoopcomplex. Kinepolis is van oordeel dat TPB deze dagvaarding op basis van ongegronde redenen heeft ingezet. Kinepolis zal haar belangen verdedigen 124 Kinepolis Group
met alle rechtsmiddelen en heeft vertrouwen in een goede afloop van deze procedure. - De Raad van Bestuur heeft besloten om op 20 mei 2011 een Buitengewone Algemene Vergadering bijéén te roepen teneinde een vermindering van het maatschappelijk kapitaal met € 30 010 268,74 (€ 4,33 per aandeel), zonder de vernietiging van eigen aandelen, voor te stellen. Tevens zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering een machtiging verzocht worden tot inkoop van maximum 1 074 270 eigen aandelen met het oog op vernietiging, evenals een machtiging tot inkoop van maximum 34 654 eigen aandelen ter indekking van nieuw uit te schrijven opties in het kader van een voorgestelde uitbreiding van het 2007-2016 Aandelenoptieplan.
31. Ondernemingen behorende tot de Groep Lijst van de integraal geconsolideerde ondernemingen
GEMEENTE
LAND
BTW- OF ONDERNEMINGSNR
%
CINEPROJECTS nv
Brussel
B
BE 0816 884 015
100
Decatron nv
Brussel
B
BE 0424 519 114
100
NAAM
Kinepolis Braine sa
Braine-L’alleud
B
BE 0462 688 911
100
Kinepolis Film Distribution (KFD) nv
Brussel
B
BE 0445 372 530
100
Kinepolis Financial Services nv
Brussel
B
BE 0886 547 831
100
Kinepolis Group nv
Brussel
B
BE 0415 928 179
100
Kinepolis Immo Hasselt nv
Hasselt
B
BE 0455 729 358
100
Kinepolis Immo Liège nv
Hasselt
B
BE 0459 466 234
100
Kinepolis Immo Multi nv
Brussel
B
BE 0877 736 370
100
Kinepolis Liège nv
Hasselt
B
BE 0459 469 796
100
Kinepolis Mega nv
Brussel
B
BE 0430 277 746
100
Kinepolis Multi nv
Kortrijk
B
BE 0434 861 589
100
Megatix nv
Brussel
B
BE 0462 123 341
100
Eden Panorama sa (Max Linder)
Lomme
F
FR 02340483221
100
Forum Kinepolis sa
Nîmes
F
FR 86421038548
79,92
Kinepolis France sa
Lomme
F
FR 20399716083
100
Metz
F
FR 51398364331
100
Kinepolis Immo St.Julien-lès-Metz sas Kinepolis Immo Thionville sa Kinepolis Le Château du Cinéma sas Kinepolis Mulhouse sa Kinepolis Nancy sas Kinepolis Prospection sas Kinepolis St. Julien-lès-Metz sa Kinepolis Thionville sa
Metz
F
FR 10419162672
100
Lomme
F
FR 60387674484
100
Mulhouse
F
FR 18404141384
100
Nancy
F
FR 00428192819
100
Lomme
F
FR 45428192058
100
Metz
F
FR 43398364463
100
Metz
F
FR 09419251459
100
Kine Invest sa
Pozuelo de Alarcon
S
ESA 824 896 59
100
Kinepolis Espana sa
Pozuelo de Alarcon
S
ESA 814 870 27
100
Kinepolis Granada sa
Pozuelo de Alarcon
S
ESA 828 149 55
100
Kinepolis Madrid sa
Pozuelo de Alarcon
S
ESA 828 149 06
100
Kinepolis Paterna sa
Pozuelo de Alarcon
S
ESA 828 149 14
100
Schaffhausen
ZW
CH 2903013216-5
100
Poznan
P
NIP 5252129575
100
Majestiek International sa
Luxemburg
L
LU 19942206638
100
Kinepolis Holding bv
Middelburg
N
NL 807760420B01
100
Kinepolis Schweiz ag Kinepolis Poznan spzoo
Financieel rapport Jaarverslag 2010 125
32. Mandaten en bezoldiging van de commissaris De Commissaris van de Onderneming is KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Mevrouw S. Brabants.
Voor de volledige Kinepolis Group kunnen de mandaten en bezoldigingen als volgt worden samengevat:
31/12/2010
31/12/2009
384 420
461 938
Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris
37 403
22 040
Andere controle opdrachten
22 190
19 140
15 213
2 900
194 000
266 101
IN € Bezoldiging van de commissaris
Belastingadvies opdrachten Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Bezoldigingen voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris verbonden is Andere controle opdrachten Belastingadvies opdrachten
56 000
89 630
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
138 000
176 471
TOTAAL
615 823
750 079
126 Kinepolis Group
Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Kinepolis Group nv over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.
Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Kinepolis Group NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”) opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2010, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt € 326 040 (000) en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toont een winst van het boekjaar van € 30 465 (000). Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde
jaarrekening in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften evenals voor een interne controle als het bestuursorgaan dit noodzakelijk acht om het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Onze verantwoordelijkheid is een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de Internationale Standards on Auditing, de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze normen vereisen dat wij voldoen aan ethische vereisten en dat wij onze controle zo plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle bestaat uit het uitvoeren van controlewerkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde controlewerkzaamheden zijn afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschatting houden wij rekening met de interne controle van de groep die relevant is voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste controlewerkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel over de doeltreffendheid van de interne controle van de groep tot uitdrukking te brengen.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 127
Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Kinepolis Group nv over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010
Een controle omvat tevens een beoordeling van de gegrondheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door het bestuursorgaan, alsook van de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen, de geconsolideerde financiële toestand van de groep evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften.
Kontich, 22 april 2011 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Sophie Brabants Bedrijfsrevisor
128 Kinepolis Group
Bijkomende vermelding Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaar rekening te wijzigen: • Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen
De hiernavolgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Kinepolis Group nv. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Men dient op te merken dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals hierboven opgenomen een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van Kinepolis Group nv. Vermits Kinepolis Group nv in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige jaar rekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Kinepolis Group nv. Om deze reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en winsten verliesrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2010.
Het statutaire verslag van de commissaris is ‘zonder voorbehoud’ en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2010 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Kinepolis Group nv in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen. Deze enkelvoudige jaarrekening van Kinepolis Group nv kan men kosteloos bekomen via de website van de Nationale Bank van België (NBB.be), onder de rubriek ‘Balanscentrale’, ‘Jaarrekeningen opzoeken’ en zijn consulteerbaar via de website www.kinepolis.com en kunnen op verzoek bij Investor Relations kosteloos verkregen worden.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 129
Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen Verkorte niet-geconsolideerde balans van Kinepolis Group nv IN ’000 €
31/12/2010
31/12/2009
154 830
157 551
1 820
994
ACTIVA Vaste activa Oprichtingskosten Immateriële activa Materiële vaste activa
10 773
1 207
Financiële vaste activa
142 237
155 350
Vlottende activa
42 432
37 678
TOTAAL ACTIVA
197 262
195 229
101 724
71 520
PASSIVA Eigen Vermogen Kapitaal
48 963
48 963
Uitgiftepremies
1 154
1 154
Wettelijke reserve
4 896
4 415
Onbeschikbare reserves
6 973
6 973
Beschikbare reserves
2 849
2 849
Overgedragen winst
36 889
7 166
Voorzieningen en uitgestelde belastingen
362
761
Schulden op lange termijn
57 437
86 000
Schulden op korte termijn
35 892
36 231
Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA
130 Kinepolis Group
1 847
717
197 262
195 229
Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Kinepolis Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen Verkorte niet-geconsolideerde winst- en verliesrekening van Kinepolis Group nv IN ’000 € Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten BEDRIJFSRESULTAAT Financieel resultaat Uitzonderlijk resultaat
31/12/2010
31/12/2009
25 631
22 449
-20 865
- 20 436
4 766
2 013
33 825
-1 628
-3
- 3 448
38 588
-2 344
Belastingen op het resultaat
719
TE VERWERKEN WINST/(VERLIES) VAN HET BOEKJAAR
Mandaten en bezoldigingen van de commissaris in Kinepolis Group nv De commissarisbezolding bedroeg € 147 420 voor het boekjaar 2010 (2009: € 125 250). Naast deze bezoldiging werd gedurende het boekjaar, door de commissaris of personen met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat € 22 190 aangerekend voor andere controle-opdrachten en € 12 213 voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten (2009: € 19 140 en € 1 000).
Door personen met wie de commissaris beroepshalve in samenwerkingsverband staat, werd aan Kinepolis Group nv € 138 000 (2009: € 157 417) in verband met andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten en € 53 000 (2009: € 78 350) met betrekking tot belastingsadviezen aangerekend.
Financieel rapport Jaarverslag 2010 131
Verklarende woordenlijst
Bruto-winst Opbrengsten – kostprijs van verkopen Bedrijfsresultaat (EBIT) Bruto-winst – verkoop- en marketingkosten – administratiekosten +/- overige bedrijfskosten en -opbrengsten Courant bedrijfsresultaat (REBIT) Bedrijfsresultaat na eliminatie van niet-courante verrichtingen EBITDA Bedrijfsresultaat + afschrijvingen + waardeverminderingen + beweging in provisies REBITDA EBITDA na eliminatie van niet-courante verrichtingen Effectief belastingspercentage Belastingen / Winst voor belastingen Courante winst Winst over het boekjaar na eliminatie van niet-courante verrichtingen Winst over het boekjaar, aandeel van de Groep Winst over het boekjaar toe te rekenen aan aandeelhouders van de moedermaatschappij Winst per aandeel Winst over het boekjaar, aandeel van de Groep / (gemiddelde van aantal uitstaande aandelen –gemiddeld aantal eigen aandelen)
132 Kinepolis Group
Verwaterde winst per aandeel Winst over het boekjaar, aandeel van de Groep / (gemiddeld aantal uitstaande aandelen – gemiddeld aantal eigen aandelen + aantal mogelijke nieuwe aandelen die moeten uitgegeven worden in het kader van bestaande aandelenoptieplannen x verwateringseffect van de aandelenoptieplannen) Investeringen Gekapitaliseerde investeringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen Netto Financiële Schuld Financiële schuld na aftrek van liquide middelen en geldbeleggingen en tax shelter investeringen ROCE (Rendement op aangewend kapitaal) REBIT / (gemiddelde vaste activa – gemiddelde uitgestelde belastingsvorderingen + gemiddelde activa aangehouden voor verkoop + gemiddelde handelsvorderingen + gemiddelde voorraden – gemiddelde handelsschulden) Current ratio Vlottende activa / Schulden op ten hoogste één jaar Vrije kasstroom Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten – onderhoudsinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen – betaalde intrestlasten + ontvangsten uit verkopen van immateriële en materiële vaste en financiële activa
Kinepolis Group nv Kinepolis Multi nv
Kinepolis Mega nv
Kinepolis Braine sa 1,2%
Kinepolis Immo Multi nv
Kinepolis France sa
Kinepolis Immo Liège sa
Megatix nv
Kinepolis Liège sa
Eurocasino nv in vereffening
Kinepolis Immo Hasselt nv
K.F.D. nv
CINEPROJECTS 99% nv 19%
1%
K.F.S. nv
98,8%
Kinepolis Invest sa
49,58%
49,7%
Kinepolis España sa
49,7%
92%
Kinepolis Madrid sa
8%
Kin. St. Julienlès-Metz sa
92%
Kinepolis Granada sa
8%
Kin. Le Château du Cinéma sas
98%
Kinepolis Paterna sa
2%
49,58%
K. Immo St. Julienlès-Metz sas
Decatron nv
Kinepolis Holding bv
Kinepolis Poznan spzoo
Majestiek Intl. sa
Kinepolis Mulhouse sa
Kinepolis Schweiz ag
Kinepolis Thionville sa Kinepolis Immo Thionville sa Forum Kinepolis sa Kinepolis Nancy sas Kinepolis Prospection sas
80%
Belgian
Foreign
Vennootschap in vereffening
Tenzij anders vermeld, is elke vennootschap een 100% dochterbedrijf.
Eden Panorama sa Financieel rapport Jaarverslag 2010 133
Colofon Kinepolis Group nv: Maatschappelijke zetel: Eeuwfeestlaan 20, B-1020 Brussel, België Correspondentie-adres: Moutstraat 132-146, B-9000 Gent, België,
[email protected] BTW BE 0415 928 179 – RPR BRUSSEL www.kinepolis.com Corporate Communication: Myriam Dassonville, T +32 9 241 00 16,
[email protected] Investor Relations: Henk Rogiers, CFO – Tine Duyck, IR Desk – T +32 9 241 00 22,
[email protected] Creatie: www.linknv.be Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. Ce rapport est disponible en français, néerlandais et anglais. This report is available in English, French and Dutch. Dit jaarverslag is eveneens terug te vinden op www.kinepolis.com/corporate Dank aan alle medewerkers die hebben bijgedragen tot de realisatie van dit jaarverslag.
134 Kinepolis Group
Financieel rapport Jaarverslag 2010 135
136 Kinepolis Group
Financiële kalender 2011-2012 Dinsdag
Vrijdag
Donderdag
17
20 mei 2011
augustus 2011
november 2011
--Publicatie Business update Q1 2011 ---
--Algemene Vergadering Kinepolis Group nv ---
--Publicatie Halfjaarresultaten 2011 Pers- en analistenpresentatie ---
--Publicatie Business update Q3 2011 ---
Donderdag
Dinsdag
Vrijdag
mei 2011
25
Dinsdag
23
15
18
--Publicatie Jaarresultaten 2011 Pers- en analistenpresentatie ---
--Publicatie Business update Q1 2012 ---
--Algemene Vergadering Kinepolis Group nv ---
februari 2012
mei 2012
Voor een overzicht van alle groepscijfers verwijzen wij graag naar p. 62 van Informatie aan de Aandeelhouders.
mei 2012
15
WWW.KINEPOLIS.COM
