Jaarbericht 2011
driven by dedication
Jaarbericht 2011
Inhoudsopgave
Deel 1. Jaarverslag
3
4
Voorwoord van de directie
De haven in cijfers
7
Over Zeeland Seaports
11
Zeeland Seaports on the move
17
Financiële ratio’s, treasury, kansen en risico’s
25
33
Bericht van de Raad van Commissarissen
Deel 2. Jaarrekening
38
Vennootschappelijke jaarrekening
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011
39
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2011
40
Kasstroomoverzicht over 2011
41
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
42
Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 2011
47
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2011
60
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde balans per 31 december 2011
68
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011
69
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011
70
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
71
Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2011
77
Toelichting op de geconsolideerde balans winst- en verliesrekening 2011
87
Ondertekening jaarrekening
94
Deel 3. Overige gegevens
95
Resultaat bestemming
95
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
95
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
2
Jaarbericht 2011
Deel 1. Jaarverslag
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
3
Deel 1. Jaarverslag
Voorwoord van de directie
Overslag Zeeuwse havens naar recordhoogte
Het jaar 2011 was een jaar met twee gezichten. In de eerste drie kwartalen van het jaar leek de economische crisis ver weg. De goederenoverslag in de Zeeuwse havens steeg tot recordhoogte. Vrijwel alle goederensoorten droegen daaraan bij, maar de groei in olieproducten, ertsen, metalen en meststoffen was het sterkst. Gaandeweg het laatste kwartaal echter stagneerde de groei, waardoor een spectaculaire toename van de overslag uitbleef. Toch was er reden tot tevredenheid want uiteindelijk is in 2011 een record zeeoverslag behaald van ruim 35,5 miljoen ton. Een stijging van 8% ten opzichte van 2010. Voor de Zeeuwse havens is dit een uitstekend resultaat en hiermee liggen we goed op koers naar ons doel van 50 miljoen ton in 2020 (zie grafiek). Extra positief is dat de Zeeuwse haven met deze stijging de grootste relatieve groei realiseerde binnen de havens in onze regio.
Grafiek 1. Prognose ontwikkeling zeeoverslag tot en met 2020 (x1mln ton)
35,52
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
2008
2009
2010
2011
2012
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
pagina
4
Omslag in vierde kwartaal; 2012 onzeker
Na een goed begin van 2011 vlakte de groei van de zeeoverslag richting het einde van het jaar af. Medio december kwam daar het faillissement van Zalco met een banenverlies van meer dan 600 medewerkers nog bovenop. De glastuinbouw kende een moeilijk jaar onder andere als gevolg van de EHEC-bacterie en de financiële crisis. Het aantrekken van nieuwe tuinders naar Terneuzen bleek in 2011 dan ook niet haalbaar. Tegelijkertijd zijn eind 2011 de vooruitzichten voor 2012 niet duidelijk. De financiële en economische situatie in Europa is onzeker en maakt het doen van nieuwe investeringen moeilijk. Ook nemen bestedingen van consumenten en overheidsinvesteringen af. De werkloosheid stijgt. Voor de havens in de Hamburg - Le Havre range1 zal 2012 een uitdagend jaar worden. Zeeland Seaports heeft de afgelopen jaren geïnvesteerd om de economische activiteiten op peil te houden en verder uit te breiden. In 2012 zal in de Kaloothaven en de Braakmanhaven nieuwe kade- en steigercapaciteit in gebruik worden genomen. Al met al willen we met de bestaande activiteiten in 2012 een consolidatie van de overslag in 2011 realiseren. Het doel is dan ook 35,5 miljoen ton te realiseren.
Financieel resultaat
Het financieel resultaat bedroeg in 2011 een € 3.659.328 negatief. Hoewel de omzet een solide groei doormaakte, hebben het faillissement van Zalco en de malaise in de glastuinbouw extra kosten met zich meegebracht. Vorderingen moesten afgeboekt worden en daarmee kon de omzetgroei niet vertaald worden in een financieel beter resultaat. Een verdere uitsplitsing en toelichting treft u aan in bijgevoegde jaarrekening 2011. Het resultaat uit normale bedrijfsvoering was in 2011 positief omdat de operationele bedrijfslasten zich onder het niveau van de begroting hebben ontwikkeld.
Elke centimeter telt
In 2011 is gebleken hoe belangrijk de nautische toegankelijkheid is voor de concurrentiepositie van de Zeeuwse havens. In goede economische omstandigheden zijn de marges voor onze klanten ruimer. Maar als de prijzen van transport van goederen dalen, wordt elke centimeter belangrijk. Voor veel goederensoorten (vooral bulk) is het essentieel om de toegankelijk van Vlissingen-Oost te vergroten naar tenminste 17,5 diepgang. Binnen de haven is deze toegankelijkheid al gerealiseerd en Zeeland Seaports werkte ook in 2011 nauw samen met de andere belanghebbende havens in het Scheldebekken en de Belgische en Nederlandse overheden om de toegankelijkheid ook buiten Vlissingen-Oost te realiseren. Het doel hiervan is uiteindelijk om in 2012 drempels voor een betere nautische toegankelijkheid weg te nemen. Containerisatie Voor de groei van de Zeeuwse havens is containerisatie onverminderd belangrijk. In scenario’s voor de toekomstige wereldhandel is de container een steeds belangrijkere verschijningsvorm voor goederen overslag. Zeeland Seaports moet ook mee in die trend. In de Zeeuwse havens zullen de goederen in toenemende mate in containers worden overgeslagen. Containerisatie is belangrijk voor zowel groei als voor behoud van bestaande lading. De initiatieven voor containerisatie in de Zeeuwse havens worden onverminderd door Zeeland Seaports ondersteund.
1
Hamburg-Le Havre range is de reeks zeehavens die loopt vanaf Hamburg tot aan Le Havre
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
5
Daarnaast heeft de Provincie Zeeland in 2011 het besluit genomen om de Westerschelde Container Terminal (WCT) mogelijk te maken. Het omgevingsplan van de Provincie wordt hiervoor aangepast. Zeeland Seaports zal in 2012 alle noodzakelijke stappen zetten om de WCT zo snel mogelijk planologisch en commercieel realiseerbaar te maken.
Zeeland Seaports op lange termijn
In 2009 heeft Zeeland Seaports het Strategische Masterplan 2010-2020 vastgesteld. Inmiddels is de wereld zodanig veranderd dat onze strategie aangepast moet worden. Dit zal in de eerste helft van 2012 leiden tot een herzien plan, waarbij de marktbenadering voorop zal staan. In welke markten gaat Zeeland Seaports groeien naar 50 miljoen ton in 2020 en hoe kan Zeeland Seaports zich onderscheiden binnen de Hamburg Le Havre range? Zelfstandig Vanaf januari 2011 is Zeeland Seaports een verzelfstandigd havenbedrijf; met een zelfstandige directie en raad van commissarissen die werken overeenkomstig de Nederlandse Code voor Corporate Governance. Gebleken is dat de verzelfstandiging zorgvuldig heeft plaatsgevonden: er hebben geen belangrijke wijzigingen in statuten, overeenkomsten en benoemingen plaatsgevonden. Zeeland Seaports is nu zodanig gepositioneerd dat optimaal kan worden bijgedragen aan het bereiken van onze visie, missie en doelstellingen. Wijzigingen In 2011 werd de raad van commissarissen compleet met de komst van een vijfde commissaris. Ook in het management team van Zeeland Seaports hebben wijzigingen plaatsgevonden. Ten eerste is met ingang van 1 oktober 2011 het team versterkt met de komst van de commercieel directeur. Ten tweede heeft het hoofd Public Affairs en Algemene Zaken Zeeland Seaports in december 2011 verlaten. Ten derde heeft eind 2011 het interim hoofd HRM zijn opdracht beëindigd. Deze wordt in januari 2012 opgevolgd door het nieuwe hoofd HRM waarmee het management team compleet is. Tenslotte Dit voorwoord eindigt met dank aan de medewerkers van Zeeland Seaports, aan de leden van de Raad van Commissarissen en aan de Ondernemingsraad. Met onze kernwaarden “toewijding, betrouwbaarheid, resultaatgerichtheid, respect en samen” hebben wij in 2011 succes behaald. Zeeland Seaports ligt goed op koers om in 2020 het doel van 50 miljoen ton te behalen.
Terneuzen, maart 2012
Hans van der Hart
CEO N.V. Zeeland Seaports
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
6
Deel 1. Jaarverslag
De Haven in cijfers
Zeeoverslag Zeeuwse havens Tabel 1. Aan- en afvoer over zee naar goederensoort x 1.000 ton
Aanvoer
Goederensoort
Totaal
Verschil
2010
2011
2010
2011
2010
2011
%
4.581
4.402
971
1.115
5.552
5.517
-1%
144
211
112
225
256
436
70%
Vaste brandstoffen
3.488
4.371
471
368
3.959
4.739
20%
Aardolie en aardolieproducten
7.284
8.020
1.348
1.537
8.633
9.557
11%
939
968
51
99
990
1.067
8%
Metalen en halffabricaten
1.220
1.436
63
188
1.383
1.624
17%
Ruwe mineralen e.d., bouwmaterialen
1.571
1.714
123
109
1.694
1.824
8%
Meststoffen
1.327
1.294
2.114
2.672
3.441
3.966
15%
Chemische producten
2.821
2.461
1.477
1.530
4.298
3.991
-7%
Overige goederen
1.492
1.505
1.271
1.296
2.763
2.800
1%
24.867
26.382
8.101
9.138
32.968
35.520
8%
Landbouwproducten Andere voedingsproducten
Ertsen, metaalafval e.d.
Totaal
Grafiek 2. Zeeoverslag naar goederensoort x 1.000 ton 10.000 2010 8.000
2011
6.000 4.000
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
Overige goederen
Chemische producten
Meststoffen
Ruwe mineralen e.d. bouwmaterialen
Metalen en halffabrikaten
Ertsen, metaalafval e.d.
Aardolie en aardolieproducten
Vaste brandstoffen
0
Andere voedingsproducten
2.000
Landbouwproducten
Afvoer
pagina
7
Tabel 2. Aan- en afvoer over zee van goederen naar verschijningsvorm x 1.000 ton
Aanvoer
Verschijningsvorm
Afvoer
Totaal
Verschil
2010
2011
2010
2011
2010
2011
%
Droge bulk
9.076
10.018
2.778
3.151
11.854
13.170
11%
Natte bulk
8.979
9.338
2.934
3.440
11.913
12.778
7%
Containers
107
83
117
106
224
190
-15%
Roll-on/roll-off
745
721
879
868
1.624
1.589
-2%
5.961
6.221
1.391
1.572
7.352
7.793
6%
24.867
26.382
8.101
9.138
32.968
35.520
8%
(Overig) stukgoed Totaal
Grafiek 3. Zeeoverslag naar verschijningsvorm x 1.000 ton 14.000 2010 12.000
2011
10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0
Droge bulk
Natte bulk
Containers
Roll-on/roll-off
(Overig) stukgoed
Toelichting zeeoverslagcijfers
Het totaal aan overslagvolume van Zeeland Seaports per zeeschip is 8% meer vergeleken met 2010. Hierbij is de overslag in Vlissingen sterk gestegen en in Terneuzen licht gedaald. Voornaamste reden voor deze daling in Terneuzen betreft onderhoud bij Dow Benelux, waardoor hier een stuk minder natte chemische- en aardolieproducten (natte bulk) is overgeslagen. De overslag van de goederensoorten; andere voedingsproducten (+70%), vaste brandstoffen (+20%), olieproducten (+11%), ertsen (+8%), metalen (+17%), mineralen (+8%), meststoffen (+15%) en overige goederen (+1%) is toegenomen, terwijl de overslag in landbouwproducten (-1%) en chemische producten (-7%) is afgenomen. Wanneer er gekeken wordt naar de overslag per verschijningsvorm dan valt hier te constateren dat zowel de overslag in roll on/roll off (-2%) als in containers (-15%) is gedaald. De overslag in droge bulk (+11%), natte bulk (+7%) en overig stukgoed (+6%) is gestegen. De stijging van de overslag is zowel veroorzaakt door, de aanvoer van goederen met 26,4 miljoen ton import in 2011 vergeleken met 24,9 miljoen ton in 2010, als door de export van goederen met 9,1 miljoen ton in 2011 vergeleken met 8,1 miljoen ton in 2010.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
8
Marktaandeel Zeeland Seaports
Door de overslaggroei met 8 procent is Zeeland Seaports is er in 2011 in geslaagd haar marktaandeel binnen de Hamburg-Le Havre range licht te vergroten.
Tabel 3. Marktaandeel Hamburg – Le Havre range
Haven
2010
2011
ton
%
ton
%
Rotterdam
430,0
36,9
434,6
36,0
Antwerpen
178,1
15,3
187,2
15,5
Hamburg
121,3
10,4
132,2
10,9
Amsterdam
90,7
7,8
92,0
7,6
Le Havre
70,2
6,0
68,5
5,7
Bremen
68,7
5,9
80,6
6,7
Zeebrugge
49,6
4,3
47,3
3,9
Duinkerken
42,8
3,7
47,5
3,9
Zeeland
33,0
2,8
35,5
2,9
Gent
27,3
2,3
27,2
2,3
Rouen
26,7
2,3
25,4
2,1
Wilhelmshaven
25,7
2,2
30,0
2,5
1164
100
1208
100
Totaal
Grafiek 4. Marktaandelen Hamburg-Le Havre range
2,9%
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
Rotterdam
Zeebrugge
Antwerpen
Duinkerken
Hamburg
Zeeland
Amsterdam
Gent
Le Havre
Rouen
Bremen
Wilhelmshaven
pagina
9
Ontwikkeling Binnenvaart
Niet alleen de overslag over zee kende een goed jaar. Ook voor de binnenvaart kon Zeeland Seaports een toename noteren van de overslag. In 2011 werd er 31,4 miljoen ton overgeslagen tegenover 27,8 miljoen ton in 2010. Dit betekende een groei van 13 procent.
Ontvangen schepen
In de afgelopen jaren is er onder meer als gevolg van de schaalvergroting in de scheepvaart sprake geweest van een afnemend aantal schepen dat onze havens aandeed. Het aantal schepen nam af terwijl de lading per schip toenam. Inmiddels lijkt hier een kentering op te treden doordat nu niet alleen het overslagvolume toeneemt maar ook het aantal schepen dat onze havens aandoet.
Zeeschepen
Binnenvaartschepen
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
5.573
6.390
6.700
6.867
6.770
6.572
6.417
5.476
6.114
6.224
18.088
22.259
22.880
23.272
23.453
21.056
21.468
18.430
19.813
21.265
Tabel 4. Aantal schepen
Financieel resultaat Het financieel resultaat over 2011 bedraagt € 3.659.328 negatief en is als volgt opgebouwd:
Bedrijfsresultaat Resultaat op deelnemingen
€ 13.062.394 -/- € 5.298.809 € 7.763.585
Operationeel resultaat Financiële baten en lasten Financieel resultaat
-/- € 11.422.913 -/- € 3.659.328
In 2011 is de totale omzet met 9% toegenomen tot ruim € 51,7 miljoen. Over de omzetgroei kunnen we zeer tevreden zijn. Ook de personeelslasten, de exploitatielasten, de afschrijvingen en de financiële lasten hebben zich ontwikkeld overeenkomstig de verwachtingen of beter. Er is echter sprake van twee grote financiële lasten:
• De bedrijfslasten worden negatief beïnvloed door een afwaardering van de balanspost debiteuren met € 7,6 miljoen vanwege faillissementen of oninbare posten. Het faillissement van Zalco van eind december 2011 speelt hierin een grote rol. Dit heeft het bedrijfsresultaat sterk verminderd.
• De deelneming WarmCO2 blijft onverminderd verliesgevend. In het resultaat op deelneming is 100% van het negatieve resultaat van de deelneming WarmCO2 inbegrepen oftewel -/- € 6,0 miljoen.
Voor een verdere onderbouwing en toelichting wordt verwezen naar de jaarrekening 2011.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
10
Deel 1. Jaarverslag
Over Zeeland Seaports
Inleiding In 1998 is Zeeland Seaports ontstaan door een fusie van Havenschap Terneuzen en Havenschap Vlissingen. In 2011 is het havenbedrijf verzelfstandigd naar een overheids N.V. Onder andere naar aanleiding van de verzelfstandiging is een nieuwe missie opgesteld: Zeeland Seaports wil op een toegewijde en respectvolle manier voor de duurzame ontwikkeling van de logistiek en industrie in de Zeeuwse zeehavens zorgen. De kernwaarden betrouwbaar, respect, toewijding, samen en resultaatgericht staan hierbij centraal. De ambitie is om te groeien van 35 miljoen ton overslag zeevaart in 2011 naar 50 miljoen ton in 2020.
De nieuwe organisatie van N.V. Zeeland Seaports
De naamloze vennootschap Zeeland Seaports is een 100% deelneming van de gemeenschappelijke regeling Zeeland Seaports, waarin de provincie Zeeland en de gemeenten Terneuzen, Borsele en Vlissingen deelnemen. De organisatie van Zeeland Seaports kent ongeveer 85 formatieplaatsen en heeft per 31 december 2011 de volgende structuur:
aandeelhoudersvergadering raad van commissarissen
finance, control & ict
directie
public affairs en algemene zaken hrm
havendienst
commerciële zaken
infrastructuur en ruimte
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
11
Corporate Governance Code vrijwillig toegepast
Zeeland Seaports past vrijwillig de principes en best-practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code toe. De mate van transparantie en verantwoording die de Corporate Governance Code bedrijven oplegt sluit prima aan op de filosofie en de bedrijfsvoering van Zeeland Seaports. De principes en best practices van de Corporate Governance Code komen zoveel mogelijk terug in de diverse interne reglementen, zoals het reglement voor de Raad van Commissarissen en het reglement voor de Auditcommissie. Deze en andere reglementen zijn terug te vinden op www.zeelandseaports.com. Conform de Corporate Governance Code hebben wij het ‘pas toe of leg uit’ principe gevolgd en daarin uitgelegd wanneer de betreffende bepaling niet van toepassing is op Zeeland Seaports. Deze uitleg is te vinden op www.zeelandseaports.com.
In 2011 is de code op de volgende wijze toegepast:
• dit jaarverslag bevat een afzonderlijk hoofdstuk over de code waarin de best practice bepalingen worden toegepast (best practice bepaling I.1);
• in dit jaarverslag is aandacht besteed aan operationele en financiële doelstellingen, financiële ratio’s, risico’s en risicobeheersingsystemen (best practice bepalingen II.1.2, II.1.4 - II.1.6);
• transacties waarin tegenstrijdige belangen van bestuurders spelen hebben zich in 2011 niet voorgedaan (best practice bepalingen II.3.2 – II.3.4 en III.6.1 – III.6.3);
• overname van de vennootschap is beschermd middels een blokkeringsregeling voor overdracht van aandelen in de statuten (best practice bepaling IV.3.11);
• er is een verslag van de raad van commissarissen opgenomen waarin de best practice bepalingen worden toegepast (best practice bepalingen II.2, III.1.2., III.1.3, III.1.5, III.1.7, III.1.8 en III.2.3).
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
12
Risicomanagement Risicobeheersing heeft sterk de aandacht van de directie. Het in kaart brengen van alle voorkomende risico’s en een zo transparant mogelijke communicatie daarover, is daarbij het uitgangspunt. Daarbij betrekt de directie ook de relevante principes van de Corporate Governance Code.
Het beheersen van risico’s wordt langs drie lijnen ingezet:
• Eerste lijn: het lijnmanagement. De manager van een afdeling is verantwoordelijk voor het opsporen, meten en managen van alle risico’s binnen de bedrijfsprocessen van de afdeling. Hiervoor heeft Zeeland Seaports eind 2011 een zogenoemd Corporate Risk Assessment uitgevoerd. Aan de hand van interviews, externe en interne rapporten en een workshop is een lijst van risico’s opgesteld. Voor deze risico’s is vervolgens een rangorde bepaald en maatregelen geformuleerd door de directie. Dit onderzoek zal voortaan jaarlijks worden herhaald.
• Tweede lijn: het projectmanagement. Grote of risicovolle activiteiten worden projectmatig aangepakt. In het team is de projectleider verantwoordelijk voor het opsporen, meten en managen van alle risico’s binnen het project en deze te rapporteren aan de opdrachtgever.
• Derde lijn: de interne audit. Jaarlijks worden bedrijfsprocessen door middel van interne audits getoetst. Op basis van een risico analyse toetst een interne audit jaarlijks de opzet, het bestaan en de werking van de werkprocessen binnen Zeeland Seaports. De bevindingen uit de audits worden voorzien van aanbevelingen die door de directie moeten worden goedgekeurd.
In dit systeem zijn in 2011 geen belangrijke tekortkomingen geconstateerd. De risicobeheersing- en controlesystemen hebben in het verslagjaar naar behoren gewerkt, hetgeen een redelijke mate van zekerheid geeft dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat.
Voor een beschrijving van de belangrijkste risico’s wordt verwezen naar de jaarrekening.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
13
Deelneming
Valuepark Terneuzen
In 2003 is Valuepark Terneuzen C.V. opgericht. Een samenwerkingsverband tussen Zeeland Seaports en Dow Benelux die beiden een 50% belang hebben in deze vennootschap. Doel van Valuepark Terneuzen is de ontwikkeling en exploitatie van bedrijventerreinen in de omgeving van DOW Benelux in Terneuzen. Valuepark Terneuzen Beheer B.V. is beherend vennoot van Valuepark Terneuzen C.V. Zeeland Seaports Beheer B.V. (100% dochter van de N.V. Zeeland Seaports) en Terneuzen Partnership Services (100% dochter van DOW) zijn de commanditaire vennoten van deze C.V.. Op basis van de samenwerkingsovereenkomst draagt Zeeland Seaports zorg voor het financiële beheer en de inning van havengelden ten behoeve van Valuepark Terneuzen. De door Zeeland Seaports geïnde bedragen worden volledig doorbetaald aan de C.V.. In 2006 is een serviceovereenkomst getekend, waarin wordt beschreven welke diensten tegen welke tarieven door Zeeland Seaports aan Valuepark Terneuzen worden geleverd en berekend. WarmCO2 In 2007 is Zeeland Seaports een samenwerkingsverband aangegaan, WarmCO2, met als doel het stimuleren van werkgelegenheid, welvaart en duurzaamheid in de regio door de ontwikkeling van glastuinbouw te ondersteunen met het verstrekken van warmte en CO2. Zeeland Seaports Beheer B.V. heeft in 2009 haar aandeel in WarmCO2 vergroot tot 80%. Yara Sluiskil bezit in 2011 de overige 20% van de aandelen. Uit fiscale en financiële overwegingen heeft Zeeland Seaports Beheer B.V. haar aandelen in WarmCO2 in 2010 overgedragen aan Blakowi Groene Kracht B.V.. Hiervoor is een winstbewijs verkregen. In 2009 is een bankfinanciering op naam van WarmCO2 gerealiseerd waarbij Zeeland Seaports garant staat voor maximaal E 65 miljoen gedurende de looptijd van het project. Voor deze garantstelling zal Zeeland Seaports een beschikbaarheidsvergoeding ontvangen. Op basis van een overeenkomst financiële dienstverlening draagt Zeeland Seaports zorg voor het financiële beheer ten behoeve van WarmCO2. Het gaat hier om het verzorgen van de inkoop- en verkoopadministratie, de begroting- en jaarrekeningcyclus en de treasury functie. Voor deze dienstverlening wordt een vast bedrag per jaar gerekend. De overige diensten worden tegen een vast uurtarief doorbelast.
Vliegveld Midden-Zeeland
Zeeland Seaports neemt sinds 2007 voor 15% deel in Partners Vliegveld Midden-Zeeland B.V.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
14
Samenwerking
Samenwerking bedrijven binnen het havengebied
Zeeland Seaports geeft binnen haar beheersgebied toepassing aan haar kernwaarden door goede samenwerking en deelname aan overlegstructuren met belangenorganisaties van de bedrijven in de haven zoals de ZPPC, de BZW en de Kring van Werkgevers Zeeuws-Vlaanderen en Midden- en NoordZeeland. Hierbij worden ook gezamenlijke projecten uitgevoerd zoals Vitaal Sloegebied en Kanaalzone en Gebiedso ntwikkeling Zeeuws-Vlaamse Kanaalzone. Bij deze projecten zijn
ook meerdere
overheidspartijen betrokken. Zeeland Seaports kent in de Adviescommissie Bedrijfsleven een nuttig en relevant overlegorgaan dat op een breed terrein gevraagd en ongevraagd adviezen verstrekt.
Nationale Havenraad, Brancheorganisatie Zeehavens en Havenalliantie
Zeeland Seaports kent een lange traditie van samenwerking met andere havens, zowel in breder verband (Nationale Havenraad, Havenalliantie, Zeehavenoverleg Rijn-Schelde Delta) als bilateraal. Tot eind 2011 is de Nationale Havenraad een specifiek en breed sectoroverleg geweest met ministeries, havenbeheerders, regionale en lokale overheden, regionale en landelijke brancheorganisaties, vakorganisaties en diverse organisaties en instellingen. Het ministerie van infrastructuur en milieu heeft in 2011 besloten deze raad op te heffen. Door de havenbeheerders is dit besluit aangegrepen om de overlegstructuur met overheden, andere havengerelateerde organisaties en de havenbedrijven vorm te geven in een Brancheorganisatie Zeehavens. In 2012 zal deze brancheorganisatie verder vorm krijgen. De Havenalliantie is opgezet om via informeel overleg van zeehavens en betrokken ministeries de concurrentiepositie van de Nederlandse zeehavens te versterken. De Havenalliantie bestaat uit de havenbeheerders van de havens van Amsterdam, Rotterdam, Groningen en Zeeland en de ministeries van Infrastructuur en Milieu en Economie, Landbouw en Innovatie. De samenwerking tussen de vier grote Nederlandse zeehavens en twee ministeries heeft waardevolle inzichten opgeleverd over de toekomst van het Mainport Netwerk Nederland. Deze informele samenwerking kan beschouwd worden als een begin van een doorbraak naar meer samenwerking en kan een krachtige bijdrage leveren aan de ontwikkeling van de topsector logistiek.
Samenwerking met de Vlaamse havens
Met de andere havens in het Scheldebekken heeft Zeeland Seaports een goede relatie opgebouwd. Een goede buur is immers beter dan een verre vriend. Samenwerking vindt in eerste instantie plaats op basis van projecten en dossiers, maar met Havenbedrijf Gent wordt ook in breder verband gesproken. Inmiddels is op veel dossiers een steeds verdergaande samenwerking tot stand gekomen. Op nautischtechnisch gebied, maar ook op andere vlakken. Een goed voorbeeld hiervan is de samenwerking met Gent in Biobase Europe. Tussen de beide havenbedrijven bestaan op veel disciplines uitstekende contacten, zowel op managementniveau als op andere niveaus binnen de organisatie.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
15
ESPO Zeeland Seaports is lid van ESPO, de European Seaports Organisation. ESPO heeft als missie het beïnvloeden van de Europese politiek, om een veilige, efficiënte en milieuvriendelijke duurzame Europese havensector te bereiken, opererend als een essentieel element van een transportindustrie met, voor zover mogelijk, vrije - eenduidige marktvoorwaarden.
Stichting HollandPorts
Sinds een aantal jaren neemt Zeeland Seaports deel aan internationale beurzen in HollandPorts verband. HollandPorts was aanvankelijk een initiatief van de promotiecouncils van de Amsterdamse en Zeeuwse havens, Amports en ZPPC, en het havenbedrijf van Groningen Seaports. In een convenant spraken deze partijen af dat zij samen zouden optrekken om de zeehavens van Amsterdam, Groningen en Zeeland internationaal te promoten. In 2011 kwam er een einde aan het convenant en is besloten om dit convenant om te zetten in een officiële rechtsvorm, een stichting. Doel van de stichting is om de Nederlandse zeehavens te promoten op met name algemeen logistieke beurzen in het buitenland. Vanaf de oprichting van deze stichting in 2011 neemt de Rotterdam Port Promotion Council nu ook officieel deel aan HollandPorts.
Samenwerking Zeeuws-Vlaamse Kanaalzone
Het project Zeeuws-Vlaamse Kanaalzone is een samenwerkingsverband dat uitvoering geeft aan de integrale ontwikkeling van de Zeeuws-Vlaamse Kanaalzone. Hierbij wordt ingezet op het terugbrengen van het tekort op de grondexploitatie van de ruimtelijk-economische projecten. Daar waar mogelijk zullen extra middelen worden gegenereerd om de uitvoering van de integrale gebiedsontwikkeling te versterken. Indien mogelijk en effectief zal de onderlinge samenwerking met andere regionale en bovenregionale instanties en partijen worden uitgebreid en het Rijk worden aangesproken voor participatie en ondersteuning waar het gaat om grensoverschrijdende zaken, bovenregionale knelpunten of projecten en ontwikkelingen met een toegevoegde waarde voor de Nederlandse economie.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
16
Deel 1. Jaarverslag
Zeeland Seaports on the move
Inleiding Om op een toegewijde en respectvolle manier voor de duurzame ontwikkeling van de logistiek en industrie in de Zeeuwse zeehavens te zorgen, worden projecten uitgevoerd. Met deze ontwikkelingsprojecten is Zeeland Seaports “on the move” en geven we invulling aan onze ambitie om 50 miljoen ton in 2020 over te slaan. Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de projecten die in 2011 werden uitgevoerd.
Ontwikkeling en realisatie
Nieuwbouw kade Kaloothaven
In 2011 is de nieuwbouw gestart van de kade in de Kaloothaven ten behoeve van de gebruiker OVET. De bestaande binnenvaart kade is vervangen door een 400 meter lange diepzeekade voor het aanmeren van Capesize schepen met een diepgang tot 17,5 meter. De totale zeekadelengte in de Kaloothaven bedraagt hiermee 650 meter zodat twee bulkcarriers gelijktijdig kunnen aanmeren. Daarnaast zal één hectare terrein worden uitgegeven ten behoeve van de opslag van bulkproducten. De realisatie van het project is voorspoedig verlopen. De eerste 7.000 m2 terrein is in december 2011 overgedragen aan OVET. De verwachting is dat in het eerste kwartaal van 2012 de kade in zijn geheel zal worden overgedragen. Met het gereedkomen van deze kade wordt een jaarlijkse toename verwacht van 1,5 miljoen ton bulklading.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
17
Ontwikkeling Axelse Vlakte – de Autrichehaven
Op de Axelse Vlakte is eind maart 2011 de laatste fase van de baggerwerkzaamheden in de Autrichehaven afgerond. In totaal is circa 520.000 m3 gebaggerd. Voor het bedrijf Mammoet is een ontlastvloer aangelegd, direct achter de bestaande kademuur (Autrichehaven fase 1). Met het gereedkomen van de tweede fase van de Autrichehaven is een haven met een totale kadelengte van 800 meter en een diepgang van 12,5 meter gerealiseerd. Een terrein van 60 hectare direct aan de Autrichehaven is nog beschikbaar voor havengebonden activiteiten.
Sloesteiger project Vlissingen-Oost – uitbreiding steigercapaciteit vloeibare bulk
Zeeland Seaports heeft de mogelijkheden onderzocht om een nieuwe overslagfaciliteit te creëren in de Sloehaven ten behoeve van de op- en overslag van vloeibare bulk. Hiervoor is met verschillende bestaande en nieuwe marktpartijen onderhandeld. De layout van de steiger voorziet in ligplaatsen voor zee- en binnenvaartsschepen tot een maximale diepgang van 17,5 meter. De realisatie van dit project zal leiden tot een forse toename in de overslag van vloeibare bulk; 2 tot 4 miljoen ton per jaar.
Containerisatie – transformatie van verschijningsvorm
Om planologische verankering mogelijk te maken is het noodzakelijk dat het voornemen voor de realisatie van de Westerschelde Container Terminal (WCT) op de juiste wijze is opgenomen in de provinciale Structuurvisie (Omgevingsplan). In 2011 heeft diverse malen overleg plaatsgevonden om te komen tot een adequate tekst hiervoor. Eind 2011 was de definitieve tekst voor het omgevingsplan 2012-2018 nog niet bekend. In het voorjaar van 2012 zal het ontwerp-Omgevingsplan 2012-2018 in procedure worden gebracht. Zeeland Seaports zet in op alle niveaus om de containerisatie van de overslag in de Zeeuwse havens verder mogelijk te maken. Voor de WCT is in 2011 een onderzoek (quick scan) uitgevoerd, op basis van de inhoud van het MER WCT 2010. In hoofdlijnen zijn de volgende aspecten onderzocht:
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
18
• ontwerp (ligging, bouwwijze, faseerbaarheid);
• infrastructuur (actualisatie van het overzicht van noodzakelijke infrastructurele maatregelen);
• natuur (vermindering juridische risico’s door natuur inclusief ontwerp);
• business case (markt, klant en exploitatie).
De resultaten van de quick scan zijn vastgelegd in het “Haalbaarheidsrapport Westerschelde Container Terminal: Naar een go-no-go beslissing over de planologische verankering van de WCT”. Bij een positief besluit zal de eerstvolgende stap bestaan uit de actualisatie van het rapport MER/PB WCT uit 2010.
Ontwikkeling Buitenhaven Vlissingen – een nieuwe toekomst?
Voor de revitalisering van de Buitenhaven Vlissingen is samengewerkt met de gemeente Vlissingen en de provincie Zeeland. De doelstelling in 2011 was om het masterplan af te ronden en de businesscases te actualiseren. Voor de locatie vloeibare bulk, wat als één van de financiële dragers van het project werd gezien, is een marktconsultatie uitgevoerd. De uitkomsten van de actualisatie van de business cases worden betrokken in de beslissing hoe de revitalisering verder vorm te geven. Sinds oktober 2011 is bekend dat binnen het projectgebied van de Buitenhaven wellicht een kazerne van het Ministerie van Defensie zal worden gevestigd. Voor de regio zal de komst van deze marinierskazerne gunstig zijn voor de werkgelegenheid. Voor het project Buitenhaven betekent dit een alternatieve variant. Eind 2011 was nog geen besluit van de Minister van Defensie over de komst van de mariniers naar Vlissingen. De verwachting is dat in het tweede kwartaal van 2012 een besluit zal worden genomen.
Maintenance Valuepark, een hotspot in Zeeuws-Vlaanderen
In 2011 is gewerkt aan de voorbereidingen ter realisatie van het Maintenance Valuepark Terneuzen (MVP), een gespecialiseerd bedrijventerrein voor onderhoudsbedrijven en –functies, waarbij specifiek wordt gekeken naar de inrichting van een omgeving voor open innovatie en opleiding. Binnen de procesindustrie bestaat een grote druk om kosten voortdurend te verlagen en om onderhoudsprocessen te innoveren en daardoor duurzaamheid en beschikbaarheid te optimaliseren. Daarnaast treft de vergrijzing de onderhoudsindustrie meer dan gemiddeld. Een uitdagend imago en praktijkgerichte opleidingsmogelijkheden vormen een antwoord op het dreigend arbeidstekort. Op MVP gaan bedrijven, aannemers, kennisinstellingen en faciliterende dienstverleners een intensieve samenwerking aan waardoor deze plek moet uitgroeien tot de hotspot voor hoogwaardig onderhoud. Marktanalyses tonen aan dat meer en meer de belangstelling verschuift van op zich zelf gerichte industrieterreinen naar concepten op basis van parkmanagement, campussen of clusters. Het MVP wil zich ontwikkelen tot een kennisknooppunt voor onderhoud op nationale en internationale schaal. Als locatie is een terrein geselecteerd ten oosten van DOW Benelux. Dit gebied maakt nog geen deel uit van het beheersgebied van Valuepark Terneuzen. Onderhandelingen met grondeigenaren zijn in 2011 nagenoeg afgerond.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
19
Uitbreiding steigercapaciteit Braakmanhaven - meer schepen voor meer bulk
Begin 2011 heeft Oiltanking een overeenkomst getekend met Valuepark Terneuzen betreffende de uitbreiding van de steiger Mosselbanken in de Braakmanhaven. De opleverdatum is vastgesteld op 30 november 2012. Na ondertekening is de projectvoorbereiding opgestart en zijn de diverse vergunningaanvragen ingediend. In verband met de door de Provincie Zeeland opgelegde herstelopgave met betrekking tot de natuurbeschermingswet heeft overleg plaatsgevonden met Rijkswaterstaat, de Provincie Zeeland, natuurbeschermingsverenigingen ’t Duumpje en de Steltkluut, het Zeeuwse landschap, ZMF en Staatsbosbeheer. De partijen waren van mening dat de door de Provincie Zeeland opgelegde herstelopgave op dit moment niet uitgevoerd dient te worden in het Natura2000 gebied Westerschelde vanwege de kwetsbaarheid van het systeem en de nog niet vastgestelde beheermaatregelen. In de gezamenlijke overleggen is in 2011 afgesproken, en door middel van een convenant bekrachtigd, dat de herstelopgaven uitgevoerd zullen worden door de aanleg van tijdelijke- en definitieve natuur. Eind oktober is gestart met de uitvoering van de baggerwerkzaamheden. Het baggerwerk was in december voor het overgrote deel afgerond. Het bestek voor de aanleg van de steiger is gegund, het werk op locatie zal vanaf maart 2012 gaan starten.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
20
Innovatie en duurzaamheid
CO2 footprint In 2011 is voor het eerst een CO2 footprint opgesteld voor de eigen bedrijfsvoering van Zeeland Seaports. Het project is opgestart als uitwerking van één van de actiepunten uit de Beleidsbrief duurzame zeehavens van de Nationale Havenraad. Ook is begin 2011 door Zeeland Seaports een visie en missie vastgesteld waarin specifiek aandacht wordt besteed aan de duurzame ontwikkeling van de Zeeuwse zeehavens. De berekende footprint over 2010 is uitgekomen op 337 ton CO2. De laatste jaren is er al veel bespaard door verschillende initiatieven, waaronder het ‘groen’ inkopen van stroom en het inkopen van duurzame producten. Op basis van een afweging van de mogelijkheden om de emissies verder te laten dalen is een reductiedoelstelling opgesteld om per 2015 nog eens 30% over de bedrijfsvoering aan CO2 emissies te hebben gereduceerd ten opzichte van 2010. Er is in 2011 een actieplan vastgesteld om deze duurzame doelstelling te halen. De bagger-, onderhouds-, en realisatiewerken zijn per jaar sterk fluctuerend en zijn daarom niet in de footprint opgenomen, maar apart beschreven. Deze werken overschrijden de totale emissie van de footprint. Er is daarom besloten voor deze activiteiten een werkgroep op te starten om te onderzoeken of er manieren zijn om invloed uit te oefenen op duurzamer werken. De resterende emissies zullen elk jaar financieel worden gecompenseerd door een bedrag te storten in het Zeeuws Klimaatfonds. Dit fonds organiseert de CO2-compensatie voor Zeeuwse bedrijven en overheden. Het fonds biedt financiële steun aan projecten die energieverbruik reduceren of duurzame energie opwekken. Biodiversiteit Natuur en havens zijn nauw met elkaar verbonden. De Zeeuwse havens grenzen direct aan één van de kwetsbare ecosystemen van Europa. Het kwetsbaar natuurgebied Westerschelde moeten we behouden en wanneer mogelijk moeten we de diversiteit aan natuur in onze havengebieden versterken. Dit natuurbeleid is vastgesteld in 2007. Eind 2010 heeft Zeeland Seaports zich samen met bedrijven als DOW en Yara verenigd in Zeeland Biodivers, waarbij ook natuurinstanties, landbouw en recreatiesector, provincie en gemeentes zijn aangesloten. In nauw overleg met natuurinstanties is een ecologisch groenbeheerplan voor het Vlissingen-Oost opgesteld wat vanaf 2011 door de afdeling Beheer wordt gebruikt. Het ecologisch groenbeheerplan voor Terneuzen wordt vanaf najaar 2011 geschreven. Voor een duidelijke indruk van de bestaande biodiversiteit op de haventerreinen wordt tweejaarlijks een jaarronde monitoring uitgevoerd. In maart 2011 is gestart met de derde ronde voor monitoring van de natuurwaarden. Voor het eerst worden alle haventerreinen van Zeeland Seaports jaarrond gemonitord. Ook DOW deed vanaf dit jaar mee. Er is nog geen resultaat bekend want het onderzoek zal pas worden afgerond in maart 2012.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
21
In Vlissingen-Oost zit al jaren een bijzondere broedkolonie lepelaars. Deze lepelaars worden gemonitord door de Werkgroep Lepelaars en de KNNV. Er waren dit jaar 36 paar broedende lepelaars aanwezig en er zijn ongeveer 40 lepelaarjongen uitgevlogen. De kolonie ligt op een braakliggend zeehaventerrein aan de Quarleshaven. Met de KNNV en werkgroep lepelaar wordt bekeken of er door Zeeland Seaports een natuurterrein buiten de haven kan worden ingericht. Of dit uiteindelijk kan is afhankelijk van eco logische en financiële haalbaarheid.
Verminderen onderhoudsinspanning baggeren zeehavens
Per april 2011 is het Zeehaven Innovatie Project (ZIP) van start gegaan. Het project heeft als uiteindelijk doel om de baggerinspanning in de Braakmanhaven en de Sloehaven te reduceren met als doel een financieel aantrekkelijker en vooral duurzamer baggermethodiek te implementeren. Om nu de methodes van baggerreducerende maatregelen goed te onderzoeken samen met de toepasbaarheid in beide havens, is een jaar uitgetrokken voor deskstudie (historische gegevens, werkbare methodes), meetonderzoeken in beide havens en een totaalanalyse van alle beschikbare gegevens. Vervolgens zal worden bepaald of het project werkbaar is en welke methode(s) in welke haven toepasbaar is of zijn. In 2011 zijn ten behoeve van dit project uitgebreide (stroom)metingen gedaan in beide havens. Deze gegevens vormen de input voor de keuze voor het uitvoeren van een praktijkproef met een techniek of methode om de baggersinspanning te verminderen.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
22
Walstroom binnenvaart
In 2010 is een project opgestart met als doel het realiseren van een aantal walstroomvoorzieningen voor binnenvaartschepen, om zodoende de CO2-uitstoot van stilliggende binnenvaartschepen met draaiende generatoren terug te dringen. Begin 2011 zijn de resultaten van het in 2010 uitgevoerde haalbaarheidsonderzoek naar walstroomvoorzieningen gepresenteerd. Op basis hiervan is verder gekeken naar de mogelijkheden voor de realisatie van walstroomvoorzieningen voor binnenvaart. Dit heeft geleid tot het besluit om een eerste fase van aanleg in 2012 uit te voeren. Inmiddels is bij de Europese Commissie namens alle Nederlandse zeehavens een verzoek ingediend om de energiebelasting op groen ingekochte walstroom te laten vervallen. De uitkomst hiervan is nog niet bekend, maar een verlaging hiervan betekent een positief effect op de financiële haalbaarheid van het totale project.
Topsector logistiek
Om de sterke positie van Nederland op verschillende werkgebieden te behouden en te versterken heeft het kabinet in 2011 negen topsectoren aangewezen. Logistiek is er hier één van en heeft als doelstelling: “In 2020 heeft Nederland een internationale toppositie (1) in de afwikkeling van goederen stromen, (2) als ketenregisseur van (inter)nationale logistieke activiteiten en (3) als land met een aantrekkelijk innovatie- en vestigingsklimaat voor verladend en logistiek bedrijfsleven.” Als aanjager hiervoor heeft het logistiek topinstituut DINALOG zich in Breda gevestigd. DINALOG zet diverse initiatieven op die in de komende jaren moeten bijdragen aan het behalen van de doelstelling. Zeehavens spelen gezien de internationale stromen hierin een belangrijke rol. Zeeland Seaports is bij diverse initiatieven die onder DINALOG vallen betrokken en zal dus ook bijdragen aan het behalen van deze doelstelling.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
23
Kanaal Seine-Nord
De Franse premier Sarkozy heeft 5 april 2011 groen licht gegeven voor onderhandelingsactiviteiten voor de bouw van het nieuwe kanaal Canal Seine-Nord. De onderhandeling vindt plaats tussen de Franse vaarwegbeheerder VNF en twee bedrijven die zich hebben gemeld voor de aanleg en de exploitatie van het Canal Seine-Nord. Het kanaal Seine-Nord verbindt de havens van Zeeland Seaports met Parijs via een snelle en efficiënte verbinding. Waar nu nog met binnenvaartschepen van maximaal 400 ton richting Parijs gevaren kan worden is het na realisatie mogelijk om dit traject met schepen tot 4.400 ton af te leggen. Deze verbinding moet naast schaalvergroting ook zorgen dat er vaker voor binnenvaart zal worden gekozen in plaats van voor vervoer over de wegen. Verwacht wordt dat het kanaal in 2017 klaar zal zijn voor gebruik. Door haar ligging zal Zeeland Seaports een belangrijke rol vervullen in de logistieke keten die hierdoor ontstaat.
Twin Hub Network
In december 2011 is het project Twin Hub Network van start gegaan. Dit Europees subsidietraject (Interreg) is een initiatief vanuit de TU Delft met Zeeland Seaports als één van de 12 partners. Doelstelling van het onderzoek is om containeruitwisseling per spoor tussen de twee beoogde hubs2 in Rotterdam en Antwerpen efficiënter uit te voeren afhankelijk van de eindbestemming. Het bundelen van lading vanuit diverse zeehavens geeft de kans om meer bestemmingen in het achterland te kunnen bedienen. Voor Zeeland Seaports wordt nu gekeken naar de benodigde infrastructuur om op dit netwerk aan te kunnen sluiten en welke voordelen dit heeft voor de Zeeuwse havens. In 2013 zullen door de drie participerende treinoperators ook daadwerkelijk treinen gaan rijden op de onderzochte trajecten. Dit project loopt tot september 2015.
Multi Utility Providing (MUP)
MUP heeft in 2011 een belangrijke transitie in haar betekenis ondergaan. MUP is een concept en niet zozeer een hard stuk infrastructuur. MUP staat voor Multi Utility Providing. MUP streeft naar duurzame (rest)stroomuitwisselingen in de Zeeuws-Vlaamse kanaalzone. MUP bewerkstelligt dit door invulling te geven aan drie deelgebieden: infrastructuur, commodities en het makelen en schakelen. Uit analyse blijkt dat duurzame (rest)stroomuitwisselingen nu al mogelijk zijn in de Zeeuws-Vlaamse kanaalzone en deze kansen zijn dan ook uitgewerkt in business cases. Alleen de bundeling van meerdere uitwisselingen tegelijkertijd is momenteel nog niet mogelijk en de MUP wil er juist naar streven om dit wel te kunnen realiseren. Voor 2012 zijn daarom een aantal interessante trajecten in gang gezet om (rest) stroomuitwisselingen in de kanaalzone bij voldoende kans zo snel mogelijk te realiseren. Eén van de voornaamste activiteiten hierin is de Plan MER procedure om een mogelijk tracé van (rest)stroom uitwisselingen planologisch in te kunnen passen.
2
Hub = locatie/terminal waar goederen samen geladen worden op één of meerdere treinen
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
24
Deel 1. Jaarverslag
Financiële ratio’s. Treasury, kansen en risico’s
Financiële ratio’s
In 2010 is het rapport “Financieringsstrategie Zeeland Seaports” in het kader van de besluitvorming over de verzelfstandiging uitgekomen. In dit rapport is vastgesteld dat de vermogenspositie van Zeeland Seaports zelfstandig kan worden gefinancierd indien de N.V. Zeeland Seaports voldoet aan de vereisten die de financiers stellen aan diverse ratio’s. Deze zijn:
• Solvabiliteit norm: > 30%
• DSCR (debt service coverage ratio)
norm: > 1,35
• ICR (interest coverage ratio)
norm: > 2,50
• Net Debt/EBITDA norm: < 6,00
Zeeland Seaports zal naar verwachting uiterlijk in 2028 voldoen aan de vereiste ratio’s om zelfstandig financiering aan te trekken. De resultaten per eind 2011 zijn:
• Solvabiliteit 2011: 26%
• DSCR (debt service coverage ratio)
2011: 0,7
• ICR (interest coverage ratio)
2011: 1,8
• Net Debt/EBITDA 2011: 19,0
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
25
Treasury
Het financieringsbeleid van de N.V. Zeeland Seaports is vastgelegd in het treasury statuut en de garantie- en dienstverleningsovereenkomst (GDO). De treasuryfunctie van Zeeland Seaports kent de volgende algemene doelstellingen:
• verkrijgen en handhaven van toegang tot de (Europese) financiële markten tegen acceptabele condities;
• het beschermen van de organisatie tegen ongewenste financiële risico’s zoals renterisico’s, valutarisico’s, koersrisico’s, liquiditeitsrisico’s en kredietrisico’s;
• het minimaliseren van kosten bij het beheren van geldstromen en financiële posities;
• het minimaliseren van de rentekosten van de leningen;
• het optimaliseren van het rendement van de beschikbare liquiditeiten;
• het optimaliseren van het rendement op vermogen.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
26
Vermogenspositie
Per 31 december 2011 zag de financieringspositie er als volgt uit (bedragen x € 1 mln.):
€ x 1 mln. Kasgeldleningen
184,5
Rolloverleningen
230,2
Langlopende leningen
10,1
Rekening courant
-0,8
Totaal financiering (inclusief leningen Valuepark Terneuzen)
424,0
Volgens het treasury statuut dient minimaal 60% van de totale financieringspositie tegen een vaste rente (>1 jaar) te zijn afgesloten. Om het renterisico op de kasgeldleningen en de rolloverlening af te dekken zijn rentederivaten afgesloten. De lopende contracten zijn in 2011 door de GR Zeeland Seaports overgedragen aan de N.V. Zeeland Seaports. De specificatie van de lopende derivaten per 31 december 2011 ziet er als volgt uit:
Hoofdsom in € x 1 mln.
Looptijd
Coupon
Derivaat
Marktwaarde per 31/12/2011
50,0
01/12/2004-01/01/2025
4,2325%
SWAP
-8,1
24,0
07/01/2008-01/01/2012
5,0%
CAP
0
45,0
07/01/2008-04/01/2024
4,62%
SWAP
-12,3
48,0
25/09/2006-01/01/2027
4,38%
SWAP
-10,3
47,0
10/01/2009-01/01/2022
3,6425%
SWAP
-5,2
20,0
1/3/2011-1/4-2021
4,105%
SWAP
-3,5
5,8
8/1/2005-8/1/2030
3,6975%
SWAP
-0.8
23,5
11/1/2005-1/1-2026
4,125%
SWAP
-4,5
De hedgeratio bedraagt per 31 december 2011 64,4% (inclusief de leningen voor Valuepark Terneuzen).
Als gevolg van de rentedaling in 2011 is de marktwaarde van de portefeuille gedaald met € 20,3 miljoen naar -/- € 44,7 miljoen. Het weerstandsvermogen geeft de mate aan waarin Zeeland Seaports in staat is middelen vrij te maken om substantiële tegenvallers op te vangen, zonder dat dit betekent dat het beleid veranderd moet worden. De beschikbare weerstandscapaciteit bestaat uit die middelen en mogelijkheden waarover Zeeland Seaports beschikt om niet begrote kosten, die onverwacht en substantieel zijn, te dekken. Voor de beoordeling van de vraag of Zeeland Seaports beschikt over een adequaat weerstandsvermogen moet een relatie gelegd worden tussen de beschikbare weerstandscapaciteit en de daarmee af te dekken risico’s.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
27
Eind 2011 is de buffer tussen de financieringspositie en de verleende garantie door de GR Zeeland Seaports groot € 61 mln. Bij de bepaling van de garantiebehoefte in 2010 was de verwachting dat de bufferruimte eind 2011 € 20 miljoen zou bedragen. Uit een rapportage die eind 2011 aan de aandeelhouder is aangeboden blijkt dat op basis van geactualiseerde kasstroomprognoses een zelfstandige financiering 2 jaar eerder bereikt zou kunnen worden (2026 ten opzichte van 2028). Het verschil wordt veroorzaakt door uitstel van investeringen en positieve kasstroomontwikkelingen ten opzichte van de verwachting in de jaren 2010 en 2011. Deze wordt voor het grootste deel veroorzaakt door een lagere gemiddeld betaald rentepercentage ten opzichte van de rekenrente (5,5%).
Kansen en risico’s
In deze paragraaf zijn de belangrijkste kansen en risico’s ten aanzien van de financiële positie van Zeeland Seaports weergegeven: Ten eerste betreft het financieringsrisico’s. De beheersing daarvan is vastgelegd in het Treasury statuut. Zeeland Seaports voert een conservatieve financieringsstrategie door slechts een beperkt risico toe te staan. De hedgeratio is tenminste 60% en de toegestane derivaten betreffen slechts SWAP, CAP en SWAPTION bij partijen met tenminste een A-rating. Koers- en valutarisico’s zijn bij Zeeland Seaports niet toegestaan. De samenstelling van het vreemd vermogen bestaat bij Zeeland Seaports deels uit rollover leningen (langlopend) en deels kasgeld (kortlopend). Beide kennen een variabele rentestructuur. Uit oogpunt van flexibiliteit zijn bij de rollover leningen flexibele voorwaarden ten opzichte van het aantrekken en aflossen van gelden overeengekomen. Kasgeld is uitsluitend voor 1 of 3 maanden en kent dus al flexibiliteit. Voor kasgeld bestaat wel het risico van beschikbaarheid in geval van herfinanciering. Dit risico is echter zo klein gezien de garantiestructuur, dat het als een aanvaardbaar risico wordt gewaardeerd ten opzichte van de prijs die betaald moet worden om dit risico uit te sluiten. Voor kasgeld zonder garantie van de aandeelhouder zal dit te zijner tijd opnieuw beoordeeld worden.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
28
De marktrisico’s betreffen de haven- en kadegelden en het debiteurenrisico van erfpacht. Zeeland Seaports streeft naar een portefeuille van bedrijven die actief zijn in verschillende markten. Door diversiteit van de bedrijven die in de Zeeuwse havens actief zijn, worden tevens de gevolgen van een economische terugval beperkt. De norm is dat één goederensoort niet meer dan een vastgesteld percentage van de totale overslag mag bedragen. Daar wordt op gestuurd bij het aangaan van nieuwe erfpachtovereenkomsten en het stimuleren van ladingtrafieken. Bij het contracteren van nieuwe erfpachtovereenkomsten wordt tevens getoetst op kredietwaardigheid. De toets bestaat uit een beoordeling van gegevens van kredietinstanties, jaarverslagen en het business plan van de betreffende partij. Waar mogelijk wordt gewerkt met concern- en/of bankgaranties. Slechts voldoende kredietwaardige partijen worden gecontracteerd. Tenslotte worden havengeld garanties gehanteerd in erfpachtcontracten. Investeringsrisico’s: het beleid is om niet voor de markt uit te investeren. Nieuwe investeringen worden slechts gedaan wanneer voor de uit te geven terreinen voldoende erfpachtovereenkomsten zijn gesloten om tenminste een positieve kasstroom te genereren vanaf de start exploitatie. Daarmee wordt voorkomen dat tijdens de exploitatie extra geleend moet worden om aanloopverliezen te financieren. Verder is het van belang onderscheid te maken tussen: (1) bedrijfsplannen waarover al besluiten zijn genomen, (2) nieuwe bedrijfsplannen die zelfstandig financierbaar zijn en (3) nieuwe plannen die niet zelfstandig financierbaar zijn. (1) In het verleden zijn plannen goedgekeurd waarvan een deel van de investeringen reeds is gedaan en een deel van de investeringen nog gedaan moet worden, afhankelijk van de vestiging van nieuwe klanten. Een fasering is aangebracht maar de investeringsbeslissing is genomen op basis van het gehele plan. Elk plan heeft daarbij zijn eigen netto contante waarde, rendement en terugverdientijd. Voorbeelden zijn: Axelse vlakte, Valuepark Terneuzen en Scaldiahaven. Voor deze plannen geldt dat de financiering is gegarandeerd. De norm is dan ook dat wanneer nieuwe investeringen (en grondtransacties) worden besloten er tenminste sprake moet zijn van een verbetering van de bestaande ratio’s. Daarmee wordt waarde gecreëerd omdat dit ook zal impliceren dat sneller aan de ratio’s voor financiering zonder garanties wordt voldaan. (2) Voor nieuwe projecten die niet in de huidige bedrijfsplannen zijn voorzien, geldt dat als eerste bekeken dient te worden of een onafhankelijke financiering mogelijk is. Dat is overeengekomen in de Garantie- en dienstverleningsovereenkomst. Voor deze projecten is maatwerk met de klant en de bank nodig en zullen zekerheden en de eerder genoemde ratio’s een belangrijke rol spelen. De belangrijkste zekerheid die Zeeland Seapor daarbij kan bieden, is verpanding van de erfpachtovereenkomsten. (3) Wanneer een project te klein is voor projectfinanciering of om een andere reden niet zelfstandig financierbaar is, is wellicht financiering onder garantie nog mogelijk binnen het overeengekomen garantieplafond (de zogenoemde buffer). Voor deze projecten geldt dat zij moeten bijdragen aan een verkorting van de termijn om financieel zelfstandig te kunnen worden. Deze projecten worden dus
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
29
standaard beoordeeld op het effect op de ratio’s solvabiliteit, DSCR, ICR en Net Debt/EBITDA. Als hier ook niet aan voldaan wordt en de investering wordt toch positief beoordeeld, is verhoging van garanties een laatste mogelijkheid. De afspraken hierover met de aandeelhouder liggen vast in de Garantie- en dienstverleningsovereenkomst. Fiscale risico’s zijn bij Zeeland Seaports slechts beperkt aanwezig. De vrijstelling van vennootschapsbelasting is van toepassing en er zijn geen initiatieven om de Wet op de Vpb te wijzigen op dit vlak. Zeeland Seaports is ook ondernemer in de zin van de Wet omzetbelasting. Het beleid is om in de algemene voorwaarden met onze klanten al zoveel mogelijk uitgangspunten vast te leggen ten aanzien van wie welke belastingen en heffingen betaalt. Daarnaast voert Zeeland Seaports grondtransacties zodanig uit dat omzetbelasting van toepassing is en zodoende het risico op overdrachtbelasting vermeden kan worden. Tevens zijn met de Belastingdienst afspraken vastgelegd over verlenging van bestaande erfpachtcontracten. Voor overige belastingen (onroerende zaak belasting, inkomstenbelasting, assurantiebelasting) zijn geen specifieke risicobeheersingmaatregelen van toepassing.
O perationele risico’s zijn ten eerste verzekerd. Zeeland Seaports heeft een aansprakelijkheidsverzekering. Daarnaast heeft Zeeland Seaports hiervoor geen aanvullende verzekeringen gesloten. Het beleid hiervoor is gebaseerd op de gedachte dat Zeeland Seaports risico’s verzekert die de onderneming niet kan dragen of dat het ontbreken van een dergelijke verzekering tot belangrijke imagoschade kan leiden.
Bovenstaande risicobeheersing komt ook voort uit de situatie dat veel van de operationele taken publieke taken zijn. Deze worden uitgevoerd in opdracht van de drie gemeenten en de provincie maar zijn voor risico van de N.V. In de Operationele Havenovereenkomst liggen de afspraken hierover vast. De verzelfstandiging heeft hier niet tot extra risico’s voor Zeeland Seaports geleid. ICT-risico’s: Het belang van informatiemanagement is vooral groot bij de operationele processen (verkeersbegeleiding, beheer & onderhoud infrastructuur), financiële processen en marketing, sales & communicatie. Zeeland Seaports heeft maatregelen genomen om het risico van misbruik van informatie, het verlies van data te voorkomen en om informatiesystemen te herstellen in het geval van calamiteiten. Hierbij moet gedacht worden aan backup/restore-procedures en een uitwijklocatie. De ICT dienstverlening is deels uitbesteed. De door Zeeland Seaports gestelde eisen aan deze leveranciers zijn contractueel vastgelegd. Op de naleving van de overeengekomen diensten en daaraan gerelateerde serviceniveaus wordt actief toegezien. Politieke risico’s: Wet- en regelgeving is onderhevig aan veranderingen. Dit houdt per definitie een risico in. Op Europees niveau zijn de laatste jaren enkele belangrijke (voornemens voor) nieuwe richtlijnen gepubliceerd. Zeeland Seaports onderneemt in het algemeen acties om het draagvlak voor de havenactiviteiten op het gebied van politiek en omgeving te vergroten. Op reguliere basis wordt overleg
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
30
gepleegd met politieke betrokkenen op vele niveaus, worden werkbezoeken georganiseerd en wordt namens Zeeland Seaports deelgenomen aan ambtelijke en bestuurlijke werkgroepen, bijeenkomsten, denktanks etc. Hierdoor zijn de lijnen kort en kan snel informatie worden overgedragen. Ook vinden regelmatig bijeenkomsten plaats met bewonersorganisaties en wordt via verschillende media informatie verstrekt over issues en belangrijke dossiers.
Voor 2012 zijn de volgende risico’s gespecificeerd:
Marktrisico’s: uitgifteschema bedrijfsplannen
In de hiervoor genoemde bedrijfsplannen is in een aantal gevallen sprake van een nog onzekere uitgifteplanning. Dat betekent dat uitgiften in de toekomst deels nog niet contractueel zijn overeengekomen. In de plannen is uitgegaan van een meest aannemelijke planning uitgaande van marktontwikkelingen en ervaringcijfers. In economisch slechtere tijden zullen ook de erfpachtinkomsten onder druk komen te staan. Vertragingen in tijd en aantallen achterstallige debiteuren of faillissementen hebben invloed op de inkomsten en inkomende kasstromen. In het rapport “financieringsstrategie Zeeland Seaports” is de vermogenspositieontwikkeling weergegeven bij een halvering van de uitgiftesnelheid. Hieruit blijkt dat de genoemde buffer tussen garantieplafond en vermogensbehoefte weliswaar klein wordt maar dat het garantieplafond nagenoeg niet aangepast dient te worden. Het jaar van afbouw zal in dit geval 1 jaar worden vertraagd (2029). Versnelling van de uitgifteplanning zal naar verwachting ook weinig effect hebben op de totale vermogenspositie.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
31
Financieringsrisco: rente
De lange termijn vermogenspositie is gebaseerd op een gemiddeld te betalen rentetarief over het vreemd vermogen van 5,5%. Het totale vermogensbeslag is sterk afhankelijk van deze variabele. Indien een rentescenario van +1% wordt doorgerekend betekent dit dat de benodigde garantietermijn op basis van de ontwikkeling van de ratio’s met minimaal 3 jaar zal uitlopen. Het plafond zal vanaf 2014 niet meer toereikend zijn om de totale financiering te dekken. In het geval de rente lager uitvalt -1% gedurende de totale looptijd betekent dit dat de benodigde garantietermijn met minimaal 3 jaar verkort kan worden. Het plafond van de garantie kan gedurende deze periode op een lager niveau gebracht worden. De treasury managementfunctie is erop gericht de rentelast in ieder geval zo laag mogelijk te houden rekening houdend met de gestelde normen in het treasury statuut. Op het moment dat de rente dreigt uit te stijgen boven de rekenrente kunnen rentederivaten ingekocht worden zodat er een plafond op de te betalen rente wordt geplaatst. Gezien de verwachte rentecurves voor de komende 10 jaar zijn er kansen te benutten om eerder dan gepland aan de vereiste ratio’s voor zelfstandige financiering te kunnen voldoen.
Kans: Verdiepte ligging spoorlijn Goes
Uit correspondentie van Prorail is gebleken dat de problematiek ten aanzien van geluid en trillingen van de spoorlijn in Goes ook op een andere wijze oplosbaar kan zijn dan met een verdiepte ligging van de spoorlijn. In het verleden heeft Zeeland Seaports een toezegging van 20 miljoen euro gedaan als bijdrage aan de verdiepte ligging. De kans bestaat dat de bijdrage van Zeeland Seaports lager kan uitvallen wanneer alternatieve oplossingen worden gerealiseerd.
Marktrisico’s: glastuinbouw
Zowel bij de grondexploitatie als bij de exploitatie van warmte en CO2 (WarmCO2) is Zeeland Seaports betrokken. Het risico bestaat dat ten opzichte van de planning de vestiging van tuinders vertraging oploopt door de economische recessie in de glastuinbouw. Wanneer tuinders zich later vestigen, zal WarmCO2 later inkomsten genereren en de periode van aanloopverliezen langer duren. Daarnaast speelt bij de grondexploitatie ook nog een debiteurenrisico. In 2011 heeft een afwaardering debiteuren plaatsgevonden van € 3,37 miljoen. Hier is een voorziening voor gevormd. Tevens is een voorziening deelneming WarmCO2 gevormd ter grootte van € 6,0 miljoen, die komt overeen met de negatieve stand van het eigen vermogen van WarmCO2 per 31/12/2011. Calamiteiten Daarnaast kunnen calamiteiten leiden tot een aanspraak op het weerstandsvermogen. Voorbeelden van calamiteiten zijn: extreme weersomstandigheden, saneren van vervuilde grond of verontreinigde baggerspecie, een aanvaring van een schip en het faillissement van een onderneming. Op basis van gevoeligheidsanalyses is de conclusie dat het weerstandsvermogen (172 miljoen) ten opzichte van bovenstaande risico’s thans toereikend is.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
32
Deel 1. Jaarverslag
Bericht van de Raad van Commissarissen
Inleiding Met tevredenheid kunnen wij vaststellen dat, nadat Zeeland Seaports op 1 januari 2011 juridisch werd omgezet van een Gemeenschappelijke Regeling in een Naamloze Vennootschap (N.V.) en de beoogde verzelfstandiging plaatsvond, de Raad van Commissarissen (RvC) van de N.V. onmiddellijk kon aantreden. Sinds 1 oktober 2011 is de Raad compleet in de gewenste samenstelling van vijf personen. Doel van de aanstelling van een onafhankelijke RvC, met vrijwillige toepassing van de Nederlandse Code Corporate Governance, was om vanaf de start van de N.V. onafhankelijk en professioneel intern toezicht en toetsing te realiseren op de gang van zaken en vitale bestuurstaken van de onderneming. Met een duidelijke focus op strategie, zodat Zeeland Seaports de missie en doelstellingen voor de langere termijn kan realiseren.
Economische omgeving
In vervolg op een hoopvol eindigend 2010 was er in het eerste halfjaar van 2011 wereldwijd sprake van een algemeen herstel van economieën en wereldhandelsstromen. Zeeland Seaports kon daar op grond van de gerealiseerde overslagcijfers in de eerste drie kwartalen goed van meeprofiteren. Echter in de tweede helft van 2011 voltrok zich in snel tempo een economische verslechtering en afname van vertrouwen door producenten en consumenten. Overheidsproblemen in de EU en VS als gevolg van reddingsacties van de financiële sector in voorgaande jaren en daaruit voortvloeiende bezuinigingen, resulteerden in een vertraging van de economie. Deze globale neerwaartse omslag liet zich uiteraard ook in de havens voelen. De laatste maanden van 2011 kwam de groei geheel tot stilstand, niet alleen in Vlissingen en Terneuzen maar ook om ons heen. Zeeland Seaports eindigde 2011 uiteindelijk nog wel in de plus met een record overslagcijfer van 35,5 miljoen ton maar met onzekere vooruitzichten voor 2012. Intussen kwamen de eerste slechte berichten snel op ons af met als dieptepunt het faillissement van Zalco, een belangrijke klant, waarbij meer dan 600 arbeidsplaatsen verloren gingen. Verder werd de procedure om te komen tot een tweede kerncentrale in het Sloegebied voorlopig afgeblazen en is uitzicht op vestiging onzeker. Daar tegenover staan belangrijke grote lopende Zeeland Seaports investeringen in het bulk segment in Terneuzen en in Vlissingen die voor de komende jaren positief perspectief bieden qua overslag volumes.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
33
Strategie, toezicht en toetsing
De organisatie slaagde erin om eind 2011 haar commerciële armslag te vergroten door het aantrekken van een commercieel directeur. De poging om containerisatie via de Westerschelde Container Terminal (WCT) tot stand te brengen staat in de focus van Bestuur en RvC maar heeft in 2011 nog niet tot concrete resultaten geleid. De WCT kwam herhaaldelijk in het brandpunt van de belangstelling, mede in het kader van ontwikkelingen rondom natuurcompensatie in de Westerschelde. Momenteel wordt gewerkt aan een herziening op onderdelen van het Strategisch Master Plan (SMP), de lange termijn strategie van Zeeland Seaports, in het bijzonder op de economische veronderstellingen. Ook werd in dit kader eind 2011 een brainstormsessie gewijd aan mogelijke nieuwe verdienmodellen voor Zeeland Seaports in de toekomst, een verdere verkenning en verdieping op het bestaande SMP. De RvC is hierbij nauw betrokken. In het kader van de toezichthoudende rol werd eind 2011 op verzoek van de RvC opdracht verstrekt aan een externe consulent om de situatie rondom de glastuinbouw en meer specifiek de deelneming in WarmCO2 nader in kaart te brengen. Ook werd op initiatief van de Auditcommissie eind 2011, na een selectieprocedure, aan de Aandeelhouders voorgesteld om ingaande 2012 te kiezen voor een nieuwe accountant.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
34
Samenstelling en taakverdeling Raad van Commissarissen
De samenstelling en taakverdeling van de RvC is als volgt:
Mevrouw Mr. Ineke Dezentjé Hamming-Bluemink (Nederlands, 1954)
voorzitter
benoemd per 1 januari 2011 voor een periode van 4 jaar
vice voorzitter, lid auditcommissie
benoemd per 1 januari 2011 voor een periode van 4 jaar
voorzitter auditcommissie
benoemd per 1 januari 2011 voor een periode van 4 jaar
lid auditcommissie, lid selectie & benoemingscommissie
benoemd per 1 januari 2011 voor een periode van 4 jaar
voorzitter selectie & benoemingscommissie
benoemd per 1 oktober 2011 voor een periode van 4 jaar
Beroep: voorzitter van FME-CWM Drs. Antoine Dellaert (Nederlands, 1947) Beroep: zelfstandig adviseur Ir. Gerard van Harten (Nederlands, 1952) Beroep: voorzitter van de Raad van Bestuur van DOW Benelux B.V. Ing. Henk Akse MBA (Nederlands, 1956) Beroep: directeur van CTOW Ing. Rob Boer (Nederlands, 1962) Beroep: CEO bij Van Es Holding B.V. en Director / CEO bij Nordic Heavy Lift ASA
Er is geen sprake van nevenfuncties die relevant zijn voor de uitoefening van de taak als commissaris.
Vergaderingen In 2011 kwam de Raad van Commissarissen negen maal in vergadering bijeen. Het aantal reguliere RvC vergaderingen bedroeg acht in totaal. Eenmaal werd speciaal bijeengekomen om de samenstelling en toekomstige taakverdeling van de RvC te bepalen en de procedure rondom het eigen functioneren (zelfevaluatie) en dat van de Bestuurder te bespreken.
Stakeholders en omgeving
Er vonden ontmoetingen plaats met Aandeelhouders, Ondernemingsraad, Participanten en Havencommissie, zowel formeel als informeel. Zo werd aan de in N.V. Zeeland Seaports participerende gemeenteraden en Provinciale Staten op 9 december in Nieuwdorp uitvoerig uitgelegd hoe de huidige situatie na de verzelfstandiging en de toekomstplannen van Zeeland Seaports eruit zien, gegeven de economische en financiële situatie van vandaag. Daarnaast werden bezoeken gebracht aan onze Belgische buren, de Havenbedrijven van Antwerpen en van Gent en ook bij enkele grote klanten in het Zeeuwse havengebied. De dialoog met hen en begrip voor hun wensen en plannen is een belangrijk aandachtspunt voor de RvC. Ook werd op uitnodiging van de Ondernemingsraad (OR) door enkele RvC-leden kennis gemaakt met dit belangrijke orgaan en een reguliere vergadering bezocht. Tenslotte werd een kennismakingsronde met het gehele kantoorpersoneel van Zeeland Seaports georganiseerd. Een belangrijk onderdeel om de RvC betrokkenheid bij de onderneming en haar medewerkers te onderstrepen.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
35
RvC Commissies
Reglementair zijn bij Zeeland Seaports zowel een Auditcommissie als een Selectie- en benoemingscommissie in het leven geroepen en bemand. De Auditcommissie bestaat uit Gerard van Harten (voorzitter), Henk Akse en Antoine Dellaert. Deze kwam vijf maal bijeen over de reguliere onderwerpen, twee maal speciaal over deelnemingen. De Selectie- & benoemingscommissie bestaat uit Henk Akse, Rob Boer voorzitter (per 1 oktober) en Ineke Dezentjé Hamming-Bluemink (voorzitter tot 1 oktober). Deze kwam drie maal bijeen voor advies aan de Bestuurder over het aantrekken van een commercieel directeur. Beide Commissies rapporteren rechtstreeks aan en leggen verantwoordelijkheid af aan de RvC in de reguliere RvC vergaderingen.
Code Corporate Governance en Best Practices
Statutair is vastgelegd dat bij de totstandkoming van N.V. Zeeland Seaports, tevens de Nederlandse Code Corporate Governance van toepassing zal zijn. Jaarlijks wordt bij de vaststelling van het RvCvergaderschema vastgelegd welke specifieke CG-elementen en onderwerpen aan de orde zullen komen. Jaarlijks zal de RvC een Commissarissenverslag opstellen en verantwoording afleggen over haar activiteiten op de AvA-Jaarvergadering. Dit schrijven is het eerste Commissarissen verslag.
Zelfevaluatie en Training
In het vierde kwartaal van 2011 werd gestart met een zelfevaluatie van de RvC. Aan de hand van de vastgestelde verschillende RvC-profielen is gekeken naar het functioneren van de individuele leden en de RvC in haar geheel ten opzichte van de vastgestelde profielen. De uitkomsten hiervan zijn besproken onder leiding van de voorzitter. Uit deze evaluatie is opvolging gegeven aan de communicatie tussen Bestuur en RvC. Hiertoe is een protocol opgesteld en recent toegevoegd aan de Reglementen voor de Raad van Commissarissen.
Observaties en geconstateerde afwijkingen Best Practices
Er zijn tot op heden geen afwijkingen geconstateerd ten opzichte van de Best Practices bepalingen, waarbij aangetekend dat nog niet alle onderwerpen toetsbaar zijn gebleken.
Beloningsbeleid N.V. Zeeland Seaports
Door de Aandeelhouders van de GR is besloten om het gehele personeel van N.V. Zeeland Seaports evenals de Bestuurder qua beloning conform de cao van Havenbedrijf Rotterdam te salariëren. Daardoor is een separaat beloningsbeleid per reglement niet van toepassing bij Zeeland Seaports.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
36
Risicobeheersing Risicobeheersing is een aandachtspunt geweest in de Auditcommissie en de RvC. Er is gekeken naar operationele en financiële risico’s en op onderdelen zullen deze regelmatig verder geëvalueerd worden. Dankwoord De RvC dankt het gehele personeel en de Bestuurder van Zeeland Seaports met de behaalde resultaten over het eerste jaar van haar zelfstandigheid en de daarbij getoonde inzet, positieve werkhouding en professionaliteit. Er komt veel af op de medewerkers in deze dynamische tijden. Daarbij ligt er een grote uitdaging om met het relatief kleine team de vraagstukken waarvoor Zeeland Seaports zich gesteld ziet en die vanwege de aard van de havenactiviteiten grote impact hebben, het hoofd te bieden.
Wij zien hoopvol uit naar de toekomst, maar realiseren ons dat 2012 uitdagend zal zijn.
Terneuzen, maart 2012
De Voorzitter van de RvC
Ineke Dezentjé Hamming- Bluemink
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
37
Jaarbericht 2011
Deel 2. Jaarrekening
Vennootschappelijke jaarrekening
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2011
Kasstroomoverzicht over 2011
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 2011
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening 2011
Geconsolideerde jaarrekening
Geconsolideerde balans per 31 december 2011
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2011
Toelichting op de geconsolideerde balans winst- en verliesrekening 2011
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
38
Deel 2. Jaarrekening
Vennootschappelijke balans per 31 december 2011 (voor resultaatbestemming)
Ref. nr.
31-12-2011
01-01-2011*
€
€
Vaste activa Immateriële vaste activa
1
2.259.594
2.921.758
Materiële vaste activa
2
526.714.182
514.460.565
Financiële vaste activa
3
15.708.306
17.096.442
544.682.082
534.478.765
Totaal vaste activa
Vlottende activa Handelsvorderingen
4
12.172.932
14.984.012
Belastingen
4
1.726.494
0
Overige vorderingen
4
33.368.597
32.275.141
Overlopende activa
4
928.844
129.745
48.196.867
47.388.898
786.878
5.589.889
593.665.826
587.457.552
160.637.065
160.637.065
-3.659.328
0
156.977.737
160.637.065
Totaal vlottende activa
Liquide middelen
5
Totaal activa
Eigen vermogen
6
Resultaat lopend boekjaar
Voorzieningen
7
5.451.550
1.021.788
Langlopende schulden
8
216.411.205
241.780.116
Handelscrediteuren
9
5.244.194
2.378.090
Belastingverplichtingen
9
244.638
666.005
Vooruitontvangen omzet
9
11.831.455
5.236.868
Overige schulden
9
9.488.765
17.405.369
Bankkrediet
9
184.500.000
157.222.226
Overlopende passiva
9
3.516.282
1.110.025
Totaal vlottende passiva
214.825.334
184.018.583
Totaal passiva
593.665.826
587.457.552
Vlottende passiva
* het betreft de inbrengbalans in N.V. Zeeland Seaports
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
39
Deel 2. Jaarrekening
Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2011
Ref. nr.
2011
2010*
€
€
44.860.165
41.254.317
Overige bedrijfsopbrengsten
6.808.507
6.086.019
Totaal bedrijfsopbrengsten
51.668.672
47.340.336
Netto-omzet
10
Personeelslasten
11
7.362.165
6.560.912
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa en bijzondere waardeverminderingen
12
7.331.949
25.003.918
Overige bedrijfslasten
13
23.912.164
17.252.684
Totaal bedrijfslasten
38.606.278
48.817.514
Bedrijfsresultaat
13.062.394
-1.477.178
-5.298.809
-1.678.536
7.763.585
-3.155.714
-11.422.913
-6.440.313
-3.659.328
-9.596.027
Resultaat deelnemingen
14
Operationeel resultaat
Financiële baten en lasten
15
Resultaat boekjaar
* het betreft de winst- en verliesrekening van de GR Zeeland Seaports 2010
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
40
Deel 2. Jaarrekening
Kasstroomoverzicht over 2011
2011 €
Uit operationele activiteiten Operationeel resultaat
7.763.585
Afschrijvingen
7.331.949
Mutaties in handelsvorderingen
2.811.080
Mutaties in handelscrediteuren
2.866.104
Mutaties in overige vorderingen en schulden
1.966.612
Uit bedrijfsactiviteiten
Ontvangen rente
22.739.330
1.877.775
Betaalde rente
-11.343.908
Kasstroom uit operationele activiteiten
13.273.197
Uit investeringsactiviteiten Investeringen materiële vaste activa Ontvangsten financiële vaste activa Desinvesteringen Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-18.776.302 1.172.705 957.120 -16.646.477
Uit financieringsactiviteiten Mutatie bankkrediet Kapitaalverstrekking participanten
27.277.774 -22.200.000
Aflossing leningen
-6.507.505
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
-1.429.731
Kasstroomontwikkeling in boekjaar
-4.803.011
Saldo liquide middelen begin boekjaar Saldo liquide middelen eind boekjaar Mutatie liquide middelen
5.589.889 786.878 -4.803.011
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
41
Deel 2. Jaarrekening
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
1. Algemeen
Activiteiten
N.V. Zeeland Seaports is een naar Nederlands recht op 22 december 2010 opgerichte naamloze vennootschap die zich bezig houdt met:
• ontwikkeling en beheer van havengebied in Zeeland
• veilige en efficiënte afhandeling van het scheepvaartverkeer
• zorgdragen voor nautische en maritieme orde en veiligheid
Groepsverhoudingen
De gemeenschappelijke regeling Zeeland Seaports gevestigd te Terneuzen is voor 100% aandeelhouder in N.V. Zeeland Seaports.
2. Algemene grondslagen opstelling jaarrekening De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Dit betreft de eerste jaarrekening van N.V. Zeeland Seaports. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
3. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva
3.1 Immateriële vaste activa
De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere verminderingen. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen een vast percentage van de bestede kosten, zoals nader in de toelichting op de balans gespecificeerd. De economische levensduur wordt jaarlijks beoordeeld.
3.2 Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere verminderingen. De afschrijvingen worden
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
42
gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De materiële vaste activa in aanbouw (onderhanden werk) zijn in de balans opgenomen tegen de per balansdatum daaraan bestede kosten van materiaal en diensten en de rechtstreeks aan het activum toe te kennen financieringskosten (bouwrente). De kosten voor groot onderhoud worden verantwoord op moment van realisatie. Investeringssubsidies in verband met de aanschaf van (materiële) vaste activa worden in mindering gebracht op het activum.
3.2.1 Waardering kasstroomgenererende eenheden
Onder een kasstroomgenererende eenheid wordt verstaan de kleinst identificeerbare groep die kasstromen genereert. In de exploitatie van N.V. Zeeland Seaports kunnen de volgende kasstroom genererende eenheden worden onderscheiden:
• haven- en grondbedrijf in exploitatie
• project glastuinbouw Terneuzen
• niet in exploitatie zijnde gronden
Deze indeling is gebaseerd op functionele en organisatorische aspecten. Naast het glastuinbouwproject dat functioneel andersoortige ondersteuning vraagt en een ander verdienmodel kent, wordt het havenen grondbedrijf Zeeland Seaports als één kasstroomgenererende eenheid gezien. Bij het alloceren van bedrijven zijn de havengebieden van Vlissingen en Terneuzen complementair in plaats van concurrerend. De meest passende locatie wordt aan de klant aangeboden. Ook is de organisatie van Zeeland Seaports administratief en organisatorisch zo ingericht dat het haven- en grondbedrijf als één exploitatie wordt behandeld. Het haven- en grondbedrijf worden geïntegreerd waarbij opbrengsten in het grondbedrijf soms worden ingezet om haveninfra te financieren of vice versa. Deze kasstroomgenererende eenheid kent ook één gelijk verdienmodel, zijnde haven- en kadegelden en grondinkomsten. Ook de managementstructuur en de rapportagelijnen zijn gericht op de geïntegreerde exploitatie van het haven- en grondbedrijf. Tot slot kent Zeeland Seaports nog een derde groep activa, nl. de niet in exploitatie genomen gronden. Hierin kunnen we de volgende deelgebieden kasstroom genererende eenheden (KGE’s) onderscheiden: • gronden Westelijke Kanaaloever
• gronden Axelse Vlakte II
• gronden Sloepoort
• gronden Noordwesthoek
• gronden natuurcompensatie WCT
Deze eenheden kennen vooralsnog geen exploitatie en zijn tegen verwervingsprijs gewaardeerd.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
43
De boekwaarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid wordt op de balansdatum getoetst teneinde te bepalen of er sprake is van bijzondere waardevermindering (impairment). Indien er mogelijk sprake van is, wordt de opbrengstwaarde van het actief geschat. Een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt geboekt indien de boekwaarde van een actief of van de kasstroomgenererende eenheid groter is dan de opbrengstwaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Teneinde de bedrijfswaarde te bepalen worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt op basis van een disconteringsvoet die de huidige marktverwachtingen ten aanzien van de verwachtingswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief weerspiegelt. In deze disconteringsvoet is rekening gehouden met de kosten vreemd vermogen en een winst- en risico opslag.
3.3 Financiële vaste activa
De deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van N.V. Zeeland Seaports. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap de feitelijke verplichting heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening gevormd. Verstrekte leningen aan deelnemingen of aan externe partijen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Waar nodig wordt een voorziening getroffen in verband met mogelijke oninbaarheid, die in mindering wordt gebracht op de boekwaarde.
3.4 Vorderingen en overlopende activa
De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk kan zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.
3.5 Liquide middelen
Liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.
3.6 Eigen vermogen
In het mutatieoverzicht eigen vermogen wordt het verloop van het eigen vermogen toegelicht. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 30 miljoen euro en is verdeeld in 30.000 aandelen van elk € 1.000. Per 22 december 2010 is 6 miljoen euro geplaatst en volgestort. Inmiddels is € 18 miljoen gestort.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
44
3.7 Voorzieningen
Voorziening deelneming
Er is een voorziening gevormd voor het aandeel resultaat op de deelneming WarmCO2. Uit hoofde van garantstelling wordt voorzichtigheidshalve een voorziening gevormd ter hoogte van de negatieve netto vermogenswaarde van de deelneming, voor zover een derde niet aanspreekbaar is op storting van haar aandeel.
3.8 Langlopende schulden
Opgenomen rentedragende leningen en schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.
3.9 Pensioenen
De nieuwe Richtlijn 271 gaat uit van de “Verplichtingen benadering”. Dit betekent dat een rechtspersoon een voorziening moet treffen indien de rechtspersoon risico loopt dat er additionele verplichtingen bestaan in het geval van tekorten op pensioenverplichtingen. N.V. Zeeland Seaports kent een zogenaamde toegezegde pensioenregeling. Dit betekent dat zij aan de pensioenuitvoerder premies betaalt die daarmee de pensioenverplichting aan de werknemers van N.V. Zeeland Seaports voor eigen risico tot zich neemt. Behalve de betaling van premies heeft N.V. Zeeland Seaports geen verdere verplichtingen uit hoofde van deze pensioenregeling. Daarom is geen voorziening getroffen.
4. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat
4.1 Netto-omzet
Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar geleverde goederen en verleende diensten onder aftrek van kortingen en de over de omzet geheven belastingen. Deze opbrengsten hebben voor het overgrote deel betrekking op havengelden en inkomsten uit verhuur van terreinen. Opbrengsten voortvloeiend uit de verkoop van goederen worden verantwoord op het moment dat alle belangrijke rechten op economische voordelen alsmede alle belangrijke risico’s zijn overgegaan op de koper. De kostprijs van deze goederen wordt aan dezelfde periode toegerekend.
4.2 Netto bedrijfslasten
Kosten
De kosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin zij daadwerkelijk worden geëffectueerd; verliezen worden genomen in het jaar waarin zij voorzienbaar zijn.
Personeelslasten
De uit de arbeidsvoorwaarden voortvloeiende kosten voor lonen, salarissen en sociale lasten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
45
Afschrijvingen
De afschrijvingen worden gebaseerd op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Op terreinen en materiële vaste activa in aanbouw wordt niet afgeschreven. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Zie ook onder 3.2 Materiële vaste activa.
4 .3 Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen
Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij N.V. Zeeland Seaports geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling.
4.4 Vennootschapsbelasting
Alle aandelen van N.V. Zeeland Seaports worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersonen. Op grond van artikel 2 lid 3 en 7 van de Wet op de vennootschapsbelasting zijn de (huidige) activiteiten van N.V. Zeeland Seaports daardoor vrijgesteld van de heffing van vennootschapsbelasting.
5. Grondslagen voor de waardering van financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de waardering van financiële derivaten past N.V. Zeeland Seaports hedge accounting toe op basis van individuele documentatie per individuele hedgerelatie. De vennootschap documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedgestrategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.
6. Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Er is onderscheid aangebracht tussen de operationele, investerings- en financieringsactiviteiten.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
46
Deel 2. Jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 2011 1. Immateriële vaste activa
Een overzicht van de immateriële vaste activa is onderstaand opgenomen:
Software Inbrengwaarde per 1 januari 2011
2.921.758
Investeringen
152.976
Afschrijvingen
-815.140
Boekwaarde per 31 december 2011
2.259.594
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2011
815.140
Afschrijvingspercentages
20%
Aanschafwaarde per 31 december 2011
3.074.734
De afschrijvingspercentages zijn gerelateerd aan de oorspronkelijke aanschaf door de GR.
2. Materiële vaste activa
Gronden en gebouwen
Inbrengwaarde per 1 januari 2011 Investeringen
Havenwerken
Overige activa
Onderhanden werk
Totaal
€
€
€
€
€
349.722.728
137.842.916
1.311.956
25.582.965
514.460.565
1.210.716
3.035.567
266.856
15.214.405
19.727.544
Ingebruikname
14.226.724
Overboekingen
14.226.724
0
0
0
-14.226.724
-14.226.724
Desinvesteringen
-957.120
0
0
0
-957.120
Afschrijvingen
-147.554
-5.937.597
-431.656
0
-6.516.807
349.828.770
149.167.610
1.147.156
26.570.646
526.714.182
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2011
147.554
5.937.597
431.656
0
6.516.807
Afschrijvingspercentages
0-2,5%
1-20%
20-33,33%
0%
349.976.324
155.105.207
1.578.812
26.570.646
Boekwaarde per 31 december 2011
Aanschafwaarde per 31 december 2011
533.230.989
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
47
De inbrengwaarde van de materiële vaste activa in N.V. Zeeland Seaports per 1 januari 2011 geldt als aanschafwaarde. De aanschafwaarde per 31 december 2011 betreft derhalve de inbrengwaarde + investeringen 2011. Dit leidt tot verschillende restant levensduren. De afschrijvingspercentages zijn gerelateerd aan de oorspronkelijke aanschaf door de GR.
De ingebruikname betreft voornamelijk de oplevering van de Autrichehaven fase 2 en 3.
De geactiveerde rente in 2011 bedraagt € 951.242 (2010: € 3.548.390).
De contractuele verplichtingen per 31 december 2011 bedragen € 3.631.147.
Gronden en gebouwen
De post gronden en gebouwen is als volgt:
Hectares
31-12-2011
01-01-2011
€
€
7.973.618
8.121.172
Bedrijfsgebouwen Uit te geven gronden in erfpacht
571,50
141.566.470
150.250.595
Terreinen uitgegeven in erfpacht en huur
639,83
200.288.682
191.350.961
349.828.770
349.722.728
Uit te geven gronden in erfpacht
Onder de uit te geven gronden in erfpacht zijn tevens opgenomen de gronden m.b.t. project glastuinbouw. Deze gronden kwalificeren tot en met het jaar 2011 nog voor rentetoevoeging, omdat er nog diverse werkzaamheden in het gebied zijn uitgevoerd. De gronden zijn slechts uitgeefbaar nadat deze werkzaamheden zijn afgerond.
Onderhanden werk
De voornaamste projecten op onderhanden werk betreffen het project WCT (14,3 mln) en de aanleg van kade B, Vlissingen-Oost (10,5 mln). Kade B zal in de loop van het jaar 2012 opgeleverd worden. De kosten van project WCT bestaan voor een groot deel uit de aankoop van gronden ten behoeve van natuurcompensatie.
Bedrijfswaarde kasstroomgenererende eenheden
KGE Zeeland Seaports
De indirecte opbrengstwaarde (contante waarde van toekomstige kasstromen) van deze KGE ligt ruim boven de boekwaarde van de materiële vaste activa. Het risico ligt met name in tegenvallende uitgifteschema’s. Uit de gevoeligheidsanalyse blijkt dat ook in dit geval de huidige waardering ruimschoots wordt gedekt uit toekomstige bedrijfsactiviteiten.
KGE Sloepoort
Eind 2008 is het plan Sloepoort door de Raad van State vernietigd. Dit betekent dat een nieuwe procedure tot wijziging van het bestemmingsplan zal moeten worden opgestart. Met name nut en noodzaak moeten worden onderbouwd. Hier ligt ook het grootste risico van deze KGE. De indirecte opbrengstwaarde
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
48
bevat om deze reden veel onzekerheden. Het voorliggende businessplan, met inachtname van een uitgesteld uitgifte scenario geeft een indirecte opbrengstwaarde die hoger ligt dan de boekwaarde van de voorraad bouwgronden. De directe opbrengstwaarde industriegrond en die voor landbouw, welke blijkt uit recente taxatie, liggen beduidend hoger dan de huidige waardering op de balans (ad € 8.862.500) zodat bijzondere afwaardering van de gronden niet nodig is.
KGE Glastuinbouw
Binnen KGE glastuinbouw doet zich een aantal risico’s voor. Doordat de beoogde klant voor de gronden binnen het glastuinbouwgebied niet aan zijn verplichtingen voldoet tot het afnemen van de resterende gronden is thans een juridische procedure gaande. Voorzichtigheidshalve is reeds een deel van de vordering ten laste van het resultaat 2011 gebracht. Mogelijk gevolg kan zijn dat de Autrichepolder juridisch eigendom van Zeeland Seaports blijft en dat opnieuw klanten moeten worden geworven. De kasstroomprognose in dit scenario kent een grote onzekerheid met name op het gebied van volloop voor de 70 ha van de Autrichepolder. Tevens is er een aantal taxaties uitgevoerd die een wisselende uitkomst geven. De taxatiewaarden van de Autrichepolder laten een lagere waarde zien dan de huidige boekwaarde. De bedrijfswaarde op KGE-niveau laat nog een positieve waarde ten opzichte van de boekwaarde (ad € 14.834.000) zien omdat hier ook de reeds geëffectueerde erfpachtopbrengsten binnen het glastuinbouwgebied worden meegenomen. De ruimte is beperkt zodat een bijzondere afwaardering van deze gronden afhankelijk van de marktomstandigheden in de komende jaren niet ondenkbaar wordt geacht.
KGE Natuurcompensatiegronden
Na de bijzondere afwaardering van het WCT project in 2010 resteert de waarde van de gronden in de Welzingepolder en de Schorepolder welke zijn verworven ten behoeve van de natuurcompensatie voor de WCT. Deze gronden zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs (inclusief financieringslast). De risico’s liggen op het gebied van de noodzaak tot natuurcompensatie. Zolang de realisatie van de WCT onzeker is, is deze noodzaak nog niet aangetoond. Wel is uit onderzoek gebleken dat deze gronden noodzakelijk zijn om voldoende natuur te herstellen in geval van realisatie van de WCT. De waarde van de gronden (ad € 14.313.500) zal dan moeten worden gedekt uit de inkomsten van de WCT. Daarnaast is er vanuit het havennatuurplan een behoefte aan compensatiegronden voor natuurherstel als gevolg van haveninterne projecten. In dat geval zullen deze gronden worden ingebracht in de KGE Zeeland Seaports. Tenslotte is ook vanuit verschillende publieke organen interesse getoond voor deze gronden. De huidige waardering (verkrijgingsprijs) is acceptabel.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
49
3. Financiële vaste activa
Overige financiële vaste activa
Deelnemingen
Totaal
€
€
€
2.177.112
14.919.330
17.096.442
1.600.000
204.076
1.804.076
Aflossingen
-1.823.197
-1.823.197
Voorziening dubieuze vorderingen
-2.100.000
-2.100.000
Inbrengwaarde per 1 januari 2011
Mutaties Stortingen
Aandeel resultaat deelnemingen Boekwaarde per 31 december 2011
730.985
730.985
4.508.097
11.200.209
15.708.306
Deelnemingen De volgende deelnemingen zijn opgenomen:
31-12-2011
01-01-2011
€
€
Zeeland Seaports Beheer B.V.
2.853.898
2.067.807
WarmCO2 Beheer B.V.
1.576.567
29.428
Valuepark Terneuzen Beheer B.V.
25.631
27.149
Partners Vliegveld Zeeland B.V.
52.001
52.728
4.508.097
2.177.112
Overige financiële vaste activa De volgende overige financiële vaste activa zijn opgenomen:
31-12-2011
01-01-2011
€
€
0
475.320
138.244
207.366
Lening ontsluiting Westerscheldetunnel
3.643.266
4.067.453
CAP premie/Unwindwaarde IRS
3.728.199
4.378.691
Hypotheek U/G
1.375.000
1.375.000
Lening U/G
4.415.500
4.415.500
-2.100.000
0
11.200.209
14.919.330
Lening verbetering terrein Lening verkoop 10.165 m2 grond
Af: voorziening dubieuze vordering
Verwacht wordt dat een bedrag van € 1.144.000 van de overige financiële vaste activa binnen een jaar wordt gerealiseerd.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
50
4. Vorderingen en overlopende activa
31-12-2011
01-01-2011
€
€
Debiteuren
17.775.151
15.126.851
Af: voorziening dubieuze debiteuren
-5.602.219
-142.839
1.661.800
1.661.926
31.679.376
28.500.000
27.421
2.113.215
1.726.494
0
928.844
129.745
48.196.867
47.388.898
31-12-2011
01-01-2011
€
€
1.661.800
1.661.926
1.661.800
1.661.926
31-12-2011
01-01-2011
€
€
31.679.376
28.500.000
31.679.376
28.500.000
Vorderingen op groepsmaatschappijen Vorderingen op deelnemingen en participanten Overige vorderingen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overlopende activa
Vorderingen op groepsmaatschappijen
Rekening-courant Zeeland Seaports Beheer B.V.
Vorderingen op deelnemingen en participanten
Rekening-courant Valuepark Terneuzen C.V.
Over de rekening-courantverhoudingen met groepsmaatschappijen, deelnemingen en participanten wordt geen rente berekend. In de vorderingen op deelnemingen en participanten is een verstrekte kasgeldlening aan Valuepark Terneuzen begrepen ter grootte van € 31,5 mln.
Over de kasgeldlening wordt de wekelijkse rente inclusief opslag doorberekend.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
51
5. Liquide middelen
BNG Overige banken Kas
31-12-2011
01-01-2011
€
€
763.895
5.566.446
22.418
20.799
565
2.644
786.878
5.589.889
6. Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedroeg op 1 januari 2011 € 6.000.000, verdeeld in 6.000 gewone aandelen. Na inbreng van alle activa en passiva van GR Zeeland Seaports is het geplaatste kapitaal uigebreid naar € 18.000.000, verdeeld in 18.000 gewone aandelen.
Gewone aandelen € Inbreng kapitaal
18.000.000
Stand per 1 januari 2011
18.000.000
Agioreserve
€
Agio als gevolg van inbreng
142.637.065
Stand per 1 januari 2011
142.637.065
Resultaat boekjaar
€
Resultaat lopend boekjaar
-3.659.328
Stand per 31 december 2011
-3.659.328
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
52
7. Voorzieningen
Overige voorzieningen
31-12-2011
01-01-2011
€
€
5.451.550
1.021.788
5.451.550
1.021.788
Voorziening deelneming WarmCO2 C.V.
Het verloop is als volgt:
€ Inbreng per 1 januari 2011 Af: vordering in rekening-courant Bij: voorziening i.v.m. resultaat deelneming WarmCO2 C.V. Stand per 31 december 2011
1.021.788 -1.600.032 6.029.794 5.451.550
De overige voorzieningen betreft een voorziening deelneming WarmCO2 C.V. Zeeland Seaports staat garant voor het vreemd vermogen van WarmCO2 voor maximaal € 65 mln. Vanwege deze garantstelling is een voorziening deelneming gevormd ter hoogte van de negatieve stand van het eigen vermogen WarmCO2 C.V. per 31 december 2011 exclusief het aandeel van WarmCO2 Beheer B.V.. De aan het minderheidsbelang van derden toerekenbare verliezen overtreffen het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de geconsolideerde maatschappij. Er is sprake van een negatief eigen vermogen bij de deelneming. Het verschil, alsmede eventuele verdere verliezen komen volledig ten laste van de meerderheidsaandeelhouder, tenzij en voor zover de minderheidsaandeelhouder de verplichting heeft en in staat is om die verliezen voor haar rekening te nemen. Dit laatste is niet het geval. Dit houdt in dat in komende jaren het risico aanwezig is dat bij het uitblijven van omzetgroei binnen WarmCO2 C.V. er mogelijk sprake kan zijn van een bijzondere afwaardering van activa in WarmCO2 C.V., hetgeen betekent dat deze verliezen ten laste van N.V. Zeeland Seaports gebracht zullen worden.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
53
8. Langlopende schulden
31-12-2011
01-01-2011
Totaal
Looptijd > 5 jaar
Totaal
Looptijd > 5 jaar
€
€
€
€
10.004.163
0
10.063.625
0
Rollover leningen
229.409.855
191.774.781
230.205.544
192.296.628
Waarborg financiering
-33.681.400
0
0
0
Vergoeding voor publieke taken
9.444.000
0
0
0
Vooruitontvangen rentebaten
1.234.587
379.414
1.510.947
572.719
216.411.205
192.154.195
241.780.116
192.869.347
Vaste geldleningen
Aflossingsverplichtingen voor de vaste geldleningen en rollover leningen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar ter hoogte van € 855.150 zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen, maar opgenomen onder de kortlopende schulden. De waarborg financiering betreft de kapitaalverstrekking aan de participanten ten behoeve van de garantstelling voor het vreemd vermogen tot het jaar 2028 conform afgesproken staffel. De waarborg financiering betreft een totaalbedrag van € 36 mln onder aftrek van een vergoeding voor publieke taken ad € 10 mln. Voor de rollover leningen geldt een rentepercentage tegen Euribor met een opslag van 4 tot 25 basispunten.
Het verloop van de langlopende schulden is als volgt:
€ Inbreng per 1 januari 2011
248.287.620
Af: verstrekking i.v.m. waarborg financiering
-36.000.000
Bij: vergoeding voor publieke taken
10.000.000 222.287.620
Af: aflossing leningen 2011
-6.507.505
Af: toerekening afkoopsom SWAP aan 2011
-276.360
Af: toerekening vergoeding publieke taken aan 2011
-556.000
Bij: toerekening waarborg financiering aan 2011
2.318.600 217.266.355
Af: kortlopend deel leningen Stand per 31 december 2011
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
-855.150 216.411.205
pagina
54
9. Kortlopende schulden en overlopende passiva
31-12-2011
01-01-2011
€
€
855.150
6.507.504
184.500.000
157.222.226
Schulden aan leveranciers en handelskredieten
5.244.194
2.378.090
Schulden aan groepsmaatschappijen
1.600.000
0
Schulden aan deelnemingen en participanten
280.415
0
Belastingen en premies sociale verzekeringen
244.638
666.005
11.831.455
9.929.053
Overige schulden
6.753.200
6.205.680
Overlopende passiva
3.516.282
1.110.025
214.825.334
184.018.583
Aflossingen komend jaar langlopende leningen Schulden aan kredietinstellingen
Vooruitontvangen bedragen
Schulden aan groepsmaatschappijen
Rekening-courant WarmCO2 Beheer B.V.
31-12-2011
01-01-2011
€
€
1.600.000
0
1.600.000
0
31-12-2011
01-01-2011
€
€
280.415
0
280.415
0
Schulden aan deelnemingen en participanten
Rekening-courant Valuepark Terneuzen C.V.
De schulden kredietinstellingen betreft kasgeldleningen.
De vooruitontvangen bedragen betreft erfpachten 2012 en gelden ten behoeve van infrastuctuur.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
55
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen
Financiële instrumenten
N.V. Zeeland Seaports maakt gebruik van CAPS en SWAPS om renterisico’s af te dekken. Kaders en richtlijnen zijn opgenomen in het Treasurystatuut.
N.V. Zeeland Seaports past kostprijshedge-accounting toe. Dit instrument blijft derhalve off balance.
Per 31 december 2011 bezit de vennootschap de volgende derivaten:
Derivaat
Hoofdsom
Looptijd
Coupon
Reële waarde per 31-12-2011
€
€
SWAP
50.000.000
01/12/2004 - 01/01/2025
4,2325%
-8.058.436
CAP
24.000.000
07/01/2008 - 01/01/2012
5,0000%
0
SWAP
45.000.000
07/01/2008 - 04/01/2024
4,6200%
-12.306.102
SWAP
48.000.000
25/09/2006 - 01/01/2027
4,3805%
-10.321.168
SWAP
47.000.000
10/01/2009 - 01/01/2022
3,6425%
-5.175.252
SWAP
20.000.000
03/01/2011 - 04/01/2021
4,1050%
-3.476.654
SWAP
5.800.000
08/01/2005 - 08/01/2030
3,6975%
-755.650
SWAP
23.500.000
11/01/2005 - 01/01/2026
4,1250%
-4.467.257
263.300.000
-44.560.519
De derivatencontracten bevatten geen bijstortverplichting in het geval van negatieve marktwaarde. De hedgeratio per 31 december 2011 is als volgt:
€ Vaste geldleningen per 31/12/2011 Rolloverleningen/kasgeldleningen per 31/12/2011 Rekening-courant per 31 december 2011 Totaal portefeuille per 31/12/2011
Af: vaste geldleningen Af: afgedekt middels derivaten Restant portefeuille met variabele rente
10.063.622 414.705.546 -763.895 424.005.273
-10.063.622 -263.300.000 150.641.651
Hedgeratio per 31/12/2011
64%
Volgens de statuten van N.V. Zeeland Seaports dient 60% van de portefeuille tegen variabele rente afgedekt te worden.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
56
Borgstelling Valuepark Terneuzen C.V. Op basis van de samenwerkingsovereenkomst met Dow Benelux B.V. staat Zeeland Seaports borg voor de nakoming van de verplichtingen volgend uit de aan Valuepark Terneuzen C.V. verleende kredietfaciliteit. Op basis van het geactualiseerde bedrijfsplan bedraagt de maximale vreemd vermogenspositie € 61,4 mln (jaar 2022). Zeeland Seaports staat per 31/12 borg voor maximaal € 31,5 mln, zijnde 100% van de financieringspositie van Valuepark Terneuzen C.V.
Samenwerking met Dow Benelux in Valuepark Terneuzen
Zeeland Seaports en Dow Benelux hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten om gezamenlijke ontwikkeling van de Mosselbanken en de Braakmanpolder ter hand te nemen. De partners hebben besloten hun samenwerking te doen plaatsvinden in een speciaal voor dat doel opgerichte vennootschap; Valuepark Terneuzen. Valuepark Terneuzen heeft de Braakmanpolder van Zeeland Seaports tegen kostprijs in eigendom verworven inclusief de reeds in dit gebied gedane investeringen. De Mosselbanken blijven echter eigendom van Dow Benelux, maar Valuepark Terneuzen verwerft het recht om op de Mosselbanken terreinen aan derden in erfpacht uit te geven. In de samenwerkingsovereenkomst worden de rechten en plichten van beide partners beschreven. Milieumaatregelen Op verschillende locaties binnen het beheersgebied is sprake van bodemverontreiniging. Van de aard en de omvang hiervan bestaat geen volledige inventarisatie. Of en in hoeverre hieraan toekomstige financiële consequenties zijn verbonden is onder meer afhankelijk van mogelijk noodzakelijk blijkende werkzaamheden en/of milieumaatregelen, mede in relatie tot ontwikkelingen in de vigerende regelgeving.
Samenwerkingsovereenkomst WarmCO2 /garantstelling
Zeeland Seaports en Yara Sluiskil hebben een samenwerking onder de naam WarmCO2 met als doel de ontwikkeling van glastuinbouw te ondersteunen met het verstrekken van warmte en CO2. N.V. Zeeland Seaports staat direct voor € 65 mln garant voor de financiering van de deelneming WarmCO2. In de verzelfstandigingsovereenkomst en de garantie- en dienstverleningsovereekomst is vastgelegd dat het primaire risico voor de financiering bij N.V. Zeeland Seaports ligt en het secundaire risico bij de gemeenschappelijke regeling. De garantie is gebaseerd op de in 2009 opgestelde businesscase rekening houdend met mogelijke risico’s. Echter, de volloop van het glastuinbouwgebied in Terneuzen verloopt mede als gevolg van de economische crisis die ook de tuinbouwbranche zwaar treft, teleurstellend. Uit oogpunt van voorzichtigheid is daarom een voorziening getroffen. Mocht dit scenario zich verder voortzetten en vestiging van nieuwe tuinders uitblijven dan zullen de uitgaande geldstromen als gevolg van exploitatiekosten hoger zijn dan de inkomende geldstromen. Ook in het worstcase scenario zal de businesscase op de lange termijn een positief beeld laten zien, echter als gevolg van de gelimiteerde garantie zal WarmCO2 na 2013 in liquiditeitsproblemen komen. Vooralsnog blijkt door besparingen de garantstel-
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
57
ling voor de jaren 2012 en 2013 toereikend. Daarnaast hebben de aandeelhouders van WarmCO2 uitgesproken dat, bij realisering van de prognose conform het worst case scenario in 2013, aanvullende maatregelen (o.a. besparingen) worden voorbereid om de continuïteit vanaf 2014 niet in gevaar te brengen. Daarnaast zullen zij, indien bovenstaande niet leidt tot het gewenste resultaat, een uiterste poging doen een aanvullende financiering te regelen. Bio Glas Terneuzen B.V. Op 21 november 2007 is een overeenkomst met Esbro B.V. aangegaan, waarin is vastgelegd dat Zeeland Seaports optreedt als trekker voor het glastuinbouwproject door verwerving van gronden en het voeren van alle benodigde planologische procedures. Bio Glas zou vervolgens bereid zijn de gronden over te nemen voor een bedrag van € 32 mln en zou het glastuinbouwproject in de markt zetten. Een gedeeltelijke overdracht van de gronden heeft in 2008 plaatsgevonden. Er is in 2010 een achtergestelde lening verstrekt ter grootte van € 5 mln. Doordat Bio Glas Terneuzen B.V. niet aan zijn verplichtingen voldoet tot het afnemen van de resterende gronden is thans een juridische procedure gaande. Voorzichtigheidshalve is reeds een deel van de vordering ten laste van het resultaat 2011 gebracht. Bijdrage Project Samenwerken & Slagkracht In het kader van het project Samenwerken & Slagkracht dat tot doel heeft maritieme incidenten bestrijding is in de AB-vergadering van 9 december 2009 van GR Zeeland Seaports een bijdrage goedgekeurd ten behoeve van de uitvoering van dit project. Deze verplichting is met de inbreng overgegaan naar N.V. Zeeland Seaports. De bijdrage is bedoeld voor het versterken en uitbouwen van de theoretische kennis m.b.t. incidentenbestrijding, het opzetten van een opleidings- en oefenprogramma, aanschaf van voorzieningen en het bijdragen aan een positief imago. Vanaf het jaar 2011 tot en met het jaar 2015 wordt een jaarlijkse bijdrage van € 250.000 verleend. Verdieping spoor Goes Zeeland Seaports heeft een bijdrage van maximaal € 20 mln toegezegd ten behoeve van het treffen van mitigerende maatregelen aan het spoor in Goes om overlast in de directe omgeving zoveel mogelijk te beperken als gevolg van een verwachte groei van het treinverkeer door een toename van de (container) overslag in de Zeeuwse havens. De bijdrage richt zich op het leveren van een bijdrage aan de reductie van geluid en trillingen langs de Zeeuwse lijn ter hoogte van Goes. Uit onderzoeken is gebleken dat een spoorbak onvoldoende rendement oplevert. Zeeland Seaports is in overleg met Ministerie van I&M, Prorail, Provincie Zeeland en Gemeente Goes om in de loop van 2012 tot een oplossing te komen. Vooralsnog blijven alle toegezegde bedragen, waaronder de bijdrage van € 20 mln, gehandhaafd. Garantie- en dienstverleningsovereenkomst In de garantie- en dienstverleningsovereenkomst is opgenomen dat GR Zeeland Seaports vooralsnog garant staat voor het vreemd vermogen (inclusief derivaten) van N.V. Zeeland Seaports, omdat geld lenen zonder garantie voor N.V. Zeeland Seaports op dit moment vrijwel onmogelijk en in elk geval veel te kostbaar is. Overeengekomen is een garantstelling van maximaal € 500 mln in ruil voor betaling van € 26 mln in 2011 en het om niet verrichten van een aantal publieke taken, met een recht op hypotheek ter zekerheid van de nakoming van deze verplichtingen. De N.V. verplicht zich verder de bedrijfsvoering zodanig
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
58
in te richten dat op zo kort mogelijke termijn deze garanties afgebouwd worden. Het bedrag voor de garantstelling van € 26 mln is opgenomen onder de langlopende schulden als ‘Waarborg financiering’ voor € 36 mln onder aftrek van € 10 mln, welke ook vermeld staat onder langlopende schulden als ‘Vergoeding voor publieke taken’. In deze overeenkomst is tevens opgenomen dat N.V. Zeeland Seaports om redenen van efficiency financieel/administratieve handelingen voor GR Zeeland Seaports zal uitvoeren. N.V. Zeeland Seaports zal ten behoeve van GR Zeeland Seaports diensten verlenen ter zake: het opmaken van de begroting/ jaarrekening (met goedkeurende accountantsverklaring) en andere planning- en controlwerkzaamheden, het verzorgen van inkoop- en verkoopadministratie van de GR en betalingsverkeer, het beheer van de administratie en het uitvoeren van treasuryfunctie. N.V. Zeeland Seaports zal geen kosten in rekening brengen aan GR Zeeland Seaports voor deze dienstverlening.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
59
Deel 2. Jaarrekening
Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening
Als vergelijkende cijfers zijn de cijfers van het boekjaar 2010 van de gemeenschappelijke regeling Zeeland Seaports opgenomen.
10. Som der bedrijfsopbrengsten
2011
2010
€
€
Haven-, kade- en boeiengelden
19.672.077
17.120.341
Erfpacht en huur terreinen
25.188.088
24.133.976
44.860.165
41.254.317
Netto-omzet
De omzet havengelden is ten opzichte van 2010 gestegen met 15%. Dit wordt met name veroorzaakt door een toename van het aantal zeeschepen tot een totaal in 2011 van 5.878 (2010: 5.503) en een stijging van de opbrengsten per schip als gevolg van inflatiecorrectie van de tarieven. De stijging van de erfpacht en huur terreinen betreft uitgifte van terreinen in erfpacht en indexering. In 2011 is ca. 50 ha uitgegeven. Overige bedrijfsopbrengsten Gebruiksvergoeding
1.303.413
1.294.649
Verhuur bedrijfsmiddelen
1.385.019
1.355.955
Vergoeding onderhoudskosten
698.474
668.627
Toerekening vergoeding uitvoering publieke taken aan 2011
556.000
0
2.865.601
2.766.788
6.808.507
6.086.019
Overige baten
De toename van de overige bedrijfsopbrengsten wordt met name veroorzaakt door de vergoeding uitvoering publieke taken. Bij oprichting van de N.V. is een uitkering verstrekt aan de participanten in verband met de garantstelling voor het vreemd vermogen tot het jaar 2028. Hierin begrepen is een vergoeding voor de publieke taken die N.V. Zeeland Seaports uitvoert. Deze vergoeding wordt lineair voor de periode van garantstelling ten gunste van het resultaat gebracht. Onder overige baten is opbrengst grondverkopen begrepen voor totaal € 2.807.353 onder aftrek van de kostprijs ad € 957.120, zodat per saldo een boekresultaat resteert van € 1.850.233. Tevens zijn de optievergoedingen opgenomen onder de overige baten voor totaal € 817.361. Totaal
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
51.668.672
47.340.336
pagina
60
11. Lonen, salarissen en sociale lasten
2011
2010
€
€
4.142.020
3.661.931
73.333
0
VUT/WW-uitkeringen
168.208
129.586
Uitzendkrachten en inhuur
562.027
989.596
-148.081
-119.117
4.797.507
4.661.996
Lonen en salarissen Brutosalarissen Commissarissenvergoedingen
Doorberekende personeelskosten
De stijging van de post lonen en salarissen wordt veroorzaakt door: (1) de afspraken uit de CAO, (2) de groei van medewerkers binnen hun salarisschaal, (3) de commissarissenvergoedingen voor de aanstelling van 5 commissarissen met ingang van 1 januari 2011 en (4) de toename van het aantal fte’s naar 74 (2010: 71 fte’s). Daarentegen zijn de kosten voor uitzendkrachten en inhuur sterk afgenomen. Deze post is ruim € 200.000 binnen de begroting gerealiseerd. De beloning bestuurder is te herleiden naar één natuurlijk persoon en is op grond van artikel 383 lid 1 BW2 Titel 9 achterwege gebleven. Sociale lasten Pensioenlasten
616.801
461.307
Sociale lasten
431.656
371.038
Eindheffingen
52.343
44.886
1.100.800
877.231
De stijging van de sociale lasten hangt samen met de hogere premiepercentages die in 2011 in rekening zijn gebracht en met de ontwikkelingen zoals hierboven toegelicht bij de lonen en salarissen. Overige personeelslasten Reis- en verblijfkosten
408.908
277.937
Opleidingskosten
235.192
226.688
Wervingskosten
163.472
97.259
18.786
11.675
637.500
408.126
1.463.858
1.021.685
Werkkleding Overige personeelskosten
De stijging van de post overige personeelslasten hangt samen met de uitkering van de verzelfstandigingsbonus in 2011 ter hoogte van ca. € 459.000. Totaal personeelslasten
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
7.362.165
6.560.912
pagina
61
12. Afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa
2011
2010
€
€
815.140
806.551
815.140
806.551
147.554
147.554
5.937.597
4.644.099
Afschrijving hardware
117.177
30.540
Afschrijving inventaris
268.937
268.937
45.544
45.123
6.516.809
5.136.253
0
19.061.114
0
19.061.114
Immateriële vaste activa Afschrijving software
Materiële vaste activa Afschrijving gebouwen Afschrijving haveninfrastructurele werken
Afschrijving vervoermiddelen
Bijzondere waardeverminderingen activa Westerschelde Container Terminal
In 2010 heeft een afwaardering plaatsgevonden van het project WCT. In 2011 is er geen sprake van bijzondere waardeverminderingen van activa.
Totaal
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
7.331.949
25.003.918
pagina
62
13. Overige bedrijfslasten
Exploitatielasten
In de post exploitatielasten zijn opgenomen de reguliere lasten ten behoeve van beheer en onderhoud van de haveninfrastructuur, onderzoek & ontwikkeling, nautische diensten en informatie- en communicatietechnologie.
2011
2010
€
€
2.095.147
1.737.880
458.709
437.784
Wegen en terreinen droog
1.434.165
1.765.495
Kades en terreinen nat
1.083.633
1.343.229
825.644
375.092
Onderhoud en beheer Baggerwerk Sporen
Overige kosten haveninfrastructuur Overige bedrijfsmiddelen
436.170
479.951
6.333.468
6.139.431
291.215
0
Onderzoek en ontwikkeling Duurzaamheid en innovatie Onderzoek op gebied van veiligheid en marktontwikkeling Incidentele bijdragen
95.379
0
275.000
1.470.000
661.594
1.470.000
283.958
271.199
Diverse exploitatiekosten Energiekosten Huur bedrijfsmiddelen Verzekeringen Belastingen Overige exploitatiekosten
Afdrachten havengelden en nautische diensten
36.735
142.673
113.674
114.121
1.176.696
1.061.970
28.414
46.975
1.639.477
1.636.938
2.965.893
2.878.457
Informatisering en automatisering Licenties en onderhoud software
305.797
387.341
Berichtenverkeer en telefoon
100.938
218.664
Onderzoek en advieskosten ICT
253.246
208.879
Servicecontracten en kosten infrastructuur
474.356
258.142
Onderhoud havenmanagementsysteem
269.128
321.891
Overige automatiseringskosten
110.286
12.413
1.513.751
1.407.330
Dit betreft kosten voor onderhoud van software, hardware, (glasvezel)infrastructuur, datacommunicatie, kopiers, servicecontracten voor het nautisch verkeersbegeleidingscentrum en onderzoek en advies ICT. De toename van de kosten informatisering en automatisering hangt samen met een toename van de post servicecontracten en kosten infrastructuur. Totaal exploitatielasten
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
13.114.183
13.532.156
pagina
63
Overige bedrijfskosten
2011
2010
€
€
163.025
177.716
Bureaukosten Abonnementen, lidmaatschappen en vakliteratuur Kantoorbenodigdheden en porti
48.585
79.052
Drukwerk
111.090
55.096
Kleine benodigdheden en onderhoud inventaris
62.394
3.550
Schoonmaakkosten
80.285
50.000
Overige bureaukosten
27.221
38.001
492.600
403.415
De kosten van drukwerk zijn hoger ten opzichte van 2010 vanwege extra drukwerk in verband met de verzelfstandiging van Zeeland Seaports en tevens zijn de schoonmaakkosten hoger vanwege frequenter gebruik van de boerderij in Nieuwdorp voor bijeenkomsten e.d. Communicatie-, acquisitie- en representatiekosten Advertenties en mediacampagnes
535.042
363.275
Beurzen e.d.
155.429
86.327
Promotiemateriaal
76.554
44.502
Sponsoring en donaties
363.583
340.766
Evenementen en representatiekosten
449.136
516.897
Reis- en verblijfkosten acquisitie
66.057
82.953
Kosten website
27.129
130.527
1.672.930
1.565.247
In 2011 zijn met name de kosten voor advertenties en mediacampagnes en beurzen gestegen door een actiever beleid op dit gebied. Accountants- en advieskosten Kosten accountant Deloitte Controle van de jaarrekening
47.972
33.720
Overige accountantskosten
12.997
3.239
Advieskosten accountant Totaal kosten accountant
51.326
16.526
112.295
53.485
Overige advieskosten
701.582
1.645.907
Totaal accountants- en advieskosten
813.877
1.699.392
De advieskosten waren in 2010 aanzienlijk hoger vanwege advieswerkzaamheden met betrekking tot de oprichting van N.V. Zeeland Seaports. Diverse overige kosten
7.818.574
52.474
De stijging van de post diverse overige kosten wordt veroorzaakt door het afschrijven van dubieuze debiteuren, waaronder de posten door toedoen van het faillissement van ZALCO. De totale afschrijving dubieuze debiteuren in 2011 bedraagt € 7,8 mln. Indien in 2012 nog opbrengsten worden ontvangen, worden deze ook in 2012 verantwoord. Totaal overige bedrijfskosten
10.797.981
3.720.528
Totaal overige bedrijfslasten
23.912.164
17.252.684
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
64
14. Resultaat deelnemingen
2011
2010
€
€
Resultaat Zeeland Seaports Beheer B.V. (o.a. resultaat Valuepark C.V.)
786.091
-634.835
Resultaat WarmCO2 Beheer B.V.
-52.861
-18.969
-6.029.794
-1.021.788
-5.296.564
-1.675.592
-727
-2.944
-1.518
0
-2.245
-2.944
-5.298.809
-1.678.536
Aandeel in resultaat groepsmaatschappijen
Resultaat WarmCO2 C.V. Totaal
Aandeel in resultaat overige verbonden maatschappijen Resultaat Partners Vliegveld Zeeland B.V. Resultaat Valuepark Terneuzen Beheer B.V. Totaal
Totaal resultaat deelnemingen
Onder het resultaat deelnemingen is nagenoeg het gehele negatieve resultaat van WarmCO2 C.V. meegenomen. Vanwege de garantstelling van N.V. Zeeland Seaports voor het vreemd vermogen van WarmCO2 C.V. bestaat de verplichting om de stand van het negatieve eigen vermogen van WarmCO2 C.V. voorzichtigheidshalve als voorziening op te nemen (zie ook post Voorzieningen onder Toelichting posten op de balans). De verandering in het resultaat Valuepark Terneuzen Beheer B.V. is het gevolg van een wijziging in de waarderingsgrondslag (naar netto vermogenswaarde).
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
65
15. Financiële baten en lasten
2011
2010
€
€
Rente verstrekte leningen deelnemingen
1.131.790
1.148.526
Vergoedingen garantstelling WarmCO2 en Valuepark Terneuzen
1.261.247
818.471
Rente overname SWAP
274.155
0
Overige rentebaten
682.240
729.883
3.349.432
2.696.880
Rentebaten en soortgelijke opbrengsten
De rente verstrekte leningen deelnemingen betreft de rente van kasgeldleningen die verstrekt zijn aan Valuepark Terneuzen C.V.. Deze rente is tevens opgenomen onder rente kasgeldleningen en het betreft derhalve slechts presentatie en geen resultaat. N.V. Zeeland Seaports ontvangt van WarmCO2 en Valuepark Terneuzen een vergoeding die de marktconformiteit garandeert van de te betalen rentelasten door de vennootschappen. Omdat de beide partijen via N.V. Zeeland Seaports gunstiger leningcondities kunnen bedingen wordt op deze wijze vermeden dat er sprake zou zijn van staatssteun. Rentelasten en soortgelijke lasten Rente vaste geldleningen
-586.450
-705.268
Rente rolloverleningen
-3.177.227
-1.788.591
Rente kasgeldleningen
-1.965.244
-1.758.014
-74.578
-2.080
-6.922.458
-7.785.097
-650.492
-646.150
951.242
3.548.390
-2.318.600
0
-28.538
-383
-14.772.345
-9.137.193
-11.422.913
-6.440.313
Rente rekening-courant Derivaten Afschrijving unwindwaarde derivaten Geactiveerde rente materiële vaste activa in aanbouw Toerekening waarborgsom financiering aan 2011 Overige rentelasten en bankkosten
Totaal financiële baten en lasten
In verband met de garantstelling voor het vreemd vermogen tot het jaar 2028 is een bedrag van € 26 mln. uitgekeerd. De waarde van garantstelling is bepaald op € 36 mln onder aftrek van € 10 mln voor het verrichten van publieke taken. De waarde van de garantstelling wordt tijdsgelang in relatie tot de stand van het vreemd vermogen ten laste van het resultaat gebracht gedurende de periode van de garantstelling. In 2011 bedraagt de afschrijving € 2.318.600. Met ingang van 2011 wordt geen bouwrente meer toegevoegd aan de voorraad bouwgronden. Slechts over de lopende projecten wordt bouwrente toegevoegd als onderdeel van de verkrijgingsprijs. Ten opzichte van 2010 betekent dit een extra rentelast van € 2.597.148.
Het rentepercentage van de bouwrente voor het jaar 2011 bedraagt 3,188%.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
66
Toelichting op het kasstroomoverzicht
In 2011 heeft een kapitaalverstrekking aan de aandeelhouders plaatsgevonden van totaal € 22.200.000 in verband met de garantstelling door GR Zeeland Seaports voor de vreemd vermogenpositie van N.V. Zeeland Seaports. Dit bedrag is begrepen in de mutatie bankkrediet in het kasstroomoverzicht. De totale toezegging bedraagt € 26.000.000. Het verschil ad € 3.800.000 is nog voorzien onder de kortlopende schulden voor de Provincie Zeeland.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
67
Deel 2. Jaarrekening
Geconsolideerde balans per 31 december 2011 (voor resultaatbestemming)
Ref. nr.
31-12-2011
01-01-2011*
€
€
Vaste activa Immateriële vaste activa
1
2.259.594
2.921.758
Materiële vaste activa
2
583.417.012
575.883.686
Financiële vaste activa
3
15.008.900
18.384.505
600.685.506
597.189.949
Totaal vaste activa
Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa
4
49.269.118
47.177.224
Liquide middelen
5
871.727
6.949.528
50.140.845
54.126.752
650.826.351
651.316.701
Totaal vlottende activa
Totaal activa
Groepsvermogen Aandeel van de rechtspersoon in het groepsvermogen
6
160.637.065
160.637.065
Aandeel van derden in het groepsvermogen
6
394.142
345.608
-3.659.328
0
157.371.879
160.982.673
Resultaat lopend boekjaar
Langlopende schulden
7
241.411.205
266.780.116
Kortlopende schulden en overlopende passiva
8
252.043.267
223.553.912
650.826.351
651.316.701
Totaal passiva
* het betreft de geconsolideerde balans op basis van de inbrengbalans van N.V. Zeeland Seaports
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
68
Deel 2. Jaarrekening
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2011
Ref. nr.
2011
2010*
€
€
Netto-omzet
10
46.542.782
43.288.637
Overige bedrijfsopbrengsten
10
6.774.757
6.056.019
53.317.539
49.344.656
-630.899
-677.496
52.686.640
48.667.160
Totaal Kostprijs
10
Bruto-marge
Personeelslasten
11
7.658.394
6.637.520
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa en bijzondere waardeverminderingen
12
11.280.836
26.085.701
Overige bedrijfslasten
13
24.460.587
17.624.160
43.399.817
50.347.381
9.286.823
-1.680.221
Totaal bedrijfslasten
Bedrijfsresultaat
Resultaat deelnemingen
14
394.654
-1.151.460
Resultaat winstbewijzen
14
394.625
-491.615
10.076.102
-3.323.296
-14.086.896
-8.429.259
351.466
2.156.528
-3.659.328
-9.596.027
Operationeel resultaat
Financiële baten en lasten
15
Aandeel derden Resultaat boekjaar
* Het betreft een geconsolideerde winst- en verliesrekening op basis van de winst- en verliesrekening van GR Zeeland Seaports respectievelijk de dochterondernemingen van N.V. Zeeland Seaports over 2010.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
69
Deel 2. Jaarrekening
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2011
2011 €
Uit operationele activiteiten Operationeel resultaat
10.076.102
Afschrijvingen
11.280.836
Mutaties in kortlopende vorderingen en schulden
-2.843.466
Uit bedrijfsactiviteiten
18.513.472
Financiële baten en lasten
-12.130.116
Kasstroom uit operationele activiteiten
6.383.356
Uit investeringsactiviteiten Investeringen materiële vaste activa Ontvangsten financiële vaste activa Kapitaalstorting aandeel derden Desinvesteringen Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-23.280.533 1.172.705 400.000 6.232.755 -15.475.073
Uit financieringsactiviteiten Mutatie bankkrediet Uitkering bijdrage garantstelling participanten Ontvangsten deelnemingen
31.433.528 -22.200.000 287.893
Aflossing leningen
-6.507.505
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
3.013.916
Kasstroomontwikkeling in boekjaar
Saldo liquide middelen begin boekjaar Saldo liquide middelen eind boekjaar Mutatie liquide middelen
-6.077.801
6.949.528 871.727 -6.077.801
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
70
Deel 2. Jaarrekening
Grondslagen voor de financiële verslaglegging
1. Algemeen
Activiteiten
N.V. Zeeland Seaports is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap die zich bezig houdt met:
• ontwikkeling en beheer van havengebied in Zeeland
• veilige en efficiënte afhandeling van het scheepvaartverkeer
• zorgdragen voor nautische en maritieme orde en veiligheid Groepsverhoudingen De gemeenschappelijke regeling Zeeland Seaports gevestigd te Terneuzen is voor 100% aandeelhouder in N.V. Zeeland Seaports. Geconsolideerde maatschappijen:
Naam
Statutaire zetel
Aandeel in het geplaatste kapitaal
WarmCO2 C.V. (via aandeel WarmCO2 Beheer B.V.)
Terneuzen
1,01%
WarmCO2 Beheer B.V.
Terneuzen
80%
Zeeland Seaports Beheer B.V.
Terneuzen
100%
Naam
Statutaire zetel
Aandeel in het geplaatste kapitaal
Valuepark Terneuzen C.V. (via ZSP Beheer B.V.)
Terneuzen
50%
Valuepark Terneuzen Beheer B.V.
Terneuzen
50%
Partners Vliegveld Zeeland B.V.
Middelburg
13,6%
Niet-geconsolideerde maatschappijen:
2. Grondslagen voor de consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Zeeland Seaports zijn de financiële gegevens verwerkt van de tot de groep behorende maatschappijen en andere rechtspersonen waarop een overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend of waarover de centrale leiding wordt gevoerd. De geconsolideerde jaarrekening in de bijlage is opgesteld met toepassing van de grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling van N.V. Zeeland Seaports. De groepsmaatschappijen zijn geconsolideerd volgens de integrale methode, waarbij vermogen en resultaat voor 100% in de consolidatie worden opgenomen. In het geval dat het belang in een groepsmaatschappij minder dan 100% bedraagt, wordt het aandeel van derden afzonderlijk in de balans en de winst- en verliesrekening tot uiting gebracht.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
71
3. Algemene grondslagen opstelling geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.
4. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva
4.1 Immateriële vaste activa
De immateriële vaste activa worden gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere verminderingen. De jaarlijkse afschrijvingen bedragen een vast percentage van de bestede kosten, zoals nader in de toelichting op de balans gespecificeerd. De economische levensduur wordt jaarlijks beoordeeld.
4.2 Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere verminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Op terreinen wordt niet afgeschreven. De materiële vaste activa in aanbouw (onderhanden werk) zijn in de balans opgenomen tegen de per balansdatum daaraan bestede kosten van materiaal en diensten en de rechtstreeks aan het activum toe te kennen financieringskosten (bouwrente). De kosten voor groot onderhoud worden verantwoord op moment van realisatie. Investeringssubsidies in verband met de aanschaf van (materiële) vaste activa worden in mindering gebracht op het activum.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
72
4.2.1 Waardering kasstroomgenererende eenheden
Onder een kasstroomgenererende eenheid wordt verstaan de kleinst identificeerbare groep die kasstromen genereert. In de exploitatie van N.V. Zeeland Seaports kunnen de volgende kasstroomgenererende eenheden worden onderscheiden: • haven- en grondbedrijf in exploitatie
• project glastuinbouw Terneuzen
• niet in exploitatie zijnde gronden
• WarmCO2
Deze indeling is gebaseerd op functionele en organisatorische aspecten. Naast het glastuinbouwproject dat functioneel andersoortige ondersteuning vraagt en een ander verdienmodel kent, wordt het haven- en grondbedrijf Zeeland Seaports als één kasstroomgenererende eenheid gezien. WarmCO 2 kent een verdienmodel dat volledig afwijkt van het haven- en grondbedrijf Zeeland Seaports. De warmte en CO 2 worden door WarmCO 2 als 1 totaal pakket (energie) aan de klant aangeboden. Ook organisatorisch kent WarmCO 2 haar eigen organisatie en operationele aansturing. Bij het alloceren van bedrijven zijn de havengebieden van Vlissingen en Terneuzen complementair in plaats van concurrerend. De meest passende locatie wordt aan de klant aangeboden. Ook is de organisatie van Zeeland Seaports administratief en organisatorisch zo ingericht dat het haven- en grondbedrijf als één exploitatie wordt behandeld. Het haven- en grondbedrijf worden geïntegreerd waarbij opbrengsten in het grondbedrijf soms worden ingezet om haveninfra te financieren of vice versa. Deze kasstroomgenererende eenheid kent ook één gelijk verdienmodel, zijnde haven- en kadegelden en grondinkomsten. Ook de managementstructuur en de rapportagelijnen zijn gericht op de geïntegreerde exploitatie van het haven- en grondbedrijf. Tot slot kent Zeeland Seaports nog een derde groep activa, nl. de niet in exploitatie genomen gronden. Hierin kunnen we de volgende deelgebieden (KGE’S) onderscheiden: • gronden Westelijke Kanaaloever • gronden Axelse Vlakte II • gronden Sloepoort • gronden Noordwesthoek • gronden natuurcompensatie WCT Deze eenheden kennen vooralsnog geen exploitatie en zijn tegen verwervingsprijs gewaardeerd. De boekwaarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid wordt op de balansdatum getoetst teneinde te bepalen of er sprake is van bijzondere waardevermindering (impairment). Indien er mogelijk sprake van is, wordt van het actief de opbrengstwaarde geschat. Een last uit hoofde van bijzondere waardevermindering wordt geboekt indien de boekwaarde van een actief of van de kasstroomgenererende eenheid groter is dan de opbrengstwaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
73
Teneinde de bedrijfswaarde te bepalen worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt op basis van een disconteringsvoet die de huidige marktverwachtingen ten aanzien van de verwachtingswaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief weerspiegelt. In deze disconteringsvoet is rekening gehouden met de kosten vreemd vermogen en een winst- en risico opslag.
4.3 Financiële vaste activa
De niet-geconsolideerde deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde, doch niet lager dan nihil. Deze nettovermogenswaarde wordt berekend op basis van de grondslagen van N.V. Zeeland Seaports. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de vennootschap de feitelijke verplichting heeft de deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt een voorziening gevormd. Verstrekte leningen aan deelnemingen of aan externe partijen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Waar nodig wordt een voorziening getroffen in verband met mogelijke oninbaarheid, die in mindering wordt gebracht op de boekwaarde. De winstbewijzen betreffen het recht op een aandeel in de resultaten inclusief die bij liquidatie van een tweetal vennootschappen. Hierbij is invloed van betekenis verkregen op het beleid van de desbetreffende vennootschappen. De winstbewijzen zijn daarom verantwoord onder de financiële vaste activa en initieel gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs welke overeenkomt met de fair value. Vanaf het moment van verkrijging is het aandeel in het resultaat van de desbetreffende vennootschappen, voorzover dat niet wordt uitgekeerd, in mindering gebracht op de waardering van het winstrecht. Winstbewijzen met een negatieve vermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd.
4.4 Vorderingen en overlopende activa
De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk kan zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.
4.5 Liquide middelen
Liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde.
4.6 Eigen vermogen
In het mutatieoverzicht eigen vermogen wordt het verloop van het eigen vermogen toegelicht. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 30 miljoen euro en is verdeeld in 30.000 aandelen van elk € 1.000. Per 22 december 2010 is 6 miljoen euro geplaatst en volgestort. Inmiddels is € 18 miljoen gestort.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
74
4.7 Langlopende schulden
Opgenomen rentedragende leningen en schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.
4.8 Pensioenen
De nieuwe Richtlijn 271 gaat uit van de “Verplichtingen benadering”. Dit betekent dat een rechts persoon een voorziening moet treffen indien de rechtspersoon risico loopt dat er additionele verplichtingen bestaan in het geval van tekorten op pensioenverplichtingen. N.V. Zeeland Seaports kent een zogenaamde verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering. Dit betekent dat zij aan de pensioenuitvoerder premies betaalt die daarmee de pensioenverplichting aan de werknemers van N.V. Zeeland Seaports voor eigen risico tot zich neemt. Behalve de betaling van premies heeft N.V. Zeeland Seaports geen verdere verplichtingen uit hoofde van deze pensioenregeling. Daarom is geen voorziening getroffen.
5. Grondslagen voor de bepaling van het resultaat
5.1 Netto-omzet
Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar geleverde goederen en verleende diensten onder aftrek van kortingen en de over de omzet geheven belastingen. Deze opbrengsten hebben voor het overgrote deel betrekking op havengelden en inkomsten uit verhuur van terreinen. Opbrengsten voortvloeiend uit de verkoop van goederen worden verantwoord op het moment dat alle belangrijke rechten op economische voordelen alsmede alle belangrijke risico’s zijn overgegaan op de koper. De kostprijs van deze goederen wordt aan dezelfde periode toegerekend.
5.2 Netto bedrijfslasten
Kosten De kosten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin zij daadwerkelijk worden geëffectueerd; verliezen worden genomen in het jaar waarin zij voorzienbaar zijn.
Personeelslasten De uit de arbeidsvoorwaarden voortvloeiende kosten voor lonen, salarissen en sociale lasten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.
Afschrijvingen
De afschrijvingen worden gebaseerd op de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Op terreinen en materiële vaste activa in aanbouw wordt niet afgeschreven. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Zie ook onder 4.2 Materiële vaste activa.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
75
5.3 Aandeel in het resultaat van niet-geconsolideerde ondernemingen
Als resultaat van deelnemingen waarin invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid, wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van deze deelnemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij N.V. Zeeland Seaports geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling.
5.4 Aandeel resultaat derden
Als aandeel resultaat derden wordt opgenomen het aan de vennootschap toekomende aandeel in het resultaat van de deelnemingen, die meegenomen worden in de geconsolideerde jaarrekening. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij N.V. Zeeland Seaports geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. De aan het minderheidsbelang van derden toerekenbare verliezen overtreffen het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de geconsolideerde maatschappij. Er is sprake van een negatief eigen vermogen bij de deelneming. Het verschil, alsmede eventuele verdere verliezen komen volledig ten laste van de meerderheidsaandeelhouder, tenzij en voor zover de minderheidsaandeelhouder de verplichting heeft en in staat is om die verliezen voor haar rekening te nemen. Dit laatste is niet het geval.
6. Grondslagen voor de waardering van financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de waardering van financiële derivaten past N.V. Zeeland Seaports hedge accounting toe op basis van individuele documentatie per individuele hedgerelatie. De vennootschap documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedge strategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt.
7. Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. Er is onderscheid aangebracht tussen de operationele, investerings- en financieringsactiviteiten.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
76
Deel 2. Jaarrekening
Toelichting posten van de geconsolideerde balans 1. Immateriële vaste activa
Een overzicht van de immateriële vaste activa is onderstaand opgenomen:
Software Inbrengwaarde per 1 januari 2011
2.921.758
Investeringen
152.976
Afschrijvingen
-815.140
Boekwaarde per 31 december 2011
2.259.594
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2011
815.140
Afschrijvingspercentages
20%
Aanschafwaarde per 31 december 2011
3.074.734
De afschrijvingspercentages zijn gerelateerd aan de oorspronkelijke aanschaf door de GR.
2. Materiële vaste activa
Gronden en gebouwen
Havenwerken
Overige activa
Onderhanden werk
Totaal
€
€
€
€
€
349.786.728
137.842.916
61.899.673
26.354.369
575.883.686
1.210.716
3.035.567
266.856
15.214.405
19.727.544
Ingebruikname
0
14.226.724
0
4.504.231
18.730.955
Overboekingen
0
0
0
-14.226.724
-14.226.724
Desinvesteringen
-957.120
0
0
-5.275.635
-6.232.755
Afschrijvingen
-147.554
-5.937.597
-4.380.543
0
-10.465.694
349.892.770
149.167.610
57.785.986
26.570.646
583.417.012
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december 2011
147.554
5.937.597
4.380.543
0
10.465.694
Afschrijvingspercentages
0-2,5%
1-20%
20-33,33%
0%
350.040.324
155.105.207
62.166.529
26.570.646
Inbrengwaarde per 1 januari 2011 Investeringen
Boekwaarde per 31 december 2011
Aanschafwaarde per 31 december 2011
593.882.706
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
77
Gronden en gebouwen De post gronden en gebouwen is als volgt:
Hectares
Gronden Bedrijfsgebouwen
31-12-2011
01-01-2011
€
€
64.000
64.000
7.973.618
8.121.172
Uit te geven gronden in erfpacht
571,50
141.566.470
150.250.595
Terreinen uitgegeven in erfpacht en huur
639,86
200.288.682
191.350.961
349.892.770
349.786.728
Uit te geven gronden in erfpacht
Onder de uit te geven gronden in erfpacht zijn tevens opgenomen de gronden m.b.t. project glastuinbouw. Deze gronden kwalificeren tot en met het jaar 2011 nog voor rentetoevoeging,omdat er nog diverse werkzaamheden in het gebied zijn uitgevoerd. De gronden zijn slechts uitgeefbaar nadat deze werkzaamheden zijn afgerond.
Onderhanden werk
De voornaamste projecten op onderhanden werk betreffen het project WCT (14,3 mln) en de aanleg van kade B, Vlissingen-Oost (10,5 mln). Kade B zal in de loop van het jaar 2012 opgeleverd worden. De kosten van project WCT bestaan voor een groot deel uit de aankoop van gronden ten behoeve van natuurcompensatie.
Bedrijfswaarde kasstroomgenererende eenheden
KGE Zeeland Seaports
De indirecte opbrengstwaarde (contante waarde van toekomstige kasstromen) van deze KGE ligt ruim boven de boekwaarde van de materiële vaste activa. Het risico ligt met name in tegenvallende uitgifteschema’s. Uit de gevoeligheidsanalyse blijkt dat ook in dit geval de huidige waardering ruimschoots wordt gedekt uit toekomstige bedrijfsactiviteiten.
KGE Sloepoort
Eind 2008 is het plan Sloepoort door de Raad van State vernietigd. Dit betekent dat een nieuwe procedure tot wijziging van het bestemmingsplan zal moeten worden opgestart. Met name nut en noodzaak moeten worden onderbouwd. Hier ligt ook het grootste risico van deze KGE. De indirecte opbrengstwaarde bevat om deze reden veel onzekerheden. Het voorliggende businessplan, met inachtname van een uitgesteld uitgifte scenario geeft een indirecte opbrengstwaarde die hoger ligt dan de boekwaarde van de voorraad bouwgronden. De directe opbrengstwaarde industriegrond en die voor landbouw, welke blijkt uit recente taxatie, liggen beduidend hoger dan huidige waardering op de balans (ad € 8.862.500) zodat bijzondere afwaardering van de gronden niet nodig is.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
78
KGE Glastuinbouw
Binnen KGE glastuinbouw doen zich een aantal risico’s voor. Doordat de beoogde klant voor de gronden binnen het glastuinbouwgebied niet aan zijn verplichtingen voldoet tot het afnemen van de resterende gronden is thans een juridische procedure gaande. Voorzichtigheidshalve is reeds een deel van de vordering ten laste van het resultaat 2011 gebracht. Mogelijk gevolg kan zijn dat de Autrichepolder juridisch eigendom van Zeeland Seaports blijft en dat opnieuw klanten moeten worden geworven. De kasstroomprognose in dit scenario kent een grote onzekerheid met name op het gebied van volloop voor de 70 ha van de Autrichepolder. Tevens zijn er een aantal taxaties uitgevoerd die een wisselende uitkomst geven. De taxatiewaarden van de Autrichepolder laten een lagere waarde zien dan de huidige boekwaarde (ad € 14.834.000). De bedrijfswaarde op KGE-niveau laat nog een positieve waarde ten opzichte van de boekwaarde zien omdat hier ook de reeds geëffectueerde erfpachtopbrengsten binnen het glastuinbouwgebied worden meegenomen. De ruimte is beperkt zodat een bijzondere afwaardering van deze gronden afhankelijk van de marktomstandigheden in de komende jaren niet ondenkbaar wordt geacht.
KGE Natuurcompensatiegronden
Na de bijzondere afwaardering van het WCT project in 2010 resteert de waarde van de gronden in de Welzingepolder en de Schorepolder welke zijn verworven ten behoeve van de natuurcompensatie voor de WCT. Deze gronden zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs (inclusief financieringslast). De risico’s liggen op het gebied van de noodzaak tot natuurcompensatie. Zolang de realisatie van de WCT onzeker is, is deze noodzaak nog niet aangetoond. Wel is uit onderzoek gebleken dat deze gronden noodzakelijk zijn om voldoende natuur te herstellen in geval van realisatie van de WCT. De waarde van de gronden (ad € 14.313.500) zal dan moeten worden gedekt uit de inkomsten van de WCT. Daarnaast is er vanuit het havennatuurplan een behoefte aan compensatiegronden voor natuurherstel als gevolg van haveninterne projecten. In dat geval zullen deze gronden worden ingebracht in de KGE Zeeland Seaports. Tenslotte is ook vanuit verschillende publieke organen interesse getoond voor deze gronden. De huidige waardering (verkrijgingsprijs) is acceptabel.
KGE WarmCO2
Binnen de KGE WarmCO2 doen zich een aantal risico’s voor. Doordat de uitgifte aan tuinders in het glastuinbouwgebied achterblijft bij de prognose zijn de resultaten tegenvallend. Hierin ligt ook het belangrijkste risico, de resultaten zijn in grote mate afhankelijk van de volloop van het glastuinbouwgebied. De bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheid WarmCO2 is bepaald op basis van een aantal scenario’s. Uit deze scenario’s kan worden geconcludeerd dat, op basis van de continuïteitsveronderstelling, de bedrijfswaarde voldoende is om de boekwaarde van de materiële vaste activa (ad € 56.703.000) te dekken. Indien de veronderstelde groei in de scenario’s niet wordt gerealiseerd zal een bijzondere afwaardering van de materiële vaste activa niet te voorkomen zijn.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
79
3. Financiële vaste activa
Overige financiële vaste activa
Deelnemingen
Totaal
€
€
€
3.414.037
14.970.468
18.384.505
Stortingen
0
204.077
204.077
Aflossingen
0
-1.823.197
-1.823.197
Voorziening dubieuze vorderingen
0
-2.100.000
-2.100.000
394.654
-51.139
343.515
3.808.691
11.200.209
15.008.900
Inbrengwaarde per 1 januari 2011
Mutaties
Aandeel resultaat deelnemingen/winstbewijzen Boekwaarde per 31 december 2011
Deelnemingen De volgende deelnemingen zijn opgenomen:
31-12-2011
01-01-2011
€
€
3.731.059
3.520.292
Valuepark Terneuzen Beheer B.V.
25.631
27.149
Partners Vliegveld Zeeland B.V.
52.001
52.728
0
-186.132
3.808.691
3.414.037
Valuepark Terneuzen C.V.
Af: nog af te wikkelen resultaat ivm deelnemingen
Overige financiële vaste activa De volgende overige financiële vaste activa zijn opgenomen:
31-12-2011
01-01-2011
€
€
0
475.319
138.244
207.366
Lening ontsluiting Westerscheldetunnel
3.643.266
4.067.453
CAP premie/Unwindwaarde IRS
3.728.199
4.378.691
Hypotheek U/G
1.375.000
1.375.000
Lening U/G
4.415.500
4.415.500
-2.100.000
0
0
51.139
11.200.209
14.970.468
Lening verbetering terrein Lening verkoop 10.165 m2 grond
Af: voorziening dubieuze vordering Winstbewijzen
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
80
4. Vorderingen en overlopende activa
31-12-2011
01-01-2011
€
€
Debiteuren
18.008.575
15.271.612
Af: voorziening dubieuze debiteuren
-5.602.219
-142.839
Vorderingen op participanten en vennootschappen waarin wordt deelgenomen
31.679.376
28.794.534
Overige vorderingen
2.100.960
2.688.208
Belastingen en premies sociale verzekeringen
1.964.050
435.964
Overlopende activa
1.118.376
129.745
49.269.118
47.177.224
Over de rekening-courantverhoudingen met participanten wordt geen rente berekend. In de vorderingen op participanten is een verstrekte kasgeldlening aan Valuepark Terneuzen begrepen ter grootte van € 31,5 mln. Over de kasgeldlening wordt de werkelijke rente inclusief opslag doorberekend.
5. Liquide middelen
BNG Overige banken Kas
31-12-2011
01-01-2011
€
€
844.152
6.875.735
27.010
71.149
565
2.644
871.727
6.949.528
6. Groepsvermogen
Aandeel van de rechtspersoon in het eigen vermogen
€ Inbreng
160.637.065
Stand per 1 januari 2011
160.637.065
Aandeel resultaat rechtspersoon Stand per 31 december 2011
-3.659.328 156.977.737
Aandeel van derden in het eigen vermogen
€ Inbreng per 1 januari 2011
345.608
Kapitaalstorting derden
400.000
Aandeel derden in resultaat
-351.466 394.142
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
81
7. Langlopende schulden
31-12-2011
01-01-2011
Totaal
Looptijd > 5 jaar
Totaal
Looptijd > 5 jaar
€
€
€
€
35.004.163
25.000.000
35.063.625
25.000.000
Rollover leningen
229.409.855
191.774.781
230.205.544
192.296.628
Waarborg financiering
-33.681.400
-21.739.600
0
0
Vergoeding voor publieke taken
9.444.000
0
0
0
Vooruitontvangen rentebaten
1.234.587
379.414
1.510.947
572.719
241.411.205
195.414.595
266.780.116
217.869.347
Vaste geldleningen
Aflossingsverplichtingen voor de vaste geldleningen en rolloverleningen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar ter hoogte van € 855.150 zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen, maar opgenomen onder de kortlopende schulden. De waarborg financiering betreft de kapitaalverstrekking aan de participanten ten behoeve van de garantstelling voor het vreemd vermogen tot het jaar 2028 conform afgesproken staffel. De waarborg financiering betreft een totaalbedrag van € 36 mln onder aftrek van een vergoeding voor publieke taken ad € 10 mln. Voor de rolloverleningen geldt een rentepercentage tegen Euribor met een opslag van 4 tot 25 basispunten.
Het verloop van de langlopende schulden is als volgt:
€ Inbreng per 1 januari 2011
273.287.620
Af: verstrekking i.v.m. waarborg financiering
-36.000.000
Bij: vergoeding voor publieke taken
10.000.000 247.287.620
Af: aflossing leningen 2011
-6.507.505
Af: toerekening afkoopsom SWAP aan 2011
-276.360
Af: toerekening vergoeding publieke taken aan 2011
-556.000
Bij: toerekening waarborg financiering aan 2011
2.318.600 242.266.355
Af: kortlopend deel leningen Stand per 31 december 2011
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
-855.150 241.411.205
pagina
82
8. Kortlopende schulden en overlopende passiva 31-12-2011
01-01-2011
€
€
855.150
6.507.504
220.655.754
189.222.226
6.744.659
9.484.996
Schulden aan participanten en vennootschappen waarin wordt deelgenomen
289.624
9.209
Belastingen en premies sociale verzekeringen
244.638
666.005
11.831.455
5.236.868
Overige schulden
7.827.132
11.317.079
Overlopende passiva
3.594.855
1.110.025
252.043.267
223.553.912
Aflossingen komend jaar langlopende leningen Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers en handelskredieten
Vooruitontvangen omzet
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen
Financiële instrumenten N.V. Zeeland Seaports maakt gebruik van CAPS en SWAPS om renterisico’s af te dekken. Kaders en richtlijnen zijn opgenomen in het treasurystatuut. N.V. Zeeland Seaports past kostprijshedge-accounting toe. Dit instrument blijft derhalve off balance. Per 31 december 2011 bezit de vennootschap de volgende derivaten:
Derivaat
Hoofdsom
Looptijd
Coupon
Reële waarde per 31-12-2011
€ SWAP
50.000.000
01/12/2004 - 01/01/2025
4,2325%
-8.058.436
CAP
24.000.000
07/01/2008 - 01/01/2012
5,0000%
0
SWAP
45.000.000
07/01/2008 - 04/01/2024
4,6200%
-12.306.102
SWAP
48.000.000
25/09/2006 - 01/01/2027
4,3805%
-10.321.168
SWAP
47.000.000
10/01/2009 - 01/01/2022
3,6425%
-5.175.252
SWAP
20.000.000
03/01/2011 - 04/01/2021
4,1050%
-3.476.654
SWAP
5.800.000
08/01/2005 - 08/01/2030
3,6975%
-755.650
SWAP
23.500.000
11/01/2005 - 01/01/2026
4,1250%
-4.467.257
SWAP
20.000.000
01/10/2010 - 01/10/2024
2,9130%
-1.343.884
283.300.000
€
-45.904.403
De derivatencontracten bevatten geen bijstortverplichting in het geval van negatieve marktwaarde.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
83
De hedgeratio per 31 december 2011 is als volgt:
€ Vaste geldleningen per 31/12/2011 Rek courant per 31/12/2011 Rolloverleningen/kasgeldleningen per 31/12/2011 Totaal portefeuille per 31/12/2011
Af: vaste geldleningen Af: afgedekt middels derivaten Restant portefeuille met variabele rente
35.063.622 311.602 449.705.546 485.080.770
-35.063.622 -283.300.000 166.717.148
Hedgeratio per 31/12/2011
66%
Volgens de statuten van N.V. Zeeland Seaports dient 60% van de portefeuille tegen variabele rente afgedekt te worden.
Borgstelling Valuepark Terneuzen C.V.
Op basis van de samenwerkingsovereenkomst met Dow Benelux B.V. staat Zeeland Seaports borg voor de nakoming van de verplichtingen volgend uit de aan Valuepark C.V. verleende kredietfaciliteit. Op basis van het geactualiseerde bedrijfsplan bedraagt de maximale vreemd vermogenpositie € 61,4 mln (jaar 2022). Zeeland Seaports staat per 31/12 borg voor maximaal € 31,5 mln, zijnde 100% van de financiëringspositie van Valuepark Terneuzen CV.
Samenwerking met Dow Benelux in Valuepark Terneuzen
Zeeland Seaports en Dow Benelux hebben een samenwerkingsovereenkomst gesloten om gezamenlijke ontwikkeling van de Mosselbanken en de Braakmanpolder ter hand te nemen. De partners hebben besloten hun samenwerking te doen plaatsvinden in een speciaal voor dat doel opgerichte vennootschap; Valuepark Terneuzen. Valuepark Terneuzen heeft de Braakmanpolder van Zeeland Seaports tegen kostprijs in eigendom verworven inclusief de reeds in dit gebied gedane investeringen. De Mosselbanken blijven echter eigendom van Dow Benelux, maar Valuepark Terneuzen verwerft het recht om op de Mosselbanken terreinen aan derden in erfpacht uit te geven. In de samenwerkingsovereenkomst worden de rechten en plichten van beide partners beschreven.
Milieumaatregelen
Op verschillende locaties binnen het beheersgebied is sprake van bodemverontreiniging. Van de aard en de omvang hiervan bestaat geen volledige inventarisatie. Of en in hoeverre hieraan toekomstige financiële consequenties zijn verbonden is onder meer afhankelijk van mogelijk noodzakelijk blijkende werkzaamheden en/of milieumaatregelen, mede in relatie tot ontwikkelingen in de vigerende regelgeving.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
84
Samenwerkingsovereenkomst WarmCO2 /garantstelling
Zeeland Seaports en Yara Sluiskil hebben een samenwerking onder de naam WarmCO 2 met als doel de ontwikkeling van glastuinbouw te ondersteunen met het verstrekken van warmte en CO 2 . N.V. Zeeland Seaports staat direct voor € 65 mln garant voor de financiering van de deelneming WarmCO 2 . In de verzelfstandigingsovereenkomst en de garantie- en dienstverleningsovereekomst is vastgelegd dat het primaire risico voor de financiering bij N.V. Zeeland Seaports ligt en het secundaire risico bij de gemeenschappelijke regeling. De garantie is gebaseerd op de in 2009 opgestelde businesscase rekening houdend met mogelijke risico’s. Echter, de volloop van het glastuinbouwgebied in Terneuzen verloopt mede als gevolg van de economische crisis die ook de tuinbouwbranche zwaar treft, teleurstellend. Uit oogpunt van voorzichtigheid is daarom een voorziening getroffen. Mocht dit scenario zich verder voortzetten en vestiging van nieuwe tuinders uitblijven dan zullen de uitgaande geldstromen als gevolg van exploitatiekosten hoger zijn dan de inkomende geldstromen. Ook in het worstcase scenario zal de businesscase op de lange termijn een positief beeld laten zien, echter als gevolg van de gelimiteerde garantie zal WarmCO2 na 2013 in liquiditeitsproblemen komen. Vooralsnog blijkt door besparingen de garantstelling voor de jaren 2012 en 2013 toereikend. Daarnaast hebben de aandeelhouders van WarmCO2 uitgesproken dat, bij realisering van de prognose conform het worst case scenario in 2013, aanvullende maatregelen (o.a. besparingen) worden voorbereid om de continuïteit vanaf 2014 niet in gevaar te brengen. Daarnaast zullen zij, indien bovenstaande niet leidt tot het gewenste resultaat, een uiterste poging doen een aanvullende financiering te regelen.
Bio Glas Terneuzen B.V.
Op 21 november 2007 is een overeenkomst met Esbro B.V. aangegaan, waarin is vastgelegd dat Zeeland Seaports optreedt als trekker voor het glastuinbouwproject door verwerving van gronden en het voeren van alle benodigde planologische procedures. Bio Glas zou vervolgens bereid zijn de gronden over te nemen voor een bedrag van € 32 mln en zou het glastuinbouwproject in de markt zetten. Een gedeeltelijke overdracht van de gronden heeft in 2008 plaatsgevonden. Er is in 2010 een achtergestelde lening verstrekt ter grootte van € 5 mln. Doordat Bio Glas Terneuzen B.V. niet aan zijn verplichtingen voldoet tot het afnemen van de resterende gronden is thans een juridische procedure gaande. Voorzichtigheidshalve is reeds een deel van de vordering ten laste van het resultaat 2011 gebracht.
Bijdrage Project Samenwerken & Slagkracht
In het kader van het project Samenwerken & Slagkracht dat tot doel heeft maritieme incidentenbestrijding is in de AB-vergadering van 9 december 2009 een bijdrage goedgekeurd ten behoeve van de uitvoering van dit project. De bijdrage is bedoeld voor het versterken en uitbouwen van de theoretische kennis m.b.t. incidentenbestrijding, het opzetten van een opleidings- en oefenprogramma, aanschaf van voorzieningen en het bijdragen aan een positief imago. Vanaf het jaar 2011 tot en met het jaar 2015 wordt een jaarlijkse bijdrage van € 250.000 verleend.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
85
Verdieping spoor Goes
Zeeland Seaports heeft een bijdrage van maximaal € 20 mln toegezegd ten behoeve van het treffen van mitigerende maatregelen aan het spoor in Goes om overlast in de directe omgeving zoveel mogelijk te beperken als gevolg van een verwachte groei van het treinverkeer door een toename van de (container)overslag in de Zeeuwse havens. De bijdrage richt zich op het leveren van een bijdrage aan de reductie van geluid en trillingen langs de Zeeuwse lijn ter hoogte van Goes. Uit onderzoeken is gebleken dat een spoorbak onvoldoende rendement oplevert. Zeeland Seaports is in overleg met Ministerie van I&M, Prorail, Provincie Zeeland en Gemeente Goes om in de loop van 2012 tot een oplossing te komen. Vooralsnog blijven alle toegezegde bedragen, waaronder de bijdrage van € 20 mln, gehandhaafd.
Garantie- en dienstverleningsovereenkomst
In de garantie- en dienstverleningsovereenkomst is opgenomen dat GR Zeeland Seaports vooralsnog garant staat voor het vreemd vermogen (inclusief derivaten) van N.V. Zeeland Seaports, omdat geld lenen zonder garantie voor de N.V. op dit moment vrijwel onmogelijk en in elk geval veel te kostbaar is. Overeengekomen is een garantstelling van maximaal € 500 mln in ruil voor betaling van € 26 mln in 2011 en het om niet verrichten van een aantal publieke taken, met een recht op hypotheek ter zekerheid van de nakoming van deze verplichtingen. N.V. Zeeland Seaports verplicht zich verder de bedrijfsvoering zodanig in te richten dat op zo kort mogelijke termijn deze garanties afgebouwd worden. In deze overeenkomst is tevens opgenomen dat N.V. Zeeland Seaports om redenen van efficiency financieel/administratieve handelingen voor GR Zeeland Seaports zal uitvoeren. De N.V. Zeeland Seaports zal ten behoeve van GR Zeeland Seaports diensten verlenen ter zake: het opmaken van de begroting/ jaarrekening (met goedkeurende accountantsverklaring) en andere planning en controlwerkzaam heden, het verzorgen van inkoop- en verkoopadministratie van de GR en betalingsverkeer, het beheer van de administratie en het uitvoeren van treasuryfunctie. N.V. Zeeland Seaports zal geen kosten in rekening brengen aan GR Zeeland Seaports voor deze dienstverlening.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
86
Deel 2. Jaarrekening
Toelichting posten op de geconsolideerde winst- en verliesrekening Als vergelijkende cijfers zijn de proforma geconsolideerde cijfers van het boekjaar 2010 van GR Zeeland Seaports opgenomen.
10. Som der bedrijfsopbrengsten 2011
2010
€
€
Haven-, kade- en boeiengelden
19.672.077
17.120.341
Erfpacht en huur terreinen
25.188.088
24.133.976
1.682.617
2.034.320
46.542.782
43.288.637
Gebruiksvergoeding
1.303.413
1.294.649
Verhuur bedrijfsmiddelen
1.385.019
1.355.955
Vergoeding onderhoudskosten
698.474
668.627
Toerekening vergoeding uitvoering publieke taken aan 2011
556.000
0
2.831.851
2.736.788
6.774.757
6.056.019
53.317.539
49.344.656
2011
2010
€
€
Kostprijs diversen
630.899
677.496
Totaal
630.899
677.496
Netto-omzet
Overige opbrengsten
Overige bedrijfsopbrengsten
Overige baten
Totaal
10.1 Kostprijs van de omzet
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
87
11. Lonen, salarissen en sociale lasten 2011
2010
€
€
4.142.021
3.661.931
73.333
0
VUT/WW-uitkeringen
168.208
129.586
Uitzendkrachten en inhuur
562.027
989.596
Projectmanagement
296.228
76.607
-148.081
-119.117
5.093.736
4.738.603
Pensioenlasten
616.801
461.307
Sociale lasten
431.656
371.038
Eindheffingen
52.343
44.886
1.100.800
877.231
Reis- en verblijfkosten
408.908
277.937
Opleidingskosten
235.192
226.688
Wervingskosten
163.472
97.259
18.787
11.675
637.499
408.127
1.463.858
1.021.686
7.658.394
6.637.520
Lonen en salarissen Brutosalarissen Commissarissenvergoedingen
Doorberekende personeelskosten
Sociale lasten
Overige personeelslasten
Werkkleding Overige personeelskosten
Totaal personeelslasten
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
88
De stijging van de post lonen en salarissen wordt veroorzaakt door: (1) de afspraken uit de CAO, (2) de groei van medewerkers binnen hun salarisschaal, (3) de commissarissenvergoedingen voor de aanstelling van 5 commissarissen met ingang van 1 januari 2011 en (4) de toename van het aantal fte’s naar 74 (2010: 71 fte’s). Daarentegen zijn de kosten voor uitzendkrachten en inhuur sterk afgenomen. Deze post is ruim€ 200.000 binnen de begroting gerealiseerd. De beloning bestuurder is te herleiden naar één natuurlijk persoon en is op grond van artikel 383 lid 1 BW2 Titel 9 achterwege gebleven.
12. Afschrijvingen immateriële en materiële vaste activa 2011
2010
€
€
815.140
806.551
815.140
806.551
394.754
394.754
5.937.597
4.644.099
Afschrijving hardware
117.177
30.540
Afschrijving inventaris
268.937
268.937
Afschrijving vervoermiddelen
45.544
45.123
Afschrijving overige systemen
3.701.687
834.583
10.465.696
6.218.036
0
19.061.114
0
19.061.114
11.280.836
26.085.701
Immateriële vaste activa Afschrijving software
Materiële vaste activa Afschrijving gebouwen Afschrijving haveninfrastructurele werken
Bijzondere waardeverminderingen activa Project WCT
Totaal
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
89
13. Overige bedrijfslasten 2011
2010
€
€
2.095.147
1.737.880
458.709
437.784
Wegen en terreinen droog
1.434.165
1.765.495
Kades en terreinen nat
Exploitatielasten Onderhoud en beheer Baggerwerk Sporen
1.083.633
1.343.229
Overige kosten haveninfrastructuur
825.644
375.092
Overige bedrijfsmiddelen
740.206
583.669
6.637.504
6.243.149
291.215
0
95.379
0
275.000
1.470.000
Onderzoek en ontwikkeling Duurzaamheid en innovatie Onderzoek op gebied van veiligheid en marktontwikkeling Incidentele bijdragen Haalbaarheidsonderzoeken
0
0
661.594
1.470.000
283.958
271.199
36.735
142.673
166.601
132.694
1.179.797
1.071.836
28.414
46.975
1.695.505
1.665.377
2.965.893
2.878.457
Licenties en onderhoud software
305.797
387.341
Berichtenverkeer en telefoon
103.806
222.777
Onderzoek en advieskosten ICT
253.246
208.879
Servicecontracten en kosten infrastructuur
474.356
258.142
Onderhoud havenmanagementsysteem
269.128
321.891
Overige automatiseringskosten
110.286
12.413
1.516.619
1.411.443
13.477.115
13.668.426
Diverse exploitatiekosten Energiekosten Huur bedrijfsmiddelen Verzekeringen Belastingen Overige exploitatiekosten
Afdrachten havengelden en nautische diensten
Informatisering en automatisering
Totaal exploitatielasten
vervolg tabel op pagina 94
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
90
vervolg van pagina 93
2011
2010
€
€
163.521
178.228
58.855
110.290
111.090
55.096
Kleine benodigdheden en onderhoud inventaris
62.394
3.550
Schoonmaakkosten
80.285
50.000
Overige bureaukosten
89.672
99.377
565.817
496.541
Advertenties en mediacampagnes
538.974
376.608
Beurzen e.d.
235.429
86.327
99.505
86.349
Sponsoring en donaties
363.583
340.766
Evenementen en representatiekosten
372.865
568.043
Reis- en verblijfkosten acquisitie
66.057
82.953
Kosten website
35.566
136.493
1.711.979
1.677.539
Controle van de jaarrekening
65.238
59.543
Overige accountantskosten
12.997
3.239
Advieskosten accountant
51.326
16.526
Totaal kosten accountant
129.561
79.308
Overige advieskosten
757.543
1.649.873
Totaal accountants- en advieskosten
887.104
1.729.181
7.818.572
52.473
Totaal overige bedrijfskosten
10.983.472
3.955.734
Totaal overige bedrijfslasten
24.460.587
17.624.160
Overige bedrijfskosten Bureaukosten Abonnementen, lidmaatschappen en vakliteratuur Kantoorbenodigdheden en porti Drukwerk
Communicatie-, acquisitie- en representatiekosten
Promotiemateriaal
Accountants- en advieskosten Kosten accountant Deloitte
Diverse overige kosten
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
91
14. Aandeel resultaat niet-geconsolideerde deelnemingen 2011
2010
€
€
-727
-2.944
186.132
187.805
0
-1.021.788
-1.518
0
Resultaat Valuepark C.V.
210.767
-314.533
Totaal resultaat deelnemingen
394.654
-1.151.460
Aandeel resultaat winstbewijzen
394.625
-491.615
Totaal resultaat winstbewijzen
394.625
-491.615
2011
2010
€
€
Vergoedingen garantstelling Valuepark Terneuzen
226.283
0
Rente overname SWAP
274.155
0
Overige rentebaten
707.535
731.736
1.207.973
731.736
Rente vaste geldleningen
-1.460.929
-1.579.747
Rente rolloverleningen
-3.177.227
-1.788.591
Rente kasgeldleningen
-2.081.145
-1.741.852
-79.259
-5.920
-6.453.663
-6.946.504
-650.492
-646.150
951.242
3.548.390
-2.318.600
0
-24.796
-621
-15.294.869
-9.160.995
-14.086.896
-8.429.259
Resultaat Partners Vliegveld Zeeland B.V. Correctie resultaat deelnemingen voorgaande jaren Resultaat WarmCO2 C.V. Resultaat Valuepark Terneuzen Beheer B.V.
14.1 Resultaat winstbewijzen
15. Financiële baten en lasten
Rentebaten en soortgelijke opbrengsten
Rentelasten en soortgelijke lasten
Rente rekening-courant Derivaten Afschrijving unwindwaarde Geactiveerde rente materiële vaste activa in aanbouw Toerekening waarborgsom financiering aan 2011 Overige rentelasten en bankkosten
Totaal financiële baten en lasten
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
92
Toelichting op het kasstroomoverzicht In 2011 heeft een kapitaalverstrekking aan de aandeelhouders plaatsgevonden van totaal € 22.200.000 in verband met de garantstelling door GR Zeeland Seaports voor de vreemd vermogenpositie van N.V. Zeeland Seaports. Dit bedrag is begrepen in de mutatie bankkrediet in het kasstroomoverzicht. De totale toezegging bedraagt € 26.000.000. Het verschil ad € 3.800.000 is nog voorzien onder de kortlopende schulden voor de Provincie Zeeland.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
93
Deel 2. Jaarrekening
Ondertekening van de jaarrekening Terneuzen, 3 april 2012
Directie:
J. van der Hart
Raad van Commissarissen:
mr. I. Dezentjé-Hamming
drs. A.A.K. Dellaert
ir. G.A.F. van Harten
mr. H. Akse MBA
ing. R. Boer
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
94
Deel 3. Overige gegevens
1. Resultaatbestemming Volgens artikel 33 lid 1 van de statuten staat de winst ter vrije beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld het nadelig resultaat over 2011 ad € - 3.659.328 ten laste van de overige reserves te brengen.
2. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
95
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
96
Zeeland Seaports - Jaarbericht 2011
pagina
97
www.zeelandseaports.com
driven by dedication